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Pappers IA
Mise à jour RCS : le 05/06/2026 Mise à jour RNE : le 05/06/2026 Mise à jour INSEE : le 04/06/2026
Adresse : 67 RUE JULES FERRY, 92250 LA GARENNE-COLOMBES
Activité : Commerce de combustibles gazeux par conduites
Effectif : Entre 2 000 et 4 999 salariés (donnée 2023)
Création : 01/01/1954
Dirigeants : Clamadieu Jean , MacGREGOR Catherine

Informations juridiques de ENGIE

SIREN : 542 107 651
SIRET (siège) : 542 107 651 14459
Numéro LEI : LAXUQCHT4FH58LRZDY46 
Forme juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Numéro de TVA : FR13542107651
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe de NANTERRE , le 23/04/2010 )
Inscription au RNE : INSCRIT (le 23/04/2010)
Numéro RCS : 542 107 651 R.C.S. Nanterre
Capital social : 2 435 285 011,00 €
Symboles boursier : ENGI, ENGIE
Voir les informations réglementées

Activité de ENGIE

Activité principale déclarée : Production, transport, distribution, importation et exportation de gaz combustibles, mandataire et courtier d'assurances
Code NAF ou APE : 35.23Z (Commerce de combustibles gazeux par conduites)
Domaine d’activité : Production et distribution d'électricité, de gaz, de vapeur et d'air conditionné
Forme d'exercice : Commerciale
Convention collective : Statut des industries électriques et gazières - IDCC 5001
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2026
Inscriptions à l'ORIAS, sous le numéro 08038831 :
  • Courtier en Assurance (COA) avec maniement de fonds :
    INSCRIT depuis le 02/09/2016
  • Mandataire d'Intermédiaire en Assurance (MIA) avec maniement de fonds :
    INSCRIT depuis le 08/02/2008

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Image Les Tricolores

Etablissements de l'entreprise ENGIE

  • Siège et établissement principal

    En activité

    542 107 651 14459
    Adresse : 67 RUE JULES FERRY 92250 LA GARENNE-COLOMBES
    Date de création : 01/08/2025
    Activité distincte : Distribution de combustibles gazeux par conduites (35.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14483
    Adresse : 5 RUE CHARLES DE GAULLE 94140 ALFORTVILLE
    Date de création : 01/11/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14475
    Adresse : TOUR HYFIVE - 1 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 92800 PUTEAUX
    Date de création : 01/11/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14467
    Adresse : NICE LA PLAINE AVENUE EMMANUEL PONTREMOLI 06200 NICE
    Date de création : 11/08/2025
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14434
    Adresse : RUE ADRIENNE BOLLAND 33185 LE HAILLAN
    Date de création : 17/06/2025
    Activité distincte : Distribution de combustibles gazeux par conduites (35.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14426
    Adresse : IMMEUBLE LE TERRA 250 RUE MARYAM MIRZAKHANI 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 01/01/2025
    Activité distincte : Distribution de combustibles gazeux par conduites (35.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14418
    Adresse : 746 BOULEVARD DUHAMEL DU MONCEAU 45160 OLIVET
    Date de création : 01/10/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14343
    Adresse : 15 RUE MARGUERITE YOURCENAR 21000 DIJON
    Date de création : 01/07/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14335
    Adresse : 96 RUE NATIONALE 59000 LILLE
    Date de création : 01/04/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14350
    Adresse : 1000 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN
    Date de création : 01/01/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14400
    Adresse : 31 AVENUE GUSTAVE EIFFEL 33600 PESSAC
    Date de création : 01/01/2024
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14319
    Adresse : 124 RUE DU MAGASIN GENERAL 59140 DUNKERQUE
    Date de création : 15/12/2022
    Enseigne : DGP
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14301
    Adresse : TOUR T1 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 03/10/2022
    Enseigne : ENGIE E&C
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14368
    Adresse : ENGIE GPL STATION GAZ DE LORETTO CHEMIN DE LORETTO 20090 AJACCIO
    Date de création : 01/03/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14293
    Adresse : 113 RUE DE LA REPUBLIQUE 13002 MARSEILLE
    Date de création : 01/02/2022
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14269
    Adresse : 6 RUE ALEXANDER FLEMING 69007 LYON
    Date de création : 01/07/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14277
    Adresse : 9 RUE BUFFAULT 75009 PARIS
    Date de création : 28/05/2021
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14228
    Adresse : KIKBOX 37 RUE DE SAINT SYMPHORIEN 79000 NIORT
    Date de création : 01/10/2020
    Activité distincte : Distribution de combustibles gazeux par conduites (35.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14178
    Adresse : ZA DU ROCHER 38780 ESTRABLIN
    Date de création : 01/04/2020
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14053
    Adresse : 4 RUE JOSEPHINE BAKER 93240 STAINS
    Date de création : 01/01/2020
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14079
    Adresse : 761 RUE DU DAUPHINE 38780 ESTRABLIN
    Date de création : 01/01/2020
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14202
    Adresse : 2 AVENUE JEAN CLAUDE BONDUELLE 44000 NANTES
    Date de création : 01/01/2020
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14251
    Adresse : 80 PLACE D’ARMES 59500 DOUAI
    Date de création : 01/01/2020
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14137
    Adresse : 3 RUE DES COURLIS 86280 SAINT-BENOIT
    Date de création : 02/12/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14160
    Adresse : TELEPORT 4 1 AVENUE RENE MONORY 86360 CHASSENEUIL-DU-POITOU
    Date de création : 29/11/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14061
    Adresse : 17-21-IMMEUBLE LE CERIUM 17 RUE DU PETIT ALBI 95800 CERGY
    Date de création : 30/10/2019
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14111
    Adresse : 154 RUE VICTOR HUGO 76600 LE HAVRE
    Date de création : 01/09/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14038
    Adresse : ENTREPRISES & COLLECTIVITE 18 ALLEE DE LONGCHAMP 54600 VILLERS-LES-NANCY
    Date de création : 26/04/2019
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14046
    Adresse : ENTREPRISES & COLLECTIVIT - LE SEXTANT 255 RUE DE SAINT-MALO 35000 RENNES
    Date de création : 19/04/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14012
    Adresse : PARKING DU PHARE 2, SALLE DE CONCERT 32 ROUTE DE TARBES 31170 TOURNEFEUILLE
    Date de création : 01/03/2019
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14129
    Adresse : 3 RUE JACQUES CONSTANT MILLERET 42000 SAINT-ETIENNE
    Date de création : 01/02/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14327
    Adresse : RUE THOMAS EDISON 31 AVENUE GUSTAVE EIFFEL 33610 CANEJAN
    Date de création : 01/01/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14194
    Adresse : 70-80 70 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 92800 PUTEAUX
    Date de création : 01/01/2019
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13972
    Adresse : ROUTE DE GRANDBOIS ROUTE DE GRAMBOIS 84240 LA TOUR-D'AIGUES
    Date de création : 15/10/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14145
    Adresse : LE PLESSIS FORGES 36330 VELLES
    Date de création : 13/08/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13964
    Adresse : MEGARAME ZAC DES VERRIES 335 RUE DE LA TOUR 34980 SAINT-GELY-DU-FESC
    Date de création : 13/08/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13956
    Adresse : 335 rue de la Tour RUE DE LA TOUR 34980 SAINT-GELY-DU-FESC
    Date de création : 13/08/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13915
    Adresse : RUE DU PETIT MAS 84000 AVIGNON
    Date de création : 13/08/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13923
    Adresse : FORGES LE PLESSIS 36330 VELLES
    Date de création : 13/08/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13949
    Adresse : CHI FREJUS -PARKING EST 240 AVENUE DE SAINT-LAMBERT 83600 FREJUS
    Date de création : 13/08/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Enseigne : ENGIE E&C
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13899
    Adresse : 15 RUE DU JEU DE MAIL 59140 DUNKERQUE
    Date de création : 01/06/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13808
    Adresse : 925 AVENUE D'ESPAGNE 66100 PERPIGNAN
    Date de création : 01/05/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13816
    Adresse : PARKING 2 ALLEE DE BACCHUS 66000 PERPIGNAN
    Date de création : 01/05/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13824
    Adresse : 4 IMPASSE PAUL MESPLE 31100 TOULOUSE
    Date de création : 01/05/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13832
    Adresse : 13 RUE MARIE LOUISE DISSARD 31300 TOULOUSE
    Date de création : 01/05/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13865
    Adresse : ECOLE SUPAGRO RUE DE LA CROIX DE LAS CAZES 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 01/05/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13873
    Adresse : 2 place Pierre Viala PLACE PIERRE VIALA 34000 MONTPELLIER
    Date de création : 01/05/2018
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13774
    Adresse : GARE DE NANCY PLACE SIMONE VEIL 54000 NANCY
    Date de création : 01/03/2018
    Activité distincte : Services administratifs combinés de bureau (82.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14210
    Adresse : 3 PLACE DU MARECHAL LECLERC 89000 AUXERRE
    Date de création : 01/01/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14244
    Adresse : KIKBOX - LA CHAUVIERE RTE DEPARTEMENTALE 160 85000 LA ROCHE-SUR-YON
    Date de création : 01/01/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14236
    Adresse : ZI LA COURTILLE 90 RUE DU CLOS SAINT NICOLAS 84000 AVIGNON
    Date de création : 01/01/2018
    Activité distincte : Distribution de combustibles gazeux par conduites (35.22Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13840
    Adresse : 2 ALL GROUPE N BOURBAKI 63170 AUBIERE
    Date de création : 01/01/2018
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13733
    Adresse : ENGIE IMMEUBLE CENTRE EUROPE AZUR 323 AVENUE DU PRESIDENT HOOVER 59800 LILLE
    Date de création : 31/12/2017
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13667
    Adresse : rue de Bel-air RUE DE BEL AIR 17230 MARANS
    Date de création : 01/12/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13691
    Adresse : COLLEGE BLACHE AV DE LATTRE DE TASSIGNY 83270 SAINT-CYR-SUR-MER
    Date de création : 01/12/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13725
    Adresse : LE CLOS DE CELESTIN ARNAUD 18 AVENUE CELESTIN ARNAUD 34110 FRONTIGNAN
    Date de création : 01/12/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13741
    Adresse : GENDARMERIE NATIONALE 202 AVENUE JEAN RIEUX 31500 TOULOUSE
    Date de création : 01/12/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13758
    Adresse : COLLEGE CALMEL RUE DE BEL AIR 17230 MARANS
    Date de création : 01/12/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13675
    Adresse : LIEUDIT CAMMAS HAUT CHE DE LA TOUR VC NUMERO 46 11400 VILLENEUVE-LA-COMPTAL
    Date de création : 01/12/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13659
    Adresse : CS 61517 16 RUE PIERRE SALIES 31000 TOULOUSE
    Date de création : 05/10/2017
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13642
    Adresse : ZA FARMAN- ENT ET COLLECTIVITE 14 RUE GABRIEL VOISIN 51100 REIMS
    Date de création : 20/09/2017
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13600
    Adresse : ZA DES MOUTOUSES PROVENCE ASTOUIN 13630 EYRAGUES
    Date de création : 15/06/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13618
    Adresse : ECOLE NATIONALE D'AVIATION CIVILE 7 AVENUE EDOUARD BELIN 31400 TOULOUSE
    Date de création : 15/06/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13626
    Adresse : LE SUN PERIAL 180 AVENUE DE L’EUROPE 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN
    Date de création : 15/06/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13592
    Adresse : LABORATOIRE CHAUVIN CHEMIN DE RIPOTIER HAUT 07200 AUBENAS
    Date de création : 15/06/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13634
    Adresse : PROVENCE ASTOUIN ZA DES MOUTOUSES 13630 EYRAGUES
    Date de création : 15/06/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13576
    Adresse : CARRE D'EBENE ZA DU ROCHER 28 RUE GRANIT 38780 ESTRABLIN
    Date de création : 15/05/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13584
    Adresse : LARIUS FRANCE ZA DU ROCHER 18 RUE GRANIT 38780 ESTRABLIN
    Date de création : 15/05/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13543
    Adresse : 102 AVENUE ALPHONSE GILLET AV ALPHONSE GILET 83300 DRAGUIGNAN
    Date de création : 15/01/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13535
    Adresse : PARKING DE L'ECOLE LOUISE MICHEL CHEMIN DE BALZA 31660 BESSIERES
    Date de création : 01/01/2017
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14392
    Adresse : ENGIE GPL- SITE D'ERBAJOLO - ZAE D'ERBAJOLO CHEMIN D AGLIANI 20600 BASTIA
    Date de création : 01/01/2017
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13493
    Adresse : RTE DES SOURCES-COLLEGE LE VIGNERET CHEMIN DES FANGES 83330 LE CASTELLET
    Date de création : 01/11/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13501
    Adresse : Q BASTIDE NEUVE-COLLEGE F MISTRAL RUE DES RAPUGUES 83230 BORMES-LES-MIMOSAS
    Date de création : 01/11/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13519
    Adresse : COLLEGE ALPHONSE DAUDET 215 AVENUE GABRIEL AMORETTI 83160 LA VALETTE-DU-VAR
    Date de création : 01/11/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13527
    Adresse : PARKING DU PHARE 32 ROUTE DE TARBES 31170 TOURNEFEUILLE
    Date de création : 01/11/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13469
    Adresse : INTERMARCHE RUE CLAUDE CHAPPE 11000 CARCASSONNE
    Date de création : 02/05/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13451
    Adresse : COLLEGE YVES MONTANT CHEMIN DE LA PARIDETTE 83560 VINON-SUR-VERDON
    Date de création : 15/04/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13477
    Adresse : PAQUES-COLLEGE JEAN MOULIN RUE DE LA VIGUIERE 83170 BRIGNOLES
    Date de création : 15/04/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13444
    Adresse : COLLEGE MARION MAURON 851 ROUTE DE FREJUS 83440 FAYENCE
    Date de création : 01/04/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13436
    Adresse : DOMAINE DES REBATIERES CENTRE HOSPITALIER LE VALMONT 26760 MONTELEGER
    Date de création : 01/03/2016
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13402
    Adresse : 62 RUE DE LA REPUBLIQUE 42700 FIRMINY
    Date de création : 01/12/2015
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13394
    Adresse : 9003 RUE DES USINES 66000 PERPIGNAN
    Date de création : 23/11/2015
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13410
    Adresse : 5 BOULEVARD NEY 75018 PARIS
    Date de création : 30/09/2015
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13386
    Adresse : POLE JULES VERNE-SECTEUR 2 16 ALLEE DU NAUTILUS 80440 GLISY
    Date de création : 01/09/2015
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13345
    Adresse : QUARTIER COLLE NOIRE 83440 MONTAUROUX
    Date de création : 01/01/2015
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13352
    Adresse : 620 AVENUE DE LATTRE DE TASSIGNY 83170 BRIGNOLES
    Date de création : 01/01/2015
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 14376
    Adresse : ENGIE GPL - SITE DES MILELLI ROND-POINT DE LA CARUSACCIA 20090 AJACCIO
    Date de création : 01/01/2015
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13337
    Adresse : PARC DE L'ESTUAIRE ZAC DU CAMP DOLENT RUE DE BEVILLIERS 76700 GONFREVILLE-L'ORCHER
    Date de création : 01/01/2015
    Nom commercial : GDF COFELY SERVICE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13303
    Adresse : 11 RUE PIERRE SALIES 31000 TOULOUSE
    Date de création : 13/12/2013
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13311
    Adresse : 5 ALLEE PELLETIER DOISY 54600 VILLERS-LES-NANCY
    Date de création : 07/12/2013
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13295
    Adresse : 1 RUE PIERRE MARTIN 62280 SAINT-MARTIN-BOULOGNE
    Date de création : 01/07/2012
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13287
    Adresse : LES MINIMES 10 RUE JEAN PERRIN 17000 LA ROCHELLE
    Date de création : 01/07/2012
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13204
    Adresse : 191 BOULEVARD CHAVE 13005 MARSEILLE
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13188
    Adresse : 74 RUE BEAU 13012 MARSEILLE 12EME
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13170
    Adresse : 65 CHEMIN LA VALBARELLE ST MARCEL 13010 MARSEILLE
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13154
    Adresse : 33 AVENUE DU PONTET 13011 MARSEILLE
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13147
    Adresse : 56 BOULEVARD DE LA VALBARELLE 13011 MARSEILLE
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13162
    Adresse : 51 ALLEE DES PINS 13009 MARSEILLE
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13139
    Adresse : 51 CHEMIN JOSEPH AIGUIER 13009 MARSEILLE
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
  • Établissement secondaire

    En activité

    542 107 651 13121
    Adresse : CHEMIN DE ST MITRE A FOUR DE BUZE 13013 MARSEILLE
    Date de création : 18/04/2011
    Activité distincte : Production d'électricité (35.11Z)
    Nom commercial : ENGIE
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Etablissements de l'entreprise ENGIE

Finances de ENGIE

Performance 2025 2024 2023 2022
Chiffre d'affaires (€) 35,1Mds 40,8Mds 54,1Mds 68,5K
Marge brute (€) 11,1Mds 10,7Mds 6,19Mds
EBITDA - EBE (€) 997M 692M -495M
Résultat d'exploitation (€) 27M 766M -987M
Résultat net (€) 1,79Mds 4,46Mds 500M
Croissance 2025 2024 2023 2022
Taux de croissance du CA (%) -14 -24,6 79M -100
Taux de marge brute (%) 31,6 26,3 12,5
Taux de marge d'EBITDA (%) 2,8 1,7 -1
Taux de marge opérationnelle (%) 0,1 1,9 -2
Gestion BFR 2025 2024 2023 2022
BFR (€) -27,3Mds 3,51Mds 9,22Mds
BFR exploitation (€) -8,58Mds -678M 1,51Mds
BFR hors exploitation (€) -18,7Mds 4,19Mds 7,71Mds
BFR (j de CA) -284 31,4 67,8
BFR exploitation (j de CA) -89,3 -6,1 11,1
BFR hors exploitation (j de CA) -195 37,5 56,7
Délai de paiement clients (j) 50,4 58,4 67,4
Délai de paiement fournisseurs (j) 152 84,9 70,1
Ratio des stocks / CA (j) 9,2 18,7 22
Autonomie financière 2025 2024 2023 2022
Capacité d'autofinancement (€) 4,28Mds 3,99Mds 992M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 12,2 9,8 2
Fonds de roulement net global (€) -25,8Mds 5,64Mds 14Mds
Couverture du BFR 0,9 1,6 1,5
Trésorerie (€) 1,56Mds 1,67Mds 6,18Mds
Dettes financières (€) 45,1Mds 42,3Mds 47,1Mds
Capacité de remboursement 10,2 10,2 41,2
Ratio d'endettement (Gearing) 1,6 1,4 1,4
Autonomie financière (%) 21,7 28,5 26,5
Taux de levier (DFN/EBITDA) 43,7 58,7 -82,6
Solvabilité 2025 2024 2023 2022
Couverture des dettes 2,3 1,8 1,7
Fonds propres (€) 27,5Mds 29,4Mds 28,4Mds
Rentabilité 2025 2024 2023 2022
Marge nette (%) 5,1 10,9 1
Rentabilité sur fonds propres (%) 6,5 15,2 1,8
Rentabilité économique (%) 1,4 4,3 0,5
Valeur ajoutée (€) 638M 522M -5,68Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 1,8 1,3 -11,4
Structure d'activité 2025 2024 2023 2022
Salaires et charges sociales (€) 545M 565M 531M
Salaires / CA (%) 1,6 1,4 1,1
Impôts et taxes (€) 103M 316M 386M
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0
Performance 2025 2024 2023 2022
Chiffre d'affaires (€) 71,9Mds 40,8Mds 82,6Mds 93,9Mds
Marge brute (€) 123Mds 40,8Mds 27,1Mds 21Mds
EBITDA - EBE (€) 2,9Mds 711M 16,3Mds 9,49Mds
Résultat d'exploitation (€) 8,29Mds 766M 12,5Mds 5,37Mds
Résultat net (€) 4,75Mds 4,46Mds
Croissance 2025 2024 2023 2022
Taux de croissance du CA (%) -2,5 -24,6 -12 62,2
Taux de marge brute (%) 171 100 32,8 22,3
Taux de marge d'EBITDA (%) 4 1,7 19,8 10,1
Taux de marge opérationnelle (%) 11,5 1,9 15,1 5,7
Gestion BFR 2025 2024 2023 2022
BFR (€) 9,26Mds 6,22Mds -42,7Mds -29,5Mds
BFR exploitation (€) -14,4Mds -745M -23Mds -39,8Mds
BFR hors exploitation (€) 23,6Mds 6,97Mds -19,7Mds 10,3Mds
BFR (j de CA) 47 55,6 -189 -115
BFR exploitation (j de CA) -72,9 -6,7 -102 -155
BFR hors exploitation (j de CA) 120 62,3 -87,3 40
Délai de paiement clients (j) 0 58,4 0 0
Délai de paiement fournisseurs (j) -128 449 147 195
Ratio des stocks / CA (j) 14,5 18,7 0 0
Autonomie financière 2025 2024 2023 2022
Capacité d'autofinancement (€) -644M 4,41Mds 3,85Mds 4,13Mds
Capacité d'autofinancement / CA (%) -0,9 10,8 4,7 4,4
Fonds de roulement net global (€) 23,8Mds 12,7Mds -26,1Mds -13,9Mds
Couverture du BFR 2,6 2 0,6 0,5
Trésorerie (€) 14,5Mds 6,29Mds 16,6Mds 15,6Mds
Dettes financières (€) 69,7Mds 49,3Mds 24,6Mds 51,3Mds
Capacité de remboursement -85,8 9,8 2,1 8,6
Ratio d'endettement (Gearing) 1,4 1,5 0,2 0,9
Autonomie financière (%) 24,1 28,5 18,4 16,7
Taux de levier (DFN/EBITDA) 19,1 60,6 0,5 3,8
Solvabilité 2025 2024 2023 2022
Couverture des dettes 2,1 1,7 14,9 3,7
Fonds propres (€) 40,8Mds 29,4Mds 35,7Mds 39,3Mds
Rentabilité 2025 2024 2023 2022
Marge nette (%) 6,6 10,9 0 0
Rentabilité sur fonds propres (%) 11,6 15,2 0 0
Rentabilité économique (%) 8,1 13,5 0 0
Valeur ajoutée (€) 121Mds 33,2Mds 25,6Mds 19,3Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 168 81,4 31 20,6
Structure d'activité 2025 2024 2023 2022
Salaires et charges sociales (€) -8,65Mds 565M 8,15Mds 8,08Mds
Salaires / CA (%) -12 1,4 9,9 8,6
Impôts et taxes (€) -1,85Mds 316M 2,63Mds 3,38Mds
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0 0

Dirigeants et représentants de ENGIE

Entreprises dirigées par ENGIE

Actionnaires et bénéficiaires effectifs de ENGIE

Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.

Documents juridiques de ENGIE

    • Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
    20/05/2026
    • Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
    20/05/2026
    • Décision du CA ou du Directoire (modification du capital social d’une SA ou d'une SAS)
    05/03/2026
    • Copie des statuts mis à jour
    05/03/2026
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    05/03/2026
    • Copie des statuts mis à jour
    31/12/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    31/12/2025
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    13/10/2025
    • Procès verbal de décision d'assemblée générale actant le principe d'une réduction de capital.
    04/08/2025
    • Procès verbal de décision d'assemblée générale actant le principe d'une réduction de capital.
    04/08/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    04/08/2025
    • Projet de statuts mis à jour
    04/08/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    22/05/2025
    • Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
    15/05/2025
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    15/05/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    15/05/2025
    • La décision d’augmentation du capital/procès-verbal d’assemblée générale (PV)
    25/02/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    25/02/2025
    • Procès verbal de décision d'assemblée générale actant le principe d'une réduction de capital.
    25/02/2025
    • La décision d’augmentation du capital/procès-verbal d’assemblée générale (PV)
    25/02/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    25/02/2025
    • Procès verbal de décision d'assemblée générale actant le principe d'une réduction de capital.
    25/02/2025
    • La décision d’augmentation du capital/procès-verbal d’assemblée générale (PV)
    25/02/2025
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    06/02/2025
    • Procès verbal de décision d'assemblée générale actant le principe d'une réduction de capital.
    28/11/2024
    • Document inconnu
    28/05/2024
    • Document inconnu
    28/05/2024
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    09/06/2023
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    09/06/2023
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    29/05/2023
    • Arrêté
    31/03/2023
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Délégation de comépence au Conseil d' Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital social de la société -
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
    • Procès-verbal d'assemblée générale
      • Réduction du capital social
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    23/01/2023
    • Acte
      • Désignation représentant des salariés
    27/04/2022
    • Acte
      • Désignation représentant des salariés
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    27/04/2022
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    18/06/2021
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    17/06/2021
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de directeur général
    27/01/2021
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Fin de mission de commissaire(s) aux comptes
    • Statuts mis à jour
    17/06/2020
    • Document inconnu
    14/05/2020
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement de directeur général
    12/03/2020
    • Document inconnu
    24/02/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
    25/06/2019
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    05/12/2018
    • Décision(s)
      • Augmentation du capital social
      • (Décision du Directeur Général)
      • Réduction du capital social
    • Extrait de procès-verbal
      • (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social)
      • (Extrait du PV du conseil d'administration N° 823)
      • (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital)
      • (Délégation de pouvoir au Directeur Général pour décider de réduire le capital social)
    • Statuts mis à jour
    31/08/2018
    • Décision(s)
      • Augmentation du capital social
      • (Décision du Directeur Général)
      • Réduction du capital social
    • Extrait de procès-verbal
      • (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social)
      • (Extrait du PV du conseil d'administration N° 823)
      • (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital)
      • (Délégation de pouvoir au Directeur Général pour décider de réduire le capital social)
    • Statuts mis à jour
    31/08/2018
    • Extrait de procès-verbal
    11/07/2018
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée
      • Changement de président du conseil d'administration
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    21/06/2018
    • Rapport
      • (Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements)
    13/06/2018
    • Rapport
      • (Rapport sur les paiements effectués au profit des gouvernements)
    11/07/2017
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    12/06/2017
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Comptes annuels de ENGIE

  • Comptes sociaux 2025 11/05/2026
  • Comptes consolidés 2025 11/05/2026
  • Comptes sociaux 2024 27/05/2025
  • Comptes consolidés 2024 27/05/2025
  • Comptes sociaux 2023 20/05/2024
  • Comptes consolidés 2023 27/05/2024
  • Comptes sociaux 2022 05/06/2023
  • Comptes consolidés 2022 07/06/2023
  • Comptes sociaux 2021 24/05/2022
  • Comptes consolidés 2021 24/05/2022
  • Comptes sociaux 2020 11/06/2021
  • Comptes consolidés 2020 15/06/2021
  • Comptes consolidés 2019 17/06/2020
  • Comptes consolidés 2018 13/06/2019
  • Comptes consolidés 2017 19/06/2018
  • Comptes sociaux 2016 08/06/2017
  • Comptes consolidés 2016 08/06/2017

Procédures collectives de ENGIE

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Contentieux de ENGIE

  • Tribunal judiciaire de Paris, 21/05/2026, 26/00186
    Position : Défendeur
    Autres parties : Etablissement public CAF DE PARIS, Société SKILL AND YOU FORMATION, VALUE PARTNER, Société SOMECO GROUPE ABRI
    Dispositif : Déclare l'acte de saisine caduc ou le commandement valant saisie immobilière
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  • Tribunal judiciaire de Rouen, 21/05/2026, 25/00042
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES NORMANDIE ET DEPARTEMENT SEINE MARITIME, BOURSOBANK (EX BOURSORAMA), MAAF ASSURANCES SA, AVANSSUR, ALEKTUM SAS, RESEAU ASTUCE - TCAR, ARKEA DIRECT BANK - FORTUNEO, EDF SERVICE CLIENT, CABOT FINANCIAL FRANCE, AECF AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE, EOS FRANCE, MAE, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, HOIST FRANCE, MONABANQ, LYCEE FERDINAND BUISSON
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire du Havre, 19/05/2026, 26/00002
    Début du contentieux : 29/07/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, Société ASF - VINCI AUTOROUTES, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES NORMANDIE ET DEPARTEMENT SEINE MARITIME, LOGEO SEINE, Société MNT, BFM BANQUE FRANCAISE MUTUALISTE, GENERALE, OPH DE LA VILLE DU HAVRE, CABOT FINANCIAL FRANCE(EX NEMO), CAF 76 CAISSE D'ALLOCATIONS FAMILIALES DE SEINE-MARITIME, HOIST FINANCE AB (PUBL), HARMONIE MUTUELLE, COFIDIS
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Toulouse, 12/05/2026, 25/03161
    Début du contentieux : 09/09/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Etablissement Public TRESORERIE CONTROLE AUTOMATISE, Etablissement Public SPL LES EAUX DU SAGE, Etablissement CAF DE HAUTE GARONNE, Etablissement Public SIP, Etablissement, Etablissement Public TRESORERIEAMENDES, Etablissement Public SGC, Etablissement Public PAIERIE DEPARTEMENTALE ARIEGE
    Dispositif : Réouverture des débats
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  • Tribunal judiciaire de Versailles, 12/05/2026, 25/00060
    Début du contentieux : 17/11/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Commission de Surendettement des Particuliers des Yvelines, SUEZ EAU DE FRANCE, SIP, CAF DES YVELINES
    Dispositif : Ouvre la procédure de rétablissement personnel avec LJ
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  • Conseil d'État, 07/05/2026, 496874
    Début du contentieux : 14/01/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique
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  • Cour de cassation, 07/05/2026, 25-12.865
    Début du contentieux : 22/01/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : l'union de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales (URSSAF) Midi Pyrénées
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 07/05/2026, 25/03260
    Position : Défendeur
    Autres parties : DIAC, URSSAF - CNTFS FRANCHE COMTE, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES DE BRETAGNE ET DEP ILLE-ET-VILAINE, FRANCE TRAVAIL PACA, FONCIA TOULON, URSSAF RHONE ALPES, ACTION LOGEMENT SERVICES, CA CONSUMER FINANCE, AREA CENTRE DE RECOUVREMENT, LCL CREDIT LYONNAIS, Société EDF SERVICE CLIENT, COFIDIS, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES VAR
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 07/05/2026, 25/05808
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAR, LCL CREDIT LYONNAIS, Société LYONNAISE DE BANQUE LB, SGC SAINT-CYR-SUR-MER
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 07/05/2026, 25/06284
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAR, SGC, CONSEIL DEPARTEMENTAL DU VAR, CENTRE EUROPEEN DE FORMATION, CSE MEDITERRANEE UES VEOLIA EAU
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Rouen, 07/05/2026, 25/00037
    Début du contentieux : 11/10/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : HABITAT 76
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Montpellier, 06/05/2026, 26/00031
    Début du contentieux : 18/11/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : EDF SERVICE CLIENT, DRH DIRECT RENOVE HABITAT, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES HERAULT, CAF DE L'HERAULT
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Tarascon, 06/05/2026, 25/01928
    Début du contentieux : 10/07/2024
    Position : Défendeur
    Dispositif : Réouverture des débats
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  • Tribunal judiciaire de Melun, 06/05/2026, 25/04411
    Début du contentieux : 26/06/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : TROISHABITAT, INTRUM JUSTITIA, SYNERGIE, SA d'HLM, CAF 77 CAISSE D'ALLOCATIONS FAMILIALES DE SEINE-ET-MARNE
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 06/05/2026, 25/09420
    Position : Demandeur
    Autres parties : CANOPEE GESTION, CABINET CREDASSUR
    Dispositif : Renvoi à la mise en état
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  • Tribunal judiciaire de La Rochelle, 05/05/2026, 25/00515
    Position : Défendeur
    Autres parties : SYNDICAT DE COPROPRIETAIRES LE CHALLENGE 1, GRDF
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Bourg-en-Bresse, 05/05/2026, 25/02240
    Début du contentieux : 06/08/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : OHM ENERGIE, SRTPF, CENTRE DE RECOUVREMENT APRR, SIP, TRESORERIEAMENDES, INTRUM JUSTITIA, (EX NEMO), MUT INTERENTREPRISE CAF URSSAF DE L'AIN
    Dispositif : Déclare la demande ou le recours irrecevable
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  • Tribunal judiciaire d'Ajaccio, 04/05/2026, 25/00057
    Position : Défendeur
    Autres parties : SIP DE CORSE DU SUD, Etablissement public EDF CORSE, Société SGC AJACCIO, ERILIA, SOCIÉTÉ DES EAUX DE CORSE, Société LABORATOIRE CERBA
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Clermont-Ferrand, 30/04/2026, 25/00210
    Début du contentieux : 16/10/2025
    Position : Défendeur
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Mulhouse, 29/04/2026, 25/00266
    Début du contentieux : 31/07/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAISSE FEDERALE DE
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal administratif de Nantes, 28/04/2026, 2603437
    Position : Défendeur
    Dispositif : Rejet incompétence (Art R.222-1 al.2)
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Omer, 28/04/2026, 25/01224
    Début du contentieux : 03/09/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : AG INVESTCAPITAL, LSA COURTAGE, HOIST FINANCE AB (PUBL), CA CONSUMER FINANCE, AVANSSUR
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de La Rochelle, 23/04/2026, 26/00256
    Début du contentieux : 21/11/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : FREE, BANQUE POP AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE, COFIDIS, MGEN UNION, BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE, CASDEN BANQUE POPULAIRE, CAF DE CHARENTE-MARITIME, DIR DEPT FINANCES PUBLIQUES CHARENTE-MARITIME, BPCE FINANCEMENT, SGC MARENNES OLERON
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Mont-de-Marsan, 20/04/2026, 25/01670
    Position : Défendeur
    Autres parties : DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES DE BRETAGNE ET DEP ILLE-ET-VILAINE, CIE GLE DE CIT AUX PARTICULIERS CREDIP, URSSAF RHÔNE ALPES
    Dispositif : Déclare l'acte de saisine caduc ou le commandement valant saisie immobilière
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  • Tribunal judiciaire d'Albi, 20/04/2026, 25/00748
    Position : Défendeur
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Nanterre, 17/04/2026, 25/05878
    Début du contentieux : 22/01/2025
    Position : Défendeur
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour de cassation, 16/04/2026, 23-14.415, 23-14.415
    Début du contentieux : 19/01/2023
    Position : Défendeur
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal de commerce de Créteil, 14/04/2026, 2025F01847
    Position : Demandeur
    Autres parties : SARL OH DELICES
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  • Tribunal judiciaire de Pontoise, 13/04/2026, 25/00320
    Début du contentieux : 09/07/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : ASSOCIATION DES LOCATAIRES DE MENUCOURT - VAL D'OISE HABITAT, EDF Service client, SGC, SIP
    Dispositif : Etablit un plan comportant les mesures visées aux articles L. 733-1, L. 733-7 et L. 733-8 C. consom
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  • Tribunal judiciaire de Mulhouse, 13/04/2026, 25/00342
    Position : Défendeur
    Autres parties : FRANCE TRAVAILEST, CAF 68 CAISSE D'ALLOCATIONS FAMILIALES DU HAUT RHIN, CONTENTIEUXANIMALIA, RADIOLOGIE CLEMENCEAU
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 10/04/2026, 25/05905
    Début du contentieux : 30/08/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : SOCIETE DES EAUX DE MARSEILLE, LA BANQUE POSTALE, Société SGC SAINT-CYR-SUR-MER
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 10/04/2026, 25/04960
    Début du contentieux : 04/06/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES VAR, SGC DRAGUIGNAN, CIC ASSURANCES - IRD DOMMAGES, BOUYGUES TELECOM, PAIERIE DEPARTEMENTALE BOUCHE-DU-RHON, LYCEE RAYNOUARD, CAF DU VAR, ALMA, EDF SERVICE CLIENT, COFIDIS, CONSEIL DEPARTEMENTAL DES BDR, HOST FINANCE AB, Société LYONNAISE DE BANQUE LB, CONSEIL DEPARTEMENTAL DU VAR, SACIAR COURT ASSURAN & REASSUR, CSE MEDITERRANEE UES VEOLIA EAU
    Dispositif : Autres décisions constatant le dessaisissement en mettant fin à l'instance et à l'action
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  • Tribunal judiciaire de Dunkerque, 09/04/2026, 25/00345
    Début du contentieux : 07/11/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : SIP LILLE 1, S.C.I. CHBMD MME, GERANTE, Société TOTAL ENERGIES, HOIST FINANCE AB (PUBL), ACTION LOGEMENT SERVICES, CAF 59 CAISSE D'ALLOCATIONS FAMILIALES DU NORD, SKILL AND YOU, POLYCLINIQUE SAINT-ROCH
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Cour d'appel de Toulouse, 09/04/2026, 25/02290
    Début du contentieux : 12/06/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF 81 CAISSE D ALLOCATIONS FAMILIALES DU TARN, CSE CA CF CSE CREDIT AGRICOLE CONSUMER FRANCE, IQERA SERVICES
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Rouen, 09/04/2026, 25/00314
    Début du contentieux : 11/06/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES NORMANDIE ET DEPARTEMENT SEINE MARITIME, SA D'HLM LOGISEINE, EOS FRANCE, SIP COLMAR, FLOA, INTRUM JUSTITIA
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Rouen, 09/04/2026, 25/00008
    Position : Défendeur
    Autres parties : PAIERIE DEPARTEMENTALE SEINE-MARITIME, CSE FRANCE TRAVAIL NORMANDIE, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES NORMANDIE ET DEPARTEMENT SEINE MARITIME
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Grasse, 07/04/2026, 25/02789
    Position : Défendeur
    Autres parties : PAYS DE, CA CONSUMER FINANCE, SERVICE SURENDETTEMENT
    Dispositif : Prononce la déchéance du bénéfice de la procédure de traitement du surendettement
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Omer, 07/04/2026, 25/01466
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société TOTAL ENERGIES, EDF SERVICE CLIENT, AUTOMATISME REGUL TECHNOLOGIE AR TECH
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 03/04/2026, 26/00308
    Début du contentieux : 03/12/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAR, EDF SERVICE CLIENT, URSSAF CENTRE PAJEMPLOI, CDOMK 83 CONSEIL DEPARTEMENTAL DE L'ORDRE DES MASSEURS KINESITHERAPEUTES DU VAR, Etablissement SIP TOULON, LEOCARE, CSE MEDITERRANEE UES VEOLIA EAU
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Melun, 03/04/2026, 25/05262
    Début du contentieux : 11/09/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : INVESTCAPITAL LTD, SIP, CHEZ
    Dispositif : Déclare l'acte de saisine caduc ou le commandement valant saisie immobilière
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 02/04/2026, 25/01731
    Position : Défendeur
    Autres parties : L' Hôpital, FO AP-HP SYNDICAT FORCE OUVRIERE DU PERSONNEL DE L'ASSISTANCE PUBLIQUE-HOPITAUX DE PARIS, La Caisse Primaire d'Assurance Maladie des HAUTS DE SEINE, XL INSURANCE COMPANY SE, AXA FRANCE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Nice, 02/04/2026, 25/01770
    Début du contentieux : 13/04/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES YONNE, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE, SOCIETE GENERALE, FRANFINANCE, CABOT FINANCIAL FRANCE (EX NEMO), EAU D'AZUR, BASILIC RESTAURATION, EOS FRANCE, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES ALPES MARITIMES, AMERICAN EXPRESS CARTE
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Rouen, 02/04/2026, 25/00043
    Début du contentieux : 03/09/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES NORMANDIE ET DEPARTEMENT SEINE MARITIME, Société COFIDIS, Société FLOA, LA BANQUE POSTALE
    Dispositif : Déclare l'acte de saisine caduc ou le commandement valant saisie immobilière
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 31/03/2026, 25/00616
    Début du contentieux : 01/04/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, ADVANZIA BANK S.A., Société( EX BOURSORAMA), Société FLOA, CARREFOUR BANQUE, Société COFIDIS, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, CA CONSUMER FINANCE, CEIDF CAISSE D'EPARGNE ET DE PREVOYANCE ILE-DE-FRANCE, BPCE FINANCEMENT, Société SAFESQUARE BY SAMSIC SERVICE, AECF AMERICAN EXPRESS CARTE FRANCE, Société CIE GLE DE LOC D EQUIPEMENTS C G L, FRANFINANCE
    Dispositif : Prononce la déchéance du bénéfice de la procédure de traitement du surendettement
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  • Tribunal judiciaire de Vannes, 30/03/2026, 24/00290
    Début du contentieux : 23/11/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : FRANCE TRAVAIL BRETAGNE, MACSF, TOTAL ENERGIES
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 27/03/2026, 25/05821
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAR, TRESORERIE VAR AMENDE, COFIDIS, SIP NON RESIDENTS, CRCAM PROVENCE ALPES COTE AZUR, Etablissement SIP TOULON, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES VAR
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Thionville, 26/03/2026, 25/00726
    Début du contentieux : 16/07/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société VIVEST, LCL CREDIT LYONNAIS, CAISSE EPARGNE GRAND EST EUROPE, BPCE FINANCEMENT, CIE GLE DE LOC D'EQUIPEMENTS CGL
    Dispositif : Etablit un plan comportant les mesures visées aux articles L. 733-1, L. 733-7 et L. 733-8 C. consom
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  • Tribunal judiciaire de Thionville, 26/03/2026, 25/00711
    Début du contentieux : 25/09/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, FLOA, BATIGERE SAREL SA D'HLM, TRESORERIE ESSEY LES NANCY, S.A. SOCIETE GENERALE, TRESORERIE AMENDES, SIE BRIEY, FRANCE TRAVAIL GRAND EST PLATEFORME DE SERVICES CENTRALISES, COFIDIS, VEOLIA EAU EST, CAISSE EPARGNE GRAND EST EUROPE GESTION DU SURENDETTEMENT, BEN DILANE DYLAN, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 26/03/2026, 25/00769
    Début du contentieux : 18/01/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : RIVP REGIE IMMOBILIERE DE LA VILLE DE PARIS, ADVANZIA BANK S.A., Société BNP PARIBAS, Société FOND DE GARANTIE-SARVI, Société COFIDIS, OGF SERVICES FUNERAIRES
    Dispositif : Se dessaisit ou est dessaisi au profit d'une autre juridiction
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  • Conseil d'État, 25/03/2026, 505787
    Position : Défendeur
    Autres parties : GRDF, Etat, Syndicat CGT Energie Paris, ENGIE FLEXIBLE GENERATION FRANCE, NATRAN
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  • Tribunal judiciaire de Versailles, 24/03/2026, 26/00177
    Position : Défendeur
    Autres parties : MAIF MUTUELLE ASSURANCE INSTITUTEUR FRANCE, LA NOUVELLE ETOILE DES ENFANTS DE FRANCE, HDI GLOBAL SE, GARANKA ILE DE FRANCE SAS, ANTIN RESIDENCES SA HABITAT LOYER MODERE, EDF ELECTRICITE DE FRANCE, ENEDIS, GRDF, CGST ENGIE HOME SERVICES
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Nancy, 24/03/2026, 25/00296
    Début du contentieux : 28/02/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Commission de Surendettement des Particuliers, OPH DE, SIP, SGC, FREE, SFR FIXE ET ADSL, CENTRE AMELIORATION DU LOGEMENT, CAF MEURTHE-ET-MOSELLE, TRESORERIE AMENDES
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Nice, 24/03/2026, 25/03338
    Position : Demandeur
    Autres parties : Syndicat des copropriétaires de la copropriété située,
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Omer, 24/03/2026, 25/01465
    Position : Défendeur
    Autres parties : EDF SERVICE CLIENT, ASSURANCES PACIFICA, CAF 62 CAISSE D'ALLOCATIONS FAMILIALES DU PAS-DE-CALAIS, SGC,, HABITAT 62/59
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 20/03/2026, 25/06217
    Début du contentieux : 12/03/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAR, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES DE BRETAGNE ET DEP ILLE-ET-VILAINE, COFIDIS, HOIST FINANCE AB (PUBL), Société LC ASSET 2, FRANFINANCE
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Val de Briey, 19/03/2026, 24/01754
    Début du contentieux : 24/09/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : Commission de Surendettement des Particuliers de Meurthe et Moselle, ENI SERVICE RECOUVREMENT, ACTION, SGC, CA CONSUMER FINANCE
    Dispositif : Etablit un plan comportant les mesures visées aux articles L. 733-1, L. 733-7 et L. 733-8 C. consom
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  • Tribunal judiciaire de La Rochelle, 19/03/2026, 25/02897
    Position : Défendeur
    Autres parties : OFFICE PUBLIC DE L'HABITAT, CAF DE CHARENTE-MARITIME, SGC, FCT SAVOIR-FAIRE, COLLEGE
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire du Havre, 17/03/2026, 25/00123
    Début du contentieux : 02/07/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, SIP YVETOT, SUPER U, BRED BANQUE POPULAIRE, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES NORMANDIE ET DEPARTEMENT SEINE MARITIME, VEOLIA EAU NORMANDIE, LYCEE GUILLAUME LE CONQUERANT, BPCE FINANCEMENT, CAMPANARIO, COFIDIS, SYNDICAT REGIONAL CGT MACIF VAL DE SEINE PICARDIE, SOGEDI
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 13/03/2026, 25/00172
    Début du contentieux : 10/02/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : CA CONSUMER FINANCE, CSSE CIT MUNICIPAL DE PARIS, RATP, CREDIT LYONNAIS COURTAGE, LCL CREDIT LYONNAIS, Société COFIDIS, CAISSE PRIMAIRE D'ASSURANCE MALADIE, INSTITUT ALMA, MONOPRIX, ORANGE CONTENTIEUX
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 13/03/2026, 25/00736
    Début du contentieux : 10/07/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : RESIDENCES SERVICES GESTION, LCL CREDIT LYONNAIS, TOTAL ENERGIES, SIP ASNIERES, SOGEDI, MENAFINANCE, SIP PARIS 15 EME EST, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES YVELINES, DOCO-CAZIN-VAN AUTREEVE
    Dispositif : Etablit un plan comportant les mesures visées aux articles L. 733-1, L. 733-7 et L. 733-8 C. consom
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  • Tribunal judiciaire de Chambéry, 13/03/2026, 24/00430
    Début du contentieux : 18/06/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : U EXPRESS, BOUYGUES TELECOM, CA CONSUMER FINANCE
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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  • Tribunal judiciaire de Chambéry, 13/03/2026, 24/00428
    Début du contentieux : 19/11/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CORSE, CONTENTIEUX, SIP, PROVENCE ALPES AGGLO, SGC, GIE, Société ORANGE CONTENTIEUX, INITIATIVE ALPES PROVENCE, LYCEE ALEXANDRA DAVID-NÉEL
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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  • Tribunal judiciaire de Dijon, 13/03/2026, 25/00006
    Début du contentieux : 01/10/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : SOCIETE ANONYME D'HABITATIONS A LOYER MODERE HABELLIS, FREE, Société GAN ASSSURANCES SERVICE CONTENTIEUX, Société SFR FIXE ET ADSL CHEZ INTRUM JUSTITIA, Société MACIF CENTRE OUEST ATLANTIQUE, SIP DIJON ET AMENDES, Etablissement SMJPM DE LA MFBSSAM - VYV3 BOURGOGNE
    Dispositif : Se dessaisit ou est dessaisi au profit d'une autre juridiction
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  • Tribunal de commerce de Dieppe, 13/03/2026, 2025001106
    Début du contentieux : 03/03/2025
    Position : Demandeur
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  • Cour d'appel de Caen, 12/03/2026, 25/00965
    Début du contentieux : 22/09/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : E.P.I.C. MANCHE HABITAT, ALTHEA GESTION, Etablissement OGEC INTERPAROISSIAL, Organisme CAISSE D'ALLOCATIONS FAMILIALES DE LA MANCHE, S.A.SERVICE CLIENT, Société- SERVICE ATTITUDE CAISSE, SERVICE CLIENT
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 11/03/2026, 26-11.852
    Début du contentieux : 08/01/2026
    Position : Défendeur
    Autres parties : UNIPER GLOBAL COMMODITIES SE
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 10/03/2026, 24/04383
    Début du contentieux : 15/11/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : Hôtel Restaurant, ENEDIS
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Pontoise, 09/03/2026, 25/00282
    Début du contentieux : 18/03/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CA CONSUMER FINANCE, CDC HABITAT-ADOMA, CAF DU VAL D'OISE, FRANCE TRAVAIL ILE DE FRANCE
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Boulogne-sur-Mer, 05/03/2026, 25/01649
    Position : Défendeur
    Autres parties : EDF SERVICE CLIENT, CA CONSUMER FINANCE, STP
    Dispositif : Etablit un plan comportant les mesures visées aux articles L. 733-1, L. 733-7 et L. 733-8 C. consom
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  • Tribunal judiciaire d'Avignon, 04/03/2026, 25/03753
    Position : Défendeur
    Autres parties : INTRUM JUSTITIA - Pôle Surendettement, TRESORERIEAMENDES, Service Surendettement, CAF DU, EDF SERVICE CLIENT, Service surendettement
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 27/02/2026, 25/00714
    Début du contentieux : 28/08/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A. LA BANQUE POSTALE CF, Société RESIDENCE MEDICALISEE ORNANO
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal de commerce de Nice, 26/02/2026, 2024F00729
    Début du contentieux : 26/07/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : SAS SEA
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  • Tribunal judiciaire de Bastia, 25/02/2026, 26/00037
    Position : Défendeur
    Autres parties : Syndicat des copropriétaires de la Résidence Le Vannina à VILLE DI PIETRABIGNO, IMMO DE CORSE
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal judiciaire de Vienne, 24/02/2026, 25/00268
    Position : Défendeur
    Autres parties : CPAM DU RHONE, CNIEG CAISSE NAT INDUSTRIES ELECT GAZIERES
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal de commerce de Bobigny, 24/02/2026, 2025F02863
    Position : Demandeur
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 23/02/2026, 25/00693
    Début du contentieux : 28/08/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : RIVP REGIE IMMOBILIERE DE LA VILLE DE PARIS
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 19/02/2026, 25/00625
    Début du contentieux : 07/08/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société RIVP, Etablissement public CAF DE PARIS, Société SFR FIXE ET ADSL, Société EDF SERVICE CLIENT, Société BNP PARIBAS
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 18/02/2026, 25/12650
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A.R.L. CHICKEN GRILL, ENSEIGNE LE TIMER
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Bobigny, 18/02/2026, 25/12878
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A.R.L. CHICKEN & GRILL, ENSEIGNE LE TIMER
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire du Havre, 17/02/2026, 25/00158
    Début du contentieux : 19/08/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : APRIL PARTENAIRES, Société TOTALENERGIES, Société ENI PLENITUDE (EX ENI GAZ POWER), HABITAT 76, Société CANAL PLUS CANAL SAT, BEN DILANE DYLAN, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, GENERALI IARD, ACTUDATA, Société ASSU 2000, LA BANQUE POSTALE, Société BOUYGUES TELECOM, EURO ASSURANCE, EDF SERVICE CLIENT, ZENIOO, HOIST FINANCE AB (PUBL), GPA-IARD, HARMONIE MUTUELLE, Société ORANGE CONTENTIEUX, Société INVESTCAPITAL LTD, CLINIQUE DES ORMEAUX SA, MAXANCE ASSURANCES, FREE, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES NORMANDIE ET DEPARTEMENT SEINE MARITIME, CSE FRANCE TRAVAIL NORMANDIE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire du Havre, 17/02/2026, 25/00156
    Début du contentieux : 19/08/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Commission de Surendettement des Particuliers de Seine Maritime, Etablissement HABITAT 76, Société BOUYGUES TELECOM, Société TOTALENERGIES, Société ENI PLENITUDE (EX ENI GAZ POWER), ELMY FOURNITURE, Société VEOLIA EAU NORMANDIE, DPCMK, BNP PARIBAS, Société ASSURANCES MUTUELLE DE PICARDIE
    Dispositif : Se dessaisit ou est dessaisi au profit d'une autre juridiction
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  • Tribunal judiciaire du Havre, 17/02/2026, 25/00199
    Début du contentieux : 14/10/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Etablissement public PAIERIE REGIONALE NORMANDIE, Etablissement TRESORERIE SEINE-MARITIME AMENDES, CSE FRANCE TRAVAIL NORMANDIE, HABITAT 76, BOUYGUES TELECOM, Société CAISSE D'EPARGNE NORMANDIE, Société EDF SERVICE CLIENT, Etablissement public CAF DE SEINE-MARITIME, COFIDIS, Etablissement SIP LE HAVRE, ACTIVE ASSURANCES, Entreprise MACIF VAL DE SEINE PICARDIE, Société ORANGE CONTENTIEUX
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal de commerce de Bordeaux, 17/02/2026, 2025R01365
    Position : Demandeur
    Autres parties : SASU FOOD CITY
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  • Tribunal judiciaire d'Amiens, 16/02/2026, 24/00450
    Début du contentieux : 29/11/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : FIVA FONDS D'INDEMNISATION DES VICTIMES DE L'AMIANTE, ENEDIS -D/IG, EDF ELECTRICITE DE FRANCE, GRDF, CNIEG CAISSE NAT INDUSTRIES ELECT GAZIERES, CPAM DE LA SOMME
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Carcassonne, 16/02/2026, 25/02044
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAISSE D'EPARGNE DU LANGUEDOC ROUSSILLON, SAUR SUD EST ET SUD OUEST, BPCE FINANCEMENT, CA CONSUMER FINANCE, CAISSE D'EPARGNE DU LANGUEDOC, GROUPE FNAC DARTY, ALOGEA, ALLIANZ, APICIL MUTUELLE, GROUPE SOLLY AZAR, BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, CIE GLE DE CIT AUX PARTICULIERS CREDIP, APIVIA COURTAGE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Carcassonne, 16/02/2026, 25/01546
    Début du contentieux : 12/10/2017
    Position : Défendeur
    Autres parties : FREE, SUEZ EAU FRANCE, SFR FIXE ET ADSL, CAF DE L', CAF DE L'OISE, C DISCOUNT, ACTION LOGEMENT SERVICES, CLINIQUE SAINT JEAN, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES OISE, SICAE OISE, JURIJUST, SANTE VET
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Carcassonne, 16/02/2026, 25/01855
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, CREATIS, COFIDIS, FONCIA LIMOUZY, ACTION LOGEMENT SERVICES, FINANCIERE DES PAIEMENTS ELECTRONIQUES, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES AUDE, FCT FEDINVEST, SOGI FONCIA TERRE OCCITANE
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Pontoise, 16/02/2026, 25/00272
    Début du contentieux : 12/11/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DU VAL D'OISE, NORTH ATLANTIC ENERGIES, CAISSE FEDERALE DE, INTERMARCHE SALANQUARES, LYCEE, SIP, SODIC SOCIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 13/02/2026, 25/04963
    Début du contentieux : 09/04/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES HAUT RHIN, Société FREE, CNP ASSURANCES IARD, DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES VAR, TOTALENERGIES, Société MAISON ASSOCIATIVE, SERENIS ASSURANCES, CENTRE MEDICAL DE LA LIBERTE, RD TPM RD TOULON PROVENCE MEDITERRANEE, BEN DILANE DYLAN, BASIC-FIT FRANCE, SIP, SGC TOULON, DRFIP DIRECTION REGIONALE FINANCES PUBLIQUES DE BRETAGNE ET DEP ILLE-ET-VILAINE, LA BANQUE POSTALE, S.A. BOUYGUES TELECOM, HIA HOPITAL SAINTE ANNE, CABOT FINANCIAL FRANCE, ALBERT IMMOBILIER, EDF SERVICE CLIENT, Société KLARNA FRANCE, GROUPE SOLLY AZAR, Société BNP PARIBAS, Société ORANGE CONTENTIEUX, CSE MEDITERRANEE UES VEOLIA EAU
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Toulon, 13/02/2026, 25/04952
    Début du contentieux : 14/12/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : VEOLIA EAU SUD-OUEST
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Caen, 13/02/2026, 25/00076
    Début du contentieux : 28/03/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAISSE FEDERALE DE
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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  • Tribunal judiciaire de Val de Briey, 13/02/2026, 24/01087
    Début du contentieux : 28/05/2024
    Position : Défendeur
    Dispositif : Se dessaisit ou est dessaisi au profit d'une autre juridiction
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  • Cour d'appel de Versailles, 12/02/2026, 24/02634
    Début du contentieux : 07/03/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : SASENTREPRISES, SFIG
    Dispositif : Envoi en médiation
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  • Tribunal judiciaire de Sarreguemines, 12/02/2026, 25/01238
    Début du contentieux : 14/08/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.E.L.A.R.L. DR FABING PASCAL, UR FRANCE, Société EDF SERVICE CLIENT, CAF DE MOSELLE, CAISSE FEDERALE DE CREDIT MUTUEL
    Dispositif : Réouverture des débats
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  • Cour de cassation, 11/02/2026, 24-16.403, 24-16.403
    Début du contentieux : 29/05/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : FEDERATION CFE-CGC ENERGIES (CFE ENERGIES), Comité social et économique d'établissement Entreprises et collectivités de la société Engie
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 11/02/2026, 24-16.408, 24-16.408
    Début du contentieux : 29/05/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : FEDERATION CFE-CGC ENERGIES (CFE ENERGIES), Comité social et économique d'établissement Corporates de la société Engie
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Montpellier, 11/02/2026, 25/00061
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAF DE L'HERAULT
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Chambéry, 10/02/2026, 23/00571
    Début du contentieux : 13/04/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : CAFES FOLLIET
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Lille, 10/02/2026, 25/11876
    Début du contentieux : 30/09/2025
    Position : Défendeur
    Dispositif : Déclare la demande ou le recours irrecevable
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Étienne, 09/02/2026, 25/03407
    Position : Défendeur
    Autres parties : DDFIP DIRECTION DEPARTEMENTALE FINANCES PUBLIQUES SEINE ST DENIS
    Dispositif : Prononce le rétablissement personnel sans LJ
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Annonces BODACC de ENGIE

  • DÉPÔT DES COMPTES 26/05/2026
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2025
    Adresse : 67 Rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes
    Bodacc C n°20260098, annonce n°10605
  • MODIFICATION 26/05/2026
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 67 Rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : DURAND Patrice ; Administrateur : DAVEU Marie-Claire ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : MUNIESA Lucie, Sylvie ; Administrateur : GIANNUZZI Michel ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : VIRY-ALLEMOZ William ; Administrateur représentant les salariés : LE DORE Vanessa ; Administrateur représentant les salariés : BEAUPERE Ludovic Raïssa ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : GOUVAZÉ Gildas, Pierre, Georges ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A
    Bodacc B n°20260098, annonce n°7958
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/05/2026
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2025
    Adresse : 67 Rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes
    Bodacc C n°20260096, annonce n°4604
  • MODIFICATION 12/03/2026
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Capital : 2 542 427 868,00 €
    Adresse : 67 Rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20260049, annonce n°3107
  • MODIFICATION 08/01/2026
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 67 Rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes
    Description : transfert du siège social.
    Bodacc B n°20260004, annonce n°2946
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/06/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20250105, annonce n°9988
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/06/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20250105, annonce n°9987
  • MODIFICATION 25/05/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : DURAND Patrice ; Administrateur : DAVEU Marie-Claire ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : MUNIESA Lucie, Sylvie ; Administrateur : GIANNUZZI Michel ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : GOUVAZÉ Gildas, Pierre, Georges ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20250100, annonce n°2562
  • MODIFICATION 20/05/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : DURAND Patrice ; Administrateur : DAVEU Marie-Claire ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : MUNIESA Lucie, Sylvie ; Administrateur : GIANNUZZI Michel ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : GOUVAZÉ Gildas, Pierre, Georges ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20250096, annonce n°5901
  • MODIFICATION 31/05/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : DURAND Patrice ; Administrateur : DAVEU Marie-Claire ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : MUNIESA Lucie, Sylvie ; Administrateur : GIANNUZZI Michel ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20240104, annonce n°2243
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/05/2024
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20240102, annonce n°6801
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/05/2024
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20240097, annonce n°7722
  • VENTE 06/02/2024
    RCS de Cusset
    Adresse : 2 Boulevard Jean Lafaure 03300 Cusset
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 88391.00 euros
    Nouveau propriétaire : SAEM
    Bodacc A n°20240025, annonce n°3242
  • VENTE 02/02/2024
    RCS de Cusset
    Adresse : 2 Boulevard Jean Lafaure 03300 Cusset
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement secondaire acquis par achat au prix stipulé de 88391.00 euros
    Nouveau propriétaire : SAEM
    Bodacc A n°20240023, annonce n°260
  • MODIFICATION 13/06/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : DURAND Patrice ; Administrateur : DAVEU Marie-Claire ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : MUNIESA Lucie, Sylvie ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20230112, annonce n°4345
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20230110, annonce n°5857
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/06/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20230109, annonce n°11147
  • MODIFICATION 30/05/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : DAVEU Marie-Claire ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : MUNIESA Lucie, Sylvie ; Administrateur représentant l'Etat : FORNARO Céline ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20230103, annonce n°2670
  • MODIFICATION 04/04/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : DAVEU Marie-Claire ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : JEGO-LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Représentant en France : FORNARO Céline ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20230066, annonce n°2864
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/05/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20220103, annonce n°9095
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/05/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20220103, annonce n°9094
  • MODIFICATION 30/04/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : JEGO-LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : BESNIER Stéphanie ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres ; Sans correspondance / non repris : DAVEU Marie-Claire
    Bodacc B n°20220085, annonce n°3364
  • MODIFICATION 29/04/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : JEGO-LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : BESNIER Stéphanie ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés : KOSNAR Yoan ; Administrateur représentant les salariés : VIOT Magali ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20220084, annonce n°2073
  • VENTE 18/02/2022
    RCS de Nanterre
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : siège et établissement principal acquis par achat au prix stipulé de 8640000.00 euros
    Nouveau propriétaire : Engie My Power
    Bodacc A n°20220035, annonce n°2240
  • MODIFICATION 22/06/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : JEGO-LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : BESNIER Stéphanie ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : DELAGE Jacinthe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20210120, annonce n°2303
  • MODIFICATION 20/06/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général, Administrateur : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : JEGO-LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : BESNIER Stéphanie ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant les salariés : DELAGE Jacinthe ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20210119, annonce n°2379
  • DÉPÔT DES COMPTES 17/06/2021
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20210117, annonce n°10692
  • DÉPÔT DES COMPTES 15/06/2021
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20210115, annonce n°5300
  • VENTE 14/05/2021
    RCS de Paris
    Adresse : 30 Rue de Gramont 75002 Paris 2e Arrondissement
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : établissement principal acquis par achat au prix stipulé de 2.00 euros
    Nouveau propriétaire : ERGANEO
    Bodacc A n°20210094, annonce n°2311
  • MODIFICATION 07/02/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général : MacGREGOR Catherine ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : JEGO-LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant l'Etat : BUI KHOI HUNG Isabelle ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20210026, annonce n°2650
  • MODIFICATION 29/01/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Directeur général : MacGREGOR Catherine ; Personne ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société : WAYSAND Claire ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : JEGO-LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant l'Etat : BUI KHOI HUNG Isabelle ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20210020, annonce n°4092
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/06/2020
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20200119, annonce n°4721
  • DÉPÔT DES COMPTES 21/06/2020
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20200119, annonce n°4720
  • MODIFICATION 21/06/2020
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Directeur général : WAYSAND Claire ; Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant l'Etat : BUI KHOI HUNG Isabelle ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres
    Bodacc B n°20200119, annonce n°2379
  • MODIFICATION 17/03/2020
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Adresse : 1 Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Directeur général : WAYSAND Claire ; Président du conseil d'administration, Administrateur : CLAMADIEU Jean Pierre Luc ; Administrateur : RICKETTS Peter ; Administrateur : MALRIEU Francoise ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan ; Administrateur : BREGIER Fabrice ; Administrateur : NADEAU Marie-José ; Administrateur : LAVEISSIERE Marie-Noëlle ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice ; Administrateur représentant l'Etat : BUI KHOI HUNG Isabelle ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20200054, annonce n°4086
  • MODIFICATION 27/06/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES modification le 24 Septembre 2018 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : MAIROT, MALRIEU Francoise modification le 30 Novembre 2012 ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 ; Directeur général Administrateur : THABUT, KOCHER Isabelle modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : JEGO, LAVEISSIERE Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 ; Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016 ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice modification le 24 Janvier 2017 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe modification le 15 Juin 2017 ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan en fonction le 21 Juin 2018 ; Président du conseil d'administration Administrateur : CLAMADIEU Jean-Pierre Luc modification le 27 Juin 2018 ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe en fonction le 21 Juin 2018
    Bodacc B n°20190122, annonce n°3085
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2019
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20190120, annonce n°11763
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2019
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20190120, annonce n°11762
  • MODIFICATION 07/12/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES modification le 24 Septembre 2018 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 ; Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 ; Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : GUILLOUARD Catherine modification le 24 Avril 2017 ; Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 ; Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016 ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice modification le 24 Janvier 2017 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe modification le 15 Juin 2017 ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan en fonction le 21 Juin 2018 ; Président du conseil d'administration Administrateur : CLAMADIEU Jean-Pierre Luc modification le 27 Juin 2018 ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe en fonction le 21 Juin 2018
    Bodacc B n°20180234, annonce n°2452
  • MODIFICATION 13/07/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 ; Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 ; Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : GUILLOUARD Catherine modification le 24 Avril 2017 ; Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016 ; Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 ; Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016 ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice modification le 24 Janvier 2017 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe modification le 15 Juin 2017 ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan en fonction le 21 Juin 2018 ; Président du conseil d'administration Administrateur : CLAMADIEU Jean-Pierre Luc modification le 27 Juin 2018 ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe en fonction le 21 Juin 2018
    Bodacc B n°20180132, annonce n°1299
  • VENTE 08/07/2018
    RCS de Nanterre
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Apport partiel d'actif au prix stipulé de 50520746 Euros
    Nouveau propriétaire : GLOBAL LNG
    Bodacc A n°20180129, annonce n°1512
  • DÉPÔT DES COMPTES 03/07/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20180120, annonce n°12662
  • DÉPÔT DES COMPTES 26/06/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20180115, annonce n°6724
  • MODIFICATION 24/06/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 ; Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 ; Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 ; Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : GUILLOUARD Catherine modification le 24 Avril 2017 ; Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016 ; Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 ; Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016 ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice modification le 24 Janvier 2017 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : AUBERT Christophe modification le 15 Juin 2017 ; Administrateur : MC INNES Ross Lachlan en fonction le 21 Juin 2018 ; Président du conseil d'administration Administrateur : CLAMADIEU Jean-Pierre Luc en fonction le 21 Juin 2018 ; Administrateur représentant les salariés : AGOGUE Christophe en fonction le 21 Juin 2018
    Bodacc B n°20180119, annonce n°1707
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/06/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20170052, annonce n°9087
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/06/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20170052, annonce n°9086
  • MODIFICATION 15/06/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Administrateur : MESTRALLET Gérard modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 ; Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 ; Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 ; Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : GUILLOUARD Catherine modification le 24 Avril 2017 ; Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016 ; Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 ; Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016 ; Administrateur représentant les salariés : MARQUER Olivier en fonction le 12 Août 2016 ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice modification le 24 Janvier 2017 ; Administrateur représentant les salariés : AUBERT Christophe en fonction le 12 Juin 2017
    Bodacc B n°20170113, annonce n°1410
  • MODIFICATION 22/01/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Administrateur : MESTRALLET Gérard modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 ; Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 ; Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 ; Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 ; Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 ; Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 ; Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 ; Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur : GUILLOUARD Catherine en fonction le 19 Juin 2015 ; Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016 ; Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 ; Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016 ; Administrateur représentant les salariés : MARQUER Olivier en fonction le 12 Août 2016 ; Administrateur représentant l'Etat : DURAND Patrice en fonction le 18 Janvier 2017
    Bodacc B n°20170015, annonce n°1913
  • MODIFICATION 18/08/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Administrateur : MESTRALLET Gérard modification le 07 Juin 2016 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : GUILLOUARD Catherine en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016 Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016 Administrateur représentant les salariés : MARQUER Olivier en fonction le 12 Août 2016
    Bodacc B n°20160161, annonce n°2208
  • MODIFICATION 10/08/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Administrateur : MESTRALLET Gérard modification le 07 Juin 2016 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Juin 2016 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 Administrateur représentant l'Etat : BEZARD Bruno en fonction le 09 Octobre 2014 Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : GUILLOUARD Catherine en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016 Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016 Administrateur : RICKETTS Peter en fonction le 05 Août 2016
    Bodacc B n°20160156, annonce n°1500
  • MODIFICATION 21/07/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de l'activité..
    Bodacc B n°20160142, annonce n°1341
  • MODIFICATION 10/06/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Administrateur : MESTRALLET Gérard modification le 07 Juin 2016 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 Administrateur représentant l'Etat : BEZARD Bruno en fonction le 09 Octobre 2014 Directeur général Administrateur : THABUT Isabelle modification le 07 Juin 2016 Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : GUILLOUARD Catherine en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016 Administrateur : BREGIER Fabrice en fonction le 07 Juin 2016
    Bodacc B n°20160114, annonce n°3319
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20160054, annonce n°9443
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20160054, annonce n°9442
  • MODIFICATION 17/03/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 Administrateur représentant l'Etat : BEZARD Bruno en fonction le 09 Octobre 2014 Directeur général délégué Administrateur : THABUT Isabelle en fonction le 25 Novembre 2014 Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : GUILLOUARD Catherine en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur représentant l'Etat : MUNIESA Lucie en fonction le 10 Mars 2016
    Bodacc B n°20160054, annonce n°1731
  • MODIFICATION 12/08/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ENGIE
    Description : Modification de la dénomination. Suppression du sigle.
    Bodacc B n°20150153, annonce n°4208
  • MODIFICATION 28/06/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant l'Etat : MILSAN Astrid en fonction le 17 Septembre 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 Administrateur représentant l'Etat : BEZARD Bruno en fonction le 09 Octobre 2014 Directeur général délégué Administrateur : THABUT Isabelle en fonction le 25 Novembre 2014 Administrateur : NADEAU Marie-José en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : KUX Barbara en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : JEGO Marie-Noëlle en fonction le 19 Juin 2015 Administrateur : GUILLOUARD Catherine en fonction le 19 Juin 2015
    Bodacc B n°20150122, annonce n°1821
  • MODIFICATION 23/06/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : modification survenue sur le nom commercial
    Bodacc B n°20150118, annonce n°1126
  • DÉPÔT DES COMPTES 17/06/2015
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20150050, annonce n°17936
  • DÉPÔT DES COMPTES 17/06/2015
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20150050, annonce n°17935
  • MODIFICATION 16/06/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : modification survenue sur le nom commercial
    Bodacc B n°20150113, annonce n°730
  • MODIFICATION 12/06/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : modification survenue sur le nom commercial
    Bodacc B n°20150111, annonce n°850
  • MODIFICATION 12/06/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : modification survenue sur le nom commercial
    Bodacc B n°20150111, annonce n°843
  • MODIFICATION 02/06/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : modification survenue sur le nom commercial
    Bodacc B n°20150103, annonce n°710
  • MODIFICATION 31/05/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification survenue sur le nom commercial
    Bodacc B n°20150102, annonce n°248
  • MODIFICATION 31/05/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification survenue sur le nom commercial
    Bodacc B n°20150102, annonce n°245
  • MODIFICATION 10/05/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification du nom commercial.
    Bodacc B n°20150089, annonce n°1288
  • VENTE 28/04/2015
    RCS de Paris
    Adresse : 6 rue Condorcet 75009 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 4185399.72 EUR
    Nouveau propriétaire : GRDF
    Bodacc A n°20150082, annonce n°1245
  • VENTE 23/04/2015
    RCS de Nantes
    Adresse : 6 rue Condorcet 75009 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Apport en société au montant évalué à 4185399,72 euros.
    Nouveau propriétaire : GRDF
    Bodacc A n°20150079, annonce n°406
  • VENTE 19/04/2015
    RCS de Nanterre
    Adresse : 6 rue Condorcet 75009 Paris
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport au prix stipulé de 4185399, 72 Euros
    Nouveau propriétaire : G R D F
    Bodacc A n°20150076, annonce n°1326
  • MODIFICATION 26/12/2014
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 435 285 011,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20140248, annonce n°1824
  • MODIFICATION 03/12/2014
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'Etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant l'Etat : MILSAN Astrid en fonction le 17 Septembre 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 Administrateur représentant l'Etat : BEZARD Bruno en fonction le 09 Octobre 2014 Directeur général délégué Administrateur : THABUT Isabelle en fonction le 25 Novembre 2014
    Bodacc B n°20140232, annonce n°2715
  • MODIFICATION 19/10/2014
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué Administrateur : CIRELLI Jean François modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'Etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant l'Etat : MILSAN Astrid en fonction le 17 Septembre 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014 Administrateur représentant l'Etat : BEZARD Bruno en fonction le 09 Octobre 2014
    Bodacc B n°20140201, annonce n°1794
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/06/2014
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20140032, annonce n°13534
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/06/2014
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20140032, annonce n°13533
  • MODIFICATION 06/06/2014
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué Administrateur : CIRELLI Jean François modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'Etat : FERNANDEZ Ramon en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'Etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant l'Etat : MILSAN Astrid en fonction le 17 Septembre 2013 Administrateur représentant les salariés : LEPAGE Philippe en fonction le 28 Mai 2014
    Bodacc B n°20140108, annonce n°1630
  • MODIFICATION 25/09/2013
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué Administrateur : CIRELLI Jean François modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'Etat : FERNANDEZ Ramon en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'Etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DESMARAIS Paul Jr en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PETITJEAN Patrick en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG et Autres modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 10 Juillet 2013 Commissaire aux comptes suppléant : CBA en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013 Administrateur représentant l'Etat : MILSAN Astrid en fonction le 17 Septembre 2013
    Bodacc B n°20130185, annonce n°3933
  • VENTE 10/07/2013
    RCS de Nanterre
    Adresse : 10 rue de Valmy 92800 Puteaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport au prix stipulé de 48143197 Euros
    Nouveau propriétaire : GDF SUEZ INFORMATION ET TECHNOLOGIES
    Bodacc A n°20130131, annonce n°1378
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/06/2013
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20130032, annonce n°15250
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/06/2013
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20130032, annonce n°15249
  • MODIFICATION 07/06/2013
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué Administrateur : CIRELLI Jean François modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'Etat : FERNANDEZ Ramon en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'Etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DESMARAIS Paul Jr en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PETITJEAN Patrick en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES modification le 28 Février 2011 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Mai 2011 Commissaire aux comptes suppléant : CBA en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 30 Novembre 2012 Administrateur représentant l'Etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012 Administrateur représentant les salariés actionnaires : SIMON Caroline en fonction le 30 Mai 2013
    Bodacc B n°20130108, annonce n°1948
  • MODIFICATION 15/02/2013
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 412 824 089,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20130033, annonce n°2452
  • MODIFICATION 18/11/2012
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 408 353 823,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20120223, annonce n°1136
  • MODIFICATION 07/11/2012
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration et directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué et administrateur : CIRELLI Jean François modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'etat : FERNANDEZ Ramon en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BOURGES Olivier en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DESMARAIS Paul Jr en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PETITJEAN Patrick en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PRUNET Gabrielle en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES modification le 28 Février 2011 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Mai 2011 Commissaire aux comptes suppléant : CBA en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 15 Septembre 2011 Administrateur représentant l'etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012 Administrateur : ACHLEITNER Ann-Kristin en fonction le 29 Octobre 2012
    Bodacc B n°20120215, annonce n°2693
  • MODIFICATION 29/08/2012
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 321 773 449,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20120166, annonce n°2235
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2012
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20120032, annonce n°13437
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2012
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20120032, annonce n°13436
  • MODIFICATION 07/06/2012
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 321 639 015,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20120108, annonce n°1526
  • MODIFICATION 05/06/2012
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration et directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué et administrateur : CIRELLI Jean François modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'etat : FERNANDEZ Ramon en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BOURGES Olivier en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DESMARAIS Paul Jr en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARRON René en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PETITJEAN Patrick en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PRUNET Gabrielle en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES modification le 28 Février 2011 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Mai 2011 Commissaire aux comptes suppléant : CBA en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BEZARD Bruno en fonction le 03 Février 2011 Administrateur : MAIROT Francoise modification le 15 Septembre 2011 Administrateur représentant l'etat : PALLEZ Stephane en fonction le 24 Mai 2012
    Bodacc B n°20120106, annonce n°3175
  • VENTE 22/05/2012
    RCS de Nanterre
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 1 Euros
    Nouveau propriétaire : GDF SUEZ E&P International
    Bodacc A n°20120097, annonce n°1256
  • MODIFICATION 09/02/2012
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 252 636 208,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20120028, annonce n°2835
  • MODIFICATION 01/09/2011
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 251 167 292,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20110169, annonce n°1179
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/06/2011
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20110032, annonce n°10314
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/06/2011
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Bodacc C n°20110032, annonce n°10313
  • MODIFICATION 08/06/2011
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration et directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué et administrateur : CIRELLI Jean François modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'etat : BAILLY Jean Paul modification le 28 Février 2011 Administrateur représentant l'etat : CHEVET Pierre Franck en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : FERNANDEZ Ramon en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BOURGES Olivier en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DE RUDDER Thierry en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DESMARAIS Paul Jr en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : LAUVERGEON Anne en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARRON René en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PETITJEAN Patrick en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PRUNET Gabrielle en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES modification le 28 Février 2011 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX modification le 30 Mai 2011 Commissaire aux comptes suppléant : CBA en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BEZARD Bruno en fonction le 03 Février 2011 Administrateur : MAIROT Francois en fonction le 30 Mai 2011
    Bodacc B n°20110111, annonce n°1519
  • MODIFICATION 11/02/2011
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 250 295 757,00 €
    Description : Modification du capital. Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration et directeur général : MESTRALLET Gérard en fonction le 13 Octobre 2010 Directeur général délégué et administrateur : CIRELLI Jean François en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BAILLY Jean Paul en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : CHEVET Pierre Franck en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : FERNANDEZ Ramon en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BOURGES Olivier en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : MONGIN Pierre en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : BEFFA Jean-Louis en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARDOSO Aldo en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DE RUDDER Thierry en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : DESMARAIS Paul Jr en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : LAUVERGEON Anne en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : CARRON René en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : FRERE Albert en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : ALPHANDERY Edmond en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur : SIMON OF HIGHBURY David en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BOURGEIX Anne-Marie en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PETITJEAN Patrick en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : BEULLIER Alain en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant les salariés : PRUNET Gabrielle en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : CBA en fonction le 13 Octobre 2010 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 13 Octobre 2010 Administrateur représentant l'etat : BEZARD Bruno en fonction le 03 Février 2011
    Bodacc B n°20110030, annonce n°1519
  • MODIFICATION 24/10/2010
    RCS de Nanterre
    Dénomination : GDF SUEZ
    Adresse : 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie
    Description : Modification de l'adresse du siège.
    Bodacc B n°20100207, annonce n°1645
  • MODIFICATION 29/09/2010
    RCS de Paris
    Dénomination : GDF SUEZ
    Capital : 2 249 175 953,00 €
    Adresse : 16-26 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20100189, annonce n°1256
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/08/2010
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2009
    Adresse : 16-26 R DU DOCTEUR LANCEREAUX 75008 PARIS
    Bodacc C n°20100043, annonce n°10483
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/08/2010
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2009
    Adresse : 16-26 R DU DOCTEUR LANCEREAUX 75008 PARIS
    Bodacc C n°20100043, annonce n°10482
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Annonces BALO de ENGIE

  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/06/2026
    Numéro d’affaire : 2602345
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2   542   427 868 euros Siège social : 67 rue Jules Ferry – 92250 La Garenne-Colombes 542 107 651 RCS NANTERRE Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 de la Société ENGIE , accompagnés des rapports des C ommissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 26-0085 et publié le 1 3 mars 202 6 sur le site de la Société ( www.engie.com ) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 9 avril 202 6 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , telle que proposée dans le projet de résolution s publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N° 4 3 du 10 avril 20 2 6 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Le dépôt des comptes sociaux de la société est arrivé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 11 mai 202 6 et a été enregistré sous le numéro 202 6 / 2 2 779 comme l’atteste le récépissé délivré le 19 mai 202 6 . Le dépôt des comptes consolidés de la société est arrivé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 11 mai 202 6 et a été enregistré sous le numéro 2025/2 3918 , comme l’atteste le récépissé délivré le 2 2 mai 202 6 . Le Conseil d’ A dministration.
    Bulletin BALO n°66 du 03/06/2026, affaire n°2602345
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2026
    Numéro d’affaire : 2600838
    Description : CONVOCATIONS ____________________ ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ENGIE Société anonyme au capital de 2  542   4 2 7 868  euros Siège social : 67 rue Jules Ferry – 92 250 La Garenne-Colombes 542 107 651 RCS Nanterre Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 9 avril 202 6 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société E NGIE , mercredi 2 9 avril 202 6 à 1 4 heures, au C ampus ENGIE, 67 rue Jules Ferry, 92250 La Garenne-Colombes . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025  (1 re  résolution)   Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025  (2 e  résolution)   Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2025  (3 e  résolution)   Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce  (4 e  résolution)   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  (5 e  résolution)   Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’Administrateur  (6 e  résolution)   Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’Administratrice  (7 e  résolution)   Renouvellement du mandat de M. Ross McInnes en qualité d’Administrateur  (8 e  résolution)   Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes  (9 e  résolution)   Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes  (10 e  résolution)   Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité  (11 e  résolution)   Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité  (12 e  résolution)   Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2025, ou attribuée au titre du même exercice, aux mandataires sociaux  (13 e  résolution)   Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025, ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration   (14 e  résolution)   Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale  (15 e  résolution)   Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs  (16 e  résolution)   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration  (17 e  résolution)   Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général  (18 e  résolution)   Ratification du transfert du siège social de la Société  (19 e  résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  avec maintien du droit préférentiel de souscription   (20 e  résolution)   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   (21 e  résolution)   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,  avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier   (22 e  résolution)   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration  pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   (23 e  résolution)   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social  en rémunération des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société   (24 e  résolution)   Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance  (25 e  résolution)   Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social  par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   (26 e  résolution)   Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues  (27 e  résolution)   Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE  (28 e  résolution)   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris les mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE)  (29 e  résolution)   Ratification de la modification statutaire du paragraphe 2 de l’article 20.2 relatif à la participation aux Assemblées Générales, à l’effet de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires  (30 e  résolution)   Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités  (31 e  résolution) .  ___________________________ Participation à l’Assemblée FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au cinquième ( 5 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le m ercredi 2 2 avril 202 6 à 00 h 00 (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mercredi 2 2 avril 202 6 à 00h00 (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le m erc r e di 22 avril 202 6 à 00h00 (heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris e en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’AssemblÉe GÉnÉrale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-dess ou s . La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 10 avril 202 6 , à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le m ardi 2 8 avril 202 6 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblé e Générale. 1) Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) d oivent compléter le formulaire unique de vote qui leur est adressé par courrier , sauf s'ils ont demandé à être convoqué s par voie électronique, en précisant qu'ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée qui lui est jointe ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 .  Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur d oivent demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte Titres ). L’intermédiaire se charge alors de transmettre cette attestation à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , qui f ait parvenir une carte d’admission à l’actionnaire par voie postale . Les demandes de carte d’admission doivent être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le samedi 2 5 avril 202 6 à 23h59. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à 00h00 (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel de Société Générale du lundi au vendredi de 9h 00  à 18h00 au : 02.51.85.67.89 ( numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d’appel). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires, propriétaires d’ actions nominatives , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires, propriétaires d’ actions au porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis e préalablement par leur intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif p euvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site https:// sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur doivent utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote reçu par courrier , ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Les actionnaires au nominatif administré doivent se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur sont envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) sont invités à suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils peuvent faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au porteur d oivent se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur d oivent s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres . Ils peuvent ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2) Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires, ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, p euvent voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes : 2.1 Pa r voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) d oivent compléter et signer le formulaire unique de vote en cochant notamment la case correspondant e à leur choix entre voter par correspondance ou voter par procuration , et l’adresser au moyen de l’enveloppe prépayée qui lui est jointe ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées Générales – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les actionnaires au porteur   peuvent demander ce formulaire unique qui leur permet de voter par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur , ce formulaire est à retourner à l’établissement habilité qui se charge de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote d oit , selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le samedi 2 5 avril 202 6 à 23h59 (heure de Paris) , à défaut de quoi, il ne sera pas pris en compte. Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation d evra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation , les actionnaires d evront alors demander à Société Générale Securities Services (s’ils sont actionnaires au nominatif ) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur ) un nouveau formulaire unique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau formulaire unique devra être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 2 5 avril 202 6 à 23h59 (heure de Paris) . 2.2 P ar voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, du vendredi 10 avril 202 6 à 9 heures (heure de Paris) au m ardi 28 avril 202 6 à 15 heures (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet peuvent accéder à VOTACCESS en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur d oivent utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote reçu par courrier , ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Les actionnaires au nominatif administré d oivent se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur sont envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) sont invités à suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires au porteur d oivent se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS . Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné e de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Attention : Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée . Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations doivent être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mardi 2 8 avril 202 6 à 15 heures (heure de Paris). 3 ) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale sont publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 2 3 avril 202 6 à 23h59 (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 67 rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes , ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu , et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2026 ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. 4 ) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social d’ENGIE, 67 rue Jules Ferry, 92250 La Garenne-Colombes , dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), p euvent être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2026 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 e ) jour précédant l’Assemblée, soit depuis le mercredi 8 avril 202 6 . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2026, affaire n°2600838
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/02/2026
    Numéro d’affaire : 2600370
    Description : CONVOCATIONS ____________________ ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 67 rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 9 avril 202 6 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société E NGIE , mercredi 29 avril 202 6 à 1 4 heures, au Campus ENGIE , 67 rue Jules Ferry 92250 La Garenne-Colombes . L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution s suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2025 (1 ère  résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2025 (2 e  résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2025 (3 e  résolution) Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du C ode de commerce (4 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e  résolution) Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’Administrateur (6 e  résolution) Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’Administratrice ( 7 e  résolution) Renouvellement du mandat de M. Ross McInnes en qualité d’Administrateur (8 e  résolution) Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes (9 e  résolution) Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes (10 e  résolution) Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (11 e  résolution) Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (12 e  résolution) Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2025 ou attribuée au titre du même exercice, aux mandataires sociaux (13 e  résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice , à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration (14 e  résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice , à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (15 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (16 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (17 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (18 e  résolution) Ratification du transfert du siège social de la Société (19 e  résolution)   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription (20 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (21 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (22 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (23 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social en rémunération des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société (24 e  résolution) Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de titres de créance (25 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (26 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues (27 e  résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (28 e  résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris les mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE) (29 e résolution) Ratification de la modification statutaire du paragraphe 2 de l’article 20.2 relatif à la participation aux Assemblées Générales, à l’effet de le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires (30 e résolution) Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (31 e  résolution) . Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Premi È re r É solution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , du rapport de gestion du Conseil d’A dministration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux de l’exercice social clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 793 164 251,26 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du C ode général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du C ode général des impôts s’est élevé à 1 273 010,78 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxi È me r É solution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisi È me r É solution - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 202 5 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , décide, sur proposition du Conseil d'Administration , d'affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : En euros Résultat de l’exercice 2025 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 1 793 164 251,26 821 367 595,18 -1 250,20 21 019 040 488,56 Total distribuable 23 633 571 084,80 Affectation : • Dividende total distribué au titre de l’exercice 2025 (y compris le dividende majoré) (1) 3 325 920 111,86 • Report à nouveau  0,00 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2025, soit 3 325 920 111,86 sera prélevé comme suit : • sur le Résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 1 793 164 251,26 • sur le Report à nouveau à concurrence de 821 366 344,98 • sur les Autres Réserves à concurrence de 0,00 • sur la Prime de fusion à concurrence de 711 389 515,62 Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé s ur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 31   décembre 2025, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 283 595 163 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2025, donnant droit à la majoration de 10 % du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital social par actionnaire  ; ce nombre total d’actions sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement du dividende . L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 202 5 à 1,3 5 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10 % du dividende soit 0,13 5 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2025 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 5 mai 2026, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social. Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10 % du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 30 avril 2026 et mis en paiement en numéraire le 5 mai 2026. Une partie du montant brut du dividende, soit 1,077 euro par action, constitue un revenu distribué soumis, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 31,4 % incluant 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus au titre de l’année d’imposition. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’autre partie du montant brut du dividende, soit 0,2 7 3 euro par action, constitue un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions. Le montant brut de la majoration de 10   % du dividende, soit 0,13 5 euro par action, constitue dans son intégralité un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions. Conformément aux dispositions légales, les actions propres détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant sera affecté au poste “Prime de fusion”. De même, si certaines des 283 595 163 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 202 5 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2026 et le 5 mai 2026, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste “ Prime de fusion ” et, inversement, en cas d’augmentation du nombre d’actions donnant droit à la majoration de 10   % du dividende après application du plafond de 0,5   % du capital social par actionnaire entre le 1 er janvier 2026 et le 5 mai 2026, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera prélevé sur le poste "Prime de fusion" . Par ailleurs, si le nombre d’actions ayant droit à dividende excède le nombre total d’actions composant le capital social au 31   décembre 2025, soit un total de 2 435 285 011 actions , le dividende correspondant à ces actions sera prélevé sur le poste "Prime de fusion". Conformément aux exigences de l’article 243 bis du C ode général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende global distribué Dividende net par action (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2022 (2) 2 422 3 428 1,40 2023 ( 3 ) 2 426 3 503 1,43 2024 ( 2 ) 2 430 3 635 1,48 (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions propres détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du C ode général des impôts, les distributions de dividende au titre des exercices clos le 31 décembre 202 2 et le 31 décembre 202 4 étaient éligibles au taux global de 30  % (soit 12,8  % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2  % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40  % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du C ode général des impôts. (3) Une partie de la distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 était éligible au taux global de 30  % (soit 12,8  % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2  % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40  % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du C ode général des impôts. L’autre partie de cette distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 constituait un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du C ode général des impôts. quatri È me r É solution - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUI È me r É solution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’A dministration, autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à l'acquisition d‘actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du C ode de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation est destinée à permettre : l’animation du marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou anciens salariés, ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment de plan d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offre dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée Générale. Et selon les modalités suivantes : le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation   ; le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9,8 milliards d’euros ; le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tou t moyen, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options (à l’exception des cessions d’options de vente), ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de 18 mois et se substitue pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 24   avril   2025 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tout pouvoir au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toute déclaration notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toute formalité et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixi È me rÉsolution - Renouvellement du mandat de M. Jean-Pierre Clamadieu en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance d u rapport du Conseil d’Administration , renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’Administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu . Le mandat d’Administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029. Septi È me r É solution - Renouvellement du mandat de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’Administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’Administratrice de Mme Marie-Claire Daveu. Le mandat d’Administratrice de Mme Marie-Claire Daveu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029. HUITI È me r É solution - Renouvellement du mandat de M. Ross McInnes en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle pour une durée de quatre ans le mandat d’Administrateur de M. Ross McInnes. Le mandat d’Administrateur de M. Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2029. NEUVI È me r É solution - Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes, de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2032, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. La société Deloitte & Associés a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Dix I È me r É solution - Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide de nommer la société KPMG S.A. en qualité de C ommissaire aux comptes titulaire en charge de la certification des comptes, en remplacement de la société Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2032, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. La société KPMG S. A. a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Onzi È ME r É solution - Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , constatant que le mandat de C ommissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2032, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. La société Deloitte & Associés a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. Douz I È ME r É solution - Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration , décide de nommer la société KPMG S.A . en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, en remplacement de la société Ernst & Young et Autres dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2032, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2031. La société KPMG S.A. a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. TREIZ I È ME r É solution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2025 ou attribuée au titre du même exercice, aux mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du C ode de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section  4.2.2 . QUATOR ZI È ME r É solution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section  4.2.1 . 1. QU IN ZI È ME r É solution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que figurant dans le Documen t d’enregistrement universel 2025 à la Section  4.2.1 . 2. SEIZIÈME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.   22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.4. DIX-SEPT iÈME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.   22-10-8, II du C ode de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.3.1. DIX- HUIT IÈME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.   225-37 du C ode de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.   22-10-8, II du C ode de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général , telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2025 à la Section 4.2.3.2 . DIX-neuviÈME rÉsolution - Ratification du transfert du siège social de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , ratifie le transfert du siège social de la Société au 67 rue Jules Ferry, 92250 La Garenne-Colombes , et en conséquence la modification statutaire corrélative, décidés par le Conseil d’Administration du 5   novembre 2025, en application de l’article 4 des Statuts. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire VINGtiÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (a) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou à des titres de capital de tout e autre société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une “Filiale"), et/ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ; fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 225  millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 21 e , 22 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente Assemblée ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au 1) de la 25 e résolution de la présente Assemblée ; ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du p lafond g lobal fixé au 2) de la 25 e résolution ;   ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’Administration. En outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières, donnant accès au capital de la Société, émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de : déterminer les dates et fixer les conditions d’émission, de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières ;  décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital  ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance  ; décider, en cas d’émission de titres de créance , y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.   228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.   228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange pa r la Société , fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des Filiales et/ou à l’attribution de titre s de créance  et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus  ; déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des Statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 17 e  résolution. VINGt -ET-UN iÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l es articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 22-10-51, L. 22-10-52, L.   22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public (autre que celles visées à l’article L.   411-2, 1° du Code monétaire et financier), par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (a) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou à des titres de capital de tout e autre Filiale, et/ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre , à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou de toute autre offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales , sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.   22-10-54 du Code de commerce. Dans ce cas, les dispositions prévues aux paragraphes 6, 9 et 10 ci-après ne s’appliqueront pas ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres autres que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en application de la 22 e résolution soumise à la présente Assemblée ; fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’A dministration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 225  millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 20 e , 22 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente Assemblée   ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (1) de la 25 e résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (2) de la 25 e résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration , en application de l’article L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires existants un délai de priorité de souscription d’une durée minimale fixée, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que conformément à l’article L.   22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera fixé librement par le Conseil d’Administration, à condition qu’il soit au moins égal au dernier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Paris de la dernière séance précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et des actions auxquelles la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal e au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et/ou offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Conseil d’Administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de : déterminer les dates et fixer les conditions d’émission, de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières ; décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance ; décider, en cas d’émission de titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des Filiales et/ou à l’attribution de titre s de créance et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) ou de toute autre offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions et modalités de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 18 e  résolution. VINGt -deux iÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social, par l’émission (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de toute valeur mobilière donnant accès au capital de la Société et/ou des Filiales de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.   225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l es articles L.   225-135 et L.   225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.   22-10-51, L.   22-10-52 et L.   228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.   411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (a) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital existants ou à émettre par la Société et/ou à des titres de capital de tout e autre Filiale, et/ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de toute Filiale, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ; décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de préférence ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, objets de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public en application de la 21 e résolution soumise à la présente Assemblée ; fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 225  millions d’euros, ou l’équivalent en toute autre monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 20 e , 21 e , 23 e et 24 e résolutions de la présente Assemblée  ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (1) de la 25 e résolution ; ce montant sera majoré, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé au (2) de la 25 e résolution ;  ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que conformément à l’article L.   22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera fixé librement par le Conseil d’Administration, à condition qu’il soit au moins égal au dernier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Paris de la dernière séance précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %  ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et des actions auxquelles la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal e au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix. décide que le Conseil d’A dministration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence à l’effet notamment de : déterminer les dates et fixer les conditions d’émission, de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières ; décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement) attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou aux valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance ; décider, en cas d’émission de titres de créance, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du C ode de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du C ode de commerce, fixer leur taux d’intérêt, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des Filiales et/ou à l’attribution de titre s de créance et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; déterminer et procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables   ; constater la réalisation des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une manière générale, passer toute convention et prendre toute mesure et/ou décision pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toute formalité utile à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature , consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 19 e résolution. VINGt -trois iÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.   225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L.   225-135-1 et R.   225- 118 du Code de c ommerce   : 1 . délègue au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application de la 20 e , 21 e ou 22 e résolution de la présente Assemblée Générale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des émissions de titres décidées en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le montant des plafonds prévus par la résolution en vertu de laquelle est décidée l’augmentation initiale et (ii) sur le montant du plafond global fixé à la 25 e résolution de la présente Assemblée ; décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature, consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 20 e résolution. VINGt -quatr iÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capita
    Bulletin BALO n°25 du 27/02/2026, affaire n°2600370
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/06/2025
    Numéro d’affaire : 2502728
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS NANTERRE Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 de la Société ENGIE , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 25-0091 et publié le 1 4 mars 202 5 sur le site de la Société ( www.engie.com) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 202 5 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , telle que proposée dans le projet de résolution publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N° 4 2 du 7 avril 20 2 5 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Le dépôt des comptes sociaux de la société est arrivé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 27 mai 202 5 et a été enregistré sous le numéro 2025/20312 comme l’atteste le récépissé délivré le 2 8 mai 202 5 . Le dépôt des comptes consolidés de la société est arrivé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 27 mai 202 5 et a été enregistré sous le numéro 2025/20314, comme l’atteste le récépissé délivré le 2 8 mai 202 5 . Le Conseil d’administration.
    Bulletin BALO n°68 du 06/06/2025, affaire n°2502728
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/04/2025
    Numéro d’affaire : 2500910
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 202 5 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société ENGIE , jeudi 24 avril 202 5 à 1 4 heures, au CNIT F orest , 2 Place de la Défense , 92092 Puteaux . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2024 (1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 (2 e résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2024 (3 e résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) Renouvellement du mandat de Mme Catherine MacGregor en qualité d’Administratrice (6 e résolution) Nomination de M. Stefano Bassi en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires ( r ésolution A ) * Nomination de M. Gildas Gouvazé en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires ( 7 e résolution) * Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ( 8 e résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration ( 9 e  résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (1 0 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (1 1 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (1 2 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (1 3 e  résolution) Avis sur la stratégie de transition climatique (1 4 e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (1 5 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (1 6 e résolution) Modification des articles 13.1, 13.3 et 13.4 des statuts portant sur le mode de désignation des Administrateurs représentant les salariés (1 7 e résolution) Modifications des statuts à l’effet de les harmoniser avec le règlement intérieur du Conseil d’Administration et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment certaines dispositions de la loi n° 2024-537 dite « loi Attractivité » ( 1 8 e résolution) Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités ( 19 e résolution). (*) Résolutions 7 et A : conformément à l'article 13 des statuts de la Société, un seul siège d' A dministrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Le Conseil d'Administration a agréé la 7 e résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur la résolution A. ___________________________ Participation à l’Assemblée FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit y en assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précéd a nt l’Assemblée Générale, soit le mardi 22 avril 202 5 à 0 0 h00 (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le mardi 22 avril 202 5 à 00h00 (heure de Paris), le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le mardi 22 avril 2025 à 00h00 (heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’AssemblÉe GÉnÉrale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du lundi 7 avril 2025 , à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 23 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblé e Générale. 1) Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) devront compléter le formulaire unique joint à la convocation qui leur sera adressé, sauf s'ils ont demandé à être convoqué s par voie électronique, en précisant qu'ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 .  Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte Titres ). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le lundi 21 avril 2025 à 23h59. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à 00h00 (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel de Société Générale du lundi au vendredi de 9h 00  à 18h00 au : 02.51.85.67.89 ( numéro non surtaxé, facturation selon votre contrat opérateur et votre pays d’appel). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires, propriétaires d’ actions nominatives , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires, propriétaires d’ actions au porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site https:// sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession . - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif ( pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au porteur devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres . Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2) Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires, ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, pourront voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes : 2.1 Pa r voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation (en cochant notamment la case correspondant à leur choix), sauf s’ils ont demandé à être convoqué par voie électronique, et l’adresser au moyen de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées Générales – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les actionnaires au porteur  pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 21 avril 2025 à 23h59 (heure de Paris) , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander à Société Générale Securities Services (s’ils sont actionnaires au nominatif ) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur ) un nouveau formulaire unique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau formulaire unique devra être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le lundi 21 avril 2025 à 23h59 (heure de Paris) . 2.2 P ar voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, du lundi 7 avril 202 5 à 9 heures (heure de Paris) au mercredi 23 avril 202 5 à 15 heures (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, ils auront la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur d evront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS . Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS , les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter , désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné e de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Attention : Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée . Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mercredi 23 avril 2025 à 15 heures (heure de Paris). 3 ) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 17 avril 202 5 à 23h59 (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu , et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2025 ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. 4 ) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), p euvent être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2025 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 e ) jour précédant l’Assemblée, soit depuis le jeudi 3 avril 202 5 . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°42 du 07/04/2025, affaire n°2500910
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/02/2025
    Numéro d’affaire : 2500473
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 24 avril 202 5 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société ENGIE , jeudi 24 avril 202 5 à 1 4 heures, au CNIT FOREST, 2 Place de la Défense , 92092 Puteaux . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s projet s de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2024 (1 re résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024 (2 e résolution) Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2024 (3 e résolution) Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) Renouvellement du mandat de Mme Catherine MacGregor en qualité d’Administratrice (6 e résolution) Nomination de M. Stefano Bassi en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires ( résolution A ) * Nomination de M. Gildas Gouvazé en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires ( 7 e résolution) * Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce ( 8 e  résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration ( 9 e  résolution) Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (1 0 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (1 1 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (1 2 e  résolution) Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (1 3 e  résolution) Avis sur la stratégie de transition climatique (1 4 e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (1 5 e résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (1 6 e résolution) Modification des articles 13.1, 13.3 et 13.4 des statuts portant sur le mode de désignation des Administrateurs représentant les salariés (1 7 e résolution) Modifications des statuts à l’effet de les harmoniser avec le règlement intérieur du Conseil d’Administration et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment certaines dispositions de la loi n° 2024-537 dite « loi Attractivité » ( 1 8 e résolution) Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités ( 19 e résolution). (*) Résolutions 7 et A : conformément à l'article 13 des statuts de la Société, un seul siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pouvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Le Conseil d'Administration a agréé la 7 e résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur la résolution A. Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Premi È re r É solution - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 202 4 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 4 459 704 193,37 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 142 322,22 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxi È me r É solution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 4 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Troisi È me r É solution - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 202 4 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : En euros Résultat de l’exercice 2024 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 4 459 704 193,37 -3 983 110,52 -1 250,20 21 024 705 165,10 Total distribuable 25 480 424 997,75 Affectation : • Dividende total distribué au titre de l’exercice 2024 (y compris le dividende majoré) (1) 3 647 758 291,78 • Report à nouveau  807 962 791,07 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2024, soit 3 647 758 291,78 sera prélevé comme suit : • sur le Résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 3 647 758 291,78 • sur le Report à nouveau à concurrence de 0,00 • sur les Autres Réserves à concurrence de 0,00 • sur la Prime de fusion à concurrence de 0,00 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 294 165 375 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2024, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2024 à 1,48 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit 0,148 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2024 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 29 avril 2025, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 25 avril 2025 et mis en paiement en numéraire le 29 avril 2025. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus au titre de l’année d’imposition. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément aux dispositions légales, les actions propres détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant sera affecté au poste « Report à nouveau ». De même, si certaines des 294 165 375 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2024 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2025 et le 29 avril 2025, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Report à nouveau ». Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende global distribué Dividende net par action (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2021 (2) 2 424 2 060 0,85 2022 (2) 2 422 3 428 1,40 2023 (3) 2 426 3 503 1,43 (1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions propres détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions de dividende au titre des exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Une partie de la distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 était éligible au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’autre partie de cette distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 constituait un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. quatri È me r É solution - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUI È me r É solution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à l'acquisition d‘actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés, ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; ou • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée Générale. Et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options (à l’exception des cessions d’options de vente), ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de 18 mois et se substitue pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi È me rÉsolution - Renouvellement du mandat de Mme Catherine MacGregor en qualité d’Administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administratrice de Mme Catherine MacGregor. Le mandat d’Administratrice de Mme Catherine MacGregor prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. RÉSOLUTION A * - Nomination de M. Stefano Bassi en qualité d’Administrat eur représentant les salariés actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Stefano Bassi en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans. Le mandat d’Administrateur de M. Stefano Bassi prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. SEPTIÈME r É solution * - Nomination de M. Gildas Gouvazé en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Gildas Gouvazé en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de quatre ans. Le mandat d’Administrateur de M. Gildas Gouvazé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2028. (*) Résolutions 7 et A : conformément à l'article 13 des statuts de la Société, un seul siège d'administrateur représentant les salariés actionnaires étant à pouvoir, seul sera désigné le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Le Conseil d'Administration a agréé la 7 e résolution, en conséquence, il vous invite à voter en faveur de cette résolution et à vous abstenir de voter sur la résolution A. HUITIÈME r É solution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 -10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22- 10-9,  I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 24 à la Section 4. 2 .2. NEUVIÈME r É solution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 2 4 à la Section 4. 2 . 1. DIXIÈME r É solution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 2 4 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor , Directrice Générale , tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 2 4 à la Section 4. 2 . 1. ONZIÈME r É solution - Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 à la Section 4.2. 4. DOUZIÈME r É solution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 à la Section 4.2. 3.1. TREIZIÈME r É solution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 à la Section 4.2. 3. 2 . QUATORZIÈME r É solution - Avis sur la stratégie climatique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de la Société figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation et dans le Document d’enregistrement universel 2024. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUINZIÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et suivants du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple » ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas excéder 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation étant précisé que : ce plafond est commun avec celui de la 1 6 e résolution de la présente Assemblée Générale  ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital  ; le montant nominal de l’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global fixé à la 22 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation . fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et se substitue, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, à la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 25 e résolution ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et suivants du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital  ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables  ; de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital  ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions  ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur  ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités  ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription  ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital  ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital  ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées . autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. SEIZIÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires , dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place notamment un Share Incentive Plan de droit anglais ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social visé à la 1 5 e résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 22 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et se substitue, à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, à la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 dans sa 26 e résolution ; décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 1 5 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 1 5 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : d‘arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à souscrire par celui-ci ou chacun d’eux, et sélectionner, le cas échéant, l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus  ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur  ; le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation  ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital  ; et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. DIX-SEPTIÈME rÉsolution - Modification des articles 13.1, 13.3 et 13.4 des statuts portant sur le mode de désignation des Administrateurs représentant les salariés  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : de modifier l’article 13.1 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 13.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-deux membres, dont : 13.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-deux membres, dont : le cas échéant, un représentant de l'Etat nommé conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 ; ainsi que le cas échéant, d’administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’Etat, conformément aux dispositions de l’article 6 de l’ordonnance précitée ; trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-27 et suivants et L.225-23, du troisième alinéa de l’article L.225-25 et du quatrième alinéa de l’article L.225-106 du Code de commerce. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale, sous réserve des règles spécifiques applicables au représentant de l’Etat nommé le cas échéant en application de l’article 4 I de l’ordonnance précitée, aux administrateurs représentant les salariés et à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. le cas échéant, un représentant de l'Etat nommé conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2014-948 du 20 août 2014 ; ainsi que le cas échéant, d’administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’Etat, conformément aux dispositions de l’article 6 de l’ordonnance précitée ; trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-27 et suivants et L.225-23, du troisième alinéa de l’article L.225-25 et du quatrième alinéa de l’article L.225-106 du Code de commerce. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale, sous réserve des règles spécifiques applicables au représentant de l’Etat nommé le cas échéant en application de l’article 4 I de l’ordonnance précitée, aux administrateurs représentant les salariés et à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. En vertu des dispositions des articles L.225-17 et L.225-18-1 du Code de commerce, le conseil d'administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. de modifier l’article 13.3 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 13.3 Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et (ii) aux dispositions du présent article. Administrateurs élus par les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. En particulier : concernant l’administrateur élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours ; concernant l’administrateur élu par le collège des autres salariés, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi. Chaque candidature à l’élection de l’administrateur représentant le collège des ingénieurs cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés et au second tour la majorité relative. Chaque liste candidate à l’élection de l’administrateur représentant le collège des autres salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir. En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus. Les membres élus entreront en fonction à l’expiration du mandat des membres sortants. Les élections sont organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés sortants. Lors de chaque élection, le conseil d’administration fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus. Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants : l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin, l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin, le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, l’affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin, l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant le scrutin. Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs. Le scrutin se déroule par vote par correspondance ou à distance par voie électronique selon des modalités arrêtées après concertation avec les organisations syndicales. Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture électorale seront déterminés par le conseil d’administration. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale, la présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux. Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de dépouillement par le président du bureau de vote. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats. Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après consultation des organisations syndicales représentatives dans la société. En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue après la date de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus , soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale. Administrateur représentant les salariés actionnaires Le représentant des salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Cet administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition (i) des actionnaires salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés porteurs de parts de fonds communs de placement et (iii) des salariés actionnaires pendant la période d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du régime de la participation obligatoire telle que prévue à l’article L.3324-10 du Code du travail. Les candidats à la nomination comme administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, et plus particulièrement dans les conditions suivantes : lorsque les salariés détiennent les actions par le biais de fonds communs et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés par les membres des conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats sont présentés parmi les membres de ces conseils ; En cas de pluralité de fonds communs de placement, le conseil d’administration a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats. lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le biais de fonds communs de placement et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés directement par les actionnaires salariés porteurs des parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les salariés détiennent directement les actions, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Dans l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’assemblée générale ordinaire. Pour l'application du paragraphe 2) a) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidats. Pour l'application du paragraphe 2) b) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s). Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce qui remplissent les conditions prévues par la loi. Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale. Il est établi par le président du conseil d’administration une liste de tous les candidats valablement désignés en application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre des postes d’administrateurs à pourvoir. L’assemblée générale ordinaire statue sur l’ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires. L’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi nommé aura le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions sera soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prendra fin de plein droit en cas de perte de (i) sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité d’actionnaire de la Société, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à moins, dans ce dernier cas, d’avoir régularisé sa situation dans un délai de trois mois. 13.3 Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont désignés respectivement conformément (i) aux dispositions des légales et réglementaires en vigueur et (ii) aux dispositions du présent article . Administrateurs représentant les salariés Les administrateurs représentant les salariés sont désignés conformément aux dispositions du paragraphe III-3° de l’article L.225-27-1 du Code de commerce. En conséquence, chacune des trois organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des dernières élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, désigne respectivement un administrateur représentant des salariés. Le cas échéant, la troisième organisation syndicale, ayant recueilli le plus de suffrages lors de ces élections, procède à la désignation d’un administrateur dans le respect de l’obligation de représentation équilibrée des femmes et des hommes mentionnée à l’article L.225-18-1 du Code de commerce. En cas de vacance d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce, par une nouvelle désignation effectuée par l’organisation syndicale ayant procédé à la désignation de l’administrateur dont le siège se trouve vacant. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur , soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale. Administrateur représentant les salariés actionnaires Le représentant des salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Cet administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition (i) des actionnaires salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés porteurs de parts de fonds communs de placement et (iii) des salariés actionnaires pendant la période d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du régime de la participation obligatoire telle que prévue à l’article L.3324-10 du Code du travail. Les candidats à la nomination comme administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, et plus particulièrement dans les conditions suivantes : lorsque les salariés détiennent les actions par le biais de fonds communs et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés par les membres des conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats sont présentés parmi les membres de ces conseils ; En cas de pluralité de fonds communs de placement, le conseil d’administration a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats. lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le biais de fonds communs de placement et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés directement par les actionnaires salariés porteurs des parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les salariés détiennent directement les actions, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Dans l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de 5   %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’assemblée générale ordinaire. Pour l'application du paragraphe 2) a) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidats. Pour l'application du paragraphe 2) b) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s). Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce qui remplissent les conditions prévues par la loi. Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale. Il est établi par le président du conseil d’administration une liste de tous les candidats valablement désignés en application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre des postes d’administrateurs à pourvoir. L’assemblée générale ordinaire statue sur l’ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires. En cas de vacance du siège d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l'assemblée générale suivante. Jusqu'à la date de sa nomination, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. L’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi nommé aura le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions sera soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prendra fin de plein droit en cas de perte de (i) sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité d’actionnaire de la Société, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à moins, dans ce dernier cas, d’avoir régularisé sa situation dans un délai de trois mois. de modifier l’article 13.4 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 13.4. Sauf démission, révocation ou décès, ou les cas spécifiques de fin de mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, les fonctions d'un administrateur nommé par l'assemblée générale prennent fin, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur. En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l'assemblée générale, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat. Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, le conseil d’administration ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale. Si des nominations provisoires n'étaient pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n'en demeureraient pas moins valables. Ces dispositions ne sont pas applicables en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés et du siège de l'administrateur élu par les salariés actionnaires. En cas de vacance d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 13.3   1) par l’article L. 225-34 du Code de comme
    Bulletin BALO n°26 du 28/02/2025, affaire n°2500473
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/05/2024
    Numéro d’affaire : 2402273
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS NANTERRE Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 de la Société ENGIE , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.2 4 -008 5 et publié le 7 mars 202 4 sur le site de la Société ( www.engie.com) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , telle que proposée dans le projet de résolution publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N° 25 du 26 février 20 2 4 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Le dépôt des comptes sociaux de la société est arrivé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 17 mai 202 4 et a été enregistré sous le numéro 202 4 / 16391 comme l’atteste le récépissé délivré le 20 mai 202 4 . Le dépôt des comptes consolidés de la société est arrivé au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 18 mai 2024 et a été enregistré sous le numéro 2024/1 7445 comme l’atteste le récépissé délivré le 2 7 mai 2024. Le Conseil d’administration.
    Bulletin BALO n°66 du 31/05/2024, affaire n°2402273
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/04/2024
    Numéro d’affaire : 2400828
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 202 4 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société Engie , mardi 30 avril 202 4 à 14 heures 30, au Dock Pullman, Bâtiment 137 , 87, avenue des Magasins Généraux 93300 Aubervilliers . L’Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour ● Point inscrit à l’ordre du jour : «  Mise en œuvre de la stratégie Climat » (sans résolution soumise au vote des actionnaires) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2023 (1 re résolution) ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 (2 e résolution) ● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2023 (3 e résolution) ● Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) ● Renouvellement du mandat d'Administrat eur de M. Fabrice Brégier (6 e résolution) ● Nomination de M. Michel Giannuzzi en qualité d' A dministrateur (7 e résolution) ● Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité (8 e  résolution) ● Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité Commissaire aux comptes chargé d’une mission de certification des informations en matière de durabilité (9 e  résolution) ● Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2023, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce (10 e  résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration (11 e  résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale ( 12 e  résolution) ● Fixation du montant de l'enveloppe globale de rémunération attribuée aux Administrateurs ( 13 e  résolution) ● Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (14 e  résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (15 e  résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (16 e  résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social , avec maintien du droit préférentiel de souscription, par (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 17 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 18 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 19 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital , avec ou sans droit préférentiel de souscription , réalisée en application de la 17 e , 18 e ou 19 e résolution, dans la limite de 15% de l'émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 20 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social en rémunération des apports de titres de capital ou de valeur mobilières donnant accès au capital consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 21 e résolution) ● Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (22 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (24 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (25 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (26 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (27 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris les mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE) (28 e résolution) ● Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (29 e résolution). ___________________________ L’avis préalable de réunion comportant les projets de résolution soumis à l’Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 26 février 2024, bulletin numéro 25, annonce 2400345. ___________________________ Participation à l’Assemblée FORMALIT É S PR É ALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit y en assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par I nternet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale, soit le vendredi   26   avril 2024 à 0h00 (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services , pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le vendredi 26 avril 2024 à 0h00 (heure de Paris) , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité , mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier , notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le vendredi 26 avril 2024 à 0h00 (heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’AssemblÉe GÉnÉrale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par correspondance ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-dess o us. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 12 avril 2024 , à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le lundi 29 avril 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance , envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblé e Générale. 1) Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires propriétaires d’ actions au nominatif (pur ou administré) devront compléter le formulaire unique joint à la convocation qui leur sera adressé, sauf s'ils ont demandé à être convoqué s par voie électronique, en précisant qu'ils souhaitent participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées Générales – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 .  Les actionnaires propriétaires d’ actions au porteur devront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte Titres ). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales , au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 26 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à 0h00 (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel de Société Générale du lundi au vendredi de 9h 00  à 18h00 au : 02.51.85.67.89 ( numéro non surtaxé, facturation selon son contrat opérateur et son pays d’appel). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires propriétaires d’ actions nominatives munis d’une pièce d’identité , et pour les actionnaires propriétaires d’ actions au porteur munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession . - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au porteur devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres . Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2) Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, pourront voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes : 2.1 Pa r voie postale Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront compléter et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la convocation (en cochant notamment la case correspondant à leur choix), sauf s’ils ont demandé à être convoqué s par voie électronique, et l’adresser au moyen de l’enveloppe prépayée (qui est jointe à la convocation reçue) ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées Générales – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Les actionnaires au porteur  pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le vendredi 26 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) . Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander à Société Générale Securities Services (s’ils sont actionnaires au nominatif) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur) un nouveau formulaire unique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau formulaire unique devra être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit avant le vendredi 26 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) . 2.2 P ar voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, du vendredi 12 avril 202 4 à 9 heures (heure de Paris) au lundi 29 avril 2024 à 15 heures (heure de Paris) , dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote joint à la brochure de convocation, ou dans le courrier électronique s’ils ont choisi ce mode de convocation) ou leur e-mail de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Market), puis le mot de passe déjà en leur possession. - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui leur seront envoyés quelques jours précédant l’ouverture du vote. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, ils auront la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur d evront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS . Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS , les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné e de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Attention : Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée . Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le lundi 29 avril à 15 heures (heure de Paris). 3) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 24 avril 2024 à 23h59 (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu , et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site I nternet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2024 ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale , dans les délais requis par la réglementation. 4 ) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie , dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), p euvent être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2024 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 e ) jour précédant l’Assemblée, soit depuis le mardi 9 avril 2024 . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°45 du 12/04/2024, affaire n°2400828
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/02/2024
    Numéro d’affaire : 2400345
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 202 4 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société Engie , mardi 30 avril 202 4 à 14 heures 30, au Dock Pullman, Bâtiment 137 , 87, avenue des Magasins Généraux 93300 Aubervilliers . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s projet s de résolutions suivants : Ordre du jour ● Point inscrit à l’ordre du jour : «  Mise en œuvre de la stratégie Climat » (sans résolution soumise au vote des actionnaires) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2023 (1 re résolution) ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2023 (2 e résolution) ● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2023 (3 e résolution) ● Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) ● Renouvellement du mandat d'Administratr eur de M. Fabrice Brégier (6 e résolution) ● Nomination de M. Michel Giannuzzi en qualité d' A dministrateur (7 e résolution) ● Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité ( 8 e  résolution ) ● Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité ( 9 e  résolution ) ● Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2023, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce (10 e  résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration (11 e  résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale ( 12 e  résolution) ● Fixation du montant de l'enveloppe globale de rémunération attribuée aux Administrateurs ( 13 e  résolution) ● Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (14 e  résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (15 e  résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (16 e  résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social , avec maintien du droit préférentiel de souscription, par (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 17 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider d’augmenter le capital social , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 18 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 19 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital , avec ou sans droit préférentiel de souscription , réalisée en application de la 17 e , 18 ou 19 e résolution, dans la limite de 15% de l'émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 20 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital social en rémunération des apports de titres de capital ou de valeur s mobilières donnant accès au capital consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 21 e résolution) ● Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (22 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (23 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (24 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (25 e résolution) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (26 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part , de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (27 e résolution) . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris les mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE) (28 e résolution) . ● Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (29 e résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Premi È re rÉsolution - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 202 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 499 530 147,97 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 225 060,87 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxi È me rÉsolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . Troisi È me rÉsolution - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 202 3 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration d'affecter le bénéfice de l’exercice de la manièr e suivante : En euros Résultat de l’exercice 2023 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 499 530 147,97 99 776 872,51 21 740 582,64 23 915 695 344,94 Total distribuable 24 536 742 948,06 Affectation : • Dividende total distribué au titre de l’exercice 2023 (y compris le dividende majoré) (1) 3 519 969 444,99 • Report à nouveau  0 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2023, soit 3 519 969 444,99 sera prélevé comme suit : • sur le Résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 530 147,97 • sur le Report à nouveau à concurrence de 99 776 872,51 • sur les Autres Réserves à concurrence de 21 740 582,64 • sur la Prime de fusion à concurrence de 2 898 921 841,87 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 262 320 834 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2023, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2023 à 1,43 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit 0,143 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2023 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 6 mai 2024, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 2 mai 2024 et mis en paiement en numéraire le 6 mai 2024. Le montant brut du dividende, soit 0,805 euro par action, constitue un revenu distribué soumis, pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2023. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Le montant brut du dividende, soit 0,625 euro par action, constitue un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions. Le montant brut de la majoration de 10% du dividende, soit 0,143 euro par action, constitue un remboursement d’apport exonéré au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Pour le calcul des plus-values de cession ultérieures, cette fraction est réputée venir en diminution du prix d’acquisition des actions. Conformément aux dispositions légales, les actions propres détenues par la Société à la date de détachement du coupon ne donneront pas droit à distribution. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant sera affecté au poste « Prime de fusion ». De même, si certaines des 262 320 834 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2023 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2024 et le 6 mai 2024, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Prime de fusion ». Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2020 (1) 2 413 (2) 1 291 0,53 2021 (1) 2 424 (3) 2 060 0,85 2022 (1) 2 421 (4) 3 090 1,40 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31   décembre 2020, le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2021 en avril 2022. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2022 en mai 2023. quatri È me rÉsolution - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUI È me rÉsolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à l'acquisition d‘actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés , ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; • ou d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’Assemblée Générale. Et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation   ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options (à l’exception des cessions d’options de vente), ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 26   avril   2023 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi È me rÉsolution - Renouvellement du mandat d’ A dministrat eur de M . Fabrice Brégier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Fabrice Brégier. Le mandat d’Administrateur de M. Fabrice Brégier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice 2027. Septi È me rÉsolution - Nomination de M. Michel Giannuzzi en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Michel Giannuzzi en qualité d’A dministrateur pour une durée de quatre ans. Le mandat d’ A dministrateur de M. Michel Giannuzzi prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice 202 7 . HUIT I È ME rÉsolution - Nomination de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité , pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2026, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. La société Deloitte & Associés a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. NEUV I È me rÉsolution – Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes chargé d'une mission de certification des informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, nomme Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes chargé de procéder à la mission de certification des informations en matière de durabilité , pour la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer, en 2026, sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. La société Ernst & Young et Autres a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice dudit mandat. DIX I È me rÉsolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 -10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22- 10-9,  I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 23 à la Section 4. 2 . ONZI È ME rÉsolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 23 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 23 à la Section 4. 2 . DOUZI È ME rÉsolution   - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 23 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor , Directrice Générale , tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 23 à la Section 4. 2 . TREIZ I È ME rÉsolution - Fixation du montant de l’enveloppe globale de rémunération attribuée aux Administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées G énérales O rdinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant de l’enveloppe globale de rémunération annuelle attribuée aux Administrateurs à la somme de 1,6 million d’euros, pour l’exercice 2024 et pour les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. QU ATORZ I È ME rÉsolution   - Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’ article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2. QUINZ I È ME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2. SEIZ I È ME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans ledit rapport figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 à la Section 4.2. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DI X-SEPT iÈ ME r É solution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social , avec maintien du droit préférentiel de souscription, par (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce  : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (a) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital, ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 18 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées  ; 5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21   avril 2022 dans sa 16 e  résolution. DIX-HUITiÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social , avec suppression du droit préférentiel de souscription, par (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou par (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225 -129 et suivants, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi que ses articles L.22-10-51, L. 22-10-52 et L.228-91 et suivants : 1. sauf pour les émissions visées à la 19 e résolution ci-après, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (a) donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés ou (b) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital , ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17 e , 19 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article  L.22-10-51 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d'une durée minimale fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les lois et règlements en vigueur au jour de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 7. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 3 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 5 et 6 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société en application de l’article L.22-10-54 du Code de commerce  ; 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : décider le montant de l’émission et/ou de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission et/ou à l’augmentation de capital, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 9. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21   avril 2022 dans sa 17 e  résolution. DIX-neuviÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 , 1° d u Code monétaire et financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, celles des articles L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1°du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société, ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés . Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital , ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 17 e , 18 e , 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5 . décide que, conformément à l’article L.22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum autorisé par les lois et règlements en vigueur jour de l’émission, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 6. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission effectuée, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 8 de la 18 e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 8. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21   avril 2022 dans sa 18 e résolution. VingtiÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’ augmentation de capital , avec ou sans droit préférentiel de souscription ,  réalisée en application de la 1 7 e , 18 e ou 19 e résolution, dans la limite de 15% de l’émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, de l’article L.225-135-1, et celles de l’article R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la 17 e , 18 e ou 19 e résolution  : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, décidée par le Conseil d’Administration en vertu de la 17 e , 18 e ou 19 e résolution ci-avant, sous réserve de leur approbation par la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché, et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 22 e résolution ci-après, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21   avril 2022 dans sa 19 e résolution. Vingt-ET-uniÈME rÉsolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social en rémunération des apports de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, celles de l’article L.225-147 dudit Code, et celles des articles L.22-10-49 , L.22-10-53 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéde r, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une augmentation du capital social, par l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au jour de la décision d’augmentation, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des 17 e , 18 e , 19 e et 20 e résolutions de la présente Assemblée et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de tout autre droit donnant accès au capital , ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 22 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, appréciée à la date d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera
    Bulletin BALO n°25 du 26/02/2024, affaire n°2400345
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/06/2023
    Numéro d’affaire : 2302530
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS NANTERRE Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 de la Société ENGIE , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.23-0082 et publié le 10 mars 2023 sur le site de la Société ( www.engie.com) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 avril 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , telle que proposée dans le projet de résolution publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N° 4 2 du 7 avril 20 2 3 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 5 mai 2023 , et ce dépôt est arrivé au greffe le 25 mai 2023 et enregistré sous le numéro 2023/12535 comme l’atteste le récépissé délivré le 5 juin 2023 . Les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 7 juin 2023 , et ce dépôt a été enregistré le même jour par le greffier sous le numéro 2023/12920 . Le Conseil d’administration.
    Bulletin BALO n°69 du 09/06/2023, affaire n°2302530
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/04/2023
    Numéro d’affaire : 2300803
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis de convocation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 6 avril 202 3 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixt e de la société Engie , mercredi 26 avril 202 3 à 14   heures   30, au Centre des Congrès - Cité des Sciences et de l’Industrie , 30 avenue Corentin Cariou 75019 Paris . ********************************************************************************************************************************* Modification s de l’avis préalable de réunion à l’ Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 24 février 202 3 , n°2 4 L’ ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration du 20 février 2023 est complété par des demande s d’inscription déposées par des actionnaires de deux projets de résolution s soumis au vote des actionnaires ainsi que d’un point à l’ordre du jour avec débat mais sans résolution soumise au vote des actionnaires . Projet de résolution déposé par l’Etat E n application des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce, l’Etat via l’Agence des participations de l’Etat domiciliée au Ministère de l’Economie et des Finances, 139 rue de Bercy 75572 Cedex 12, a adressé à la Société une demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 d’un projet de résolution portant sur la nomination de Mme Lucie Muniesa en tant qu’Administratrice . Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 22 mars 202 3 , a agréé ce projet de résolution libellé «  Résolution A - N omination de Mme Lucie Muniesa en tant qu’Administratrice  » , et invite par conséquent les actionnaires à l’app rouver. Projet de résolution déposé par plusieurs actionnaires E n application des articles susmentionnés , plusieurs actionnaires, dont la liste et les coordonnées sont disponible s sur le site I nternet de la Société  : www.engie.com/assemblee-generale-avril-2023 , ont adressé à la Société une demande d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023 d’un projet de résolution afin de modifier les articles 21 et 24 des Statuts , sur la stratégie c limat . Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 22 mars 202 3 , n’a pas agréé c e projet de résolution , libellé «  Résolution B - Modification des articles 21 et 24 des statuts sur la stratégie c limat  » , et invite par conséquent les actionnaires à ne pas l’approuver. P oint à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) déposé par les mêmes actionnaires mentionnés au point 2) ci-dessus , libellé «  C ontenu du plan Climat de la Socié té » . Ces projets de résolution A et B ainsi que ce point à l’ordre du jour ont fait l’objet d’une publication spécifique sur le site Internet de la Société : www.engie.com/assemblee-generale-avril-2023 et d’un addendum à la brochure de convocation , où sont notamment expos és leurs motifs , disponible s sur le site de la Société à l’adresse susmentionnée. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale de ces deux projets de R ésolution A et R ésolution B , ainsi que le point à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs de s demande s , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le lundi 24 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). ********************************************************************************************************************************* En conséquence, l’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022 (1 re résolution) ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 e résolution) ● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022 (3 e résolution) ● Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) ● Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Marie-José Nadeau (6 e résolution) ● Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Patrice Durand (7 e résolution) ● Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2022, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce (8 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration (9 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (10 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (11 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (12 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (13 e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (14 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (15 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (16 e résolution) ● Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (17 e résolution). Résolution agréée par le Conseil d’ A dministration  ● Résolution A - Nomination de Mme Lucie Muniesa en tant qu’Administratrice Résolution non agréée par le Conseil d’Administration  ● Résolution B – Modification des articles 21 et 24 des statuts sur la stratégie climat Point inscrit à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) Contenu du plan Climat de la Société ** ** ** Texte des projets de résolutions déposés par les actionnaires Projet de résolution déposé par l’Etat, agr éé par le Conseil d’Administration R É SOLUTION A – Nomination de Mme Lucie Muniesa en tant qu’ A dministratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Lucie Muniesa A dministratrice pour une durée de quatre ans. La nomination de Mme Lucie Muniesa prendra effet sous réserve de l’accord de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique. Le mandat d’Administratrice de Mme Lucie Muniesa prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Projet de résolution déposé par plusieurs actionnaires, non agréé par le Conseil d’Administration R É SOLUTION B  : Modification des articles 21 et 24 des Statuts sur la stratégie climat L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires, après avoir pris connaissance des informations contenues dans l'exposé des motifs accompagnant le présent projet de résolution, et du rapport de gestion du Conseil d' A dministration, décide de modifier l' Article 21 - Pouvoirs des Assemblées - Bureau des Assemblées - Ordre du jour et l' Article 24 - Exercice social des statuts comme suit : I.- L' Article 21 - Pouvoirs des Assemblées - Bureau des Assemblées - Ordre du jour est complété par un cinquième et un sixième alinéas ainsi rédigés : "Tous les trois ans, le conseil d'administration peut décider de soumettre à un vote consultatif non contraignant des actionnaires une résolution sur la stratégie climat de la société visée à l'article 24. Si, au cours de cette période, la société apporte des modifications significatives à sa stratégie climat, ce vote peut, sur décision du conseil d’administration, être soumis aux actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle la plus proche suivant ces modifications. "Lors de chaque assemblée générale annuelle, le conseil d'administration peut décider de soumettre à un vote consultatif non contraignant des actionnaires une résolution sur le rapport d'avancement de la mise en œuvre de la stratégie climat mentionné à l'article 24." II.- L' Article 24 – Exercice social est complété par deux alinéas ainsi rédigés : " À la clôture de chaque exercice social, le conseil d'administration peut décider de publier les rapports suivants: Une stratégie climat de l'entreprise cohérente avec la raison d'être de l'entreprise visée à l'article 2 – Raison d’être et Objet, permettant aux actionnaires d’évaluer cette stratégie par rapport à un scénario climatique limitant le réchauffement planétaire à 1,5°C par rapport aux niveaux préindustriels, avec un dépassement faible ou nul et un usage limité des technologies d’émissions négatives. Un rapport d'avancement sur la mise en œuvre de la stratégie climat de l'entreprise mentionnée ci- dessus au cours de l'exercice social écoulé." III.- Le titre de l' Article 24 - Exercice social est modifié comme suit : "Article 24 - Exercice social - Stratégie climat". ** Point inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale (sans résolution soumise au vote des actionnaires) CONTENU DU PLAN CLIMAT DE LA SOCIÉTÉ L'Assemblée Générale demande au Conseil d’Administration d'ajouter un point à l'ordre du jour afin de discuter, après avoir pris connaissance des informations contenues dans l'exposé des motifs accompagnant la présente demande, des moyens possibles de renforcer l'information des actionnaires sur les questions liées au climat en mettant en œuvre les dispositions suivantes : À la clôture de chaque exercice social, à partir de cette année, le Conseil d'Administration devrait publier les indicateurs suivants pour permettre aux actionnaires d'évaluer le plan climat de la société par rapport à un scénario climatique limitant le réchauffement de la planète à 1,5°C par rapport aux niveaux préindustriels, avec un dépassement faible ou nul et un usage limité des technologies d’émissions négatives : Les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à court et moyen terme pour les scopes 1, 2 et 3, exprimés en absolu et/ou en intensité, englobant toutes ses activités ; Un plan des dépenses d'investissement (CapEx) à court et moyen terme, ventilées par activité, par type d'énergie (avec une distinction entre le gaz fossile et le gaz vert), et par orientation entre maintenance et développement des actifs de l'entreprise ; L’évolution du mix énergétique des ventes et des volumes de production visés à court, moyen et long terme ; Les objectifs de stockage d’énergie à court, moyen et long terme ; Une indication du pourcentage des infrastructures gazières actuelles et en développement qui sont susceptibles d'être utilisées pour les gaz verts, prenant en compte les différences chimiques ainsi que les zones géographiques ; Le scénario de référence utilisé pour fixer les objectifs mentionnés ci-dessus expliquant la manière dont il tient compte des meilleures connaissances scientifiques disponibles. Les hypothèses de coût et de volume total pour les technologies naissantes telles que le biométhane, l'hydrogène ou la capture, l'utilisation et le stockage du carbone ; Une estimation, par des tiers, des émissions de gaz à effet de serre liées aux importations de gaz naturel liquéfié ; Contribution possible des volumes de gaz à effet de serre captés à la réalisation de chacun des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre ; Approches de compensation carbone qui peuvent être mises en œuvre pour compléter les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre. ___________________________ __ Participation à l’Assemblée FORMALIT É S PR É ALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par I nternet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres en leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 24 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établi e au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’AssemblÉe GÉnÉrale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 7 avril 2023 , à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblé e Générale. 1) Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière décrite ci-après. 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires propriétaires d’ actions nominatives devront adresser leur carte d’admission à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  Les actionnaires propriétaires d’ actions au porteur devront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte de titres). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le samedi 22 avril 2023 à minuit . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires, propriétaires d’ actions nominatives , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires, propriétaires d’ actions au porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site Sharinbox by SG Market. - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au porteur devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2) Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale Les actionnaires, ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, pourront voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance Les actionnaires au nominatif  reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’ils doivent compléter, renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur  pourront demander ce formulaire unique de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le samedi 22 avril 2023 à minuit , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander à Société Générale Securities Services (s’ils sont actionnaires au nominatif) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur) un nouveau formulaire unique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau formulaire unique devra être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le samedi 22 avril 2023 à minuit . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur s instruction s de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, du vendredi 7 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris), dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site Sharinbox by SG Market. - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, ils auront la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS , les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Attention : Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée . Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). 3 ) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto: [email protected] " [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. 4 ) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), peuvent être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2023 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 e ) jour précédant l’Assemblée, soit depuis le mercredi 5 avril 2023 . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°42 du 07/04/2023, affaire n°2300803
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/02/2023
    Numéro d’affaire : 2300368
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 avril 2023 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte de la société Engie , mercredi 26 avril 2023 à 14 heures 30, au Centre des Congrès - Cité des Sciences et de l’Industrie, 30 avenue Corentin Cariou 75019 Paris . L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le s projet s de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022 (1 re résolution) ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 (2 e résolution) ● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022 (3 e résolution) ● Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) ● Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau (6 e résolution) ● Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand ( 7 e résolution) ● Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 2 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 , I du Code de commerce ( 8 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 2 , ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration ( 9 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (1 0 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs (1 1 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (1 2 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (1 3 e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (1 4 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (1 5 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (1 6 e résolution) ● Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (1 7 e résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Premi È re rÉsolution - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 697 233 422,41 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 257 882,84 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxi È me rÉsolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisi È me rÉsolution - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2022 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires décide, sur proposition du Conseil d'Administration , d'affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante : En euros Résultat de l’exercice 2022 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 1 697 233 422,41 0 0 25 667 417 716,59 Total distribuable 27 364 651 139,00 Affectation : • D ividende total distribué au titre de l’exercice 2022 (y compris le dividende majoré) (1) : 3 448 955 794,06 • Report à nouveau  0 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2022, soit 3 448 955 794,06 sera prélevé comme suit : • sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 1 697 233 422,41 • sur la prime de fusion à concurrence de 1 751 722 371,65 Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 282 548 419 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2022, donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire . L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2022 à 1,40 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende soit 0,14 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2022 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 3 mai 2023, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». De même, si certaines des 282 548 419 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2022 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2023 et le 3 mai 2023, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 28 avril 2023 et mis en paiement en numéraire le 3 mai 2023. Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux de 30% incluant 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée prend acte des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2019 0 (1) 0 0 2020 (2) 2 413 (3) 1 291 0,53 2021 ( 2 ) 2 424 ( 4 ) 2 060 0,85 (1) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2020 en mai 2021. ( 4 ) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 2021 en avril 2022. quatri È me rÉsolution - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des informations contenues dans ce rapport et approuve les termes dudit rapport. CINQUI È me rÉsolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d ’A dministration et du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; Et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi È me rÉsolution - Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau. Le mandat d’ A dministratrice de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Septi È me rÉsolution - Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand. Le mandat d’ A dministrateur de M. Patrice Durand prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. HUIT I È ME rÉsolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 , I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 -10-34 , I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22- 10-9 ,  I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 22 à la Section 4.4. NEUV I È me rÉsolution – Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 22 à la Section 4.4. DIX I È me rÉsolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 , II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 20 22 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor , Directrice Générale , tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 20 22 à la Section 4.4. ONZI È ME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II du Code de commerce, la politique de rémunération des A dministrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. DOUZI È ME rÉsolution   - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. TREIZ I È ME rÉsolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 , II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2022 à la Section 4.4. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QU ATORZ I È ME rÉsolution   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 1 5 e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 21 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 24 e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles  L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. QUINZ I È ME rÉsolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place notamment un Share Incentive Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 1 4 e résolution de la présente Assemblée Générale , ainsi que sur le Plafond Global visé à l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 25 e résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 16 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 1 4 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. SEIZ I È ME rÉsolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article  L.22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2022 dans sa 23 e résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités . DI X-SEPT iÈ ME r É solution - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ___________________________ Participation à l’Assemblée FORMALIT É S PR É ALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBL É E G É N É RALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’Assemblée Générale soit y en assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant à distance (par correspondance ou par internet) dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, à voter ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire habilité inscrit pour leur compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédent l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le lundi 24 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions au nominatif (pur ou administré)  ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée (i) au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire peut à tout moment transférer la propriété de tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l’intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession est réalisée après le lundi 24 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera pas notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mode de participation à l’Assembl É e G É n É rale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : participer personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président (ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire), étant précisé que dans une telle hypothèse, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; voter par correspondance ; ou donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, au partenaire avec lequel il s ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce. Chaque actionnaire a également la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission , de transmettre ses instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , dans les conditions décrites ci-dessus. La plateforme VOTACCESS sera ouverte à partir du vendredi 7 avril 2023 , à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de demander une carte d’admission, de voter, donner pouvoir ou révoquer un m andataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions . Attention : une fois que l’actionnaire a exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblé Générale. 1) Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de l a manière décrite ci-après . 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires propriétaires d’ actions nominatives devront adresser leur carte d’admission à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.  Les actionnaires propriétaires d’ actions au porteur devront demander une attestation de participation à leur intermédiaire habilité (qui assure la gestion de leur compte de titres). L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , qui fera parvenir une carte d’admission à l’actionnaire. Les demandes de carte d’admission devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales , au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée Générale, soit le samedi 22 avril 2023 à minuit Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires , propriétaires d’ actions nominatives , munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires , propriétaires d’ actions au porteur , munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires au nominatif pourront faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site Sharinbox by SG Market . - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site Sharinbox , les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS où ils pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au porteur devront se renseigner auprès de leur intermédiaire habilité afin de savoir si ce dernier est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’intermédiaire habilité, établissement teneur de compte, est connecté à VOTACCESS, les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2) Pour voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale Les actionnaires, ne pouvant être présents à l’Assemblée Générale, pourront voter par correspondance ou par Internet, soit en exprimant leur vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une autre personne mandatée à cet effet, selon les modalités suivantes : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Vote par correspondance Les actionnaires au nominatif  reçoivent automatiquement le f ormulaire u nique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation, qu’ils doivent compléter, renvoyer daté et signé à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Les actionnaires au porteur  pourront demander ce f ormulaire u nique de vote auprès de l’intermédiaire habilité qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire au porteur , ce formulaire sera à retourner à l’établissement habilité qui se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation émise par ses soins, à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée. Pour être pris en compte, le f ormulaire u nique de vote devra, selon les modalités indiquées ci-dessus, être reçu par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le samedi 22 avril 2023 à minuit , à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte. Révocation d’un mandataire Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire , étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les mêmes modalités que celles applicables à la désignation d’un mandataire exposées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander à Société Générale Securities Services (s’ils sont actionnaires au nominatif) ou à leur intermédiaire habilité (s’ils sont actionnaires au porteur) un nouveau f ormulaire u nique portant la mention « Changement de Mandataire ». Une fois complété et signé, ce nouveau f ormulaire u nique devra être reçu par Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit le samedi 22 avril 2023 à minuit . 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, du vendredi 7 avril 2023 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de P aris ), dans les conditions décrites ci-après : Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet pourront accéder à VOTACCESS en se connectant au s ite www.sharinbox.societegenerale.com . - Les actionnaires au nominatif pur devront utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe déjà en leur possession leur permettant de consulter leur compte nominatif sur le site Sharinbox by SG Market . - Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Sharinbox en utilisant les identifiants qui se trouvent sur leur formulaire de vote papier, reçu avec le courrier de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, ils auront la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur doivent se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront voter, désigner ou révoquer un mandataire en ligne. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS , les actionnaires au porteur devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels pour consulter leur compte Titres. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte Titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Attention : Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée . Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services au plus tard le mardi 25 avril 2023 à 15 heures (heure de Paris). 3) Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution ; c es points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée doit, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social d’ENGIE par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à l’adresse suivante : ENGIE, Secrétariat Général,1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , dans un délai de 20 jours après la publication du présent avis, soit au plus tard le jeudi 16 mars 2023 . Pour être prise en compte, cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Société Générale Securities Services , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires seront publiés sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans la rubrique consacrée à l’Assemblée Générale. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2023 à zéro heure (heure de Paris). 4) Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées au plus tard jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 20 avril 2023 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée Générale dans les délais requis par la réglementation. 5) Documents destinés aux actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social d’ENGIE, 1 place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie, dans les délais légaux. Ces documents peuvent également être transmis aux actionnaires sur demande adressée à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée , à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’Assemblée Générale selon le document concerné. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22 -10-23 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration), pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2023 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 e ) jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 5 avril 2023 . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°24 du 24/02/2023, affaire n°2300368
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/06/2022
    Numéro d’affaire : 2202343
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS NANTERRE Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ENGIE de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.22-0079 le 9 mars 20 22 et publié le 1 0 mars 202 2 sur le site de la Société ( www.engie.com) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 1 avril 2022. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N° 40 du 4 avril 20 2 2 , a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 18 mai 2022 , et ce dépôt a été constaté par le greffier en date du 24 mai 2022 sous le numéro 202 2 / 13595. Les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 18 mai 2022, et ce dépôt a été constaté par le greffier en date du 24 mai 2022 sous le numéro 202 2 / 13590. Le Conseil d’administration.
    Bulletin BALO n°65 du 01/06/2022, affaire n°2202343
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2022
    Numéro d’affaire : 2200729
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis de convocation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2022 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixt e , j eudi 21 avril 2022 à 14 heures 30, à Paris Expo Porte de Versailles (Pavillon 5.1) – 1 Place de la Porte de Versailles 75015 Paris . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte lié à l’ épidémie de C ovid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2022 ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. ************************************************************************************************************************************** Modification s de l’avis préalable de réunion à l’ Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 février 2022, n°21 1) Proposition p ar le Conseil d’Administration de la nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administratrice Le Conseil d’Administration réuni le 2 mars 2022 a décidé d’inscrire un point supplémentaire à l’ordre du jour afin de proposer à l’Assemblée Générale la nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administratrice. Ce point intègre l’ordre du jour ci-dessous et devient la huitième résolution  : « Nomination de Mme Marie-C la ire Daveu en qualité d’administratrice » . La numérotation de s points à l’ordre du jour de l ’ A ssemblée G énérale annoncé dans l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 18 février 2022 est modifiée en conséquence. L’exposé des motifs de cette huitième résolution proposée par le Conseil d’Administration est présenté dans la brochure de convocation disponible sur le site de la Société www.engie.com/assemblee-generale-avril-2022 . 2 ) Demande d’inscription de projets de résolution par le FCPE L ink France L’ ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration est complété par la demande d’inscription de deux projets de résolution qui ont été déposés , en application des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerc e, par le FCPE Link France, 1 place Samuel de Champlain, 92930 Paris La Défense , l’un alternatif et l’autre complémentaire au projet de résolution n°3 proposé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 mars 2022 , n’a pas agréé ce s deux projet s de résolution re libellés «  Résolution A (visant à modifier le projet de résolution 3) – Affectation du résultat et fixation du mont a nt du dividende de l’exercice 2021  » et «  Résolution B (visant à compléter le projet de résolution 3)  » , et invite par conséquent les actionnaires à ne pas l es a pprouver. Ces projets de résolution A et B ont fait l’objet d’un addendum à la brochure de convocation disponible sur le site de la Société à l’adresse susmentionnée. Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale de ces deux projets de R ésolution A et R ésolution B est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. En cas d’adoption de la résolution 3 proposée par le Conseil d’Administration, la Résolution A étant une proposition alternative ne sera pas examinée et sera automatiquement considérée comme rejetée. ************************************************************************************************************************************** En conséquence, l ’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution s suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2021 (1 re résolution) ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 e résolution) ● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 (3 e résolution) ● Approbation des conventions réglementées visé e s à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) ● Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu) (6 e résolution) ● Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Ross McInnes) (7 e résolution) ● Nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administrat rice (8 e résolution) ● Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (9 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration (10 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (11 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (12 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (13 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (14 e résolution) ● Avis sur la stratégie de transition climatique (15 e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 16 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 17 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 , 1° du Code monétaire et financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 18 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 16, 17 e et 18 e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 19 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 20 e résolution) ● Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (21 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (22 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (23 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (24 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (25 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (26 e résolution) . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (y compris les mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE) (27 e résolution) . ● Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (28 e résolution). **** Résolutions non agréées par le Conseil d’ A dministration  ● Résolution A (visant à modifier le projet de résolution 3) - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 ● Résolution B (visant à compléter le projet de résolution 3)   **** Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , et desquels il résulte , pour ledit exercice , un bénéfice net d’un montant de 1 780 492 199 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts , l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1   321   042 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , et desquels il résulte , pour ledit exercice , un bénéfice net consolidé part du Groupe de 3 661 125 241 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu e le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 1 780 492 199 euros. Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste « Report à Nouveau » . L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2021 à  2 093 056 000 euros ( )( ) prélevés sur le poste « Report à Nouveau » pour 1 690 933   159 euros, sur le poste « Autres Réserves » pour 8 345   265 euros et sur le poste « Prime de Fusion » pour 393 777 576 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 0,85 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,085 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2021 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 27 avril 2022 , date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves » . De même, si des actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2021 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2022 et l e 27 avril 2022, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 25   avril 2022 et mis en paiement en numéraire le 27 avril 2022. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 202 2 . En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2018 (1) 2 413 (2) 2 743 1,12 (5) 2019 0 0 0 (3) 2020 (1) 2 413 (4) 1 291 0,53 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (3) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 202 0 en mai 2021. (5) Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 a été fixé à 0,75 euro par action, auquel s’est ajouté un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action. Compte tenu du versement d’un acompte de 0,37 euro par action intervenu le 12 octobre 2018, un solde de 0,75 euro par action a été versé le 23 mai 2019. A compter de l’année 2020, le dividende annuel a été versé en une seule fois . quatrième résolution - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions ré glementé e s conclu e s et antérieurement approuvé e s par l’ A ssemblée G énérale qui se sont poursuivi e s au cours de l’exercice écoulé. CINQUIème résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers , et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; E t selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 202 1 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi ème résolution – Renouvellement du mandat d’un a dministrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu . Le mandat d’administrateur de M . Jean-Pierre Clamadieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice 202 5 . Septième résolution - Renouvellement du mandat d’un administrateur ( M. Ross McInnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Ross McInnes. Le mandat d’administrateur de M . Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. HUITI E ME R E SOLUTION – Nomination de Mme Marie-Claire Daveu en qualité d’administratrice L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , nomme Mme Marie-Claire Daveu A dministra t rice pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Marie-Claire Daveu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice 202 5 . NEUVIEME RESOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. DIXIE me résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. ONZI è me résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. DOUZ IeME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. TREIZ IeME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. QUATOR ZIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. QUINZ I E ME RESOLUTION - Avis sur la stratégie de transition climatique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de la Société figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEIZ ieME résolution - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables , notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : 1 .délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2.fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 1 7 e , 1 8 e , 1 9 e et 20 e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 21 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 7 e , 1 8 e , 1 9 e et 20 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3.fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 20 20 dans sa 19 e résolution ; 4.en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement / de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. DIX-SEPT ie me résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129 et suivants à notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52, ainsi que ses articles L.228-91 et suivants : 1. sauf pour les émissions visées à la 1 7 e résolution, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22 -10-54 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 1 6 e , 1 8 e , 1 9 e et 20 e résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 2 1 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 6 e , 1 8 e , 1 9 e et 20 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 1 4 mai 20 20 dans sa 20 e résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.22 -10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‑ après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.22 -10-54 du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. DIX- HUITI e me résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411 ‑ 2 , 1° du Code monétaire et financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, 1°du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 , 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 1 7 e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 2 1 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 6 e , 1 7 e , 1 9 e  et 20 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 1 7 e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 21 e résolution. DIX- NEUV IEME résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 1 6 e , 1 7 e et 1 8 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1, L.22-10-51 et R.225-118 du Code de commerce  et sous réserve de l’adoption des 1 6 e , 1 7 e et 1 8 e résolutions  : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 2 1 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 22 e résolution. VINGTI ème résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.22 -10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 1 7 e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 2 1 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e et 1 9 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 23 e résolution. Vingt -ET-UN IEME résolution - Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. décide de fixer à 265 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immé
    Bulletin BALO n°40 du 04/04/2022, affaire n°2200729
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/02/2022
    Numéro d’affaire : 2200292
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 avril 2022 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte , j eudi 21 avril 2022 à 14 heures 30, à Paris Expo Porte de Versailles (Pavillon 5.1) – 1 Place de la Porte de Versailles 75015 Paris . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte lié à l’ épidémie de C ovid-19 , les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.engie.com/assemblee-generale-avril-2022 ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolution s suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire ● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2021 (1 re résolution) ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 (2 e résolution) ● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2021 (3 e résolution) ● Approbation des conventions réglementées visé e s à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5 e résolution) ● Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu) (6 e résolution) ● Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Ross McInnes) (7 e résolution) ● Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021, ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ( 8 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration ( 9 e résolution) ● Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021, ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale (1 0 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 1 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (1 2 e résolution) ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (1 3 e résolution) ● Avis sur la stratégie de transition climatique (1 4 e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 1 5 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 1 6 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 , 1° du Code monétaire et financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 1 7 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 1 8 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 19 e résolution) ● Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (2 0 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (2 1 e résolution) ● Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (2 2 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (2 3 e résolution) ● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (2 4 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (2 5 e résolution) Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE ( y compris l es mandataires sociaux exécutifs de la société ENGIE) (2 6 e résolution) ● Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (2 7 e résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , et desquels il résulte , pour ledit exercice , un bénéfice net d’un montant de 1 780 492 199 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts , l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 321 042 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20 21 L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés , approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports , et desquels il résulte , pour ledit exercice , un bénéfice net consolidé part du Groupe de 3 661 125 241 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 20 21 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate qu e le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 1 780 492   199 euros. Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice au poste « Report à Nouveau » . L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2021 à  2 093 056 000 euros ( )( ) prélevés sur le poste « Report à Nouveau » pour 1 690 933   159 euros, sur le poste « Autres Réserves » pour 8 345   265 euros et sur le poste « Prime de Fusion » pour 393 777 576 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 0,85 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,085 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2021 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 27 avril 2022 , date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves » . De même, si des actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2021 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2022 et l e 27 avril 2022, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 25   avril 2022 et mis en paiement en numéraire le 27 avril 2022. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 202 2 . En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en euros) 2018 (1) 2 413 (2) 2 743 1,12 (5) 2019 0 0 0 (3) 2020 (1) 2 413 (4) 1 291 0,53 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2020 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (3) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du dividende 202 0 en mai 2021. (5) Le dividende ordinaire au titre de l’exercice 2018 a été fixé à 0,75 euro par action, auquel s’est ajouté un dividende exceptionnel de 0,37 euro par action. Compte tenu du versement d’un acompte de 0,37 euro par action intervenu le 12 octobre 2018, un solde de 0,75 euro par action a été versé le 23 mai 2019. A compter de l’année 2020, le dividende annuel a été versé en une seule fois . quatrième résolution - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions ré glementé e s conclu e s et antérieurement approuvé e s par l’ A ssemblée G énérale qui se sont poursuivi e s au cours de l’exercice écoulé. CINQUIème résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, du Règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marchés, des Actes de la Commission européenne qui lui sont rattachés et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers , et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; E t selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 202 1 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixi ème résolution – Renouvellement du mandat d’un a dministrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu . Le mandat d’administrateur de M . Jean-Pierre Clamadieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice 202 5 . Sept ième résolution - Renouvellement du mandat d’un administrateur ( M. Ross McInnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Ross McInnes. Le mandat d’administrateur de M . Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice 2025. HUITI E ME RÉSOLUTION – Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 1 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. NEUVIE me résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. DIXI è me résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Catherine MacGregor , Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 1 à la Section 4.4. ONZ IeME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. DOUZ IeME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021 à la Section 4.4. TREI ZIE ME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 1 à la Section 4.4. QUATORZI E ME RESOLUTION - Avis sur la stratégie de transition climatique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur la stratégie de transition climatique de la Société figurant au chapitre 4 de la brochure de convocation. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUINZ ie ME résolution - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables , notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce   : 1 .délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2.fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e et 19 e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 2 0 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3.fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 20 20 dans sa 1 9 e résolution ; 4.en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. SEIZ ie me résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129 et suivants à notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.225-136 et L.22-10-52, ainsi que ses articles L.228-91 et suivants : 1. sauf pour les émissions visées à la 1 7 e résolution, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22 -10-54 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 1 5 e , 1 7 e , 1 8 e et 19 e résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 2 0 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 5 e , 1 7 e , 1 8 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 1 4 mai 20 20 dans sa 20 e résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.22 -10-52 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‑ après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.22 -10-54 du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. DIX- SEPT ie me résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411 ‑ 2 , 1° du Code monétaire et financier ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article  L.411-2, 1°du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 , 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 1 6 e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 2 0 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 5 e , 1 6 e , 1 8 e  et 19 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 1 6 e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 21 e résolution. DI X- HUIT IEME résolution  - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1, L.22-10-51 et R.225-118 du Code de commerce  et sous réserve de l’adoption des 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions  : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 2 0 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 22 e résolution. DIX-NEUV Ième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ( utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22 -10-53 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.22 -10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 1 6 e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 2 0 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 1 5 e , 1 6 e , 1 7 e et 1 8 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 23 e résolution. Vingt IEME résolution - Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. décide de fixer à 265 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 1 5 e , 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e , 19 e , 2 3 e et 2 4 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu de la 2 1 e résolution ci-après , sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait lui succéder durant la validité de la présente délégation et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; 2. décide de fixer à 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 1 5 e , 1 6 e , 1 7 e , 1 8 e , 19 e , 2 3 e et 2 4 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. vingt - ET-UNI EME RE solution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130  et L.22-10-50 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 1 5 e , 1 6 e , 1 7 e  et 1 8 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la 2 0 e résolution qui précède sous réserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et pendant la durée de cette offre uniquement ; 2. délègue a
    Bulletin BALO n°21 du 18/02/2022, affaire n°2200292
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/06/2021
    Numéro d’affaire : 2103026
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS NANTERRE Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ENGIE de l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.21-0142 le 17 mars 2021 et publié le 18 mars 2021 sur le site de la Société ( www.engie.com) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 20 21 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N° 52 du 30 avril 20 2 1, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 11 juin 2021 sous le numéro 2021/30288 et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 15 juin 2021 sous le numéro 2021/30760. Le Conseil d’administration.
    Bulletin BALO n°76 du 25/06/2021, affaire n°2103026
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2021
    Numéro d’affaire : 2101305
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 20 21 Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 30 , à l’ Espace Grande Arche - 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte d’épidémie de C ovid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ o rdonnance n°2020- 321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020 -418 du 10 avril 2020 tel s qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 202 1 , le Conseil d’Administration a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 (ci-après l’ « Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence des actionnaires, à l’ Espace Grande Arche – 1 , Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale. Dans ce contexte , les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers . A ucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Etat français et AMUNDI, actionnaires de la Société, ont été désignés comme scrutateurs. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Afin de favoriser la participation à ce moment privilégié d’échange avec la Société, les actionnaires pourront, en complément du dispositif légal des questions écrites, poser des questions par écrit, audio ou vidéo via une plateforme en ligne dédiée qui sera accessible sur www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 , à compter du lundi 10 mai jusqu'au jeudi 20 mai 2021, y compris en séance. Lors de l’Assemblée Générale, le Président et la Direction Générale répondront à ces questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’ A ssemblée G énérale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2020 (1 re résolution). - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 (2 e résolution). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2020 (3 e résolution). - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5 e résolution). - Nomination de Mme Catherine MacGregor en qualité d’administratrice (6 e résolution). - Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article 13.3 2) des Statuts (7 e et 8 e résolutions). - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (9 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration (10 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1 er janvier au 24 février 2020, ou attribués au titre de la même période (11 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand, Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020 , ou attribués au titre de la même période (12 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (13 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (14 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (15 e résolution). R ésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (16 e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (17 e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (18 e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (19 e résolution). Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (20 e résolution). ************************************************************************************************************************************** Modification de l’avis préalable à Assemblée Générale Mixte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 12 mars 2021 n° 31 L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’Administration le 25 février 2021 est complété par la demande d’inscription d’un projet de résolution alternative à la 3 ème résolution , ci-après présenté en application de l’article L.225-105 du Code de commerce . Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 8 avril 2021, n’a pas agréé ce projet de résolution proposé par le Conseil de Surveillance du Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) Link France , 1 , place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92930 Paris La Défense Cedex, au titre de l’article du Code de commerce précité, et invite par conséquent les actionnaires à ne pas l’approuver. Ce projet de résolution, non agréé par le Conseil d’ A dministration, est identifié sous l’intitulé «  Résolution A- Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2020  ». L’exposé des motifs est présenté dans la brochure de convocation disponible sur le site de la Société www.engie.com/assemblée-générale-mai-2021 . Conformément à l’article R.225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale de ce projet de résolution A est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, ainsi que du rejet de l’Assemblée Générale de la troisième résolution proposée par le Conseil d’Administration à laquelle cette résolution A est alternative. Résolution A (alternative à la 3 e résolution) - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2020 - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 3 928 252 423 euros et que le Report à Nouveau est nul. Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 3 928 252 423 euros, au poste «Prime de fusion». L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2020 à 1 304 535 923 euros ( )( ) prélevés en totalité sur le poste «Prime de fusion» qui s’élève, après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à 22 233 760 727 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2020 à 0, 35 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,0 35 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2020 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 26 mai 2021, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste «Autres réserves», étant précisé qu’au 24 février 2021 la Société détenait 18 639 634 de ses propres actions. De même, si certaines des 261 035 225 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2020 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2021 et le 26 mai 2021, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste «Autres réserves». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 24 mai 2021 et mis en paiement en numéraire le 26 mai 2021. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros ) (en millions d’ euro s ) (en euro s ) 2017 (1) 2 390 (2) 1 688 0,70 2018 (1) 2 413 (3) 2 743 1,12 2019 (1) 0 (4) 0 0 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017, le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (4) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. ************************************************************************************************************************************** Participation à l’Assemblée Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE du jeudi 20 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Aucune carte d’admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à : - exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou à - donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifi é de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être an nexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. V ote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire sont invités à se conformer aux modalités suivantes : 1.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour les actionnaires au nominatif   : ils devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à Société Gén érale , en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Pour les actionnaires au porteur  : ils pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront , conformément à l’article R.225-77 du Code de c ommerce, être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 17 mai 2021 . Les mandats avec indication de mandataire devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services , jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 au plus tard . Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément à ce qui est indiqué ci-après au 1.3 ( Procédure de vote pour les mandataires désignés) . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai. 1.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaire s au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «Obtenir vos codes» sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du C ode de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale S ecurities Services , à l’adresse susmentionnée . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 . La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 30 avril 2021, à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 1.3 Procédure de vote pour les mandataires désignés Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services , par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées aux 1.1 et 1.2 ci-avant. 1.4 Procédure de changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , t out actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans les délais précisés dans le présent avis. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services , accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. 2 . Dépôt de questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ A dministration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 , place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du C ode de commerce et conformément à l’article 8 du d écret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le mardi 18 mai 2021 à minuit (heure de Paris). Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Dans le contexte sanitaire imposant la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos et e n complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires pourront p oser des questions par écrit, audio ou vidéo via une plateforme en ligne dédiée qui sera accessible sur www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 , à compter du lundi 10 mai jusqu'au jeudi 20 mai 2021, y compris en séance. Lors de l’Assemblée Générale, le Président et la Direction Générale répondront à ces questions sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés par les actionnaires. 3 . Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux et dans le respect des mesures sanitaires . Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale Securities Services , à l'adresse susmentionnée . L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, p euvent être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit depuis le jeudi 29 avril 2021. Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ), Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°52 du 30/04/2021, affaire n°2101305
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/03/2021
    Numéro d’affaire : 2100486
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 20 21 Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , le jeudi 20 mai 2021 à 14 heures 30 , à l’ Espace Grande Arche - 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense . AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ o rdonnance n°2020- 321 du 25 mars 2020 et le décret n° 2020 -418 du 10 avril 2020 tel s qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’Administration a décidé , à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 (ci-après l’ « Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer , à l’ Espace Grande Arche – 1 Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée Générale. Dans ce contexte , les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. A ucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société, ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. L’ A ssemblée G énérale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2020 (1 re résolution). - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020 (2 e résolution). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2020 (3 e résolution). - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (5 e résolution). - Nomination de Mme Catherine MacGregor en qualité d’administratrice (6 e résolution). - Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article 13.3 2) des Statuts (7 e et 8 e résolutions). - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce (9 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 , ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d'Administration (10 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1 er janvier au 24 février 2020, ou attribués au titre de la même période (11 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand , Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020 , ou attribués au titre de la même période (12 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (13 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration (14 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général (15 e résolution). R ésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (16 e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (17 e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (18 e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (19 e résolution). Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (20 e résolution). Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 20 20 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette d’un montant de 3 928 252   423 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 238 685 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 20 20 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette consolidée part du Groupe de 1 536 305 773 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 20 20 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 3 928 252 423 euros et que le Report à Nouveau est nul. Sur proposition du Conseil d'Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 3 928 252 423 euros, au poste «Prime de fusion». L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2020 à 1 304 535 923 euros ( )( ) prélevés en totalité sur le poste «Prime de fusion» qui s’élève, après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à 22 233 760 727 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2020 à 0,53 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,053 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2020 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 26 mai 2021, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste «Autres réserves», étant précisé qu’au 24 février 2021 la Société détenait 18 639 634 de ses propres actions. De même, si certaines des 261 035 225 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2020 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2021 et le 26 mai 2021, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste «Autres réserves». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 24 mai 2021 et mis en paiement en numéraire le 26 mai 2021. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2021. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions d’euros ) (en millions d’ euro s ) (en euro s ) 2017 (1) 2 390 (2) 1 688 0,70 2018 (1) 2 413 (3) 2 743 1,12 2019 (1) 0 (4) 0 0 (1) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017, le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. (4) Compte tenu de la crise sanitaire mondiale liée à l’épidémie de la Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 a décidé de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)  - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce , approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions réglementés conclues et antérieurement approuvées par l’Assemblée Générale qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions existantes ou d’offres dans le cadre d’un plan d’épargne salariale ; - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 6 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : - ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixième résolution ( Nomination de Mme Catherine MacGregor en qualité d’administratrice ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , nomme Mme Catherine MacGregor A dministr atrice pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Catherine MacGregor prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice 202 4 . Septi ème résolution ( Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (Mme Jacinthe D elage )) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des S tatuts , de nomme r Mme Jacinthe Delage en qualité d’Administrat rice représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Jacinthe Delage prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice 20 24 . Huit ième résolution ( Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Steven Lambert)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des S tatuts, de nommer M. Steven Lambert en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de M. Steven Lambert prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvi ème résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 , ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée s Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22 -10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22- 10-9  I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 20 20 à la Section 4.4. Dix ième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 , ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Onz ième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1 er janvier au 24 février 2020, ou attribués au titre de la même période ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale au cours de la période du 1 er janvier au 24 février 2020 , ou attribués au titre de la même période, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Douz ième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand , Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020 , ou attribués au titre de la même période ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés à Mme Claire Waysand , Directrice Générale au cours de la période du 24 février au 31 décembre 2020 , ou attribués au titre de la même période, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 à la Section 4.4. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 17 e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites «Multiple». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 24 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 27 e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles  L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d'un tel établissement , intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites «Multiple», ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 16 e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 24 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020 dans sa 28 e résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l’offre d’actions réalisée en vertu de la 16 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 16 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ; 2 . fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 28 e résolution ; 3 . décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et qu’ils sont des plafond et sous-plafond globaux pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 18 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ; 4 . décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans  ; aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée, et lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5 . décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6 . donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale, prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions, ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1 . autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants et L.22-10-59 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2 . fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 29 e résolution ; 3 . décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25% du capital social, étant précisé que ce plafond et ce sous-plafond sont fixés compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond et ce sous-plafond sont globaux pour toutes les attributions susceptibles d'être réalisées en application des 18 e et 19 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ; 4 . décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, le Conseil d'Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l'activité Trading soumis à une réglementation spécifique, et qu'à l'exception des principaux dirigeants du Groupe, il n'y aura pas d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour ces principaux dirigeants du Groupe une période cumulée d’acquisition et de conservation minimale de quatre ans sera imposée ; 5 . décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6 . donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, fixer les conditions d'acquisition des actions notamment de performance reposant sur des critères internes et externes et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et l’éventuelle durée de conservation minimale, décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de l’innovation ou similaires, décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression ne pouvant pas dépasser 150 actions par bénéficiaire, prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée, ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Vingtième résolution ( Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités ) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ************************************************************************************************************************************** Participation à l’Assemblée Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE du jeudi 20 mai 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l’Assemblée Générale à : - exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou à - donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifi é de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être an nexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. V ote par correspondance ou par procuration Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire sont invités à se conformer aux modalités suivantes : 1.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Pour les actionnaires au nominatif   : ils devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à Société Gén érale , en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 . Pour les actionnaires au porteur  : ils pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à Société Générale Securities Services , à l’adresse susmentionnée . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou pouvoirs donnés au Président devront , conformément à l’article R.225-77 du Code de c ommerce, être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 17 mai 2021 . Les mandats avec indication de mandataire devront être reçus par la Société ou le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services , jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 au plus tard . Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément à ce qui est indiqué ci-après au 1.3 ( Procédure de vote pour les mandataires désignés) . Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai. 1.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaire s au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur «Obtenir vos codes» sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du C ode de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale S ecurities Services , à l’adresse susmentionnée . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 . La plateforme VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 30 avril 2021, à 9 heures (heure de Paris) et fermera le mercredi 19 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 1.3 Procédure de vote pour les mandataires désignés Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de son mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services , par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le dimanche 16 mai 2021 à 23h59 (heure de Paris). S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées aux 1.1 et 1.2 ci-avant. 1.4 Procédure de changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , t out actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans les délais précisés dans le présent avis. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services , accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. 2 . Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-22 du Code de commerce, soit au plus tard le j eudi 1 er avril 2021 . La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier. L’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 18 mai 2021 . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société ( www.engie.com/assemblee-generale-mai-2021 ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration. 3 . Dépôt de questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’ A dministration de la Société à compter de la date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée Générale auront été publiés sur le site Internet de la Société. Ces questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie , ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Par dérogation au premier alinéa de l’article R.225-84 du code de commerce et conformément à l’article 8 du d écret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le d écret n°2021-255 du 9 mars 2021 , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com ) dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer le
    Bulletin BALO n°31 du 12/03/2021, affaire n°2100486
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 24/06/2020
    Numéro d’affaire : 2002776
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie. 542 107 651 R.C.S. NANTERRE Bilan au 31 décembre 201 9 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ENGIE de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 20-0141 le 18 mars 20 20 et publié le 19   mars 20 20 sur le site de la Société ( www.engie.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mai 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N° 5 1 du 27 avril 2020 , a é galement été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés le 17 juin 2020 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre respectivement sous les numéros 2020/15483 et 2020/15455 . Le Conseil d’a dministration
    Bulletin BALO n°76 du 24/06/2020, affaire n°2002776
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/04/2020
    Numéro d’affaire : 2001039
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 14 mai 2020 AVERTISSEMENT : COVID-19 Dans le contexte d’épidémie d e c ovid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner s a propagation, en particulier l’ O rdonnance n° 2019-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’ A dministratio n a décidé de tenir l’Assemblée G énérale à huis clos, hors la présence des actionnaires , au siège social, 1 Place Samuel de Champlain à Courbevoie, et non pas à l’Espace Grande Arche à Paris La Défense comme indiqué dans l’avis de réunion . Dans ce contexte les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou à un tiers . Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions par écrit par voie postale, mais également via l’adresse [email protected] . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la société www.engie.com qui sera régulièrement mise à jour pour préciser le cas échéant les modalités définitives de participation à l’Assemblée G énérale des actionnaires et/ou pour les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur www.engie.com . Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 14 mai 2020 à 14 heures 30 . Dans le contexte de l’épidémie de c ovid-19 et conformément à l’ O rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adoption des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de c ovid-19, cette Assemblée Générale se tiendra au siège de la Société (1, Place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie) “à huis clos”, i.e. hors la présence physique ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle des actionnaires, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil d’Administration a revu lors de sa séance du 1 er avril 2020 la proposition de distribution du dividende au titre de l’exercice 2019 qu’il avait arrêtée lors de sa séance du 26 février 2020 pour proposer à l’Assemblée Générale de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019 . La troisième résolution a été modifiée en conséquence et la distribution de dividende a été retiré e de l’ordre du jour. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2019 (1 re résolution). - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 (2 e résolution). - Affectation du résultat de l’exercice 2019 (3 e résolution). - Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher, Administratrice et Directrice Générale jusqu’au 24 février 2020 (4 e résolution). - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce déjà approuvées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé (5 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (6 e résolution). - Renouvellement du mandat d'un Administrateur (M. Fabrice Brégier) (7 e résolution). - Renouvellement du mandat d'un Administrateur (Lord Peter Ricketts of Shortlands) (8 e résolution). - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) (9 e résolution). - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) (10 e résolution). - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce (11 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (12 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (13 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (14 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (15 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (16 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général nommé le 24 février 2020 pour une période de transition le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (17 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (18 e résolution). R ésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 19 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 20 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 21 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19 e , 20 e et 21 e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 22 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 23 e résolution). - Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (24 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (26 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (27 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (28 e résolution). - Modification de l’article 2 à l’effet d’actualiser l’objet de la Société (29 e résolution) - Introduction de la raison d’être de la société à l’article 2 des statuts et modification du libellé et renumérotation corrélatives de ce même article (30 e résolution) - Modifications statutaires diverses à l’effet d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : - Modification de l’article 6 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de la participation minimum de l’Etat ; - Modification de l’article 13.5 des statuts à l’effet de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » et de l’article 13.7 à l’effet de remplacer le terme « comité d’entreprise » par celui de « comité social et économique » ; - Modification de l’article 17.2 des statuts à l’effet d’appliquer le régime de droit commun relatif aux directeurs généraux délégués et modifications corrélatives aux articles 16 et 20.1 ; - Modification de l’article 23 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de désigner deux commissaires aux comptes suppléants, conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce (31 e résolution). - Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (32 e résolution). (Pour information uniquement) Résolution A : Modification du texte de la 3 e résolution pour décider de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2019 Par ailleurs, avant que le Conseil d'Administration ne décide d'annuler sa proposition de verser un dividende au titre de l'exercice 2019, la Société a reçu de la part du FCPE LINK France, 1-2 Place Samuel de Champlain, Faubourg de l'Arche, 92930 Paris La Défense Cedex, un projet de résolution alternative à la 3 e résolution, pour décider de ne distribuer aucun dividende au titre de l'exercice 2019. Cette résolution alternative est donc devenue sans objet. Projets de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2019) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette d’un montant de 195 804 728 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 236 094 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 984 411 419 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 195 804 728 euros et que le Report à Nouveau est nul. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 195 804 728 euros, au poste « Autres Réserves » à hauteur de 17 363 610 euros et au poste « Prime de fusion » pour le solde restant, soit 178 441 118 euros. Face à la situation exceptionnelle de la pandémie du coronavirus à laquelle est confrontée l’économie mondiale et afin d’anticiper tout impact sur les activités du Groupe, l'Assemblée Générale décide de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit  : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions) (en euros) (en euro) 2016 (1) 2   397 ( 3 ) 2 414 millions 1,00 2017 (2) 2   3 90 (4) 1 688 millions 0,70 2018 (2) 2 413 (5) 2 743 millions 1,12 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre de l’exercice clos les 31 décembre 2016 étaient éligibles au barème progressif après abattement de 40% bénéficiant a ux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3- 2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 étaient éligibles au taux gl obal de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2016 en mai 2017. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2016. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. (5) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018 Quatrième résolution (Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher, Administratrice et Directrice Générale jusqu’au 24 février 2020) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant au protocole d’accord transactionnel conclu entre la Société et Mme Isabelle Kocher dans le contexte de son départ, autorisé par le Conseil d’Administration du 24 février 2020, et approuve ladite convention. Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce déjà approuvées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d'attribution gratuite d’actions existantes ou d'offres dans le cadre d'un plan d'épargne salariale ; - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : - ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Fabrice Brégier)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Fabrice Brégier. Le mandat d’administrateur de M. Fabrice Brégier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Lord Peter Ricketts of Shortlands)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Lord Peter Ricketts of Shortlands. Le mandat d’administrateur de Lord Peter Ricketts of Shortlands prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Douzième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Treizième résolution (Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général nommé le 24 février 2020 pour une période de transition, le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général nommé pour une période de transition le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 24 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 13 e résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225 ‑ 127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225 ‑ 134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 : 1. sauf pour les émissions visées à la 21 e résolution, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225 ‑ 148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 24 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 14 e résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‑ après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411 ‑ 2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles   L.225-127,   L.225-128,   L.225-129,   L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 20 e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 24 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 20 e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation  ; 6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 15 e résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19 e , 20 e et 21 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 24e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 16 e résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 20 e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 24 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nat
    Bulletin BALO n°51 du 27/04/2020, affaire n°2001039
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/03/2020
    Numéro d’affaire : 2000448
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 4 mai 20 20 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, jeudi 14 mai 2020 à 14 heures 30 , Espace Grande Arche - 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2019 (1 re résolution). - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 (2 e résolution). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2019 (3 e résolution). - Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher, A dministratrice et Directrice Générale jusqu’au 24 février 2020 (4 e résolution). - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce déjà approuvé e s antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé (5 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (6 e résolution). - Renouvellement du mandat d'un A dministrateur (M. Fabrice Brégier) (7 e résolution). - Renouvellement du mandat d'un A dministrateur (Lord Peter Ricketts of Shortlands ) (8 e résolution). - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) (9 e résolution). - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) (10 e résolution). - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce (11 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (12 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (13 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (14 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (15 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (16 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général nommé le 24 février 2020 pour une période de transition le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (17 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (18 e résolution). R ésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 19 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 20 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 21 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 1 9 e , 20 e et 2 1 e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 22 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 23 e résolution). - Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (24 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (26 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (27 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (28 e résolution). - Modification de l’article 2 à l’effet d’actualiser l’objet de la Société (29 e résolution) - Introduction de la raison d’être de la société à l’article 2 des statuts et modification du libellé et renumérotation corrélatives de ce même article (30 e résolution) - Modifications statutaires diverses à l’effet d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : - Modification de l’article 6 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de la participation minimum de l’Etat ; - Modification de l’article 13.5 des statuts à l’effet de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de «  rémunération » et de l’article 13.7 à l’effet de remplacer le terme « comité d’entreprise » par celui de « comité social et économique » ; - Modification de l’article 17.2 des statuts à l’effet d’appliquer le régime de droit commun relatif aux directeurs généraux délégués et modifications corrélatives aux articles 16 et 20.1 ; - Modification de l’article 23 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de désigner deux commissaires aux comptes suppléants, conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce (31 e résolution) . - Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (32 e résolution) . Projet s de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire P remière résolution ( Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 201 9 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette d’un montant de 195 804 728 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 236 094 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 201 9 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 984 411 419 euros. T roisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2019 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , constate que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 195 804 728 euros et que le Report à Nouveau est nul. Sur proposition du Conseil d’Administration , l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 195 804 728 euros, au poste « Autres Réserves » à hauteur de 17 363 610 euros et au poste « Prime de fusion » pour le solde restant, soit 178 441 118 euros. L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2019 à 1 965 504 961 euros ( ) ( ) prélevés en totalité sur le poste « prime de fusion » qui s’élève, après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 26 162 013 150 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2019 à 0,80 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,08 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2019 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 20 mai 2020, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 25 février 2020 la Société détenait 22 153 694 de ses propres actions. De même, si certaines des 215 961 898 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2019 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2020 et le 20 mai 2020, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 18 mai 2020 et mis en paiement en numéraire le 20 mai 2020. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions) (en euros) (en euro) 2016 (1) 2   397 ( 3 ) 2 414 millions 1,00 2017 (2) 2   3 90 (4) 1 688 millions 0,70 2018 (2) 2 413 (5) 2 743 millions 1,12 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre de l’exercice clos les 31 décembre 2016 étaient éligibles au barème progressif après abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2016 en mai 2017. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2016. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. (5) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. Quatrième résolution ( Approbation , en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher, A dministratrice et Directrice Générale jusqu’au 24 février 2020 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant au protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher dans le contexte de son départ, autorisé par le Conseil d’Administration du 24 février 2020, et approuve ladite convention. C inquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce déjà approuvé e s antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. S ixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d'attribution gratuite d’actions existantes ou d'offres dans le cadre d'un plan d'épargne salariale ; - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’ Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : - ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. S eptième résolution ( Renouvellement du mandat d’un A dministrateur (M. Fabrice Brégier) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Fabrice Brégier. Le mandat d’administrateur de M. Fabrice Brégier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. H uitième résolution ( Renouvellement du mandat d’un A dministrateur (Lord Peter Ricketts of Shortlands ) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Lord Peter Ricketts of Shortlands . Le mandat d’administrateur de Lord Peter Ricketts of Shortlands prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. N euvième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Douzième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration , mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration , tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Treizième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme   Isabelle Kocher, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Q uatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . Q uinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . S eizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . D ix-septi ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général nommé le 24 février 2020 pour une période de transition, le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général nommé pour une période de transition le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire D ix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment s es articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’ Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 24 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 13 e résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’ Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’ Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. V ingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225 ‑ 127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225 ‑ 134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 : 1. sauf pour les émissions visées à la 21 e résolution, délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225 ‑ 148 du Code de commerce. Le Conseil d’ Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 24 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 14 e résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration , en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’ Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‑ après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. V ingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411 ‑ 2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’ Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 20 e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 24 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 20 e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 15 e résolution. V ingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19 e , 20 e et 21 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 24 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai dans sa 16 e résolution. V ingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 20 e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 24 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce mont
    Bulletin BALO n°30 du 09/03/2020, affaire n°2000448
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/06/2019
    Numéro d’affaire : 1903176
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain —92400 Courbevoie. 542 107 651 R.C.S. NANTERRE Bilan au 31 décembre 2018 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ENGIE de l'exercice clos le 31 décembre 2018, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.19-0177 le 20 mars 2019 et publié le 21 mars 2019 sur le site de la Société (www, engie.com ) ont été approuvés sans modification par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 mai 2019 , L'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N°31 du 13 mars 2019, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre respectivement le 13 j uin 2019 et le 13 juin 2019 sous les numéros 18529 et 18530. Le Conseil d'administratio n
    Bulletin BALO n°74 du 21/06/2019, affaire n°1903176
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/04/2019
    Numéro d’affaire : 1901287
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 mai 201 9 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, vendredi 1 7 mai 201 9 à 14 heures 30 , au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2018 ( 1re résolution ). - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ( 2e résolution ). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2018 ( 3e résolution ). - Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, des couvertures de prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration ( 4 e   résolution ). - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 5e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) ( 6e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Marie-José Nadeau) ( 7e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Patrice Durand) ( 8e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière) ( 9e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration ( 10e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2018, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général ( 11e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ( 12e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ( 13e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE ( 14e résolution ). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ( 15e résolution ). - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités ( 16e résolution ). __________________________ PARTICIPATION A L ’A SSEMBLEE 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce : • pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) , par l’inscription sur les registres de la Société, des actions dans leur compte de titres nominatifs ; • pour les actionnaires au porteur , par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire qui gère leur compte de titres au porteur (ci-après l’« intermédiaire bancaire ») . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis , au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire bancaire . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 17 mai 2019 , la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 15 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission : • pour les actionnaires au nominatif  : en s’adressant à la Société Générale , mandataire d’ENGIE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 17 mai 2019 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 14 mai 2019 à minuit (heure de Paris) ; • pour les actionnaires au porteur  : en s’adressant à leur intermédiaire bancaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0 825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur intermédiaire bancaire et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire bancaire à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée Générale. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les b a gages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la co n signe prévue à cet effet. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.   225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ( qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale )  : • pour les actionnaires au nominatif  : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ; • pour les actionnaires au porteur  : à leur intermédiaire bancaire. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée, ou auprès de son intermédiaire bancaire. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 17 mai 2019 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 14 mai 2019 à minuit (heure de Paris) . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : • par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l eur intermédiaire bancaire pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; • conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sur VOTACCESS, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs s’il est actionnaire au porteur , selon les modalités décrites au point 2 ci-après.  Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 15 mai 2019 à zéro heure ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte. Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 15 mai 2019 à zéro heure ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. ENGIE offre la possibilité aux actionnaires au nominatif de recevoir, par courrier électronique , leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés ci-dessus. Les actionnaires au nominatif ont eu la possibilité de demander l’e-convocation sur le site www.sharinbox.societegenerale.com , jusqu’au vendredi 12 avril 2019 . Les actionnaires au nominatif ayant opté pour cette possibilité recevront par email leur convocation. 2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée ENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après. Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote . Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du  vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 16 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’intermédiaire bancaire a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 16 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 3. Modalités de traitement des questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’Administration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2019 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE, Secrétariat Général , 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com , rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée . L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2019 . Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée . Le texte des résolutions p eut être consulté sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires), depuis le mercredi 13 mars 2019 . Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°50 du 26/04/2019, affaire n°1901287
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/03/2019
    Numéro d’affaire : 1900499
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 7 mai 201 9 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, vendredi 1 7 mai 201 9 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2018 ( 1 re résolution ). - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ( 2e résolution ). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2018 ( 3e résolution ). - Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, des couvertures de prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration ( 4e résolution ). - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 5e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) ( 6e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Marie-José Nadeau) ( 7e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Patrice Durand) ( 8e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière) ( 9e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée , au titre de la période du 18 mai au 31 décembre 2018 , à M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d’Administration ( 10e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2018, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général ( 11e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ( 12e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ( 13e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE ( 14e résolution ). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ( 15e résolution ). - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités ( 16e résolution ). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire P remière résolution ( Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2018 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d'un montant de 1   102 065 471 euros. En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 1 244 82 4 euros au cours de l'exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 033 270 412 euros. T roisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : - constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 102 065 471 euros ; - constate que le montant distribuable, composé du bénéfice net comptable de l’exercice s’élevant à 1 102 065 471 euros, auquel il y a lieu d’ajouter le report à nouveau antérieur d’un montant de 288 976 415 euros, les « Autres réserves » d’un montant de 255 692 382 euros et le compte de primes d’émission, d’apport et de fusion d’un montant de 32 565 413 573 euros s’élève à un total de 34 212 147 840 euros. L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration d’affecter le montant distribuable de 34 212 147 840 euros, de la manière suivante : En euros Montant distribuable : Résultat de l’exercice 2018 Report à nouveau antérieur Autres réserves Primes d’émission, d’apport et de fusion 1 102 065 471 288 976 415 255 692 382 32 565 413 573 Total distribuable 34 212 147 840 Distribution proposée : (y compris le dividende majoré) (1)  : • acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018 à valoir sur le dividende de l’exercice 2018 891 697 196 • solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 (1)   1 850 805 602 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2018, soit 2 742 502 798 sera prélevé comme suit : • sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 1 102 065 471 • sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 288 976 415 • sur les réserves à concurrence de : 255 692 382 • sur la prime de fusion à concurrence de 1 095 768 530 (1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 217 337 896 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2018 donnant droit à la majoration de 10% du dividende après application du plafond de 0,5% du capital social par actionnaire. L’Assemblée Générale fixe , en conséquence , le dividende pour l’exercice 2018 à 1,12 euro par action , et la majoration de dividende à 0,112 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,112 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2018 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 23 mai 2019, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,37 euro par action versé le 12 octobre 2018, à valoir sur le dividende de l’exercice 2018, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 409 992 421 actions , le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018 s’élève à 0,75 euro par action pour les actions bénéficiant d’un dividende, et la majoration de dividende s’élève à 0,112 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré. Lors de la mise en paiement , le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 26 février 2019 la Société détenait 23 891 178 de ses propres actions. De même, si certaines des 217 337 896 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31  d écembre 2018 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2019 et le 23 mai 2019, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le solde du dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 21 mai 2019 et mis en paiement en numéraire le 23 mai 2019. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, depuis le 1 er janvier 2018, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte , conformément à la loi , des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions) (en euros) (en euro) 2015 (1) 2 397 (3) 2 414 millions 1,00 2016 (1) 2 397 (4) 2 414 millions 1,00 2017 (2) 2 390 (5) 1 688 millions 0,70 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 étaient éligibles au barème progressif après abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts . (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au t itr e de l’exercice clos le 31 décembre 2017 étaient éligibles au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2015 en avril 2016. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2015. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2016 en mai 2017. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2016. (5) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. Quatrième résolution ( Approbation , en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, des couvertures de prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu , Président du Conseil d'Administration ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés audit rapport, qui ont été conclus au cours de l'exercice écoulé et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'Assemblée Générale qui se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé. C inquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres , autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société , notamment dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce , le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; • d’annuler tout ou partie des titres rachetés , dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce , dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions , de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans ; • de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger , dotées ou non de la personnalité morale , ayant pour objet exclusif de souscrire , détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE (y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement à effet de levier dites "Multiple") ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange , de paiement ou autre , dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement , conversion , échange , présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; • ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société , ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée , étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité , le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées , déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action , hors frais d’acquisition. L’acquisition , la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment , sauf en période d’offre publique visant la Société , et par tous moyens , sur le marché boursier ou de gré à gré , y compris par acquisition ou cession de blocs , offres publiques , ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente , ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion , échange , remboursement , exercice d’un bon ou de toute autre manière , dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée , l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 7 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte , en cas de modification du nominal de l’action , d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions , de division ou de regroupement de titres , de distribution de réserves ou de tous autres actifs , d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres , de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; • décider et mettre en œuvre la présente autorisation , pour en préciser , si nécessaire , les termes , en arrêter les modalités et , notamment , pour passer tous ordres de bourse , conclure tous accords , en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions , effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait , remplir toutes formalités et , d’une manière générale , faire le nécessaire. S ixième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Françoise Malrieu) ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Françoise Malrieu. Le mandat d'administrateur de Mme Françoise Malrieu prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. S eptième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Marie-José Nadeau) ) - L 'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Marie-José Nadeau. Le mandat d'administrateur de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. H uitième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Patrice Durand ) ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Patrice Durand . Le mandat d'administrateur de M. Patrice Durand prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. N euvième résolution ( Renouvellement du mandat d'un administrateur ( Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière )) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière . Le mandat d'administrateur de Mme Mari-Noëlle Jégo -Laveissière prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice 2022. Dixième résolution ( Approbation sur les éléments de la rémunération due ou attribuée, pour la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée , pour la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration , tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.8. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l'exercice 2018, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée , au titre de l'exercice 2018 , à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.8. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration à compter du 1 er janvier 2019, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.9. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à compter du 1 er janvier 2019, tels que figurant dans le Document de Référence 2018 à la section 4.1.4.1.9 . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part , aux dispositions des articles L. 225- 129 , L . 225-129-2 à L. 225-129-6 , L. 225-138 et L. 225-138-1 , L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et d’autre part , à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois , d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 15 e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises , françaises ou étrangères , entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344 ‑ 1 du Code du travail , étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 23 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 26 e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise , diminuée d'une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois , l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun , à réduire ou supprimer la décote susmentionnée , dans les limites légales et réglementaires , afin de tenir compte , notamment , des régimes juridiques , comptables , fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer , à titre gratuit , aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire , des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises , à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement , étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail , et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées , immédiatement ou à terme , du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation , lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus , à l’effet , notamment : • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier , le cas échéant , des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital , • de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables , • de déterminer , le cas échéant , les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital , • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions , • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission , dates , délais , modalités et conditions de souscription , de libération , de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions , dans les limites légales ou réglementaires en vigueur , • en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital , de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre , le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire , et arrêter les dates , délais , modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et , notamment , choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus , soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement , soit de combiner ces deux possibilités , • de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites , après éventuelle réduction en cas de sursouscription , • le cas échéant , d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, • de conclure tous accords , d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et , d’une manière générale , de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées , de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission , à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d'Administration , dans les conditions de la présente délégation , à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. Q uinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 , L. 225-129-2 à L. 225 129 6 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social , en une ou plusieurs fois , par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger , dotées ou non de la personnalité morale , ayant pour objet exclusif de souscrire , détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;  2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 14 e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 23 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet , à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 27 e résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et , qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés , celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières , donnant accès à des titres de capital à émettre , pouvant être émises en vertu de la présente résolution , laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 14 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois , l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun , à réduire ou supprimer la décote susmentionnée , dans les limites légales et réglementaires , afin de tenir compte , notamment , des régimes juridiques , comptables , fiscaux et sociaux applicables localement , étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la 14 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné , au vu des contraintes de droit local applicables , et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera , le cas échéant , limité au montant de chaque souscription reçue par la Société , en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , pour mettre en œuvre la présente délégation , dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus , à l’effet notamment : • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission , dates , délais , modalités et conditions de souscription , de libération , de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) , ainsi que les autres conditions et modalités des émissions , dans les limites légales ou réglementaires en vigueur , • le cas échéant , à sa seule initiative , d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et , s’il le juge opportun , de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation , • et , d’une manière générale , de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées , constater la réalisation de l’augmentation de capital , modifier corrélativement les statuts , prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission , à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Seizième résolution ( Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités ) - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. __________________________ Participation à l’Assemblée 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce : • pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) , par l’inscription sur les registres de la Société, des actions dans leur compte de titres nominatifs ; • pour les actionnaires au porteur , par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire qui gère leur compte de titres au porteur (ci-après l’ « intermédiaire bancaire »). L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire bancaire . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 1 7 mai 201 9 , la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 1 5 mai 201 9 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission : • pour les actionnaires au nominatif  : en s’adressant à la Société Générale , mandataire d’ENGIE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , Sgss / Sbo /Cis/ Iss / Gms , CS 30812 , 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 1 7 mai 201 9 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 1 4 mai 201 9 à minuit (heure de Paris) ; • pour les actionnaires au porteur  : en s’adressant à leur intermédiaire bancaire . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur intermédiaire bancaire et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire bancaire à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée Générale. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les b a gages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la co n signe prévue à cet effet. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale : • pour les actionnaires au nominatif  : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ; • pour les actionnaires au porteur  : à leur intermédiaire bancaire . Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée , ou auprès de son intermédiaire bancaire . L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 1 7 mai 201 9 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 1 4 mai 201 9 à minuit (heure de Paris) . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : • par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par leur intermédiaire bancaire pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; • conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sur VOTACCESS, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com , s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs , s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.  Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 1 5 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte. Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 1 5 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris , l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. ENGIE offre la possibilité aux actionnaires au nominatif de recevoir, par courrier électronique , leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés ci-dessus. Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de demander l’e-convocation sur le site www.sharinbox.societegenerale.com , jusqu’au vendredi 1 2 avril 201 9 . Les actionnaires au nominatif ayant opté pour cette possibilité recevront par email leur convocation. 2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée ENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après. Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale S e curities Services . Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote . Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du   vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 1 6 mai 201 9 à 15h00 (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’intermédiaire bancaire a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 16 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 3. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour, et de dépôt de questions écrites Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée . Ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de manière à être envoyées au plus tard le mardi 2 avril 201 9 , à minuit (heure de Paris) à : ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.   En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être envoyée au plus tard le lundi 25 mars 2019 à minuit (heure de Paris) , à : ENGIE, Secrétariat Général , à l’adresse susmentionnée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée est motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises ou par le comité d’entreprise, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société ( www.engie.com , rubrique Actionnaires). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration. Questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’Administration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2019 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE, Secrétariat Général , à l'adresse susmentionnée. Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com , rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 2 6 avril 201 9 . Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée. Le texte des résolutions pourra être consulté sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires), à compter du mercredi 13 mars 2019 . Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration
    Bulletin BALO n°31 du 13/03/2019, affaire n°1900499
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/07/2018
    Numéro d’affaire : 1803561
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie. 542 107 651 R.C.S. NANTERRE Bilan au 31 décembre 2017 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ENGIE de l’exercice clos le 31 décembre 2017, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.18-0207 le 28 mars 2018 et publié le 30 mars 2018 sur le site de la Société ( www.engie.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2018. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 telle que proposée dans les projets de résolu t ions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N°35 du 21 mars 2018, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre respectivement le 14 juin 2018 et le 19 juin 2018 sous les numéros 15637 et 16499. Le Conseil d’a dministration
    Bulletin BALO n°79 du 02/07/2018, affaire n°1803561
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2018
    Numéro d’affaire : 1801378
    Description : ENGIE Société anonyme au capital de 2  435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 1 8 mai 201 8 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, vendredi 1 8 mai 201 8 à 14 heures 30 , au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2017 (1 re résolution). • Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 (2 e résolution). • Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2017 (3 e résolution). • Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce (4 e , 5 e et 6 e résolutions). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (7 e résolution). • Nomination de M. Jean-Pierre Clamadieu et de M. Ross McInnes en qualité d’administrateurs (8 e et 9 e résolutions). • Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2017, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général (10 e résolution). • Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration (11 e résolution). • Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général (12 e résolution). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 13 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 14 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 15 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13 e , 14 e et 15 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 16 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 17 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 18 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 19 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en période d’offre publique / 20 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 18 e , 19 e et 20 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en période d’offre publique / 21 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en période d’offre publique / 22 e résolution). • Limitation du Plafond Global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (23 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24 e résolution). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (25 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (26 e résolution). • Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (27 e résolution). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (28 e résolution). • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (29 e résolution). • Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (30 e résolution). __________________________ PARTICIPATION A L ’A SSEMBLEE Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandatai re personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) , par l’inscription , sur les registres de la s ociété ENGIE , des actions dans leur compte de titres nominatifs ; pour les actionnaires au porteur , par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère leur compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par u ne attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mercredi 16 mai 201 8 à zéro heure (heure de Paris) . Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif  : en s’adressant à la Société Générale , mandataire d’ENGIE , à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales , Sg ss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3 , au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale , soit le mardi 15 mai 2018 à minuit (heure de Paris)  ; pour les actionnaires au porteur  : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Dans le cas où la carte d’admission ne lui serait pas parvenue à dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée, l’actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Gén érale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heu re ( heure de Paris ) avant l’Assemblée peuvent alors, conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur Teneur de Compte et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévu s à cet effet, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire financier à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée   : pour les actionnaires au nominatif  : à la S ociété G énérale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ; pour les actionnaires au porteur  : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse sus mentionnée , ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur d u compte titres des actionnaires au porteur. Il est également disponible sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) . L’Assemblée Générale Mixte d ’ENGIE étant fixée au vendredi 18 mai 201 8 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 15 mai 201 8 à minuit (heure de Paris) . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale , Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site i nternet www.sharinbox.societegenerale.com , s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le site VOTACCESS , s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.   Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 16 mai 201 8 à zéro heur e ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne ser ont pas pris en compte . Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 1 6 mai 2 01 8 à zéro heure ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Modalités de vote par internet à l’Assemblée ENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée dans les conditions définies ci-après . Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale S e curities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur «  obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote . Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir d u  lundi 30 avril 2018 à 9h00 jusqu’au jeudi 1 7 mai 201 8 à 15 h00 (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE . Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site interne t VOTACCESS sera ouvert à partir du l undi 30 avril 2018 à 9h00 jusqu’au jeudi 17 mai 2018 à 15h00 ( heure de Paris ). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Modalités d e traitement des questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écr ites au Conseil d’A dministration, jusqu’au quatrième jour ouvré pré cédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 14 mai 2018 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE , Secrétariat Général, 1   place Samuel de Champlain , 92400 Courbevoie . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu  ; les réponses du Conseil d’A dministration aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet d ’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) . Documents destinés aux actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale , Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet d ’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) depuis le mercredi 21 mars 2018 . L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, p eut être consulté sur le site internet d ’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires ) pendant une période ininterrompue débutant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit à compter du vendredi 27 avril 2018 . Ils sont également disponibles au siège social d’ENGIE ou peuvent leur être adressés sur demande faite à la Société Générale , Service des assemblées générales , à l'adresse susmentionnée. Le C onseil d'administration
    Bulletin BALO n°52 du 30/04/2018, affaire n°1801378
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/03/2018
    Numéro d’affaire : 1800660
    Description : 180066021 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre  Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 mai 2018  Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, vendredi 18 mai 2018 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2017 (1re résolution)— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 (2e résolution)— Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2017 (3e résolution)— Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce (4e, 5e et 6e résolutions)— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (7e résolution)— Nomination de M. Jean-Pierre Clamadieu et de M. Ross McInnes en qualité d’administrateurs (8e et 9e résolutions)— Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2017, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général (10e résolution)— Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration (11e résolution)— Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général (12e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 13e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 14e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 15e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13e, 14e et 15e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 16e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 17e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 18e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 19e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en période d’offre publique / 20e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 18e, 19e et 20e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en période d’offre publique / 21e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (utilisable uniquement en période d’offre publique / 22e résolution)— Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (23e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (24e résolution)— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (25e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (26e résolution)— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (27e résolution)— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (28e résolution)— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (29e résolution)— Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (30e résolution)  Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le31 décembre 2017, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 1 420 661 432 euros.En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 305 400 euros au cours de l’exercice écoulé.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 422 700 147 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2017 fait apparaître un bénéfice net comptable de 1 420 661 432 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 565 539 763 euros.Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :  En euros   Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2017 1 420 661 432 Report à nouveau au 31 décembre 2017 565 539 763 Total distribuable 1 986 201 195 Dividende total distribué au titre de l’exercice 2017 (y compris le dividende majoré)(1) : 1 699 669 061 – acompte sur dividende de 0,35 euro par action versé le 13 octobre 2017 à valoir sur le dividende de l’exercice 2017 835 949 424 – solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2017(1)  863 719 637 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2017, soit 1 699 669 061 sera prélevé comme suit :   – sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 1 420 661 432 – sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 279 007 629 (1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 162 426 906 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2017 donnant droit à la majoration de 10 % du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital social par actionnaire.   L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende ordinaire pour l’exercice 2017 à 0,7 euro par action, et la majoration de dividende à 0,07 euro par action.Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10 % du dividende soit 0,07 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2017 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 24 mai 2018, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social.Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,35 euro par action versé le 13 octobre 2017, à valoir sur le dividende de l’exercice 2017, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 388 426 992 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2017 s’élève à 0,35 euro par action pour les actions bénéficiant d’un dividende ordinaire et la majoration de dividende s’élève à 0,07 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 6 mars 2018 la Société détenait 48 729 639 de ses propres actions.De même, si certaines des 162 426 906 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2017 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2018 et le 24 mai 2018, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ».Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au report à nouveau.Le solde du dividende à payer ainsi que la majoration de 10 % du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 22 mai 2018 et mis en paiement en numéraire le 24 mai 2018.Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :  Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)   (en millions) (en euros) (en euros) 2014 (1) 2 368 (2) 2 402 millions 1,00 2015 (1) 2 397 (3) 2 414 millions 1,00 2016 (1) 2 397 (4) 2 414 millions 1,00 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2014 en avril 2015. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2014. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2015 en mai 2016. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2015. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2016 en mai 2017. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2016.   Quatrième résolution (Approbation des conventions relatives au regroupement des activités françaises de terminaux et de transport de gaz). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à l’ensemble des conventions relatives au regroupement des activités françaises de terminaux et de transport de gaz, autorisée par le Conseil d’Administration du 28 juin 2017, et approuve lesdites conventions.  Cinquième résolution (Approbation de la convention relative au rachat ferme auprès de l’Etat de 11 100 000 actions qui seront proposées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Link 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à la convention autorisée par le Conseil d’Administration du 5 septembre 2017 et relative au rachat ferme de 11 100 000 actions à l’Etat qui seront proposées aux salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Link 2018, et approuve ladite convention.  Sixième résolution (Approbation de la convention relative au rachat potentiel à terme auprès de l’Etat d’un nombre d’actions pouvant aller jusqu’à 11 111 111 actions, en fonction du nombre d’actions acquises par les salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Link 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant à la convention de rachat potentiel à terme auprès de l’Etat d’un nombre d’actions pouvant aller jusqu’à 11 111 111 actions, en fonction du nombre d’actions acquises par les salariés dans le cadre de l’opération d’actionnariat salarié Link 2018, autorisée par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2017, et approuve ladite convention.  Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue :— d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;— de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans ;— de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE (y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement à effet de levier dites "Multiple") ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;— de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;— de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;ou— de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;et selon les modalités suivantes :— le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;— le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;— le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.Cette autorisation prend effet à compter du 1er septembre 2018 pour une durée de 18 mois à dater de la présente Assemblée ; elle prive d’effet à compter du 1er septembre 2018, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2017 dans sa 6e résolution.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :— ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;— décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Huitième résolution (Nomination d’un administrateur (M. Jean-Pierre Clamadieu)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Jean-Pierre Clamadieu administrateur pour une durée de quatre ans.Le mandat d’administrateur de M. Jean-Pierre Clamadieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.  Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur (M. Ross McInnes)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Ross McInnes administrateur pour une durée de quatre ans.Le mandat d’administrateur de M. Ross McInnes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021.  Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2017 au chapitre 4.6.1.8.  Onzième résolution (Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration à compter du 18 mai 2018, tels que présentés dans ce rapport et figurant dans le Document de Référence 2017 au chapitre 4.6.1.9.  Douzième résolution (Approbation, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général à compter du 1er janvier 2018, tels que présentés dans ce rapport et figurant dans le Document de Référence 2017 au chapitre 4.6.1.9.  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,— ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 23e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 13e résolution ;4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,— prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées àl’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225‑127 à L. 225-129-2, L. 225-129-5 à L. 225-129- 6, L. 225‑134 à L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225‑148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,— ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 23e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 14e résolution ;6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,— offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de :— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411‑2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 et à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 14e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 23e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,— le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 14e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 15e résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13e, 14e et 15e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 23e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.  Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 16e résolution.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 14e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 23e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 17e résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et pendant la durée de cette offre uniquement ;2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 14e,
    Bulletin BALO n°35 du 21/03/2018, affaire n°1800660
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/06/2017
    Numéro d’affaire : 1703207
    Description : 170320723 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ENGIESociété anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. NANTERRE  Bilan au 31 décembre 2016 Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ENGIE de l’exercice clos le 31 décembre 2016, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 17-0220 le 23 mars 2017 et publié le 24 mars 2017 sur le site de la Société (www.engie.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N°33 du 17 mars 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 8 juin 2017 sous les numéros 20032 et 20033. Le Conseil d’administration.  1703207
    Bulletin BALO n°75 du 23/06/2017, affaire n°1703207
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/04/2017
    Numéro d’affaire : 1701095
    Description : 170109521 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre  Avis de convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2017  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, vendredi 12 mai 2017 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire• Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2016 (1re résolution)• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 (2e résolution)• Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2016 (3e résolution)• Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution)• Approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d'un engagement relatif à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur Général (5e résolution) • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (6e résolution)• Ratification de la nomination à titre provisoire aux fonctions d’administrateur de M. Patrice Durand (7e résolution)• Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article 13.3 2) des Statuts (8e et 9e résolutions)• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (10e résolution)• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations (11e résolution)• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 3 mai au 31 décembre 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général (12e résolution)• Approbation, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux (13e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (14e résolution)• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (15e résolution)• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (16e résolution)• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (17e résolution)• Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (18e résolution) ————————  PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE 1. Modalités de participation à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), par l’inscription sur les registres de la société ENGIE, des actions dans leur compte de titres nominatifs ;pour les actionnaires au porteur, par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère leur compte de titres au porteur.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 12 mai 2017, la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 10 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris).Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission :pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, mandataire d’ENGIE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812  44308 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 12 mai 2017, la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 9 mai 2017 à minuit (heure de Paris)pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France).Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet.Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur Teneur de Compte et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de leur attestation de participation.Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire financier à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée Générale.La France étant placée sous le régime du plan VIGIPIRATE dans sa version « sécurité renforcée risque attentat », tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet.Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale :pour les actionnaires au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur du compte titres des actionnaires au porteur. Il est également accessible sur le site internet d'ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires).L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 12 mai 2017, la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 9 mai 2017 à minuit (heure de Paris).L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer :par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le site VOTACCESS s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 10 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte.Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 10 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. 2. Modalités de vote par internet à l’AssembléeENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après.Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Sécurities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9h00 jusqu’au jeudi 11 mai 2017 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE.Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9h00 jusqu’au jeudi 11 mai 2017 à 15h00 (heure de Paris).Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 3. Modalités de traitement des questions écritesConformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 mai 2017 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ; les réponses du Conseil d’Administration aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnairesLes actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires) depuis le vendredi 17 mars 2017.L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, peut être consulté sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue débutant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit à compter du vendredi 21 avril 2017. Ils sont également disponibles au siège social d’ENGIE ou peuvent leur être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.  LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 1701095
    Bulletin BALO n°48 du 21/04/2017, affaire n°1701095
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/03/2017
    Numéro d’affaire : 1700568
    Description : 170056817 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 12 mai 2017  Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, vendredi 12 mai 2017 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire• Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2016 (1re résolution)• Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 (2e résolution)• Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2016 (3e résolution)• Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution)• Approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d'un engagement relatif à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur Général (5e résolution) • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (6e résolution)• Ratification de la nomination à titre provisoire aux fonctions d’administrateur de M. Patrice Durand (7e résolution)• Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires en application de l’article 13.3 2) des Statuts (8e et 9e résolutions)• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (10e résolution)• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations (11e résolution)• Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 3 mai au 31 décembre 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général (12e résolution)• Approbation, en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux (13e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (14e résolution)• Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (15e résolution)• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (16e résolution)• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) (17e résolution)• Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (18e résolution)  Projet de résolutions  Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  PREMIÈRE RÉSOLUTION. – Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2016L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 448 087 470 euros.En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 236 540 euros au cours de l’exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION. – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette consolidée part du Groupe de 415 349 801 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION. – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2016L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2016 fait apparaître un bénéfice net comptable de 448 087 470 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 2 690 970 198 euros.Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : En euros   Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2016 448 087 470 Report à nouveau au 31 décembre 2016 2 690 970 198 Total distribuable 3 139 057 668 Dividende total distribué au titre de l’exercice 2016 (y compris le dividende majoré)(1) : 2 430 816 945 •acompte sur dividende de 0,50  euro par action versé le 14 octobre 2016 à valoir sur le dividende de l’exercice 2016 1 198 317 132 •solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2016(1)  1 232 499 813 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2016, soit 2 430 816 945 sera prélevé comme suit :   •sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de 448 087 470 •sur le report à nouveau antérieur à hauteur de 1 982 729 475 (1) Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, soit un total de 2 435 285 011 actions, dont 148 573 073 actions inscrites au nominatif au 31 décembre 2016, donnant droit à la majoration de 10 % du dividende après application du plafond de 0,5 % du capital social par actionnaire.  L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende ordinaire pour l’exercice 2016 à 1 euro par action, et la majoration de dividende à 0,10 euro par action.Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10 % du dividende, soit 0,10 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2016 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 18 mai 2017, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5 % du capital social.Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,50 euro par action, versé le 14 octobre 2016, à valoir sur le dividende de l’exercice 2016, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 396 634 265 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2016 s’élève à 0,50 euro par action pour les actions bénéficiant d’un dividende ordinaire et la majoration de dividende s’élève à 0,10 euro pour les actions bénéficiant du dividende majoré.Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 28 février 2017 la Société détenait 36 519 943 de ses propres actions.De même, si certaines des 148 573 073 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2016 ont cessé d’être inscrites au nominatif entre le 1er janvier 2017 et le 18 mai 2017, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ».Le solde du bénéfice distribuable sera affecté au report à nouveau.Le solde du dividende à payer ainsi que la majoration de 10 % du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 16 mai 2017 et mis en paiement en numéraire le 18 mai 2017.L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice   Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions) (en euros) (en euros) 2013 (1) 2 361 (2) 3 576 millions 1,50 2014 (1) 2 368 (3) 2 402 millions 1,00 2015 (1) 2 397 (4) 2 414 millions 1,00 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 31 décembre 2014 et 31 décembre 2015 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2013 en avril 2014. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2013. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2014 en avril 2015. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2014. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2015 en mai 2016. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2015.  QUATRIEME RÉSOLUTION. – Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RÉSOLUTION. –Approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d’un engagement relatif à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur GénéralL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve l’engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce autorisé au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RÉSOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la SociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue :• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;• d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’actionnariat salarié mis en place dans le cadre de plans d’épargne salariale ;• de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE (y compris pour la mise en œuvre des formules d'investissement à effet de levier dites « Multiple » ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;et selon les modalités suivantes :• le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ;• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 6e résolution.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. SEPTIEME RÉSOLUTION. – Ratification de la nomination à titre provisoire en tant qu’administrateur de M. Patrice DurandL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination à titre provisoire en tant qu’administrateur de M. Patrice Durand, décidée par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016 et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. HUITIEME RÉSOLUTION. – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Christophe Aubert)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Christophe Aubert en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.Le mandat d’administrateur de M. Christophe Aubert prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020. NEUVIEME RÉSOLUTION. – Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires (M. Ton Willems)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Ton Willems en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans.Le mandat d’administrateur de M. Ton Willems prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice 2020.  DIXIEME RÉSOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016  à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur GénéralL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général jusqu’au 3 mai 2016, tels que figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.8. ONZIEME RÉSOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des OpérationsL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 1er janvier au 3 mai 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations jusqu’au 3 mai 2016, tels que figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.8. DOUZIEME RÉSOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 3 mai au 31 décembre 2016, à Mme Isabelle Kocher, Directeur GénéralL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de la période du 3 mai au 31 décembre 2016 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général depuis le 3 mai 2016, tels que figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.8. TREIZIEME RÉSOLUTION. – Approbation, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Dirigeants Mandataires SociauxL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux, tels que  figurant dans le Document de Référence 2016 au chapitre 4.6.1.9. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUATORZIEME RÉSOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2 % du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d'investissement avec effet de levier dites « Multiple » ;Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 25e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 ;2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 23e résolution ;3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d'une décote de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans, conformément aux dispositions légales ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ;4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ;5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,• de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription,• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;7. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. QUINZIEME RÉSOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.2251296 et L.225-138 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites, « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2 % du capital social de la délégation en application de la 14e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 25e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 ;3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 24e résolution ;4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ;5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la 14e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l'offre d'actionnariat salarié était réalisée par cession d'actions dans le cadre de tout plan d'épargne salariale, fixant la date d'ouverture de la période d'achat des actions par les salariés adhérant au plan d'épargne salariale diminuée d'une décote de 20% (ou 30%, le cas échéant) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la 14e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ;9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,• le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation,• et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. SEIZIEME RÉSOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIEL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de tout ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ;2. fixe à 38 mois à compter la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 29e résolution ;3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25 % du capital social, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 16e et 17e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, aucune période de conservation obligatoire des actions ne sera imposée, et lesdites actions seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :• déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale,• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions,• ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,• déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la société ENGIE)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;2. fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2016 dans sa 30e résolution ;3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,75 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,25 % du capital social, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions susceptibles d'être réalisées en application des 16e et 17e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée Générale ;4. décide que l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires sera soumise à des conditions de performance reposant sur des critères internes et externes et sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, le Conseil d'Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l'activité Trading soumis à une réglementation spécifique, et qu'à l'exception des principaux dirigeants du Groupe, il n'y aura pas d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour ces principaux dirigeants du Groupe une période cumulée d’acquisition et de conservation minimale de quatre ans sera imposée ;5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :• déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires,• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale et l’éventuelle durée de conservation minimale,• décider de supprimer les conditions de performance pour les bénéficiaires au titre des programmes de promotion de l’Innovation ou similaires,• décider de supprimer les conditions de performance pour une première partie de chaque attribution pour tous les bénéficiaires, à l’exception des cadres dirigeants du Groupe, le nombre d’actions concernées par cette suppression ne pouvant pas dépasser 150 par bénéficiaire,• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée,• ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement,• déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION. – Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalitésL’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  ———————— Participation à l’Assemblée 1. Modalités de participation à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :• pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), par l’inscription sur les registres de la société ENGIE, des actions dans leur compte de titres nominatifs ;• pour les actionnaires au porteur, par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère leur compte de titres au porteur.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 12 mai 2017, la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 10 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris).Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission :• pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, mandataire d’ENGIE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée.  L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 12 mai 2017, la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 9 mai 2017 à minuit (heure de Paris) ;• pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France).Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet.Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur teneur de compte et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de leur attestation de participation.Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire financier à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée Générale.La France étant placée sous le régime du plan VIGIPIRATE dans sa version « sécurité renforcée risque attentat », tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet.Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale :• pour les actionnaires au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;• pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur du compte titres des actionnaires au porteur.L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 12 mai 2017, la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 9 mai 2017 à minuit (heure de Paris).L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix peut notifier cette désignation ou la révoquer :• par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adressesusmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;• conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com, s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le site VOTACCESS, s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 10 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte.Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 10 mai 2017 à zéro heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.ENGIE offre la possibilité aux actionnaires au nominatif de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visée ci-dessus. Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de demander l’e-convocation sur le site www.sharinbox.societegenerale.com, jusqu’au vendredi 7 avril 2017. Les actionnaires au nominatif ayant opté pour cette possibilité recevront leur convocation par email. 2. Modalités de vote par internet à l’AssembléeENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après.Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9h00 et jusqu’au jeudi 11 mai 2017 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE.Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 21 avril 2017 à 9h00 et jusqu’au jeudi 11 mai 2017 à 15h00 (heure de Paris).Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 3. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour, et de traitement des questions écritesDemandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jourConformément aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée. Ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de manière à être reçues au plus tard le jeudi 6 avril 2017, à minuit (heure de Paris) à : ENGIE, Secrétariat Général, 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être reçue au plus tard le lundi 27 mars 2017 à minuit (heure de Paris), à : ENGIE, Secrétariat Général, à l’adresse susmentionnée.La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée est motivée.Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises ou par le comité d’entreprise, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet d'ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration. Traitement des questions écritesConformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 mai 2017 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée.Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ; les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet d'ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnairesConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 avril 2017. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des Assemblées Générales à l'adresse susmentionnée.Le texte des résolutions pourra être consulté sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires), à compter du vendredi 17 mars 2017.Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration 1700568
    Bulletin BALO n°33 du 17/03/2017, affaire n°1700568
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/07/2016
    Numéro d’affaire : 03947
    Description : 160394720 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°87Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. NANTERRE   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ENGIE de l’exercice clos le 31 décembre 2015, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 16-0195 le 23 mars 2016 et publié le 24 mars 2016 sur le site de la Société (www.engie.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2016. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N°33 du 16 mars 2016, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 26 mai 2016 sous les numéros 15255 et 15257. Le Conseil d’administration.  1603947
    Bulletin BALO n°87 du 20/07/2016, affaire n°03947
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 15/04/2016
    Numéro d’affaire : 01247
    Description : 160124715 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 3 MAI 2016 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, mardi 3 mai 2016 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2,  place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : — Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2015 (1re résolution),— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 (2e résolution),— Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2015 (3e résolution),— Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution),— Approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d’engagement et renonciation relatifs à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué (5e résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (6e résolution),— Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Gérard Mestrallet) (7e résolution),— Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Isabelle Kocher) (8e résolution),— Nomination de Sir Peter Ricketts en qualité d’administrateur (9e résolution),— Nomination de M. Fabrice Brégier en qualité d’administrateur (10e résolution),— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (11e résolution),— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations (12e résolution), RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 13e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 14e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 15e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13e, 14e et 15e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 16e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 17e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 18e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 19e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en période d’offre publique / 20e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 18e, 19e et 20e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (utilisable uniquement en période d’offre publique / 21e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (utilisable uniquement en période d’offre publique / 22e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (23e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE(24e résolution),— Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (25e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 26e résolution),— Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable uniquement en période d’offre publique / 27e résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (28e résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la Société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (29e résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la Société ENGIE) (30e résolution),— Modification de l’article 13.5 des statuts afin de le mettre en harmonie avec le décret du 13 juin 2015 relatif au temps nécessaire pour les administrateurs représentant les salariés à l’effet d’exercer leur mandat (31e résolution),— Modification de l’article 16 paragraphe 2 des statuts (Président et Vice-Président du Conseil d’Administration) à l’effet de modifier la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration (32e résolution),— Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (33e résolution).  ———————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), par l’inscription sur les registres de la Société des actions dans leur compte de titres nominatifs ;pour les actionnaires au porteur, par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère leur compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au mardi 3 mai 2016, la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, mandataire d’ENGIE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3 au plus tard, le deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ;pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France). Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur Teneur de Compte et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire financier à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée Générale. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet.       Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale : pour les actionnaires au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse sus-mentionnée, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur du compte titres des actionnaires au porteur. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au mardi 3 mai 2016, la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 29 avril 2016 à minuit (heure de Paris). L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le site VOTACCESS s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.  Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte. Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au vendredi 29 avril 2016 à zéro heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant.  2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée ENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après. Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote. Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 15 avril 2016 à 9h00 et jusqu’au lundi 2 mai 2016 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 15 avril 2016 à 9h00 jusqu’au lundi 2 mai 2016 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.  3. Modalités de dépôt de questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 27 avril 2016 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE, Secrétariat Général, 1, place Samuel de Champlain 92400 Courbevoie. Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses du conseil d'administration aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.engie.com, rubrique Actionnaires).  4. Documents destinés aux actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet de la Société (www.engie.com, rubrique Actionnaires) depuis le lundi 16 mars 2016. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet d’ENGIE (www.engie.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue débutant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit depuis le mardi 12 avril 2016. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent leur être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.  LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 1601247
    Bulletin BALO n°46 du 15/04/2016, affaire n°01247
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/03/2016
    Numéro d’affaire : 00844
    Description : 160084416 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2016  Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, mardi 3 mai 2016 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire● Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2015 (1re résolution)● Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015 (2e résolution)● Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2015 (3e résolution)● Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution)● Approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d’engagement et renonciation relatifs à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué (5e résolution)● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (6e résolution)● Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Gérard Mestrallet) (7e résolution)● Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Isabelle Kocher) (8e résolution)● Nomination de Sir Peter Ricketts en qualité d’administrateur (9e résolution)● Nomination de M. Fabrice Brégier en qualité d’administrateur (10e résolution)● Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (11e résolution)● Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des Opérations (12e résolution) Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 13e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 14e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 15e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13e, 14e et 15e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 16e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 17e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 18e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique / 19e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en période d’offre publique / 20e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 18e, 19e et 20e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (utilisable uniquement en période d’offre publique / 21e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (utilisable uniquement en période d’offre publique / 22e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (23e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (24e résolution)● Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (25e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique / 26e résolution)● Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (utilisable uniquement en période d’offre publique / 27e résolution)● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues (28e résolution)● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la Société ENGIE) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (29e résolution)● Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe ENGIE (à l’exception des mandataires sociaux de la Société ENGIE) (30e résolution)● Modification de l’article 13.5 des statuts afin de le mettre en harmonie avec le décret du 13 juin 2015 relatif au temps nécessaire pour les administrateurs représentant les salariés à l’effet d’exercer leur mandat (31e résolution)● Modification de l’article 16 paragraphe 2 des statuts (Président et Vice-Président du Conseil d’Administration) à l’effet de modifier la limite d’âge d’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration (32e résolution)● Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (33e résolution) Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  PREMIERE RESOLUTION. – Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2015L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de267 901 423 euros.En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 112 099 euros au cours de l’exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION. – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette consolidée part du Groupe de 4 616 875 944 euros TROISIEME RESOLUTION. – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2015L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2015 fait apparaître un bénéfice net comptable de 267 901 423 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 4 836 956 356 euros.Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :  En euros   Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2015 267 901 423 Report à nouveau au 31 décembre 2015 4 836 956 356 Total distribuable 5 104 857 779 Dividende distribué au titre de l’exercice 2015 :   •acompte sur dividende de 0,50  euro par action versé le 15 octobre 2015 à valoir sur le dividende de l’exercice 2015 1 196 245 075 •solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2015 1 217 642 505 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2015, soit 2 413 887 580 sera prélevé comme suit :   •sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 267 901 423 •sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 2 145 986 158  L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2015 à 1 euro par action, soit un montant total de dividende distribué de2 413 887 580 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,50 euro par action, versé le 15 octobre 2015, à valoir sur le dividende de l’exercice 2015, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 392 490 150 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2015 s’élève à 1 217 642 505 euros, soit un total de dividende à distribuer de 2 413 887 580 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions ENGIE existantes au 31 décembre 2015, soit 2 435 285 011 actions.Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 23 février 2016 la Société détenait 39 399 837 de ses propres actions.L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 5 mai 2016 et mis en paiement en numéraire le 9 mai 2016.L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :     Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)   (en millions) (en euros) (en euros) 2012 (1) 2 412 (2) 3 503 millions 1,50 2013 (1) 2 361 (3) 3 576 millions 1,50 2014 (1) 2 368 (4) 2 402 millions 1,00 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 31 décembre 2013 et 31 décembre 2014 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2012 en avril 2013. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2012. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2013 en avril 2014. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2013. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2014 en mai 2015. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2014.  QUATRIEME RESOLUTION. – Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerceL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés audit rapport, qui ont été conclus au cours de l’exercice écoulé et depuis la clôture dudit exercice et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION. – Approbation, en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, d’engagement et renonciation relatifs à la retraite de Mme Isabelle Kocher, Directeur Général DéléguéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés approuve l’engagement réglementé visé à l’article L.225-42-1 du Code de commerce autorisé au cours de l’exercice écoulé et prend acte de la renonciation à cet engagement par la personne intéressée, intervenue depuis la clôture de l’exercice. SIXIEME RESOLUTION. – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la SociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :• d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;• d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ;• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’actionnariat salarié mis en place dans le cadre de plans d’épargne salariale, étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées ou cédées dans le cadre de plans d’épargne salariale est plafonné, conformément à la délégation prévue dans la 23e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, à 1 % du capital social ;• de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié international du groupe ENGIE, (y compris pour la mise en œuvre de la formule dite "Multiple") étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées ou cédées à cette fin est plafonné conformément à la délégation prévue dans la 24e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, à 0,5 % du capital social ;• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ;• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;et selon les modalités suivantes :• le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9,7 milliards d’euros ;• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 dans sa 5e résolution.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. SEPTIEME RESOLUTION. – Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Gérard Mestrallet)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Gérard Mestrallet.Le mandat d’administrateur de M. Gérard Mestrallet prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. HUITIEME RESOLUTION. – Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Isabelle Kocher)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans le mandat d’administrateur de Mme Isabelle Kocher.Le mandat d’administrateur de Mme Isabelle Kocher prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION. – Nomination d’un administrateur (Sir Peter Ricketts)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Sir Peter Ricketts administrateur pour une durée de quatre ans. La nomination de Sir Peter Ricketts prendra effet le 1er août 2016, par l’acceptation de son mandat par ce dernier et sous réserve de l’accord des autorités britanniques conformément aux règles applicables aux anciens hauts fonctionnaires britanniques.Le mandat d’administrateur de Sir Peter Ricketts prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. DIXIEME RESOLUTION. – Nomination d’un administrateur (M. Fabrice Brégier)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Fabrice Brégier administrateur pour une durée de quatre ans.Le mandat d’administrateur de M. Fabrice Brégier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice 2019. ONZIEME RESOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur GénéralL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2015, au chapitre 4.6.1.8. DOUZIEME RESOLUTION. – Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général Délégué en charge des OpérationsL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Mme Isabelle Kocher en tant que Directeur Général Délégué en charge des Opérations, tels que figurant dans le Document de Référence 2015, au chapitre 4.6.1.8. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  TREIZIEME RESOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,• ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 25e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 14e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 10e résolution ;4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,• décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. QUATORZIEME RESOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225‑127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225‑134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225‑148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale.2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,• ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 25e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 15e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 11e résolution ;6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,• offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de :• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. QUINZIEME RESOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 14e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 25e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 14e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 12e résolution. SEIZIEME RESOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 13e, 14e et 15e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 25e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.  Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 13e résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ;2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 14e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 25e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 18e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 14e résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION. – Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en période d’offre publique)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et pendant la durée de cette offre uniquement ;2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,• ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 25e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 15e, 16e, 17e, 19e, 20e, 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ;4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils dispos
    Bulletin BALO n°33 du 16/03/2016, affaire n°00844
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/06/2015
    Numéro d’affaire : 03339
    Description : 150333922 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C..S Nanterre Avis préalable de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 juillet 2015  Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, mercredi 29 juillet 2015 à 12 heures, au Pavillon d’Armenonville, Allée de Longchamp – Bois de Boulogne, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jourChangement de dénomination sociale et modification corrélative de l’article 3 des statuts (1e résolution). Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (2e résolution). Projet de résolutions PREMIÈRE RÉSOLUTION (Changement de dénomination sociale et modification corrélative des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination sociale ENGIE. En conséquence : L’article 3 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « La dénomination sociale est « ENGIE »».  DEUXIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l'assemblée générale et pour les formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ————————   Participation à l'Assemblée 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : – pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ; – pour les actionnaires au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Extraordinaire étant fixée au mercredi 29 juillet 2015, la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le lundi 27 juillet 2015 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission : – pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard, le deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ; – pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,12 euro HT par minute depuis la France). Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission 2 jours ouvrés à 0 heure, heure de Paris, avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R.225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur Teneur de Compte et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet pour les actionnaires au nominatif ou pour les actionnaires au porteur, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n’ayant pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire financier à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l’Assemblée Générale. Pour faciliter le déroulement de l’Assemblée Générale, nous vous recommandons de vous présenter, à partir de 10 h 30, aux bureaux d’émargement pour la signature de la feuille de présence si vous êtes muni(e) de la carte d’admission. L’émargement sera clos à 12 heures précises et plus aucun actionnaire ne pourra être enregistré passé cette heure.  Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale : – pour les actionnaires au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ; – pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse sus-mentionnée, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur. L’Assemblée Générale Extraordinaire de GDF SUEZ étant fixée au mercredi 29 juillet 2015, la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 juillet 2015 à minuit (heure de Paris) L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : – par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse sus-mentionnée, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; – conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com, s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le site [email protected], en indiquant les informations suivantes : Assemblée Générale Extraordinaire GDF SUEZ du 29 juillet 2015, nom, prénom et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, s’il est actionnaire au porteur. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société Générale, Service des assemblées générales. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le lundi 27 juillet 2015 à 0 heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte. Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au lundi 27 juillet 2015 à 0 heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. GDF SUEZ offre la possibilité aux actionnaires au nominatif de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés ci-dessus. Les actionnaires au nominatif ont la possibilité de demander l’e-convocation sur le site www.sharinbox.societegenerale.com, jusqu’au jeudi 25 juin 2015. Les actionnaires au nominatif ayant opté pour cette possibilité recevront leur convocation par courrier électronique.  2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires au nominatif uniquement un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après : Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Sécurities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote. Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Extraordinaire sera ouvert à partir du vendredi 10 juillet 2015 à 9 h00 et jusqu’au mardi 28 juillet 2015 à 15 h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.  3. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour, et de dépôt de questions écrites Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée. Ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de manière à être reçues au plus tard le lundi 6 juillet 2015, à minuit (heure de Paris) à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1, place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.  En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être reçue au plus tard le jeudi 2 juillet à minuit (heure de Paris), à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l’adresse sus-mentionnée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée est motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises ou par le comité d’entreprise, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration. Questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 23 juillet 2015 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse sus-mentionnée. Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires).  4. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse sus-mentionnée. Le texte des résolutions pourra être consulté sur le site internet de la Société à compter du lundi 22 juin 2015. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 8 juillet 2015. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse sus-mentionnée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires.  Le Conseil d'Administration  1503339
    Bulletin BALO n°74 du 22/06/2015, affaire n°03339
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/06/2015
    Numéro d’affaire : 03288
    Description : 150328819 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S Nanterre Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société GDF SUEZ de l’exercice clos le 31 décembre 2014, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.15-0186 le 23 mars 2015 et publié le 24 mars 2014 sur le site de la Société (www.engie.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2015. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N°35 du 23 mars 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 1er juin 2015 sous les numéros 7928 et 7929. Le Conseil d’administration.     1503288
    Bulletin BALO n°73 du 19/06/2015, affaire n°03288
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2015
    Numéro d’affaire : 00992
    Description : 150099210 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 AVRIL 2015 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, mardi 28 avril 2015 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR  RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2014 (1re résolution). Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (2e résolution). Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2014 (3e résolution). Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution). Ratification de la cooptation d’administrateur de Mme Isabelle Kocher (6e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Ann-Kristin Achleitner) (7e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Edmond Alphandéry) (8e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Aldo Cardoso) (9e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) (10e résolution). Nomination de Mme Barbara Kux en qualité d’administrateur (11e résolution). Nomination de Mme Marie-José Nadeau en qualité d’administrateur (12e résolution). Nomination de M. Bruno Bézard en qualité d’administrateur (13e résolution). Nomination de Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière en qualité d’administrateur (14e résolution). Nomination de Mme Stéphane Pallez en qualité d’administrateur (15e résolution). Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualité d’administrateur (16e résolution). Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (17e résolution). Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué (jusqu’au 11 novembre 2014) (18e résolution). RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE : Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ (19e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (20e résolution).   Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (21e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (22e résolution). Mise à jour des statuts (articles 1, 2, 6, 13.1, 13.2, 18, 19, 20.1 et 20.2) permettant de refléter les évolutions législatives et réglementaires issues notamment de la loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, des ordonnances du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et du décret du 8 décembre 2014 relatif notamment à la record date (23e résolution). Modification de l’article 11 des statuts (Droit de Vote Attaché aux Actions) à l’effet de supprimer le droit de vote double de droit, instauré par la loi du 29 mars 2014 précitée, pour toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même bénéficiaire depuis deux ans au moins à compter du 2 avril 2014 (24e résolution). Modification de l’article 16 des statuts (Président et Vice-Président du Conseil d’Administration) à l’effet de permettre au Directeur Général Délégué de présider le Conseil d’Administration en cas d’absence du Président et du Vice-Président (25e résolution). Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (26e résolution).  ———————— PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE  1. Modalités de participation à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : pour les titulaires d’actions au nominatif, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au mardi 28 avril 2015, la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 avril 2015 à minuit (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission : pour les titulaires d’actions au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 304 Nantes Cedex 3, au plus tard le deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ;pour les titulaires d’actions au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à  l'adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale : pour les titulaires d’actions au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;pour les titulaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com s’il est titulaire d’actions au nominatif, ou sur le site VOTACCESS, s’il est titulaire d’actions au porteur, selon les modalités décrites au point 2 ci-après. Pour les cessions d’actions dont le dénouement interviendrait au plus tard le vendredi 24 avril 2015 à 0 heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au vendredi 24 avril 2015 à 0 heure, heure de Paris, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. 2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée : GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après : les titulaires d’actions au nominatif  se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif (www.sharinbox.societegenerale.com) en utilisant leur code d’accès habituel repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes» sur la page d’accueil du site.   Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.      Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 10 avril 2015 à 9h00 et jusqu’au lundi 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.  les titulaires d’actions au porteur  souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions GDF SUEZ.   Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder.       Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 10 avril 2015 à 9h00 jusqu’au lundi 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris).       Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.  3. Modalités de dépôt de questions écrites : Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 22 avril 2015 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie. Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ; les réponses du Conseil aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnaires : Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet de la Société depuis le lundi 23 mars 2015. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue débutant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 7 avril 2015. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent leur être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.  LE CONSEIL D'ADMINISTRATION1500992
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2015, affaire n°00992
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/03/2015
    Numéro d’affaire : 00630
    Description : 150063023 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 435 285 011 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2015 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, mardi 28 avril 2015 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolution relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2014 (1re résolution).Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014 (2e résolution).Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2014 (3e résolution).Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution).Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution).Ratification de la cooptation d’administrateur de Mme Isabelle Kocher (6e résolution).Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Ann-Kristin Achleitner) (7e résolution).Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Edmond Alphandéry) (8e résolution).Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Aldo Cardoso) (9e résolution).Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) (10e résolution).Nomination de Mme Barbara Kux en qualité d’administrateur (11e résolution).Nomination de Mme Marie-José Nadeau en qualité d’administrateur (12e résolution).Nomination de M. Bruno Bézard en qualité d’administrateur (13e résolution).Nomination de Mme Mari-Nöelle Jégo-Laveissière en qualité d’administrateur (14e résolution).Nomination de Mme Stéphane Pallez en qualité d’administrateur (15e résolution).Nomination de Mme Catherine Guillouard en qualité d’administrateur (16e résolution).Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général (17e résolution).Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général Délégué (jusqu’au 11 novembre 2014) (18e résolution).  Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ (19e résolution).Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (20e résolution).Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur, d’une part, de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) et, d’autre part, des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (21e résolution).Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (22e résolution).Mise à jour des statuts (articles 1, 2, 6, 13.1, 13.2, 18, 19, 20.1 et 20.2) permettant de refléter les évolutions législatives et réglementaires issues notamment de la loi du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, des ordonnances du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique et du décret du 8 décembre 2014 relatif notamment à la record date (23e résolution).Modification de l’article 11 des statuts (Droit de Vote Attaché aux Actions) à l’effet de supprimer le droit de vote double de droit, instauré par la loi du 29 mars 2014 précitée, pour toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même bénéficiaire depuis deux ans au moins à compter du 2 avril 2014 (24e résolution).Modification de l’article 16 des statuts (Président et Vice-Président du Conseil d’Administration) à l’effet de permettre au Directeur Général Délégué de présider le Conseil d’Administration en cas d’absence du Président et du Vice-Président (25e résolution).Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (26e résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION. — Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2014 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 410 566 763 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 089 324 euros au cours de l’exercice écoulé.  DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2014 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 2 440 434 809 euros.  TROISIÈME RÉSOLUTION. — Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2014 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2014 fait apparaître un bénéfice net comptable de 410 566 763 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 6 703 856 501 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :  En euros   Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2014 410 566 763 € Report à nouveau au 31 décembre 2014 6  703 856 501 € Total distribuable 7  114 423 264 € Dividende distribué au titre de l’exercice 2014 :   • acompte sur dividende de 0,50  euro par action versé le 15 octobre 2014 à valoir sur le dividende de l’exercice 2014 1  184 221 136 € • solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2014 1  217 642 506 € Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2014, soit 2  401 863 642 € sera prélevé comme suit :   • sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 410 566 763 € • et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 1  991 296 879 €  L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2014 à 1 euro par action, soit un montant total de dividende distribué de2 401 863 642 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,50 euro par action, versé le 15 octobre 2014, à valoir sur le dividende de l’exercice 2014, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 368 442 273 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2014 s’élève à 1 217 642 506 euro, soit un total de dividende à distribuer de 2 401 863 642 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2015, soit 2 435 285 011 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 24 février 2015 la Société détenait 45 328 710 de ses propres actions. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 30 avril 2015 et mis en paiement en numéraire le 5 mai 2015. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :  Exercice Nombre d’actions rémunérées  Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)  (en millions) (en euros) (en euros) 2011 (1) 2 252 (2) 3 347 millions 1,50 2012 (1) 2 412 (3) 3 503 millions 1,50 2013 (1) 2 361 (4) 3 576 millions 1,50 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2011, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2011 en mai 2012. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2011.(3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2012 en avril 2013. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2012.(4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2013 en avril 2014. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2013. QUATRIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.  CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, • d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale, • de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’actionnariat salarié mis en place dans le cadre de plans d’épargne salariale, étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées ou cédées dans le cadre de plans d’épargne salariale est plafonné conformément à la délégation prévue dans la 19e résolution de la présente Assemblée à 1 % du capital social, • de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ, (y compris pour la mise en œuvre de la formule dite "Multiple") étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées ou cédées à cette fin est plafonné conformément à la délégation prévue dans la 20e résolution de la présente Assemblée Générale à 0,5 % du capital social, • de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social, • de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, • le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9,7 milliards d’euros, • le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 5e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, • décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  SIXIÈME RÉSOLUTION. — Ratification de la cooptation d'administrateur de Mme Isabelle Kocher L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en tant qu’administrateur de Mme Isabelle Kocher décidée par le Conseil d’Administration du 21 octobre 2014, avec effet au 12 novembre 2014 et ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Ann-Kristin Achleitner) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Ann-Kristin Achleitner. Le mandat d’administrateur de Mme Ann-Kristin Achleitner prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  HUITIÈME RÉSOLUTION. — Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Edmond Alphandéry) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Edmond Alphandéry. Le mandat d’administrateur de M. Edmond Alphandéry prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  NEUVIÈME RÉSOLUTION. — Renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Aldo Cardoso) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Aldo Cardoso. Le mandat d’administrateur de M. Aldo Cardoso prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  DIXIÈME RÉSOLUTION. — Renouvellement du mandat d'un administrateur (Mme Françoise Malrieu) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Mme Françoise Malrieu. Le mandat d’administrateur de Mme Françoise Malrieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  ONZIÈME RÉSOLUTION. — Nomination d'un administrateur (Mme Barbara Kux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Barbara Kux administrateur pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Barbara Kux prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  DOUZIÈME RÉSOLUTION. — Nomination d'un administrateur (Mme Marie-José Nadeau) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Marie-José Nadeau administrateur pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Marie-José Nadeau prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  TREIZIÈME RÉSOLUTION. — Nomination d'un administrateur (M. Bruno Bézard) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Bruno Bézard administrateur pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de M. Bruno Bézard prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — Nomination d'un administrateur (M. Mari-Noëlle Jégo-Laveissière) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme M. Mari-Nöelle Jégo-Laveissière administrateur pour une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de M. Mari-Noëlle Jégo-Laveissière prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  QUINZIEME RÉSOLUTION. — Nomination d'un administrateur (Mme Stéphane Pallez) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Stéphane Pallez administrateur une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Stéphane Pallez prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  SEIZIÈME RÉSOLUTION. — Nomination d'un administrateur (Mme Catherine Guillouard) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Mme Catherine Guillouard administrateur une durée de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Mme Catherine Guillouard prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice 2018.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le Document de Référence 2014, au chapitre 4.5.1.8.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2014 (jusqu'au 11 novembre 2014) à M. Jean-François Cirelli, Vice-Président, Directeur Général délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à M. Jean-François Cirelli, en tant que Vice-Président, Directeur Général Délégué jusqu’au 11 novembre 2014, tels que figurant dans le Document de Référence 2014, au chapitre 4.5.1.8.  Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d'épargne d'entreprise du groupe GDF SUEZ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 1% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 17erésolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 15e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d'une décote de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, • de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, • de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions, • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, • de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, • le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, • de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail.  VINGTIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d'actionnariat salarié Internationnal du groupe GDF SUEZ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.2251296 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toute entité de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ, y compris pour la mise en œuvre de la formule d’investissement dite « Multiple » 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 1 % du capital social de la délégation en application de la 19e résolution, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 16e résolution ; 4.délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d'une décote de 20%  ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital et/ou l'offre d'actions réalisée en vertu de la 19e résolution de la présente Assemblée Générale ; 9. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, • le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, • et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.  VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur, d'une part, de l'ensemble des salariés et mandataires sociaux des Sociétés du groupe (à l'exception des mandataires sociaux de la Société) et, d'autres part, des salariés participant à un plan d'actionnariat salarié Internationnal du groupe GDF SUEZ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de toute ou partie des salariés de la Société ainsi que des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, étant précisé que l'attribution devra être effectuée soit au profit de l'ensemble des salariés dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions, soit au profit des salariés participants à un plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ ; 2. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 20e résolution  ; 3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions susceptibles d’être réalisées en application des 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ; 4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; par exception aux dispositions de l’alinéa qui précède, dans le cas où les dispositions législatives ou réglementaires applicables aux actions gratuites viendraient à être modifiées, et notamment si de telles modifications réduisaient, voire supprimaient les durées minimum des périodes d’acquisition et/ou de conservation, le Conseil d’Administration pourra réduire voire supprimer les périodes d’acquisition et de conservation dans la limite des nouvelles dispositions applicables ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : • déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et, le cas échéant, la durée de conservation minimale, • prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée, • ajuster, le cas échéant, le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, • déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.  VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe (à l'’exception des mandataires sociaux de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l’exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 2. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 dans sa 21e résolution ; 3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d'actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des attributions gratuites d'actions en cas d'opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et que ce plafond est un plafond global pour toutes les attributions susceptibles d'être réalisées en application des 21e et 22e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ; 4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, le Conseil d'Administration pouvant toutefois réduire cette période à deux ans pour les bénéficiaires de l'activité Trading soumis à une réglementation spécifique, et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; 6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : • déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires, • fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale, • prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée, • ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, • déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.  VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION. — Mise à jour des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, en conséquence de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, visant à reconquérir l’économie réelle, des ordonnances n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés et n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique, ainsi que du décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 relatif à la date et aux modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales, de modifier les articles 1, 2, 6, 13.1, 13.2, 18, 19, 20.1 et 20.2 des statuts de la Société. En conséquence : Le texte de l’article 1 (« Forme ») des statuts s’établira désormais comme suit : « La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. » Le texte de l’article 2 (« Objet »), 4ème paragraphe, des statuts s’établira désormais comme suit : « assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par le Code de l’énergie, la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ; »  Le texte de l’article 6 (« Capital Social ») des statuts s’établira désormais comme suit : « Le capital social est fixé à 2 435 285 011 euros. Il est composé de 2 435 285 011 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées. Conformément au Code de l’énergie et au décret n°2007-1790 du 20 décembre 2007, le capital social comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’Etat français en vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie. Conformément au Code de l’énergie, la société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit le 19 novembre 2004, date de publication du décret fixant les statuts initiaux de la société ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ledit code.  Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Conformément au Code de l’énergie et à l’article 7 de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, l’Etat doit détenir une participation minimum obligatoire en capital ou en droits de vote .» Le texte des articles 13.1 et 13.2 (« Composition du Conseil d’Administration ») des statuts s’établira désormais comme suit : « 13.1 La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-deux membres, dont : le cas échéant, un représentant de l'Etat nommé par l’Etat conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014, ainsi quele cas échéant, d’administrateurs nommés par l’assemblée générale sur proposition de l’Etat, conformément aux dispositions de l’article 6 de l’ordonnance précitée,trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-27 et suivants et L.225-23, du troisième alinéa de l’article L.225-25 et du quatrième alinéa de l’article L.225-106 du Code de commerce. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale, sous réserve des règles spécifiques applicables au représentant de l’Etat nommé le cas échéant en application de l’article 4 I de l’ordonnance précitée, aux administrateurs représentant les salariés et à l’administrateur représentant les salariés actionnaires. » « 13.2 Le mandat de l’ensemble des administrateurs est de quatre (4) ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et chacun de leur remplaçant ne peut exercer ses fonctions que pour la durée restant à courir de ce mandat. » Le texte de l’article 18 (« Commissaire du gouvernement ») des statuts s’établira désormais comme suit : « Conformément au Code de l’énergie, le ministre chargé de l’énergie désigne auprès de la société un commissaire du gouvernement qui assiste, avec voie consultative, aux séances du conseil d’administration et de ses comités et peut présenter des observations à toute assemblée générale. » Le texte de l’article 19 (« Conventions réglementées ») des statuts s’établira désormais comme suit : « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et un membre du conseil d’administration, son directeur général, un directeur général délégué ou un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée, ainsi que des conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l’un des administrateurs, le directeur général ou l’un des directeurs généraux délégués de la société, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les administrateurs indépendants de la société peuvent, dans l’intérêt social, émettre une recommandation au conseil d’administration relativement à ces conventions. L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Les dispositions des alinéas ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences des articles 1832 du Code civil ou L.225-1 du Code de commerce. » Le texte des articles 20.1 et 20.2 («Tenue des Assemblées Générales») des statuts s’établira désormais comme suit : « 20.1 Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président du conseil d’administration, le directeur général délégué s’il est lui-même administrateur ou en l’absence de celui-ci, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée élit elle–même son président. » « 20.2 Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.  Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale. Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). »  VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION. — Modification de l'article 11 des statuts « Droit de vote attaché aux actions » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 11 des statuts à l’effet de supprimer le droit de vote double de droit, instauré par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 précitée, pour toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom d’un même bénéficiaire depuis deux ans au moins à compter du 2 avril 2014. En conséquence : L’article 11 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles. »  VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Modification de l'article 16, Paragraphe 3 des statuts « Président et Vice-Président du Conseil d'Administration » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 16 des statuts afin de permettre au Directeur Général Délégué de présider le Conseil d’Administration en cas d’absence du Président et du Vice-Président du Conseil d’administration. En conséquence : Le texte du 3ème paragraphe de l’article 16 des statuts sera désormais rédigé comme suit : « Le conseil est présidé par le président, ou en cas d'absence de ce dernier, par un vice-président, à défaut par le directeur général délégué s’il est lui-même administrateur, et, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance. »  VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION. — Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.  ————————  Participation à l'Assemblée 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;pour les actionnaires au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au mardi 28 avril 2015, la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 24 avril 2015 à minuit (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard, le deuxième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ;pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale : pour les actionnaires au nominatif : à la SOCIETE GENERALE à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com, s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le site VOTACCESS, s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.  Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le vendredi 24 avril 2015 à 0 heure, heure de Paris, l’attestation de participation
    Bulletin BALO n°35 du 23/03/2015, affaire n°00630
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/06/2014
    Numéro d’affaire : 02974
    Description : 140297411 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 412 824 089 euros.Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie.542 107 651 R.C.S. NANTERRE.  Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société GDF SUEZ de l’exercice clos le 31 décembre 2013, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 14-0176 le 20 mars 2014 et publié le 20 mars 2014 sur le site de la Société (www.gdfsuez.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N°29 du 7 mars 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 22 mai 2014 sous les numéros 6694 et 6695. Le Conseil d’administration.  1402974
    Bulletin BALO n°70 du 11/06/2014, affaire n°02974
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/05/2014
    Numéro d’affaire : 01541
    Description : 14015417 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S Nanterre Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A - Emission juillet 1985  Code  ISIN FR0000047748 du 20 mai 2014 Avis de deuxième convocationL’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ n’ayant pu valablement délibérer le vendredi 25 avril 2014 à 10 heures, faute de quorum, est de nouveau convoquée le mardi 20 mai 2014 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 28-063 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions rappelés ci-après :  Ordre du jour Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.   Projet de résolutions Première résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes)L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, étant précisé que le TMO sera connu en septembre 2014. L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à disposition des porteurs de titres participatifs, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 15 octobre 2014. Deuxième résolution  (Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse)L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 376,40 euros au titre de l’exercice 2013, payable le 15 octobre 2014. Cette rémunération est indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70. Troisième résolution (Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises)L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.  ————————  Participation à l'Assemblée Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité par la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l’Assemblée réunie sur deuxième convocation, soit le mardi 20 mai 2014, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R.228-53 du Code de commerce. La propriété de ces titres est justifiée :- pour le titulaire des titres au nominatif : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ;- pour le titulaire des titres au porteur : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres. Les titulaires de titres participatifs peuvent :soit assister personnellement à l’Assemblée Générale,soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes :- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou- voter par correspondance ; ou- donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale. Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ;- pour les titulaires de titres au porteur : par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande. Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 :- pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ;- pour les titulaire de titres au porteur : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande. Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le 17 mai 2014. Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration.Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter. Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).  Le Conseil d'administration.   1401541
    Bulletin BALO n°55 du 07/05/2014, affaire n°01541
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2014
    Numéro d’affaire : 00972
    Description : 14009729 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 28 AVRIL 2014Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, lundi 28 avril 2014 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. ORDRE DU JOUR  RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2013 (1re résolution) ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 (2e résolution) ;Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2013 (3e résolution) ;Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ;Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution) ;Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) (6e résolution) ;Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) (7e résolution) ;Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (AUDITEX) (8e résolution) ;Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (BEAS) (9e résolution) ; RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (10e résolution).Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (11e résolution).Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (12e résolution).Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 10e, 11e et 12e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (13e résolution).Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (14e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ (15e résolution).Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (16e résolution).Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme(17e résolution).Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18e résolution).Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues (19e résolution).Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur d’une part de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) et d’autre part des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (20e résolution).Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (21e résolution).Majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice (22 e résolution).Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (23e résolution). RÉSOLUTIONS CONSULTATIVES RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président-Directeur Général (24e résolution).Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François CIRELLI, Vice-Président, Directeur Général Délégué (25e résolution). DÉLIBÉRATION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE AMENDEMENT DÉPOSÉ PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE LINK FRANCE 1 ET 2 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN, FAUBOURG DE L’ARCHE, 92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L’ARTICLE R.225-71 DU CODE DE COMMERCE ET DE L’ARTICLE 8.2 DU REGLEMENT DU FCPE LINK FRANCE  RÉSOLUTION A (Résolution non agréée par le Conseil d’Administration)  Amendement à la résolution n° 3 présentée par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2014 Compte tenu du contexte économique défavorable, et afin de limiter le recours à l’endettement tout en augmentant la capacité d’investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d’infrastructures, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2013 soit fixé à 0,83 euro par action, incluant l’acompte de 0,83 euro par action déjà versé le 20 novembre 2013.  ————————  PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE       1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :— pour les titulaires d’actions au nominatif, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;— pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.L’Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au lundi 28 avril 2014, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 23 avril 2014 à zéro heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 25 avril 2014 à minuit (heure de Paris).Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission :— pour les titulaires d’actions au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ;— pour les titulaires d’actions au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale :— pour les titulaires d’actions au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ;— pour les titulaires d’actions au porteur : à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812, 44304 Nantes Cedex 3, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur.L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :— par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;— conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.nominet.socgen.com, s’il est titulaire d’actions au nominatif, ou sur le site VOTACCESS, s’il est titulaire d’actions au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après. Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte de titres au porteur devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission.      2 .Modalités de vote par internet à l’Assemblée GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après :— Les titulaires d’actions au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif Nominet (www.nominet.socgen.com) en utilisant le code d’accès Nominet repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « perte de vos identifiants » sur la page d’accueil du site.Ils devront ensuite suivre les instructions dans leur espace personnel en cliquant sur le lien de la rubrique « Assemblée(s) » situé sous l’intitulé « OPERATION(S) EN COURS » puis sélectionner l’assemblée concernée. Ils devront alors cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du mercredi 9 avril 2014 à 9h00 et jusqu’au vendredi 25 avril 2014 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.— Les titulaires d’actions au porteur  souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions GDF SUEZ.Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du mercredi 9 avril 2014 à 9h00 jusqu’au vendredi 25 avril 2014 à 15h00 (heure de Paris).Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.      3. Modalités de dépôt de questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 22 avril 2014 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ; les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires).      4. Documents destinés aux actionnaires Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.Le texte des résolutions peut être consulté sur le site internet de la Société depuis le vendredi 7 mars 2014. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue débutant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le lundi 7 avril 2014. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent leur être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION  1400972
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2014, affaire n°00972
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/04/2014
    Numéro d’affaire : 00891
    Description : 14008917 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S. Nanterre CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 DU 25 AVRIL 2014  AVIS DE PREMIÈRE CONVOCATIONLes propriétaires de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 25 avril 2014 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 28-063 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :  ORDRE DU JOUR — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. — Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs. — Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.  PROJET DE RESOLUTIONSPremière résolution (Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes) L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, étant précisé que le TMO sera connu en septembre 2014. L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à disposition des porteurs de titres participatifs, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 15 octobre 2014. Deuxième résolution (Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse)L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 376,40 euros au titre de l’exercice 2013, payable le 15 octobre 2014. Cette rémunération est indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70. Troisième résolution (Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises)L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.  __________________________  PARTICIPATION A L’ASSEMBLEEPour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de la propriété de leurs titres le jour fixé de l’Assemblée, soit le vendredi 25 avril 2014, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R. 228-53 du Code de commerce. La propriété de ces titres est justifiée :pour le titulaire des titres au nominatif : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ;pour le titulaire des titres au porteur : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres. Les titulaires de titres participatifs peuvent :soit assister personnellement à l’Assemblée Générale,soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes :- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou- voter par correspondance ; ou- donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale. Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 :pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ;pour les titulaires de titres au porteur : par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande. Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 :pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ;pour les titulaires de titres au porteur : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande.Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le 22 avril 2014. Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration.Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs ne pourrait se tenir valablement, sur première convocation, le vendredi 25 avril 2014 à 10 heures, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, elle serait reportée, sur deuxième convocation, au mardi 20 mai 2014, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie. Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse sus-visée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com). LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.  1400891
    Bulletin BALO n°42 du 07/04/2014, affaire n°00891
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/03/2014
    Numéro d’affaire : 00511
    Description : 14005117 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°29Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 R.C.S Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2014Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, lundi 28 avril 2014 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2013 (1re résolution) ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 (2e résolution) ; — Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2013 (3e résolution) ; — Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution) ; — Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) (6e résolution) ; — Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) (7e résolution) ; — Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant (Auditex) (8e résolution) ; — Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux comptes suppléant (BEAS) (9e résolution).  Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (10e résolution) ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (11e résolution) ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (12e résolution) ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 10e, 11e et 12e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (13e résolution) ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (14e résolution) ;     — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ (15e résolution) ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (16e résolution) ; — Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (17e résolution) ; — Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (18e résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues (19e résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur d’une part de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) et d’autre part des salariés participant à un plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (20e résolution) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (21e résolution) ; — Majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’un exercice, d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice (22e résolution) ; — Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (23e résolution).  Résolutions consultatives relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Gérard MESTRALLET, Président-Directeur Général (24e résolution) ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Jean-François CIRELLI, Vice-Président, Directeur Général Délégué (25e résolution). Projet de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 662 704 878 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 979 293 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette consolidée part du Groupe de 9 289 067 000 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2013 fait apparaître un bénéfice net comptable de 662 704 878 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 9 617 411 856 euros.           Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :  En euros   Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2013 662 704 878 € Report à nouveau au 31 décembre 2013 9 617 411 856 € Total distribuable 10 280 116 734 € Dividende distribué au titre de l’exercice 2013 3 576 260 234 € Acompte sur dividende de 0,83 euro par action versé le 20 novembre 2013 à valoir sur le dividende de l’exercice 2013 1 959 668 094 € Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2013 1 616 592 140 € Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2013, soit 3 576 260 234 € sera prélevé comme suit :   •sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 662 704 878 € •et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 2 913 555 356 €  L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2013 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende distribué de 3 576 260 234 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro par action, versé le 20 novembre 2013, à valoir sur le dividende de l’exercice 2013, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 361 045 896 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2013 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende à distribuer de 1 616 592 140 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2013, soit 2 412 824 089 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 30 avril 2014 et mis en paiement en numéraire le 6 mai 2014. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :  Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en euros) (en euros) 2010 (1) 2 224 (2) 3 336 millions 1,50 2011 (1) 2 252 (3) 3 347 millions 1,50 2012 (1) 2 412 (4) 3 503 millions 1,50 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2010, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2010 en mai 2011. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2010. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2011 en avril 2012. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2011. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2012 en avril 2013. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2012.  Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue : • d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,• d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale,• de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’actionnariat salarié dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées ou cédées dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise est plafonné à 30 millions d'euros,• de les attribuer ou de les céder à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un plan d'actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ, (y compris pour la mise en œuvre de la formule d'investissemnt dite salarié dite "Multiple") ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais, étant entendu que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées ou cédées à cette fin est plafonné à 10 millions d'euros,• de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social,• de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ou• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et selon les modalités suivantes : • le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation,• le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9,6 milliards d’euros,• le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 5e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : • ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action,• décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (AUDITEX) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.La société AUDITEX sera le suppléant de la société Ernst & Young et Autres. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant (BEAS) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020, sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2019.La société BEAS sera le suppléant de la société Deloitte & Associés. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,• ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 12e résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,• décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger,• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,• décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,• à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225‑127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225‑134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225‑148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ; 2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 10e, 12e, 13e et 14e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,• ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 17e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 10e, 12e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 13e résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après :• limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,• offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de :• fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,• décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,• en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,• à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,• et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :• le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 11e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 17e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,• à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,• le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 10e, 11e, 13e et 14e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;  4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :• le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,• la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 11e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 14e résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 10e, 11e et 12e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 17e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 15e résolution. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 11e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 17e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 4.décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2012 dans sa 16e résolution. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 30 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 17e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de la validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 9e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, diminuée d'une décote de 20 % ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :• d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,• de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,• de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,• d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions,• de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,• en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,• de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription,• le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,• de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées; 7. autorise le Conseil d'Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.2251296 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (y compris pour la mise en œuvre de la formule d’investissement dite « Multiple ») ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en place des formules à effet de levier; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 17e résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 dans sa 10e résolution ; 4. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 15e résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d'une décote de 20
    Bulletin BALO n°29 du 07/03/2014, affaire n°00511
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 05/06/2013
    Numéro d’affaire : 02879
    Description : 13028795 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 RCS NANTERRE Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société GDF SUEZ de l’exercice clos le 31 décembre 2012, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 13-0206 le 22 mars 2013 et publié le 26 mars 2013 sur le site de la Société (www.gdfsuez.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2013. L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N° 41 du 5 avril 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 21 mai 2013 respectivement sous les numéros 6128 et 6127. Le Conseil d’administration.  1302879
    Bulletin BALO n°67 du 05/06/2013, affaire n°02879
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/05/2013
    Numéro d’affaire : 01612
    Description : 13016123 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ GDF SUEZSociété anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 RCS Nanterre  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748DU 17 MAI 2013 AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ n’ayant pu valablement délibérer le lundi 22 avril 2013 à 10 heures, faute de quorum, est de nouveau convoquée le vendredi 17 mai 2013 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 28-063 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions rappelés ci-après :  ORDRE DU JOUR Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs. Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.   PROJET DE RÉSOLUTIONSPremière résolution Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes. L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, étant précisé que le TMO sera connu en septembre 2013. L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à disposition des porteurs de titres participatifs, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 15 octobre 2013. Deuxième résolutionFixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse.L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 374,10 euros au titre de l’exercice 2012, payable le 15 octobre 2013. Cette rémunération est indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70. Troisième résolution Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et plus généralement de réaliser toutes formalités légales requises.  __________________________ PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité par la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l’Assemblée réunie sur deuxième convocation, soit le vendredi 17 mai 2013, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R. 228-53 du Code de commerce. La propriété de ces titres est justifiée :pour le titulaire des titres au nominatif : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ;pour le titulaire des titres au porteur : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres. Les titulaires de titres participatifs peuvent :soit assister personnellement à l’Assemblée Générale,soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes :- donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou- voter par correspondance ; ou- donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale. Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ;pour les titulaires de titres au porteur :par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande. Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ;pour les titulaire de titres au porteur : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande.Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le 14 mai 2013. Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration.Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter. Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1301612
    Bulletin BALO n°53 du 03/05/2013, affaire n°01612
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/04/2013
    Numéro d’affaire : 01066
    Description : 13010665 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GDF SUEZ  Société anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 RCS Nanterre  AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, mardi 23 avril 2013 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous.ORDRE DU JOUR DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   — Rapport du Conseil d’Administration.— Rapports des Commissaires aux comptes.— Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2012 (1re résolution). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 (2e résolution). — Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2012 (3e résolution). — Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution) .— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution). — Ratification de la nomination aux fonctions d’Administrateur de Mme Ann-Kristin Achleitner (6e résolution) — Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts (7e et 8e résolutions) . DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  — Rapport du Conseil d’Administration.— Rapports des Commissaires aux comptes.— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ (9e résolution).  — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (10e résolution) .— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (11e résolution) .— Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (12e résolution) .— Modification de l’article 13.3 1) (composition du Conseil d’Administration) des statuts (13e résolution) .— Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (14e résolution).  DELIBERATION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   AMENDEMENT DEPOSE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE LINK FRANCE, 1 ET 2 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN, FAUBOURG DE L'ARCHE 92930 PARIS LA DEFENSE CEDEX, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE R.225-71 DU CODE DE COMMERCE ET DE L'ARTICLE 8.2 DU REGLEMENT DU FCPE LINK FRANCE  RÉSOLUTION A (Résolution non agréée par le Conseil d’Administration) Amendement à la résolution n° 3 présentée par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 Compte tenu du contexte économique défavorable, et afin de limiter le recours à l’endettement tout en augmentant la capacité d’investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d’infrastructures, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2012 soit fixé à 0,83 euro par action, incluant l’acompte de 0,83 euro par action déjà versé le 25 octobre 2012. ————————  PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE 1. Modalités de participation à l’AssembléeTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : — pour les titulaires d’actions au nominatif (pur et administré), par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;— pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance ou par Internet) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au mardi 23 avril 2013, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le jeudi 18 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 19 avril 2013 à minuit (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission : —pour les titulaires d’actions au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, mandataire de GDF SUEZ. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales à l’adresse susmentionnée, au plus tard, le troisième jour calendaire avant la date de l’Assemblée ;— pour les titulaires d’actions au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres. Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : — par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; — conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site Internet www.nominet.socgen.com, s’il est actionnaire au nominatif pur, ou sur le site www.ag.gdfsuez.com, s’il est actionnaire au nominatif administré ou au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.  Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte de titres au porteur devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. 2. Modalités de vote par internet à l’AssembléeGDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après : — pour les titulaires d’actions au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif Nominet, (www.nominet.socgen.com) en utilisant le code d’accès Nominet de connexion fourni sur le formulaire de vote qui leur sera adressé. Le mot de passe de connexion au site leur a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « perte de vos identifiants » sur la page d’accueil du site.Ils devront ensuite suivre les instructions dans leur espace personnel en cliquant sur le lien de la rubrique « Assemblée Générale », puis sélectionner l’assemblée concernée. Ils devront alors cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote. — pour les titulaires d’actions au nominatif administré (sans accès à nominet) : un courrier leur a été adressé par la Société Générale avec leur mot de passe pour se connecter sur le site www.ag.gdfsuez.com leur identifiant figurera sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé ultérieurement ; ils pourront alors voter par internet en suivant la procédure qui sera indiquée à l’écran. Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 et jusqu’au lundi 22 avril 2013 à 15 heures (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions GDF SUEZ. Il est précisé que seuls les actionnaires dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder, sous réserve de détenir au minimum 25 actions. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 à 9h00 et jusqu’au lundi 22 avril 2013 à 15h00 (heure de Paris). 3. Modalités de dépôt de questions écritesConformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 17 avril 2013 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnairesLes actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 (Brochure de convocation) et R.225-83 (Document de référence) du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 avril 2013. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION 1301066
    Bulletin BALO n°41 du 05/04/2013, affaire n°01066
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2013
    Numéro d’affaire : 00866
    Description : 13008663 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 412 824 089 eurosSiège social : 1 place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie542 107 651 RCS Nanterre     CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 DU 22 AVRIL 2013  AVIS DE PREMIÈRE CONVOCATION Les propriétaires de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le lundi 22 avril 2013 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 28-063 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  ORDRE DU JOUR  — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.  — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.  — Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.  — Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.   PROJET DE RÉSOLUTIONS   Première résolution. — Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes  L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, étant précisé que le TMO sera connu en septembre 2013. L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à disposition des porteurs de titres participatifs, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 15 octobre 2013.    Deuxième résolution. — Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse  L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 374,10 euros au titre de l’exercice 2012, payable le 15 octobre 2013. Cette rémunération est indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.   Troisième résolution. — Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises  L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et plus généralement de réaliser toutes formalités légales requises.     ————————    PARTICIPATION À L'ASSEMBLÉE   Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité en justifiant de la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l’Assemblée, soit le lundi 22 avril 2013, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R. 228-53 du Code de commerce. La propriété de ces titres est justifiée : - pour le titulaire des titres au nominatif  : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ; - pour le titulaire des titres au porteur  : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres.  Les titulaires de titres participatifs peuvent : —  soit assister personnellement à l’Assemblée Générale, —  soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes :     - donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou     - voter par correspondance ; ou     - donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale.   Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ; - pour les titulaires de titres au porteur   :  par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande.   Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ; - pour les titulaire de titres au porteur   : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande.  Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le 19 avril 2013. Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration.Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.  Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs ne pourrait se tenir valablement, sur première convocation, le lundi 22 avril 2013 à 10 heures, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, elle serait reportée, sur deuxième convocation, au vendredi 17 mai 2013, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie. Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).   LE  CONSEIL D'ADMINISTATION    1300866
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2013, affaire n°00866
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/03/2013
    Numéro d’affaire : 00591
    Description : 1300591 11 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GDF SUEZ   Société anonyme au capital de 2 412 824 089 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre       Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2013     Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, mardi 23 avril 2013 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR     Déliberations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Rapport du Conseil d’Administration. Rapports des Commissaires aux comptes. Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2012 (1ere résolution). Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 (2e résolution). Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2012 (3e résolution). Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (4e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution). Ratification de la nomination aux fonctions d’Administrateur de Mme Ann-Kristin Achleitner (6e résolution). Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts  (7e et 8e résolution).     Déliberations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Rapport du Conseil d’Administration.  Rapports des Commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ (9e résolution).   Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (10e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (11e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société) (12e résolution). Modification de l’article 13.3 1) (composition du Conseil d’Administration) des statuts (13e résolution). Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (14e résolution).   PROJET DE RESOLUTIONS     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION (Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2012). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 890 178 918 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 325 889 euros au cours de l’exercice écoulé.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 1 549 896 000 euros.     TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2012). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2012 fait apparaître un bénéfice net comptable de 890 178 918 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 12 230 465 485 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : En euros   Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2012 890 178 918 Report à nouveau au 31 décembre 2012 12 230 465 485 Total distribuable 13 120 644 403 Dividende distribué au titre de l’exercice 2012 3 503 232 546 Acompte sur dividende de 0,83 euro par action versé le 25 octobre 2012 à valoir sur le dividende de l’exercice 2012 1 886 640 406 Solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice 2012 1 616 592 140 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2012, soit 3 503 232 546 sera prélevé comme suit :   sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 890 178 918 et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 2 613 053 628   L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2012 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende distribué de 3 503 232 546 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro par action, versé le 25 octobre 2012, à valoir sur le dividende de l’exercice 2012, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 273 060 731 actions, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2012 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende à distribuer de 1 616 592 140 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2012, soit 2 412 824 089 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le jeudi 25 avril 2013 et mis en paiement en numéraire le mardi 30 avril 2013.   L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)     (en euros) (en euros) 2009 (1) 2 216 (2) 3 257 millions 1,47 2010 (1) 2 224 (3) 3 336 millions 1,50 2011 (1) 2 252 (4) 3 347 millions 1,50 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2009, 31 décembre 2010 et 31 décembre 2011 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2009 en mai 2010. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2009. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2010 en mai 2011. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2010. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2011 en avril 2012. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2011.   QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.     CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :   d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; ou de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché,   et selon les modalités suivantes :   le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9,6 milliards d’euros, le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 5e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination aux fonctions d’Administrateur de Mme Ann-Kristin Achleitner). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination aux fonctions d’Administrateur de Mme Ann-Kristin Achleitner décidée par le Conseil d’Administration du 19 septembre 2012 et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     SEPTIEME RESOLUTION (Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Jonathan Reynolds, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   HUITIEME RESOLUTION (Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer Mme Caroline Simon, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2017 à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 19e résolution de l’Assemblée Générale du 23 avril 2012, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et met fin à l’autorisation donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 17e résolution ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :   d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   DIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 19e  résolution de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2012, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 18e résolution ; délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ; décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ, notamment à toutes sociétés constituées pour la mise en oeuvre de la formule d’investissement dite « Multiple » ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ, en application de la 9e résolution de la présente Assemblée Générale, et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 9e résolution de la présente Assemblée Générale (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer un prix de souscription différent de celui fixé en application du paragraphe précédent si cela est requis en vertu du droit local applicable, notamment dans le cadre de la mise en oeuvre d’un Share Incentive Plan de droit anglais, sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur à 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ ; décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :   de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de l’ensemble des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société)). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des salariés de la Société ainsi qu’au profit des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l'exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 22e résolution  ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration et s’imputera sur le plafond fixé dans la 12e résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale ; décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :   déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée ; ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.   DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe (à l’exception des mandataires sociaux de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit de certains salariés de la Société ainsi qu’au profit de certains salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à l'exception des mandataires sociaux de la Société, dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 dans sa 22e résolution ; décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration et s’imputera sur le plafond fixé dans la 11e résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale ; décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions pourra intervenir immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ; donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :   déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée ; ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement ; déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.     TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13.3 1) (composition du Conseil d’Administration) des statuts). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier la date d’échéance des mandats des administrateurs élus par les salariés et décide de la fixer à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et réunie après la date de proclamation des résultats de l’élection que la Société est tenue d’organiser. En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 13.3 1) des statuts dernier paragraphe comme suit : Article 13.3 1) des statuts, dernier paragraphe (nouveau) « Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue après la date de la proclamation des résultats de l’élection que la Société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale. »    QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     __________________________     Participation à l’Assemblée     1. Modalités de participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :   pour les titulaires d’actions au nominatif (pur et administré) , par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ; pour les titulaires d’actions au porteur , par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance ou par Internet) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au mardi 23 avril 2013, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le jeudi 18 avril 2013 à zéro heure (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 19 avril 2013 à minuit (heure de Paris). Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission :   pour les titulaires d’actions au nominatif  : en s’adressant à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3, mandataire de GDF SUEZ. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales au plus tard, le troisième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ; pour les titulaires d’actions au porteur  : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.   Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I. du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812 44 308 Nantes Cedex 3, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :   par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;  conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site internet www.nominet.socgen.com, s’il est actionnaire au nominatif pur, ou sur le site www.ag.gdfsuez.com , s’il est actionnaire au nominatif administré ou au porteur selon les modalités décrites au point 2 ci-après.    Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte de titres au porteur devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. GDF SUEZ offre la possibilité aux titulaires d’actions au nominatif de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés ci-dessus. Un courrier a été adressé aux actionnaires au nominatif administré par la Société Générale le mercredi 20 février 2013, et ceux-ci ont pu exprimer leur accord jusqu’au vendredi 8 mars 2013 en retournant le coupon-réponse. Les actionnaires au nominatif pur ont la possibilité de demander l’e-convocation sur le site www.nominet.socgen.com  jusqu’au mardi 19 mars 2013. Les actionnaires nominatifs ayant opté pour cette possibilité recevront par email, leur convocation et/ou les documents susvisés.   2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée   GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après :   pour les titulaires d’actions au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif Nominet (www.nominet.socgen.com) en utilisant l’identifiant Nominet de connexion fourni sur le formulaire de vote qui leur sera adressé. Le mot de passe de connexion au site leur a été donné par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Sécurities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « perte de vos identifiants » sur la page d’accueil du site.   Ils devront ensuite suivre les instructions dans leur espace personnel en cliquant sur le lien de la rubrique « Assemblée Générale », puis sélectionner l’assemblée concernée. Ils devront alors cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.   pour les titulaires d’actions au nominatif administré (avec ou sans accès à nominet) : un courrier leur a été  adressé par la Société Générale avec leur code d’accès pour se connecter sur le site www.ag.gdfsuez.com (rubrique Actionnaires) ; leur identifiant figurera sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé ultérieurement ; ils pourront alors voter par internet en suivant la procédure qui sera indiquée à l’écran.   Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 à 9h 00 et jusqu’au lundi 22 avril 2013 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet, préalablement à l’Assemblée Générale, devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions GDF SUEZ. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et détenant 25 actions au minimum, pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 5 avril 2013 à 9h00 jusqu’au lundi 22 avril 2013 à 15h00 (heure de Paris).   3. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour, et de dépôt de questions écrites   Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée. Ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de manière à être reçues au plus tard le vendredi 29 mars 2013, à minuit (heure de Paris) à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie.  En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être reçue au plus tard le jeudi 21 mars 2013 à minuit (heure de Paris), à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l’adresse susmentionnée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée est motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises ou par le comité d’entreprise, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration.       Dépôt de questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 17 avril 2013 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée. Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires).   4. Documents destinés aux actionnaires   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 (Brochure de convocation) et R.225-83 (Document de référence) du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée. Le texte des résolutions ainsi que les objectifs pourront être consultés sur le site internet de la Société à compter du lundi 11 mars 2013. L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com, rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mardi 2 avril 2013. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation.   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION     1300591
    Bulletin BALO n°30 du 11/03/2013, affaire n°00591
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/06/2012
    Numéro d’affaire : 03778
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1203778 8 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GDF SUEZ  Société anonyme au capital de 2 321 639 015 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS NANTERRE    Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société GDF SUEZ relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D. 12-0197 le 23 mars 2012 et publié le 24 mars 2012 sur le site de la Société (www.gdfsuez.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2012.   L’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires N°41 du 4 avril 2012, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale Mixte.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre le 23 mai 2012 sous les numéros 7 011 et 7 012.     Le Conseil d’administration.             1203778
    Bulletin BALO n°69 du 08/06/2012, affaire n°03778
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/04/2012
    Numéro d’affaire : 01575
    Description : 1201575 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 252 636 208 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre   ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 DU 9 MAI 2012   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ n’ayant pu valablement délibérer le vendredi 20 avril 2012 à 10 heures, faute de quorum, est de nouveau convoquée le mercredi 9 mai 2012 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1, place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 28-063 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions rappelés ci-après :   ORDRE DU JOUR   Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.   Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.     PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, étant précisé que le TMO sera connu en septembre 2012.   L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à sa disposition, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 15 octobre 2012.     Deuxième résolution  Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 373,20 euros au titre de l’exercice 2011, payable le           15 octobre 2012. Cette rémunération est indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.       Troisième résolution Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.   ————————   PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité par la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l’Assemblée réunie sur deuxième convocation, soit le mercredi 9 mai 2012, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R.228-53 du Code de commerce.   La propriété de ces titres est justifiée :        — pour le titulaire des titres au nominatif : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ;      — pour le titulaire des titres au porteur : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres.   Les titulaires de titres participatifs peuvent :        — soit assister personnellement à l’Assemblée Générale,      — soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes :           1)    donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou           2)    voter par correspondance ; ou           3)    donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale.   Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :        — pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ;      — pour les titulaires de titres au porteur  : par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande.   Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 :        — pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ;      — pour les titulaire de titres au porteur : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande.   Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2012.   Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration. Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1, place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.     1201575
    Bulletin BALO n°51 du 27/04/2012, affaire n°01575
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2012
    Numéro d’affaire : 01103
    Description : 1201103 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 252 636 208 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre   CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 DU 20 AVRIL 2012   AVIS DE PREMIERE CONVOCATION Les propriétaires de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 20 avril 2012 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1, place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 28-063 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   — Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.   — Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.     PROJET DE RÉSOLUTIONS Première résolution Rapport du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, étant précisé que le TMO sera connu en septembre 2012.   L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à sa disposition, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 15 octobre 2012.     Deuxième résolution Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 373,20 euros au titre de l’exercice 2011, payable le 15 octobre 2012. Cette rémunération est indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.     Troisième résolution Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.   ————————             PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité en justifiant de la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l’Assemblée, soit le vendredi 20 avril 2012, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R.228-53 du Code de commerce.   La propriété de ces titres est justifiée : — pour le titulaire des titres au nominatif  : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ; — pour le titulaire des titres au porteur  : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres.   Les titulaires de titres participatifs peuvent : — soit assister personnellement à l’Assemblée Générale, — soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes :      .    donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou      .    voter par correspondance ; ou      .    donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale.   Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : — pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ; — pour les titulaires de titres au porteur   :  par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande.   Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : — pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ; — pour les titulaire de titres au porteur   : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande. Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le 17 avril 2012.   Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration. Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.   Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs ne pourrait se tenir valablement, sur première convocation, le vendredi 20 avril 2012 à 10 heures, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, elle serait reportée, sur deuxième convocation, au mercredi 9 mai 2012, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     1201103
    Bulletin BALO n°41 du 04/04/2012, affaire n°01103
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2012
    Numéro d’affaire : 01292
    Description : 1201292 4 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 252 636 208 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre   Avis de convocation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2012   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 23 avril 2012 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous.   L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le Conseil d’Administration dans sa séance du 2 avril 2012 a décidé de :   (i)    modifier le texte de la troisième résolution soumise à l’Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, pour permettre aux actionnaires d'opter pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende au titre de l’exercice 2011 ;   (ii)   demander à l’Assemblée Générale, dans sa partie ordinaire, d’accorder aux actionnaires pour chaque acompte sur dividende au titre de l’exercice 2012 qui pourrait être décidé par le Conseil d’Administration, la possibilité d'opter pour le paiement en actions de la totalité dudit compte sur dividende ;   En conséquence, la troisième résolution a été modifiée comme suit et il a été ajouté à l’ordre du jour le projet de résolution « Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions (26e résolution) » et aux résolutions une 26e résolution relative à l’option pour le paiement en actions d’éventuels acomptes sur dividende.     ORDRE DU JOUR     Déliberations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Rapport du Conseil d’Administration. — Rapports des Commissaires aux comptes. — Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2011 (1e résolution ). — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 (2e résolution). — Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2011 (3e résolution). — Approbation des conventions réglementées (4 e résolution). — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution). — Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Gérard Mestrallet) (6e résolution). — Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Jean-François Cirelli) (7e résolution). — Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Jean-Louis Beffa) (8e résolution). — Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Paul Desmarais Jr) (9e résolution). — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Lord Simon of Highbury) (10e résolution). — Nomination d’un censeur (M. Gérard Lamarche) (11e résolution).     Déliberations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Rapport du Conseil d’Administration. — Rapports des Commissaires aux comptes. — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (12e résolution). — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (13e résolution). — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (14e résolution). — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 12e, 13e et 14e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (15e résolution). — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (16e résolution). — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ (17e résolution). — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (18e résolution). — Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (19e résolution). — Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20e résolution). — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (21e résolution). — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe (22e résolution). — Mise à jour et modification de l’article 13 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts (23e résolution). — Modification des articles 16 (Président et Vice - Président du Conseil d’Administration) et 17 (Direction Générale) des statuts (24e résolution). — Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités (25e résolution).     Déliberation relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Option pour le paiement d’acomptes sur dividende en actions (26e résolution).      Déliberations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   PREMIERE RESOLUTION Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 388 999 436,00 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 533 535 euros au cours de l’exercice écoulé.     DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 002 807 000,00 euros.     TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfice net comptable de 2 388 999 436,00 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 13 188 890 304 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :   (En euros)   Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011 2 388 999 436 Report à nouveau au 31 décembre 2011 13 188 890 304 Total distribuable 15 577 889 740 Dividende net distribué au titre de l’exercice 2011 3 347 424 255 Acompte sur dividende de 0,83 euro net par action versée le 15 novembre 2011 à valoir sur le dividende de l’exercice 2011 1 838 157 996 Solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2011 1 509 266 259 Le montant total du dividende net distribué au titre de l’exercice 2011, soit 3 347 424 255 sera prélevé comme suit :   — sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 2 388 999 436 — et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 958 424 819     L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2011 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 347 424 255,00 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro net par action, versé le 15 novembre 2011, à valoir sur le dividende de l’exercice 2011, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 214 648 188 actions, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2011 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 509 266 259 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2011, soit 2 252 636 208 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ». L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale décide, en application des articles L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et de l’article 26 alinéa 4 des statuts, d’accorder à chaque actionnaire, pour le solde de dividende net restant à distribuer, soit 0,67 euro par action, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la totalité de ce solde de dividende net restant à distribuer. Conformément à l’article L.232-19 du Code du commerce, le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision de la présente Assemblée diminuée du montant net du solde du dividende net restant à distribuer par action compte tenu de l’acompte déjà versé et arrondi au centime d’euros immédiatement supérieur. Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s'appliquera au montant total du solde de dividende net restant à distibuer lui revenant, au titre des actions dont il est propriétaire. L’actionnaire souhaitant opter pour un paiement en actions à hauteur de la totalité du solde de dividende net lui revenant devra en faire la demande à son intermédiaire financier à compter du 25 avril et jusqu'au 11 mai 2012 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces. Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2012, date de début de l’exercice en cours. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement du solde du dividende net leur revenant en numéraire, le dividende sera détaché le 25 avril 2012 et mis en paiement le 24 mai 2012 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement en actions de la totalité du solde de dividende net leur revenant. Conformément à l’article L.232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente décision, à l’effet notamment de prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois en cas d’augmentation de capital, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des actions émises en vertu de la présente décision, à la bonne fin et au service financier des actions, imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social, constater le nombre d’actions émises, la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et aux formalités légales de publicité.   L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) (En euros) Dividende net (montant par action) (En euros) 2008 (1) 2 146 (2)  4 729 millions  2,20 (1,40 + 0,80) (3) 2009 (1) 2 216 (4) 3 257 millions 1,47 2010 (1) 2 224 (5) 3 336 millions 1,50 (1)    En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende. (3)    Dont 1,40 euro de dividende distribué dans le cadre de la politique récurrente de distribution annuelle de dividende et 0,80 euro de majoration exceptionnelle. (4)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2009 en mai 2010. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2009. (5)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2010 en mai 2011. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2010.     QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.     CINQUIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :   — d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou — de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou — de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou — de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché,   et selon les modalités suivantes :   — le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée, — le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9 milliards d’euros, — le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 5e résolution.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :   — ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Gérard Mestrallet) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Gérard Mestrallet. Le mandat de M. Gérard Mestrallet prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-François Cirelli) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Jean-François Cirelli. Le mandat de M. Jean-François Cirelli prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-Louis Beffa) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Jean-Louis Beffa. Le mandat de M. Jean-Louis Beffa prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Paul Desmarais Jr) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de M. Paul Desmarais Jr. Le mandat de M. Paul Desmarais Jr. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.     DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Lord Simon of Highbury) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’Administrateur de Lord Simon of Highbury. Le mandat de Lord Simon of Highbury prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   ONZIEME RESOLUTION Nomination d’un censeur (M. Gérard Lamarche) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, M. Gérard Lamarche en qualité de censeur. Les fonctions de censeur de M. Gérard Lamarche prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.                   Déliberations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire        DOUZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127 à L.225-129 - 6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228‑91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir.   2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 14e, 15e et 16e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;   3.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 6e résolution ;   4.    en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible, qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, — décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228‑97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.       TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225‑127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225‑134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225‑148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;   2.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;   3.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;   4.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12e, 14e, 15e et 16e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ;   5.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 7e résolution ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ;   7.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8.    décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   9.    décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, — offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ;   10.  prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;   11.  décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,     - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,     - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,     - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,     - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :   1.    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société). Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ;   2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 13e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 13e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,   3.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,    4.    décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   5.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 13e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;   6.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 8e résolution.     QUINZIEME RESOLUTION  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 12e, 13e et 14e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 19e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation,   2.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 9e résolution.     SEIZIEME RESOLUTION  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2.    décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 13e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;   3.    décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 13e, 14e et 15e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation,   4.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   5.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 10e résolution.                   DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225‑129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228‑92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344‑1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;   2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et met fin à l’autorisation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 13e résolution ;   3.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   4.    autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;   5.    décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment :   — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     DIX-HUITIEME RESOLUTION  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le Plafo
    Bulletin BALO n°41 du 04/04/2012, affaire n°01292
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/03/2012
    Numéro d’affaire : 00775
    Description : 1200775 12 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°31 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 252 636 208 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre   Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2012 Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, le lundi 23 avril 2012 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Rapport du Conseil d’Administration. Rapports des Commissaires aux comptes. Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2011 (1e résolution). Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 (2e résolution). Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2011 (3e résolution). Approbation des conventions réglementées (4e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Gérard Mestrallet) (6e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Jean-François Cirelli) (7e résolution) . Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Jean-Louis Beffa) (8e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Paul Desmarais Jr) (9e résolution). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Lord Simon of Highbury) (10e résolution). Nomination d’un censeur (M. Gérard Lamarche) (11e résolution).   Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Rapport du Conseil d’Administration. Rapports des Commissaires aux comptes. Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (12e résolution)  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (13e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (14e résolution) . Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 12e, 13e et 14e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale (15e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (16e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ (17e résolution). Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ (18e résolution). Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (19e résolution). Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (20e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ( 21e résolution). Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe (22e résolution). Mise à jour et modification de l’article 13 (Composition du Conseil d’Administration) des statuts (23e résolution). Modification des articles 16 (Président et Vice - Président du Conseil d’Administration) et 17 (Direction Générale) des statuts (24e résolution). Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités (25e résolution).                 PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 388 999 436 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 533 535 euros au cours de l’exercice écoulé.   DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 002 807 000 euros.   TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2011 fait apparaître un bénéfice net comptable de 2 388 999 436 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 13 188 890 304 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :     En euros Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2011 2 388 999 436 Report à nouveau au 31 décembre 2011 13 188 890 304 Total distribuable 15 577 889 740 Dividende net distribué au titre de l’exercice 2011 3 347 424 255 Acompte sur dividende de 0,83 euro net par action versé le 15 novembre 2011 à valoir sur le dividende de l’exercice 2011 1 838 157 996 Solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2011 1 509 266 259 Le montant total du dividende net distribué au titre de l’exercice 2011, soit sera prélevé comme suit : 3 347 424 255       – sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 2 388 999 436     – et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 958 424 819   L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2011 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 347 424 255 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro net par action, versé le 15 novembre 2011, à valoir sur le dividende de l’exercice 2011, et correspondant au nombre d’actions rémunérées à cette date soit 2 214 648 188 actions, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2011 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 509 266 259 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2011, soit 2 252 636 208 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves». L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le mercredi 25 avril 2012 et mis en paiement en numéraire le lundi 30 avril 2012. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)     Euros Euros 2008 (1)   2 146 (2)   4 729 millions   2,20 (1,40 + 0,80) (3) 2009 (1) 2 216 (4) 3 257 millions 1,47 2010 (1) 2 224 (5) 3 336 millions 1,50 (1)    En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende. (3)    Dont 1,40 euro de dividende distribué dans le cadre de la politique récurrente de distribution annuelle de dividende et 0,80 euro de majoration exceptionnelle. (4)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2009 en mai 2010. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2009. (5)     Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2010 en mai 2011. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2010.   QUATRIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.   CINQUIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou — de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou — de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou — de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou — de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et selon les modalités suivantes : — le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée, — le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 9 milliards d’euros, — le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 40 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 5e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : — ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Gérard Mestrallet) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Gérard Mestrallet. Le mandat de M. Gérard Mestrallet prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-François Cirelli) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-François Cirelli. Le mandat de M. Jean-François Cirelli prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Jean-Louis Beffa) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Jean-Louis Beffa. Le mandat de M. Jean-Louis Beffa prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Paul Desmarais Jr) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M.Paul Desmarais Jr. Le mandat de M. Paul Desmarais Jr. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   DIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (Lord Simon of Highbury) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Lord Simon of Highbury. Le mandat de Lord Simon of Highbury prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.   ONZIÈME RÉSOLUTION Nomination d’un censeur (M. Gérard Lamarche) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de quatre ans, M. Gérard Lamarche en qualité de censeur. Les fonctions de censeur de M. Gérard Lamarche prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.       Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire   DOUZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce : 1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. 2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 13e, 14e, 15e et 16e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 13e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 6e résolution ; 4.    en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre réductible, qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   TREIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225-134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 : 1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ; 2.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 12e, 14e, 15e et 16e résolutions sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 14e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’ Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 7e résolution ; 6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8.    décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9.    décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10.    prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte «prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   QUATORZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : 1.    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société). Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir ; 2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 13e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 13e, 15e et 16e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, 3.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit,  4.    décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 13e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 8e résolution.   QUINZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 12e, 13e et 14e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1.    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 19e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, 2.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 9e résolution.   SEIZIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1.    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.    décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 13e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3.    décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 12e, 13e, 14e et 15e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, 4.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5.    fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 10e résolution.   DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du groupe GDF SUEZ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L. 225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et met fin à l’autorisation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 13e résolution ; 3.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le «Prix de Référence») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4.    autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ; 5.    décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe GDF SUEZ L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 19e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d’effet, la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 dans sa 14e résolution ; 3.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ; 4.    décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 5.    décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ; 6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225‑138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarial international du groupe GDF SUEZ, notamment à toutes sociétés constituées pour la mise en oeuvre de la Formule Multiple ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; 7.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ, en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012, et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 17e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2012 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 8.    décide que le Conseil d'Administration pourra déterminer un prix de souscription différent de celui fixé en application du paragraphe précédent si cela est requis en vertu du droit local applicable, notamment dans le cadre de la mise en oeuvre d'un Share Incentive Plan de droit anglais, sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du groupe GDF SUEZ ; 9.    décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10.    décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales e
    Bulletin BALO n°31 du 12/03/2012, affaire n°00775
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/06/2011
    Numéro d’affaire : 03293
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1103293 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GDF SUEZ   Société anonyme au capital de 2 250 295 757 euros Siège social : 1,Place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE 542 107 651 RCS NANTERRE    Les comptes sociaux ainsi que les comptes consolidés de la Société GDF SUEZ de l’exercice clos le 31 décembre 2010, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.11-0186 le 28 mars 2011 et publiés le même jour sur le site de la Société (www.gdfsuez.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 mai 2011.   L’affectation du résultat de l’exercice 2010 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 44 du 13 avril 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 3 juin 2010 sous les numéros respectivement 8 522 et 8 523.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   1103293
    Bulletin BALO n°68 du 08/06/2011, affaire n°03293
  • AVIS DIVERS 09/05/2011
    Numéro d’affaire : 02057
    Description : 1102057 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Avis divers____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 250 295 757 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre   DROITS DE VOTE Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires qu’au 2 mai 2011, date à laquelle s’est tenue l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de GDF SUEZ, le nombre total de droits de vote existants était de 2 224 583 984 correspondant au nombre total des actions ayant le droit de vote.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     1102057
    Bulletin BALO n°55 du 09/05/2011, affaire n°02057
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/05/2011
    Numéro d’affaire : 01815
    Description : 1101815 4 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   GDF SUEZ  Société anonyme au capital de 2 250 295 757 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre     ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A– EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748   DU 16 MAI 2011   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION    L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ n’ayant pu valablement délibérer le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, faute de quorum, est de nouveau convoquée le lundi 16 mai 2011 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 25-64 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions rappelés ci-après :     ORDRE DU JOUR   - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   - Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.   - Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.     PROJET DE RESOLUTIONS   Première résolution — Rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, étant précisé que le TMO moyen sera connu en septembre 2011.   L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à sa disposition, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 17 octobre 2011.     Deuxième résolution — Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 358,15 euros au titre de l’exercice 2010, payable le 17 octobre 2011. Cette rémunération sera indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.     Troisième résolution — Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.     __________________________           PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE   Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité par la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l’Assemblée réunie sur deuxième convocation, soit le 16 mai 2011, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R. 228-53 du Code de commerce.   La propriété de ces titres est justifiée : - pour le titulaire des titres au nominatif  : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ; - pour le titulaire des titres au porteur  : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres.   Les titulaires de titres participatifs peuvent : -soit assister personnellement à l’Assemblée Générale, - soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes : 1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou 2) voter par correspondance ; ou 3) donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale.   Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ; - pour les titulaires de titres au porteur   :  par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande.   Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ; - pour les titulaire de titres au porteur   : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande. Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2011.   Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration. Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     1101815
    Bulletin BALO n°53 du 04/05/2011, affaire n°01815
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/04/2011
    Numéro d’affaire : 01250
    Description : 1101250 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 250 295 757 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre   AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 2 MAI 2011   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 2 mai 2011 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   - Rapport du Conseil d’Administration.   - Rapports des Commissaires aux comptes.   - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2010 (1ère résolution).   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 (2ème résolution).   - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2010 (3ème résolution).   - Approbation des conventions réglementées (4ème résolution).   - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5ème  résolution).   - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Albert Frère) (6ème résolution).   - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Edmond Alphandéry) (7ème résolution).   - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Aldo Cardoso) (8ème résolution).   - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. René Carron) (9ème résolution).   - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Thierry de Rudder) (10ème résolution).   - Nomination d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) (11ème résolution).   - Ratification du transfert du siège social (12ème résolution).     Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   - Rapport du Conseil d’Administration.   - Rapports des Commissaires aux comptes.   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ (13ème  résolution).   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ (14ème  résolution).   - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (15ème résolution).   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (16ème résolution).     PROJET DE RESOLUTIONS RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE      PREMIERE RESOLUTION Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2010   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 857 580 006 euros.   En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 565 383 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 194 680 euros.     DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 616 011 000 euros.     TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2010   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un bénéfice net de 857 580 006 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 15 684 887 218 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :     (En euros) Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2010 857 580 006 Report à nouveau au 31 décembre 2010 15 684 887 218 Total distribuable 16 542 467 224 Dividende net distribué au titre de l’exercice 2010 3 353 576 920 Acompte sur dividende de 0,83 euro net par action versé le 15 novembre 2010 à valoir sur le dividende de l’exercice 2010 1 845 878 763 Solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2010 1 507 698 157 Le montant total du dividende net distribué au titre de l’exercice 2010, soit sera prélevé comme suit : 3 353 576 920   - sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 857 580 006 - et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 2 495 996 914     L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2010 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 353 576 920 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro net par action, versé le 15 novembre 2010, à valoir sur le dividende de l’exercice 2010, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2010 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 507 698 157 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2010, soit 2 250 295 757 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves».   L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 4 mai 2011 et mis en paiement en numéraire le 9 mai 2011.   L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :                        Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) euros euros 2007 (1) 964 1 215 millions 1,26 2008 (1) 2 146 (2) 4 729 millions 2,20 (1,40 + 0,80) (3) 2009 (1) 2 216 (4) 3 257 millions 1,47 (1)    En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende. (3)    Dont 1,40 euro de dividende distribué dans le cadre de la politique récurrente de distribution annuelle de dividende et 0,80 euro de majoration exceptionnelle. (4)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2009 en mai 2010. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2009.     QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.     CINQUIEME RESOLUTION : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou   - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou   - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou   - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou   - de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;   étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;   - et selon les modalités suivantes :   - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d’euros ;   - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros par action, hors frais d’acquisition.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 5e résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour :   - ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;   - décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Albert Frère)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Albert Frère.   Le mandat de M. Albert Frère prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Edmond Alphandéry)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Edmond Alphandéry.   Le mandat de M. Edmond Alphandéry prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Aldo Cardoso)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Aldo Cardoso.   Le mandat de M. Aldo Cardoso prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. René Carron)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. René Carron.   Le mandat de M. René Carron prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Thierry de Rudder)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder.   Le mandat de M. Thierry de Rudder prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     ONZIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme administrateur, pour une durée de quatre ans, Mme Françoise Malrieu.   Le mandat de Mme Françoise Malrieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     DOUZIEME RESOLUTION Ratification du transfert du siège social   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social au 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, ainsi que la modification statutaire corrélative, décidés par le Conseil d’Administration du 18 octobre 2010, en application de l’article 4 des statuts.     RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE      TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 13e résolution ;   2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2010 dans sa 11e résolution ;   3.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le «Prix de Référence») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   4.    autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;   5.    décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment :   a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,   b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,   c) de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,   d) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,   e) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,   f) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,   g) de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),   h) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,   i) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.             QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du Groupe         GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global de 310 millions d’euros fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 13e résolution ;   2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 12e résolution ;   3.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;   4.    décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;   5.    décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ, notamment à toutes sociétés constituées pour la mise en oeuvre de la Formule Multiple ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;   7.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011, et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   8.    décide que le Conseil d'Administration pourra déterminer un prix de souscription différent de celui fixé en application du paragraphe précédent si cela est requis en vertu du droit local applicable, notamment dans le cadre de la mise en oeuvre d'un Share Incentive Plan de droit anglais, sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ ;   9.    décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;   10.    décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;   11.    délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :   a) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,   b) le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et   c) d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;   2. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 17e résolution ;   3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;   4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;   5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;   6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :   a) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;   b) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;   c) prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée ;   d) ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement;   e) déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.     SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ————————   AMENDEMENT DEPOSE PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE LINK FRANCE, SIS 1 ET 2, PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN, FAUBOURG DE L'ARCHE, 92930 PARIS-LA-DEFENSE CEDEX, EN APPLICATION DES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE R.225-71 DU CODE DE COMMERCE ET DE L'ARTICLE 8.2  DU REGLEMENT DU FCPE LINK FRANCE.   RESOLUTION A   Amendement à la résolution n° 3 présentée par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011   Afin de limiter le recours à l’endettement tout en augmentant la capacité d’investissement du Groupe, notamment en matière de recherche & développement et d’infrastructures, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3e résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2010 est fixé à 0,83 euro par action, incluant l’acompte de 0,83 euro par action déjà versé le 15 novembre 2010.   ————————   Participation à l'Assemblée       Modalités de participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :   - pour les titulaires d’actions au nominatif (pur et administré) , par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ;   - pour les titulaires d’actions au porteur , par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance ou par internet) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au lundi 2 mai 2011, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mardi 26 avril 2011 à minuit (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 29 avril 2011.   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission :   - pour les titulaires d’actions au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, mandataire de GDF SUEZ. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, le troisième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ;   - pour les titulaires d’actions au porteur : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.   Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, au plus tard, trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur.   L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :   - par courrier postal envoyé à la Société Générale, Service des assemblées générales, soit directement pour les titulaires d'actions au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les titulaires d'actions au porteur ; ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ;   - conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site www.ag.gdfsuez.com , selon les modalités décrites au point 2 ci-après.    Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte de titres au porteur devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.     Modalités de vote par internet à l’Assemblée   GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié (www.ag.gdfsuez.com) permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après :   — pour les titulaires d’actions au nominatif : un courrier leur a été adressé par la Société Générale avec leur code d’accès pour se connecter sur le site ; leur identifiant figurera sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé ultérieurement ; ils pourront alors voter par internet en suivant la procédure qui sera indiquée à l’écran ;   — pour les titulaires d’actions au porteur : la demande de vote par internet doit être adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, en précisant la mention « Vote via internet » et en joignant l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de leur compte de titres. A réception de cette demande et de l'attestation de participation, la Société Générale communiquera à l’actionnaire susvisé, par courrier envoyé à l’adresse figurant sur l'attestation, son identifiant et son code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote.   Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert du mercredi 13 avril 2011 au vendredi 29 avril 2011 à 15 heures (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.     3. Mo dalités de dépôt de questions écrites   Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 26 avril 2011 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée.   En application dudit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et que les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com), rubrique Finance / Actionnaires).     4. Documents destinés aux actionnaires   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 (Brochure de convocation) et R.225-83 du Code de commerce (Document de Référence), dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.   Les actionnaires nominatifs, ayant opté pour la possibilité de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale, recevront par email, le 13 avril 2011, à l’adresse qu’ils ont indiquée, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés à l’alinéa précédent.   L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le lundi 11 avril 2011. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales.       LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.     1101250
    Bulletin BALO n°44 du 13/04/2011, affaire n°01250
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/04/2011
    Numéro d’affaire : 01260
    Description : 1101260 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     GDF SUEZ   Société anonyme au capital de 2 250 295 757 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre    CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A   – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 DU 29 AVRIL 2011     AVIS DE PREMIERE CONVOCATION   Les propriétaires de titres participatifs de tranche A – émission juillet 1985 – code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie – salle 25-64 B, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     ORDRE DU JOUR     - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   - Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.   - Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.     PROJET DE RESOLUTIONS     Première résolution Rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, (ii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes établi en l’absence des éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, étant précisé que le TMO moyen sera connu en septembre 2011.   L’Assemblée Générale prend acte qu’un rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments définitifs servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs sera tenu à sa disposition, au siège social et sur le site internet de la Société, avant la date de paiement du coupon des titres participatifs fixée le 17 octobre 2011.     Deuxième résolution  Fixation de la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle du représentant titulaire de la masse des porteurs à 358,15 euros au titre de l’exercice 2010, payable le 17 octobre 2011. Cette rémunération sera indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.     Troisième résolution Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.     __________________________                 Participation à l'Assemblée     Pour participer à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront justifier de leur qualité en justifiant de la propriété de leurs titres participatifs le jour fixé de l’Assemblée, soit le 29 avril 2011, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce par renvoi de l’article R. 228-53 du Code de commerce.   La propriété de ces titres est justifiée :   - pour le titulaire des titres au nominatif  : par l’inscription de ses titres sur les registres de la Société ; - pour le titulaire des titres au porteur  : par l’enregistrement comptable de ses titres, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un titulaire non résident), dans son compte titres tenu par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres participatifs. L’enregistrement comptable des titres doit être constaté par une attestation de participation délivrée par son intermédiaire bancaire ou financier dépositaire de ses titres.   Les titulaires de titres participatifs peuvent :   - soit assister personnellement à l’Assemblée Générale, - soit, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, choisir l’une des trois options suivantes : a) donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou b)  voter par correspondance ; ou c) donner pouvoir à un tiers pour le représenter à l’Assemblée Générale.     Les titulaires de titres participatifs désirant participer personnellement à l’Assemblée Générale doivent adresser leur demande de carte d’admission à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale à l’adresse sus-indiquée ; - pour les titulaires de titres au porteur   :  par l’intermédiaire de leur établissement bancaire ou financier habilité, chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de compte, à leur demande.     Les titulaires de titres participatifs désirant se faire représenter ou voter par correspondance ou par procuration à l’Assemblée Générale doivent compléter, dater et signer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en renseignant l’option choisie, et l’adresser à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 : - pour les titulaires de titres au nominatif : directement à la Société Générale, à l’adresse sus-indiquée ; - pour les titulaire de titres au porteur   : par l’intermédiaire de l’établissement bancaire ou financier habilité chargé de la gestion de leur compte titres, qui y joindra l’attestation de participation délivrée par ledit gestionnaire de comptes, à leur demande. Ce formulaire doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date fixée de l’Assemblée Générale, soit le       26 avril 2011.   Un titulaire de titres participatifs ne peut à la fois voter par correspondance et donner procuration. Le titulaire de titres participatifs qui a voté par correspondance n’a plus la possibilité d’assister à l’Assemblée Générale ou de s’y faire représenter.   Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs ne pourrait se tenir valablement, sur première convocation, le vendredi 29 avril 2011 à 10 heures, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, elle serait reportée, sur deuxième convocation, au lundi 16 mai 2011, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 1 place Samuel de Champlain, Faubourg de l’Arche, 92400 Courbevoie, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).          LE CONSEIL D’ADMINISTRATION    1101260
    Bulletin BALO n°44 du 13/04/2011, affaire n°01260
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/03/2011
    Numéro d’affaire : 00891
    Description : 1100891 28 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 250 295 757 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre     AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 2 MAI 2011   Les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Mixte, le lundi 2 mai 2011 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   - Rapport du Conseil d’Administration. - Rapports des Commissaires aux comptes. - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2010 (1e résolution ). - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 (2e résolution ). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2010 (3e résolution). - Approbation des conventions réglementées (4e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Albert Frère) (6e résolution). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Edmond Alphandéry) (7e résolution). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Aldo Cardoso) (8e résolution). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. René Carron) (9e résolution). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Thierry de Rudder) (10e résolution). - Nomination d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) (11e résolution). - Ratification du transfert du siège social (12e résolution).   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   - Rapport du Conseil d’Administration. - Rapports des Commissaires aux comptes. - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ (13e résolution ). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ (14e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (15e résolution). - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités (16e résolution).     PROJET DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     PREMIERE RESOLUTION Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2010   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 857 580 006 euros.   En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 565 383 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 194 680 euros.         DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 616 011 000 euros.     TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2010   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2010 fait apparaître un bénéfice net de 857 580 006 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 15 684 887 218 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :     En euros Bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2010 857 580 006 Report à nouveau au 31 décembre 2010 15 684 887 218 Total distribuable 16 542 467 224 Dividende net distribué au titre de l’exercice 2010 3 353 576 920 Acompte sur dividende de 0,83 euro net par action versé le 15 novembre 2010 à valoir sur le dividende de l’exercice 2010 1 845 878 763   Solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2010 1 507 698 157 Le montant total du dividende net distribué au titre de l’exercice 2010, soit sera prélevé comme suit : 3 353 576 920   - sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 857 580 006 - et sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 2 495 996 914   L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2010 à 1,50 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 353 576 920 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,83 euro net par action, versé le 15 novembre 2010, à valoir sur le dividende de l’exercice 2010, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2010 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 507 698 157 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2010, soit 2 250 295 757 actions. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves».   L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 4 mai 2011 et mis en paiement en numéraire le 9 mai 2011.   L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net(montant par action)     euros euros 2007 (1) 964 1 215 millions 1,26 2008 (1) 2 146 (2) 4 729 millions 2,20 (1,40 + 0,80) (3) 2009 (1) 2 216 (4) 3 257 millions 1,47 (1)    En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2007, 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende. (3)    Dont 1,40 euro de dividende distribué dans le cadre de la politique récurrente de distribution annuelle de dividende et 0,80 euro de majoration exceptionnelle. (4)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2009 en mai 2010. Il est comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2009.               QUATRIEME RESOLUTION Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions visées audit rapport, qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé.     CINQUIEME RESOLUTION  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou - de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ; et selon les modalités suivantes : - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d’euros ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros par action, hors frais d’acquisition.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 5e résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : - ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     SIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Albert Frère)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Albert Frère.   Le mandat de M. Albert Frère prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     SEPTIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Edmond Alphandéry)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Edmond Alphandéry.   Le mandat de M. Edmond Alphandéry prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.             HUITIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Aldo Cardoso)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Aldo Cardoso.   Le mandat de M. Aldo Cardoso prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. René Carron)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. René Carron.   Le mandat de M. René Carron prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Thierry de Rudder)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Thierry de Rudder.   Le mandat de M. Thierry de Rudder prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     ONZIEME RESOLUTION Nomination d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme administrateur, pour une durée de quatre ans, Mme Françoise Malrieu.   Le mandat de Mme Françoise Malrieu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée en 2015 à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.     DOUZIEME RESOLUTION Ratification du transfert du siège social   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social au 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, ainsi que la modification statutaire corrélative, décidés par le Conseil d’Administration du 18 octobre 2010, en application de l’article 4 des statuts.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan auquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 13e résolution ;   2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2010 dans sa 11e résolution ;   3.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le «Prix de Référence») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   4.    autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;   5.    décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6.    décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment : a) d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, b) de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, c) de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, d) d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, e) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, f) en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, g) de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription), h) le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, i) de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités constituées dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global de 310 millions d’euros fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 13e résolution ;   2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 12e résolution ;   3.    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;   4.    décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;   5.    décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ, notamment à toutes sociétés constituées pour la mise en oeuvre de la Formule Multiple ou tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ;   7.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011, et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 13e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2011 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   8.    décide que le Conseil d'Administration pourra déterminer un prix de souscription différent de celui fixé en application du paragraphe précédent si cela est requis en vertu du droit local applicable, notamment dans le cadre de la mise en oeuvre d'un Share Incentive Plan de droit anglais, sous réserve que ce prix ne soit pas inférieur à 80 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action GDF SUEZ sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ ;   9.    décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;   10.    décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ;   11.    délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : a) de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, b) le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, et c) d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l'augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     QUINZIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.    autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d'entre eux ;   2.    fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter de ce jour et prive d’effet la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2010 dans sa 17e résolution    3.    décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,5% du capital social existant au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’Administration ;   4.    décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;   5.    décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et le bénéficiaire concerné ne sera soumis à aucune obligation de conservation des actions qui seront immédiatement cessibles ;   6.    donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de : a) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ; b) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; c) prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée ; d) ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital pour préserver les droits des bénéficiaires d'actions attribuées gratuitement; e) déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.     SEIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.   ————————                       Participation à l'assemblée 1. Modalités de participation à l’Assemblée   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale, de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :   - pour les titulaires d’actions au nominatif (pur et administré), par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs ; - pour les titulaires d’actions au porteur , par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte de titres au porteur. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance ou par Internet) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale.   L’Assemblée Générale Mixte de GDF SUEZ étant fixée au lundi 2 mai 2011, la limite du troisième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mardi 26 avril 2011 à minuit (heure de Paris) et celle du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le vendredi 29 aril 2011.    Les actionnaires, désirant assister personnellement à l’Assemblée, peuvent demander leur carte d’admission :   - pour les titulaires d’actions au nominatif : en s’adressant à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, mandataire de GDF SUEZ. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, le troisième jour ouvré avant la date de l’Assemblée ; - pour les titulaires d’actions au porteur  : en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte de titres.   Les actionnaires, souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, au plus tard, trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, ou auprès de l’intermédiaire habilité teneur de compte de titres des actionnaires au porteur.   L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :   - par courrier postal envoyé à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, soit directement pour les titulaires d'actions au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les titulaires d'actions au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, au plus tard, trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; - conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en se connectant sur le site www.ag.gdfsuez.com,  selon les modalités décrites au point 2 ci-après.    Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte de titres au porteur devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.   GDF SUEZ offre la possibilité aux titulaires d’actions au nominatif de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés ci-dessus. Un courrier avec coupon-réponse a été adressé aux actionnaires nominatifs par la Société Générale le 2 mars 2011, et ceux-ci ont pu exprimer leur accord par retour du coupon-réponse avant le 18 mars 2011. Les actionnaires nominatifs ayant opté pour cette possibilité recevront par email, le 13 avril 2011, à l’adresse qu’ils auront indiquée sur le coupon-réponse, leur convocation et/ou les documents susvisés.     2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée   GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié (www.ag.gdfsuez.com) permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après :   — pour les titulaires d’actions au nominatif : un courrier leur a été adressé par la Société Générale avec leur code d’accès pour se connecter sur le site ; leur identifiant figurera sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé ultérieurement ; ils pourront alors voter par internet en suivant la procédure qui sera indiquée à l’écran ; — pour les titulaires d’actions au porteur  : la demande de vote par internet doit être adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, en précisant la mention « Vote via internet » et en joignant l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de leur compte de titres. A réception de cette demande et de l'attestation de participation, la Société Générale communiquera à l’actionnaire susvisé, par courrier envoyé à l’adresse figurant sur l'attestation, son identifiant et son code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote.   Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert du   mercredi 13 avril 2011 au vendredi 29 avril 2011 à 15 heures (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique.     3. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et de dépôt de questions écrites   Conformément aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-72 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée. Ces demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la date de publication du présent avis, et être reçues au plus tard le jeudi 7 avril 2011, à minuit (heure de Paris) à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 1, place Samuel de Champlain, 92930 Paris-La Défense Cedex.   En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et de points à l'ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée.   Conformément à l’article L.2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R.2323-14 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, et être reçue au plus tard le  jeudi 7 avril 2011 à minuit (heure de Paris), à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l’adresse susmentionnée.   La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée.   Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises ou par le comité d’entreprise, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration.   Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’administration, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 26 avril 2011 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : GDF SUEZ, Secrétariat Général, à l'adresse susmentionnée.   Conformément audit article, il est précisé qu’une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et que les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com), rubrique Finance/Actionnaires).     4. Documents destinés aux actionnaires   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 (Brochure de convocation) et R.225-83 (Document de référence) du Code de commerce, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée.   L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le lundi 11 avril 2011. Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à la Société Générale, Service des assemblées générales.      LE CONSEIL D'ADMINISTRATION     1100891
    Bulletin BALO n°37 du 28/03/2011, affaire n°00891
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/07/2010
    Numéro d’affaire : 04107
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1004107 2 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GDF SUEZ  Société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS       Les comptes sociaux ainsi que les comptes consolidés de la Société GDF SUEZ de l’exercice clos le 31 décembre 2009, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.10-218 le 6 avril 2010 et publiés le 7 avril 2010 sur le site de la Société (www.gdfsuez.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2010.   L’affectation du résultat de l’exercice 2009 telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 avril 2010, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de cette Assemblée Générale.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 3 juin 2010 sous les numéros respectivement 26 454 et 26 455.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   1004107
    Bulletin BALO n°79 du 02/07/2010, affaire n°04107
  • AUTRES OPERATIONS 04/06/2010
    Numéro d’affaire : 03095
    Type d’informations : Décisions prises par des assemblées d’obligataires et homologation de résolutions
    Description : 1003095 4 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Autres opérations____________________ Décisions prises par des assemblées d'obligataires et homologation de résolutions____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS Paris   NOMINATION DES REPRESENTANTS DE LA MASSE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS DE TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 L’assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de Tranche A – émission Juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 – de GDF SUEZ, réunie le 10 mai 2010, sur deuxième convocation, a désigné M. Antoine LACHENAUD, domicilié au 10, rue de Sèze – 75009 Paris, en qualité de nouveau Représentant titulaire de la Masse des porteurs de titres participatifs de Tranche A, en remplacement de MM. François PASQUIER et Eric BEXON, dont le mandat est arrivé à expiration. Ladite Assemblée Générale a également nommé M. Arnaud METAYER-MATHIEU, domicilié au 6-8, avenue de Messine – 75008 Paris, en qualité de nouveau Représentant suppléant de la Masse des porteurs de titres participatifs de Tranche A, en remplacement de M. Antoine COURTEAULT, dont le mandat est arrivé également à expiration.   Pour avis, LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     1003095
    Bulletin BALO n°67 du 04/06/2010, affaire n°03095
  • AVIS DIVERS 10/05/2010
    Numéro d’affaire : 02056
    Description : 1002056 10 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Avis divers____________________     GDF SUEZ  Société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS   DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires qu’au 3 mai 2010, date à laquelle s’est tenue l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de GDF SUEZ, le nombre total de droits de vote existants était de 2 215 833 006 correspondant au nombre total des actions ayant le droit de vote.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   1002056
    Bulletin BALO n°56 du 10/05/2010, affaire n°02056
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/05/2010
    Numéro d’affaire : 01397
    Description : 1001397 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________      gdf suez Société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS   Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A  Emission juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 Convoquée le 10 mai 2010   Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale des porteurs de Titres Participatifs de Tranche A – émission Juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ n’ayant pu valablement délibérer le vendredi 30 avril 2010, faute de quorum, est de nouveau convoquée le lundi 10 mai 2010 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 22, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris – salle L 620 C, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour et les mêmes projets de résolutions rappelés ci-après :   Ordre du jour    - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. - Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse des porteurs de titres participatifs pour l’exercice 2009. - Nomination du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs. - Nomination du représentant suppléant de la masse des porteurs de titres participatifs. - Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. Projets de résolutions       Première résolution  Rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et du (ii) rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, à l’exception du TMO moyen qui ne sera connu qu’en septembre 2010.       Deuxième résolution Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse des porteurs à  353,54 euros par représentant au titre de l’exercice 2009, payable le 15 octobre 2010. Cette rémunération sera indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.     Troisième résolution Nomination du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, prend acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée Générale, du mandat de représentant titulaire de la masse des porteurs de MM. François Pasquier et Eric Bexon, et décide de nommer :   M. Antoine LACHENAUD 10, rue de Sèze, 75009 Paris   en qualité de nouveau représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs, pour une durée de 5 ans.   Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des porteurs de titres participatifs qui se réunira en 2015 à l’effet d’examiner le rapport du Conseil et les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice 2014, ou jusqu’à la démission ou la révocation de ce dernier par l’assemblée générale des porteurs de titres participatifs. Ce mandat cessera de plein droit le jour du remboursement général, anticipé ou non, des titres participatifs. La durée de ce mandat sera toutefois prorogée de plein droit, jusqu’à ce que le représentant de la masse ait accompli les opérations, actes ou formalités de toute nature qui seraient la conséquence de la cessation des garanties qui auraient pu être accordées aux propriétaires de titres participatifs. Le représentant titulaire de la masse aura droit à une rémunération annuelle qui sera fixée par l’Assemblée Générale annuelle et versée le 15 octobre de chaque année.     Quatrième résolution    Nomination du représentant suppléant de la masse des porteurs de titres participatifs   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, prend acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée Générale, du mandat de représentant suppléant de la masse des porteurs de M. Antoine Courteault, et décide de nommer :   M. Arnaud METAYER-MATHIEU 6-8, avenue Messine, 75008 Paris   en qualité de nouveau représentant suppléant de la masse des porteurs de titres participatifs, pour une durée de cinq ans.   Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des porteurs de titres participatifs qui se réunira en 2015 à l’effet d’examiner le rapport du Conseil et les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice 2014, ou jusqu’à la démission ou la révocation de ce dernier par l’assemblée générale des porteurs de titres participatifs. Ce mandat cessera de plein droit le jour du remboursement général, anticipé ou non, des titres participatifs. La durée de ce mandat sera toutefois prorogée de plein droit, jusqu’à ce que le représentant titulaire de la masse ait accompli les opérations, actes ou formalités de toute nature qui seraient la conséquence de la cessation des garanties qui auraient pu être accordées aux propriétaires de titres participatifs.     Cinquième résolution Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.   ________________   Conditions et modalités de participation Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée Générale, les titulaires de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs titres participatifs, au jour fixé de l’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, réunie sur deuxième convocation, soit le 10 mai 2010.   Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette Assemblée Générale devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité, l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de pouvoir qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant voter à distance devront retourner le formulaire de vote à distance, accompagné de l’attestation de participation, à l’adresse suivante :   - pour les détenteurs de titres au nominatif : à la Société Générale (mandataire de GDF SUEZ) – Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3,   - pour les détenteurs de titres au porteur : à l’établissement bancaire ou financier habilité, gestionnaire de leurs titres au porteur.   L’attestation de participation et le formulaire de pouvoir ou de vote à distance doivent, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée de cette Assemblée Générale, soit le 7 mai 2010 au plus tard.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale, peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).         LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   1001397
    Bulletin BALO n°53 du 03/05/2010, affaire n°01397
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/04/2010
    Numéro d’affaire : 01214
    Description : 1001214 14 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     gdf suez Société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS   Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A – Emission juillet 1985 Code ISIN FR00000 47748 convoquée le 30 avril 2010   Avis de première convocation   Les propriétaires de Titres Participatifs de Tranche A – émission Juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 30 avril 2010 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris – salle L 620 C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   - Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse des porteurs de titres participatifs.   - Nomination du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs.   - Nomination du représentant suppléant de la masse des porteurs de titres participatifs.   - Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises. Projets de résolutions       Première résolution  Rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009, et du (ii) rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, à l’exception du TMO moyen qui ne sera connu qu’en septembre 2010.       Deuxième résolution  Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse des porteurs à  353,54 euros par représentant au titre de l’exercice 2009, payable le 15 octobre 2010. Cette rémunération sera indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.     Troisième résolution  Nomination du représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, prend acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée Générale, du mandat de représentant titulaire de la masse des porteurs de MM. François Pasquier et Eric Bexon, et décide de nommer :   M. Antoine LACHENAUD 10, rue de Sèze 75009 Paris en qualité de nouveau représentant titulaire de la masse des porteurs de titres participatifs, pour une durée de 5 ans.   Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des porteurs de titres participatifs qui se réunira en 2015 à l’effet d’examiner le rapport du Conseil et les rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice 2014, ou jusqu’à la démission ou la révocation de ce dernier par l’assemblée générale des porteurs de titres participatifs. Ce mandat cessera de plein droit le jour du remboursement général, anticipé ou non, des titres participatifs. La durée de ce mandat sera toutefois prorogée de plein droit, jusqu’à ce que le représentant de la masse ait accompli les opérations, actes ou formalités de toute nature qui seraient la conséquence de la cessation des garanties qui auraient pu être accordées aux propriétaires de titres participatifs. Le représentant titulaire de la masse aura droit à une rémunération annuelle qui sera fixée par l’Assemblée Générale annuelle et versée le 15 octobre de chaque année.     Quatrième résolution  Nomination du représentant suppléant de la masse des porteurs de titres participatifs   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, prend acte de l’expiration, à l’issue de la présente Assemblée Générale, du mandat de représentant suppléant de la masse des porteurs de M. Antoine Courteault, et décide de nommer :   M. Arnaud METAYER-MATHIEU 6-8 avenue Messine 75008 Paris en qualité de nouveau représentant suppléant de la masse des porteurs de titres participatifs, pour une durée de cinq ans.   Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle des porteurs de titres participatifs qui se réunira en 2015 à l’effet d’examiner le rapport du Conseil et les rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice 2014, ou jusqu’à la démission ou la révocation de ce dernier par l’assemblée générale des porteurs de titres participatifs. Ce mandat cessera de plein droit le jour du remboursement général, anticipé ou non, des titres participatifs. La durée de ce mandat sera toutefois prorogée de plein droit, jusqu’à ce que le représentant titulaire de la masse ait accompli les opérations, actes ou formalités de toute nature qui seraient la conséquence de la cessation des garanties qui auraient pu être accordées aux propriétaires de titres participatifs.     Cinquième résolution  Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.       Conditions et modalités de participation     Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs titres participatifs, au jour fixé de l’Assemblée, soit le 30 avril 2010.   Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité, l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de pouvoir qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant voter à distance devront retourner le formulaire de vote à distance, accompagné de l’attestation de participation, à l’adresse suivante : . pour les détenteurs de titres au nominatif : à la Société Générale (mandataire de GDF SUEZ) – Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, . pour les détenteurs de titres au porteur : à l’établissement bancaire ou financier habilité, gestionnaire de leurs titres au porteur.   L’attestation de participation et le formulaire de pouvoir ou de vote à distance doivent, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée de cette Assemblée Générale, soit le 27 avril 2010 au plus tard.   Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs de tranche A ne pourrait se tenir valablement sur première convocation le 30 avril 2010, pour défaut de quorum ou pour toute autre cause, elle serait reportée au lundi 10 mai 2010, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris – salle L 620 C.   Les titulaires de titres participatifs de tranche A, souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale, peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).        LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   1001214
    Bulletin BALO n°45 du 14/04/2010, affaire n°01214
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/04/2010
    Numéro d’affaire : 01137
    Description : 1001137 12 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   gdf suez Société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS Paris     Avis de convocation   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 3 mai 2010 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour A.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   - Rapport du Conseil d’Administration ;   - Rapports des Commissaires aux Comptes ;   - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2009 (1e résolution)   ;   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 (2e résolution)   ;   - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2009 (3e résolution)   ;   - Approbation des conventions réglementées (4e résolution)   ;   - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution)   ;     B.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     - Rapport du Conseil d’Administration ;   - Rapports des Commissaires aux Comptes ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société , et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (6e résolution)   ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société , et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (7e résolution)   ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier (8e résolution)   ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 6e, 7e et 8e résolutions (9e résolution)   ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (10e résolution)   ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ (11e résolution)   ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ (12e résolution)   ;   - Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (13e résolution)   ;   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (14e résolution)   ;   - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues (15e résolution)   ;   - Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (16e résolution)   ;   - Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (17e résolution)   ;   - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités (18e résolution).       Projets de résolutions   A.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire       Première résolution  Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2009   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 260 840 261 euros.   En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 760 058 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 261 713 euros.         Deuxième résolution  Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 477 323 000 euros.       Troisième résolution  Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2009   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfi ce net de 2 260 840 261 euros et un report à nouveau bénéfi ciaire de 16 711 431 594 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :     en euros Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 2 260 840 261 Report à nouveau au 31 décembre 2009 16 711 431 594 Total distribuable : 18 972 271 855 Dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de : (soit un dividende net de 1,47 euro par action) 3 287 384 637 Acompte sur dividende de 0,80 euro par action versé le 18 décembre 2009 à valoir sur le dividende de l’exercice 2009 de :   1 772 530 538 Solde de dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de : (soit un solde de dividende net de 0,67 euro par action)   1 514 854 099 Le montant total de dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de :  sera prélevé comme suit :   3 287 384 637 - sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 2 260 840 261 - et le solde sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 1 026 544 376   L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2009 à 1,47 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 287 384 637 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,80 euro net par action versé le 18 décembre 2009 à valoir sur le dividende de l’exercice 2009, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2009 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 514 854 099 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2009, soit 2 260 976 267 actions. Par conséquent, lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves» .   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 5 mai 2010 et mis en paiement en numéraire le 10 mai 2010.   L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)     euros euros 2006 (*)      984 1 082 millions 1,10 2007 (*)      964 1 215 millions 1,26 2008 (*)     2 146 (**) 4 729 millions 2,20 (*)    Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. (**)    Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende.     Quatrième résolution  Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce , conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.     Cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société , dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, en vue :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou   - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou   - de les conserver et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; ou   - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou   -de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;   étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ;   et selon les modalités suivantes :   - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d’euros ;   - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros par action, hors frais d’acquisition ;   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation de même nature donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 4 mai 2009 dans sa 5e résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     B.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire     Sixième résolution  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment des articles L. 225- 127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de Commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros,   – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   – ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 13e résolution,   – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;   3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 13e résolution ;   4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible,   – décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que défi nies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international,   – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,   – décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,   – prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,   – décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de Commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,   – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,   – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   – et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     Septième résolution  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225- 148 du Code de Commerce ;   2. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;   3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;   4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d’euros,   – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   – ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 13e résolution,   – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 6e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;   5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 14e résolution ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8. décide que conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce :   – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,   – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ;   11. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,   – décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de Commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société , les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,   – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte «prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,   – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,   – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   – et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.                 Huitième résolution  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 et à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société ). Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :   – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20% du capital par an, fixé à 250 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2e alinéa, de la 7e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 13e résolution,   – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,   – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 6e, 7e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;   3 . prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société , renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   4 . décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de Commerce :   – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,   – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;   5 . décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 7e résolution qui précède ;   6 . fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.     Neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 6e, 7e et 8e résolutions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 13e résolution ci-après ;   2. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 15e résolution.                 Dixième résolution  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ;   2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 250 millions d’euros prévu au point 4, 2e alinéa, de la 7e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 13e résolution ;   3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 6e, 7e, 8e et 9e résolutions de la présente Assemblée ;   4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration, ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fi n des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   5. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 16e résolution.     Onzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225- 129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan au quel les articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global fixé à la 13e résolution ;   2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 21 mois qui prendra effet à l’expiration de la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 17e résolution, soit à compter du 16 septembre 2010 ;   3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence» ) ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 et suivants du Code du travail ;   5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :   – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital,   – de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,   – de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,   – d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,   – de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,   – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,   – de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription),   – le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,   – de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.     Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de Commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de 20 millions d’actions nouvelles d’un euro de nominal chacune. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global fixé à la 13e résolution ;   2. fixe la durée de validité de la présente délégation à 12 mois, qui prendra effet à l’expiration de la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2009 dans sa 13e résolution, soit à compter du 4 novembre 2010 ;   3. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;   4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;   5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’Administration ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de Commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ ;   7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 11e résolution qui précède, et qui sera égal à 80% de la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise du Groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 11e résolution qui précède (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   8. décide que le Conseil d’Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;   9. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables.     Treizième résolution  Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :   1. décide de fixer à 310 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 6e, 7e, 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible réalisées en vertu de la 14e résolution ci-après de la présente Assemblée Générale et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; et   2. décide, conformément aux dispositions de l’article 39 de la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, que les délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourront en tout état de cause être utilisées par le Conseil d’Administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d’Administration dans les conditions légales, que dans la limite d’un nombre de titres tel, qu’à l’issue de l’émission considérée, l’État détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription octroyées.     Quatorzième résolution  Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres   L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de Commerce, notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 6e, 7e, 8e et 9e résolutions, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la 13e résolution qui précède ;   2. délègue au Conseil d’Administration, en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :   – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet,   – décider, en cas de distributions d’actions gratuites :   . que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi,   . de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   – et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   3. fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 16 juillet 2008 dans sa 20e résolution.     Quinzième résolution  Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce :   1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 16 juillet 2008 dans sa 23e résolution ;   3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.       Seizième résolution  Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options de souscription d’actions émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions existantes détenues par la Société ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte des actionnair
    Bulletin BALO n°44 du 12/04/2010, affaire n°01137
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/03/2010
    Numéro d’affaire : 00542
    Description : 1000542 10 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       GDF Suez Société anonyme au capital de 2 260 976 267 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS Paris     Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2010 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 3 mai 2010 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   A.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   - Rapport du Conseil d’administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2009 (1e résolution)  ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 (2 e résolution)  ; - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2009 (3 e  résolution)  ; - Approbation des conventions réglementées (4 e résolution)  ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (5e résolution)  ;   B.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   - Rapport du Conseil d’administration ; - Rapports des Commissaires aux comptes ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (6e résolution)  ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (7e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (8e  résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 6e, 7e et 8e résolutions (9 e résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social (10e  résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ (11e résolution)  ; - Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ (12 e  résolution) ; - Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme (13 e résolution) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (14 e résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues (15e résolution) ; - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (16 e résolution) ; - Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe GDF SUEZ (17 e résolution) ; - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée et pour les formalités (18 e  résolution).             Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2010 A.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2009)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 260 840 261 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 760 058 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 261 713 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 477 323 000 euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2009)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2009 fait apparaître un bénéfice net de 2 260 840 261 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 16 711 431 594 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :     (En euros) Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009 2 260 840 261 Report à nouveau au 31 décembre 2009 16 711 431 594 Total distribuable : 18 972 271 855 Dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de : (soit un dividende net de 1,47 euro par action) 3 287 384 637   Acompte sur dividende de 0,80 euro par action versé le 18 décembre 2009 à valoir sur le dividende de l’exercice 2009 de : 1 772 530 538 Solde de dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de : (soit un solde de dividende net de 0,67 euro par action) 1 514 854 099   Le montant total de dividende distribué au titre de l’exercice 2009 de :  sera prélevé comme suit : 3 287 384 637   - sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : 2 260 840 261 - et le solde sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 1 026 544 376   L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2009 à 1,47 euro par action, soit un montant total de dividende net distribué de 3 287 384 637 euros. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,80 euro net par action versé le 18 décembre 2009 à valoir sur le dividende de l’exercice 2009, le solde de dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2009 s’élève à 0,67 euro par action, soit un total de dividende net à distribuer de 1 514 854 099 euros, étant précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2009, soit 2 260 976 267 actions. Par conséquent, lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Le solde du dividende à payer sera détaché le 5 mai 2010 et mis en paiement en numéraire le 10 mai 2010. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (En euros) (En euros) 2006 (*)      984 1 082 millions 1,10 2007 (*)      964 1 215 millions 1,26 2008 (*)     2 146 (**) 4 729 millions 2,20 (*)    Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2006, 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 étaient éligibles à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. (**)  Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2008 en mai 2009. Il est inférieur à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2008 du fait de rachats, entre ces deux dates, d’actions propres n’ayant pas droit au dividende.   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.   Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - d'annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; ou - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; ou - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou - de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ; et selon les modalités suivantes : - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d'euros ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros par action, hors frais d’acquisition ;   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée et prive d’effet la délégation donnée au même titre au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 4 mai 2009 dans sa 5ème résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   B.    Délibérations relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence: (a)    le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d'euros ; (b)    à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (c)    ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 13e résolution ; (d)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 7e, 8e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée.   3.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2008 dans sa 13e résolution ;   4.    en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; - décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5.    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 :   1.    délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2.    délègue au Conseil d’administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;   3.    délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ;   4.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (a)    le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d'euros ; (b)    à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (c)    ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 13e résolution ; (d)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 6e , 8e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;   5.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2008 dans sa 14e résolution ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   7.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   8.    décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.   9.    décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   10.    prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ;   11.    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :   1.    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription : l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   2.    décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : (a)    le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à 250 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au paragraphe 4 (a) de la 7e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 13e résolution ; (b)    à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (c)    le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 6e , 7e, 9e et 10e résolutions de la présente Assemblée ;   3.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   4.    prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;   5.    décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.   6.    décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   7.    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 7e résolution qui précède.   8.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation.   Neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 6e, 7e et 8e résolutions)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 13e résolution ci-après ;   2.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2008 dans sa 15e résolution.   Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1.    délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2.    décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 250 millions d'euros prévu au point 4 (a) de la 7e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 13e résolution ;   3.    décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 6e, 7e, 8e et 9e résolutions de la présente Assemblée ;   4.    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, ou par l'Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;   5.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2008 dans sa 16e résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents de plans d’épargne du Groupe GDF SUEZ)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :   1.    délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 40 millions d'euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global fixé à la 13e résolution ;   2.    fixe la durée de validité de la présente délégation à 20 mois qui prendra effet à l’expiration de la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale du 16 juillet 2008 dans sa 17e résolution, soit à compter du 16 septembre 2010 ;   3.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence ») ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   4.    autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-18 et suivants et L.3332-11 et suivants du Code du travail ;   5.    décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;   6.    décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que du rapport de l’expert indépendant, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’administration sa compétence de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de 20 millions d’actions nouvelles d'un euro de nominal chacune. Ce montant s'imputera sur le Plafond Global fixé à la 13e résolution ;   2.     fixe la durée de validité de la présente délégation à 12 mois, qui prendra effet à l’expiration de la délégation de même nature donnée précédemment par l’Assemblée Générale du 4 mai 2009 dans sa 13e résolution, soit à compter du 4 novembre 2010 ;   3.    délègue au Conseil d'administration sa compétence de sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;   4.    décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;   5.    décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’administration ;   6.    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules Multiple du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ ;   7.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d'entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 11e résolution qui précède, et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séance de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d'entreprise du groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 11e résolution qui précède (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   8.    décide que le Conseil d’administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;   9.    décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables.   Treizième résolution (Limitation du plafond global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme)   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1.    décide de fixer à 310 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées par les 6e, 7e, 8e, 9e, 10e, 11e et 12e résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible réalisées en vertu de la 14e résolution ci-après de la présente Assemblée Générale et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; et   2.    décide, conformément aux dispositions de l’article 39 de la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, que les délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourront en tout état de cause être utilisées par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d'un nombre de titres tel, qu'à l'issue de l'émission considérée, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l'ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription octroyées.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres)   L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 :   1.    délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 6e, 7e, 8e et 9e résolutions, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la 13e résolution qui précède ;   2.    délègue au Conseil d’administration, en cas d'usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : (a)    fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ; (b)    décider, en cas de distributions d'actions gratuites : - que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi ; - de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; (c)    et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   3.    fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2008 dans sa 20e résolution.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :   1.    autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;   2.    fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale du 16 juillet 2008 dans sa 23e résolution ;   3.    confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et l
    Bulletin BALO n°30 du 10/03/2010, affaire n°00542
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/09/2009
    Numéro d’affaire : 06820
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0906820 2 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GDF SUEZ Société Anonyme au capital de 2.259.627.708 €uros Siège social : 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 PARIS 542 107 651 R.C.S. PARIS    Les comptes sociaux ainsi que les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2008, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.09-197 le 6 avril 2009 et publié le 29 avril 2009 sur le site de Société (www.gdfsuez.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 2009.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 20 mai 2009.   0906820
    Bulletin BALO n°105 du 02/09/2009, affaire n°06820
  • EMISSIONS ET COTATIONS 05/06/2009
    Numéro d’affaire : 04270
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : 0904270 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 259 041 838 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867        Objet social La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de : prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ; réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ; fournir des services de manière connexe aux activités précitées ; assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ; étudier, concevoir et mettre en oeuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ; participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ; créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ; prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ; obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l'alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d'eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l'aménagement des villes et la gestion de l'environnement ; et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société.   Durée La société a une durée s’achevant le 17 novembre 2103, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.   Exercice social L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   Capital social Le capital social était précédemment fixé à 2 193 643 820 euros, composé de 2 193 643 820 actions d’un euro de valeur nominale chacune. L’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2009, qui a approuvé les comptes de l’exercice de 2008 et fixé le montant du dividende pour l’exercice 2008, a décidé d’accorder à chaque actionnaire, pour la partie du dividende égale à 0,80 euro, une option entre le paiement en numéraire ou en actions, pour l’ensemble des titres dont l’actionnaire est propriétaire. Au 2 juin 2009, 65 398 018 actions nouvelles d’un euro de valeur nominale chacune ont été émises, portant jouissance du 1er janvier 2009, souscrites par les actionnaires ayant choisi de recevoir le paiement en actions de la partie du dividende de l’exercice 2008 pour laquelle l’option leur était proposée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2009. En conséquence, le capital social s’élève désormais à 2 259 041 838 euros, composé de 2 259 041 838 actions d’un euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées. Cette augmentation de capital a été constatée par décision du Président-Directeur Général en date du 2 juin 2009. Conformément à l’article 24.1 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et au décret n°2007-1790 du 20 décembre 2007, le capital social comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’Etat français en vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Conformément à la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, l’Etat doit détenir à tout moment plus du tiers du capital de la société.   Forme des actions Les actions sont de forme nominative ou au porteur, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les actions et tous autres titres émis par la société donnent lieu à inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.   Cession d’actions Aucune clause statutaire ne limite la libre cession des actions. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.   Franchissement de seuils Outre les seuils prévus par l’article L.233-7 du Code de commerce toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction – du capital ou de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société – égale ou supérieure à 0,5 %, a l’obligation d’en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement dudit seuil de 0,5 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle, et en indiquant le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. Cette obligation d’information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, étant précisé que la détermination des seuils à déclarer en application du présent paragraphe est réalisée conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et à la réglementation en vigueur. Cette même obligation d’information s’applique selon les mêmes délais, en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % ou d’un multiple de celui–ci. L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, en cas de non-respect des dispositions qui précèdent, un ou plusieurs actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital ou des droits de vote pourra demander l’application des sanctions prévues aux deux premiers alinéas de l’article L.233-14 du Code de commerce.   Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne Néant.   Obligations en circulation Montant d’émission Date d’émission Date d’échéance Tauxcoupon CodeISIN € 1 250 000 000 19/02/2003 19/02/2013 4,750% FR0000472326 € 750 000 000 19/02/2003 19/02/2018 5,125% FR0000472334 € 1 400 000 000 24/10/2008 24/01/2014 6,250% FR0010695163 € 1 200 000 000 24/10/2008 24/01/2019 6,875% FR0010695171 £ 500 000 000 30/10/2008 30/10/2028 7,000% FR0010680041 CHF 975 000 000 19/12/2008 19/12/2012 3,500% CH0048506874 JPY 15 000 000 000 18/12/2008 18/12/2023 3,180% FR0010697193 € 1 750 000 000 16/01/2009 16/01/2012 4,375% FR0010709261 € 1 500 000 000 16/01/2009 18/01/2016 5,625% FR0010709279 € 1 000 000 000 16/01/2009 18/01/2021 6,375% FR0010709451 £ 700 000 000 11/02/2009 11/02/2021 6,125% FR0010721704 JPY 18 000 000 000 05/02/2009 05/02/2014 3M JPY+ 120 FR0010718205 € 750 000 000 23/02/2009 23/02/2015 5,000% FR0010718189   Obligations garanties L’encours des emprunts obligataires émis ou garantis par le GIE GDF SUEZ Alliance dont la société GDF SUEZ est membre, s’élève à 5 167 millions d’euros.   Assemblées générales Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l’article L.228–1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit. Tout actionnaire peut encore voter par correspondance dans les conditions et selon les modalités fixées par les lois et règlements. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission.   Droit de vote Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions libérées des versements exigibles.   Répartition des bénéfices Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, des sommes à affecter au fonds de réserve légal ainsi que de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l’assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décidera de reporter à nouveau ou d’affecter à la constitution de toutes réserves. Le solde du bénéfice distribuable, après les prélèvements ci-dessus, sera réparti également entre tous les actionnaires, au prorata du montant nominal de leurs actions à titre de dividende. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes, soit en numéraire, soit en actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. L’assemblée générale peut, sur proposition du Conseil d’administration, décider pour toute distribution de bénéfices, de réserves ou de primes, la remise de biens en nature y compris des titres négociables, avec obligation pour les actionnaires, le cas échéant, de procéder aux regroupements nécessaires pour obtenir un nombre entier de biens ou de titres ainsi répartis.   Liquidation En cas d’expiration ou de dissolution de la société, l’assemblée ordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs conformément à la loi. Le produit net de la liquidation après l’extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires.   Bilan Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2008 ont été publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le document de référence de GDF SUEZ, déposé le 6 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et enregistré sous le numéro D 09-197, et diffusé sur le site internet de GDF SUEZ (www.gdfsuez.com). Ces comptes, qui ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2009, ont également été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 20 mai 2009, sous les numéros de dépôt 22960 (comptes sociaux) et 22961 (comptes consolidés).   Objet de l’insertion La présente insertion est faite en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. (compartiment A) des 65 398 018 actions nouvelles d’un (1) euro de valeur nominale chacune, dont il est fait mention à la section «  Capital social  » ci-dessus.         GDF SUEZ     Gérard Mestrallet, Président-Directeur Général Faisant élection de domicile au siège social de la Société, 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 0904270
    Bulletin BALO n°67 du 05/06/2009, affaire n°04270
  • AVIS DIVERS 20/05/2009
    Numéro d’affaire : 03316
    Description : 0903316 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Avis divers____________________     GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 193 643 820 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867     DROITS DE VOTE     Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires qu’au 4 mai 2009, date à laquelle s’est tenue l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de GDF SUEZ, le nombre total de droits de vote existants était de 2 146 472 881 correspondant au nombre total des actions ayant le droit de vote.         LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   0903316
    Bulletin BALO n°60 du 20/05/2009, affaire n°03316
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/05/2009
    Numéro d’affaire : 02814
    Description : 0902814 8 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 193 643 820 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867   ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 DU 18 MAI 2009   ______________   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L’Assemblée Générale des porteurs de Titres Participatifs de Tranche A – émission Juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ n’ayant pu valablement délibérer le lundi 4 mai 2009, faute de quorum, est de nouveau convoquée, le lundi 18 mai 2009 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris – salle L 720 C, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, rappelé ci-après :   Ordre du jour   - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 .   - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   - Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse.   - Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.       ________________     Conditions et modalités de participation     Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs titres participatifs, à la date fixée de l’Assemblée réunie sur 2ème convocation, soit le 18 mai 2009.   Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité, l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de pouvoir qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant voter à distance devra retourner le formulaire de vote à distance, accompagné de l’attestation de participation, soit, pour les détenteurs de titres au nominatif, à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ (Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3), soit, pour les détenteurs de titres au porteur, à l’établissement gestionnaire de leurs titres.   L’attestation de participation et le formulaire de pouvoir ou de vote à distance doivent, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale réunie sur 2ème convocation, soit le 14 mai 2009 au plus tard.   Les titulaires de titres participatifs, souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale, peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).           LE CONSEIL D’ADMINISTRATION       0902814
    Bulletin BALO n°55 du 08/05/2009, affaire n°02814
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2009
    Numéro d’affaire : 01877
    Description : 0901877 10 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 193 643 820 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867   ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 – CODE ISIN FR0000047748 CONVOQUEE LE 4 MAI 2009 ______________   AVIS DE PREMIERE CONVOCATION   Les propriétaires de Titres Participatifs de Tranche A – émission Juillet 1985 – Code ISIN FR0000047748 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le lundi 4 mai 2009 à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris – salle L 720 C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   - Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. - Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse. - Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises.   Projets de résolutions   PREMIERE RESOLUTION  ( Rapport du conseil d’administration et rapport des commissaires aux comptes)    L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, déclare avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de GDF SUEZ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 , et du (ii) rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.   DEUXIEME RESOLUTION  (Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse)   L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de fixer la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse, payable le 15 octobre 2009, à 350 euros par représentant. Cette rémunération sera indexée sur l’indice Syntec, dont la valeur était au 31 décembre 2008, date de référence, égale à 227,70.   TROISIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs pour accomplir les formalités requises)   L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer tous dépôts et publications nécessaires, et généralement pour réaliser toutes formalités légales requises.   ________________     Conditions et modalités de participation     Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs titres participatifs, au jour fixé de l’Assemblée, soit le 4 mai 2009.   Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité, l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de pouvoir qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   Les titulaires de titres participatifs souhaitant voter à distance devra retourner le formulaire de vote à distance, accompagné de l’attestation de participation, soit, pour les détenteurs de titres au nominatif, à la Société Générale, mandataire de GDF SUEZ (Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3), soit, pour les détenteurs de titres au porteur, à l’établissement gestionnaire de leurs titres.   L’attestation de participation et le formulaire de pouvoir ou de vote à distance doivent, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale, soit le 29 avril 2009 au plus tard.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au lundi 18 mai 2009, à 10 heures, au siège social de GDF SUEZ – salle L 720 C.   Les titulaires de titres participatifs, souhaitant obtenir les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale, peuvent se les procurer auprès de la Société Générale à l’adresse susvisée, ou auprès de l’établissement gestionnaire de leurs titres, ou s’adresser à GDF SUEZ, Secrétariat Général, DOSGE, 22 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris, ou les télécharger sur le site internet de la Société (www.gdfsuez.com).             LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 0901877
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2009, affaire n°01877
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2009
    Numéro d’affaire : 01862
    Description : 0901862 10 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 193 643 820 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 4 mai 2009 à 14 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour     A. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire     -    Rapport du conseil d’administration.   -    Rapports des commissaires aux comptes.   -    Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2008.   -    Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008.   -    Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2008.   -    Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.   -    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   -    Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts.       B. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     -    Rapport du conseil d’administration.   -    Rapports spéciaux des commissaires aux comptes.   -    Rapport d’un expert indépendant.   -    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ.   -    Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe.   -    Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe.   -    Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée générale et pour les formalités.     Projets de résolutions   A. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2008   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2008, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 766 786 164 euros.   En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 699 616,81 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 240 901,39 euros.     Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 857 119 000 euros.     Troisième résolution Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2008   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 2 766 786 164 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 18 739 865 064 euros.   Elle décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :     Euros Bénéfice 2 766 786 164 Affectation à la réserve légale 211 114 Solde 2 766 575 050 Report à nouveau au 31 décembre 2008 18 739 865 064 Total distribuable : 21 506 440 114 Dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de : (soit un dividende net de 2,20 euros par action) 4 795 008 520 Acompte sur dividende versé le 27 novembre 2008 à valoir sur le dividende de l’exercice 2008 de : (soit un dividende net de 0,80 euro par action) 1 723 907 172   Solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de : (soit un solde du dividende net de 1,40 euro par action) 3 071 101 348   Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de :  4 795 008 520   sera prélevé comme suit :    sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de :  2 766 575 050  et le solde sur le report à nouveau antérieur à hauteur de :  2 028 433 470     L’Assemblée Générale fixe en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2008 à 2,20 euro par action, soit un montant total du dividende net distribué de 4 795 008 520 euros.   Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,80 euro net par action versé le 27 novembre 2008 à valoir sur le dividende de l’exercice 2008, le solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2008 s’élève à 1,40 euro par action, soit un montant total du dividende net à distribuer de 3 071 101 348 euros.   Il est précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2008, soit 2 193 643 820 actions.   Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide, en application des dispositions des articles L 232-18 à L 232‑20 du Code de commerce et de l’article 26 alinéa 4 des statuts qui autorise le paiement des dividendes en actions, d’accorder à chaque actionnaire pour la partie du dividende égale à 0,80 euro une option entre le paiement en numéraire ou en actions.   Le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende net à distribuer par action compte tenu de l’acompte déjà versé, conformément à l’article L 239-19 du Code du commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième le prix ainsi déterminé.   Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte, soit 0,80 euro ; il devra en faire la demande à son intermédiaire financier à compter du 6 mai et jusqu'au 22 mai 2009 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.   Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 4 juin 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions.   La partie du dividende pour laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit 0,60 euro sera réglée en numéraire le 11 mai 2009.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société.   Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, date de début de l’exercice en cours.   Conformément à l’article L.232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne corrélativement tous pouvoirs au conseil d'administration, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution du dividende en actions, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.   L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des 3 exercices précédents comme suit :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)     euros euros 2005 (1) 984 669 millions 0,68 2006 (1) 984 1 082 millions 1,10 2007 (1) (2) 964 1 215 millions 1,26  (1) Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.   (2) Le montant global du dividende de l’exercice 2007 tient compte des dividendes non distribués correspondant aux actions auto-détenues (20 millions d’actions).      Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.     Cinquième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   - d'annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou   - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou   - de les conserver et d’en remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; ou   - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou   - de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;   étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.   Et selon les modalités suivantes :   - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d'euros ;   - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros, hors frais d’acquisition  ;   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente assemblée et prive d’effet la délégation donnée au même titre au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 24ème résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.   L’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat et, notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.     Sixième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Patrick Arnaud, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Septième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Eric Charles Bourgeois, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Huitième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Emmanuel Bridoux, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Neuvième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer Mme Gabrielle Prunet, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Dixième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Jean-Luc Rigo, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Onzième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Philippe Taurines, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Douzième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Robin Vander Putten, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.           B. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire     Treizième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que du rapport de l’expert indépendant, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de vingt millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de vingt millions d’actions nouvelles d'un euro de nominal chacune ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 18ème résolution ;   3. délègue au conseil d'administration sa compétence de sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;    4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le conseil d’administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;   5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ ;   7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d'entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008, et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séance de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d'entreprise du groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   8. décide que le conseil d’administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;   9. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables.       Quatorzième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options de souscription d’actions émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions existantes détenues par la Société ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 22ème résolution ;   3. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,5% du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution et que le nombre d'actions susvisé s'imputera sur le nombre total d'actions limité à 0,5 % du capital social tel qu'existant au moment où le Conseil d'administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 15ème résolution à certains salariés et/ou mandataires sociaux (autorisation d'attribution gratuite d'actions), étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article 24 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 modifié, la délégation conférée par la présente résolution ne pourra en tout état de cause être utilisée par le conseil d’administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d'un nombre d’options de souscription tel, qu'à l'issue de l'octroi considéré, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l'ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription attribuées ;   4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que le prix d’achat des actions existantes seront déterminés, sans décote, conformément aux dispositions prévues aux articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce ;   5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;   6. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et, notamment, pour :   - déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;   - fixer, le cas échéant, les périodes de suspension temporaire de l’exercice des options, nécessitées par certaines opérations financières ;   - fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à dix ans ;   - stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ;   - fixer pour les mandataires sociaux de la Société le nombre d'actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;   - constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options : modifier les statuts en conséquences, accomplir toutes formalités directement ou par mandataire ;   - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   7. charge le conseil d’administration d'informer chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions relatives au bénéfice des options de souscription et d’achat d’actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente Assemblée générale.     Quinzième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 21ème résolution ;   3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder d'une part 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi et s'imputera sur le nombre total d'actions limité à 0,5 % du capital social tel qu'existant au moment où le conseil prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la quatorzième résolution et d'autre part 0,2 % du capital social tel qu'existant au moment où le conseil prendra sa décision, à l'ensemble des salariés de la Société et des salariés ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi dans le cadre d'un plan "monde" ;   4. décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;   5. décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;   6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :   - déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;   - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;   - prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;   - ajuster le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital ;   - déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.     Seizième résolution Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale et pour les formalités   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     ______________           ADDENDUM   PROJETS DE RESOLUTIONS ALTERNATIVES AUX RESOLUTIONS N° 14, 15 ET 3   DEPOSES PAR LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DU FCPE ACTION GAZ 200523 rue Philibert Delorme, 75017 Paris   CONFORMEMENT AUX ARTICLES L.225-105 et R.225-71 DU CODE DE COMMERCE     Résolution A     Autorisation à donner au conseil d'administration pour consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société en faveur des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe.   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. autorise le conseil d'administration, dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, à l’ensemble des salariés ainsi qu'aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options de souscription d'actions émises à titre d'augmentation de capital et/ou des options d'achat d'actions existantes détenues par la Société ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d'effet, la délégation donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 22ème résolution ;   3. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions supérieur à 0,5 % du capital social de la Société au jour de la décision d'attribution et que le nombre d'actions susvisé s'imputera sur le nombre total d'actions limité à 0,5 % du capital social tel qu'existant au moment où le Conseil d'administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 15ème résolution à l’ensemble des salariés et  aux mandataires sociaux, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article 24 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 modifié, la délégation conférée par la présente résolution ne pourra en tout état de cause être utilisée par le conseil d'administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du conseil d'administration dans les conditions légales, que dans la limite d'un nombre d'options de souscription tel, qu'à l'issue de l'octroi considéré, l'Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l’ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription attribuées ;   4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que le prix d'achat des actions existantes seront déterminés, sans décote, conformément aux dispositions prévues aux articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce ;   5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription ;   6. décide de conférer au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et, notamment, pour :   - déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et décider du nombre d'actions que chacun pourra acquérir, étant précisé que l’attribution respectera un principe d’uniformité entre les bénéficiaires ;   - fixer, le cas échéant, les périodes de suspension temporaire de l'exercice des options, nécessitées par certaines opérations financières ;   - fixer les conditions d'exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d'achat d'actions existantes ainsi que la ou les périodes d'exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à dix ans ;   - stipuler, éventuellement, l'interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l'exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l'option ;   - fixer pour les mandataires sociaux de la Société le nombre d'actions devant être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d'actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;   - constater les augmentations du capital social résultant de levées d'options : modifier les statuts en conséquence, accomplir toutes formalités directement ou par mandataire ;   - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   7. charge le conseil d'administration d'informer chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   8. donne tous pouvoirs au conseil d'administration pour décider, le cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions relatives au bénéfice des options de souscription et d'achat d'actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente Assemblée générale.     Résolution B     Autorisation à donner au conseil d'administration pour procéder à l'attribution gratuite d'actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe.   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d'actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d'effet la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 21ème résolution ;   3. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder d'une part           0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d'attribution par le conseil d'administration à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi et s'imputera sur le nombre total d'actions limité à 0,5 % du capital social tel qu'existant au moment où le conseil prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la quatorzième résolution et d'autre part 0,2 % du capital social tel qu'existant au moment où le conseil prendra sa décision, à l'ensemble des salariés de la Société et des salariés et mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi dans le cadre d'un plan « monde » ;   4. décide que l'attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l'attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d'acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;   5. décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l'attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu'en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;   6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :   - déterminer le nombre uniforme d'actions attribuées à chacun des bénéficiaires; - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, notamment la période d'acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;   - prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d'attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l'obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;   - ajuster le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital ;   - déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.     Résolution C     Compte tenu du contexte économique actuel,  afin de préserver l’avenir financier et d’augmenter la capacité d’investissement du Groupe, l’Assemblée Générale décide, en place et lieu du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2008 se limite à l’acompte de 0,80 euro par action.   ______________     Conditions et modalités de participation     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2009 à zéro heure (heure de Paris), conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :   - pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs,   - pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale (le 28 avril 2009 à zéro heure – heure de Paris).   Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’au 28 avril 2009 à zéro heure – heure de Paris.   Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, et devra être retourné à la Société Générale, à l’adresse susmentionnée.   Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être reçu par la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (le 30 avril 2009 à minuit – heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le 28 avril 2009 à zéro heure – heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, mandataire de GDF SUEZ, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.   Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’administration, conformément à l’article L 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2009 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par Internet préalablement à l’assemblée. Ce site, www.gdfsuez.com, permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après :   Actionnaires au nominatif :   - Tous les actionnaires au nominatif (purs et administrés) recevront par courrier de la Société Générale leur identifiant et code d’accès pour se connecter sur le site ;   - Ils devront alors suivre les indications mentionnées sur l’écran pour voter sur Internet.   Actionnaires au porteur :   - Les actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet préalablement à l’Assemblée devront demander à leur intermédiaire financier une attestation de participation en précisant leur intention de voter via Internet. Le cas échéant, ils pourront remplir la demande qui sera jointe à la convocation ;   - Cette demande d’attestation de participation, émise par l'actionnaire, sera transmise à son établissement teneur de compte qui devra la retourner à Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex, en précisant la mention « Vote via Internet » ;   - A réception de l'attestation de participation, la Société Générale adressera à l’actionnaire par courrier, à l’adresse figurant sur l'attestation, son identifiant et son code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote.   Cet espace Internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’assemblée générale mixte sera ouvert du 11 avril 2009 au 30 avril 2009, 15 heures, heure de Paris, dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique.     LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     0901862
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2009, affaire n°01862
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/03/2009
    Numéro d’affaire : 01192
    Description : 0901192 11 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 193 643 820 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867         ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 4 MAI 2009     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 4 mai 2009 à 14 h 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :       Ordre du jour       A. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire    -    Rapport du conseil d’administration.   -    Rapports des commissaires aux comptes.   -    Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2008.   -    Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008.   -    Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2008.   -    Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.   -    Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   -    Nomination d’un administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts.   B. Délibérations relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   -    Rapport du conseil d’administration.   -    Rapports spéciaux des commissaires aux comptes.   -    Rapport d’un expert indépendant.   -    Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ.   -    Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe.   -    Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe.   -    Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée générale et pour les formalités.   Projets de résolutions A. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire       Première résolution Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2008   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2008, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net d’un montant de 2 766 786 164 euros.   En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 699 616,81 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 240 901,39 euros.       Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquelles il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 4 857 119 000 euros.   Troisième résolution Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2008   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2008 fait apparaître un bénéfice net de 2 766 786 164 euros et un report à nouveau bénéficiaire de 18 739 865 064 euros.   Elle décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante :     Euros Bénéfice 2 766 786 164 Affectation à la réserve légale 211 114 Solde 2 766 575 050 Report à nouveau au 31 décembre 2008 18 739 865 064 Total distribuable : 21 506 440 114 Dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de : (soit un dividende net de 2,20 euros par action) 4 795 008 520 Acompte sur dividende versé le 27 novembre 2008 à valoir sur le dividende de l’exercice 2008 de : (soit un dividende net de 0,80 euro par action) 1 723 907 172   Solde du dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de : (soit un solde du dividende net de 1,40 euro par action) 3 071 101 348 Le montant total du dividende distribué au titre de l’exercice 2008 de :  sera prélevé comme suit :    sur le résultat de l’exercice écoulé à concurrence de : et le solde sur le report à nouveau antérieur à hauteur de : 4 795 008 520     2 766 575 050 2 028 433 470     L’Assemblée Générale fixe en conséquence, le dividende net pour l’exercice 2008 à 2,20 euro par action, soit un montant total du dividende net distribué de 4 795 008 520 euros.    Compte tenu de l’acompte sur dividende de 0,80 euro net par action versé le 27 novembre 2008 à valoir sur le dividende de l’exercice 2008, le solde du dividende net à distribuer au titre de l’exercice 2008 s’élève à 1,40 euro par action, soit un montant total du dividende net à distribuer de 3 071 101 348 euros.   Il est précisé que ce dernier montant est basé sur le nombre d’actions GDF SUEZ existantes au 31 décembre 2008, soit 2 193 643 820 actions.   Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves ».   Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale décide, en application des dispositions des articles L 232-18 à L 232‑20 du Code de commerce et de l’article 26 alinéa 4 des statuts qui autorise le paiement des dividendes en actions, d’accorder à chaque actionnaire pour la partie du dividende égale à 0,80 euro une option entre le paiement en numéraire ou en actions.   Le prix d’émission des actions nouvelles, objet de la présente option, sera égal à 90 % de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séances de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende net à distribuer par action compte tenu de l’acompte déjà versé, conformément à l’article L 239-19 du Code du commerce. Le conseil d’administration aura la faculté d’arrondir au centième le prix ainsi déterminé.   Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option s’appliquera au montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte, soit 0,80 euro ; il devra en faire la demande à son intermédiaire financier à compter du 6 mai et jusqu'au 22 mai 2009 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.   Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, le dividende sera payé le 4 juin 2009 ; à la même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui opteront pour le paiement du dividende en actions.   La partie du dividende pour laquelle l’option pour le paiement en actions n’est pas accordée, soit 0,60 euro sera réglée en numéraire le 11 mai 2009.   Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra souscrire le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versée par la Société.   Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2009, date de début de l’exercice en cours.   Conformément à l’article L. 232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne corrélativement tous pouvoirs au conseil d'administration, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution du dividende en actions, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, de procéder à la modification corrélative des statuts et aux formalités légales de publicité.   L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des 3 exercices précédents comme suit :   Exercice Nombre d’actions rémunérées (en millions) Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action)     euros euros 2005 (1) 984 669 millions 0,68 2006 (1) 984 1 082 millions 1,10 2007 (1) (2) 964 1 215 millions 1,26     (1) Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005, 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.   (2) Le montant global du dividende de l’exercice 2007 tient compte des dividendes non distribués correspondant aux actions auto-détenues (20 millions d’actions).     Quatrième résolution Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, conclues ou exécutées au cours de l’exercice écoulé, approuve les opérations qui y sont visées.     Cinquième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, en vue :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou   - d'annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale ; ou   - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d’options d’actions, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes ou de plans d’épargne d’entreprise ou interentreprises ; ou   - de les conserver et d’en remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; ou   - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; ou   - de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;   étant précisé que ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.   Et selon les modalités suivantes :   - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée.    - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 55 euros, hors frais d’acquisition et le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 12 milliards d'euros  ;   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente assemblée et prive d’effet la délégation donnée au même titre au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 24ème résolution. Elle est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.     L’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.     L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat et, notamment, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.       Sixième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Patrick Arnaud, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.       Septième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Eric Charles Bourgeois, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.       Huitième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Emmanuel Bridoux, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.     Neuvième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer Mme Gabrielle Prunet, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.             Dixième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Jean-Luc Rigo, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.       Onzième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Philippe Taurines, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.       Douzième résolution Nomination d’un Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de l’article 13.3 2) des statuts   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, en application de l’article 13.3 2) des statuts, de nommer M. Robin Vander Putten, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de quatre ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée en 2013 à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   B. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire        Treizième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions GDF SUEZ ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarié international du Groupe GDF SUEZ   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des commissaires aux comptes ainsi que du rapport de l’expert indépendant, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce :   1. délègue au conseil d’administration sa compétence de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de vingt millions d’euros par l’émission d’un nombre maximum de vingt millions d’actions nouvelles d'un euro de nominal chacune ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 18ème résolution ;   3. délègue au conseil d'administration sa compétence de sélectionner la ou les entités auxquelles il est fait référence au point 6 ci-après ;    4. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le conseil d’administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ;   5. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation et qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le conseil d’administration ;   6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription de la totalité des actions à émettre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, à toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe GDF SUEZ ;   7. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à celui des actions émises dans le cadre de la prochaine augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d'entreprise du Groupe GDF SUEZ, en application de la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008, et qui sera égal à 80 % de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séance de bourse sur le marché NYSE Euronext Paris précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d'entreprise du groupe GDF SUEZ ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote appliquée au prix de souscription des actions émises en application de la 17ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 (augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise), dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;   8. décide que le conseil d’administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe GDF SUEZ dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du Travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ;   9. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables.               Quatorzième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du Groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur, des options de souscription d’actions émises à titre d’augmentation de capital et/ou des options d’achat d’actions existantes détenues par la Société ;   2. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 22ème résolution ;   3. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur à 0,5% du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution et que le nombre d'actions susvisé s'imputera sur le nombre total d'actions limité à 0,5 % du capital social tel qu'existant au moment où le Conseil d'administration prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la 15ème résolution à certains salariés et/ou mandataires sociaux, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article 24 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 modifié, la délégation conférée par la présente résolution ne pourra en tout état de cause être utilisée par le conseil d’administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou le Vice-Président, Directeur Général Délégué agissant sur délégation du conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d'un nombre d’options de souscription tel, qu'à l'issue de l'octroi considéré, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l'ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription attribuées ;   4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que le prix d’achat des actions existantes seront déterminés, sans décote, conformément aux dispositions prévues aux articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce ;   5. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ;   6. décide de conférer au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que dans celles des dispositions statutaires, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution et, notamment, pour :   - déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions que chacun pourra acquérir ;   - fixer, le cas échéant, les périodes de suspension temporaire de l’exercice des options, nécessitées par certaines opérations financières ;   - fixer les conditions d’exercice des options et notamment les prix de souscription des actions nouvelles et d’achat d’actions existantes ainsi que la ou les périodes d’exercice des options au cours de la durée de validité des options qui ne pourra pas être supérieure à dix ans ;   - stipuler, éventuellement, l’interdiction de revente de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options pendant un délai qui ne pourra pas excéder 3 ans à compter de la levée de l’option ;   - fixer pour les mandataires sociaux de la Société le nombre d'actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   - décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à acheter ou à émettre seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;   - constater les augmentations du capital social résultant de levées d’options : modifier les statuts en conséquences, accomplir toutes formalités directement ou par mandataire ;   - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;   7. charge le conseil d’administration d'informer chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, toutes modifications et adaptations des conditions relatives au bénéfice des options de souscription et d’achat d’actions qui avaient été attribuées antérieurement à la présente Assemblée générale.       Quinzième résolution Autorisation à donner au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions en faveur des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1.    autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   2.    fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juillet 2008 dans sa 21ème résolution ;   3.    décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder d'une part 0,5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration à certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi et s'imputera sur le nombre total d'actions limité à 0,5 % du capital social tel qu'existant au moment où le conseil prendra sa décision, pouvant être attribué en vertu de la quatorzième résolution et d'autre part 0,2 % du capital social tel qu'existant au moment où le conseil prendra sa décision, à l'ensemble des salariés de la Société et des salariés ou mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions déterminées par la loi dans le cadre d'un plan "monde" ;   4.    décide que l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans pour tout ou partie des actions attribuées et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition est fixée à quatre ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourra être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ;   5.    décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article  L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement et qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;   6.    donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, afin de :   - déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires ;   - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;   - prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions et, pour la même durée, le terme de l’obligation de conservation desdites actions (de sorte que la durée minimale de conservation soit inchangée) ;   - ajuster le nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital ;   - déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.     Seizième résolution Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée générale et pour les formalités   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.     _________________________     Conditions et modalités de participation   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale, soit le 28 avril 2009 à zéro heure (heure de Paris), conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :   — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs,   — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale (le 28 avril 2009 à zéro heure – heure de Paris).   Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’au 28 avril 2009 à zéro heure – heure de Paris.   Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, et devra être retourné à la Société Générale, à l’adresse susmentionnée.   Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être reçu par la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (le 30 avril 2009 à minuit – heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le 28 avril 2009 à zéro heure – heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, mandataire de GDF SUEZ, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.   Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 et R 225-72 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Leurs demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la date de publication du présent avis, soit au plus tard le 31 mars 2009 à minuit (heure de Paris), à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (le 28 avril 2009 à zéro heure – heure de Paris).   Conformément à l’article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, soit par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 21 mars 2009 à minuit (heure de Paris), à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’administration, conformément à l’article L 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 27 avril 2009 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   GDF SUEZ met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par Internet préalablement à l’assemblée. Il sera accessible sur le site www.gdfsuez.com et permettra à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après :   Actionnaires au nominatif :   - Tous les actionnaires au nominatif (purs et administrés) recevront par courrier de la Société Générale leur identifiant et code d’accès pour se connecter sur le site ;   - Ils devront alors suivre les indications mentionnées sur l’écran pour voter sur Internet.   Actionnaires au porteur : - Les actionnaires au porteur, souhaitant voter par Internet préalablement à l’Assemblée devront demander à leur intermédiaire financier une attestation de participation en précisant leur intention de voter via Internet. Le cas échéant, ils pourront remplir la demande qui sera jointe à la convocation ;   - Cette demande d’attestation de participation, émise par l'actionnaire, sera transmise à son établissement teneur de compte qui devra la retourner à Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex, en précisant la mention « Vote via Internet » ;   - A réception de l'attestation de participation, la Société Générale adressera à l’actionnaire par courrier, à l’adresse figurant sur l'attestation, son identifiant et son code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote.   Cet espace Internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’assemblée générale mixte sera ouvert du 11 avril 2009 au 30 avril 2009, 15 heures, heure de Paris, dernier jour ouvré avant l’assemblée.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées dans les conditions et modalités prévues par la loi.       LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   0901192
    Bulletin BALO n°30 du 11/03/2009, affaire n°01192
  • AVIS DIVERS 29/12/2008
    Numéro d’affaire : 15183
    Description : 0815183 29 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°157 Avis divers____________________   GDF SUEZ Société Anonyme au capital de 2 191 532 680 €uros. Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. 542 107 651 RCS Paris.   Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société réunie le 17 décembre 2008, le nombre total des droits de vote existants était de 2 143 805 700.       0815183
    Bulletin BALO n°157 du 29/12/2008, affaire n°15183
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/12/2008
    Numéro d’affaire : 14621
    Description : 0814621 1 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   GDF SUEZ Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros. Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. 542 107 651 RCS Paris. Siret 542 107 651 12867.   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS Tranche A – émission Juillet 1985 du 8 Décembre 2008.     L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs Tranche A – émission Juillet 1985, n’ayant pu valablement délibérer le vendredi 28 novembre 2008 faute de quorum, est de nouveau convoquée le lundi 8 décembre 2008 à 10 h 30, au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports des commissaires à la scission ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce.   ————————   Conditions et modalités de participation.   Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres tenus au nominatif par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs obligations, au jour fixé de l’Assemblée.   Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit d’y participer ou de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   L’attestation de participation et le formulaire de vote doivent, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale – Service Assemblées Générales – BP 81236 – 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de GDF SUEZ.   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.   0814621
    Bulletin BALO n°145 du 01/12/2008, affaire n°14621
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/12/2008
    Numéro d’affaire : 14622
    Description : 0814622 1 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   GDF Suez Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros. Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. 542 107 651 RCS Paris. Siret 542 107 651 12867.   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS EMISES LE 19 FEVRIER 2003 5,125 % – échéance 2018 (Code ISIN FR0000472334) du 8 décembre 2008.   L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations émises le 19 février 2003 à 5,125 %, échéance 2018 (code ISIN FR0000472334) n’ayant pu valablement délibérer le vendredi 28 novembre 2008 faute de quorum, est de nouveau convoquée le lundi 8 décembre 2008 à 11 heures 30, au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports des commissaires à la scission ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce.   ————————   Conditions et modalités de participation.   Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes d’obligations tenus au nominatif par la Société, soit dans les comptes d’obligations au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs obligations, au jour fixé de l’Assemblée.   Les titulaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit d’y participer ou de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   L’attestation de participation et le formulaire de vote doivent, pour être pris en compte, parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de GDF SUEZ.   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   0814622
    Bulletin BALO n°145 du 01/12/2008, affaire n°14622
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/12/2008
    Numéro d’affaire : 14624
    Description : 0814624 1 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   GDF Suez Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros. Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. 542 107 651 RCS Paris. Siret 542 107 651 12867.   AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS EMISES LE 19 FEVRIER 2003 4,75 % – échéance 2013 (Code ISIN FR0000472326) du 8 décembre 2008   L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations émises le 19 février 2003 à 4,75%, échéance 2013 (code ISIN FR0000472326), n’ayant pu valablement délibérer le vendredi 28 novembre 2008 faute de quorum, est de nouveau convoquée le lundi 8 décembre 2008 à 11 heures, au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports des commissaires à la scission ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L.236-14 du Code de commerce.   ————————   Conditions et modalités de participation. Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes d’obligations tenus au nominatif par la Société, soit dans les comptes d’obligations au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs obligations, au jour fixé de l’Assemblée.   Les titulaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit d’y participer ou de s’y faire représenter en y joignant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   L’attestation de participation et le formulaire de vote doivent, pour être pris en compte, parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées, Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de GDF SUEZ.   LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   0814624
    Bulletin BALO n°145 du 01/12/2008, affaire n°14624
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/12/2008
    Numéro d’affaire : 14626
    Description : 0814626 1 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°145 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GDF Suez Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros. Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris. 542 107 651 RCS Paris. Siret 542 107 651 12867.   AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le mercredi 17 décembre 2008 à 14 h 30, à la Grande Arche, 1, Parvis de la Défense, 92044 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports des commissaires à la scission ;   - Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF Investissement 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ :   - Examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport ;   - Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF Investissement 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel exploitée en France par GDF SUEZ :   - Examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport ;   - Modification des statuts :   - Article 16  relatif à l’élection d’un ou des Vice-Président(s) du conseil d’administration ;   - Articles 13.1 et 13.3 1) et 2) relatifs au mode de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et au mode de scrutin pour l’élection des administrateurs représentants des salariés au conseil d’administration ;   - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.   ____________________   Le texte intégral des projets de résolutions soumis au vote de l’assemblée par le conseil d’administration a été publié dans l’avis de réunion inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires (B.A.L.O.) numéro 130 en date du 27 octobre 2008.   ————————   Conditions et modalités de participation   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire assistant à l’assemblée, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale, soit le 11 décembre 2008 à minuit (heure de Paris) :   — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions détenues dans son compte de titres nominatifs,   — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte titres, et constaté par une attestation de participation délivré par celui-ci. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :   — les titulaires d’actions nominatives pourront en faire la demande directement à la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3,   — les titulaires d’actions au porteur devront demander à leur intermédiaire bancaire ou financier qu’une carte d’admission leur soit adressée au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise par leur intermédiaire habilité à la Société Générale sus-désignée.   Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, jusqu’au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée générale (le 11 décembre 2008 à minuit – heure de Paris).   Les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’assemblée et désirant être représentés ou voter par correspondance devront :   — pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec l’avis de convocation par la Société Générale sus-indiquée. Ce formulaire est également à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81 236 – 44312 Nantes Cedex 3, et devra être retourné à la Société Générale, à la même adresse.   — pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire habilité un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance et le lui rendre complété. Leur intermédiaire habilité se chargera de la transmission du formulaire unique complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale sus-désignée.   Le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être reçu par la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (le samedi 13 décembre 2008 à minuit – heure de Paris).   L’actionnaire ayant exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions et ce, jusqu’au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le 11 décembre 2008 à minuit – heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des Assemblées, mandataire de GDF SUEZ, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.   Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 décembre 2008 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.    0814626
    Bulletin BALO n°145 du 01/12/2008, affaire n°14626
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/11/2008
    Numéro d’affaire : 14091
    Description : 0814091 12 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     gdf suez Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867       AVIS DE CONVOCATION     ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS emises le 19 fevrier 2003 AU TAUX 5.125 % – ECHEANCE 2018 (ISIN FR0000472334) DU 28 NOVEMBRE 2008       Mesdames et Messieurs les Porteurs d’Obligations de GDF SUEZ émises le 19 février 2003 au taux 5.125%, à échéance 2018 (code ISIN FR0000472334) sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 28 novembre 2008 à 11 heures 30, au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :       Ordre du jour       - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports des commissaires à la scission ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.   Projets de résolutions     PREMIERE RESOLUTION (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 750 000 000 – 5,125% – échéance 19 février 2018 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (« GDF SUEZ » ou « Société Apporteuse ») et la société GDF INVESTISSEMENTS 31 (« GDF INVESTISSEMENTS 31 » ou « Société Bénéficiaire ») – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 1ère résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver le projet d’apport partiel d’actif tel que décrit dans le traité d’apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 en date du 23 octobre 2008, par lequel la Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport, ainsi que l’évaluation et la rémunération dudit apport.   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 750 000 000 – 5,125% – échéance 19 février 2018 », prend acte qu’en rémunération dudit apport, évalué à 114 094 600 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l’opération donnera lieu à l’attribution à GDF SUEZ de 1 140 946 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 31 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 11 409 460 euros, constituera une prime d’apport de 102 685 140 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.     DEUXIEME RESOLUTION (A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sous réserve de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 750 000 000 – 5,125% – échéance 19 février 2018 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   sous réserve du défaut d’approbation de la première résolution qui précède, et de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales,   décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.     TROISIEME RESOLUTION (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 750 000 000 – 5,125% - échéance 19 février 2018 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ et la société GDF INVESTISSEMENTS 37 – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 2ème résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver le projet d’apport partiel d’actif tel que décrit dans le traité d’apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 en date du 23 octobre 2008, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome de stockages souterrains de gaz naturel de GDF SUEZ, ainsi que l’évaluation et la rémunération dudit apport.   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 750 000 000 – 5,125% - échéance 19 février 2018 » prend acte qu’en rémunération dudit apport, évalué à 1 903 610 200 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l’opération donnera lieu à l’attribution à GDF SUEZ de 19 036 102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 37 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 190 361 020 euros, constituera une prime d’apport de 1 713 249 180 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.     QUATRIEME RESOLUTION (A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sous réserve de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 750 000 000 – 5,125% - échéance 19 février 2018 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   sous réserve du défaut d’approbation de la troisième résolution qui précède, et de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation de la troisième résolution dans les conditions légales,   décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.     Conditions et modalités de participation     En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.       Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs obligations, au jour fixé de l’Assemblée.   Les titulaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un pouvoir qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   L’attestation de participation et le pouvoir doivent, pour être pris en compte, parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale, soit le 25 novembre 2008.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de GDF SUEZ.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au lundi 8 décembre 2008, à 11 heures 30, au siège social de GDF SUEZ.          LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 0814091
    Bulletin BALO n°137 du 12/11/2008, affaire n°14091
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/11/2008
    Numéro d’affaire : 14089
    Description : 0814089 12 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   gdf suez Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867    Avis de convocation      ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS EMISES LE 19 FEVRIER 2003 AU TAUX 4.75 % - ECHEANCE 2013 (ISIN FR0000472326) DU 28 NOVEMBRE 2008   Mesdames et Messieurs les Porteurs d’Obligations de GDF SUEZ émises le 19 février 2003 au taux 4.75%, à échéance 2013 (code ISIN FR0000472326) sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 28 novembre 2008 à 11 heures, au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour     - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports des commissaires à la scission ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.     Projets de résolutions     Première résolution. — (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 1 250 000 000 – 4,75% - échéance 19 février 2013 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (« GDF SUEZ » ou « Société Apporteuse ») et la société GDF INVESTISSEMENTS 31 (« GDF INVESTISSEMENTS 31 » ou « Société Bénéficiaire ») – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 1ère résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver le projet d’apport partiel d’actif tel que décrit dans le traité d’apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 en date du 23 octobre 2008, par lequel la Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport, ainsi que l’évaluation et la rémunération dudit apport.   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 1 250 000 000 – 4,75% - échéance 19 février 2013 », prend acte qu’en rémunération dudit apport, évalué à 114 094 600 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l’opération donnera lieu à l’attribution à GDF SUEZ de 1 140 946 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 31 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 11 409 460 euros, constituera une prime d’apport de 102 685 140 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.       Deuxième résolution. — (A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sous réserve de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 1 250 000 000 – 4,75% - échéance 19 février 2013 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   sous réserve du défaut d’approbation de la première résolution qui précède, et de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales,   décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.       Troisième résolution. — (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 1 250 000 000 – 4,75% - échéance 19 février 2013 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du projet d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ et la société GDF INVESTISSEMENTS 37 – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 2ème résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver le projet d’apport partiel d’actif tel que décrit dans le traité d’apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 en date du 23 octobre 2008, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome de stockages souterrains de gaz naturel de GDF SUEZ, ainsi que l’évaluation et la rémunération dudit apport.   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 1 250 000 000 – 4,75% - échéance 19 février 2013 » prend acte qu’en rémunération dudit apport, évalué à 1 903 610 200 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l’opération donnera lieu à l’attribution à GDF SUEZ de 19 036 102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 37 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 190 361 020 euros, constituera une prime d’apport de 1 713 249 180 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.       Quatrième résolution. — (A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sous réserve de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale des Porteurs de l’Emprunt Obligataire « EUR 1 250 000 000 – 4,75% - échéance 19 février 2013 », statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   sous réserve du défaut d’approbation de la troisième résolution qui précède, et de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation de la troisième résolution dans les conditions légales,   décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.     ————————   Conditions et modalités de participation     Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs obligations, au jour fixé de l’Assemblée.   Les titulaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un pouvoir qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   L’attestation de participation et le pouvoir doivent, pour être pris en compte, parvenir à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale, soit le 25 novembre 2008.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de GDF SUEZ.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au lundi 8 décembre 2008, à 11 heures, au siège social de GDF SUEZ.         Le Conseil d’Administration 0814089
    Bulletin BALO n°137 du 12/11/2008, affaire n°14089
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/11/2008
    Numéro d’affaire : 14090
    Description : 0814090 12 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   gdf suez Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867   Avis de convocation   ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A - EMISSION JUILLET 1985 DU 28 NOVEMBRE   Mesdames et Messieurs les titulaires de Titres Participatifs Tranche A de l’émission Juillet 1985 de GDF SUEZ sont convoqués en Assemblée Générale, le vendredi 28 novembre 2008 à 10 heures 30, au siège social de GDF SUEZ - salle M813C, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour   - Rapport du conseil d’administration ;   - Rapports des commissaires à la scission ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce ;   - Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport ;   - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37, mandat aux représentants de la masse à l’effet de former opposition à ladite opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.   Projets de résolutions     Première résolution. — (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport)   L’Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (« GDF SUEZ » ou « Société Apporteuse ») et la société GDF INVESTISSEMENTS 31 (« GDF INVESTISSEMENTS 31 » ou « Société Bénéficiaire ») – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce, et (vi) du projet de 1ère résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver le projet d’apport partiel d’actif tel que décrit dans le traité d’apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 en date du 23 octobre 2008, par lequel la Société Apporteuse apporte à la Société Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport, ainsi que l’évaluation et la rémunération dudit apport.   L’Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs prend acte qu’en rémunération dudit apport, évalué à 114 094 600 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l’opération donnera lieu à l’attribution à GDF SUEZ de 1 140 946 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 31 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 11 409 460 euros, constituera une prime d’apport de 102 685 140 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.       Deuxième résolution. — (A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 et sous réserve de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   sous réserve du défaut d’approbation de la première résolution qui précède, et de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation de la première résolution dans les conditions légales,   décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.       Troisième résolution. — (Approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ ; approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport ; affectation de la prime d’apport)   L’Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature et (iii) du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (« GDF SUEZ » ou « Société Apporteuse ») et la société GDF INVESTISSEMENTS 37 (« GDF INVESTISSEMENTS 37 » ou « Société Bénéficiaire »)- société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris, (iv) des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, (v) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce, et (iv) du projet de 2ème résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GDF SUEZ,   décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver le projet d’apport partiel d’actif tel que décrit dans le traité d’apport conclu entre GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 en date du 23 octobre 2008, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome de stockages souterrains de gaz naturel en France de GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport, ainsi que l’évaluation et la rémunération dudit apport.   L’Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs prend acte qu’en rémunération dudit apport, évalué à 1 903 610 200 euros dans les comptes de GDF SUEZ, l’opération donnera lieu à l’attribution à GDF SUEZ de 19 036 102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées et qui seront créées par GDF INVESTISSEMENTS 37 en augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital de GDF INVESTISSEMENTS 31, soit 190 361 020 euros, constituera une prime d’apport de 1 713 249 180 euros qui sera inscrite au bilan de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sur laquelle porteront les droits de tous ses actionnaires nouveaux et anciens.       Quatrième résolution. — (A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 et sous réserve de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation, mandat aux représentants de la masse de former opposition dans les conditions prévues à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale des Porteurs de Titres Participatifs, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   sous réserve du défaut d’approbation de la troisième résolution qui précède, et de la décision du Conseil d’administration de passer outre le défaut d’approbation de la troisième résolution dans les conditions légales,   décide de donner mandat aux représentants de la masse de former opposition, conformément à l’article L. 228-73 alinéa 3 du Code de commerce, dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce.     ————————    Conditions et modalités de participation     Pour assister ou se faire représenter à l’Assemblée, les titulaires de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteurs tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité dépositaire de leurs titres participatifs, au jour fixé de l’Assemblée.   Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette Assemblée devront solliciter de leur intermédiaire bancaire ou financier habilité l’attestation de participation leur permettant soit d’assister personnellement à l’Assemblée, soit de s’y faire représenter en y joignant un pouvoir qui leur est délivré sur demande par l’intermédiaire bancaire et financier habilité.   L’attestation de participation et le pouvoir doivent, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date fixée de l'Assemblée Générale, soit le 25 novembre 2008.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de GDF SUEZ.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au lundi 8 décembre 2008, à 10 heures 30, au siège social de GDF SUEZ.       Le Conseil d’Administration       0814090
    Bulletin BALO n°137 du 12/11/2008, affaire n°14090
  • AUTRES OPERATIONS 27/10/2008
    Numéro d’affaire : 13549
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : 0813549 27 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     GDF SUEZ (« Société Apporteuse »)   Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros Siège social : 16-26 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris 542 107 651 R.C.S. Paris SIRET : 542 107 651 12867     GDF INVESTISSEMENTS 37 (« Société Bénéficiaire »)   Société anonyme au capital de 40 000 euros Siège social : 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris 487 650 632 R.C.S. Paris SIRET : 487 650 632 00010       Avis d’apport partiel d’actif     Aux termes d’un acte sous seing privé en date à Paris du 23 octobre 2008, les sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 ci-dessus désignées, ont établi un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, qui consisterait à filialiser la branche d’activité d’exploitation et de commercialisation constituée par les sites de stockages souterrains de gaz naturel de GDF SUEZ situés en France au profit de sa filiale existante et détenue intégralement dénommée GDF INVESTISSEMENTS 37, selon les termes et les modalités suivants :   1°) GDF SUEZ ferait apport à GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité de construction, de recherche, d’aménagement, de développement et d’exploitation de stockages souterrains de gaz naturel en France, et leurs extensions en cours ou en projet, et de commercialisation de l’accès des tiers à ces installations, telle que définie dans ledit traité d’apport partiel d’actif,   2°) l’apport serait soumis au régime juridique des scissions visé par les articles L 236-16 à L 236-21 du Code de commerce,   3°) les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 37 ;   4°) en application du règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004, et dans la mesure où il s’agit d’une pure restructuration interne à la Société Apporteuse qui détient 99,85% du capital de la Société Bénéficiaire, les apports seraient évalués à leur valeur nette comptable arrêtée au 31 décembre 2007, soit un montant d’actif apporté de 2 094 534 084 euros, un montant de passif pris en charge de 190 923 884 euros, et un montant d’actif net total apporté de 1 903 610 200 euros ;   5°) l’apport, dont la date de réalisation définitive serait fixée, au plan juridique, au 31 décembre 2008 (« Date de Réalisation »), prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008 (« Date d’Effet »), de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société Apporteuse entre la Date d’Effet et la Date de Réalisation seraient réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Société Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Société Bénéficiaire depuis la Date d’Effet ;   6°) l’apport serait rémunéré par l’attribution à GDF SUEZ de 19 036 102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, qui seraient créées et émises par GDF INVESTISSEMENTS 37 en augmentation de son capital, ayant ainsi pour effet de porter le capital de GDF INVESTISSEMENTS 37 de 40 000 euros à 190 401 020 euros ; étant précisé que les nouvelles actions ainsi attribuées porteraient jouissance à compter de la Date d’Effet, seraient entièrement assimilées aux actions déjà émises et soumises à toutes les dispositions statutaires de GDF INVESTISSEMENTS 37, et ouvriraient droit aux sommes éventuellement mises en distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;   7°) la différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 1 903 610 200 euros, et la valeur nominale des actions qui seraient créées au titre de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 190 361 020 euros, constituerait une prime d'apport de 1 713 249 180 euros, qui serait inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteraient les droits de tous ses actionnaires anciens et nouveaux ;   8°) l’apport et l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulterait, seraient soumis à la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV dudit traité d’apport, dont : - l’approbation de l’apport par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse, - l’approbation de l’apport et la décision d’augmentation de capital corrélative par l’assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire, la non-opposition du Ministre chargé des Mines, à l’issue du délai prévu à l’article 43-4° du décret n°2006-648 du 2 juin 2006 relatif aux titres miniers et aux titres de stockage souterrain, - l’obtention de l’arrêté préfectoral autorisant le changement d’exploitant requis par la législation sur les ICPE relatif au site de Chémery. 9°) à la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire serait subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la Société Apporteuse, sans que cette subrogation entraîne novation à l’égard des créanciers de la Société Apporteuse, et sans solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ;   Conformément à l’article L 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d’apport ont été déposés au nom de GDF SUEZ sous le numéro 95514 et de GDF INVESTISSEMENTS 37 sous le numéro 95515 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 octobre 2008.   Conformément aux dispositions des articles L 236-14, L 236-21 et R 236-8 du Code de commerce, les créanciers de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à ce projet d’apport dans le délai de trente jours à compter de la date de la présente publication, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport.     Pour avis, Le conseil d'administration de GDF SUEZ, Le conseil d'administration de GDF INVESTISSEMENTS 37.       0813549
    Bulletin BALO n°130 du 27/10/2008, affaire n°13549
  • AUTRES OPERATIONS 27/10/2008
    Numéro d’affaire : 13548
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : 0813548 27 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   GDF SUEZ (« Société Apporteuse »)   Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros Siège social : 16-26 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris 542 107 651 R.C.S. Paris SIRET : 542 107 651 12867    GDF INVESTISSEMENTS 31 (« Société Bénéficiaire »)   Société anonyme au capital de 40 000 euros Siège social : 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris 451 438 782 R.C.S. Paris SIRET : 451 438 782 00018    Avis d’apport partiel d’actif     Aux termes d’un acte sous seing privé en date à Paris du 23 octobre 2008, les sociétés GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 ci-dessus désignées, ont établi un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, qui consisterait à filialiser la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par la société GDF SUEZ au profit de sa filiale existante et détenue intégralement dénommée GDF INVESTISSEMENTS 31, selon les termes et les modalités suivants :   1°) GDF SUEZ ferait apport à GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activités de construction, de financement, de recherche, d’aménagement, de développement et d’exploitation de terminaux méthaniers en France et de commercialisation de l’accès des tiers à ces installations, constituée par les terminaux méthaniers de Fos-Tonkin et Montoir-de-Bretagne et leurs extensions en cours ou en projet, et le contrat d’exploitation et de maintenance du terminal méthanier de Fos-Cavaou ainsi que les contrats connexes conclus entre GDF SUEZ et la Société du Terminal Méthanier de Fos-Cavaou ;   2°) l’apport serait soumis au régime juridique des scissions visé par les articles L 236-16 à L 236-21 du Code de commerce ;   3°) les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2007 et approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et GDF INVESTISSEMENTS 31 ;   4°) en application du règlement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004, et dans la mesure où il s’agit d’une pure restructuration interne à la Société Apporteuse qui détient 99,85% du capital de la Société Bénéficiaire, les apports seraient évalués à leur valeur nette comptable arrêtée au 31 décembre 2007, soit un montant d’actif apporté de 161 660 702 euros, un montant de passif pris en charge de 47 566 102 euros, et un montant d’actif net total apporté de 114 094 600 euros ;   5°) l’apport, dont la date de réalisation définitive serait fixée, au plan juridique, au 31 décembre 2008 (« Date de Réalisation »), prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008 (« Date d’Effet »), de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société Apporteuse entre la Date d’Effet et la Date de Réalisation seraient réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de la Société Bénéficiaire et considérés comme accomplis par la Société Bénéficiaire depuis la Date d’Effet ;   6°) l’apport serait rémunéré par l’attribution à GDF SUEZ de 1 140 946 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31 d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, qui seraient créées et émises par GDF INVESTISSEMENTS 31 en augmentation de son capital, ayant ainsi pour effet de porter le capital de GDF INVESTISSEMENTS 31 de 40 000 euros à 11 449 460 euros ; étant précisé que les nouvelles actions ainsi attribuées porteraient jouissance à compter de la Date d’Effet, seraient entièrement assimilées aux actions déjà émises et soumises à toutes les dispositions statutaires de GDF INVESTISSEMENTS 31, et ouvriraient droit aux sommes éventuellement mises en distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;   7°) la différence entre le montant de l’actif net apporté, soit 114 094 600 euros, et la valeur nominale des actions qui seraient créées au titre de l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire, soit 11 409 460 euros, constituerait une prime d'apport de 102 685 140 euros, qui serait inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteraient les droits de tous ses actionnaires anciens et nouveaux ;   8°) l’apport et l’augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résulterait, seraient soumis à la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV dudit traité d’apport, dont : - l’approbation de l’apport par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse, - l’approbation de l’apport et la décision d’augmentation de capital corrélative par l’assemblée générale extraordinaire de la Société Bénéficiaire, - l’obtention des arrêtés préfectoraux autorisant le changement d’exploitant au profit de la Société Bénéficiaire des sites des terminaux méthaniers de Fos-Tonkin, Fos-Cavaou et Montoir-de-Bretagne au titre des installations classées pour la protection de l’environnement soumises à autorisation ;   - l’approbation par le Port autonome de Marseille d’une part et le Port autonome de Nantes Saint-Nazaire d’autre part ou par les Grands ports maritimes s'y substituant conformément aux dispositions de la loi n°2008-660 du 4 juillet 2008 portant réforme portuaire, du transfert à la Société Bénéficiaire des conventions d’occupation du domaine public relatives respectivement au terminal méthanier de Fos-Tonkin et au terminal méthanier de Montoir-de-Bretagne.   9°) à la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire serait subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la Société Apporteuse, sans que cette subrogation entraîne novation à l’égard des créanciers de la Société Apporteuse, et sans solidarité entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire ;   Conformément à l’article L 236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du traité d’apport ont été déposés au nom de GDF SUEZ sous le numéro 95513 et de GDF INVESTISSEMENTS 31 sous le numéro 95512 au greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 23 octobre 2008.   Conformément aux dispositions des articles L 236-14, L 236-21 et R 236-8 du Code de commerce, les créanciers de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à ce projet d’apport dans le délai de trente jours à compter de la date de la présente publication, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport.   Pour avis, Le conseil d'administration de GDF SUEZ, Le conseil d'administration de GDF INVESTISSEMENTS 31.     0813548
    Bulletin BALO n°130 du 27/10/2008, affaire n°13548
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/10/2008
    Numéro d’affaire : 13542
    Description : 0813542 27 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°130 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   gdf suez Société anonyme au capital de 2 191 532 680 euros Siège social : 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris 542 107 651 RCS PARIS Siret 542 107 651 12867     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le mercredi 17 décembre 2008 à 14 heures 30, à la Grande Arche, 1 Parvis de la Défense, 92044 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    Ordre du jour     - Rapport du conseil d’administration ; - Rapports des commissaires à la scission ; - Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF Investissement 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport ; - Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF Investissement 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel exploitée en France par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération dudit apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport ; - Modification des statuts :   a) Article 16  relatif à l’élection d’un ou des Vice-Président(s) du conseil d’administration ;   b) Articles 13.1 et 13.3 1) et 2) relatifs au mode de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et au mode de scrutin pour l’élection des administrateurs représentants des salariés au conseil d’administration ; - Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.   Projets de résolutions     PREMIERE RESOLUTION (Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 31 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération de l’apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :   (i) de l’avis du comité central d’entreprise du 23 septembre 2008, (ii) du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L 236-9 alinéa 4 et R 236-5 alinéa 1 du Code de commerce, (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature, (iv) du traité d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (ci-après « GDF SUEZ » ou la « Société Apporteuse ») et la société GDF Investissements 31 – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 451 438 782 R.C.S. Paris (ci-après « GDF INVESTISSEMENTS 31 » ou la « Société Bénéficiaire »), (v) des comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31, et (vi) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 31 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce,   1. approuve :   - le traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 31, sous le régime juridique des scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV dudit traité, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité des terminaux méthaniers exploitée en France par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport partiel d’actif ;   - l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 161 660 702 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 47 566 102 euros, soit un actif net apporté égal à 114 094 600 euros, sur la base des comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2007 ;   - l’attribution à GDF SUEZ, en rémunération des apports effectués, de 1 140 946 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 31, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, créées par la Société Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 114 094 600 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 11 409 460 euros, constituera une prime d’apport de 102 685 140 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;   - la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission le 31 décembre 2008 à minuit ; et   - la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par GDF SUEZ entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de GDF INVESTISSEMENTS 31 et considérés comme accomplis par GDF INVESTISSEMENTS 31 depuis le 1er janvier 2008.   2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :   - constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du traité d’apport partiel d’actif conclu entre GDF SUEZ et GDF Investissements 31, et notamment, l’approbation dudit apport par l’assemblée générale extraordinaire de GDF Investissements 31 ;   - constater l'émission de 1 140 946 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération dudit apport par GDF Investissements 31 et seront attribuées à GDF SUEZ dès la réalisation dudit apport ;   - si besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actifs, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 31 ;   - et plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l'adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires à la réalisation de l’apport ainsi consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 31.     DEUXIEME RESOLUTION (Apport partiel d’actif consenti par GDF SUEZ au bénéfice de GDF INVESTISSEMENTS 37 de l’ensemble des biens, droits et obligations relatifs à la branche d’activité de stockages souterrains de gaz naturel exploitée en France par GDF SUEZ : examen et approbation du traité d’apport, approbation de l’évaluation et de la rémunération l’apport, affectation de la prime d’apport, délégation de pouvoirs au Conseil pour constater la réalisation des conditions suspensives et de l’apport)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et ayant pris connaissance :   (i) de l’avis du comité central d’entreprise du 23 septembre 2008, (ii) du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L 236-9 alinéa 4 et R 236-5 alinéa 1 du Code de commerce, (iii) des rapports établis par Messieurs Dominique Ledouble (cabinet Ledouble) et Vincent Baillot (cabinet ABPR Ile-de-France), commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 10 juillet 2008, sur les modalités de l’apport scission et sur la valeur des apports en nature, (iv) du projet d’apport partiel d’actif établi par acte sous seing privé en date du 23 octobre 2008 entre la société GDF SUEZ (ci-après « GDF SUEZ » ou la « Société Apporteuse ») et la société GDF Investissements 37 – société anonyme au capital de 40 000 euros, dont le siège social est sis 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 487 650 632 R.C.S. Paris (ci-après « GDF INVESTISSEMENTS 37 » ou la « Société Bénéficiaire »), (v) des comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales respectives de GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37, et (vi) des états comptables au 31 août 2008 des sociétés GDF SUEZ et de GDF INVESTISSEMENTS 37 établis selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, conformément à l’article R 236-3 4° du Code de commerce,   1. approuve :   - le traité d’apport partiel d’actif dans toutes ses stipulations, par lequel GDF SUEZ apporte à GDF INVESTISSEMENTS 37, sous le régime juridique des scissions, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV dudit traité, l’intégralité des biens, droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité d’exploitation et de commercialisation constituée par les sites de stockages souterrains de gaz naturel situés en France, et exploitée par GDF SUEZ, telle que définie dans ledit traité d’apport partiel d’actif ;   - l’évaluation qui en est faite sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 2 094 534 084 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 190 923 884 euros, soit un actif net apporté égal à 1 903 610 200 euros, sur la base des comptes de GDF SUEZ au 31 décembre 2007 ;   - l’attribution à GDF SUEZ, en rémunération des apports effectués, de 19 036 102 actions nouvelles de GDF INVESTISSEMENTS 37, d’une valeur nominale de 10 euros chacune, créées par la Société Bénéficiaire en augmentation de son capital social. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés par GDF SUEZ, soit 1 903 610 200 euros et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 190 361 020 euros, constituera une prime d’apport de 1 713 249 180 euros qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;   - la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission le 31 décembre 2008 à minuit ; et   - la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par GDF SUEZ entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de GDF INVESTISSEMENTS 37 et considérés comme accomplis par GDF INVESTISSEMENTS 37 depuis le 1er janvier 2008.   2. donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :   - constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du traité d’apport partiel d’actif conclu entre GDF SUEZ et GDF Investissements 37, et notamment, l’approbation dudit apport par l’assemblée générale extraordinaire de GDF Investissements 37 ;   - constater l'émission de 19 036 102 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération dudit apport par GDF Investissements 37 et seront attribuées à GDF SUEZ dès la réalisation dudit apport ;   - si besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 37 ;   - et plus généralement, procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l'adoption de la présente résolution, notamment faire toutes démarches nécessaires à la réalisation de l’apport ainsi consenti par GDF SUEZ à GDF Investissements 37.     TROISIEME RESOLUTION (Modification de l'article 16 des statuts relatif à l’élection des Vice-Présidents du conseil d’administration)     L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de remplacer l'article 16 des statuts par un nouvel article 16 libellé comme suit :   « Article 16 – Président et Vice-Présidents du Conseil d’administration   Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-président(s). La durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat d’administrateur. Leurs fonctions peuvent être renouvelées dans les mêmes formes que celles de leur nomination. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions du président prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le président atteint l'âge de 65 ans.   Le conseil est présidé par le président, ou en cas d'absence de ce dernier, par le ou l’un des vice-président(s) et, à défaut, par un administrateur choisi par le conseil au début de la séance.   Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »     QUATRIEME RESOLUTION  (Modification des articles 13.1 et 13.3 1) et 2) des statuts relatifs au mode de désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires et au mode de scrutin pour l’élection des représentants des salariés au conseil d’administration)     L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l'article 13.1 et l’article 13.3 1) et 2) comme suit :   « Article 13 Composition du Conseil d’Administration   13.1    Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, la société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-quatre membres, dont :   - les représentants de l'Etat nommés conformément aux dispositions de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié, ainsi que - trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-27 et suivants et L. 225-23, du troisième alinéa de l’article L. 225-25 et du quatrième alinéa de l’article L. 225-106 du Code de commerce. La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, étant précisé qu’en raison de la caducité, à la date du transfert au secteur privé, des mandats des administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d’administration ne comprendra dans l’intervalle aucun administrateur représentant les salariés. La désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale   ordinaire réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.   (le reste de l’article est inchangé)   13.3     Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et (ii) aux dispositions du présent article.       1)     Administrateurs élus par les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français   Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. En particulier : Concernant l’administrateur élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours. Concernant les administrateurs élus par le collège des autres salariés, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.   Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.   Chaque candidature à l’élection du membre représentant le collège des ingénieurs cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés et au second tour la majorité relative. Chaque liste candidate à l’élection de représentants du collège des autres salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.   En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus. Les membres du conseil d’administration élus par les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société entreront en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration qui sera tenue après la proclamation du résultat définitif de la première élection. Les membres suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat des membres sortants.   Sous réserve des dispositions de l’article 13.1 relatives à l’élection des premiers administrateurs représentant les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, les élections sont organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés sortants.   Lors de chaque élection, le conseil d’administration fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus.   Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants : - l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin, - l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin, - le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, - l’affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin, - l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant le scrutin. Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs.   Le scrutin se déroule par vote par correspondance  ou à distance par voie électronique selon des modalités arrêtées après concertation avec les organisations syndicales.   Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture électorale seront déterminés par le conseil d’administration. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale, la présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux.   Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de dépouillement par le président du bureau de vote. Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats.   Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après consultation des organisations syndicales représentatives dans la société.   En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce.   Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale.   2)    Administrateur représentant les salariés actionnaires   Le représentant des salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société.   Cet administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire  sur proposition (i) des actionnaires salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés porteurs de parts de fonds communs de placement et (iii) des salariés actionnaires pendant la période d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du régime de la participation obligatoire telle que prévue à l’article L. 3324-10 du Code du travail.   Les candidats à la nomination comme administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, et plus particulièrement dans les conditions suivantes :   a) lorsque les salariés détiennent les actions par le biais de fonds communs et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés par les membres des conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats sont présentés parmi les membres de ces conseils ; En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Conseil d’administration a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats.   b) lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le biais de fonds communs de placement et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés directement par les actionnaires salariés porteurs des parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les salariés détiennent directement les actions, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après. La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise à exercice individuel des droits de vote. Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Dans l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’assemblée générale ordinaire.   Pour l'application du paragraphe 2) a) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidats.   Pour l'application du paragraphe 2) b) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).   Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui remplissent les conditions prévues par la loi. Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale.   Il est établi par le président du conseil d’administration une liste de tous les candidats valablement désignés en application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre des postes d’administrateurs à pourvoir.   L’assemblée générale ordinaire statue sur l’ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.    (le reste de l’article est inchangé) »     CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises)     L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.     Conditions et modalités de participation     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale, de s’y faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale, soit le 11 décembre 2008 à minuit (heure de Paris), conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce :   — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs,   — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, qui gère son compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale (le 11 décembre 2008 à minuit – heure de Paris).     Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3, et devra être retourné à la Société Générale, à l’adresse susmentionnée.   Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être reçu par la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (le samedi 13 décembre 2008 à minuit – heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le 11 décembre 2008 à minuit – heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service des assemblées générales, mandataire de GDF SUEZ, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.   Conformément aux articles L. 225-105 et R. 225-71 et R 225-72 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Leurs demandes doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte et envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt jours à compter de la date de publication du présent avis, soit au plus tard le dimanche 16 novembre 2008 à minuit (heure de Paris), à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (le 11 décembre 2008 à minuit – heure de Paris).   Conformément à l’article L. 2323-67 alinéa 2 du Code du travail, le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. La demande doit être envoyée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les conditions prévues à l’article R. 2323-14 du Code du travail, soit par un des membres du comité mandaté à cet effet, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le jeudi 6 novembre à minuit (heure de Paris), à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.     Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’administration, conformément à l’article L 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 11 décembre 2008 à zéro heure (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à l’adresse suivante : GDF SUEZ, Secrétariat Général, 16-26, rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2008. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour.         LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     0813542
    Bulletin BALO n°130 du 27/10/2008, affaire n°13542
  • AVIS DIVERS 25/07/2008
    Numéro d’affaire : 10509
    Description : 0810509 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Avis divers____________________ GDF SUEZ (anciennement dénommée "Gaz de France") Société anonyme au capital de 983 871 988 € porté à 2 191 532 680 € Siège social : 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris (anciennement au 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris) 542 107 651 R.C.S. Paris. SIRET : 542 107 651 000 11. (la "Société")   – Réalisation d’une fusion, – Modification de l’article 1 des statuts relatif à la forme sociale, – Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social, – Modification de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale , – Modification de l’article 4 des statuts relatif au siège social , – Augmentation du capital social et modification de l’article 6 des statuts, – Fin du mandat de certains administrateurs, – Nomination d’administrateurs et de censeurs, – Fin du mandat des Directeurs Généraux Délégués, – Nomination du Président Directeur Général et du Vice-Président Directeur Général Délégué, – Nomination d’un troisième commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant.     1. Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008, Gaz de France a établi avec la société SUEZ, société anonyme au capital de 2 617 883 906 €, dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 542 062 559 RCS Paris ("SUEZ"), un projet de fusion par voie d’absorption de SUEZ par Gaz de France, aux termes duquel SUEZ transmet à Gaz de France l’intégralité de son patrimoine actif et passif, à savoir sur la base des comptes sociaux de SUEZ au 31 décembre 2007 :   Les éléments d’actif pour un montant de 37 736 998 010 euros, à charge pour Gaz de France d’acquitter l’intégralité du passif de SUEZ, s’élevant à 943 831 672 euros, soit par conséquent, un montant d’actif net apporté de 29 187 602 056 euros, après prise en compte du prix d’émission des augmentations de capital depuis le 1er janvier 2008 (47 810 633 euros) et déduction (i) de la valeur comptable des titres SUEZ en auto-détention postérieurement au 31 décembre 2007 (1 456 840 674 euros), (ii) du montant des distributions de dividendes effectuées par SUEZ au titre de l’exercice 2007 (1 728 994 451 euros) ainsi que (iii) du montant de la distribution des actions SUEZ Environnement Company (société anonyme au capital de 225 000 euros porté à 1 958 796 240 euros dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 433 466 570 RCS Paris), augmenté de la quote-part du mali technique relatif aux actions SUEZ Environnement Company distribuées résultant de l’absorption par SUEZ de sa filiale à 100%, la société Rivolam (société anonyme au capital de 5 736 882 100 € dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 430 440 586 RCS Paris), aux actionnaires de SUEZ (autres que SUEZ) intervenant immédiatement avant la fusion (4 467 539 790 euros).   La fusion et l’augmentation de capital de Gaz de France qui en résulte seraient soumises à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au chapitre IV du traité de fusion, étant précisé que :   (i)    la fusion et l’augmentation de capital de Gaz de France qui en résulte seraient réalisées à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions de la société SUEZ Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, immédiatement après la réalisation des opérations suivantes devant intervenir successivement à la même date dans l’ordre indiqué ci-après :   - la fusion absorption de la société Rivolam par SUEZ (la "Fusion Rivolam") ;   - l’apport soumis au régime juridique des scissions portant sur l’intégralité des actions SUEZ Environnement (société anonyme au capital de 3 323 457 083 euros dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 410 118 608 RCS Paris) consenti par SUEZ au profit de la société SUEZ Environnement Company (l’"Apport") ; et   - la distribution par SUEZ à ses actionnaires (autres qu’elle-même), au prorata de leur participation dans son capital, d’une quote-part des actions nouvelles SUEZ Environnement Company émises en rémunération de l’Apport représentant 65% du capital social de SUEZ Environnement Company à l’issue de l’Apport à raison d’une (1) action SUEZ Environnement Company pour quatre (4) actions SUEZ détenues par un ayant droit à cette distribution (la "Distribution") ; et   (ii)    SUEZ serait immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation de la fusion,   (iii)    la fusion prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008.   2. L’assemblée générale mixte des actionnaires de SUEZ, réunie le 16 juillet 2008, a décidé d’approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion, et notamment la fixation de la date de réalisation de la fusion à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions de la société SUEZ Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam, de l’Apport et de la Distribution (la "Date de Réalisation"). La même assemblée a donné tous pouvoirs au conseil d’administration de Gaz de France, avec faculté de subdélégation, à l’effet notamment de procéder à toutes constatations, communications et formalités nécessaires à la réalisation de l’absorption de SUEZ par Gaz de France et à la dissolution subséquente de SUEZ.   L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France, réunie le 16 juillet 2008, a décidé d’approuver dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de SUEZ par lequel SUEZ apporte à titre de fusion à Gaz de France, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine et a décidé en conséquence, sous réserve de la réalisation des mêmes conditions, d’augmenter, à la Date de Réalisation, le capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion d’un montant de 1 207 660 692 euros par création de 1 207 660 692 actions nouvelles, entièrement libérées et donnant droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission, d’une valeur nominale d’un euro chacune à attribuer aux actionnaires de SUEZ (autres que SUEZ et Gaz de France), selon un rapport d’échange de 22 actions SUEZ contre 21 actions Gaz de France, portant ainsi le capital social de 983 871 988 euros à 2 191 532 680 euros. La même assemblée a donné tous pouvoirs au conseil d’administration de Gaz de France, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la réalisation de la fusion et la dissolution sans liquidation de SUEZ à la Date de Réalisation.   3. En conséquence, le conseil d’administration de GDF SUEZ, conformément aux pouvoirs conférés par les assemblées précitées, a constaté le 22 juillet 2008 :   - la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées au chapitre IV du traité de fusion et, en conséquence,   - la réalisation définitive de la fusion par voie d’absorption de SUEZ par Gaz de France à zéro heure le 22 juillet 2008 immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam, de l’Apport et de la Distribution,   - la réalisation définitive de l’augmentation de capital de Gaz de France en rémunération de la fusion d’un montant de 1 207 660 692 euros par création de 1 207 660 692 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune à zéro heure le 22 juillet 2008 immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam, de l’Apport et de la Distribution,   - la dissolution sans liquidation de SUEZ à zéro heure le 22 juillet 2008 immédiatement après la réalisation de la Fusion Rivolam, de l’Apport et de la Distribution.   4. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de modifier l’article 1 des statuts de Gaz de France relatif à la forme sociale à l’effet de refléter le transfert du secteur public au secteur privé de la Société. En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, depuis le 22 juillet 2008, l’article 1 des statuts de la Société figurant ci-après a été remplacé par un article 1 libellé comme suit  :   Ancien Article 1 : « Article 1  – Forme La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, ainsi que la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières. » «  Article 1 – Forme La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°86-912 du 6 août 1986, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »   5. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de modifier l’article 2 des statuts de Gaz de France relatif à l’objet social. En conséquence, depuis le 22 juillet 2008, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, l’article 2 des statuts de la Société figurant ci-après a été remplacé par un article 2 libellé comme suit :   Ancien Article 2 : «  Article 2  – Objet La société a pour objet, en France et à l’étranger :   - de prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible ainsi que toute énergie ;   - réaliser le négoce de gaz ainsi que de toute énergie ;   - fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   - assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, ainsi que la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;   - de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   - de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   - de prendre, d’acquérir, d’exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   - et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. » «  Article 2 – Objet La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :   - prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;   - réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;   - fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   - assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;   - étudier, concevoir et mettre en oeuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ;   - participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   - créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   - prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   - obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l'alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d'eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l'aménagement des villes et la gestion de l'environnement ;   - et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »   6. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de modifier l’article 3 des statuts de Gaz de France pour modifier la dénomination sociale de Gaz de France en GDF SUEZ. En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, depuis le 22 juillet 2008, l’article 3 des statuts de la Société figurant ci-après a été remplacé par un article 3 libellé comme suit :   Ancien Article 3 : « Article 3 – Dénomination La dénomination sociale est "Gaz de France". » «  Article 3 – Dénomination La dénomination sociale est "GDF SUEZ". »   7. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de modifier l’article 4 des statuts de Gaz de France pour déplacer le siège social du 23 rue Philibert Delorme 75017 Paris au 16-26 rue du Docteur Lancereaux 75008 Paris. En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, depuis le 22 juillet 2008, l’article 4 des statuts de la Société figurant ci-après a été remplacé par un article 4 libellé comme suit :   Ancien Article 4 : «  Article 4 – Siège social Le siège social est fixé à Paris, (17 ème ), 23 rue Philibert Delorme. Le conseil d’administration, sous réserve des prérogatives de l’Assemblée Générale, est habilité à transférer le siège social de la société dans les conditions fixées par la loi . » «  Article 4 – Siège social Le siège social est fixé à Paris, 16-26 rue du Docteur Lancereaux (75008). Le conseil d’administration, sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale, est habilité à transférer le siège social de la société dans les conditions fixées par la loi . »   8. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de modifier l’article 6 des statuts de Gaz de France pour (i) porter le capital social de 983 871 988 euros (divisé en 983 871 988 actions de un euro de valeur nominale chacune) à 2 191 532 680 euros (divisé en 2 191 532 680 actions de un euro de valeur nominale chacune), et (ii) refléter la création d’une action spécifique au profit de l’Etat français ainsi que l’exigence de détention de plus du tiers du capital de la Société par l’Etat. En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, depuis le 22 juillet 2008, l’article 6 des statuts de la Société figurant ci-après a été remplacé par un article 6 libellé comme suit :   Ancien Article 6 : « Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 983 871 988 euros. Il est composé de 983 871 988 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées.   Conformément aux dispositions de la loi n°2004-803 du 9 août 2004, la société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public de Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit la date de publication du décret fixant les présents statuts ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi.   Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.   Conformément à la loi n°2004-803 du 9 août 2004, l’État doit détenir à tout moment plus de 70% du capital de la société. » «  Article 6 – Capital social Le capital social est fixé à 2 191 532 680 euros. Il est composé de 2 191 532 680 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées.   Conformément à l’article 24.1 de la loi n°2004-803 du 9 août 2004 et au décret n°2007-1790 du 20 décembre 2007, le capital social comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’État français en vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie.   Conformément aux dispositions de la loi n°2004-803 du 9 août 2004, la société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit le 19 novembre 2004, date de publication du décret fixant les statuts initiaux de la société ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi.   Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.   Conformément à la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, l’État doit détenir à tout moment plus du tiers du capital de la société. »   9. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de mettre fin aux fonctions des membres du conseil d’administration désignés par l’assemblée générale en date du 7 octobre 2005 (MM. Jean-François Cirelli, Guy Dollé, Jean-Louis Beffa, Aldo Cardoso, Peter Lehmann et Philippe Lemoine). En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, leurs fonctions ont cessé depuis le 22 juillet 2008.   10. L’assemblée générale mixte des actionnaires de Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de nommer en qualité d’administrateurs :   - M. Jean-François Cirelli, demeurant 7, rue Edouard Detaille - 75017 Paris,   - M. Gérard Mestrallet, demeurant 3 villa Traversière - 92600 Asnières-sur-Seine,   - M. Jean-Louis Beffa, demeurant 5 avenue Frédéric Le Play - 75007 Paris,   - M. Aldo Cardoso, demeurant 45 boulevard de Beauséjour - 75016 Paris,   - M. Thierry de Rudder, demeurant 31 avenue des Erables - 1640 Rhode Saint Génèse (Belgique),   - M. Paul Desmarais Jr, demeurant C/O Power Corporation du Canada, 751 Square Victoria - Montréal (Québec),   - Mme Anne Lauvergeon, demeurant 6 rue Saint-Philippe du Roule - 75008 Paris,   - M. René Carron, demeurant Haut Somont - 73170 Yenne,   -M. Albert Frère, demeurant La Peupleraie, 17 allée des peupliers - 6280 Gerpinnes (Belgique),   - M. Edmond Alphandéry, demeurant 32 rue du Bac - 75007 Paris,   - M. Jacques Lagarde, 1314 Arch Street Berkeley, CA 94708 (États-Unis d’Amérique),   -Lord Simon of Highbury, demeurant 6 St Marys Grove, London N 12NT (Angleterre),   - M. Etienne Davignon, demeurant 12 avenue des Fleurs - 1150 Bruxelles (Belgique), et en qualité de censeurs :   - M. Philippe Lemoine, demeurant 90 rue d’Assas - 75006 Paris, et   - M. Richard Goblet d’Alviella, demeurant rue du village 5 - 1490 Court-Saint-Etienne (Belgique).   En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, ils ont pris leurs fonctions le 22 juillet 2008.   11. MM. Jean-Paul Bailly, demeurant 29 rue Censier - 75005 Paris, Pierre-Franck Chevet, demeurant 25 rue Coquillière - 75001 Paris, Pierre Graff, demeurant 3 avenue Clarisse - 92420 Vaucresson, Claude Mandil, demeurant 6 rue du Plateau Saint Antoine - 78150 Le Chesnay, Xavier Musca, demeurant 35 avenue Sainte Foy 92200 Neuilly-sur-Seine, Jean-Cyril Spinetta, demeurant 7 rue Pierre Nicole 75005 Paris, Edouard Vieillefond, demeurant 57 rue de Jemmapes - 94700 Maisons Alfort, ont été nommés par voie d’arrêté ministériel du 16 juillet 2008, publié au Journal Officiel en date du 17 juillet 2008, en qualité d’administrateurs représentant l’État (en lieu et place de MM Paul Chavanne, Florence Tordjman, Philippe Favre, Xavier Musca, M. Edouard Vieillefond, et Pierre Graff), à compter du 22 juillet 2008.   12. MM. Olivier Barrault, demeurant 2 allée Gouvion Saint Cyr 91450 Soisy-sur-Seine, Bernard Calbrix, demeurant 107 route de Rouen 76160 Darnetal, Eric Buttazzoni, demeurant 21 rue Nicolas Chuquet 75017 Paris, Yves Ledoux, 120 rue Vala Verde 76650 Petite Couronne, Jean-François Lejeune, demeurant 30 avenue de la plage 14150 Ouistreham et Madame Anne-Marie Bourgeix, demeurant 9 chemin du ménestrel 69570 Dardilly ont cessé leurs fonctions d’administrateurs représentant les salariés à compter du 22 juillet 2008.   13. MM. Yves Colliou et Jean-Marie Dauger ont cessé leurs fonctions de Directeur Général Délégué à compter du 22 juillet 2008.   14. Par délibération en date du 22 juillet 2008, le conseil d’administration de la Société a désigné M. Gérard Mestrallet, demeurant 3 villa Traversière - 92600 Asnières-sur-Seine, en qualité de Président Directeur Général, et M. Jean-François Cirelli, demeurant 7, rue Edouard Detaille - 75017 Paris, en qualité de Vice-Président Directeur Général Délégué.   15. L’assemblée générale mixte des actionnaires Gaz de France du 16 juillet 2008 a décidé, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date de réalisation de la fusion, de nommer le cabinet Deloitte & Associés, sis au 185C avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité de troisième commissaire aux comptes titulaire et le cabinet BEAS, sis au 7-9 villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine en qualité de troisième commissaire aux comptes suppléant. En conséquence, ainsi qu’il a été constaté par le conseil d’administration de la Société, ces derniers ont pris leurs fonctions à compter du 22 juillet 2008.   Les modifications seront effectuées auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris.       Pour avis, Le conseil d’administration     0810509
    Bulletin BALO n°90 du 25/07/2008, affaire n°10509
  • EMISSIONS ET COTATIONS 21/07/2008
    Numéro d’affaire : 10311
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : 0810311 21 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     Gaz de France GDF SUEZ (à compter du 22 juillet 2008) Société anonyme au capital de 983 871 988 € Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 R.C.S. Paris. SIRET : 542 107 651 000 11. (la "Société")     Législation applicable. – Société anonyme soumise au droit français.   Dénomination sociale. – A compter de la réalisation de la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France, soit à compter du 22 juillet 2008, la dénomination sociale de la Société sera modifiée en "GDF SUEZ".   Siège social. – A compter de la réalisation de la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France, soit à compter du 22 juillet 2008, le siège social de la Société sera transféré au 16-26 rue du Docteur Lancereaux, 75008 Paris.   Date de constitution et durée de la Société. – La Société a été constituée sous forme d’établissement public de caractère industriel et commercial (EPIC) le 8 avril 1946 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés le 24 décembre 1954. Depuis le 20 novembre 2004, la Société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant. La Société a une durée de 99 ans à compter du 20 novembre 2004, sauf dissolution anticipée ou prorogation. A compter de la réalisation de la fusion par absorption de SUEZ par Gaz de France, soit à compter du 22 juillet 2008, la Société passera notamment du secteur public au secteur privé et sera notamment régie par la loi n°86-912 du 6 août 1986.   Objet social. – La Société a pour objet, en France et à l’étranger :   - de prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible ainsi que toute énergie ;   - réaliser le négoce de gaz ainsi que de toute énergie ;   - fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   - assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, ainsi que la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;   - de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   - de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   - de prendre, d’acquérir, d’exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   - et plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société.   A compter de la réalisation de la fusion par absorption de SUEZ par Gaz de France, soit à compter du 22 juillet 2008, la Société aura pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :   - prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;   - réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;   - fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   - assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;   - étudier, concevoir et mettre en oeuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ;   - participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ; - créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ; - prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ; - obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l'alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d'eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l'aménagement des villes et la gestion de l'environnement ;   - et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société.   Capital social. – Le capital social de la Société s’élève à 983 871 988 euros divisé en 983 871 988 actions de un euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.   Le 16 juillet 2008, les assemblées générales mixtes des actionnaires de Gaz de France et de SUEZ ont approuvé l’ensemble des résolutions qui leur étaient proposées concernant la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France.   La fusion et l’augmentation de capital de la Société qui en résulte seront réalisées à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions de la société SUEZ Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, soit le 22 juillet 2008, immédiatement après la réalisation des opérations suivantes devant intervenir successivement à la même date dans l’ordre indiqué ci-après :   - la fusion absorption de la société Rivolam (société anonyme au capital de 5 736 882 100 euros dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 430 440 586 RCS Paris) par SUEZ (la "Fusion Rivolam") ;   - l’apport soumis au régime juridique des scissions portant sur l’intégralité des actions SUEZ Environnement (société anonyme au capital de 3 323 457 083 euros dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 410 118 608 RCS Paris) consenti par SUEZ au profit de la société SUEZ Environnement Company - société anonyme au capital de 225 000 euros porté à 1 958 796 240 euros dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 433 466 570 RCS Paris - (l’"Apport") ; et   - la distribution par SUEZ à ses actionnaires (autres qu’elle-même), au prorata de leur participation dans son capital, d’une quote-part des actions nouvelles SUEZ Environnement Company émises en rémunération de l’Apport représentant 65% du capital social de SUEZ Environnement Company à l’issue de l’Apport à raison d’une (1) action SUEZ Environnement Company pour quatre (4) actions SUEZ détenues par un ayant droit à cette distribution (la "Distribution").   En rémunération de la fusion absorption de SUEZ par la Société, la Société émettra 1 207 660 692 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale donnant droit à toute distribution décidée postérieurement à leur émission. Elles seront attribuées aux actionnaires de SUEZ (autres que SUEZ et Gaz de France), proportionnellement à leur participation au capital selon une parité de fusion de 21 actions Gaz de France pour 22 actions SUEZ. Les actions GDF SUEZ seront admises aux négociations sur les marchés Euronext Paris, Euronext Brussels et à la cote officielle du marché réglementé de la Bourse du Luxembourg.   Le capital social de la Société après fusion s’élèvera donc à 2 191 532 680 euros et sera divisé en 2 191 532 680 actions de un euro de valeur nominale chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. Une action spécifique au profit de l’Etat français sera créée en vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie, étant précisé que l’Etat devra détenir à tout moment plus du tiers du capital de la Société conformément à la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006.   Le prospectus établi à l’occasion de l’émission et de l’admission des actions GDF SUEZ résultant de la fusion absorption de SUEZ par Gaz de France a été visé par l’AMF le 13 juin 2008 sous le numéro n°08-126.   Montant non-amorti des obligations émises et garanties dont elles sont assorties. – La Société a émis deux emprunts obligataires auprès du public le 19 février 2003 dans le cadre d’un programme d’émission de titres de créances sous forme d’Euro Medium Term Notes (EMTN), l’un d’un montant nominal de 1,25 milliard d’euros portant intérêt à un taux fixe de 4,75% et à échéance 19 février 2013, l’autre d’un montant nominal de 750 millions d’euros portant intérêt à un taux fixe de 5,125% et à échéance 19 février 2018. Par ailleurs, la Société a émis un emprunt obligataire dans le cadre d’un placement privé en yen d’un montant de 3 milliards de yen à un taux de 0,658% et à échéance 26 mars 2009.   Assemblées générales. – Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.   Avantages particuliers stipulés au profit des membres des organes d’administration de la Société ou de toute autre personne. – Néant   Bilan. – Le bilan au 31 décembre 2007 de la Société a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 avril 2008 (parution n°46, numéro d’affaire 0803899).   Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite relativement à l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des 1 207 660 692 actions nouvelles dont il est fait mention ci-dessus.     Gaz de France, Jean-François Cirelli, Président-Directeur Général, faisant élection de domicile au siège social de la Société, 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.   0810311
    Bulletin BALO n°88 du 21/07/2008, affaire n°10311
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/06/2008
    Numéro d’affaire : 09300
    Description : 0809300 30 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAZ DE FRANCE  Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris. — Siret 542 107 651 00011.   Avis de convocation.    Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 16 juillet 2008, à 15 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant, déjà publié avec les projets de résolutions au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°71 du 11 juin 2008 :     Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires à la fusion ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Modification de l’article 13 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Examen et approbation de la fusion par absorption de Suez – approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de fusion ; — Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion ; — Reprise des engagements de Suez relatifs aux options de souscription d’actions Suez sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Reprise des engagements de Suez relatifs aux attributions gratuites d’actions Suez sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Constatation de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion et date de réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion; — Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 4 des statuts relatif au siège social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 6 des statuts relatif au capital social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Adoption des statuts refondus sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 13ème et 14ème résolutions ; — Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe ; — Limitation du montant global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au conseil d'administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour procéder à l’attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Autorisation à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société en faveur des membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Délégation à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues.   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   — Rapport du conseil d’administration ; — Autorisation à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour opérer sur les actions de la Société ; — Fin du mandat des administrateurs désignés par l'assemblée générale en date du 7 octobre 2005 sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Jean-François Cirelli en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Gérard Mestrallet en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Jean-Louis Beffa en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Thierry de Rudder en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Paul Desmarais Jr. en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de Mme Anne Lauvergeon en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. René Carron en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Albert Frère en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Edmond Alphandéry en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Jacques Lagarde en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de Lord Simon of Highbury en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Etienne Davignon en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Philippe Lemoine en qualité de censeur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Richard Goblet d’Alviella en qualité de censeur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2008 sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises.   ___   Conditions et modalités de participation   Tout actionnaire a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale, de s’y faire représenter ou de voter à distance, à condition de pouvoir justifier de sa qualité d’actionnaire conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale (le 11 juillet 2008 à zéro heure – heure de Paris), — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de son compte titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale (le 11 juillet 2008 à zéro heure – heure de Paris).   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale (le 11 juillet 2008 à zéro heure – heure de Paris). Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée générale (le 11 juillet 2008 à zéro heure – heure de Paris).   Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société Générale à l’adresse sus-indiquée, six jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale (le 13 juillet 2008 à zéro heure – heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le 11 juillet 2008 à zéro heure – heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service Nominatif, mandataire de Gaz de France, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Les actionnaires pourront se procurer des documents visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, et dans les délais prévus par l’article R. 225-88 du Code de commerce, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 16 juillet 2008. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Des questions écrites peuvent être envoyées, conformément à l'article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée (le 10 juillet 2008 à zéro heure – heure de Paris), au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration.   Le conseil d’administration.   0809300
    Bulletin BALO n°79 du 30/06/2008, affaire n°09300
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/06/2008
    Numéro d’affaire : 09291
    Description : 0809291 30 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS   ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS EMISES LE 19 fevrier 2003 5.125 % – ECHEANCE 2018 (ISIN FR0000472334) CONVOQUEE LE 7 JUILLET 2008    AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations de Gaz de France à 5.125%, échéance 2018 (code ISIN FR0000472334), n’ayant pu valablement délibérer le jeudi 26 juin 2008, faute de quorum, est de nouveau convoquée le lundi 7 juillet 2008 à 13 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale ; - Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.   Conditions et modalités de participation   Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au jour de l’assemblée. Tout porteur d’obligations peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être adressée à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, trois jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée Générale.   Les documents d’information relatifs à cette assemblée générale sont tenus à disposition au siège social de Gaz de France.         LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   0809291
    Bulletin BALO n°79 du 30/06/2008, affaire n°09291
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/06/2008
    Numéro d’affaire : 09292
    Description : 0809292 30 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS     ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS EMISES LE 19 fevrier 2003 4.75 % – ECHEANCE 2013 (ISIN FR0000472326) CONVOQUEE LE 7 JUILLET 2008    AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations de Gaz de France à 4.75%, échéance 2013 (code ISIN FR0000472326), n’ayant pu valablement délibérer le jeudi 26 juin 2008, faute de quorum, est de nouveau convoquée le lundi 7 juillet 2008 à 12 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale ; - Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.     Conditions et modalités de participation   Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au jour de l’assemblée. Tout porteur d’obligations peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être adressée à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, trois jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée Générale.   Les documents d’information relatifs à cette assemblée générale sont tenus à disposition au siège social de Gaz de France.         LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 0809292
    Bulletin BALO n°79 du 30/06/2008, affaire n°09292
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/06/2008
    Numéro d’affaire : 09289
    Description : 0809289 27 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS Paris      ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 CONVOQUEE LE 3 JUILLET 2008    AVIS DE DEUXIEME CONVOCATION   L’Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs tranche A de l’émission juillet 1985 de Gaz de France, n’ayant pu valablement délibérer le jeudi 26 juin 2008, faute de quorum, est de nouveau convoquée le jeudi 3 juillet 2008 à 11 heures 30, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale ; - Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.   -oo0oo-   Conditions et modalités de participation   Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les porteurs de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au jour de l’assemblée. Tout porteur de titres participatifs peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L'attestation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être adressée à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, trois jours calendaires au moins avant la date de l'Assemblée Générale.   Les documents d’information relatifs à cette assemblée générale sont tenus à disposition au siège social de Gaz de France.         LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   0809289
    Bulletin BALO n°78 du 27/06/2008, affaire n°09289
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/06/2008
    Numéro d’affaire : 08830
    Description : 0808830 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS     ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS emises le 19 fevrier 2003 4.75 % – ECHEANCE 2013 (ISIN FR0000472326)    Rectificatif à l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 0808282 du 11 juin 2008   Dans les conditions et modalités de participation, il convient de lire les deux premiers paragraphes comme suit : « Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au jour de l’assemblée. Tout porteur d’obligations peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L’attestation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être adressée à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. » Au lieu de : « Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d’obligations au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée. Les propriétaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, trois jours avant la date de l’assemblée, l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs titres participatifs, auprès de BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09. »         0808830
    Bulletin BALO n°75 du 20/06/2008, affaire n°08830
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/06/2008
    Numéro d’affaire : 08828
    Description : 0808828 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________ GAZ De FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS     ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 dU 26 JUIN 2008   Rectificatif à l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 0808042 du 11 juin 2008.   Dans les conditions et modalités de participation, il convient de lire les deux premiers paragraphes comme suit : « Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les titulaires de titres participatifs devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au jour de l’assemblée. Tout porteur de titres participatifs peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L’attestation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être adressée à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.  Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. »   Au lieu de : « Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.  Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, trois jours avant la date de l’assemblée, l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs titres participatifs, auprès de CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. »         0808828
    Bulletin BALO n°75 du 20/06/2008, affaire n°08828
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/06/2008
    Numéro d’affaire : 08798
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0808798 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.       I. — Nous vous informons que les comptes annuels 2007 de Gaz de France et l’affection de résultat n’ont subi aucune modification par rapport à la publication des comptes annuels provisoires : Références de l’insertion de l’annonce au Bulletin des Annonces légales obligatoires : paru le 16-04-2008 (Parution n° 46) n° d’affaire 0803899.   II. — Rapport général des Commissaires aux Comptes.       Mesdames, Messieurs,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Gaz de France, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.       Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Comme indiqué dans la note A de l’annexe, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence entre la valeur d’utilité des titres de participation, déterminée à partir de la situation nette comptable de la participation corrigée des informations connues depuis la clôture de l’exercice et des perspectives relatives aux flux de trésorerie attendus, et leur valeur d’inventaire. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d’utilité et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.       — Comme indiqué dans les notes A, C-11.B.1 et C-11.B.2 de l’annexe, votre société, dans le cadre de ses activités, a constitué des provisions pour le renouvellement des ouvrages de distribution de gaz, ainsi que pour la reconstitution de certains sites (terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé, sites de stockage, terminaux méthaniers et, jusqu’au 31 décembre 2007, canalisations de distribution), étant rappelé que l’activité de distribution a fait l’objet d’une opération de filialisation en date du 31 décembre 2007. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les hypothèses et les modalités de calcul des provisions considérées par l’entreprise comme reflétant la meilleure estimation de ses obligations en fonction des exigences réglementaires actuelles, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des provisions qui en résultent.       — La note C-24 relative aux engagements de retraite et aux autres engagements envers le personnel décrit le mode d’évaluation et de comptabilisation des engagements résultant du régime de retraite des entreprises des Industries Electriques et Gazières et la valeur des contrats d’assurance souscrits pour y faire face. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et les modalités de calcul actuariel des engagements ainsi que l’information donnée par l’entreprise, étant rappelé que ces engagements ne font pas l’objet de provisions pour leur totalité, en application de l’option ouverte par les principes comptables applicables en France. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.       — La note B-1 de l’annexe décrit l’opération de filialisation de l’activité de distribution de gaz naturel, son traitement fiscal et notamment la provision pour intégration fiscale enregistrée sur la base d’une estimation provisoire. Nous nous sommes assurés, dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, que cette provision repose sur la meilleure estimation dont dispose l’entreprise à la date d’arrêté.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris-La Défense, le 25 mars 2008. Les commissaires aux comptes : Ernst & Young Audit : Mazars & Guérard : patrick gounelle ; philippe hontarrède ; michel barbet-massin ; marie-laure philippart.   III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés.       Mesdames, Messieurs,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Gaz de France relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport.       Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Nous nous sommes assurés que la note A-2.3 donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par le groupe pour les domaines qui ne font pas l’objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, relatifs aux acquisitions d’intérêts minoritaires, aux engagements de rachat d’intérêts minoritaires, et aux droits d’émission de gaz à effet de serre.       — La note A-2.23 de l’annexe décrit les modalités d’analyse conduites par le groupe, visant à déterminer si les contrats d’achat et de vente d’électricité et de gaz naturel ont été négociés dans le cadre de ses activités dites « normales » et doivent ainsi être exclus du champ d’application de la norme IAS 39. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables, nous avons examiné les modalités d’analyse déterminées par le groupe et nous nous sommes assurés que la note A-2.23 de l’annexe fournit une information appropriée.       — Comme décrit dans les notes A-2.2 et A-2.12 de l’annexe, votre groupe a procédé à des tests systématiques de dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéfinie et à des tests de dépréciation des actifs corporels et incorporels dont la durée d’utilité est définie lorsqu’il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné la méthodologie appliquée par l’entreprise ainsi que les paramètres utilisés pour les estimations comptables et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des valeurs retenues dans les comptes.       — Comme indiqué dans les notes A-2.21 et C-5.16 de l’annexe, votre groupe, dans le cadre de ses activités, constitue des provisions pour le renouvellement des ouvrages de distribution de gaz en France ainsi que pour la reconstitution de certains sites (terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé, sites de stockage, terminaux méthaniers, canalisations de transport et de distribution, installations d’exploration-production). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons revu les hypothèses et les modalités de calcul des provisions, considérées par l’entreprise comme reflétant la meilleure estimation de ses obligations en fonction des exigences réglementaires actuelles, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des provisions qui en résultent.       — La note C-5.17 de l’annexe relative aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel décrit le mode d’évaluation et de comptabilisation des engagements résultant du régime de retraite des entreprises des Industries Electriques et Gazières. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et les modalités du calcul actuariel des engagements ainsi que l’information donnée par l’entreprise et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.       — La note A-2.23 de l’annexe indique qu’en ce qui concerne la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés, le groupe utilise des techniques d’évaluation telles que les modèles d’évaluation retenus pour les options ou la méthode des flux de trésorerie actualisés, ces modèles prenant en considération des hypothèses fondées sur les données du marché. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle des modèles utilisés et la prise en compte des risques associés à ces instruments dans les valorisations retenues et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.       — Comme indiqué dans les notes A-2.9 et C-3.11 de l’annexe, le groupe applique l’interprétation IFRIC 12 relative au traitement comptable des « accords de concession de services ». Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives relatives à l’arrêté des comptes, nous avons examiné les modalités retenues par le groupe pour déterminer si un contrat de concession entre dans le champ d’application d’IFRIC 12 et nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées dans le cadre de cette application.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris-La Défense, le 25 mars 2008. Les commissaires aux comptes : Ernst & Young Audit : Mazars & Guérard : patrick gounelle ; philippe hontarrède ; michel barbet-massin ; marie-laure philippart.     0808798
    Bulletin BALO n°75 du 20/06/2008, affaire n°08798
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/06/2008
    Numéro d’affaire : 08829
    Description : 0808829 20 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°75 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS     ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS emises le 19 fevrier 2003 5.125 % – ECHEANCE 2018 (ISIN FR0000472334)      Rectificatif à l’avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 0808283 du 11 juin 2008   Dans les conditions et modalités de participation, il convient de lire les deux premiers paragraphes comme suit : « Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les porteurs d’obligations devront être inscrits en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, au jour de l’assemblée. Tout porteur d’obligations peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée. L’attestation délivrée par l’intermédiaire habilité devra être adressée à BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à BNP Paribas Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09, trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. » Au lieu de : « Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d’obligations au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée. Les propriétaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, trois jours avant la date de l’assemblée, l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs titres participatifs, auprès de BNP PARIBAS Securities Services – GCT Emetteurs – Assemblées – Immeuble Tolbiac – 75450 Paris Cedex 09. »       0808829
    Bulletin BALO n°75 du 20/06/2008, affaire n°08829
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/06/2008
    Numéro d’affaire : 08042
    Description : 0808042 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     gaz de france Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS Paris      AVIS DE CONVOCATION    ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 DU 26 JUIN 2008     Mesdames et Messieurs les titulaires de Titres Participatifs Tranche A de l’émission Juillet 1985 de Gaz de France sont convoqués en Assemblée Générale, le jeudi 26 juin 2008 à 11 heures 30, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale ; - Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.   Projets de resolutions   PREMIERE RESOLUTION (Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale)   L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de septième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du projet de fusion absorption de Suez par la Société, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver la proposition de modification de l'article 1 des statuts qui serait remplacé par un article 1 libellé comme suit :   «  Article 1 – Forme La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°86-912 du 6 août 1986, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »     DEUXIEME RESOLUTION (Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social)   L’assemblée générale des porteurs de titres participatifs, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de huitième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du projet de fusion absorption de Suez par la Société, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver la proposition de modification de l'article 2 des statuts qui serait remplacé par un article 2 libellé comme suit :   «  Article 2 – Objet La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :   - prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;   - réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;   - fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   - assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;   - étudier, concevoir et mettre en oeuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ;   - participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   - créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   - prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   - obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l'alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d'eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l'aménagement des villes et la gestion de l'environnement ;   - et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »     Conditions et modalités de participation       Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.       Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, trois jours avant la date de l’assemblée, l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs titres participatifs, auprès de CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de Gaz de France.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au 3 juillet 2008 à 11 heures 30, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris.          LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   0808042
    Bulletin BALO n°71 du 11/06/2008, affaire n°08042
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/06/2008
    Numéro d’affaire : 08283
    Description : 0808283 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________   gaz de france Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS       ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONS emises le 19 fevrier 2003 5.125 % – ECHEANCE 2018 (ISIN FR0000472334)     AVIS DE CONVOCATION     Mesdames et Messieurs les porteurs d’obligations de Gaz de France émises le 19 février 2003 au taux 5.125%, à échéance 2018 (code ISIN FR0000472334) sont convoqués en Assemblée Générale, le jeudi 26 juin 2008 à 13 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale ; - Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.   Projets de resolutions   PREMIERE RESOLUTION (Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale)   L’assemblée générale des porteurs d’obligations émises le 19 février 2003 au taux 5,125% à échéance 2018 (code ISIN FR0000472334), connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de septième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du projet de fusion absorption de Suez par la Société, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver la proposition de modification de l'article 1 des statuts qui serait remplacé par un article 1 libellé comme suit :   «  Article 1 – Forme La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°86-912 du 6 août 1986, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social)   L’assemblée générale des porteurs d’obligations émises le 19 février 2003 au taux 5,125% à échéance 2018 (code ISIN FR0000472334), connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de huitième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du projet de fusion absorption de Suez par la Société, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver la proposition de modification de l'article 2 des statuts qui serait remplacé par un article 2 libellé comme suit :   «  Article 2 – Objet La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :   - prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;   - réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;   - fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   - assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;   - étudier, concevoir et mettre en œuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ;   - participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   - créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   - prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   - obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l'alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d'eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l'aménagement des villes et la gestion de l'environnement ;   - et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »      ————— Conditions et modalités de participation       Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d’obligations au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.       Les propriétaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, trois jours avant la date de l’assemblée, l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs obligations, auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, GCT – Assemblées – Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, France.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de Gaz de France.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au 7 juillet 2008 à 13 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris.           LE CONSEIL D’ADMINISTRATION       0808283
    Bulletin BALO n°71 du 11/06/2008, affaire n°08283
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/06/2008
    Numéro d’affaire : 08282
    Description : 0808282 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________     gaz de france Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS       ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D’OBLIGATIONSemises le 19 fevrier 2003 4.75 % – ECHEANCE 2013 (ISIN FR0000472326)     AVIS DE CONVOCATION         Mesdames et Messieurs les porteurs d’obligations de Gaz de France émises le 19 février 2003 au taux 4.75%, à échéance 2013 (code ISIN FR0000472326) sont convoqués en Assemblée Générale, le jeudi 26 juin 2008 à 12 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale ; - Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social.   Projets de resolutions   PREMIERE RESOLUTION (Approbation de la proposition de modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale)   L’assemblée générale des porteurs d’obligations émises le 19 février 2003 au taux 4,75% à échéance 2013 (code ISIN FR0000472326), connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de septième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du projet de fusion absorption de Suez par la Société, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver la proposition de modification de l'article 1 des statuts qui serait remplacé par un article 1 libellé comme suit :   «  Article 1 – Forme La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°86-912 du 6 août 1986, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation de la proposition de modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social)   L’assemblée générale des porteurs d’obligations émises le 19 février 2003 au taux 4,75% à échéance 2013 (code ISIN FR0000472326), connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de huitième résolution soumise à l’assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du projet de fusion absorption de Suez par la Société, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver la proposition de modification de l'article 2 des statuts qui serait remplacé par un article 2 libellé comme suit :   «  Article 2 – Objet La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :   - prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;   - réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;   - fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;   - étudier, concevoir et mettre en œuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ;   - participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   - créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   - prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   - obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l'alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d'eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l'aménagement des villes et la gestion de l'environnement ;   - et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »   ——————  Conditions et modalités de participation       Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d’obligations au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.       Les propriétaires d’obligations au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, trois jours avant la date de l’assemblée, l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs obligations, auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, GCT – Assemblées – Immeuble Tolbiac, 75450 Paris Cedex 09, France.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de Gaz de France.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au 7 juillet 2008 à 12 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris.           LE CONSEIL D’ADMINISTRATION       0808282
    Bulletin BALO n°71 du 11/06/2008, affaire n°08282
  • AUTRES OPERATIONS 11/06/2008
    Numéro d’affaire : 08234
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : 0808234 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     GAZ DE FRANCE (Société absorbante)   Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris. SIRET : 542 107 651 000 11.   SUEZ (Société absorbée)   Société anonyme au capital de 2 617 883 906 €. Siège social : 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris. 542 062 559 R.C.S. Paris. SIRET : 542 062 559 042 92.     Avis de projet de fusion.   Aux termes d’un acte sous seing privé signé à Paris le 5 juin 2008, les sociétés Gaz de France et Suez ci-dessus désignées, ont établi un projet de fusion selon les termes et modalités suivants : 1°) Suez serait absorbée par Gaz de France. En conséquence, l’ensemble des éléments actifs et passifs de Suez seraient transférés à Gaz de France dans l’état où ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion. 2°) Les conditions de la fusion seraient établies sur la base des comptes au 31 décembre 2007 des deux sociétés, étant précisé que les actifs et passifs de Suez ont été évalués sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007. 3°) Les actifs et les passifs de Suez seraient apportés à leur valeur nette comptable conformément à la réglementation applicable. 4°) Sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007, le montant des éléments d’actif et de passif apportés par Suez s’élèveraient respectivement à 37 736 998 010 euros et 943 831 672 euros. Par conséquent, sur la base des comptes sociaux de Suez au 31 décembre 2007, le montant de l’actif net apporté par Suez dans le cadre de la fusion serait donc de 29 187 602 056 euros, après prise en compte du prix d’émission des augmentations de capital depuis le 1er janvier 2008 (soit 47 810 633 euros) et déduction (i) de la valeur comptable des titres Suez en auto-détention postérieurement au 31 décembre 2007 (soit 1 456 840 674 euros), (ii) du montant des distributions de dividendes effectuées par Suez au titre de l’exercice 2007 (soit 1 728 994 451 euros) ainsi que (iii) du montant de la distribution des actions Suez Environnement Company (augmenté de la quote-part du mali technique relatif aux actions Suez Environnement Company distribuées résultant de l’absorption par Suez de la société Rivolam – société anonyme au capital de 5 736 882 100 € dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 430 440 586 R.C.S. Paris – sa filiale à 100%) aux actionnaires de Suez (autres que Suez) devant intervenir immédiatement avant la fusion (soit 4 467 539 790 euros). 5°) La fusion prendrait effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au 1er janvier 2008. 6°) La parité de fusion serait fixée à vingt et une (21) actions Gaz de France pour vingt-deux (22) actions Suez, étant précisé que, conformément à l’article L.236-3 II du Code de commerce, il ne serait pas procédé à l’échange (i) des 35 724 397 actions Suez auto-détenues ni (ii) des 8 049 212 actions Suez détenues par Gaz de France. 7°) En conséquence, en rémunération de l’apport-fusion de Suez et en application du rapport d’échange de vingt-deux (22) actions de Suez contre vingt et une (21) actions Gaz de France, Gaz de France procéderait à une augmentation de capital de 1 207 660 692 euros par voie d’émission de 1 207 660 692 actions nouvelles Gaz de France de 1 euro de valeur nominale chacune et entièrement libérées. Le capital de Gaz de France serait alors porté de 983 871 988 euros à 2 191 532 680 euros et les 1 207 660 692 actions nouvelles Gaz de France émises en rémunération de l’apport-fusion de Suez seraient, à compter de leur création, entièrement assimilées aux actions Gaz de France existantes, jouiraient des mêmes droits et supporteraient les mêmes charges, notamment toute retenue d'impôts. En outre, les actions nouvelles Gaz de France seraient toutes négociables dès la réalisation de l’augmentation de capital de Gaz de France rémunérant l’apport-fusion, conformément à l’article L.228-10 du Code de commerce. 8°) Les actions Gaz de France nouvellement créées seraient attribuées aux propriétaires des 1 265 168 344 actions composant le capital de Suez, proportionnellement à leur participation au capital, déduction faite des 35 724 397 actions Suez en auto-détention et des 8 049 212 actions Suez détenues par Gaz de France. 9°) La différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions non détenues par Gaz de France, de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire, diminuée de l’intégralité desdites distributions (soit 28 963 905 475 euros) et le montant de l’augmentation de capital de Gaz de France (soit 1 207 660 692 euros) représenterait le montant de la prime de fusion qui s’élèverait à 27 756 244 783 euros. Le montant de la prime de fusion serait inscrit dans les comptes de Gaz de France au crédit d’un compte "Prime de fusion". 10°) Par ailleurs, l’annulation des actions Suez détenues par Gaz de France entraînerait un mali de fusion d’un montant de 32 385 223 euros égal à la différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions détenues par Gaz de France de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire (soit 223 696 581 euros) et la valeur nette comptable des actions Suez détenues par Gaz de France (soit 256 081 804 euros). Ce mali de fusion serait inscrit à l’actif du bilan de Gaz de France en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion ». 11°) La fusion et l’augmentation de capital de Gaz de France qui en résulte seraient soumises à la réalisation des conditions suspensives mentionnées au chapitre IV du traité de fusion, étant précisé que : (i) la fusion et l’augmentation de capital de Gaz de France qui en résulte seraient réalisées à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions de la société Suez Environnement Company (société anonyme au capital de 225 000 € dont le siège social est sis 1, rue d'Astorg, 75008 Paris et immatriculée sous le numéro 433 466 570 R.C.S. Paris) sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, immédiatement après la réalisation des opérations suivantes devant intervenir successivement à la même date dans l’ordre indiqué ci-après : — la fusion absorption de la société Rivolam par Suez ; — l’apport soumis au régime juridique des scissions portant sur l’intégralité des actions Suez Environnement effectué par Suez au profit de la société Suez Environnement Company ; et — la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même), au prorata de leur participation dans son capital, d’une quote-part des actions nouvelles Suez Environnement Company émises en rémunération de l’apport susvisé représentant 65% du capital social de Suez Environnement Company à raison d’une (1) action Suez Environnement Company pour quatre (4) actions Suez détenues par un ayant droit à cette distribution ; et (ii) Suez serait immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation de la fusion. Deux exemplaires, pour chaque société, du traité de fusion relatif à la fusion absorption de Suez par Gaz de France ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris le 6 juin 2008. Les créanciers de Gaz de France et de Suez, dont les créances sont antérieures à la date de parution du présent avis, pourront former opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce. Pour avis, Le conseil d'administration de Gaz de France, Le conseil d'administration de Suez     0808234
    Bulletin BALO n°71 du 11/06/2008, affaire n°08234
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/06/2008
    Numéro d’affaire : 08150
    Description : 0808150 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       gaz de france Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris. Siret 542 107 651 00011.    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 16 juillet 2008, à 15 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire        — Rapport du conseil d’administration ; — Rapports des commissaires à la fusion ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Modification de l’article 13 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Examen et approbation de la fusion par absorption de Suez – approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de fusion ; — Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion ; — Reprise des engagements de Suez relatifs aux options de souscription d’actions Suez sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Reprise des engagements de Suez relatifs aux attributions gratuites d’actions Suez sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Constatation de la réalisation des conditions suspensives relatives à la fusion et date de réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion; — Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 4 des statuts relatif au siège social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Modification de l'article 6 des statuts relatif au capital social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Adoption des statuts refondus sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisées en application des 13ème et 14ème résolutions ; — Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toutes entités ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en oeuvre d’une des formules multiples du plan d’actionnariat salarial international du Groupe ; — Limitation du montant global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Délégation de compétence à donner au conseil d'administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Autorisation à donner au conseil d'administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour procéder à l’attribution gratuite d'actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Autorisation à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société en faveur des membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Délégation à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues.   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire    — Rapport du conseil d’administration ; — Autorisation à donner au conseil d’administration, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion, pour opérer sur les actions de la Société ; — Fin du mandat des administrateurs désignés par l'assemblée générale en date du 7 octobre 2005 sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Jean-François Cirelli en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Gérard Mestrallet en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Jean-Louis Beffa en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Aldo Cardoso en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Thierry de Rudder en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Paul Desmarais Jr en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de Mme Anne Lauvergeon en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. René Carron en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Albert Frère en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Edmond Alphandéry en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Jacques Lagarde en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de Lord Simon of Highbury en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Etienne Davignon en qualité d’administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Philippe Lemoine en qualité de censeur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Désignation de M. Richard Goblet d’Alviella en qualité de censeur sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2008 sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant sous condition suspensive de la réalisation de la fusion ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises.     Projets de résolutions  Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Première résolution (Modification de l’article 13 des statuts sous condition suspensive de la réalisation de la fusion).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 8-1 de la loi n°86-912 du 6 août 1986, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion de la Société avec Suez et prenant effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de modifier l’article 13 des statuts de la Société et de le remplacer par un article libellé comme suit :   « Article 13 – Composition du conseil d’administration   13.1.Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, la société est administrée par un conseil d’administration composé d’au maximum vingt-quatre membres, dont :   – les représentants de l'Etat nommés conformément aux dispositions de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié, ainsi que   – trois administrateurs représentant les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est situé sur le territoire français (dont un élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés) et un administrateur représentant les salariés actionnaires, désignés respectivement dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-27 et suivants et L. 225-23, du troisième alinéa de l’article L. 225-25 et du quatrième alinéa de l’article L. 225-106 du Code de commerce.   La désignation des administrateurs représentant les salariés devra être effectuée dans un délai de six mois à compter du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, étant précisé qu’en raison de la caducité, à la date du transfert au secteur privé, des mandats des administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983, le conseil d’administration ne comprendra dans l’intervalle aucun administrateur représentant les salariés. La désignation de l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra être effectuée lors de la première assemblée générale réunie à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société.   Conformément aux dispositions des articles L. 225-17, L. 225-23 et L. 225-27 du Code de commerce, à compter de l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009, le conseil d’administration sera composé de vingt-deux membres au plus, dont les représentants de l’Etat nommés en application des dispositions de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935 modifié, ainsi que de trois administrateurs élus par les salariés et un administrateur représentant les salariés actionnaires désignés dans les conditions précisées ci-dessus.   13.2.Le mandat de l’ensemble des administrateurs est de quatre (4) ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat et chacun de leur remplaçant ne peut exercer ses fonctions que pour la durée restant à courir de ce mandat.   Par dérogation à ce qui précède, parmi les administrateurs dont la nomination est décidée par l’assemblée générale en date du 16 juillet 2008 :   (i) un (1) administrateur sera désigné pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009 ;   (ii) cinq (5) administrateurs seront désignés pour une période de trois (3) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010.   Les autres administrateurs dont la nomination est décidée par l'assemblée générale en date du 16 juillet 2008 seront désignés pour une durée de quatre (4) années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.   Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale sous réserve des règles spécifiques applicables aux représentants de l’Etat, nommés en application de l’article 2 du décret-loi du 30 octobre 1935, aux administrateurs représentant les salariés et à l’administrateur représentant les salariés actionnaires.   13.3.Les représentants des salariés ainsi que le représentant des salariés actionnaires sont désignés (i) respectivement conformément aux dispositions des articles L.225-28 et L.225-23 du Code de commerce et (ii) aux dispositions du présent article.   1) Administrateurs élus par les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français   Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est celui prévu par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur.   En particulier :   – Concernant l’administrateur élu par les salariés du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.   – Concernant les administrateurs élus par le collège des autres salariés, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.   Sont électeurs et éligibles les salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes (définies conformément à la loi), dont le siège social est fixé sur le territoire français, qui remplissent les conditions fixées par la loi.   Chaque candidature à l’élection du membre représentant le collège des ingénieurs cadres et assimilés doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel. Est déclaré élu le candidat ayant obtenu au premier tour la majorité absolue des suffrages exprimés et au second tour la majorité relative.   Chaque liste candidate à l’élection de représentants du collège des autres salariés doit comporter un nombre de candidats double de celui des sièges à pourvoir.   En cas d'égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont déclarés élus.   Les membres du conseil d’administration élus par les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société entreront en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration qui sera tenue après la proclamation du résultat définitif de la première élection. Les membres suivants entreront en fonction à l’expiration du mandat des membres sortants.   Sous réserve des dispositions de l’article 13.1 relatives à l’élection des premiers administrateurs représentant les salariés à la suite du transfert au secteur privé de la majorité du capital de la société, les élections sont organisées par la société dans un délai de six mois avant le terme normal du mandat des membres du conseil d’administration représentant les salariés sortants.   Lors de chaque élection, le conseil d’administration fixe la date des scrutins permettant de respecter les délais ci-après prévus.   Les délais à respecter pour chaque opération électorale sont les suivants :   – l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du scrutin,   – l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin,   – le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin,   – l’affichage des listes des candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin,   – l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines avant le scrutin.   Les candidatures autres que celles présentées par une ou plusieurs organisations syndicales représentatives doivent être accompagnées d’un document comportant les noms et signatures de cent électeurs.   Le scrutin se déroule par vote par correspondance selon des modalités arrêtées après concertation avec les organisations syndicales.   Le bon déroulement des opérations de dépouillement des votes est placé sous la responsabilité des bureaux de vote dont le nombre et la zone de couverture électorale seront déterminés par le conseil d’administration. Chaque bureau de vote est composé de trois membres électeurs désignés par la direction générale, la présidence est assurée par le plus âgé d’entre eux.   Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote et immédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal est établi à la fin des opérations de dépouillement par le président du bureau de vote.   Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège de la société où il est constitué un bureau centralisateur des résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et de procéder à la proclamation des résultats.   Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale après consultation des organisations syndicales représentatives dans la société.   En cas de vacance d’un siège d’administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce.   Les fonctions des administrateurs élus par les salariés conformément au présent article 13.3 prennent fin soit lors de la proclamation des résultats de l’élection que la société est tenue d’organiser dans les conditions exposées ci-dessus, soit en cas de rupture de son contrat de travail, soit en cas de révocation dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, soit pour les autres raisons qui sont prévues par la loi pour les administrateurs désignés par l’assemblée générale.   2) Administrateur représentant les salariés actionnaires   Le représentant des salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire parmi les salariés actionnaires ou parmi les salariés membres du conseil de surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société.   Cet administrateur est élu par l’assemblée générale sur proposition (i) des actionnaires salariés de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise, (ii) des salariés ou anciens salariés porteurs de parts de fonds communs de placement et (iii) des salariés actionnaires pendant la période d’incessibilité juridique ou fiscale, dans le cadre du régime de la participation obligatoire telle que prévue à l’article L. 3324-10 du Code du travail.   Les candidats à la nomination comme administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés conformément aux dispositions légales en vigueur, et plus particulièrement dans les conditions suivantes :      a) Lorsque les salariés détiennent les actions par le biais de fonds communs et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés par les membres des conseils de surveillance de ces fonds, deux candidats sont présentés parmi les membres de ces conseils ;      En cas de pluralité de fonds communs de placement, le Conseil d’administration a la faculté de regrouper les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés actionnaires en France, d’une part, et les conseils de surveillance des fonds communs de placement détenant les avoirs des salariés à l’international. Dans ce cas, chaque regroupement de fonds pourra désigner au plus deux candidats.      b) lorsque les salariés (i) détiennent les actions par le biais de fonds communs de placement et que les droits de vote attachés à ces actions sont exercés directement par les actionnaires salariés porteurs des parts de ces fonds, ou (ii) lorsque les salariés détiennent directement les actions, les candidats sont désignés par un vote des salariés actionnaires dans les conditions définies ci-après.    La consultation des salariés peut intervenir par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par correspondance. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient, soit directement, soit indirectement au travers de parts d’un fonds commun de placement d’entreprise à exercice individuel des droits de vote.      Seules les candidatures ayant recueilli plus de 5 % des voix exprimées lors de la consultation des salariés actionnaires peuvent être soumises au suffrage de l’assemblée générale. Dans l’hypothèse où aucun candidat n’atteint le seuil de 5 %, les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont présentés à l’élection de l’assemblée générale ordinaire.   Pour l'application du paragraphe 2) a) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale, le Conseil d’administration saisit les conseils de surveillance des fonds communs de placement en vue de la désignation d'un ou plusieurs candidats.   Pour l'application du paragraphe 2) b) et préalablement à la réunion de l'assemblée générale, le Conseil d’administration arrête les modalités de la consultation des salariés actionnaires exerçant directement leurs droits de vote en vue de la désignation de leur(s) candidat(s).   Sont éligibles les membres du personnel de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce qui remplissent les conditions prévues par la loi.   Les modalités de désignation des candidats non définies par la loi ou par les présents statuts sont arrêtées par la direction générale.   Il est établi par le président du conseil d’administration une liste de tous les candidats valablement désignés en application des a) et b) ci-dessus. Elle doit comporter un nombre de candidats au moins égal au double du nombre des postes d’administrateurs à pourvoir.   L’assemblée générale statue sur l’ensemble des candidatures valables ; le candidat obtenant le plus grand nombre de voix lors de cette assemblée générale sera nommé administrateur représentant les salariés actionnaires.   L’administrateur représentant les salariés actionnaires ainsi nommé aura le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Sous réserve des règles relatives à la cooptation qui ne lui sont pas applicables, la cessation de ses fonctions sera soumise aux mêmes règles que celles applicables aux autres administrateurs. En outre, son mandat prendra fin de plein droit en cas de perte de (i) sa qualité de salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou (ii) de sa qualité d’actionnaire de la Société, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, à moins, dans ce dernier cas, d’avoir régularisé sa situation dans un délai de trois mois.   13.4.Sauf démission, révocation ou décès, ou les cas spécifiques de fin de mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, les fonctions d'un administrateur nommé par l'assemblée générale prennent fin, à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de cet administrateur.   En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur nommé par l'assemblée générale, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder au remplacement des administrateurs dont le poste est devenu vacant en cours de mandat.   Toutefois, lorsque le nombre d’administrateurs en fonction devient inférieur au minimum légal, le conseil d’administration ou, à défaut, les commissaires aux comptes doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter l’effectif du conseil.   Les nominations provisoires effectuées par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.   Si des nominations provisoires n'étaient pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations prises et les actes accomplis par les administrateurs nommés provisoirement, ou avec leur concours, n'en demeureraient pas moins valables.   Ces dispositions ne sont pas applicables en cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un siège d’administrateur élu par les salariés et du siège de l'administrateur représentant les salariés actionnaires.   En cas de vacance d'un siège d'administrateur élu par les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions et selon les modalités prévues par l’article L. 225-34 du Code de commerce.   En cas de vacance du poste de membre du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues à l’article 13.3 ci-dessus, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine assemblée générale ou, si celle-ci se tient moins de quatre mois après que le poste soit devenu vacant, avant l'assemblée générale suivante. Jusqu'à la date de sa nomination, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.   L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.   13.5.L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs.   Les frais exposés par les administrateurs pour l'exercice de leur mandat sont remboursés par la société sur justificatifs.   Les représentants des salariés bénéficient d’un crédit d’heures égal à la moitié de la durée légale du travail.   13.6.Tout administrateur doit être propriétaire d’au moins cinquante (50) actions de la société, sauf dispense résultant de dispositions législatives ou réglementaires applicables.   13.7.A l’initiative du président, le conseil d’administration peut, en fonction de l’ordre du jour, appeler des membres de l’entreprise ou des personnalités extérieures à l’entreprise à assister aux réunions du conseil d’administration sans voix délibérative.   Le Comité d’entreprise ou l’organisme en tenant lieu désigne un de ses membres titulaires pour assister au conseil d’administration sans voix délibérative.   Le président ou le directeur général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.   13.8 .L’assemblée générale ordinaire peut nommer auprès de la société un ou plusieurs censeurs, dans la limite d’un nombre maximum de quatre, personnes physiques ou morales, choisies parmi les actionnaires ou en dehors d’eux. La durée des fonctions des censeurs est de quatre ans. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du censeur.   Les modalités d'exercice de la mission des censeurs sont arrêtées par le conseil d'administration.   Les censeurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale.   Les nominations de censeurs peuvent être faites à titre provisoire par le conseil d’administration sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.   Ils peuvent être convoqués aux réunions du conseil d’administration par le Président du Conseil d’administration   13.9.Les personnes appelées à assister aux délibérations du conseil d’administration sont tenues aux mêmes obligations de discrétion que les administrateurs. »     Deuxième résolution (Examen et approbation de la fusion par absorption de Suez – approbation de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative sous réserve de   la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) de l’avis du comité central d’entreprise du 26 mai 2008, (ii) du rapport du conseil d’administration, (iii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iv) des rapports établis par Messieurs Ledouble, Ricol et Baillot, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 30 mai 2006, sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et (v) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la société Gaz de France (ci-après « Gaz de France » ou la « Société ») et la société Suez – société anonyme, dont le siège social est sis 16, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro Siren 542 062 559 R.C.S. Paris (ci-après « Suez ») :   1.approuve dans toutes ses stipulations le projet de fusion par voie d’absorption de Suez, par lequel Suez apporte à titre de fusion à la Société, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, et approuve notamment :   – l’évaluation sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actif apportés égale à 37 736 998 010 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 943 831 672 euros, soit un actif net apporté égal à 29 187 602 056 euros, sur la base des comptes de Suez au 31 décembre 2007, après prise en compte (i) du prix d’émission des augmentations de capital depuis le 1er janvier 2008 jusqu’au 22 mai inclus et déduction (ii) de la valeur comptable des actions Suez auto-détenues postérieurement au 31 décembre 2007 (iii) du montant de la distribution des actions Suez Environnement Company – société anonyme, dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 433 466 570 R.C.S. Paris (ci-après « Suez Environnement Company ») – (augmenté de la quote-part du mali technique relatifs aux actions Suez Environnement Company ainsi distribuées) et (iv) du montant des dividendes distribués par Suez au titre de l’exercice 2007, ces éléments prenant en compte les opérations sur capitaux propres de Suez effectuées pendant la période intercalaire, sous réserve, le cas échéant, de leur approbation ; – la rémunération des apports effectués au titre de cette fusion selon un rapport d’échange de 22 actions Suez contre 21 actions Gaz de France ; et – la fixation de la date de réalisation de la fusion à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, immédiatement après la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions Suez Environnement Company à laquelle auront au préalable été apportés 100% des actions Suez Environnement – société anonyme, dont le siège social est sis 1, rue d’Astorg – 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 410 118 608 R.C.S. Paris (ci-après « Suez Environnement ») ; – la fixation de la date d’effet rétroactif aux plans comptable et fiscal de la fusion au 1er janvier 2008 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par Suez entre le 1er janvier 2008 et la date de réalisation de la fusion seront réputés réalisés selon le cas, au profit ou à la charge de Gaz de France et considérés comme accomplis par Gaz de France depuis le 1er janvier 2008.   2.constate, sous la même réserve, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce qu’il ne sera procédé ni à l’échange des actions propres détenues par Suez ni à l’échange des actions Suez détenues par Gaz de France, et décide, en conséquence, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion, d’augmenter, à la date de réalisation de la fusion, le capital social en rémunération de l’apport à titre de fusion visé ci-dessus d’un montant de 1 207 660 692 euros par création de 1 207 660 692 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de un euro chacune à attribuer aux actionnaires de Suez, portant ainsi le capital social de 983 871 988 euros à 2 191 532 680 euros.   Les 1 207 660 692 actions nouvelles Gaz de France auront jouissance courante et donneront droit à toute distribution de dividendes, d’acompte sur dividende ou de réserve (ou somme assimilée) décidée postérieurement à leur émission.   Les actions émises par Gaz de France en rémunération de la fusion seront entièrement assimilées aux actions anciennes, soumises à toutes les dispositions statutaires. L’admission aux négociations des actions nouvelles émises par Gaz de France sera demandée auprès d’Euronext Paris et l’admission aux négociations des actions nouvelles et existantes de Gaz de France sera demandée auprès d’Euronext Brussels et du marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.   Par ailleurs, en Belgique, sur la base de la parité de fusion, Gaz de France émettra 21 Strips VVPR Gaz de France contre 22 Strips VVPR Suez existant à la date de réalisation de la fusion. A ce titre, 402 566 010 Strips VVPR Gaz de France seront créés.   3.constate, sous la même réserve, que les actionnaires de Suez possédant un nombre d’actions inférieur à 22 ou un nombre d’actions non multiple de 22 devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires à l’obtention d’un multiple de 21 actions Gaz de France ;   4.constate, sous la même réserve, que Gaz de France prendra à sa charge jusqu’à l’expiration de la période de trois (3) mois à compter de la date de la réalisation de la fusion, les frais de courtage et la TVA y afférente supportés par chaque actionnaire de Suez à raison (i) de la vente des actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion ou, le cas échéant (ii) de l’achat d’actions formant rompus lui permettant compte tenu du nombre d’actions formant rompus dont il restera propriétaire à la date de réalisation de la fusion, de se voir attribuer un nombre entier d’actions Gaz de France, dans la limite de l’achat ou la vente d’un maximum de 21 actions Suez et de 8 euros (TTC) maximum par compte titres d’actionnaire ;   5.constate, sous la même réserve, que conformément à l'article L. 228-6 du Code de commerce, sur décision de son conseil d’administration, Gaz de France pourra vendre, dans les conditions réglementaires applicables, les actions Gaz de France nouvelles émises en rémunération de la fusion dont les ayants-droit n'auront pas demandé la délivrance, à la condition d'avoir procédé, deux ans au moins à l'avance, à une publicité selon les modalités réglementaires applicables ; à dater de cette vente, les titulaires d’actions Suez ne pourront plus prétendre qu'à la répartition en espèces, selon les modalités réglementaires applicables, du produit net de la vente des actions Gaz de France non réclamées, complété, le cas échéant, du prorata, sous réserve de la prescription quinquennale, des dividendes, acomptes et distribution de réserves (ou assimilé), qui auraient été, le cas échéant, mis en paiement par Gaz de France entre la date de réalisation de la fusion et la date de cession des actions Gaz de France non réclamées ;   6.constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions non détenues par Gaz de France de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire, diminuée de l’intégralité des dites distributions s’élevant à 28 963 905 475 euros et le montant de l’augmentation de capital destinée à être attribuée aux actionnaires s’élevant à 1 207 660 692 euros, représente le montant de la prime de fusion qui s’élève à 27 756 244 783 euros, et qui sera inscrit au crédit d’un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société ;   7.constate, sous la même réserve, que la différence entre le montant de la quote-part (hors actions auto-détenues) correspondant aux actions détenues par Gaz de France, de l’actif net apporté par Suez avant les retraitements liés aux distributions de la période intercalaire s’élevant à 223 696 581 euros et la valeur nette comptable des actions Suez détenues par Gaz de France s’élevant à 256 081 804 euros, constitue le mali de fusion dont le montant s’élève ainsi à 32 385 223 euros.   Troisième résolution   (Affectation de la prime de fusion – imputation du mali de fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, (iv) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la Société et Suez,   1.décide en conséquence de l’adoption de la résolution précédente que la réalisation de la fusion vaudra autorisation pour le conseil d’administration de procéder à tout prélèvement sur la prime de fusion en vue (i) de reconstituer, au passif de la Société, les réserves et provisions réglementées existant au bilan de Suez (ii) d’imputer sur la prime de fusion tous les frais, droits et impôts engagés ou dus dans le cadre de l’opération de fusion, (iii) de prélever sur ladite prime de fusion les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale et (iv) d’annuler les distributions reçues de Suez par Gaz de France sur la période intercalaire ; et   2.constate que le mali de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit à l’actif du bilan de la Société en immobilisations incorporelles dans un sous-compte « mali de fusion » et fera en outre l’objet d’une affectation extra-comptable aux différents actifs apportés, la cession éventuelle ultérieure de l’un de ces actifs devant entraîner la reprise en résultat de la quote-part du mali de fusion qui lui était affectée.   Quatrième résolution   (Reprise des engagements de Suez relatifs aux options de souscription consenties antérieurement à la conclusion du projet de fusion sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iv) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature et (v) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la Société et Suez, aux termes duquel Gaz de France s’est engagée à se substituer à Suez dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des titulaires des 39 101 997 options de souscription d’actions Suez attribuées antérieurement à la conclusion du projet de fusion, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie,   1.d’approuver la substitution de Gaz de France à Suez, par l’effet de la fusion-absorption de Suez, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Suez à l’égard des titulaires des 39 101 997 options de souscription d’actions Suez attribuées antérieurement à la conclusion dudit projet de fusion restant à exercer  à la date de réalisation de la fusion, de sorte que ces options de souscription seront reportées sur les actions Gaz de France selon les conditions prévues par le projet de fusion et selon la parité d'échange retenue pour la fusion ; le nombre d’actions sous option et le prix d’exercice de ces dernières étant ajustés préalablement, en application des dispositions du Code de Commerce et selon les modalités décrites dans le projet de fusion, pour tenir compte de la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions de Suez Environnement Company à laquelle auront été apportées préalablement 100% des actions de la société Suez Environnement par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions, cette distribution devant intervenir préalablement à la réalisation de la fusion.   2.de renoncer, au profit des titulaires d’options de souscription d’actions, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par Gaz de France au fur et à mesure de l’exercice desdites options, à titre d’augmentation de capital, étant précisé que les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et du versement du prix de souscription des actions ; et   3.de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater le nombre maximum d’actions Gaz de France pouvant être émises par exercice des options de souscription d’actions et de constater le nombre d’actions Gaz de France émises par exercice des options de souscription d’actions ainsi que le montant des augmentations de capital correspondantes, d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités afin de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution, de modifier les statuts en conséquence, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’options de souscription d’actions repris par Gaz de France, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Suez, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d'options à l'occasion d'opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Cinquième résolution   (Reprise des engagements de Suez relatifs aux attributions gratuites d’actions aux salariés antérieurement à la conclusion du projet de fusion sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du prospectus établi dans le cadre de la fusion visé par l’Autorité des marchés financiers, (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes, (iv) des rapports des commissaires à la fusion sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature, et (v) du projet de fusion établi par un acte sous seing privé en date du 5 juin 2008 entre la Société et Suez, aux termes duquel Gaz de France s’est engagée à se substituer à Suez dans le cadre des engagements pris par cette dernière à l’égard des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions Suez réalisées antérieurement à la conclusion dudit projet de fusion, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie,   1. d’approuver la substitution de Gaz de France à Suez, par l’effet de la fusion-absorption de Suez, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Suez à l’égard des bénéficiaires des attributions gratuites des 7 174 615 actions Suez réalisées antérieurement à la conclusion dudit projet de fusion (6 542 097 en période d’acquisition et 632 518 en période de conservation), de sorte que les droits des bénéficiaires seront reportés sur les actions Gaz de France selon les conditions prévues par le projet de fusion, et selon la parité d’échange retenue pour la fusion ; le nombre d’actions gratuites restant à attribuer étant ajusté préalablement, en application des stipulations des règlements des plans d’attribution d’actions gratuites Suez et selon les modalités décrites dans le projet de fusion, pour tenir compte de la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions de Suez Environnement Company à laquelle auront été apportées préalablement 100% des actions de la société Suez Environnement par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions, cette distribution devant intervenir préalablement à la réalisation de la fusion ;   2.de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater le nombre maximum d’actions Gaz de France existantes pouvant être attribuées et de constater, à l’issue des périodes d’acquisition, la réalisation des conditions donnant le droit aux actions Gaz de France et d’attribuer en conséquence le nombre d’actions existantes Gaz de France revenant aux bénéficiaires et d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et toutes formalités nécessaires par suite de l’adoption de la présente résolution et de la poursuite des plans d’attribution gratuite d’actions repris par Gaz de France, notamment d’exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au conseil d’administration de Suez, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s’avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions à l'occasion d'opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital.   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Sixième résolution   (Constatation de la réalisation des conditions suspensives et date de réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et en conséquence notamment du vote favorable des 2ème, 3ème, 4ème et 5ème résolutions qui précèdent, donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :   1.constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au chapitre IV du projet de fusion et notamment l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de Suez ;   2.constater la réalisation de la fusion de la Société avec Suez conformément aux termes du projet de fusion approuvé aux termes de la 2ème résolution (étant rappelé que la date d’effet aux plans comptable et fiscal a été fixée rétroactivement au 1er janvier 2008), à zéro heure le jour de l’admission aux négociations des actions Suez Environnement Company sur le marché Euronext Paris tel qu’indiqué dans l’avis d’admission d’Euronext Paris, la réalisation de la fusion intervenant immédiatement après la réalisation de la distribution par Suez à ses actionnaires (autres qu’elle-même) de 65% des actions Suez Environnement Company à laquelle auront été apportées préalablement 100% des actions de la société Suez Environnement par voie d’apport soumis au régime juridique des scissions ;   3.constater l'émission de 1 207 660 692 actions nouvelles, entièrement libérées, qui seront créées en rémunération de la fusion et seront attribuées aux actionnaires de Suez dès la réalisation de la fusion, selon le rapport d’échange de 21 actions Gaz de France pour 22 actions Suez conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce et qui seront toutes négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital de la Société rémunérant la fusion, conformément aux dispositions de l’article L. 228-10 du Code de commerce ;   4.constater, en conséquence de la réalisation de la fusion, la dissolution sans liquidation de Suez ; et   5.procéder à toutes formalités nécessaires en conséquence de l'adoption de la présente résolution, notamment modifier les statuts, faire toutes démarches nécessaires à la création des actions nouvelles et à leur admission (avec les actions existantes) aux négociations sur les marchés Euronext Paris, Euronext Brussels et le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg.   Septième résolution (Modification de l'article 1 des statuts relatif à la forme sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l'article 1 des statuts par un article 1 libellé comme suit :   « Article 1 – Forme La société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°86-912 du 6 août 1986, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »     Huitième résolution   (Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l'article 2 des statuts par un article 2 libellé comme suit :   « Article 2 – Objet La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs présents et futurs, en tous pays, par tous moyens, et notamment de :   – prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible, de l’électricité ainsi que toute énergie ;   – réaliser le négoce de gaz, d’électricité ainsi que de toute énergie ;   – fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   – assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;   – étudier, concevoir et mettre en oeuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ;   – participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   – créer, acquérir, louer, prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   – prendre, acquérir, exploiter, concéder ou céder tous procédés, brevets et licences de brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   – obtenir, acquérir, prendre à bail et exploiter, principalement au travers de filiales et participations, toutes concessions et entreprises relatives à l'alimentation des villes en eau potable ou industrielle, à l'évacuation et à l'épuration des eaux usées, aux opérations de dessèchement et d'assainissement, à l'irrigation et à l'établissement de tous ouvrages de transport, de protection et de retenue d'eau ainsi que toutes activités de vente et de service aux collectivités et aux particuliers dans l'aménagement des villes et la gestion de l'environnement ;   – et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services notamment l’intermédiation d’assurance comme mandataire ou mandataire délégué, à titre de complément ou autonome, ou de recherche, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »   Neuvième résolution   (Modification de l'article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l'article 3 des statuts par un article 3 libellé comme suit :   « Article 3 – Dénomination   La dénomination sociale est "GDF SUEZ". »     Dixième résolution   (Modification de l'article 4 des statuts relatif au siège social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l'article 4 des statuts par un article 4 libellé comme suit :   « Article 4 – Siège social   Le siège social est fixé à Paris, 16-26 rue du Docteur Lancereaux (75008). Le conseil d’administration, sous réserve des prérogatives de l’assemblée générale, est habilité à transférer le siège social de la société dans les conditions fixées par la loi. »   Onzième résolution   (Modification de l'article 6 des statuts relatif au capital social sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, de remplacer l'article 6 des statuts par un article 6 libellé comme suit :   « Article 6 – Capital social   Le capital social est fixé à 2 191 532 680 euros. Il est composé de 2 191 532 680 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées.   Conformément à l’article 24.1 de la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 et au décret n°2007-1790 du 20 décembre 2007, le capital social comprend une action spécifique résultant de la transformation d’une action ordinaire appartenant à l’Etat français en vue de préserver les intérêts essentiels de la France dans le secteur de l’énergie relatifs à la continuité et à la sécurité d’approvisionnement en énergie.   Conformément aux dispositions de la loi n°2004-803 du 9 août 2004, la société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit le 19 novembre 2004, date de publication du décret fixant les statuts initiaux de la société ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi.   Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi.   Conformément à la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, l’Etat doit détenir à tout moment plus du tiers du capital de la société. »   Douzième résolution   (Adoption des statuts refondus sous condition suspensive de la réalisation de la fusion) .— L’assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du projet de texte des statuts, décide d’adopter, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société et dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration sous condition suspensive de la réalisation de la fusion pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, sous condition suspensive de la réalisation de la fusion et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1.  délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2.  décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence: – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 millions d'euros ; – à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d'euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des 14ème, 15ème et 16ème résolutions de la présente assemblée. 3.  fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de la date à laquelle la condition suspensive de la réalisation de la fusion entre la Société et Suez sera remplie, la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 7ème résolution ; 4.  en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : – décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; – décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; – décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; – décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; – prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; – décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variab
    Bulletin BALO n°71 du 11/06/2008, affaire n°08150
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/05/2008
    Numéro d’affaire : 06671
    Description : 0806671 26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     GAZ DE FRANCE Société Anonyme au Capital de 983 871 988 Euros Siège Social : 23, rue Philibert Delorme 75017 Paris 542 107 651 R.C.S. Paris   Assemblée Générale des porteurs de titres participatifs Tranche A - émission juillet 1985. 3 juin 2008   Deuxième avis de convocation.      L'assemblée générale des titulaires de titres participatifs convoqués le 19 Mai 2008 n'ayant pu délibérer valablement faute de quorum, elle se tiendra sur deuxième convocation le 3 Juin 2008, au siège social de la société, Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris, salle 7133 (niveau 7), à 11 heures, à l'effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :   -  Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; - Fixation de la rémunération annuelle des Représentants titulaires de la Masse ; - Pouvoirs à conférer pour les formalités.    __________________       Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte trois jours au moins avant la réunion.        Les porteurs de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, cinq jours avant la date de l’assemblée l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs titres participatifs, au siège social de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées– 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.   Les documents d’information sont à la disposition des porteurs de titres participatifs au siège social de la société.                         LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   0806671
    Bulletin BALO n°64 du 26/05/2008, affaire n°06671
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/05/2008
    Numéro d’affaire : 05102
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0805102 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S Paris.   1. – Chiffre d'affaires par pôle et par segment. (En millions d’euros.)  Chiffre d'affaires 31/03/2008 31/03/2007 (1) var. % (31/03/08 vs 31/03/07) Fourniture d'energie et de services     8 882 7 732 14, 9 % Infrastructures     3 472 3 224 7, 7 % Eliminations inter-pôles et autres     – 1 978 – 1 903 -     Total chiffre d'affaires groupe     10 376 9 053 14, 6 % Fourniture d'énergie et de services           Exploration-Production     622 407 52, 8 %     Achat-Vente d'énergie     7 972 6 949 14, 7 %     Services     530 530 0, 0 %     Eliminations intra-pôle     – 242 – 154 -         Total Fourniture d'énergie et de services     8 882 7 732 14 9 % Infrastructures           Transport Stockage France     632 576 9, 7 %     Distribution France     1 047 1 006 4, 1 %     Transport Distribution International     1 799 1 657 8, 6 %     Eliminations intra-pôle     – 6 – 15 -         Total infrastructures     3 472 3 224 7, 7 % (1) Pour la comparabilité des exercices, le chiffre d'affaires 2007 a été retraité de transferts de filiales et d'activités entre segments intervenus en 2008    2. – Répartition du chiffre d'affaires par trimestre. (En millions d’euros.)  Chiffre d'affaires Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2007     9 053 4 725 4 352 9 297 2008     10 376       Variation     14, 6 %          3. – Chiffre d'affaires de Gaz de France S.A. (En millions d’euros.)  Chiffre d'affaires Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2007     7 177 3 517 3 090 7 212 2008     8 264       Variation     15, 1 %           0805102
    Bulletin BALO n°57 du 09/05/2008, affaire n°05102
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/04/2008
    Numéro d’affaire : 05187
    Description : 0805187 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 euros Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris 542 107 651 RCS PARIS     AVIS DE CONVOCATION   ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE A – EMISSION JUILLET 1985 DU 19 MAI 2008        Mesdames et Messieurs les titulaires de Titres Participatifs Tranche A de l’émission Juillet 1985 de Gaz de France sont convoqués en Assemblée Générale, le lundi 19 mai 2008 à 11 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - Rapport du Conseil d’administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;  - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;  - Fixation de la rémunération annuelle des Représentants titulaires de la Masse ;  - Pouvoirs à conférer pour les formalités.     Conditions et modalités de participation       Pour assister ou se faire représenter à l'assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée (le 14 mai 2008 à zéro heure – heure de Paris).       Les titulaires de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, cinq jours avant la date de l’assemblée (le 14 mai à zéro heure – heure de Paris), l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs titres participatifs, au siège social de Gaz de France – Direction Juridique – Service Sociétés ,23 rue Philibert Delorme 75017 Paris –, ou à CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées – 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.   Les documents d’information relatifs à cette Assemblée Générale sont tenus à disposition au siège social de Gaz de France.   Dans l’hypothèse où cette Assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait reportée au 3 juin 2008 à 11 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, salle Pegase, 75017 Paris.         LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   0805187
    Bulletin BALO n°52 du 30/04/2008, affaire n°05187
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/04/2008
    Numéro d’affaire : 04401
    Description : 0804401 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.   Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2008 Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de Gaz de France sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 19 mai 2008 à 16 heures, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli – 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2007 ; — Rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Nomination des commissaires aux comptes ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.   Addendum – Résolution A   L’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 28 du 5 mars 2007 est complété par un projet de résolution déposé par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE) Action Gaz 2005 – 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris – en application des articles L.225-105 et R.225-71 du Code de Commerce. Le texte de ce projet de résolution figure ci-après à la suite des projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ». L’objectif de la « Résolution A » vise à amender la 3ème résolution présentée par le Conseil d’administration en proposant à l’Assemblée Générale de limiter le montant des dividendes fixé pour l’exercice 2007 à celui versé au titre de l’exercice 2005.   Projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2007, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2007, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 11 610 517 564,11 euros.   L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.   En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 461 443,97 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 158 890,54 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe établi conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'assemblée générale constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice net comptable de 11 610 517 564,11 euros.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :   Bénéfice 11 610 517 564,11 Affectation à la réserve légale 0,00 Solde 11 610 517 564,11 Report à nouveau antérieur 8 343 858 642,16 Bénéfice distribuable 19 954 376 206,27 Dividende distribué 1 239 678 704,88 Solde affecté en report à nouveau 18 714 697 501,39   Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 1,26 euro par action.   Le dividende sera mis en paiement à la date du 27 mai 2008.   Le montant global du dividende est basé sur le nombre d’actions existantes au 31 décembre 2007. Le dividende correspondant aux actions détenues par Gaz de France SA, du fait du programme de rachat d’actions engagé sur 2008 et du plan d’attribution gratuite d’actions au personnel, sera affecté au « report à nouveau », lors de la mise en paiement.   Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 1,26 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.   Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :     2006 ** 2005 ** 2004* Dividende global (en millions d’euros) 1 082 669 418 Nombre d’actions (en millions) 984 984 903 Dividende unitaire (en euro) 1,10 0,680 0,464 * Le nombre d’actions et le dividende unitaire ont été retraités pour être en cohérence avec la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005, qui a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 euro au lieu de 0,927 euro, arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005. ** Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.     Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 22 895 930 188,34 euros (sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2007).   Quatrième résolution (Conventions réglementées visées par l’article L 225-38 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les opérations qui y sont visées.   Cinquième résolution (Nomination du premier commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars & Guérard à l’issue de la présente assemblée,   décide de renouveler le cabinet Mazars & Guérard, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Le cabinet Mazars & Guérard a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Sixième résolution (Nomination du premier commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex à l’issue de la présente assemblée,   décide de nommer le cabinet CBA, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Mazars & Guérard, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Le cabinet CBA a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Septième résolution (Nomination du second commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée,   décide de renouveler le cabinet Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Le cabinet Ernst & Young et Autres a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Huitième résolution (Nomination du second commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Cailliau Dedouit & Associés à l’issue de la présente assemblée,   décide de nommer Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013.   Le cabinet Auditex a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe la somme globale du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 145 500 euros au titre de l’exercice 2007 de façon définitive, et, pour l’année 2008, à 250 000 euros. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’assemblée générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue :   – de leur attribution ou de leur cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans tout plan d’épargne salariale visé aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou   – de leur attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.443-6 du Code du travail ; ou   – de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou   – de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   – de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou   – d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité ; ou   – de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :   – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et   – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur.   L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 55 euros, hors frais d’acquisition.   En application de l'article R.228-151 du Code de commerce, l'assemblée fixe à 2 705 647 945 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 49 193 599 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 55 euros ci-dessus autorisé.   Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée précédemment au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire le 23 mai 2007 dans sa 6ème résolution, à hauteur de la partie non encore utilisée.   L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   L’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, un rapport spécial l’informe chaque année de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   2. décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,2 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration ; étant précisé que le conseil d'administration aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond de 0,2 % précité, en application d'opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   3. décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement, (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, et (iii) le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution, et de décider que les actions pourront être affectées à un plan d’épargne salariale à l’issue de la période d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail ;   4. décide que par exception au principe posé au point 3 ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français pourra n’être définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 314-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non-résidents fiscaux français des actions de la Société pourront ne pas être soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;   5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme d’un rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;   6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : – déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés ;   – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ;   – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;   – déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.   7. fixe à 8 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé que la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 16ème résolution produira ses effets jusqu’à son terme.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.   Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin de les mettre en harmonie avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, qui impose la séparation juridique entre la gestion du réseau de distribution du gaz naturel et les activités de production ou de fourniture de gaz naturel, et qui fixe le seuil minimum de détention de capital de la Société par l’Etat au tiers.   En conséquence de ce qui précède, l’article 18 est supprimé des statuts, les articles 19 et suivants sont re-numérotés de 18 à 27, et les articles 1er, 2 et 6 des statuts sont modifiés comme suit :   «  Article 1 – Forme   La Société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la Société sont notamment la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »   «  Article 2 – Objet   La société a pour objet, en France et à l’étranger : de prospecter, de produire, de traiter, d’importer, d’exporter, d’acheter, de transporter, de stocker, de distribuer, de fournir, de commercialiser du gaz combustible, ainsi que de toute énergie ;   – de réaliser le négoce de gaz, ainsi que de toute énergie ;   – de fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;   – d’assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ;   – de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;   – de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;   – de prendre, d’acquérir, d’exploiter, ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;   – et plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »   «  Article 6 – Capital social   Le capital social est fixé à  983.871.988 euros. Il est composé de  983.871.988 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées. Conformément aux dispositions de la loi n°2004-803 du 9 août 2004, la Société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit la date de publication du décret fixant les statuts initiaux de la Société ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Conformément à la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 telle que modifiée par la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, l’Etat doit détenir plus du tiers du capital de la Société. »   Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.   Addendum   Résolution présentée par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE) Action Gaz 2005- 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris - conformément aux articles L.225-105 et R.225-71 du Code de commerce   RESOLUTION A (résolution non agréée par le Conseil d’administration)   Afin d’augmenter la capacité d’investissement du Groupe, l’Assemblée Générale décide, en lieu et place du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant du dividende versé au titre de l’exercice 2007 ne dépassera pas celui versé au titre de l’exercice 2005.     —————————   Conditions et modalités de participation.   Tout actionnaire a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale, de s’y faire représenter ou de voter à distance, à condition de pouvoir justifier de sa qualité d’actionnaire conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce : — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure – heure de Paris),   — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de son compte titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure – heure de Paris).   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure – heure de Paris). Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à minuit – heure de Paris).   Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3. Toute demande de formulaire devra parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, avant le 9 mai 2008 à minuit – heure de Paris. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être parvenu à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (le 14 mai 2008 à minuit – heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure – heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service Nominatif, mandataire de Gaz de France, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2008. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Le Conseil d’Administration.     0804401
    Bulletin BALO n°49 du 23/04/2008, affaire n°04401
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 16/04/2008
    Numéro d’affaire : 03899
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0803899 16 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert-Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.    A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Bilan. (En millions d’euros.)  Actif  Référence annexe   31/12/07 31/12/06 Net   Brut Amortissements et dépréciations Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles     C 1-2-8 151 88 63 117     Immobilisations corporelles hors concession     C 1-2 4 112 1 981 2 131 3 066     Immobilisations corporelles en concession     C 1-2 57 18 39 10 720     Immobilisations en cours     C 1-2 454 5 449 558     Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations corporelles       35   35 3     Immobilisations financières     C 4-8 25 826 11 25 815 13 539   I 30 635 2 103 28 532 28 003 Actif circulant :               Stocks et en-cours : C 5-8                 Gaz       1 446 53 1 393 1 600         Autres stocks et en-cours       32 12 20 24     Avances et acomptes versés sur commandes       22   22 9     Créances d’exploitation : C 6-8                 Créances clients et comptes rattachés       6 290 99 6 191 5 596         Autres créances       374   374 424 Autres créances       786 9 777 1 145 Valeurs mobilières de placement       1 898 2 1 896 1 164 Disponibilités       45   45 94   II 10 893 175 10 718 10 056 Comptes de régularisation     III C 7 8   8 10 Ecarts de conversion - Actif     IV 27   27 24     Total général     (I à IV) 41 563 2 278 39 285 38 093     Passif Référence annexe 31/12/07 31/12/06 Fonds propres :           Capitaux propres : C 9             Capital social       984 984         Prime d’émission       1 789 1 789         Ecarts de réévaluation       43 44         Réserve légale       98 93         Autres réserves       33 33         Report à nouveau       8 344 7 646         Résultat net de l’exercice       11 611 1 785         Subventions d’investissement       1 2         Provisions réglementées     C 11 1 233 1 555   I 24 136 13 931     Autres fonds propres :               Contre-valeur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants       17 6 098         Titres participatifs     C 10 480 480   II 497 6 578   I + II 24 633 20 509 Provisions pour risques et charges     III C 11 3 716 6 251 Dettes : C 12-13-14         Dettes financières :               Emprunts       2 219 2 430         Autres       394 479     2 613 2 909     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       3 50     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       2 710 2 913     Dettes fiscales et sociales       1 287 1 370     Autres dettes       4 291 4 080   IV 10 904 11 322 Comptes de régularisation     V     Ecarts de conversion - Passif     VI 32 11     Total général     (I à VI) 39 285 38 093   II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)    Référence annexe 31/12/07 31/12/06 Ventes d’énergie       19 783 19 786 Autre production vendue       1 208 1 148     Chiffre d’affaires     C 15 20 991 20 934 Variation de la production stockée         – 1 Production immobilisée       248 264     Production       21 239 21 197 Achats d’énergie et variation des stocks de gaz       – 13 610 – 14 175 Autres achats       – 148 – 176 Autres charges externes       – 3 127 – 3 042     Valeur ajoutée       4 354 3 804 Impôts et taxes nets des subventions perçues       – 166 – 187 Charges de personnel       – 1 384 – 1 385     Excédent brut d’exploitation       2 804 2 232 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations     C 16 – 744 – 766 Dotations nettes aux provisions     C 16 – 422 – 141 Autres charges et produits d’exploitation       97 82     Résultat d’exploitation       1 735 1 407 Résultat financier     C 17 1 141 590     Résultat courant       2 876 1 997     Résultat exceptionnel     C 18 11 548 197 Impôt sur les sociétés     C 19 – 2 813 – 409     Résultat net       11 611 1 785   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)    Référence annexe 31/12/07 31/12/06 I. Excédent de trésorerie d’exploitation :           Bénéfice net     1a 11 611 1 785     Amortissements et provisions     1b 1 091 492     Autres mouvements     1c – 85 – 171     Filialisation GrDF - Plus-value nette d’impôt (*)       – 9 276       1. Capacité d’autofinancement de l’exercice (1a + 1b + 1c)     1 3 341 2 106         Variation des stocks     2a – 204 421         Variation des créances clients (nets des clients créditeurs)     2b 688 – 107         Variation des dettes fournisseurs     2c – 75 – 298         Variation des autres postes     2d – 495 460     2. Variation du besoin en fonds de roulement (2a + 2b + 2c + 2d)     2 – 86 476             Excédent de trésorerie d’exploitation     (1 - 2) I 3 427 1 630 II. Investissements nets et assimilés :           1. Investissements :               Immobilisations incorporelles       201 141         Immobilisations corporelles       850 947         Immobilisations financières       749 1 327         Filialisation GrDF - Immobilisations financières (*)       12 011     1 13 811 2 415     2. Ressources :               Contributions des tiers       2           Produits nets des cessions d’éléments d’actif       42 147         Réduction des immobilisations financières       440 979         Filialisation GrDF - Activité cédée (*) (1)       11 710     2 12 194 1 126             Investissements nets et assimilés     (1 - 2) II 1 617 1 289 III. Disponible après financement des investissements     (I - II) III 1 810 341 IV. Financement :           1. Dividende versé aux actionnaires     1 – 1 082 – 669     2. Appel au marché financier :               Crédits à moyen et court terme       1 463 1 699   2 1 463 1 699     3. Remboursements :               Crédits à moyen et court terme       1 674 1 467   3 1 674 1 467         Financement     (1 + 2 – 3) IV – 1 293 – 437         V. Variation de la trésorerie C 21     (III + IV) V 517 – 96 (*) L’impact de la filialisation de la Distribution est détaillé en note B. (1) Plus-value de cession de 11 433 millions d’euros, majorée de 277 millions d’euros correspondant à l’actif net cédé, net de la trésorerie.   IV. — Annexe aux comptes sociaux.   A. – Règles et méthodes comptables.      Les comptes annuels de Gaz de France SA présentés ci-après sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes sociaux.       Utilisation d’estimations. — L’établissement des états financiers conduit Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits dans les états financiers ou notes annexes, notamment pour les provisions pour démantèlement et remise en état des sites, les provisions pour risques, la valorisation des participations, les provisions et les engagements hors bilan liés aux avantages du personnel.     Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont puisse disposer l’entreprise, sur la base des informations existantes à la date d’arrêté des comptes.       Capitaux propres :       — Prime d’émission : Les frais externes directement attribuables aux augmentations de capital sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution de la prime d’émission. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.       — Ecarts de réévaluation : Cette rubrique résulte de la réévaluation légale de 1959, ainsi que de celle de 1976 pour les biens non amortissables hors concession.       — Subventions d’investissement : Les subventions reçues des collectivités publiques et organismes assimilés au titre des biens immobilisés sont portées dans ce poste et reprises au compte de résultat proportionnellement à l’amortissement des biens concernés.       Autres fonds propres :          — Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants : En application des dispositions du Plan Comptable Général relatives aux opérations faites dans le cadre d’une concession de service public et des articles 521-1 et 523-1 du règlement 99-03 du CRC, la valeur des droits des concédants exigibles en nature au titre des biens en concession inscrits à l’actif est portée au passif du bilan. Elle comprend :         – la contrepartie des biens non financés par l’Entreprise ;         – la contrepartie des biens renouvelés par utilisation de la provision pour renouvellement ;         – le fonds de caducité ;         – l’amortissement de dépréciation des biens non financés par l’Entreprise et des biens non renouvelables, qui vient en déduction.       — Titres participatifs : Gaz de France a procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 et 1986 dans le cadre de la loi n° 83.1 du 10 janvier 1983 et de la loi n° 85.695 du 11 juillet 1985. Ils figurent au passif pour leur coût d’émission. Leur rémunération relève des charges financières - cf. Note 10.       Immobilisations incorporelles. — Ce poste comprend pour l’essentiel :     — les valeurs d’achat ou de production des logiciels, amorties sur leur durée d’utilité ;     — ainsi que les quotas d’émission de gaz à effet de serre.       Les frais d’émission d’emprunt et les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.       Les autres frais de développement sont immobilisés s’ils satisfont des conditions précises, notamment la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs.       La durée d’utilité des logiciels retenue pour le calcul de l’amortissement est généralement comprise entre cinq et sept ans.       En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté à chaque fois que les durées fiscalement admises sont inférieures aux durées d’utilité.       Immobilisations corporelles. — Gaz de France exerçant son activité dans le cadre de concessions de service public accordées par des communes ou des syndicats de communes, ses immobilisations peuvent être des biens propres ou des biens en concession.       Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût réel d’achat ou de production, y compris les frais accessoires, à l’exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent pour leur valeur réévaluée à cette date.       L’essentiel des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire.       Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité déterminées en fonction de l’utilisation attendue des actifs. Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes :     — Installations techniques :         – Installations de distribution (conduites, branchements) : 45 ans,         – Autres installations de distribution : de 10 à 20 ans,         – Stockages souterrains - puits et gaz coussin : 50 ans,         – Stockages souterrains - autres installations : de 30 à 50 ans,         – Terminaux méthaniers - installations principales : 40 ans,         – Terminaux méthaniers - autres installations : de 20 à 40 ans ;     — Constructions : de 20 à 40 ans ;     — Autres immobilisations : de 3 à 15 ans.       En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté à chaque fois que les durées fiscalement admises sont inférieures aux durées d’utilité.       — Composants : Lorsque des éléments constitutifs d’un actif sont exploités de façon indissociable, l’actif est comptabilisé globalement. Si, dès l’origine, un ou plusieurs éléments ont chacun des durées d’utilité différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre.       — Actifs de démantèlement des sites : Des actifs sont comptabilisés en contrepartie des provisions constituées au titre des obligations de remise en état de sites en exploitation, inscrites en provisions pour risques et charges.     Dès la mise en service de l’actif sur lequel pèse l’obligation, Gaz de France constate l’intégralité des coûts futurs, actualisés en fonction de l’échéance de remise en état.     Cet actif est amorti linéairement sur la durée résiduelle courant jusqu’à la remise en état.       — Biens en concession : Ces biens concernent les immobilisations :         – financées par l’Entreprise : il s’agit des biens de premier établissement ou remplaçants mis en concession par Gaz de France,         – et celles remises gratuitement par les tiers et les concédants.       En conformité avec les articles 393-1 et 442-22 du règlement 99-03 du CRC, tous les biens de Gaz de France exploités sous le régime de la concession sont inscrits sous une rubrique spéciale de l’actif.           – Biens de premier établissement financés par l’Entreprise : Les immobilisations en concession de premier établissement financées par l’Entreprise donnent lieu à un amortissement financier dit de caducité, étalé sur la durée des contrats. Le renouvellement anticipé d’une concession entraîne la constitution immédiate de l’amortissement de caducité qui aurait été constaté jusqu’au terme normal du contrat. Cette dotation fait l’objet d’un transfert dans un compte spécifique d’immobilisations en concession. Ces immobilisations sont amorties sur la durée restant à courir du contrat d’origine. Les dotations aux amortissements de caducité et les transferts de charges figurent dans le résultat d’exploitation, respectivement en « Dotations aux amortissements et aux dépréciations » et en « Autres charges et produits d’exploitation ».           – Biens remis gratuitement : La valeur des ouvrages en concession remis gratuitement est inscrite en immobilisations avec une contrepartie au compte « Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ». Un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage constate la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du droit du concédant. Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat.           – Biens en concession renouvelables : Les biens en concession renouvelables sont les biens dont le renouvellement est probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit.     Les immobilisations en concession renouvelables financées par l’Entreprise donnent lieu à un amortissement industriel.       En outre, elles font l’objet d’une provision pour renouvellement calculée pour chaque ouvrage sur la différence entre le coût de remplacement des biens, déterminé sur la base d’indices spécifiques de ces biens, et leur coût d’origine, c’est-à-dire l’assiette de l’amortissement industriel.     Cette provision, constituée de manière progressive depuis la mise en service des ouvrages en concession jusqu’à leur renouvellement effectif, est incluse dans les « Provisions » (article 441-15 du règlement 99-03 du CRC).     Les immobilisations en concession renouvelables remises gratuitement au début ou en cours du contrat font uniquement l’objet d’une provision pour renouvellement qui couvre donc le coût total de remplacement des biens.       Les dotations aux amortissements industriels et les dotations aux provisions pour renouvellement figurent en « Dotations aux amortissements et aux dépréciations » dans le résultat d’exploitation.     Lors du renouvellement d’un bien, le bien remplaçant est inscrit à l’actif et corrélativement, la provision pour renouvellement constituée est virée au crédit du poste « Droits en nature du concédant - Provision utilisée ».           – Biens en concession non renouvelables : Les biens en concession non renouvelables sont les biens dont le renouvellement n’est pas probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit.       Les immobilisations en concession non renouvelables donnent lieu à la constatation d’un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage, permettant de constater la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du poste « Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ». Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat.       Le poste « Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants » est alimenté par l’amortissement de caducité et / ou par le prélèvement effectué sur la provision pour renouvellement antérieurement constituée.       Immobilisations financières :       — Titres de participation : Ils représentent des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice, ou d’y exercer une influence notable ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition.     Une dépréciation est éventuellement constituée pour ramener la valeur d’acquisition à sa valeur d’utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque, à la valeur de rendement, aux cours de bourse et le cas échéant en prenant en compte d’éventuelles couvertures de change.       Lorsque la valeur d’utilité des titres, déterminée à partir de la situation nette comptable de la participation corrigée des informations connues depuis la clôture de l’exercice et des perspectives relatives aux flux de trésorerie attendus, est inférieure à la valeur d’inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence.       — Créances rattachées à des participations : Il s’agit de prêts octroyés à des entreprises dans lesquelles Gaz de France détient une participation.       Les créances rattachées sont comptabilisées à leur valeur nominale. En liaison avec l’évaluation des titres de participation, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’utilité de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale.       Des provisions pour risques peuvent être constituées si la société estime son engagement supérieur aux actifs détenus.       — Autres immobilisations financières : Figurent essentiellement dans ce compte les titres, autres que les participations, que Gaz de France a l’intention de conserver durablement.       — Contrat de liquidité et actions propres : Gaz de France a conclu en 2006 un contrat de liquidités avec un prestataire de service d’investissement, délégant à ce dernier un rôle d’intervention quotidienne sur le marché, à l’achat et à la vente d’actions Gaz de France, visant à assurer la liquidité et à animer le marché du titre.       Les sommes versées à ce prestataire sont inscrites en Autres Titres Immobilisés.     Ces actions sont évaluées en fonction du cours moyen du mois de clôture.       — Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées pour leur prix d’acquisition.       Lorsque la valeur de marché des titres au 31 décembre est inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est constituée pour la différence.     Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base du cours de clôture.       Gaz en réservoirs souterrains. — Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz « utile », soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l’exploitation ultérieure des réservoirs, et le gaz « coussin », indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement.       — Gaz coussin : Valorisé au coût moyen d’achat toutes origines confondues majoré des coûts de regazéification, de transport et d’injection, le gaz « coussin » est enregistré en immobilisations. Il lui est appliqué un amortissement de dépréciation linéaire sur 50 ans, comme les installations de surface des réservoirs souterrains.       — Gaz utile : Le gaz « utile » est porté en stocks. Il est valorisé au coût moyen d’achat en entrée de réseau de transport français, y compris le coût de regazéification, toutes origines confondues. Les sorties sont valorisées mensuellement selon la méthode du Coût Moyen Unitaire Pondéré (CMUP).       Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais directs et indirects à engager pour la distribution, est inférieure au coût moyen pondéré.       Créances d’exploitation. — Les comptes clients regroupent toutes les créances liées à la vente des biens et les créances rattachées au cycle d’exploitation.       — Gaz livré non relevé : Les créances comprennent également les factures à établir au titre de l’énergie livrée non facturée, qu’elle soit relevée ou non.       Cela concerne les clients non facturés mensuellement (clientèle domestique principalement) ainsi que ceux dont la période de facturation ne correspond pas à la période de consommation du mois.       La quote-part des charges de relève liées à ces recettes potentielles mais qui seront exposées au cours de la période suivante ainsi que le risque potentiel de non-recouvrement sont pris en compte.       Le gaz livré non relevé et non facturé dit « Gaz en Compteurs » est déterminé sur la base d’une méthode intégrant les chroniques de consommations des clients et valorisé au prix moyen de l’énergie. Le prix moyen utilisé tient compte de la catégorie de clientèle et de l’ancienneté du gaz en compteurs.       Ces estimations sont sensibles aux hypothèses retenues pour déterminer la quote-part de chiffre d’affaires non facturé à la date de clôture.       — Dépréciation des créances clients : Le risque d’impayés est apprécié individuellement pour les clients les plus importants.       Les créances des autres clients font l’objet d’une dépréciation estimée selon une approche statistique prenant en compte l’ancienneté des créances et un taux de non recouvrement historique.       Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération.     Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties au cours de la devise au 31 décembre. Les différences de conversion constatées sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan « en écart de conversion » pour les dettes et créances. Les pertes latentes font l’objet d’une provision, après prise en compte des éventuels instruments de couverture attachés à ces dettes et créances.       Provisions pour risques et charges. — Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable.     Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture.       — Les provisions pour remise en état des sites : Les provisions sont destinées à couvrir, à terme, le coût estimé de la remise en état des sites, compte tenu des dispositions générales relatives à la protection de l’environnement et des dispositions législatives et réglementaires spécifiques à certains ouvrages.       Leur montant reflète la meilleure estimation des coûts à terme en fonction des informations actuelles relatives aux coûts et à l’état des connaissances techniques ainsi que de l’expérience acquise, des exigences réglementaires actuelles ou en cours d’adoption.           – Sites en exploitation : Les provisions sont constituées initialement en contrepartie d’un actif corporel.     Les provisions sont actualisées sur la durée courant jusqu’à la remise en état.       Le taux d’actualisation reflète les conditions d’un taux sans risque attaché à des obligations de même maturité, majoré de l’effet des risques spécifiques attachés au passif concerné.       L’effet des révisions d’estimations (calendrier de démantèlement, estimation des coûts à engager...) est pris en compte de manière prospective.       Les dotations et reprises de provision relèvent du résultat d’exploitation ; la charge de désactualisation figure en résultat financier.           – Terrains d’anciennes usines à gaz : La provision est constituée en totalité puisque l’obligation de remise en état peut s’exercer à tout moment et il n’a pas été constaté d’actualisation de cette provision constituée.       Prestations de retraite et autres engagements envers le personnel :       — Pensions : Le régime spécifique des Industries Electriques et Gazières dont relève Gaz de France a fait l’objet d’un changement de réglementation en 2004. Ses conséquences comptables sont exposées en note 24.       — Indemnités de départ à la retraite :Le montant des indemnités de départ à la retraite est déterminé au prorata des droits acquis en fin d’exercice par l’ensemble des agents statutaires. Sa couverture s’effectue par voie d’externalisation vers des fonds assurantiels.       — Méthode d’évaluation et hypothèses actuarielles : Le mode d’évaluation retenu est fondé sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations de Gaz de France est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d’évaluation, par application de la formule d’attribution des droits définie pour chaque régime. Lorsque la formule d’acquisition des droits intègre un palier dont l’effet est de différer l’émergence de l’obligation, celle-ci est déterminée sur un mode linéaire.       Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages est évalué sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ en retraite, de mortalité et de rotation du personnel.       Le taux d’actualisation des paiements futurs est déterminé par référence aux taux de marché des obligations d’entreprises de première catégorie, pour une échéance cohérente avec la maturité des engagements évalués.       Méthode de comptabilisation. — Conformément à l’option offerte par l’avis du Comité d’Urgence du CNC N° 2000-A du 6 juillet, Gaz de France inscrit à son passif sous forme de provision uniquement les engagements accordés au personnel correspondant à des droits déjà ouverts (rentes accidents du travail et de maladies professionnelles, rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité) ou à des prestations qui seront dues pendant la période d’activité des salariés (médailles du travail et congés exceptionnels de fin de carrière) ainsi que la provision pour retraite constatée antérieurement au changement de réglementation comptable (montant inchangé depuis cette date).       Les autres engagements ne sont pas provisionnés au passif du bilan, ils sont mentionnés en engagements hors bilan (voir note 24).       Instruments financiers et d’exploitation. — Les instruments financiers et d’exploitation utilisés par Gaz de France pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et « matières premières » sont inscrits en comptes d’engagements hors-bilan, pour les capitaux et les intérêts futurs à échanger évalués aux cours du 31 décembre.       Concernant les contrats d’achat ou de vente à terme de devises, qualifiés d’instruments de couverture, la variation de la valeur de marché est constatée au compte de résultat, de façon symétrique au résultat sur l’élément couvert.     Les instruments dérivés de matières premières sont évalués en valeur de marché et traités de façon symétrique aux éléments couverts.       En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat. Le résultat des swaps est constaté à la date d’échéance de l’opération.     Les résultats de ces opérations sont constatés de façon différente selon qu’il s’agit d’un marché organisé (constatation avant le dénouement du contrat d’un résultat égal à la variation de valeur) ou d’un marché de gré à gré (constatation au dénouement du contrat ; constitution d’une provision pour moins-value potentielle).       Impôt sur les bénéfices. — Gaz de France SA est depuis le 1er janvier 1988 sous le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi n° 87-1060 du 30 décembre 1987. Elle est société tête de Groupe au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du CGI.       Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du Groupe à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration.       Les effets du régime d’intégration fiscale sont comptabilisés sur la charge d’impôt de Gaz de France SA, en tant que société mère.       Parallèlement aux modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés, Gaz de France SA constitue une provision relative aux économies d’impôt générées par les déficits remontant des filiales. Ces économies bénéficient dans un premier temps à Gaz de France en tant que société mère et sont restituées aux filiales lors de leur retour aux bénéfices, d’où la constitution d’une provision.       Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d’immobilisations.       Engagements hors bilan :       — Droit individuel à la formation : Les droits acquis au 31 décembre 2007 sont présentés en note 23.       En application de l’avis 2004 F du Comité d’Urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation, Gaz de France n’a provisionné aucune obligation dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 dans la mesure où les droits des salariés sont intégrés dans le plan de formation de l’Entreprise.   B. – Comparabilité des exercices.       I. Filialisation des réseaux de distribution de gaz naturel - Création de la filiale GrDF. — La loi N° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie impose la filialisation des réseaux de distribution de gaz naturel et d’électricité.       Par contrat signé le 20 juillet 2007 avec date d’effet au 31 décembre 2007, Gaz de France a filialisé son activité de distribution du gaz naturel au sein d’une nouvelle société GrDF. GrDF est une société anonyme, détenue à 100 % par Gaz de France.     Les actifs et passifs transmis par Gaz de France concernent l’ensemble des biens, des droits et obligations relatifs au réseau de distribution.       L’opération de filialisation est réalisée par voie de cession avec un financement réalisé, d’une part, par une augmentation de capital entièrement souscrite par Gaz de France et, d’autre part, par un emprunt à long terme accordé par Gaz de France. Les impacts de cette opération dans les comptes de Gaz de France SA sont :     — le transfert des actifs et des passifs correspondant à GrDF, soit 277 millions d’euros net de la trésorerie cédée pour un montant de 302 millions d’euros ;     — la constatation d’une plus-value de 11 433 millions avant impôts ;     — l’inscription à l’actif de titres de participations pour 8 400 millions d’euros et d’un prêt de 3 611 millions d’euros, soit un total de 12 011 millions d’euros et au passif d’une provision pour intégration fiscale de 2 158 millions d’euros.       Par ailleurs, GrDF a repris la quote-part des engagements de retraite et autres avantages accordés aux salariés relatifs au personnel transféré de Gaz de France SA ainsi que les actifs de couverture correspondants.       Au 31 décembre 2007, GrDF faisant partie du groupe d’intégration fiscale, la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz est neutre fiscalement. Pour autant, la filiale bénéficiera à compter de 2008 dans ses comptes sociaux de l’économie d’impôts induite par la quote-part amortissable de la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz naturel, ce sur-amortissement étant neutralisé au niveau de l’intégration fiscale. Conformément aux conventions d’intégration fiscale signées avec ses filiales, Gaz de France a donc constitué une provision pour intégration fiscale envers GrDF pour un montant de 2 158 millions d’euros au 31 décembre 2007. Cette provision a été déterminée sur la base d’une estimation provisoire de la quote-part amortissable, correspondant à la meilleure évaluation dont dispose Gaz de France à la date d’arrêté.       A compter de 2008, GrDF assure l’exploitation industrielle et commerciale, la maintenance et le développement du réseau de distribution situé sur le territoire français.       Parallèlement, à la filialisation des réseaux de distribution de gaz naturel, EDF a filialisé son activité de distribution de l’électricité dans une filiale avec effet au 1er janvier 2007. Les services communs existants avant la filialisation entre Gaz de France et EDF sont maintenus entre les filiales des deux Groupes.       L’impact de la filialisation en date du 31 décembre 2007 sur le compte de résultat de Gaz de France est de 11 433 millions d’euros sur le résultat exceptionnel, de 2 158 millions d’euros sur l’impôt sur les sociétés et de 9 276 millions d’euros sur le résultat net.       Les impacts de la filialisation des activités de distribution du gaz à GrDF sur le bilan de Gaz de France au 31 décembre 2007 sont repris dans le tableau ci-après.   Actif (en millions d’euros)           Au 31/12/07 Au 31/12/06Net  Avant filialisation Impact de la filialisation Après filialisationNet   Brut Amortissements et dépréciations Net Brut Amortissements et dépréciations Net Actif immobilisé :                       Immobilisations incorporelles       357 135 222 – 206 – 47 – 159 63 117     Immobilisations corporelles hors concession       5 734 2 629 3 105 – 1 622 – 648 – 974 2 131 3 066     Immobilisations corporelles en concession       16 158 5 172 10 986 – 16 101 – 5 154 – 10 947 39 10 720     Immobilisations en cours       740 5 735 – 286   – 286 449 558     Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations corporelles       35   35       35 3     Immobilisations financières       13 850 11 13 839 11 976   11 976 25 815 13 539   I 36 874 7 952 28 922 – 6 239 – 5 849 – 390 28 532 28 003 Actif circulant :                       Stocks et en-cours       1 485 65 1 420 – 7   – 7 1 413 1 624     Avances et acomptes versés sur commandes       24   24 – 2   – 2 22 9     Créances d’exploitation       6 741 99 6 642 – 77   – 77 6 565 6 020     Autres créances       769 12 757 17 – 3 20 777 1 145     Valeurs mobilières de placement       1 898 2 1 896       1 896 1 164     Disponibilités       47   47 – 2   – 2 45 94   II 10 964 178 10 786 – 71 – 3 – 68 10 718 10 056     Comptes de régularisation et écarts de conversion actif     III 35   35       35 34         Total général     I à III 47 873 8 130 39 743 – 6 310 – 5 852 – 458 39 285 38 093       L’actif net cédé à GrDF se décompose comme suit, en millions d’euros :       Valeur nette des actifs immobilisés     12 401 (notes 1, 2 et 4)     Provisions réglementées et subventions d’investissement     – 294 (note 9-2)     Droits du concédant     – 6 450       Provisions pour risques et charges     – 4 945 (note 11 B)     Passif circulant net de l’actif circulant (hors trésorerie)     – 435       Trésorerie     302         Soit un actif net cédé net de trésorerie de 277 millions d’euros.   Passif (en millions d’euros)     Au 31/12/07 Au 31/12/06    Avant filialisation Impact de la filialisation Après filialisation Capitaux propres :               Capital social       984   984 984     Prime d’émission       1 789   1 789 1 789     Ecarts de réévaluation       43   43 44     Réserve légale       98   98 93     Autres réserves       33   33 33     Report à nouveau       8 344   8 344 7 646     Résultat net de l’exercice       2 335 9 276 11 611 1 785     Subventions d’investissement       2 – 1 1 2     Provisions réglementées       1 526 – 293 1 233 1 555   I 15 154 8 982 24 136 13 931 Autres fonds propres :               Contre-valeur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants       6 467 – 6 450 17 6 098     Titres participatifs       480   480 480   II 6 947 – 6 450 497 6 578 Provisions pour risques et charges     III 6 504 – 2 788 3 716 6 251 Dettes :               Dettes financières       2 621 – 8 2 613 2 909     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       15 – 12 3 50     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       2 988 – 278 2 710 2 913     Dettes fiscales et sociales       1 467 – 180 1 287 1 370     Autres dettes       4 015 276 4 291 4 080   IV 11 106 – 202 10 904 11 322 Comptes de régularisation et écarts de conversion - passif     V 32   32 11     Total général     (I à V) 39 743 – 458 39 285 38 093       II. Redevances d’accès aux réseaux de transport électriques.       A compter de 2007, les redevances d’accès aux réseaux de transport électriques sont comptabilisées en autres charges externes et non plus en achats (impact de 37 millions d’euros), en corollaire la refacturation aux tiers de ces redevances s’enregistre en autre production vendue et non plus en ventes d’énergie (impact de 32 millions d’euros).   C. – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat.   Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.       Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Au 31/12/06 Augmentations Diminutions Impact filialisation distribution (voir note B) Au 31/12/07 Incorporelles     217 140   – 206 151 Corporelles - Hors concession :               Terrains     56 1 1 – 1 55     Actifs de démantèlement     805 17   – 770 52     Constructions     515 39 11 – 4 539     Installations techniques     3 919 151 16 – 695 3 359     Autres     246 25 12 – 152 107   5 541 233 40 – 1 622 4 112 Corporelles - En concession :               Terrains     1     – 1       Constructions     5     – 5       Installations techniques (1)     15 522 667 37 – 16 095 57   15 528 667 37 – 16 101 57 En-cours     558 1 022 841 – 285 454 Avances et acomptes     3 32     35   21 847 2 094 918 – 18 214 4 809 (1) Le montant des dotations aux amortissements de caducité constatées en cas de renouvellement anticipé d’un contrat de concession (correspondant à l’assiette résiduelle de caducité) est inscrit, en contrepartie d’un compte de transfert de charges, dans un compte spécifique d’installations techniques en concession (cf. note 16). Cette assiette résiduelle de caducité fait l’objet d’un amortissement calculé sur la durée restant à courir du contrat (cf. note 2).       Les frais de recherche et développement constatés en charges en 2007 s’élèvent à 86 millions d’euros contre 84 millions d’euros pour 2006.   Note 2. – Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles.       Les amortissements et dépréciations ont évolué de la façon suivante :   (En millions d’euros) Au 31/12/06 Dotations par contrepartie au compte de résultat Reprises par contrepartie au compte de résultat Mouvements par contrepartie au bilan Impact filialisation distribution (voir note B) Au 31/12/07 Incorporelles     99 35     – 47 88 Corporelles - Hors concession :                 Terrains     3 1       4     Actifs de démantèlement     96 12     – 86 22     Constructions     310 21 6   – 3 322     Installations techniques     1 894 132 14   – 447 1 565     Autres     172 19 12   – 111 68   2 475 185 32   – 647 1 981 Corporelles - En concession :                 Terrains                     Constructions     5       – 5       Installations techniques     4 803 84 25 305 – 5 149 18   4 808 84 25 305 – 5 154 18 En-cours       5       5   7 382 309 57 305 – 5 848 2 092       Les dotations aux amortissements correspondantes s’analysent ainsi :   (En millions d’euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Dotation aux amortissements linéaires     233 220 Dotation aux amortissements dégressifs     15 15 Dotation aux amortissements de dépréciation     305 288 Dotation aux amortissements sur assiette résiduelle de caducité     56 54   609 577       Les mouvements de la période relatifs aux dépréciations sont détaillés en note 8.   Note 3. – Crédit-bail.       Les immeubles et les autres immobilisations corporelles utilisés par Gaz de France dans le cadre du crédit-bail seraient comptabilisés pour les valeurs suivantes, s’ils étaient détenus en pleine propriété :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Dotations de l’exercice Valeurs nettes Amortissements Immeubles     164 14 84 80 Autres immobilisations corporelles     1   1     165 14 85 80       Les engagements contractuels sont :   (En millions d’euros)   Redevances Valeur levée d’option   Réglées en 2007 Restant à payer A un an au plus De un à cinq ans A plus de cinq ans Immeubles     15 69 13 35 21   Autres immobilisations corporelles     1 1 1         16 70 14 35 21         Presque tous les contrats de crédit-bail immobilier prévoient une levée d’option pour un euro symbolique.       Les engagements transférés à GrDF relatifs uniquement aux redevances de crédit bail automobile restant à payer s’élèvent à 1 million d’euros.   Note 4. – Immobilisations financières.       Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Au 31/12/06 Augmentations Diminutions Autres Impact filialisation distribution (voir note B) Au 31/12/07 Titres de participation consolidés     8 765       + 8 400 17 165     Dont GrDF (1)             + 8 400 8 400 Titres de participation non consolidés     14         14 Autres titres immobilisés (2)     262   1     261 Créances rattachées à des participations     4 140 739 395 – 6 + 3 611 8 089     Dont GRTgaz     2 215   59     2 156     Dont GrDF             + 3 611 3 611 Prêts     134 3 37   – 35 65 Autres immobilisations financières (2)     235 6 9     232   13 550 748 442 – 6 11 976 25 826 (1) Le 31 décembre 2007, la filiale GrDF a réalisé une augmentation de capital réservée à Gaz de France, pour un montant total de 8 400 millions d’euros. (2) Au 31 décembre 2007, les autres titres immobilisés intègrent notamment des titres Suez acquis au cours de l’exercice 2006 pour un montant de 256 millions d’euros.       Les participations et créances rattachées sont détaillées en note 27.   Note 5. – Stocks et en-cours.   (En millions d’euros) Valeurs brutes au 31/12/06 Augmentations Diminutions Impact filialisation distribution (voir note B) Valeurs brutes au 31/12/07 Gaz     1 653 1 890 2 097   1 446 Autres stocks et en-cours     34 6 1 – 7 32   1 687 1 896 2 098 – 7 1 478   Note 6. – Echéancier des créances.   (En millions d’euros)    Montants bruts au 31/12/07  Degré de liquidité A un an au plus A plus d’un an Actif immobilisé :           Créances rattachées à des participations     8 089 1 352 6 737     Prêts     65 18 47     Autres immobilisations financières     232   232 Actif circulant :           Créances clients et comptes rattachés     6 290 6 238 52     Autres créances d’exploitation     374 374       Autres créances     786 780 6     Avances et acomptes versés sur commandes en cours     22 22     15 858 8 784 7 074   Note 7. – Comptes de régularisation.       Les primes de remboursement des obligations figurent en compte de régularisation, pour un montant de 8 millions d’euros au 31 décembre 2007 et de 10 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Note 8. – Dépréciations d’actifs.   (En millions d’euros) Au 31/12/06    Dotations Reprises Impact filialisation distribution  (voir note B) Au 31/12/07 Immobilisations incorporelles     1 1 1   1 Immobilisations corporelles       2     2 Immobilisations en cours       5     5 Immobilisations financières     11       11 Stocks et en-cours     63 2     65 Créances     108 47 43 – 4 108 Valeurs mobilières de placement       2     2     Dépréciations     183 59 44 – 4 194   Note 9. – Capitaux propres.       Note 9.1. Capital social - Actions en circulation. — Le décret du 19 novembre 2004, qui a modifié le statut juridique de Gaz de France en Société Anonyme, a fixé le capital social à 903 millions d’euros divisé en 451,5 millions d’actions de 2 euros.       L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a approuvé la division du nominal des actions de la société par deux, portant à cette date la composition du capital social à 903 000 000 d’actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.       L’augmentation de capital intervenue le 7 juillet 2005, par voie d’introduction en bourse de 80 871 988 actions de valeur nominale d’un euro toutes entièrement souscrites et intégralement libérées, a porté le nombre de titres de 903 000 000 à 983 871 988.     Au 31 décembre 2007, le capital social de Gaz de France SA est composé de 983 871 988 d’actions émises et entièrement libérées de 1 euro chacune. Chaque action confère un droit de vote simple.       A cette même date, Gaz de France ne détient aucune action propre, hormis les actions acquises dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites (cf. note 9.3).       Note 9.2. Evolution des capitaux propres :   (En millions d’euros) Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31/12/04     + 9 207 Dividendes distribués     – 418 Augmentation de capital     + 81 Prime d’émission     + 1 789 Provisions réglementées     + 1 051 Divers     – 7 Résultat     + 1 234     Capitaux propres au 31/12/05     + 12 937 Dividendes distribués     – 669 Provisions réglementées     – 119 Divers     – 3 Résultat     + 1 785     Capitaux propres au 31/12/06     + 13 931 Dividendes distribués     – 1 082 Provisions réglementées (1)     – 322 Divers (2)     – 2 Résultat     + 11 611     Capitaux propres au 31/12/07     + 24 136 (1) La provision pour amortissements dérogatoires concernant les actifs cédés à la filiale GrDF a été transférée à cette dernière, pour un montant de 293 millions d’euros au 31 décembre 2007. (2) Dont 1 million d’euros de subventions d’investissement cédées à GrDF.       Note 9.3. Attribution d’actions gratuites au personnel. — L’Assemblée générale mixte de Gaz de France du 23 mai 2007 a autorisé, dans sa seizième résolution, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement à l’ensemble des collaborateurs du groupe un nombre maximal d’actions égal à 0,2 % du capital social de Gaz de France.       Le Conseil d’administration de Gaz de France, réuni en date du 20 juin 2007 a décidé de mettre en oeuvre un plan d’attribution gratuite d’actions.       Ce plan « Actions +2007 » prévoit l’attribution immédiate de droits à actions, qui donneront lieu à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans, et pour une partie des titres sous réserve de la satisfaction de conditions de performance, à l’attribution gratuite d’actions en juin 2009. Ces actions devront être conservées par les salariés 2 ans au minimum, jusqu’au 30 juin 2011.     Dans le cadre de cette opération, Gaz de France a acquis 1 530 000 actions pour un montant total de 51 millions d’euros, et dont la valeur de marché au 31 décembre 2007 s’élève à 61 millions d’euros.       Aucun autre instrument de capitaux propres n’a été attribué en 2007.   Note 10. – Titres participatifs.   (En millions d’euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Titres participatifs     480 480       Gaz de France a procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 et en 1986 dans le cadre de la loi n 83.1 du 1er janvier 1983 et de la loi n° 85.695 du 11 juillet 1985.       Depuis août 1992, ces titres participatifs sont remboursables à tout moment, en tout ou partie, au gré de Gaz de France à un prix égal à 130 % de leur nominal.       La rémunération des titres participatifs comporte, dans la limite d’un taux de rendement compris dans la fourchette [85 %, 130 %] du taux moyen des obligations, une partie fixe égale à 63 % du TMO et une partie variable assise sur la progression de la valeur ajoutée de l’exercice précédent de Gaz de France ou du Groupe (part Groupe) si cette dernière est plus favorable.     Une opération de couverture du risque de taux afférent aux titres participatifs a été mise en place en 2006 (cf. note 21 A).       Au 31 décembre 2007, le montant des titres participatifs non encore remboursés s’élève à 480 millions d’euros, sans changement par rapport au 31 décembre 2006.       Au 31 décembre 2007, la charge financière s’élève à 28 millions d’euros.   Note 11. – Provisions.       Note 11.A. Provisions réglementées :   (En millions d’euros) Au 31/12/06 Dotations compte de résultat Reprises compte de résultat Impact filialisation distribution (voir note B) Au 31/12/07 Amortissements dérogatoires     1 300 138 53 – 293 1 092 Provision pour hausse de prix     255 26 140   141 Provisions réglementées     1 555 164 193 – 293 1 233       La provision pour hausse des prix enregistrée en 2001 est reprise conformément à la législation fiscale qui stipule que la réintégration fiscale de la provision doit intervenir à l’expiration de la sixième année suivant la clôture de l’exercice au cours duquel elle a été constituée.       Note 11.B. Provisions pour risques et charges :   (En millions d’euros)   Au 31/12/06   Dotations par le compte de résultat   Dotations par le bilan   Reprises sans objet   Utilisations contrepartie Désactualisation   Impact filialisation distribution (voir note B) et autres     Au 31/12/07       Bilan Compte de résultat Provision pour renouvellement des biens en concession (note 11.B.1)     3 477 504   70 199     – 3 696 16 Provision pour reconstitution des sites (note 11.B.2)     1 196 3 16     11 58 – 1 098 164 Provisions relatives au personnel (note 11.B.3)     402 9       21   – 141 249 Provision pour impôts à étaler (note 11.B.4)     828         83     745 Provision pour intégration fiscale(1) (note 11.B.5)     110 2 216       6     2 320 Autres provisions pour risques et charges (note 11.B.6)     238 58   39   26   – 9 222     Provisions pour risques et charges     6 251 2 790 16 109 199 147 58 – 4 944 3 716 (1) La dotation constatée au 31 décembre 2007 intègre la provision pour intégration fiscale relative à l’imposition de la quote-part amortissable de la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz, soit 2 158 millions d’euros.       Note 11.B.1. Provision pour renouvellement des biens en concession. —     Le 31 décembre 2007, compte tenu de la filialisation des activités de distribution de gaz naturel, 3 696 millions d’euros de provisions constituées au titre du renouvellement des biens en concession de distribution du gaz naturel ont été transférées à GrDF. Seules restent inscrites au passif de Gaz de France SA, les provisions pour renouvellement des biens en concession de distribution de butane et propane.       Les reprises pour utilisation dans l’exercice (199 millions d’euros) contribuent à augmenter le poste « Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ».       Note 11.B.2. Provision pour reconstitution des sites. — Les sites concernés de Gaz de France sont :       — les terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé ; la provision s’élève à 37 millions d’euros à fin 2007, contre 44 millions d’euros en 2006. La provision a été utilisée à hauteur de 11 millions d’euros pour des travaux de réhabilitation ;       — les sites de stockages et les terminaux méthaniers en exploitation ; la provision comptabilisée à fin 2007 s’élève à 127 millions d’euros.     Depuis le 1er janvier 2005, pour les sites de stockages et terminaux méthaniers en exploitation, la valeur actuelle des coûts prévisionnels de démantèlement est provisionnée en totalité au passif, en contrepartie d’un actif de démantèlement, inscrit pour sa valeur nette déterminée en fonction de la date de mise en service des ouvrages techniques sous-jacents soit 30 millions d’euros.     Les amortissements correspondants sont imputés au résultat d’exploitation et les charges de désactualisation au résultat financier.       Au 31 décembre 2007, compte tenu de la filialisation des activités de distribution de gaz, 1 098 millions d’euros de provisions constituées au titre des obligations de démantèlement des canalisations de distribution ont été transférées à GrDF.       Au 31 décembre 2007, la réestimation du coût de démantèlement des terminaux méthaniers induit un accroissement de 2 millions d’euros de la provision constituée, en contrepartie de la reconnaissance d’un actif de démantèlement complémentaire.       Note 11.B.3. Provisions relatives au personnel. — Les engagements de retraites sont couverts par des fonds assurantiels et une provision de 137 millions d’euros.       Les pensions d’invalidité et rentes pour accidents du travail et maladies professionnelles en cours de service à la clôture, les congés exceptionnels de fin de carrière et les médailles du travail sont intégralement provisionnés, à hauteur, après impact de la filialisation de la Distribution, respectivement de 73 millions d’euros, 18 millions d’euros et 8 millions d’euros. Les provisions transférées à GrDF, au titre des salariés mutés dans la filiale s’élèvent respectivement à 89 millions d’euros, 23 millions d’euros et 14 millions d’euros.     Le détail de la variation des provisions figure en note 24.D.       Au 31 décembre 2007, Gaz de France constate d’autres provisions pour risques et charges relatives au personnel à hauteur de 13 millions d’euros, après transfert de 15 millions d’euros à GrDF.       Les indemnités de fin de carrière sont intégralement couvertes par des fonds assurantiels.       Note 11.B.4. Provision pour impôts à étaler. — La provision pour impôts à étaler concerne l’opération de rachat du réseau de transport effectuée en 2002. Elle donne lieu à une reprise étalée sur 14 ans. Le montant repris à ce titre en 2007 s’élève à 83 millions d’euros.       Note 11.B.5. Provision pour intégration fiscale. — Gaz de France a opté pour le régime de l’intégration fiscale. A ce titre, Gaz de France constitue une provision pour couvrir son obligation de restituer aux filiales les déficits fiscaux utilisés.     Le montant des reprises concerne pour 6 millions d’euros les déficits fiscaux restitués aux filiales.       Au 31 décembre 2007, GrDF faisant partie du groupe d’intégration fiscale, la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz est neutre fiscalement. Pour autant, la filiale bénéficiera à compter de 2008 dans ses comptes sociaux d’une économie d’impôts induite par la quote-part amortissable de la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz naturel. Ce sur-amortissement est neutralisé au niveau de l’intégration fiscale. Conformément aux conventions d’intégration fiscale signées avec ses filiales, Gaz de France a donc constitué une provision pour intégration fiscale envers GrDF pour un montant de 2 158 millions d’euros au 31 décembre 2007.       Note 11.B.6. Autres provisions pour risques et charges. — Ce poste recouvre principalement les provisions pour risques sur filiales et autres tiers et les provisions pour litiges. Les dotations et reprises sur ces provisions impactent principalement le résultat financier.   Note 12. – Dettes financières.   (En millions d’euros) Situation au 31/12/07 Situation au 31/12/06 Dettes d’emprunts :         Emprunts obligataires     2 018 2 019     Autres emprunts     201 411   2 219 2 430 Autres dettes financières :         Dépôts reçus de la clientèle     39 37     Part courue des charges d’intérêts     91 91     Soldes créditeurs de banques     253 332     Divers     11 19   394 479   2 613 2 909       La diminution de la dette d’emprunts est principalement due à la baisse des émissions de billets de trésorerie de 210 millions d’euros au 31 décembre 2007.   Note 13. – Echéancier des dettes.   (En millions d’euros)   Montants au 31/12/07  Degré d’exigibilité A un an au plus De un à cinq ans De six à dix ans A plus de dix ans Dettes financières :               Emprunts obligataires     2 018   18 1 250 750     Autres emprunts     201 200 1         Autres dettes financières     394 357 37       2 613 557 56 1 250 750 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     2 710 2 710       Dettes fiscales et sociales     1 287 1 287       Autres dettes :               Avances clients et comptes rattachés     1 453 1 453           Comptes courants des filiales     2 672 2 672           Autres     166 166         4 291 4 291       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     3 3         10 904 8 848 56 1 250 750       Note 13.A. Détail des emprunts obligataires :     Montants au 31/12/07 Date d’émission Date d’échéance Taux Cotation Emissions publiques :               En millions d’euros     1 250 02/2003 02/2013 4,75 % Paris / Luxembourg     En millions d’euros     750 02/2003 02/2018 5,125 % Paris / Luxembourg Placements privés :               En millions de yens     3 000 03/2004 03/2009 0,658 % Aucune       Les placements privés en yens font l’objet d’un cross currency swap EUR / JPY contre Euribor 3 mois. Ces différentes opérations ont été réalisées dans le cadre du programme EMTN mis en place en octobre 2002.       Note 13.B. Autres emprunts. — Au 31 décembre 2007, les autres emprunts sont intégralement libellés en euros et à taux fixe. Ils ont, par ailleurs, tous une échéance à un an au plus.       Note 13.C. Autres dettes financières. — Les autres dettes financières (dépôts reçus de la clientèle, soldes créditeurs de banque, concours bancaires…) sont principalement libellées en euros.   Note 14. – Répartition de la dette par devise.       Le montant des dettes des emprunts obligataires et autres emprunts s’élève à 2 219 millions d’euros au 31 décembre 2007 (2 430 millions d’euros au 31 décembre 2006), dont 2 201 millions au titre de la zone euros.   Note 15. – Ventilation du chiffre d’affaires.   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Ventes d’énergie :         En France     14 523 15 501     A l’étranger     5 260 4 285 Travaux, études et prestations de services     785 673 Produits des activités annexes et autres ventes     423 475     Chiffre d’affaires     20 991 20 934   Note 16. – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (nettes des reprises), transferts de charges.       Note 16.a. Dotations nettes aux amortissements :  (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Amortissement actif de démantèlement     13 12 Amortissement linéaire     220 208 Amortissement dégressif     15 15 Amortissement de caducité (1)     502 478 Reprise sur amortissements     – 19 – 16     Dotations nettes aux amortissements     731 697 (1) Dont 56 millions d’euros constatés en 2007 au titre de la dotation aux amortissements sur l’assiette résiduelle de caducité contre 54 millions d’euros en 2006.       Les dotations d’amortissements de caducité constatés en cas de renouvellement anticipé d’un contrat de concession s’élèvent à 121 millions d’euros en 2007, contre 93 millions d’euros en 2006.       Note 16.B. Dotations nettes aux dépréciations :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Dotations nettes aux dépréciations     13 69     Dotations nettes aux dépréciations     13 69       Note 16.C. Dotations nettes aux provisions :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Provision pour renouvellement des biens en concession     434 319 Provision pour reconstitution des sites     – 8 – 186 Provisions relatives au personnel     – 12 8 Autres provisions pour risques et charges d’exploitation     8 0     Dotations aux provisions     422 141       Suite au décret du conseil d’Etat « Alusuisse » du 8 juillet 2005 établissant une prescription trentenaire et au non renouvellement du protocole avec l’Etat arrivé à échéance en avril 2006, la provision pour remise en état des sites des anciennes usines à gaz avait fait l’objet en 2006 d’une reprise pour un montant de 174 millions d’euros devenus sans objet.       Note 16.D. Transferts de charges :   (En millions d’euros) 31/12/07 31/12/06 Transferts de charges     – 156 – 135       Les transferts de charges sont inclus dans les autres produits d’exploitation. Ils sont principalement relatifs au montant des amortissements de caducité portés à l’actif (121 millions d’euros, cf. notes 1 et 2).   Note 17. – Résultat financier.   (En millions d’euros) 31/12/07 Charges 31/12/07 Produits 31/12/07 Net 31/12/06 Net Autres intérêts, charges et produits assimilés     – 190 161 – 29 – 44 Intérêts sur comptes-courants et créances rattachées à des participations     – 112 257 + 145 + 98 Résultat de change     – 64 77 + 13 – 19 Dividendes reçus       1 045 + 1 045 + 574 Boni et mali de fusion et de liquidation           – 7 Désactualisation des provisions pour remise en état des sites     – 57   – 57 – 54 Dotations et reprises de provisions à caractère financier     – 25 49 + 24 + 42     Total     – 448 1 589 + 1 141 + 590   Note 18. – Résultat exceptionnel.   (En millions d’euros) Charges Produits Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 5 940 5 955 Cessions d’immobilisations financières     – 77 79 Provision pour hausse des prix     – 26 140 Amortissements dérogatoires     – 139 53 Autres     – 22 11 525   – 6 204 17 752 Résultat exceptionnel       + 11 548     Dont impact de la filialisation de la Distribution       + 11 433   Note 19. – Situation fiscale.       1. Impôt sur les sociétés.        Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2007 est de 34,43 %. Ce taux inclut la contribution de 3,3 % instituée en 2000.   (En millions d’euros) 2007 2006 Impôt sur les sociétés de l’exercice de Gaz de France (hors Groupe Fiscal) (1)     4 683 561 Impôt sur les sociétés de l’exercice lié aux filiales intégrées fiscalement (1)     – 3 999 – 14 Dotations nettes aux provisions pour impôt sur les sociétés (2) (3)     2 127 – 153 Autres     2 15     Charge d’impôt sur les sociétés de l’exercice     2 813 409 (1) Dont 707 millions d’euros d’impôt sur les sociétés relatifs au résultat courant, 40 millions d’euros d’impôt sur le résultat exceptionnel, et 3 936 millions d’euros sur la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz. Cette plus-value fait l’objet d’une neutralisation au titre de l’intégration fiscale sur la ligne « Impôt sur les sociétés de l’exercice lié aux filiales intégrées fiscalement ». (2) Dont 83 millions d’euros de reprise de provision, étalée sur 14 ans, au titre du rachat du réseau de transport, et 53 millions d’euros de dotation de provision au titre des économies d’impôt sur les sociétés sur les déficits remontant des filiales intégrées fiscalement. (3) Dont 2 158 millions d’euros de dotation de provision relative à l’imposition de la quote-part amortissable de la plus-value dégagée lors de la cession de l’activité de distribution du gaz. Cette provision sera reprise au rythme des amortissements constatés dans la filiale. Cette provision a été déterminée sur la base d’une estimation provisoire de la quote-part amortissable, correspondant à la meilleure évaluation dont dispose Gaz de France à la date d’arrêté.       La quote-part non amortissable de la plus-value dégagée lors de la cession à GrDF de l’activité de distribution ne sera imposable qu’en cas de sortie de GrDF du périmètre d’intégration fiscale. Ceci n’étant pas envisagé actuellement, aucune provision pour impôt n’est à constituer à ce titre.       2. Régime de l’intégration fiscale.       L’option pour le régime de l’intégration fiscale actuellement en cours (1er janvier 2003 au 31 décembre 2007) a été souscrite par Gaz de France pour une période de 5 ans et est tacitement renouvelée pour la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2012.       3. Situation fiscale différée.           La position de la dette future d’impôt présentée ci-après est issue des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges.     Le taux d’imposition futur retenu tient compte de la contribution sociale sur l’impôt sur les sociétés, prévue à l’article 235 ter ZC du Code Général des Impôts, de 3,3 % de l’impôt dû diminuée d’un abattement de 763 000 euros.   (En millions d’euros) 2007 2006 Bases passives d’imposition différée :         Charges déductibles non comptabilisées             Produits comptabilisés non imposés     353 381 Bases actives d’imposition différée :         Charges comptabilisées temporairement non déductibles     309 308     Produits imposés non comptabilisés     41 37 Base fiscale différée nette (passive) :         Base     3 36     Montant     1 12       4. Contrôle fiscal. — Gaz de France fait actuellement l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2004 et 2005. Le contrôle est en cours et les vérifications se poursuivent.     Les vérificateurs ont souhaité interrompre la prescription au titre de l’année 2004 en envoyant en décembre 2007 un courrier d’observations qui porte notamment sur la taxe professionnelle. Gaz de France estime toutefois que sa position est justifiée et aucune provision n’a été comptabilisée à ce titre.   Note 20. – Trésorerie.       La trésorerie comprend les disponibilités, les découverts bancaires momentanés, les équivalents de disponibilités (SICAV, FCP) très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de façon significative, ainsi que les comptes courants à caractère de disponibilités principalement dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe.   (En millions d’euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Disponibilités     45 94 Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants     – 253 – 331 Valeurs mobilières d
    Bulletin BALO n°46 du 16/04/2008, affaire n°03899
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/03/2008
    Numéro d’affaire : 02202
    Description : 0802202 5 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAZ DE FRANCE   Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale mixte, le lundi 19 mai 2008 à 16 heures, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour    Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire    — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2007 ; — Rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007 ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Nomination des commissaires aux comptes ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.     Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire      — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.     Projets de résolutions.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2007, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2007, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 11 610 517 564,11 €. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 461 443,97 € au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 158 890,54 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe établi conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'assemblée générale constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2007 fait apparaître un bénéfice net comptable de 11 610 517 564,11 €. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :   Bénéfice 11 610 517 564,11 Affectation à la réserve légale 0,00 Solde 11 610 517 564,11 Report à nouveau antérieur 8 343 858 642,16     Bénéfice distribuable 19 954 376 206,27 Dividende distribué 1 239 678 704,88     Solde affecté en report à nouveau 18 714 697 501,39   Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 1,26 € par action. Le dividende sera mis en paiement à la date du 27 mai 2008. Le montant global du dividende est basé sur le nombre d’actions existantes au 31 décembre 2007. Le dividende correspondant aux actions détenues par Gaz de France SA, du fait du programme de rachat d’actions engagé sur 2008 et du plan d’attribution gratuite d’actions au personnel, sera affecté au « report à nouveau », lors de la mise en paiement. Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 1,26 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :     2006 (**) 2005 (**) 2004 (*) Dividende global (en millions d’euros) 1 082 669 418 Nombre d’actions (en millions) 984 984 903 Dividende unitaire (en euro) 1,10 0,680 0,464 (*) Le nombre d’actions et le dividende unitaire ont été retraités pour être en cohérence avec la décision de l’Assemblée Générale mixte du 28 avril 2005, qui a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 € au lieu de 0,927 €, arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005. (**) Les distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006 étaient éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.   Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 22 895 930 188,34 € (sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre 2007).   Quatrième résolution (Conventions réglementées visées par l’article L. 225-38 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les opérations qui y sont visées.   Cinquième résolution (Nomination du premier commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars et Guérard à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le cabinet Mazars et Guérard, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. Le cabinet Mazars et Guérard a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Sixième résolution (Nomination du premier commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer le cabinet CBA, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Mazars et Guérard, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. Le cabinet CBA a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Septième résolution (Nomination du second commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit à l’issue de la présente assemblée , décide de renouveler le cabinet Ernst & Young et Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. Le cabinet Ernst & Young et Autres a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Huitième résolution (Nomination du second commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Cailliau Dedouit et Associés à l’issue de la présente assemblée, décide de nommer Auditex, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young et Autres, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013. Le cabinet Auditex a fait savoir à l’avance qu’il accepterait le mandat de commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié et a préalablement déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.   Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe la somme globale du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à 145 500 € au titre de l’exercice 2007 de façon définitive, et, pour l’année 2008, à 250 000 €. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’assemblée générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue : — de leur attribution ou de leur cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans tout plan d’épargne salariale visé aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de leur attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail ; ou — de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou — d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité ; ou — de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 55 €, hors frais d’acquisition. En application de l'article R.225-151 du Code de commerce, l'assemblée fixe à 2 705 647 945 € le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 49 193 599 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 55 € ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée précédemment au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire le 23 mai 2007 dans sa 6e résolution, à hauteur de la partie non encore utilisée. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, un rapport spécial l’informe chaque année de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Onzième résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; 2. Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 0,2% du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le conseil d’administration ; étant précisé que le conseil d'administration aura le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond de 0,2% précité, en application d'opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; 3. Décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement, (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, et (iii) le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution, et de décider que les actions pourront être affectées à un plan d’épargne salariale à l’issue de la période d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail ; 4. Décide que par exception au principe posé au point 3 ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la Société aux bénéficiaires non-résidents fiscaux français pourra n’être définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que le conseil d’administration aura la possibilité, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 314-4 du Code de la sécurité sociale, de décider l’attribution définitive et immédiate des actions, et (ii) les bénéficiaires non-résidents fiscaux français des actions de la Société pourront ne pas être soumis à une obligation de conservation des actions de la Société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ; 5. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme d’un rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ; 6. Donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : — déterminer le nombre d’actions attribuées à chacun des bénéficiaires qu'il aura déterminés ; — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 7. Fixe à 8 mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; étant précisé que la délégation donnée par l’assemblée générale mixte le 23 mai 2007 dans sa 16e résolution produira ses effets jusqu’à son terme. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L 225-197-4 du Code de commerce.   Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin de les mettre en harmonie avec la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie, qui impose la séparation juridique entre la gestion du réseau de distribution du gaz naturel et les activités de production ou de fourniture de gaz naturel, et qui fixe le seuil minimum de détention de capital de la Société par l’État au tiers. En conséquence de ce qui précède, l’article 18 est supprimé des statuts, les articles 19 et suivants sont re-numérotés de 18 à 27, et les articles 1er, 2 et 6 des statuts sont modifiés comme suit : « Article 1. Forme. La Société est une société anonyme soumise aux dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques la régissant, et aux présents statuts. Les lois spécifiques régissant la Société sont notamment la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n° 2004-803 du 9  août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie. »   « Article 2. Objet. La société a pour objet, en France et à l’étranger : — de prospecter, de produire, de traiter, d’importer, d’exporter, d’acheter, de transporter, de stocker, de distribuer, de fournir, de commercialiser du gaz combustible, ainsi que de toute énergie ; — de réaliser le négoce de gaz, ainsi que de toute énergie ; — de fournir des services de manière connexe aux activités précitées ; — d’assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n°46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n°2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, la loi n°2004-803 du 9  août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, ainsi que la loi n°2006-1537 du 7 décembre 2006 relative au secteur de l’énergie ; — de participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ; — de créer, d’acquérir, de louer, de prendre en location–gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, de prendre à bail, d’installer, d’exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ; — de prendre, d’acquérir, d’exploiter, ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ; — et plus généralement de réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société. »   « Article 6. Capital social. Le capital social est fixé à 983 871 988 €. Il est composé de 983 871 988 actions de un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées. Conformément aux dispositions de la loi n°2004-803 du 9  août 2004, la Société est bénéficiaire de l’ensemble des biens, droits, obligations, contrats et autorisations de toute nature, en France et hors de France, de l’établissement public Gaz de France à la date de la transformation de celui-ci, soit la date de publication du décret fixant les statuts initiaux de la Société ; ce bénéfice s’opère sans qu’il ne donne lieu à la perception de droits, impôts ou taxes de quelque nature que ce soit et plus généralement dans les conditions définies par ladite loi. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi. Conformément à la loi n° 2004-803 du 9  août 2004 telle que modifiée par la loi n° 2006-1537 du 7 décembre 2006, l’État doit détenir plus du tiers du capital de la Société. »   Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra. Conditions et modalités de participation.   Tout actionnaire a le droit de participer personnellement à l’assemblée générale, de s’y faire représenter ou de voter à distance, à condition de pouvoir justifier de sa qualité d’actionnaire conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce : — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription, sur les registres de la Société, des actions dans son compte de titres nominatifs, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure - heure de Paris) ; — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable des titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de son compte titres, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure - heure de Paris).   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure - heure de Paris). Les demandes de cartes d’admission devront parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3 jusqu’au troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à minuit - heure de Paris).   Un formulaire de vote à distance est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3. Toute demande de formulaire devra parvenir à la Société Générale, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, avant le 9 mai 2008 à minuit - heure de Paris. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra, pour être pris en compte, être parvenu à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale (le 14 mai 2008 à minuit - heure de Paris). Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce formulaire devra être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale.   Si un actionnaire cède ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions avant le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (le 14 mai 2008 à zéro heure - heure de Paris), son intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de compte devra notifier cette cession à la Société Générale, Service Nominatif, mandataire de Gaz de France, qui invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce, par demande adressée à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale mixte du 19 mai 2008. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Conformément à l'article R.225-73 II 2° du Code de commerce, les actionnaires, remplissant les conditions prescrites par la loi, pourront requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la date de la présente publication.       Le conseil d’administration.   0802202
    Bulletin BALO n°28 du 05/03/2008, affaire n°02202
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/02/2008
    Numéro d’affaire : 00783
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0800783 11 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°18 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GAZ DE FRANCE Société Anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires par pôle et par segment.   Chiffre d'affaires (en millions d'euros) 31/12/2007 (1) 31/12/2006 (1) var. % (31/12/07 vs 31/12/06) Fourniture d'énergie et de services     23 001 23 268 – 1,1% Infrastructures     10 691 10 788 – 0,9% Eliminations inter–pôles et autres     – 6 265 – 6 414       Total chiffre d'affaire groupe     27 427 27 642 – 0,8% Fourniture d'énergie et de services :           Exploration–Production     1 717 1 659 3,5%     Achat–Vente d'énergie     20 041 20 455 – 2,0%     Services         1 807 1 801 0,3%     Eliminations intra–pôle     – 564 – 647           Total Fourniture d'énergie et de services     23 001 23 268 – 1,1% Infrastructures :           Transport Stockage     2 494 2 355 5,9%     Distribution France     3 076 3 289 – 6,5%     Transport Distribution International     5 202 5 178 0,5%     Eliminations intra–pôle     – 81 – 34           Total infrastructures     10 691 10 788 – 0,9% (1) Pour la comparabilité des exercices, le chiffre d'affaires 2006 a été retraité de l'impact : de transferts de filiales et d'activités entre segments intervenus en 2007.   Répartition du chiffre d'affaires par trimestre.   Chiffre d'affaires (en millions d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2006             10 229 5 194 3 968 8 251 2007         9 053 4 725 4 352 9 297 Variation     – 11,5% – 9,0% 9,7% 12,7%   Chiffre d'affaires de Gaz de France S.A.   Chiffre d'affaires en millions d'euros Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2006         7 936 3 789 2 848 6 361 2007                 7 177 3 517 3 090 7 212 Variation     – 9,6% – 7,2% 8,5% 13,4%   Impact IFRIC 12 sur le chiffre d'affaires.   IFRIC 12 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2006         92 98 88 119 397       0800783
    Bulletin BALO n°18 du 11/02/2008, affaire n°00783
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/11/2007
    Numéro d’affaire : 17811
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0717811 23 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 RCS Paris.  Chiffre d'affaires par pôle et par segment.   (En millions d’euros)   Chiffre d’affaires   30/09/07 (1) 30/09/06 (1) Variation en % (30/09/07 vs 30/09/06) Fourniture d'énergie et de services     15 228 16 313 – 6,7 % Infrastructures     7 226 7 774 – 7,0 % Eliminations inter– pôles et autres     – 4 324 – 4 696       Total chiffre d'affaire groupe     18 130 19 391 – 6,5 % Fourniture d'énergie et de services :           Exploration– Production     1 172 1 252 – 6,4 %     Achat– Vente d'énergie     13 151 14 274 – 7,9 %     Services     1 276 1 269 0,6 %     Eliminations intra– pôle     – 371 – 482           Total Fourniture d'énergie et de services     15 228 16 313 – 6,7 % Infrastructures :           Transport Stockage     1 801 1 734 3,9 %     Distribution France     2 003 2 366 – 15,3 %     Transport Distribution International     3 472 3 697 – 6,1 %     Eliminations intra– pôle     – 50 – 23           Total infrastructures     7 226 7 774 – 7,0 % (1) Pour la comparabilité des exercices, le chiffre d'affaires 2006 a été retraité de l'impact :   — de la première application de l'interprétation IFRIC 12 – Concessions pour + 278 Meur (segment Distribution France + 270 Meur, segment Services + 8 Meur),   — de transferts de filiales et d'activités entre segments intervenus en 2007.   Répartition du chiffre d'affaires par trimestre.   Chiffre d’affaires en millions d’euros Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 2006             10 229 5 194 3 968 2007         9 053 4 725 4 352 Variation     – 11,5 % – 9,0 % 9,7 %   Chiffre d'affaires de Gaz de France S.A.   Chiffre d’affaires en millions d’euros Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 2006         7 936 3 789 2 848 2007             7 177 3 517 3 090 Variation     – 9,6 % – 7,2 % 8,5 %   Impact IFRIC 12 sur le chiffre d'affaires.   IFRIC 12 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2006         92 98 88 119 397     0717811
    Bulletin BALO n°141 du 23/11/2007, affaire n°17811
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/10/2007
    Numéro d’affaire : 16282
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0716282 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2007. Préambule.     Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un léger écart au niveau des totaux ou variations.   I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Notes 30/06/07 Net 31/12/06 Net Actifs non courants :           Ecarts d’acquisition     11 1 685 1 649     Actifs incorporels du domaine concédé     11 5 648 5 704     Autres immobilisations incorporelles     11 619 564     Immobilisations corporelles     11 17 224 16 625     Participations mises en équivalence       505 718     Actifs financiers non courants     11 1 376 1 341     Instruments financiers dérivés non courants     18 85 17     Actifs d’impôts différés       73 61     Autres actifs non courants       628 530     Placements du secteur financier       153 167         Total actifs non courants (I)       27 996 27 376 Actifs courants :           Stocks et en-cours       1 481 1 935     Créances :               Créances clients et comptes rattachés       5 113 7 117         Créance d’impôts       180 84         Autres débiteurs       1 302 1 085     Instruments financiers dérivés courants     18 1 528 2 325     Titres de placements de trésorerie       464 360     Disponibilités et équivalents de disponibilités     12 3 692 2 196     Actifs du secteur financier       383 431             Total actifs courants (II)       14 143 15 533             Total actif (I à II)       42 139 42 909   Passif Notes 30/06/07 31/12/06 Capitaux propres - part du Groupe :           Capital     13 984 984     Prime d’émission       1 789 1 789     Réserves et résultats consolidés       13 776 13 075     Ecarts de conversion       404 349         Total capitaux propres - part du Groupe (I)       16 953 16 197     Intérêts minoritaires (II)       556 466         Total capitaux propres       17 509 16 663 Passifs non courants :           Provisions pour avantages au personnel     15 1 103 1 142     Provisions     14 5 841 5 750     Passifs d’impôts différés       2 749 2 608     Titres participatifs     16 624 624     Dettes financières     16 3 910 3 943     Instruments financiers dérivés non courants     18 14 8     Dettes du secteur financier       81 93     Autres passifs non courants       153 143         Total passifs non courants (III)       14 475 14 311 Passifs courants :           Provisions     14 177 167     Dettes au personnel       544 556     Dettes financières     16 1 132 1 461     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       2 457 3 623     Impôts exigibles       565 208     Autres dettes fiscales       443 724     Autres dettes       3 062 2 615     Instruments financiers dérivés courants     18 1 399 2 189     Dettes du secteur financier       376 392         Total passifs courants (IV)       10 155 11 935             Total passif (I à IV)       42 139 42 909     II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.)   Notes 30/06/07 30/06/06 (*) 31/12/06 Ventes d’énergie       11 917 13 584 23 849 Ventes de services       1 816 1 791 3 671 Produits des activités du secteur financier       45 48 122     Chiffre d’affaires     3 13 778 15 423 27 642 Consommations externes     4 – 9 446 – 10 766 – 19 976 Charges de personnel     6 – 1 307 – 1 298 – 2 581 Autres produits opérationnels     7 320 177 626 Autres charges opérationnelles     7 – 336 – 404 – 856 Amortissements et provisions     8 – 683 – 585 – 1 247     Résultat opérationnel       2 326 2 547 3 608 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       64 31 73 Coût de l’endettement financier brut       – 132 – 105 – 196     Coût de l’endettement financier net     9 – 68 – 74 – 123 Autres produits financiers     9 204 281 515 Autres charges financières     9 – 235 – 355 – 749 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       52 120 176     Résultat avant impôt       2 279 2 519 3 427 Impôts sur les résultats       – 735 – 791 – 1 104     Résultat net consolidé du groupe       1 544 1 728 2 323 Part du Groupe       1 505 1 696 2 298 Intérêts minoritaires       39 32 25     1 544 1 728 2 323     Résultat net et résultat net dilué par action (en euros) - Part du Groupe     10 1,53 1,72 2,34 (*) Les modifications apportées aux informations comparatives antérieurement publiées sont décrites dans l’annexe B.2.     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés . (En millions d’euros.)   Note 17 30/06/07 30/06/06 (*) 31/12/06 I. Flux nets des activités opérationnelles :             Résultat avant impôt       2 279 2 519 3 427         Amortissements, dépréciation des actifs long terme       745 723 1 478         Provisions       38   63         Dépenses d’exploration       30 23 86         Autres       – 26 174 64     Cash flow opérationnel avant impôt, dépenses de renouvellement et variation du besoin en fonds de roulement       3 066 3 439 5 118     Dépenses de renouvellement des ouvrages du domaine concédé       – 101 – 138 – 294     Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel       1 461 617 – 410         Stocks       487 43 – 461         Créances clients et comptes rattachés actifs et passifs       2 319 1 406 150         Dettes fournisseurs       – 1 254 – 767 293         Autres créances et dettes       – 91 – 65 – 392     Impôts payés       – 550 – 530 – 1 348     Flux nets des activités opérationnelles     I 3 876 3 388 3 066 II. Flux nets des investissements :             1. Investissements :                 Investissements d’équipement       – 1 021 – 775 – 2 169         Investissements d’exploration directement passés en charges       – 20 – 13 – 41         Investissements en titres de participation et assimilés       – 68 – 53 – 487         Autres investissements       – 93 – 303 – 519             Sous-total       – 1 202 – 1 144 – 3 216     2. Désinvestissements et autres ressources :                 Subventions et contributions de tiers       6 3 8         Produits de cessions d’actifs corporels, incorporels et titres de participation       127 163 935         Réduction des autres actifs financiers       59 47 76         Intérêts reçus       52 7 – 31         Dividendes reçus       24 25 54             Sous-total       268 245 1 042             Flux nets des investissements     (1 + 2 ) II – 934 – 899 – 2 174 III. Disponible après financement des investissements     (I + II) III 2 942 2 489 892 IV. Flux nets des financements :             Augmentation de capital et des primes       17   67     Mouvements sur actions propres       1 – 18 1     Dividendes versés       – 1 083 – 669 – 669     Souscriptions d’emprunts       209 168 892     Remboursements d’emprunts       – 391 – 246 – 619     Variation des titres de placements de trésorerie       – 104 – 123 – 110     Intérêts payés       – 110 – 111 – 128           Flux nets des financements     IV – 1 461 – 999 – 566 V. Variations de change, de méthodes et divers     V 106 15 25 VI. Variation de la trésorerie (note 6)     (III + IV+ V) 1 587 1 505 351       Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture (note 12)       1 575 1 224 1 224 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (note 12)       3 162 2 729 1 575 (*) Les modifications apportées aux informations comparatives antérieurement publiées sont décrites dans l’annexe B.2.     IV. — Etat des produits et charges comptabilisés. (En millions d’euros.)   30/06/07 30/06/06 31/12/06   Part groupe Part minoritaires Total Part groupe Part minoritaires Total Part groupe Part minoritaires Total Résultat de la période     1 505 39 1 544 1 696 32 1 728 2 298 25 2 323 Ecarts actuariels sur avantages au personnel     169   169       – 3   – 3 Ajustements à la juste valeur des instruments financiers de couverture :                       Gain ou perte latent     85 – 3 82 161 3 164 1 2 3 Ajustements de juste valeur sur actifs disponibles à la vente :                       Réévaluation en capitaux propres     117   117 – 24   – 24 45   45     Transfert en résultat de la réévaluation           – 63   – 63 – 120   – 120 Ecarts de conversion     55 29 84 – 76 7 – 69 155 25 180 Impôts différés     – 105 1 – 104 – 54 – 1 – 55 – 3   – 3     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     321 27 348 – 56 9 – 47 75 27 102     Total produits et charges comptabilisés     1 826 66 1 892 1 640 41 1 681 2 373 52 2 425     V. — Tableau de variation des capitaux propres . (En millions d’euros.)   Capitaux propres - Part du Groupe   Capital Auto contrôle Primes Ecarts actuariels Réserves de juste valeur Réserves Résultat Ecarts de conversion Total Intérêts minoritaires Total capi- taux propres Capitaux propres au 01/01/06 (publiés)     984   1 789 – 268 157 9 846 1 782 194 14 484 298 14 782 Résultat net                 1 696   1 696 32 1 728 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres             20     – 76 – 56 9 – 47     Total produits et charges comptabilisés (*)             20   1 696 – 76 1 640 41 1 681 Résultat affecté en réserves               1 782 – 1 782         Dividendes distribués (0,68 euro par action)               – 669     – 669 – 1 – 670 Acquisitions nettes de titres d’autocontrôle       – 18             – 18   – 18 Autres variations               6     6 49 55     Capitaux propres au 30/06/06 (retraités)     984 – 18 1 789 – 268 177 10 965 1 696 118 15 443 387 15 830 Résultat net                 602   602 – 7 595 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres           – 2 – 98     231 131 18 149     Total produits et charges comptabilisés (*)           – 2 – 98   602 231 733 11 744 Cessions nettes de titres d’autocontrôle       18             18   18 Dividendes distribués                           Autres variations               3     3 68 71    Capitaux propres au 31/12/06 (retraités)     984   1 789 – 270 79 10 968 2 298 349 16 197 466 16 663 Résultat de la période                 1 505   1 505 39 1 544 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres           111 155     55 321 27 348     Total produits et charges comptabilisés (*)           111 155   1 505 55 1 826 66 1 892 Résultat affecté en réserves               2 298 – 2 298         Dividendes distribués (1,1 euro par action)               – 1 082     – 1 082 – 10 – 1 092 Autres variations               12     12 34 46      Capitaux propres au 30/06/07     984   1 789 – 159 234 12 196 1 505 404 16 953 556 17 509 (*) Voir détail dans l’Etat des produits et charges comptabilisés - page précédente.     B. — Annexes. A. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Introduction. 1. – Base de préparation de l’information financière.     En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Gaz de France sont préparés sur la base des règles de présentation, de reconnaissance et d’évaluation du référentiel IAS / IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2007.     Les états financiers consolidés intermédiaires résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l’information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 mais aussi compte tenu de l’évolution des principes comptables sur la période.     Les règles et méthodes comptables appliquées pour la préparation des états financiers intermédiaires résumés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, après prise en compte ou, selon le cas, à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.   2. – Normes et amendements adoptés dans l’Union européenne et d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007.     Les normes et amendements d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007 sont les suivants :     — IFRS 7 « instruments financiers - informations à fournir » ;     — l’amendement IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital.     Gaz de France présentant des comptes semestriels résumés, les informations complémentaires requises par ces textes relatives à l’information financière seront présentées pour la première fois dans les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007.   3. – Interprétations adoptées dans l’Union européenne et d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007.     Les interprétations d’application obligatoire dans le cadre des exercices ouverts au 1er janvier 2007 sont les suivantes :     — IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 - Information financière dans les économies hyperinflationnistes » ;     — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 » ;     — IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) » ;     — IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés ».     Les trois premières interprétations ne sont pas applicables à Gaz de France au 30 juin 2007. IFRIC 9 n’a pas eu d’impact significatif sur la comptabilisation ou l’évaluation.   4. – Textes adoptés dans l’Union européenne et d’application facultative au 30 juin 2007.     L’interprétation suivante a été adoptée par la Commission européenne le 1er juin 2007, et est applicable sur option aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 :     — IFRIC 11, IFRS 2 « Actions propres et transactions intragroupe » ;     Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de ce texte. Il ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes.   5. – Normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB mais non encore adoptés dans l’Union européenne au 30 juin 2007.     — Textes dont l’application anticipée au 30 juin 2007 est possible : Les textes suivants ont été publiés par l’IASB au 30 juin 2007, et ne font pas encore partie du référentiel IFRS adopté par l’UE :         – IFRIC 12 « Accords de concession de services », applicable au 1er janvier 2008 et appliqué par anticipation par le Groupe dans le cadre de la préparation des états financiers au 31 décembre 2006,         – Amendement IAS 23 « Borrowing costs », applicable au 1er janvier 2009 et non appliqué par le Groupe au 30 juin 2007. Les conséquences sur la comptabilisation et l’évaluation de l’application de ce texte sont en cours d’examen.     — Texte dont l’application anticipée au 30 juin 2007 n’est pas possible : Le texte suivant a été publié par l’IASB au 30 juin 2007, mais ne fait pas partie du référentiel IFRS adopté par l’UE :         – IFRS 8 « Operating segments », applicable au 1er janvier 2009. Les conséquences sur la comptabilisation et l’évaluation de l’application de ce texte sont en cours d’examen.   6. – Jugement de la Direction et utilisation d’estimations.0     L’établissement des états financiers consolidés conduit la Direction de Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits à l’actif, au passif, en produits et en charges dans les états financiers ou dans les notes annexes.     Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont puisse disposer la Direction, sur la base des informations disponibles à la date d’établissement des comptes. Les principes comptables appliqués par le Groupe ainsi que les hypothèses ou estimations afférents aux domaines complexes qui requièrent un haut degré de jugement ou qui ont un impact significatif sur les états financiers sont validés par la Direction du Groupe et ont été préalablement approuvés par le Comité d’Audit.     Les résultats définitifs peuvent cependant diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations qui pourraient s’avérer différentes de celles envisagées.     Au titre du 1er semestre 2007, les principales modifications aux estimations et hypothèses retenues pour l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre 2006 concernent le taux d’actualisation utilisé pour calculer le montant de certaines provisions qui a été ajusté aux conditions actuelles du marché :     — provision pour renouvellement : 4,5 % au 30 juin 2007, 4 % au 31 décembre 2006 et 30 juin 2006 (cf. note 8) ;     — engagements de retraite : 4,75 % au 30 juin 2007, 4,25 % au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2006 ;     — autres avantages au personnel : 4,5 % au 30 juin 2007, 4 % au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2006.   7. – Méthodes d’évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires.     Les méthodes d’évaluation spécifiques aux arrêtés intermédiaires sont les suivantes :       Avantages au personnel. — Le montant de l’engagement au titre des avantages postérieurs à l’emploi et des autres avantages à long terme au 30 juin 2007 a été calculé en projetant sur une demi-année l’engagement au 31 décembre 2006 compte tenu des prestations versées et des mouvements sur les actifs de couverture du premier semestre 2007.     A l’exception des taux d’actualisation, aucune autre hypothèse actuarielle entrant dans le calcul de l’engagement - l’inflation et l’augmentation des salaires en particulier - n’a été modifiée sur la période.       Impôts sur les résultats. — La charge d’impôt (exigible et différée) sur le résultat de la période intermédiaire est calculée en appliquant au résultat comptable des sociétés intégrées avant impôt, la meilleure estimation connue du taux effectif d’impôt de l’exercice pour chaque entité ou groupe fiscal.   8. – Saisonnalité de l’activité.     Les résultats du Groupe sont influencés par le caractère saisonnier de la consommation de gaz naturel, traditionnellement plus forte au cours du premier semestre qui comprend les mois d’hiver.     En conséquence, les comptes intermédiaires ne peuvent servir de base d’extrapolation pour l’estimation du résultat et des flux de trésorerie annuels.   B. – Comparabilité des exercices. 1 – Transactions majeures.     1.1. Changement de méthode de consolidation. — Une modification du pacte d’actionnaires (sans participation complémentaire) avec le partenaire de la société d’exploration-production britannique EFOG, intervenue le 1er février 2007, a conféré à Gaz de France un contrôle conjoint sur la société justifiant d’un changement de la méthode de mise en équivalence à celle de l’intégration proportionnelle.       La consolidation a conduit à éliminer les titres mis en équivalence en leur substituant les valeurs suivantes au bilan :   (En millions d’euros) Immobilisations corporelles     212 Créances clients et comptes rattachés     18 Autres créances     21 Disponibilités et équivalents de disponibilités     113     Sous-total (I)     364 Provisions     16 Impôts différés passif non courant     66 Autres passifs     26     Sous-total (II)     108     Valeur des titres mis en équivalence (I) – (II)     256 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence au 1er février 2007     11     2. – Retraitement de l’information comparative suite au changement de principe comptableet aux reclassements de présentation intervenus au 31 décembre 20     2.1. Impacts de l’application d’IFRIC 12 - Accords de concession de services, sur le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie au 30/06/06. — L’IASB a publié le 30 novembre 2006 l’interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services ».     Cette interprétation propose deux traitements comptables différents en fonction des spécificités des contrats de concession :     — comptabilisation d’un actif financier, lorsque l’opérateur a un droit contractuel inconditionnel de recevoir de la trésorerie ou un autre actif financier en contrepartie de la construction ou de l’amélioration des actifs du secteur public ;     — comptabilisation d’un actif incorporel au titre du droit de recevoir des redevances proportionnelles à l’usage du service concédé.     En date du 12 février 2007, l’EFRAG a émis un projet recommandant l’adoption de cette interprétation par l’Union européenne.     Ce changement de méthode comptable, mis en oeuvre dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2006, s’applique à l’ensemble des contrats de concession entrant dans le champ d’application d’IFRIC 12, à savoir les concessions de distribution publique de gaz en France (Gaz de France SA) et les concessions exploitées au sein du Groupe Cofathec (réseaux de chaleur, Climespace). L’analyse du Groupe conduit à considérer que les activités des filiales du segment « Transport et Distribution International » exploitées dans certains cas dans le cadre de contrat de concession n’entrent pas dans le champ d’application du texte interprétatif.       1) Rappel des principes retenus pour les comptes IFRS publiés au 30 juin 2006 : En l’absence de finalisation par l’IFRIC de ses travaux d’interprétation qui avaient conduit à la publication avec appel pour commentaires de trois projets (Drafts D12, D13 et D14), Gaz de France avait décidé pour l’établissement des comptes IFRS au titre de l’exercice clos le 30 juin 2006, de tirer toutes les conséquences des dispositions des contrats de concession, et en particulier :     — de l’obligation de remise gratuite des actifs concédés en fin de concession ;     — de l’obligation de maintenir le réseau en état normal de fonctionnement pendant toute la durée du contrat.     Cette décision avait alors conduit à la mise en oeuvre de certaines adaptations des principes comptables appliqués pour les comptes consolidés en normes françaises et notamment à :     — maintenir au bilan la valeur des actifs en concession et du passif associé correspondant aux « Droits des concédants dans les actifs » ;     — à classer la valeur des actifs en concession sur une ligne spécifique entre les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles ;     — à modifier les modalités d’évaluation de la provision pour renouvellement conformément à la norme IAS 37 (mise en oeuvre du principe de l’actualisation).       2) Conséquences de l’application d’IFRIC 12 : L’application d’IFRIC 12 au cas de Gaz de France se traduit par :     — des impacts en terme de présentation des états financiers ;         – contraction de la valeur des « actifs en concession » avec le poste figurant au passif « Droits des concédants dans les actifs »,         – reclassement du montant résultant de cette contraction à l’actif dans les immobilisations incorporelles ;     — la comptabilisation d’un chiffre d’affaires supplémentaire au titre de l’échange, qui intervient entre le concessionnaire et le concédant, sans contrepartie en trésorerie ;     — une adaptation du mode de comptabilisation des dépenses de renouvellement.       — Comptabilisation d’un chiffre d’affaires supplémentaire au titre de l’échange : L’interprétation IFRIC 12 dispose que, lorsque l’opérateur doit (ce qui est généralement le cas) procéder à la construction de biens formant l’infrastructure (construction de biens de premier établissement) pour pouvoir bénéficier du « droit de facturer les utilisateurs », cette prestation de construction relève de la norme IAS 11 sur les contrats de construction, et que les droits reçus en retour constituent un échange à comptabiliser en application de la norme IAS 38.     Pour Gaz de France, en l’absence de différenciation entre la rémunération de la phase de construction et celle de la phase d’exploitation dans la détermination des tarifs d’accès des tiers aux réseaux et de référence externe de juste valeur pour ces deux éléments, le chiffre d’affaires comptabilisé au titre de la phase de construction est limité au montant des coûts exposés.       — Adaptation du mode de comptabilisation des dépenses de renouvellement : Les dépenses de renouvellement à l’identique font l’objet de la constitution de provisions pour renouvellement comptabilisées selon la Norme IAS 37.     Avant l’application de l’interprétation IFRIC 12, les dépenses de renouvellement exposées étaient considérées comme des dépenses d’investissement et présentées comme telles dans le tableau de flux, puis inscrites à l’actif immobilisé (actifs en concession) lors de la mise en service des biens correspondants. Elles donnaient lieu corrélativement à une utilisation de la provision qui n’affectait pas le compte de résultat.     En application de l’interprétation IFRIC 12, les dépenses de renouvellement n’entrent pas dans la valeur de l’actif incorporel reconnu au bilan de l’opérateur. Par voie de conséquence, les dépenses de renouvellement ne sont plus portées à l’actif immobilisé.     Les dépenses exposées sont constatées en charges opérationnelles et conduisent à une utilisation d’égal montant de la provision pour renouvellement.       2.2. Impacts des changements de principes comptables et reclassements de présentation sur les périodes de comparaison :       — Compte de résultat consolidé au 30/06/06 : (En millions d’euros) 30/06/06 Retraité   30/06/06 Publié en 2006   Variations   Détail des variations IFRIC 12 Concessions Reclassements et autres Ventes d’énergie     13 584 13 584       Ventes de services     1 791 1 601 190 190   Produits des activités du secteur financier     48 48       Chiffre d’affaires     15 423 15 233 190 190   Production immobilisée       165 – 165 – 98 – 67 Consommations externes     – 10 766 – 10 615 – 151 – 228 77 Charges de personnel     – 1 298 – 1 304 6   6 Autres produits opérationnels     177 185 – 8   – 8 Autres charges opérationnelles     – 404 – 390 – 14 3 – 17 Amortissements et provisions     – 585 – 714 129 137 – 8     Résultat opérationnel     2 547 2 560 – 13 4 – 17 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie     31 31       Coût de l’endettement financier brut     – 105 – 105       Coût de l’endettement financier net     – 74 – 74       Autres produits financiers     281 281       Autres charges financières     – 355 – 355       Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence     120 120           Résultat avant impôt     2 519 2 532 – 13 4 – 17 Impôts sur les résultats     – 791 – 793 2 – 1 3     Résultat net consolidé du Groupe     1 728 1 739 – 11 3 – 14 Part du Groupe     1 696 1707 – 11 3 – 14 Intérêts minoritaires     32 32               — Tableaux des flux de trésorerie au 30/06/06 : (En millions d’euros)      30/06/06 Retraité   30/06/06 Publié en 2006   Variations   Détail des variations IFRIC 12 Concessions Reclassements et autres Résultat avant impôts       2 519   2 519 4 2 515 Résultat opérationnel         2 560 – 2 560   – 2 560 Ajustements :                 Amortissements, dépréciation des actifs long terme       723 713 10   10     Provisions         1 – 1   – 1     Charges d’exploration       23 23           Autres ajustements       174 132 42 – 4 46 Cash flow opérationnel avant impôt et variation du Besoin en fonds de roulement       3 439 3 429 10   10 Dépenses de renouvellement des ouvrages du domaine concédé       – 138   – 138 – 138   Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel       617 630 – 13   – 13 Stocks       43 43       Créances clients et comptes rattachés actifs et passifs       1 406 1 406       Dettes fournisseurs       – 767 – 764 – 3   – 3 Autres créances et dettes       – 65 – 55 – 10   – 10 Impôts payés       – 530 – 530           Flux nets des activités opérationnelles     I 3 388 3 529 – 141 – 138 – 3 II. Flux nets des investissements :                 1. Investissements :                     Investissements d’équipement       – 775 – 912 138 138           Investissements d’exploration directement passés en charges       – 13 – 13               Investissements en titres de participation et assimilés       – 53 – 309 256   256         Autres investissements       – 303 – 104 – 199   – 199             Sous-total       – 1 144 – 1 338 195 138 57     2. Désinvestissements et autres ressources :                     Subventions et contributions de tiers       3 3               Produits de cessions d’actifs corporels, incorporels et titres de participation       163 163               Réduction des autres actifs financiers       47 47               Intérêts reçus       7 31 – 24   – 24         Dividendes reçus       25 25                   Sous-total       245 269 – 24   – 24        Flux nets des investissements     (1 + 2 ) II – 899 – 1 069 171 138 33 III. Disponible après financement des investissements     (I + II) III 2 489 2 460 30   30 IV. Financement :                 Augmentation de capital et des primes       – 18 – 18           Dividendes versés       – 669 – 669           Souscriptions d’emprunts       168 168           Remboursements d’emprunts       – 246 – 246           Variation des titres de placements de trésorerie       – 123   – 123   – 123     Intérêts payés       – 111 – 138 27   27         Flux nets des financements     IV – 999 – 903 – 96   – 96     V. Variation de change, de méthode et divers     V 15 15          VI. Variation de la trésorerie     (III + IV+ V) 1 505 1 572 – 66   – 66         — Modifications apportées : reclassements : Reclassements Tableau des flux de trésorerie Consolidé :             – Le point de départ du tableau des flux de trésorerie est désormais le Résultat avant impôts. Auparavant, le Groupe présentait le tableau des flux de trésorerie en partant du Résultat opérationnel.             – Le reclassement d’une partie des équivalents de trésorerie sur une ligne séparée de Titres de placements de trésorerie s’est traduit par la création d’une ligne de Variation des titres de placements de trésorerie dans les Flux nets des Financements. A fin juin 2006, 66 millions d’euros ont ainsi été reclassés de la Variation de la trésorerie sur cette nouvelle ligne. En outre, suite au réexamen de ses portefeuilles à la lumière des positions prises en 2006 par l’AMF, l’AFG (Association Française de la Gestion Financière) et l’AFTE (Association Française des Trésoriers d’Entreprises) sur la répartition des OPCVM, le Groupe a reclassé 57 millions d’euros de la ligne Autres investissements à la ligne Variation des titres de placements de trésorerie.         – L’acquisition des titres Suez en 2006 pour 256 millions d’euros a été reclassée de la ligne « Investissements en titres de participation et assimilés » à la ligne « Autres investissements ».       — Modifications apportées : retraitements : IFRIC 12. Concessions : L’impact sur le compte de résultat consolidé de l’application de l’interprétation IFRIC 12 avec retraitement de la période comparative au 30 juin 2006, sur le modèle de ce qui a été exposé en Annexe B.2.1.1 des comptes au 31 décembre 2006, se décompose en la reconnaissance d’un chiffre d’affaires supplémentaire de 190 millions d’euros, correspondant aux charges exposées dans le cadre de la production des biens de premier établissement, ainsi qu’à l’enregistrement en compte de résultat de 138 millions d’euros de dépenses de renouvellement compensées par une reprise d’égal montant de la provision pour renouvellement.     Le tableau de Flux est aménagé afin de tenir compte des implications de l’application d’IFRIC 12 quant au mode de comptabilisation des dépenses de renouvellement :         – Le « Cash flow opérationnel » s’entend désormais avant Dépenses de renouvellement, impôts payés et variation du besoin en fonds de roulement,         – Une ligne « Dépenses de renouvellement des ouvrages du domaine concédé » est ajoutée, les Flux nets des activités opérationnelles étant diminués du montant de ces dépenses, en contrepartie d’une diminution symétrique de la ligne « Investissements et assimilés ».   C. – Compléments d’information relatifs aux bilan, compte de résultat et tableau des flux de trésorerie. 1. – Information sectorielle.   Note 1. – Informations par secteur d’activité.     Comparabilité des périodes. — Suite à la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe, certaines activités ont fait l’objet de reclassement entre les segments sur l’ensemble des périodes présentées.     Les principaux reclassements concernent :     — Activité de vente aux grands comptes de GDF Deutschland (Europe continentale) : secteur AVE (auparavant TDI) ;     — Groupe Savelys : secteur AVE (auparavant SER) ;     — Filiales de transport en Europe (Megal GmbH, Segeo) : secteur TS (auparavant TDI) ;     — Vente de gaz en Angleterre : secteur TDI (auparavant AVE).       Secteurs d’activité. — La segmentation repose sur des structures de gestion et de reporting internes : un secteur d’activité regroupe un sous-ensemble d’activités ou d’entités opérationnelles, chaque entité étant gérée séparément et fournissant une information financière et de gestion régulièrement disponible.     Les activités du Groupe sont déclinées en six secteurs d’activité regroupés en deux pôles, Fournitures d’énergie et de services et Infrastructures.     Le pôle Fourniture d’énergie et de services (Four. Ener. Serv.) regroupe les secteurs d’activité suivants :       — Exploration-Production (E&P) : Le Groupe Gaz de France dispose via ses filiales et participations d’un portefeuille d’actifs pétroliers et gaziers, principalement des actifs productifs en Mer du Nord et en Allemagne, et des champs en exploration et en développement en Algérie et en Egypte. L’activité Exploration-Production vend une part importante de ses productions à l’activité Achat-Vente d’Energie.       — Achat-Vente d’Energie (AVE) : Ce segment regroupe les activités de négoce, de trading et des services associés. Les ventes concernent l’ensemble des clients : résidentiels, tertiaires et autres sociétés énergétiques. En France elles sont réalisées principalement par Gaz de France. Les ventes de gaz aux grands comptes en France, Allemagne et Belgique ainsi que d’électricité en Angleterre sont principalement assurées par Gaz de France. L’activité de trading est portée par Gaselys. Les services associés relèvent essentiellement de Savelys.       — Services (SER) : L’activité de Services consiste en l’offre de services complémentaires à la fourniture d’énergie, principalement :         – conduite et maintenance d’installations de production de chaleur ou de froid, maintenance industrielle (groupe Cofathec),         – installations en environnement contrôlé, gestion d’unités industrielles (groupe Cofathec),         – production d’électricité (groupe Finergaz),         – Gaz Naturel Véhicules (GNVert).       Le pôle Infrastructures (Infrastr.) regroupe l’ensemble des activités en matière de transport et de distribution, réparties entre les segments :       — Transport-Stockage (TS) : Le réseau de transport du gaz en France est exploité par la filiale GRTgaz pour le compte de Gaz de France et, en application des directives européennes, pour le compte de tiers. Ce segment comprend également les réseaux Megal (Sud de l’Allemagne) et Segeo (Belgique), ainsi que la gestion des terminaux méthaniers et des installations de stockage en France.       — Distribution France (DIF) : Ce segment regroupe la gestion et l’exploitation des réseaux de distribution en France - investissement, renouvellement, maintenance - assurées par Gaz de France, principalement destinés à l’acheminement du gaz pour son compte propre et pour le compte de tiers.     Les réseaux de distribution sont exploités sous un régime de concessions accordées par les collectivités locales.       — Transport et Distribution International (TDI) : Le Groupe dispose de participations dans plusieurs sociétés de transport et de distribution de gaz, principalement en Europe (Allemagne, Hongrie, Slovaquie, Portugal, Roumanie) et au Mexique. En général, ces entités assurent aussi la commercialisation du gaz. Ce segment regroupe également la vente de gaz hors Europe continentale (notamment Angleterre).       — Autres : Ce segment regroupe les contributions des entités holdings et celles dédiées au financement centralisé du Groupe, ainsi que les sociétés à vocation immobilière.       Eléments non alloués : Les charges et produits non alloués comprennent principalement des frais centraux, les frais de recherche et développement ainsi que divers produits non directement affectables aux activités.     Les immobilisations non allouées regroupent les actifs du siège, ceux affectés à la recherche et ceux de la Direction du Personnel.       Note 1.1. Compte de résultat :       — Groupe Gaz de France (données comparatives retraitées - cf. ci-dessus) :       a) Chiffre d’affaires : Chiffre d’affaires 30/06/07 30/06/06 31/12/06 CA externe Cessions internes Total CA externe Cessions internes Total CA externe Cessions internes Total Four Ener. Serv     10 749 938 11 687 11 996 1 051 13 047 21 344 1 924 23 268 Infrastructure     2 979 2 280 5 259 3 366 2 546 5 912 6 178 4 610 10 788 Autres     39 135 174 38 81 119 72 198 270 Non alloué     11 258 269 23 288 311 48 466 514 Eliminations       – 3 611 – 3 611   – 3 966 – 3 966   – 7 198 – 7 198     Total     13 778   13 778 15 423   15 423 27 642   27 642         b) Autres indicateurs :   Excédent Brut Opérationnel (**)   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Four Ener. Serv     1 344 1 384 1 916 Infrastructure     1 751 1 880 3 267 Autres     13 – 2 – 2 Non alloué     2 8 – 32     Total     3 110 3 270 5 149 (**) Avant dépenses de renouvellement - cf. Note 1.2.     Résultat Opérationnel   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Four Ener. Serv     1 105 1 151 1 449 Infrastructure     1 229 1 283 2 087 Autres     – 9 109 115 Non alloué     1 4 – 43     Total     2 326 2 547 3 608     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Four Ener. Serv     38 100 152 Infrastructure     14 20 24 Autres           Non alloué               Total     52 120 176         c) Eléments inclus dans le résultat opérationnel :   Frais de personnel   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Four Ener. Serv     504 451 890 Infrastructure     629 679 1 341 Autres     15 9 24 Non alloué     159 159 326     Total     1 307 1 298 2 581     Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Four Ener. Serv     252 208 428 Infrastructure     473 472 967 Autres     15 15 28 Non alloué     4 3 7     Total     744 698 1 430     Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Four Ener. Serv     1 23 49 Infrastructure     – 1 2 1 Autres         – 2 Non alloué               Total       25 48         — Pôle Fourniture d’Energie et de Services (données comparatives retraitées - cf. ci-dessus) :       a) Chiffre d’affaires : Chiffre d’affaires   30/06/07 30/06/06 31/12/06 CA externe Cessions internes Total CA externe Cessions internes Total CA externe Cessions internes Total E&P     597 187 784 675 230 905 1 230 429 1 659 AVE     9 298 961 10 259 10 442 1 134 11 576 18 432 2 023 20 455 SER     854 54 908 879 40 919 1 682 119 1 801 Eliminations       – 264 – 264   – 353 – 353   – 647 – 647     Total     10 749 938 11 687 11 996 1 051 13 047 21 344 1 924 23 268         b) Autres indicateurs :   Excédent Brut Opérationnel (**)   30/06/07 30/06/06 31/12/06 E&P     531 635 1 270 AVE     756 684 529 SER     57 65 117     Total     1 344 1 384 1 916 (**) Avant dépenses de renouvellement.     Résultat Opérationnel   30/06/07 30/06/06 31/12/06 E&P     367 470 935 AVE     704 638 443 SER     34 43 71     Total     1 105 1 151 1 449     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences   30/06/07 30/06/06 31/12/06 E&P     11 80 114 AVE     27 18 37 SER       2 1     Total     38 100 152         c) Eléments inclus dans le résultat opérationnel :   Frais de personnel   30/06/07 30/06/06 31/12/06 E&P     49 50 97 AVE     242 195 383 SER     213 206 410     Total     504 451 890     Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles   30/06/07 30/06/06 31/12/06 E&P     168 145 298 AVE     61 41 89 SER     23 22 41     Total     252 208 428     Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles   30/06/07 30/06/06 31/12/06 E&P     1 23 49 AVE           SER               Total     1 23 49         — Pôle Infrastructures (données comparatives retraitées - cf. ci-dessus) :       a) Chiffre d’affaires : Chiffre d’affaires 30/06/07 30/06/06 31/12/06 CA externe Cessions internes Total CA externe Cessions internes Total CA externe Cessions internes Total TS     208 971 1 179 165 997 1 162 384 1 971 2 355 DIF     219 1 322 1 541 305 1 552 1 857 642 2 647 3 289 TDI     2 552 19 2 571 2 896 12 2 908 5 152 26 5 178 Eliminations       – 32 – 32   – 15 – 15   – 34 – 34     Total     2 979 2 280 5 259 3 366 2 546 5 912 6 178 4 610 10 788         b) Autres indicateurs :   Excédent Brut Opérationnel (**)   30/06/07 30/06/06 31/12/06 TS     765 681 1 357 DIF     686 900 1 412 TDI     300 299 498     Total     1 751 1 880 3 267 (**) Avant dépenses de renouvellement.     Résultat Opérationnel   30/06/07 30/06/06 31/12/06 TS     591 512 1 013 DIF     406 552 726 TDI     232 219 348     Total     1 229 1 283 2 087     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalences   30/06/07 30/06/06 31/12/06 TS     1   2 DIF     3 1 2 TDI     10 19 20     Total     14 20 24         c) Eléments inclus dans le résultat opérationnel :   Frais de personnel   30/06/07 30/06/06 31/12/06 TS     148 148 289 DIF     367 418 801 TDI     114 113 251     Total     629 679 1 341     Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles   30/06/07 30/06/06 31/12/06 TS     181 171 344 DIF     217 217 444 TDI     75 84 179     Total     473 472 967     Perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles   30/06/07 30/06/06 31/12/06 TS           DIF           TDI     – 1 2 1     Total     – 1 2 1         Note 1.2. Réconciliation de l’EBO avec les états financiers : (en millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Cash flow opérationnel avant impôt, dépenses de renouvellement et variation du BFR     3 066 3 439 5 118 Plus ou moins-values sur cessions     78 – 31 218 Dépenses d’exploration production     – 30 – 23 – 86 Charges de retraites     28 9 31 MtM sur instruments financiers à caractère opérationnel     15 – 37 38 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     – 61 – 107 – 217 Autres     14 20 47     Excédent Brut Opérationnel avant dépenses de renouvellement     3 110 3 270 5 149     30/06/07 30/06/06 31/12/06 Résultat opérationnel     2 326 2 547 3 608 Amortissements et provisions     683 585 1 247 Dépenses de renouvellement     101 138 294     Excédent Brut Opérationnel avant dépenses de renouvellement     3 110 3 270 5 149     Note 2. – Informations par zone géographique.     L’information sectorielle de niveau secondaire repose sur un découpage par zones géographiques sur lesquelles s’exerce l’activité du Groupe :     — France ;     — Europe hors France ;     — Reste du Monde.     Le chiffre d’affaires est ventilé :     — par origine, en fonction de la zone géographique d’émission des ventes ;     — par destination, par affectation à la zone géographique à laquelle correspond la localisation du bénéficiaire de la vente ou de la prestation.     Les autres indicateurs du Groupe sont ventilés par origine de localisation.       Note 2.1. Zone géographique d’origine :   Chiffre d’affaires Résultat opérationnel   30/06/07 30/06/06 31/12/06 30/06/07 30/06/06 31/12/06 France     11 015 12 132 21 920 1 653 1 769 2 173 Europe hors France     4 087 4 439 8 082 621 744 1 373 Reste du monde     140 127 237 52 34 62 Eliminations     – 1 464 – 1 275 – 2 597           Total     13 778 15 423 27 642 2 326 2 547 3 608         Note 2.2. Chiffre d’affaires par zone géographique de destination :   Chiffre d’affaires   30/06/07 30/06/06 31/12/06 France     8 176 9 709 16 802 Grande-Bretagne     1 379 1 534 3 094 Benelux     1 036 900 1 836 Italie     646 647 1 165 Hongrie     366 404 709 Allemagne     579 681 1 211 Autres pays d’Europe     1 303 1 130 2 074 Reste du monde     293 418 751     Total     13 778 15 423 27 642     2. – Compte de résultat. Note 3. – Chiffre d’affaires. (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Ventes d’énergie     11 917 13 584 23 849 Prestations de services et autres     1 816 1 791 3 671 Produits des activités du secteur financier     45 48 122     Chiffre d’affaires     13 778 15 423 27 642         Au 30 juin 2007, le chiffre d’affaires du Groupe ressort à 13 778 millions d’euros, en baisse de 11 % par rapport au 30 juin 2006, dans un contexte climatique exceptionnellement doux.   Note 4. – Consommations externes. (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Achats d’énergie     7 547 8 853 15 810 Autres achats     2 018 1 980 4 390 Production immobilisée     – 119 – 67 – 224     Consommations externes     9 446 10 766 19 976         La diminution des achats d’énergie de 12 % traduit essentiellement la baisse des quantités vendues.   Note 5. – Frais de recherche et développement.     Les frais de recherche et développement, comptabilisés en charges, sont de 41 millions d’euros au 30 juin 2007 (38 millions d’euros au 30 juin 2006, 84 millions d’euros au 31 décembre 2006). Aucun frais de développement n’a été immobilisé en 2007 et 2006.   Note 6. – Charges de personnel. (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Salaires et traitements y c. participation et intéressement     876 847 1 651 Charges sociales     243 232 499 Coût des engagements de retraite et autres engagements envers le personnel des régimes à prestations définies     77 81 184 Autres charges     111 138 247     Total charges de personnel     1 307 1 298 2 581         Charges de personnel et effectifs. — Les charges de personnel sont stables entre le 30 juin 2007 et le 30 juin 2006.     Les effectifs du Groupe s’élèvent à 49 209 personnes au 30 juin 2007 contre 51 855 personnes au 30 juin 2006.   Note 7. – Autres produits et charges opérationnels. (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Reprises des provisions sur actifs courants     39 35 66 Subventions d’exploitation     13 4 10 Gains sur instruments financiers dérivés (1)     93 24 54 Résultat de cession des immobilisations corporelles et incorporelles (2)     77     Résultat de cession d’actifs financiers (filiales)     1 10 243 Ecarts d’acquisition négatifs     5 0   Autres     92 104 253     Total autres produits opérationnels     320 177 626   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Dotations aux provisions sur actifs courants     60 62 173 Impôts et taxes     157 153 295 Pertes sur instruments financiers dérivés (1)     43 54 138 Résultat de cession des immobilisations corporelles et incorporelles       41 25 Autres     76 94 225     Total autres charges opérationnelles     336 404 856 Autres produits et charges opérationnels nets     – 16 – 227 – 230         (1) Les gains et pertes nets sur instruments financiers dérivés résultent de l’impact inhérent à l’inefficacité des instruments dérivés s’inscrivant dans une relation de couverture matière d’une part et les variations de juste valeur des instruments dérivés traités en opérations de trading d’autre part.     (2) Les principales cessions de la période concernent des actifs en Exploration-Production, des actifs immobiliers ainsi que les effets d’un accord portant sur l’apport de la succursale de Gaz de France spécialisée dans la vente de gaz aux grands industriels italiens.       Résultat de cession des immobilisations corporelles et incorporelles : Au 30/06/07 (en millions d’euros) Charges Produits Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 41 118 Résultat de cession des immobilisations corporelles et incorporelles       77         L’impôt afférent aux charges nettes de cession d’immobilisations corporelles et incorporelles s’établit à 17 millions d’euros.   Note 8. – Dotations nettes aux amortissements et aux provisions.     Amortissements : (En millions d’euros)   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Dotations nettes aux amortissements     (I) 745 699 1 430         Les dotations aux amortissements comportent :     — 193 millions d’euros de dotations au titre des actifs incorporels du domaine concédé (192 millions d’euros au 30 juin 2006, 395 millions d’euros au 31 décembre 2006) ;     — 32 millions d’euros de dotations au titre des autres actifs incorporels (30 millions d’euros au 30 juin 2006, 65 millions d’euros au 31 décembre 2006) ;     — 520 millions d’euros de dotations au titre des actifs corporels (475 millions au 30 juin 2006, 970 millions d’euros au 31 décembre 2006), soit un niveau supérieur à l’exercice précédent principalement imputable aux entrées de périmètre (AES Energia et EFOG notamment).       Dépréciations d’actifs : (En millions d’euros)   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Dépréciation des écarts d’acquisition             Dépréciation des autres immobilisations incorporelles (nette de reprises)         1   Dépréciation des autres immobilisations corporelles (nette de reprises)         24 48     Dotations nettes aux provisions sur actif immobilisé     (II)   25 48         Au 30 juin 2007, il n’existe pas d’indice de perte de valeur des actifs.     Les tests de perte de valeur effectués en 2006 ont notamment conduit à constater une dépréciation de la valeur de champs d’exploration en Angleterre (23 millions d’euros au 30 juin 2006 et 48 millions d’euros au 31 décembre 2006).       Provisions pour risques et charges : (En millions d’euros)   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Dotations aux provisions pour risques et charges       187 175 479 Reprises de provisions pour risques et charges       – 249 – 314 – 710     Dotations nettes aux provisions pour risques et charges     (III) – 62 – 139 – 231         Les principaux mouvements de la période concernent les dotations et reprises de la provision pour renouvellement.     En juin 2007, la dotation (nette de reprise) à la provision pour renouvellement est diminuée d’une reprise de 89 millions d’euros faisant suite au réajustement du taux d’actualisation (de 4 % à 4,5 % - cf. Annexe A).     Les reprises de provision de juin 2006 incluent un montant non récurrent de 116 millions d’euros lié à une réestimation des obligations de l’entreprise au titre de la réhabilitation des « terrains des anciennes usines à gaz ». (En millions d’euros)   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Total des dotations nettes aux amortissements et aux provisions     (I) + (II) + (III) 683 585 1 247     Note 9. – Résultat financier. (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 31/12/06 Coût de l’endettement financier net :             Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie     64 31 73     Coût de l’endettement financier brut     – 132 – 105 – 196         Charges d’intérêt     – 133 – 112 – 206         Résultat net de change     1 7 10             Total coût de l’endettement financier net     – 68 – 74 – 123 Autres éléments financiers :           Autres produits financiers :               Gains de change non liés à la dette     43 37 80         Gains sur instruments dérivés de change     2 1 3         Gains sur instruments dérivés sur titres       42 61         Dividendes reçus     24 29 51         Produits d’intérêts     17 15 32         Rendement attendu des actifs de couverture des engagements envers le personnel     46 45 86         Produits nets de cession des actifs financiers non courants     2 56 113         Reprises de provisions pour risques et charges financières     20 12 19         Autres produits     71 44 70             Sous-total produits     225 281 515     Autres charges financières :               Pertes de change non liées à la dette     – 8 – 45 – 127         Pertes sur instruments dérivés de change     – 1 – 5 – 1         Pertes sur instruments dérivés sur titres       – 41 – 57         Charges d’intérêts (hors emprunts)     – 7 – 2 – 9         Désactualisation des provisions pour avantages au personnel     – 63 – 67 – 129         Désactualisation des autres provisions     – 148 – 142 – 285         Perte sur actifs financiers non courants         – 3         Abandons de créances financiers donnés     – 1   – 1         Dotations aux provisions pour risques et charges financières     – 4 – 8 – 35         Autres charges     – 24 – 45 – 102             Sous-total charges     – 256 – 355 – 749                 Total autres éléments financiers     – 31 – 74 – 234     Note 10. – Résultat par action.     Note 10.1. Bénéfice de base par action :   30/06/07 30/06/06 31/12/06 Numérateur :           Résultat net part du groupe (en millions d’euros)     1 505 1 696 2 298 Dénominateur :           Nombre moyen d’actions en circulation (en milliers)     983 730 983 760 983 719     Résultat par action non dilué (en euros)     1,53 1,72 2,34         Note 10.2. Bénéfice dilué par action. — Il n’existe aucun instrument dilutif. En conséquence, le bénéfice par action dilué est identique au bénéfice par action non dilué.   3. – Bilan - Actif. Note 11. – Actifs incorporels, corporels et financiers. (En millions d’euros) Ecarts d’acquisition Concessions  (yc en-cours) Autres Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Total Valeur brute au 31/12/06     1 819 11 079 826 24 799 1 410 39 933 Augmentations       131 86 834 63 1 114 Diminutions         – 3 – 111 – 54 – 168 Variation de périmètre     16     (**) 547 – 4 559 Ecarts de conversion     20     131 1 152 Autres       9 – 3 – 33 (*) 29 2     Valeur brute au 30/06/07     1 855 11 219 906 26 167 1 445 41 592 Amortissements et pertes de valeur cumulés au 31/12/06     170 5 374 263 8 174 68 14 050 Dotations aux amortissements       193 32 522   747 Reprises d’amortissement sur cessions et retraits         – 1 – 53   – 54 Pertes de valeur - Dotations           2   2 Pertes de valeur - Reprises           – 6   – 6 Variation de périmètre           (**) 282   282 Ecarts de conversion           27   27 Autres       3 – 6 – 5   – 8     Amortissements et pertes de valeur cumulés au 30/06/07     170 5 570 289 8 943 68 15 040 Valeur nette comptable au 31/12/06     1 649 5 705 563 16 625 1 341 25 883     Valeur nette comptable au 30/06/2007     1 685 5 649 618 17 224 1 376 26 552 (*) Dont 39 millions d’euros d’ajustement de la juste valeur. (**) Dont principalement l’entrée de périmètre d’EFOG - voir aussi B.1.1.     Note 12. – Disponibilités et équivalents de disponibilités. (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Variation Caisse et dépôts à vue     906 895 11 SICAV et FCP monétaires     2 168 941 1 227 TCN et Comptes à terme venant à échéance à moins de trois mois     618 360 258     Equivalents de disponibilités     2 786 1 301 1 485     Disponibilités et équivalents de disponibilités au bilan     3 692 2 196 1 496     Total découverts bancaires remboursables à vue     – 578 – 685 107 Comptes courants à caractère de disponibilité     42 58 – 16 Autres     6 6       Trésorerie du tableau des flux de trésorerie     3 162 1 575 1 587     4. – Bilan - Passif. Note 13. – Capital - Actions en circulation.     Note 13.a. Actions en circulation : Capital social 30/06/07 31/12/06 Nombre d’actions émises et entièrement libérées     (1) 983 871 988 (1) 983 871 988 Nombre d’actions émises et non entièrement libérées             Nombre total d’actions composant le capital social     983 871 988 983 871 988 (1) Valeur nominale 1 euro.         Chaque action confère un droit de vote simple.     Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions composant le capital.     Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions composant le capital en tenant compte des éventuels instruments dilutifs. Au 30 juin 2007, il n’existe aucun instrument de dilution.       Note 13.b. Autocontrôle. — Gaz de France a souscrit un contrat de liquidité en application d’une décision du Conseil d’Administration du 26 avril 2006. Ce contrat signé est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association Française des Entreprises d’Investissement (AFEI) et approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) par décision du 22 mars 2005.     Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture dans ce cadre sont portées en déduction des capitaux propres.     Au 30 juin 2007, Gaz de France ne détient aucune action d’autocontrôle.       Note 13.c. Attribution d’actions gratuites au personnel. — L’Assemblée générale mixte de Gaz de France du 23 mai 2007 a autorisé, dans sa seizième résolution, le Conseil d’administration à attribuer gratuitement un nombre maximal d’actions égal à 0,2 % du capital social de Gaz de France.     Le Conseil d’administration de Gaz de France, réuni en date du 20 juin 2007 a décidé de mettre en oeuvre un plan d’attribution gratuite d’actions.     Cette attribution donne droit à recevoir gratuitement des actions de la société, à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans et pour une partie des titres sous réserve de la satisfaction de conditions de performance.     Le nombre de droits à recevoir des actions ainsi attribués porte sur environ 1,4 millions de titres.     Aucun autre instrument de capitaux propres n’a été attribué en 2007.       Description du modèle d’évaluation pour les instruments attribués au cours de la période : En application d’IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, Gaz de France a évalué la juste valeur des biens ou services reçus pendant la période en se basant sur la juste valeur des instruments de capitaux propres ainsi attribués.     L’évaluation est effectuée à la date d’octroi. La juste valeur d’une action attribuée correspond au prix de marché de l’action à la date d’attribution, ajusté d’une part pour la perte de dividende attendu pendant la période d’acquisition de deux ans et d’autre part de la période d’incessibilité attachée aux titres. Le coût attaché à cette incessibilité n’est pas significatif. Le taux d’actualisation appliqué est un taux sans risque.     Cette valeur est enregistrée en charges de rémunération en actions, linéairement entre la date d’octroi et la date à laquelle les conditions d’attributions sont levées avec une contrepartie directe en capitaux propres .     Compte tenu du nombre de droits à attribution gratuites d’actions distribué le 20 juin 2007, soit 1,4 millions, la charge maximale représentative de la juste valeur des actions qui pourraient ainsi être attribuées, sous réserve de la satisfaction des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration de Gaz de France, est de 47 millions d’euros hors impôts.     Elle sera ajustée en fonction des éventuelles révisions relatives aux hypothèses afférentes aux taux de départs effectifs intervenus au cours de la période et au respect des conditions de performance. Elle sera définitivement fixée sur la base du nombre d’actions effectivement distribuées à l’issue de cette période.     Au titre de l’attribution d’actions gratuites, une charge de 0,8 million d’euros a été reconnue dans le compte de résultat au 30 juin 2007.       Note 13.d. Dividende. — Conformément à la décision des actionnaires réunis en Assemblée générale mixte le 23 mai 2007, Gaz de France a mis en paiement, le 30 mai 2007, le dividende relatif à l’exercice 2006 d’un montant de 1 082 millions d’euros, soit 1,1 euro par action ordinaire.   Note 14. – Provisions (hors provisions pour avantages au personnel) (*). (En millions d’euros) Provision pour renouvellement Reconstitution des sites Litiges Autres Total provisions Au 31/12/06     3 874 1 701 135 207 5 917 Dotations au compte de résultat     154   9 24 187 Augmentation par bilan (**)       4   – 1 3 Provisions consommées     – 101 – 12 – 11 – 19 – 143 Provisions excédentaires ou devenues sans objet     – 89     – 30 – 119 Diminution par bilan (**)           – 1 – 1 Reclassements       – 2   2   Variation de périmètre       18   3 21 Ecarts de change       2   1 3 Effet de la désactualisation     109 39     148 Autres           2 2     Au 30/06/07     3 947 1 750 133 188 6 018 (**) Cf. § : Provision pour reconstitution des sites.         (*) Les provisions pour avantages au personnel sont détaillées en note 15.       Provision pour renouvellement. — Il s’agit essentiellement de la provision pour renouvellement des ouvrages de distribution de gaz en France.     Cette provision fait l’objet d’une actualisation sur la base d’une hypothèse d’inflation de 2 % l’an et d’un taux d’actualisation nominal de 4,5 % (compte tenu d’une duration moyenne de l’ordre de 13 ans). Le taux d’actualisation était de 4 % au 31 décembre 2006. L’ajustement du taux aux conditions actuelles du marché s’est traduit par une reprise de provision de 89 millions d’euros au 30 juin 2007.       Provision pour reconstitution des sites. — Elle concerne principalement Gaz de France, sa filiale GRTgaz et ses filiales d’Exploration-Production.     Les sites concernés de Gaz de France et GRTgaz sont :     — d’une part les terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé ; la provision, déterminée de manière statistique à partir d’échantillons de sites représentatifs, s’élève à 36 millions d’euros au 30 juin 2007 (41 millions d’euros au 31 décembre 2006) ;     — d’autre part les canalisations de transport, conduites de distribution, sites de stockage et terminaux méthaniers en exploitation (1 262 millions d’euros au 30 juin 2007 et 1 231 millions d’euros au 31 décembre 2006).     Pour les sites opérés, comme pour les installations d’exploration-production (408 millions d’euros au 30 juin 2007 et 386 millions d’euros au 31 décembre 2006), la valeur actuelle des coûts prévisionnels de démantèlement est provisionnée en totalité au passif, en contrepartie d’une immobilisation corporelle ; les amortissements correspondants sont présentés dans le résultat opérationnel et les charges de désactualisation en charges financières.     Cette provision fait l’objet d’une actualisation sur la base d’une hypothèse d’inflation de 2 % l’an et d’un taux d’actualisation nominal de 4 % pour les installations d’exploration-production et de 5 % pour les installations de transport et de distribution de Gaz de France et GRTgaz compte tenu des maturités des obligations respectives.   Note 15. – Engagements de retraite et autres engagements envers le personnel.     Principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements. — Les hypothèses de mortalité, de rotation, d’augmentation de salaire, d’actualisation financière et de rendement des fonds ont été fixées en fonction des situations économiques et démographiques propres à chaque pays.   Retraites Autres avantages envers le personnel Taux d’actualisation (Zone euro)     4,75 % 4,75 % ou 4,50 % suivant les risques Taux de rendement attendu des actifs de couverture     4,48 % Entre 4 % et 6 % suivant les pays         Détermination des montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat : (En millions d’euros) Retraites Autres avantages envers le personnel Passifs (1) Actifs (2) Actifs passifs nets (1 – 2) Passifs (1) Actifs (2) Actifs passifs nets (1 – 2) Solde au 31/12/06     1 854 1 907 – 53 1 114 114 1 000 Charges ou produits de la période     105 43 62 33 3 30 Cotisations versées aux fonds pour la part des régimes financés       48 – 48   3 – 3 Prestations versées     – 49 – 39 – 10 – 40   – 40 Ecarts actuariels     – 99 26 – 125 – 41 2 – 43 Contributions exceptionnelles, forfaitaires et libératoires                 Autres       – 1 1 29 2 27     Solde au 30/06/07     1 811 1 984 – 173 1 095 124 971         Composante de la charge de la période : (En millions d’euros) Retraites Autres avantages envers le personnel Total 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 30/06/07 30/06/06 Coût des services rendus de la période     64 64 11 16 75 80 Charges d’intérêt sur obligation     41 41 22 26 63 67 Liquidation                 Rendement attendu des actifs de couverture     – 43 – 42 – 3 – 3 – 46 – 45     Charge totale de la période     62 63 30 39 92 102         Rapprochement avec les montants de provision au bilan : (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 Provision au titre des retraites     132 142 Provision au titre des autres avantages postérieurs à l’emploi et des avantages long terme     971 1 000     Montant de la provision     1 103 1 142   Note 16. – Endettement financier net. (En millions d’euros) 30/06/07 31/12/06 > 1 an < 1 an Total > 1 an < 1 an Total En-cours des dettes financières     3 910 1 132 5 042 3 943 1 461 5 404 Titres participatifs     624   624 624   624     Dettes financières     4 534 1 132 5 666 4 567 1 461 6 028 Instruments financiers dérivés relatifs à la dette au passif     14 6 20 6 5 11     Dette brute     4 548 1 138 5 686 4 573 1 466 6 039 Titres de placements de trésorerie     – 86 – 378 – 464 – 88 – 272 – 360 Disponibilités et équivalents de disponibilités       – 3 692 – 3 692   – 2 196 – 2 196 Instruments financiers dérivés relatifs à la de
    Bulletin BALO n°131 du 31/10/2007, affaire n°16282
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/08/2007
    Numéro d’affaire : 12677
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0712677 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GAZ DE FRANCE Société Anonyme au Capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. PARIS Chiffre d'affaires  (en millions d'euros)    30/06/2007 (1) 30/06/2006 (1) var. % (30/06/07 vs 30/06/06) Fourniture d'energie et de services     11 687 13 047 -10,42% Infrastructures     5 259 5 912 -11,05%     Eliminations inter-pôles et autres     -3 168 -3 536 -         Total chiffre d'affaires groupe     13 778 15 423 -10,67% Fourniture d'énergie et de services :           Exploration-Production     784 905 -13,37%     Achat-Vente d'énergie     10 259 11 576 -11,38%     Services     908 919 -1,20%     Eliminations intra-pôle     -264 -353 -         Total Fourniture d'énergie et de services     11 687 13 047 -10,42% Infrastructures :           Transport Stockage     1 179 1 162 1,46%     Distribution France     1 541 1 857 -17,02%     Transport Distribution International     2 571 2 908 -11,59%     Eliminations intra-pôle     -32 -15 -         Total infrastructures     5 259 5 912 -11,05%   (1) Pour la comparabilité des exercices, le chiffre d'affaires 2006 a été retraité de l'impact :   - de la première application de l'interprétation IFRIC 12 - Concessions pour + 190 Meur (segment Distribution France +185 Meur, segment Services +5 Meur)   - de transferts de filiales et d'activités entre segments intervenus en 2007       Répartition du chiffre d'affaires par trimestre.  Chiffre d'affaires en millions d'euros Premier trimestre Deuxième trimestre 2006     10 229 5 194 2007     9 053 4 725 Variation     -11,5% -9,0%       Chiffre d'affaires de Gaz de France S.A.  Chiffre d'affaires en millions d'euros Premier trimestre Deuxième trimestre 2006     7 936 3 789 2007     7 177 3 517 Variation     -9,6% -7,2%       Impact IFRIC 12 sur le chiffre d'affaires.  IFRIC 12 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2006 92 98 88 119 397   0712677
    Bulletin BALO n°97 du 13/08/2007, affaire n°12677
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/07/2007
    Numéro d’affaire : 10200
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0710200 6 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert-Delorme à Paris (17e). 542 107 651 R.C.S. Paris.       I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 51 du 27 avril 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 23 mai 2007.     Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 51 du 27 avril 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte du 23 mai 2007.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.       En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Gaz de France, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — Comme indiqué dans la note A de l'annexe, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence entre la valeur d'utilité des titres de participation, déterminée à partir de la situation nette comptable de la participation corrigée des informations connues depuis la clôture de l'exercice et des perspectives relatives aux flux de trésorerie attendus, et leur valeur d'inventaire. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à vérifier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les valeurs d'utilité et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.     — Comme indiqué dans les notes A, C-11B1, C-11B2 et C-17C de l'annexe, votre société, dans le cadre de ses activités, constitue des provisions pour le renouvellement des ouvrages de distribution de gaz ainsi que pour la reconstitution de certains sites (terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé, sites de stockage, terminaux méthaniers, canalisations de distribution). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu les hypothèses et les modalités de calcul des provisions considérées par l'entreprise comme reflétant la meilleure estimation de ses obligations en fonction des exigences réglementaires actuelles, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des provisions qui en résultent.     — La note C-25 de l'annexe relative aux engagements de retraite et aux autres engagements envers le personnel décrit le mode d'évaluation et de comptabilisation des engagements résultant du régime de retraite des entreprises des Industries Electriques et Gazières et la valeur des contrats d'assurance souscrits pour y faire face. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et les modalités du calcul actuariel des engagements ainsi que l'information donnée par l'entreprise, étant rappelé que ces engagements ne font pas l'objet de provisions, en application de l'option ouverte par les principes comptables applicables en France. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.     Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense, le 3 avril 2007. Les commissaires aux comptes : Mazars & Guérard : Ernst & Young Audit : Michel Barbet-Massin ; Xavier Charton ; Patrick Gounelle ; Philippe Hontarrède.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.       En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Gaz de France relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport.     Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — La note B-2.1 de l'annexe expose les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l'exercice à la suite de l'application anticipée de l'interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services », interprétation publiée par l'IASB le 30 novembre 2006, mais non encore adoptée dans l'Union européenne, et à l'application d'IFRIC 4 « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». Conformément à la norme IAS 8, l'information comparative relative aux exercices 2005 et 2004, présentée dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l'application de ces nouvelles interprétations. En conséquence, l'information comparative diffère des comptes consolidés publiés de l'exercice 2005. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné le correct retraitement des comptes des exercices 2005 et 2004 et l'information donnée à ce titre dans la note B-2.1 de l'annexe.     — Nous nous sommes assurés que la note A-2.3 donne une information appropriée sur le traitement comptable retenu par le groupe pour les domaines qui ne font pas l'objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, relatifs aux acquisitions d'intérêts minoritaires, aux engagements de rachat d'intérêts minoritaires et aux droits d'émission de gaz à effet de serre.     — La note A-2.24.4 de l'annexe décrit les modalités d'analyse conduites par le groupe, visant à déterminer si les contrats d'achat et de vente d'électricité et de gaz ont été négociés dans le cadre de ses activités dites « normales » et doivent ainsi être exclus du champ d'application de la norme IAS 39. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre groupe, nous avons examiné les modalités d'analyse déterminées par le groupe et nous nous sommes assurés que la note A-2.24.4 de l'annexe fournit une information appropriée.     — Comme décrit dans les notes A-2.12, C-1 et C-2 de l'annexe, votre groupe a procédé à des tests systématiques de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et à des tests de dépréciation des actifs corporels et incorporels à durée d'utilité définie lorsqu'il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné la méthodologie appliquée par l'entreprise ainsi que les paramètres utilisés pour ces estimations comptables et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des valeurs retenues dans les comptes.     — Comme indiqué dans les notes A-2.22 et C-8 de l'annexe, votre groupe, dans le cadre de ses activités, constitue des provisions pour le renouvellement des ouvrages de distribution de gaz en France ainsi que pour la reconstitution de certains sites (terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé, sites de stockage, terminaux méthaniers, canalisations de transport et de distribution, installations d'exploitation-production). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu les hypothèses et les modalités de calcul des provisions, considérées par l'entreprise comme reflétant la meilleure estimation de ses obligations en fonction des exigences réglementaires actuelles, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des provisions qui en résultent.     — La note C-26 de l'annexe relative aux engagements de retraite et aux autres engagements envers le personnel décrit le mode d'évaluation et de comptabilisation des engagements résultant du régime de retraite des entreprises des Industries Electriques et Gazières. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et les modalités du calcul actuariel des engagements ainsi que l'information donnée par l'entreprise et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.     — La note A-2.24.4 de l'annexe indique qu'en ce qui concerne la valorisation des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur des marchés actifs, le groupe utilise des techniques d'évaluation telles que les modèles d'évaluation retenus pour les options ou la méthode des flux de trésorerie actualisés, ces modèles prenant en considération des hypothèses basées sur les données du marché. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle des modèles utilisés et la prise en compte des risques associés à ces instruments dans les valorisations retenues et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées.     Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense, le 3 avril 2007. Les commissaires aux comptes : Mazars & Guérard : Ernst & Young Audit : Michel Barbet-Massin ; Xavier Charton ; Patrick Gounelle ; Philippe Hontarrède.       0710200
    Bulletin BALO n°81 du 06/07/2007, affaire n°10200
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/05/2007
    Numéro d’affaire : 07801
    Description : 0707801 30 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________   GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme – 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.  Avis de deuxième convocation.       L’assemblée générale des titulaires de titres participatifs tranche A de l’émission juillet 1985 Gaz de France convoqués le 23 mai 2007 n’ayant pu délibérer valablement faute de quorum, elle se tiendra sur deuxième convocation le 7 juin 2007, au siège de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris, à 14 heures Salle Centaure, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :       — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.     — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;     — Fixation de la rémunération annuelle des Représentants titulaires de la Masse ;     — Pouvoirs à conférer pour les formalités.     ————————       Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.     Les titulaires de titres au porteur désireux de participer à cette assemblée, devront faire parvenir, cinq jours avant la date de réunion, le certificat d’immobilisation délivré par la Banque, l’Etablissement financier ou la Société de Bourse dépositaire de leurs titres représentatifs, au siège social de la société ou au Crédit Agricole Caisse d’Epargne Investor Service – Service assemblée – 14 rue Rouget de L’Isle - 92130 Issy Les Moulineaux.   Le conseil d’administration.     0707801
    Bulletin BALO n°65 du 30/05/2007, affaire n°07801
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/05/2007
    Numéro d’affaire : 05989
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0705989 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S Paris. Chiffre d'affaires par pôle et par segment. (En millions d’euros). Chiffre d'affaires 31/03/2007 (1) 31/03/2006 (1) Var. % (31/03/07 vs 31/03/06) Fourniture d'énergie et de services 7 788 8 816 -11,66 % Infrastructures 2 668 3 049 -12,50 % Eliminations inter-pôles et autres -1 403 -1 636 -     Total chiffre d'affaires groupe 9 053 10 229 -11,50 % Fourniture d'énergie et de services           Exploration-Production 407 477 -14,68 %     Achat-Vente d'énergie 6 928 7 918 -12,50 %     Services 610 629 -3,02 %     Eliminations intra-pôle -157 -208 -         Total Fourniture d'énergie et de services 7 788 8 816 -11,66 % Infrastructures           Transport Stockage France 537 537 -     Distribution France 1 005 1 200 -16,25 %     Transport Distribution International 1 140 1 316 -13,37 %     Eliminations intra-pôle -14 -4 -         Total infrastructures 2 668 3 049 -12,50 % (1) Pour la comparabilité des exercices, le chiffre d'affaires 2006 a été retraité de l'impact : — de la première application de l'interprétation IFRIC 12 - Concessions pour + 92 M€  (segment Distribution France +89 M€, segment Services + 3M€) ; — du transfert de filiale et d'activité entre métier intervenu sur 2007   Répartition du chiffre d'affaires par trimestre. (En millions d’euros). Chiffre d'affaires Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2006 10 229 5 194 3 968 8 251 2007 9 053 -  -  -  Variation -11,5 % -100,0 % -100,0 % -100,0 %   Chiffre d'affaires de Gaz de France S.A. (En millions d’euros). Chiffre d'affaires Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2006 7 936 3 789 2 848 6 361 2007 7 177 - - - Variation -9,6 % -100,0 % -100,0 % -100,0 %   Impact IFRIC 12 sur le chiffre d'affaires. IFRIC 12 Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total 2006 92 98 88 119 397     0705989
    Bulletin BALO n°58 du 14/05/2007, affaire n°05989
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/05/2007
    Numéro d’affaire : 05695
    Description : 0705695 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris. Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2007. Avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 23 mai 2007 à 10 heures 30, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’administration ; — Rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :  — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider : (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider : (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription en application des 7ème et 8ème résolutions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société ; — Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions, réservées aux adhérents de plans d’épargne ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Modification de l’article 20.2 des statuts pour les mettre en harmonie avec le Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises.   Addendum – Résolution A : L’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Obligatoires n° 41 du 4 avril 2007 est complété par un projet de résolution déposé par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE) Action Gaz 2005 – 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris – en application de l’article R.225-71 du Code de commerce. Le texte de ce projet de résolution figure ci-après à la suite des projets de résolutions présentées par le Conseil d’administration, sous l’intitulé « Résolution A ». L’objectif de la « Résolution A » vise à amender la 3ème résolution présentée par le Conseil d’administration en proposant à l’Assemblée Générale de limiter le montant des dividendes fixé pour l’exercice 2006 à celui versé au titre de l’exercice 2005.   Projets de résolutions soumises au vote de l’assemblée générale mixte. I. – Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2006, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 1 785 038 841,71 euros. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 205 925,70 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 70 907,08 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'assemblée générale constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2006 fait apparaître un bénéfice net de 1 785 038 841,71 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :   Bénéfice 1 785 038 841,71 Affectation à la réserve légale 5 230 158,64 Solde 1 779 808 683,07 Report à nouveau antérieur 7 646 309 145,89 Bénéfice distribuable 9 426 117 828,96 Dividende distribué 1 082 259 186,80 Solde affecté en report à nouveau 8 343 858 642,16   Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 1,10 euro par action. Le dividende sera mis en paiement à la date du 30 mai 2007. Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 1,10 euro par action sera éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :     2005 2004 (*) 2003 Dividende global (en millions d’euros) 669 418 318 Nombre d’actions (en millions) 984 903   Dividende unitaire (en euro) 0,680 0,464   (*) Le nombre d’actions et le dividende unitaire ont été retraités pour être en cohérence avec la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005, qui a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 euro au lieu de 0,927 euro, arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005.   Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 12 849 409 699,65 euros. La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 était éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Conventions réglementées visées par l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2006). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe de façon définitive le montant global des jetons de présence à 138 750 euros pour l’exercice écoulé, et à 250 000 euros pour l’année 2007. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’assemblée générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l’exercice 2007.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue : — de leur attribution ou de leur cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans tout plan d’épargne salariale visé aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; ou — de leur attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L.443-6 du Code du travail, ou — de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou — de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale, ou — d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité, ou — de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que: — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 50 euros, hors frais d’acquisition. En application de l'article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'assemblée fixe à 2 459 679 950 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 49 193 599 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire le 24 mai 2006 dans sa 6ème résolution. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, un rapport spécial l’informe chaque année de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées.   II. – Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce : (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d'euros ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la 8ème résolution de la présente assemblée. 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 2ème résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; — décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.225-149 et suivants et L.228-91 et suivants du Code de commerce : (i) donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d’ euros ; — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 7ème résolution de la présente assemblée ; 5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 3ème résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation, diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 7 ème et 8 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 12ème résolution ; — fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 5ème résolution.   Dixième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 8ème résolution. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 3ème résolution.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148 et L.228-92, — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à : (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ; — décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; — prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 8ème résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; — de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.   Douzième résolution (Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — décide de fixer à 150 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 7ème , 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi, et — décide que les autorisations conférées par les résolutions susvisées ne pourront en tout état de cause être utilisées par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou un Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d'un nombre de titres tel, qu'à l'issue de l'émission considérée, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l'ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription octroyées.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. 2. décide de fixer à 150 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond : — est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital, et — s’imputera également sur le montant du Plafond Global de 150 millions d’euros visé à la 12ème résolution. 3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; — décider, en cas de distributions d'actions gratuites : – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 4ème résolution.   Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 7ème résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L.443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.444-3 du Code du travail ; 2. décide de fixer à quarante millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que : — ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 12ème résolution. 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.443-5 et L.443-7 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 6ème résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : — d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. décide que le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 3. fixe à une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; 4. décide que : (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement ; (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions, et (iii) le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution, et notamment de décider que les actions pourront être ou seront affectées à un plan d’épargne salariale à l'issue de la période d'acquisition, conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail ; 5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement, et 6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de : a) fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; b) déterminer l’identité des bénéficiaires, le cas échéant les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ; c) procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en assemblée générale extraordinaire ; d) et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.   Dix-septième résolution (Modification de l’article 20.2 des statuts pour le mettre en harmonie avec le Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve la modification de l’article 20.2 des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives au droit d’accès aux assemblées générales, qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 20 – Tenue des assemblées générales : (…) 20.2 Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, doit, pour avoir le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, justifier, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et suivant les modalités fixés par l’article 136 modifié du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale. Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). (le reste de l’article demeure inchangé). »   Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.   Addendum – Résolution présentée par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement Entreprise (FCPE) Action Gaz 2005 – 23 rue Philibert Delorme, 75017 Paris –, en application des dispositions des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce.   Résolution A (résolution non agréée par le Conseil d’administration). — Afin d’augmenter la capacité d’investissement du Groupe, l'Assemblée Générale décide, en lieu et place du dividende proposé à la 3ème résolution, que le montant des dividendes versés au titre de l’exercice 2006 ne dépassera pas celui versé au titre de l’exercice 2005.   ————————   Conditions et modalités de participation. Tout actionnaire a le droit de particip
    Bulletin BALO n°55 du 07/05/2007, affaire n°05695
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/04/2007
    Numéro d’affaire : 04345
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0704345 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.) Actif  Référence annexe  31/12/06 31/12/05 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Actif immobilisé :               Immobilisations incorporelles     C 1-2-8 217 100 117 76     Immobilisations corporelles hors concession     C 1-2 5 541 2 475 3 066 3 015     Immobilisations corporelles en concession     C 1-2 15 528 4 808 10 720 10 299     Immobilisations en cours     C 1-2 558   558 416     Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations corporelles       3   3       Immobilisations financières     C 4-8 13 550 11 13 539 13 226         Total (I)           35 397 7 394 28 003 27 032 Actif circulant :               Stocks et en-cours : C 5-8                 Gaz       1 653 53 1 600 1 180         Autres stocks et en-cours       34 10 24 22     Avances et acomptes versés sur commandes       9   9 8     Créances : C 6-8                 Créances clients et comptes rattachés       5 692 96 5 596 4 842         Autres       1 581 12 1 569 1 610     Valeurs mobilières de placement       1 164   1 164 999     Disponibilités       94   94 30         Total (II)           10 227 171 10 056 8 691 Comptes de régularisation (III) C 7 10   10 11 Ecarts de conversion – Actif (IV)       24   24 6             Total général (I à IV)       45 658 7 565 38 093 35 740   Passif Référence annexe 31/12/06 31/12/05 Fonds propres :           Capitaux propres : C 9             Capital social       984 984         Fonds de dotation                   Prime d’émission       1 789 1 789         Ecarts de réévaluation       44 46         Réserves réglementées                   Autres réserves       126 64         Report à nouveau       7 646 7 143         Résultat net de l’exercice       1 785 1 234         Subventions d’investissement       2 3         Provisions réglementées     C 11 1 555 1 674             Total (I)       13 931 12 937     Autres fonds propres :               Contrevaleur des biens mis dans la concession :                   Droits en nature des concédants       6 098 5 696             Titres participatifs     C 10 480 480                 Total (II)           6 578 6 176                     Total (I + II)       20 509 19 113 Provisions pour risques et charges (III)     C 11 6 251 6 478 Dettes : C 12-13-14         Dettes financières :               Emprunts       2 430 2 199         Autres       479 626     2 909 2 825     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours       50 57     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       2 913 2 610     Dettes fiscales et sociales       1 370 1 460     Autres dettes       4 080 3 181         Total (IV)   11 322 10 133 Comptes de régularisation (V)           Ecarts de conversion – Passif (VI)       11 16             Total général (I à VI)       38 093 35 740         II. — Compte de résultat.   (En millions d’euros.)     Référence annexe 31/12/06 Montants 31/12/05 Montants Ventes d’énergie       19 786 16 712 Autre production vendue       1 148 992 Montant net du chiffre d’affaires     C 15 20 934 17 704 Variation de la production stockée       – 1 – 3 Production immobilisée       264 248 Production       21 197 17 949 Achats d’énergie et variation des stocks de gaz       – 14 175 – 11 517 Autres achats       – 176 – 207 Autres charges externes       – 3 042 – 2 656 Valeur ajoutée       3 804 3 569 Impôts, taxes et versements assimilés       – 187 – 174 Charges de personnel       – 1 385 – 1 434 Excédent brut d’exploitation       2 232 1 961 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations     C 17 – 766 – 647 Dotations nettes aux provisions     C 17 – 141 – 270 Autres charges et produits d’exploitation       82 7 Résultat d’exploitation       1 407 1 051 Résultat financier     C 18 590 318 Résultat courant       1 997 1 369 Résultat exceptionnel     C 19 197 420 Impôt sur les sociétés     C 20 – 409 – 555 Résultat net       1 785 1 234         III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En millions d’euros.)         31/12/06 31/12/05 (publié) I. Excédent de trésorerie d’exploitation :             Bénéfice net     1a   1 785 1 234     Amortissements et provisions     1b   492 905     Autres mouvements     1c   – 171 – 319     1. Capacité d’autofinancement de l’exercice (1a + 1b + 1c)     1   2 106 1 820         Variation des stocks     2a   421 476         Variation des créances clients (nets des clients créditeurs) (*)     2b   – 107 1 097         Variation des dettes fournisseurs     2c   – 298 – 715         Variation des autres postes (*)     2d   460 – 208     2. Variation du besoin en fonds de roulement (2a + 2b + 2c + 2d)     2   476 650 Excédent de trésorerie d’exploitation        I 1 630 1 170 II. Investissements nets et assimilés :             1. Investissements :                 Immobilisations corporelles         947 1 010         Participations financières         679 914             Total     1   1 626 1 924     2. Autres emplois :                 Immobilisations financières diverses         648 6 006         Autres éléments immobilisés         141 89             Total     2   789 6 095     3. Ressources :                 Produits nets des cessions d’éléments d’actif         147 5 252         Réduction des immobilisations financières         979 303             Total             3   1 126 5 555 Investissements nets et assimilés (1 + 2 – 3)       II 1 289 2 464 III. Disponible après financement des investissements (I – II)       III 341 – 1 294 IV. Financement :             1. Dividende versé aux actionnaires     1   – 669 – 418     2. Appel au marché financier :                 Augmentation des fonds propres           1 870         Crédits à moyen et court terme         1 699 1 589             Total      2   1 699 3 459     3. Remboursements :                 Titres participatifs           5         Crédits à moyen et court terme         1 467 1 800   3   1 467 1 805 Financement (1 + 2 – 3)       IV – 437 1 236 V. Variation de la trésorerie C 21 (III + IV)       V – 96 – 58  (*) La présentation du tableau des flux de trésorerie a été modifiée par rapport à l’exercice précédent. Les modifications sont présentées en annexe B.         IV. — Annexe aux comptes sociaux.   A. – Règles et méthodes comptables.       Les comptes annuels de Gaz de France SA présentés ci-après sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes sociaux.       Utilisation d’estimations. — L’établissement des états financiers conduit Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits dans les états financiers ou notes annexes, notamment pour les provisions pour démantèlement et remise en état des sites, les provisions pour risques, la valorisation des participations, les provisions et les engagements hors bilan liés aux avantages du personnel.     Les états financiers reflètent les meilleures estimations dont puisse disposer l’entreprise, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.         Capitaux propres :       — Capital : Le Décret du 19 novembre 2004, qui a modifié le statut juridique de Gaz de France en Société Anonyme, a fixé le capital social à 903 millions d’euros divisé en 451,5 millions d’actions de 2 euros.     L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a approuvé la division du nominal des actions de la société par deux, portant à cette date la composition du capital social à 903 000 000 d’actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.     L’augmentation de capital intervenue le 7 juillet 2005, par voie d’introduction en bourse de 80 871 988 actions de valeur nominale d’un euro toutes entièrement souscrites et intégralement libérées, a porté le nombre de titres de 903 000 000 à 983 871 988.       — Prime d’émission : Les frais externes directement attribuables aux augmentations de capital sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution de la prime d’émission. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.       — Ecarts de réévaluation : Cette rubrique résulte de la réévaluation légale de 1959, ainsi que de celle de 1976 pour les biens non amortissables hors concession.       — Subventions d’investissement : Les subventions reçues des collectivités publiques et organismes assimilés au titre des biens immobilisés sont portées dans ce poste et reprises au compte de résultat proportionnellement à l’amortissement des biens concernés.         Autres fonds propres :       — Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants : En application des dispositions du Plan Comptable Général relatives aux opérations faites dans le cadre d’une concession de service public et des articles 521-1 et 523-1 du règlement 99-03 du CRC, la valeur des droits des concédants exigibles en nature au titre des biens en concession inscrits à l’actif est portée au passif du bilan. Elle comprend :         – la contrepartie des biens non financés par l’Entreprise ;         – la contrepartie des biens renouvelés par utilisation de la provision pour renouvellement ;         – le fonds de caducité ;         – l’amortissement de dépréciation des biens non financés par l’Entreprise et des biens non renouvelables, qui vient en déduction.       — Titres participatifs : Gaz de France a procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 et 1986 dans le cadre de la loi n° 83.1 du 10 janvier 1983 et de la loi n° 85.695 du 11 juillet 1985. Ils figurent au passif pour leur coût d’émission. Leur rémunération relève des charges financières - Cf. note 10.       Immobilisations incorporelles. — Ce poste comprend pour l’essentiel :     — les valeurs d’achat ou de production des logiciels, amorties sur leur durée d’utilité ;     — ainsi que les quotas d’émission de gaz à effet de serre.     Les frais d’émission d’emprunt et les frais de recherche sont traités comme des charges de l’exercice.     Les autres frais de développement sont immobilisés s’ils satisfont des conditions précises, notamment la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs.       Immobilisations corporelles. — Gaz de France exerçant son activité dans le cadre de concessions de service public accordées par des communes ou des syndicats de communes, ses immobilisations peuvent être des biens propres ou des biens en concession.     Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût réel d’achat ou de production, y compris les frais accessoires, à l’exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent pour leur valeur réévaluée à cette date.     L’essentiel des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire.     Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité déterminées en fonction de l’utilisation attendue des actifs, ou des durées retenues par les instances de régulation pour la fixation des tarifs. Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes :     — Installations techniques :         – Installations de distribution (conduites, branchements) : 45 ans,         – Autres installations de distribution : de 10 à 20 ans,         – Stockages souterrains - puits et gaz coussin : 50 ans,         – Stockages souterrains - autres installations : de 30 à 50 ans,         – Terminaux méthaniers - installations principales : 40 ans,         – Terminaux méthaniers - autres installations : de 20 à 40 ans,     — Constructions : de 20 à 40 ans ;     — Autres immobilisations : de 3 à 15 ans.     En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté à chaque fois que les durées fiscalement admises sont inférieures aux durées d’utilité.     Certaines immobilisations font l’objet d’un amortissement fiscal dégressif excédant l’amortissement de dépréciation économique linéaire : l’écart entre l’amortissement fiscal dégressif et l’amortissement linéaire est également comptabilisé en amortissement dérogatoire.       — Composants : Lorsque des éléments constitutifs d’un actif sont exploités de façon indissociable, l’actif est comptabilisé globalement. Si, dès l’origine, un ou plusieurs éléments ont chacun des durées d’utilité différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre.       — Actifs de démantèlement des sites : Des actifs sont comptabilisés en contrepartie des provisions constituées au titre des obligations de remise en état de sites en exploitation, inscrites en provisions pour risques et charges.     Dès la mise en service de l’actif sur lequel pèse l’obligation, Gaz de France constate l’intégralité des coûts futurs, actualisés en fonction de l’échéance de remise en état.     Cet actif est amorti linéairement sur la durée résiduelle courant jusqu’à la remise en état.       — Biens en concession : Ces biens concernent les immobilisations :         – financées par l’Entreprise : il s’agit des biens de premier établissement ou remplaçants mis en concession par Gaz de France ;         – et celles remises gratuitement par les tiers et les concédants.       En conformité avec les articles 393-1 et 442-22 du règlement 99-03 du CRC, tous les biens de Gaz de France exploités sous le régime de la concession sont inscrits sous une rubrique spéciale de l’actif.         – Biens de premier établissement financés par l’Entreprise : Les immobilisations en concession de premier établissement financées par l’Entreprise donnent lieu à un amortissement financier dit de caducité, étalé sur la durée des contrats. Le renouvellement anticipé d’une concession entraîne la constitution immédiate de l’amortissement de caducité qui aurait été constaté jusqu’au terme normal du contrat. Cette dotation fait l’objet d’un transfert dans un compte spécifique d’immobilisations en concession. Ces immobilisations sont amorties sur la durée restant à courir du contrat d’origine. Les dotations aux amortissements de caducité et les transferts de charges figurent en « Dotations aux amortissements et aux dépréciations » dans le résultat d’exploitation.         – Biens remis gratuitement : La valeur des ouvrages en concession remis gratuitement est inscrite en immobilisations avec une contrepartie au compte « Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ». Un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage constate la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du droit du concédant. Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat.         – Biens en concession renouvelables : Les biens en concession renouvelables sont les biens dont le renouvellement est probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit.     Les immobilisations en concession renouvelables financées par l’Entreprise donnent lieu à un amortissement industriel.     En outre, elles font l’objet d’une provision pour renouvellement calculée pour chaque ouvrage sur la différence entre le coût de remplacement des biens, déterminé sur la base d’indices spécifiques de ces biens, et leur coût d’origine, c’est-à-dire l’assiette de l’amortissement industriel.      Cette provision, constituée de manière progressive depuis la mise en service des ouvrages en concession jusqu’à leur renouvellement effectif, est incluse dans les « Provisions » (article 441-15 du règlement 99-03 du CRC).     Les immobilisations en concession renouvelables remises gratuitement au début ou en cours du contrat font uniquement l’objet d’une provision pour renouvellement qui couvre donc le coût total de remplacement des biens.     Les dotations aux amortissements industriels et les dotations aux provisions pour renouvellement figurent en « Dotations aux amortissements et aux dépréciations » dans le résultat d’exploitation.     Lors du renouvellement d’un bien, le bien remplaçant est inscrit à l’actif et corrélativement, la provision pour renouvellement constituée est virée au crédit du poste « Droits en nature du concédant - Provision utilisée ».         – Biens en concession non renouvelables : Les biens en concession non renouvelables sont les biens dont le renouvellement n’est pas probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit.     Les immobilisations en concession non renouvelables donnent lieu à la constatation d’un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage, permettant de constater la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du poste « Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ». Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat.     Le poste « Contrevaleur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants » est alimenté par l’amortissement de caducité et / ou par le prélèvement effectué sur la provision pour renouvellement antérieurement constituée.         Immobilisations financières :       — Titres de participation : Ils représentent des investissements durables qui permettent d’assurer le contrôle de la société émettrice, ou d’y exercer une influence notable ou qui permettent d’établir avec la société émettrice des relations d’affaires. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition, réévaluée lorsqu’ils ont été acquis avant le 31 décembre 1976.     Une dépréciation est éventuellement constituée pour ramener la valeur d’acquisition à sa valeur d’utilité, appréciée notamment par référence à la valeur intrinsèque, à la valeur de rendement, aux cours de bourse et le cas échéant en prenant en compte d’éventuelles couvertures de change.     Lorsque la valeur d’utilité des titres, déterminée à partir de la situation nette comptable de la participation corrigée des informations connues depuis la clôture de l’exercice et des perspectives relatives aux flux de trésorerie attendus, est inférieure à la valeur d’inventaire, une dépréciation est constituée pour la différence.       — Créances rattachées à des participations : Il s’agit de prêts octroyés à des entreprises dans lesquelles Gaz de France détient une participation.     Les créances rattachées sont comptabilisées à leur valeur nominale. En liaison avec l’évaluation des titres de participation, une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’utilité de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale.     Des provisions pour risques peuvent être constituées si la société estime son engagement supérieur aux actifs détenus.       — Autres immobilisations financières : Figurent essentiellement dans ce compte les titres, autres que les participations, que Gaz de France a l’intention de conserver durablement.       — Contrat de liquidité et actions propres : Gaz de France a conclu en 2006 un contrat de liquidités avec un prestataire de service d’investissement, délégant à ce dernier un rôle d’intervention quotidienne sur le marché, à l’achat et à la vente d’actions Gaz de France, visant à assurer la liquidité et d’animer le marché du titre.     Les sommes versées à ce prestataire sont inscrites en Autres Titres Immobilisés.     Ces actions sont évaluées en fonction du cours moyen du mois de clôture.       Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur de marché si celle-ci est inférieure. Dans le cas de titres cotés, cette valeur de marché est déterminée sur la base du cours de clôture.       Gaz en réservoirs souterrains. — Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz « utile », soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l’exploitation ultérieure des réservoirs, et le gaz « coussin », indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement.       — Gaz coussin : Valorisé au coût moyen d’achat toutes origines confondues majoré des coûts de regazéification, de transport et d’injection, le gaz « coussin » est enregistré en immobilisations. Il lui est appliqué un amortissement de dépréciation linéaire sur 50 ans, comme les installations de surface des réservoirs souterrains.       — Gaz utile : Le gaz « utile » est porté en stocks. Il est valorisé au coût moyen d’achat en entrée de réseau de transport français, y compris le coût de regazéification, toutes origines confondues. Les sorties sont valorisées mensuellement au prix moyen pondéré.     Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais directs et indirects à engager, est inférieure au prix moyen pondéré.       Créances d’exploitation. — Les comptes clients regroupent toutes les créances liées à la vente des biens et les créances rattachées au cycle d’exploitation.     Ils comprennent également les factures à établir, notamment « le gaz livré non relevé et non facturé », enregistré au prix de vente effectivement pratiqué. Les quantités estimées sont valorisées au dernier prix de vente connu - hors abonnement - sous déduction des acomptes émis. Dans l’un et l’autre cas, une provision est constituée pour couvrir les charges de facturation à engager et le risque potentiel de non-paiement.       Provisions pour dépréciation. — Le poste « clients ordinaires » fait l’objet d’une dépréciation estimée selon une approche statistique prenant en compte l’ancienneté des créances. Le risque d’impayés est apprécié individuellement pour les clients les plus importants.     Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une dépréciation calculée par différence entre la valeur de marché des titres au 31 décembre et leur valeur comptable au prix de souscription.       Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération.     Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises sont converties au cours de la devise au 31 décembre. Les différences de conversion constatées sont portées au compte de résultat pour les disponibilités, et inscrites au bilan « en écart de conversion » pour les dettes et créances. Les pertes latentes font l’objet d’une provision, après prise en compte des éventuels instruments de couvertures attachés à ces dettes et créances.       Autres provisions pour risques et charges. — Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable.     Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture.       — Les provisions pour remise en état des sites : Les provisions sont destinées à couvrir, à terme, le coût estimé de la remise en état des sites, compte tenu des dispositions générales relatives à la protection de l’environnement et des dispositions législatives et réglementaires spécifiques à certains ouvrages.     Leur montant reflète la meilleure estimation des coûts à terme en fonction des informations actuelles relatives aux coûts et à l’état des connaissances techniques ainsi que de l’expérience acquise, des exigences réglementaires actuelles ou en cours d’adoption.         – Sites en exploitation : Les provisions sont constituées initialement en contrepartie d’un actif corporel.     Les provisions sont actualisées sur la durée courant jusqu’à la remise en état.     Le taux d’actualisation reflète les conditions d’un taux sans risque attaché à des obligations de même maturité, majoré de l’effet des risques spécifiques attachés au passif concerné.           – Terrains d’anciennes usines à gaz : S’agissant des provisions relatives aux sites d’anciennes usines à gaz, l’obligation de remise en état peut s’exercer à tout moment. La provision est constituée en totalité et il n’a pas été constaté d’actualisation de la provision constituée.     Dans tous les cas, l’effet des révisions d’estimations (calendrier de démantèlement, estimation des coûts à engager...) est pris en compte de manière prospective.       Les dotations et reprises de provision relèvent du résultat d’exploitation ; la charge de désactualisation figure en résultat financier.         Prestations de retraite :       — Pensions : Le régime spécifique des Industries Electriques et Gazières dont relève Gaz de France a fait l’objet d’un changement de réglementation en 2004. Ses conséquences comptables sont exposées en note 25.       — Indemnités de départ à la retraite : Le montant des indemnités de départ à la retraite est déterminé au prorata des droits acquis en fin d’exercice par l’ensemble des agents statutaires. Sa couverture s’effectue par voie d’externalisation vers des fonds assurantiels.       — Méthode d’évaluation et hypothèses actuarielles : Le mode d’évaluation retenu est fondé sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations de Gaz de France est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d’évaluation, par application de la formule d’attribution des droits définie pour chaque régime. Lorsque la formule d’acquisition des droits intègre un palier dont l’effet est de différer l’émergence de l’obligation, celle-ci est déterminée sur un mode linéaire.     Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages est évalué sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ en retraite, de mortalité, de rotation du personnel.     Le taux d’actualisation des paiements futurs est déterminé par référence aux taux de marché des obligations d’entreprises de première catégorie, pour une échéance cohérente avec la maturité des engagements évalués.       Instruments financiers et d’exploitation. — Les instruments financiers et d’exploitation utilisés par Gaz de France pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et « matières premières » sont inscrits en comptes d’engagements hors-bilan, pour les capitaux et les intérêts futurs à échanger évalués aux cours du 31 décembre.     Concernant les contrats d’achat ou de vente à terme de devises, qualifiés d’instruments de couverture, la variation de la valeur de marché est constatée au compte de résultat, de façon symétrique au résultat sur l’élément couvert.     Les instruments dérivés de matières premières sont évalués en valeur de marché et traités de façon symétrique aux éléments couverts.     En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat. Le résultat des swaps est constaté à la date d’échéance de l’opération.     Les résultats de ces opérations sont constatés de façon différente selon qu’il s’agit d’un marché organisé (constatation avant le dénouement du contrat d’un résultat égal à la variation de valeur) ou d’un marché de gré à gré (constatation au dénouement du contrat ; constitution d’une provision pour moins-value potentielle).       Impôt sur les bénéfices. — Gaz de France SA est depuis le 1er janvier 1988 sous le régime d’intégration fiscale institué par l’article 68 de la loi n° 87-1060 du 30 décembre 1987. Elle est société tête de Groupe au sens des dispositions des articles 223 A et suivants du CGI.     Les filiales du périmètre d’intégration fiscale contribuent à la charge d’impôt du Groupe à hauteur du montant d’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration.     Les effets du régime d’intégration fiscale sont comptabilisés sur la charge d’impôt de Gaz de France SA, en tant que société mère.     Parallèlement aux modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés, Gaz de France SA constitue une provision relative aux économies d’impôt générées par les déficits remontant des filiales. Ces économies bénéficient dans un premier temps à Gaz de France en tant que société mère et sont restituées aux filiales lors de leur retour aux bénéfices, d’où la constitution d’une provision.       Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d’immobilisations.         Engagements hors bilan :       — Droit individuel à la formation : Les droits acquis au 31 décembre 2006 sont présentés en note 24.     En application de l’avis 2004 F du Comité d’Urgence relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation, Gaz de France n’a provisionné aucune obligation dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 dans la mesure où les droits des salariés sont intégrés dans le plan de formation de l’Entreprise.     B. – Comparabilité des exercices.       Les états financiers de 2006 sont comparables à ceux présentés en 2005.       Tableau des flux de trésorerie :   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 pro forma Variation des créances clients (nets des clients créditeurs)     – 107 1 261 Variation des autres postes     460 – 373           (1) Certains produits à recevoir, qui étaient enregistrés en 2005 en Autres créances, sont comptabilisés, à compter de 2006, en Créances - Factures clients à établir. Pour l’établissement du tableau des flux de trésorerie, l’impact de ce reclassement a été calculé comme s’il avait été effectué au 31 décembre 2005, à savoir, augmentation de la variation des Créances clients respectivement diminution des Autres postes de 310 millions d’euros.     (2) Gaz de France enregistre au passif en Autres dettes les avances reçues au titre des clients mensualisés et à l’actif les factures à établir relatives à l’énergie livrée non facturée de ces mêmes clients. A compter de 2006, la variation des créances clients est présentée pour le montant net des créances clients créditeurs. L’impact sur le tableau des flux de trésorerie 2005 est respectivement une diminution de la variation des Créances clients, une augmentation des Autres postes de 145 millions d’euros.     C. – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat.   Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.       Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Au 31/12/05 Augmentations Diminutions Au 31/12/06 Incorporelles     144 73   217 Corporelles - Hors concession :             Terrains     59   3 56     Actifs de démantèlement     760 45   805     Constructions     503 29 17 515     Installations techniques     3 821 139 41 3 919     Autres     245 25 24 246   5 388 238 85 5 541 Corporelles - En concession :             Terrains     1     1     Constructions     5     5     Installations techniques (1)     14 761 816 55 15 522   14 767 816 55 15 528 En-cours     416 1 069 927 558 Avances et acomptes       3   3   20 715 2 199 1 067 21 847 (1) Le montant des dotations aux amortissements de caducité constatées en cas de renouvellement anticipé d’un contrat de concession (correspondant à l’assiette résiduelle de caducité) est inscrit, en contrepartie d’un compte de transfert de charges, dans un compte spécifique d’installations techniques en concession (93 millions d’euros, cf. Note 17). Cette assiette résiduelle de caducité fait l’objet d’un amortissement calculé sur la durée restant à courir du contrat (Note 2).       Note 2. – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles.       Les amortissements et dépréciations ont évolué de la façon suivante :   (En millions d’euros) Au 31/12/05 Dotations par contrepartie au compte de résultat Reprises par contrepartie au compte de résultat Mouvements par contrepartie au bilan Au 31/12/06 Incorporelles     68 21   10 99 Corporelles - Hors concession :               Terrains     3 1 1   3     Actifs de démantèlement     84 12     96     Constructions     307 18 15   310     Installations techniques     1 802 130 38   1 894     Autres     177 19 24   172   2 373 180 78   2 475 Corporelles - En concession :               Terrains                   Constructions     5       5     Installations techniques     4 463 88 35 287 4 803   4 468 88 35 287 4 808 En-cours                 6 909 289 113 297 7 382           Les principales durées d’amortissement sont :     — 40 ans pour les terminaux méthaniers ;     — 45 ans pour les conduites de distribution ;     — 50 ans pour les stockages souterrains.         Les dotations aux amortissements correspondantes s’analysent ainsi :   Amortissements de l’exercice (en millions d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Dotation aux amortissements linéaires     220 202 Dotation aux amortissements dégressifs     15 15 Dotation aux amortissements de dépréciation     288 403 Dotation aux amortissements sur assiette résiduelle de caducité     54 50   577 670           Les mouvements de la période relatifs aux dépréciations sont détaillés en note 8.     Note 3. – Crédit-bail.       Les immeubles et les autres immobilisations corporelles utilisés par Gaz de France dans le cadre du crédit-bail seraient comptabilisés pour les valeurs suivantes, s’ils étaient détenus en pleine propriété :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Dotations de l’exercice Valeurs nettes Amortissements Immeubles     227 8 115 112 Autres immobilisations corporelles     7   5 2   234 8 120 114           Les engagements contractuels sont :     (En millions d’euros)   Redevances Acquittées en 2006 Restant à payer A un an au plus De un à cinq ans A plus de cinq ans Immeubles     17 93 15 45 33 Autres immobilisations corporelles     3 4 2 2     20 97 17 47 33       Note 4. – Immobilisations financières.       Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) Au 31/12/05 Augmentations Diminutions Autres Au 31/12/06 Titres de participation consolidés (1)     8 399 366     8 765 Titres de participation non consolidés     36   22   14 Autres titres immobilisés (2)     6 256     262 Créances rattachées à des participations     4 105 606 571   4 140     Dont GRTgaz     2 271   56   2 215 Prêts     170 2 38   134 Autres immobilisations financières (3)     528 90 3 380 235   13 244 1 320 634 380 13 550 (1) La société COGAC a procédé à une augmentation de capital de 366 millions d’euros intégralement souscrite par Gaz de France. (2) Au 31 décembre 2006, les autres titres immobilisés intègrent notamment des titres Suez acquis au cours de l’exercice pour un montant de 256 millions d’euros. (3) Gaz de France et Gaselys ont mis en place, le 30 octobre 2006, un nouvel accord de compensation sous la forme d’un contrat standard « Cross-Product Master Agreement » (CPMA). Antérieurement, les appels de marge correspondants étaient conventionnellement inscrits en Dépôts et cautionnements versés. Afin d’offrir une meilleure visibilité, ils sont désormais enregistrés en Autres créances.           Les participations et créances rattachées sont détaillées en note 28.     Note 5. – Stocks et en-cours.   (En millions d’euros) Valeurs brutes au 31/12/05 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31/12/06 Gaz (*)     1 180 2 279 1 806 1 653 Autres stocks et en-cours     31 3   34   1 211 2 282 1 806 1 687 (*) La hausse des stocks de gaz est due à l’augmentation des volumes injectés supérieure aux volumes soutirés et à la progression du prix moyen du gaz acheté.       Note 6. – Echéancier des créances.     (En millions d’euros)     Montants bruts au 31/12/06   Degré de liquidité A un an au plus A plus d’un an Actif immobilisé :           Créances rattachées à des participations     4 140 267 3 873     Prêts     134 33 101     Autres immobilisations financières     235   235 Actif circulant :           Créances clients et comptes rattachés     5 692 5 649 43     Autres créances     1 581 1 578 3   11 782 7 527 4 255       Note 7. – Comptes de régularisation.   (En millions d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Primes de remboursement des obligations     10 11       Note 8. – Dépréciations d’actifs.   (En millions d’euros) Au 31/12/05 Dotations Reprises Au 31/12/06 Immobilisations incorporelles       1   1 Immobilisations financières     17 3 9 11 Stocks et en cours     9 54   63 Créances     93 54 39 108 Dépréciations     119 112 48 183       Note 9. – Capitaux propres.       Note 9.1. Capital Social - Actions en circulation :   Capital social 31/12/06 Nombre d’actions émises et entièrement libérées de 1 euro chacune     983 871 988 Nombre d’actions émises et non entièrement libérées       Nombre total d’actions composant le capital social     983 871 988           Le capital social est entièrement libéré. Chaque action confère un droit de vote simple.     Au 31 décembre 2006, Gaz de France ne détient aucune action propre.         Note 9.2. Evolution des capitaux propres :   (En millions d’euros) Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31/12/03     + 8 889 Dividendes distribués     – 318 Provisions réglementées     + 5 Divers     + 2 Résultat     + 629 Capitaux propres au 31/12/04     + 9 207 Dividendes distribués     – 418 Augmentation de capital     + 81 Prime d’émission     + 1 789 Provisions réglementées     + 1 051 Divers     – 7 Résultat     + 1 234 Capitaux propres au 31/12/05     + 12 937 Dividendes distribués     – 669 Provisions réglementées     – 119 Divers     – 3 Résultat     + 1 785 Capitaux propres au 31/12/06     + 13 931       Note 10. – Titres participatifs.   (En millions d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Titres participatifs     480 480           Gaz de France a émis, en 1985 et 1986, des titres participatifs. Les titres sont remboursables en tout ou partie, au gré de l’émetteur.     La rémunération des titres participatifs comporte, dans la limite d’un taux de rendement compris dans la fourchette [85 %, 130 %] du taux moyen des obligations, une partie fixe égale à 63 % du TMO et une partie variable assise sur la progression de la valeur ajoutée de l’exercice précédent de Gaz de France ou du Groupe (part Groupe) si cette dernière est plus favorable.     Une opération de couverture du risque de taux afférent aux titres participatifs a été mise en place en 2006 (Cf. note 22 A).     Au 31 décembre 2006, la charge financière s’élève à 25 millions d’euros.     Note 11. – Provisions.       Note 11.A. Provisions réglementées :   (En millions d’euros) Au 31/12/05 Dotations compte de résultat Reprises compte de résultat Au 31/12/06 Amortissements dérogatoires     1 242 110 52 1 300 Provision pour hausse de prix     432 69 246 255 Provision spéciale de réévaluation             Provisions réglementées     1 674 179 298 1 555           La provision pour hausse des prix enregistrée en 2000 est reprise conformément à la législation fiscale qui stipule que la réintégration fiscale de la provision doit intervenir à l’expiration de la sixième année suivant la clôture de l’exercice au cours duquel elle a été constituée.         Note 11.B. Provisions pour risques et charges :   (En millions d’euros)  Au 31/12/05  Dotations par le compte de résultat  Reprises sans objet  Utilisations contrepartie Désactualisation   Autres Au 31/12/06   Bilan Compte de résultat Provision pour renouvellement des biens en concession     3 422 407 88 264       3 477 Provision pour reconstitution des sites (Note 11.B.2)     1 283   174   12 54 45 1 196 Provisions relatives au personnel     405 12 1 13 1     402 Provision pour impôts à étaler (Note 11.B.4)     911       83     828 Provision pour intégration fiscale (Note 11.B.5)     180 27 77   20     110 Autres provisions pour risques et charges     277 73 97   15     238 Provisions pour risques et charges     6 478 519 437 277 131 54 45 6 251           Note 11.B.1. Provision pour renouvellement des biens en concession : La méthode de calcul de la provision est identique à celle retenue pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2005. Les reprises pour utilisation dans l’exercice (264 millions d’euros) contribuent à augmenter le poste « Contrevaleur de biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ».     Les échéances moyennes d’utilisation de la provision pour renouvellement des ouvrages de distribution sont :     — pour 35 % de son montant, échelonnées de 2007 à 2011 ;     — pour 65 % de son montant, postérieures à 2011.     Ces taux intègrent l’accélération du processus de renouvellement des canalisations en fonte grise décidée par Gaz de France.       Note 11.B.2. Provision pour reconstitution des sites : Les sites concernés de Gaz de France sont :     — les terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé ; la provision, déterminée de manière statistique à partir d’échantillons de sites représentatifs, s’élève à 44 millions d’euros à fin 2006, contre 230,5 millions d’euros en 2005. Suite au décret du conseil d’Etat « Alusuisse » du 8 juillet 2005 établissant une prescription trentenaire et au non renouvellement du protocole avec l’Etat arrivé à échéance en avril 2006, la provision pour remise en état des sites des anciennes usines à gaz a fait l’objet d’une reprise pour un montant de 174 millions d’euros, devenu sans objet. Par ailleurs, la provision a été utilisée à hauteur de 12 millions d’euros pour des travaux de réhabilitation.     — les canalisations de distribution, les sites de stockages et les terminaux méthaniers en exploitation ; la provision comptabilisée à fin 2006 s’élève à 1 151 millions d’euros dont 1 034 millions d’euros au titre des canalisations de distribution.     Depuis le 1er janvier 2005, pour les canalisations de distribution, les sites de stockages et terminaux méthaniers en exploitation, la valeur actuelle des coûts prévisionnels de démantèlement est provisionnée en totalité au passif, en contrepartie d’un actif de démantèlement, inscrit pour sa valeur nette déterminée en fonction de la date de mise en service des ouvrages techniques sous-jacents soit 709 millions d’euros.     Les amortissements correspondants sont imputés au résultat d’exploitation et les charges de désactualisation au résultat financier.     Au 31 décembre 2006, des actifs de démantèlement complémentaires ont été constatés en contrepartie de provisions constituées au titre des obligations de démantèlement de sites en exploitation, 25 millions d’euros pour les canalisations de distribution (augmentation du nombre de kilomètres de réseau concerné) et 20 millions d’euros pour les sites de stockage (réestimation du coût de démantèlement).       Note 11.B.3. Provisions relatives au personnel : Les engagements de retraites sont couverts par des fonds assurantiels et une provision de 137 millions d’euros.     Les pensions d’invalidité et rentes pour accidents du travail et maladies professionnelles en cours de service à la clôture, les congés exceptionnels de fin de carrière et les médailles du travail sont intégralement provisionnés pour respectivement, 177 millions d’euros, 42 millions d’euros et 24 millions d’euros.     Au 31 décembre 2006, Gaz de France constate d’autres provisions pour risques et charges relatives au personnel à hauteur de 23 millions d’euros.     Les indemnités de fin de carrière sont intégralement couvertes par des fonds assurantiels.       Note 11.B.4. Provision pour impôts à étaler : La provision pour impôts à étaler concerne l’opération de rachat du réseau de transport effectuée en 2002. Elle donne lieu à une reprise étalée sur 14 ans. Le montant repris à ce titre en 2006 s’élève à 83 millions d’euros.       Note 11.B.5. Provision pour intégration fiscale : Gaz de France a opté pour le régime de l’intégration fiscale. A ce titre, Gaz de France constitue une provision pour couvrir son obligation de restituer aux filiales les déficits fiscaux utilisés.     Le montant des reprises concerne pour 20 millions les déficits fiscaux restitués aux filiales et pour 77 millions les provisions devenues sans objet suite à la liquidation des filiales concernées.       Note 11.B.6. Autres provisions pour risques et charges : Ce poste recouvre principalement les provisions pour risques sur filiales et autres tiers et les provisions pour litiges. Les dotations et reprises sur ces provisions impactent principalement le résultat financier.     Note 12. – Dettes financières.   Analyse par nature   (en millions d’euros) Situation au 31/12/06 Situation au 31/12/05 Dettes d’emprunts :         Emprunts obligataires     2 019 2 087     Autres Emprunts     411 112   2 430 2 199 Autres dettes financières :         Dépôts reçus de la clientèle     37 39     Part courue des charges d’intérêts     91 90     Soldes créditeurs de banques     332 476     Divers     19 21   479 626   2 909 2 825           L’augmentation de la dette d’emprunts est principalement due à l’émission de billets de trésorerie pour 410 millions d’euros au 31 décembre 2006.     Note 13. – Echéancier des dettes.     (En millions d’euros)     Montants au 31/12/06 Degré d’exigibilité A un an au plus De un à cinq ans De six à dix ans A plus de dix ans Dettes financières :           Emprunts obligataires     2 019   19 1 250 750 Autres emprunts     411 410 1     Autres dettes financières     479 441 38       2 909 851 58 1 250 750 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     2 913 2 913       Dettes fiscales et sociales     1 370 1 370       Autres dettes :               Avances clients et comptes rattachés     1 468 1 468           Comptes courants des filiales     2 481 2 481           Autres     131 131         4 080 4 080       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     50 50         11 322 9 264 58 1 250 750           Note 13.A. Détail des emprunts obligataires :     Montants au 31/12/06 Date d’émission Date d’échéance Taux Cotation Emissions publiques :               En millions d’euros     1 250 02/2003 02/2013 4,75 % Paris / Luxembourg     En millions d’euros     750 02/2003 02/2018 5,125 % Paris / Luxembourg Placements privés :               En millions de yens     3 000 03/2004 03/2009 0,658 % Aucune           Les placements privés en yens font l’objet d’un cross currency swap EUR / JPY contre Euribor 3m. Ces différentes opérations ont été réalisées dans le cadre du programme EMTN mis en place en octobre 2002.         Note 13.B. Détail des autres emprunts :        (En millions d’euros)     Montants au 31/12/06  Degré d’exigibilité A un an au plus De un à cinq ans De six à dix ans A plus de dix ans En euro     411 410 1         Total     411 410 1             Dont à taux fixe     411 411 1               Note 13.C. Autres dettes financières. — Les autres dettes financières (dépôts reçus de la clientèle, soldes créditeurs de banque, concours bancaires…) sont principalement libellées en euros.       Note 14. Répartition de la dette par devise. — Le montant des dettes des emprunts obligataires et autres emprunts s’élève à 2 430 millions d’euros au 31 décembre 2006 (2 199 millions d’euros au 31 décembre 2005), dont 2 411 millions au titre de la zone euros.     Note 15. – Ventilation du chiffre d’affaires.   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Ventes d’énergie :         En France     15 501 13 423     A l’étranger     4 285 3 289 Travaux, études et prestations de services     673 512 Produits des activités annexes et autres ventes     475 480 Chiffre d’affaires     20 934 17 704       Note 16. – Frais de recherche et de développement.   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Frais de recherche et développement     84 73       Note 17. – Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (nettes des reprises), transferts de charges.       Note 17.A. Dotations nettes aux amortissements :   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Amortissement actif de démantèlement     12 11 Amortissement linéaire     208 191 Amortissement dégressif     15 15 Amortissement de caducité (1)     478 443 Reprise sur amortissements     – 16 – 13 Dotations nettes aux amortissements     697 647 (1) Dont 54 millions d’euros constatés en 2006 au titre de la dotation aux amortissements sur l’assiette résiduelle de caducité contre 50 millions d’euros en 2005.           Les dotations d’amortissements de caducité constatés en cas de renouvellement anticipé d’un contrat de concession s’élèvent à 93 millions d’euros en 2006, contre 71 millions d’euros en 2005.         Note 17.B. Dotations nettes aux dépréciations :   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Dotations nettes aux dépréciations     69 – 5 Dotations nettes aux dépréciations     69 – 5           Note 17.C. Dotations nettes aux provisions :   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Provision pour renouvellement des biens en concession     319 252 Provision pour reconstitution des sites     – 186 – 2 Provisions relatives au personnel     8 7 Autres provisions pour risques et charges d’exploitation     0 18 Dotations aux provisions     141 275           Suite au décret du conseil d’Etat « Alusuisse » du 8 juillet 2005 établissant une prescription trentenaire et au non renouvellement du protocole avec l’Etat arrivé à échéance en avril 2006, la provision pour remise en état des sites des anciennes usines à gaz a fait l’objet d’une reprise pour un montant de 174 millions d’euros, devenus sans objet. Par ailleurs, la provision a été utilisée à hauteur de 12 millions d’euros pour des travaux de réhabilitation.         Note 17.D. Transferts de charges :   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Transferts de charges     – 135 – 135           Les transferts de charges sont inclus dans les autres produits d’exploitation. Ils sont principalement relatifs au montant des amortissements de caducité portés à l’actif (93 millions d’euros, cf. notes 1 et 2). Au 31 décembre 2005, il s’agissait principalement du montant des amortissements de caducité portés à l’actif (71 millions d’euros), de l’impact de la création de GRTgaz (24 millions d’euros) et de l’indemnisation reçue de l’assurance suite à l’accident intervenu dans l’usine de liquéfaction de Skikda (15 millions d’euros).   Note 18. – Résultat financier.   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Charges Produits Net Net Autres intérêts, charges et produits assimilés     – 183 139 – 44 – 122 Intérêts sur comptes-courants et créances rattachées à des participations     – 93 191 + 98 + 112 Résultat de change     – 39 20 – 19 – 55 Dividendes reçus       574 + 574 + 227 Boni et mali de fusion et de liquidation     – 7   – 7 + 132 Désactualisation des provisions pour remise en état des sites     – 54   – 54 – 63 Dotations et reprises de provisions à caractère financier     – 58 100 + 42 + 87     Total     – 434 1 024 + 590 + 318       Note 19. – Formation du résultat exceptionnel.   (En millions d’euros) Charges Produits Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 24 36 Cessions d’immobilisations financières     – 3 111 Provision pour hausse des prix     – 69 246 Amortissements dérogatoires     – 109 50 Autres     – 76 35   – 281 478 Résultat Exceptionnel       + 197     Dont reprise de la provision pour hausse des prix enregistrée en 2000       + 246     Dont cession des titres TECHNIP       + 110       Note 20. – Situation fiscale.       1. Impôt sur les sociétés. — Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2006 est de 34,43 %. Ce taux inclut la contribution de 3,3 % instituée en 2000. En revanche, la contribution exceptionnelle temporaire de 1,5 % assise sur l’impôt sur les sociétés supportée en 2005 a été supprimée en 2006.   (En millions d’euros) 2006 2005 Impôt sur les sociétés de l’exercice de Gaz de France (hors Groupe Fiscal) (1)     561 499 Impôt sur les sociétés de l’exercice lié aux filiales intégrées fiscalement     – 14 – 36 Dotations nettes aux provisions pour impôt sur les sociétés (2)     – 153 76 Autres     15 16 Charge d’impôt sur les sociétés de l’exercice     409 555 (1) Dont 521 millions d’euros d’impôt sur les sociétés relatifs au résultat courant et 40 millions d’euros d’impôt sur le résultat exceptionnel. (2) Dont 83 millions d’euros de reprise de provision, étalée sur 14 ans, au titre du rachat du réseau de transport, et 70 millions d’euros de reprise de provision au titre des économies d’impôt sur les sociétés sur les déficits remontant des filiales intégrées fiscalement.           2. Situation fiscale différée. — La position de la dette future d’impôt présentée ci-après est issue des décalages temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges.     Le taux d’imposition futur retenu tient compte de la contribution, instaurée depuis 2000, de 3,3 % de l’impôt dû minorée d’un montant de 763 000 euros.   (En millions d’euros) 2006 2005 Bases passives d’imposition différée :         Charges déductibles non comptabilisées             Produits comptabilisés non imposés     381 408 Bases actives d’imposition différée :         Charges comptabilisées temporairement non déductibles     308 378     Produits imposés non comptabilisés     37 27 Base fiscale différée nette (passive) :         Base     36 3     Montant     12 1           3. Régime de l’intégration fiscale. — L’option pour le régime de l’intégration fiscale actuellement en cours a été souscrite par Gaz de France pour une période de 5 ans tacitement renouvelable et couvre la période du 1er janvier 2003 au 31 décembre 2007.     Note 21. – Trésorerie.       La trésorerie comprend les disponibilités, les découverts bancaires momentanés, les équivalents de disponibilités (SICAV, FCP) très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de façon significative, ainsi que les comptes courants à caractère de disponibilités principalement dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du Groupe.   (En millions d’euros) 31/12/06 31/12/05 Disponibilités     94 30 Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants     – 331 – 476 Valeurs mobilières de placement (*)     1 163 999 Comptes courants assimilés à des disponibilités     – 2 040 – 1 571 Trésorerie     – 1 114 – 1 018 (*) Les valeurs mobilières de placement qui figurent au bilan en valeur brute pour 1 163 millions d’euros, ont une valeur de marché de 1 190 millions d’euros au 31 décembre 2006.       Note 22. – Engagements hors bilan.       Note 22.A. Engagements à caractère financier :       — Couverture du risque de change : Afin de gérer son exposition aux variations des cours des devises, Gaz de France utilise des contrats d’achats ou de ventes à terme de devises pour couvrir ses achats de gaz, ses investissements corporels et ses activités de financement.         Au 31 décembre 2006, les engagements correspondants sont les suivants :     Contrats à terme   (en millions d’euros)       Engagements part fixe au 31/12/06   Valorisation au 31/12/06       Différentiel de change au 31/12/06       Engagement part fixe au 31/12/05     Par échéance 2007 2008 2009 et au-delà Position acheteur :                 Devise GBP     8     8         Devise USD     71     71   114     Devise JPY         23 19 – 4 61 Position vendeur :                 Devise GBP               92     Devise HUF     19 11   32 2       Devise USD     168 62   229 – 1 168     Devise MXN     8     8               Le différentiel de change sur ces engagements est de – 3 millions au 31 décembre 2006.         — Couverture du risque de taux :     Versé / Reçu   (en millions d’euros)   Notionnel au 31/12/06 Total    Notionnel au 31/12/05     A un an au plus De un à cinq ans De six à dix ans Plus de dix ans Swaps taux fixe vers taux variable           953 953 230 Swaps taux variable vers taux fixe     115 19   234 368 361 Swaps taux variable vers taux variable               38 Cap sur swaps taux variable vers taux fixe           80 80             Le 23 janvier 2006, Gaz de France a conclu avec un établissement financier une opération de couverture du risque de taux d’intérêt sur la rémunération de ses titres participatifs A. Il s’agit d’un swap à l’échéance du 15 octobre 2035, d’un montant notionnel de 480 128 216 euros, comprenant 2 périodes successives :         – jusqu’au 15 octobre 2015, avec un coefficient multiplicateur de 130 % du notionnel mentionné ci-dessus ; et,         – de 100 % ensuite et jusqu’à l’échéance finale.     Gaz de France reçoit un taux variable égal à une moyenne du taux CMS 10 ans (Constant Maturity Swap) en euros et paye un taux fixe all-in de 4,3285 %.     Le taux CMS 10 ans choisi fait apparaître une très bonne corrélation avec la référence TMO utilisée pour la détermination du coupon des titres participatifs, tout en apportant une meilleure liquidité de marché et une permanence anticipée sur la durée de la couverture.     Le 12 octobre 2006, Gaz de France a conclu avec deux établissements financiers deux opérations de couverture du risque de taux relatif à un projet d’investissement dans le domaine de la production d’électricité. Il s’agit de deux swaps, taux fixe vers taux variable, à échéance du 30 décembre 2020, d’un montant notionnel total de 250 000 000 euros.     Le 10 novembre 2006, Gaz de France a conclu avec un établissement financier une opération de couverture sur une partie de la tranche obligataire émise par Gaz de France à 5,125 %. Il s’agit de la combinaison d’un swap à échéance du 19 février 2018 d’un montant notionnel de 80 millions d’euros et d’un cap à taux fixe de même échéance et de même notionnel. Gaz de France reçoit un taux fixe de 5,125 % et paye un taux variable à Euribor 3 mois capé à 3,23 %.         — Autres engagements donnés et reçus à caractère financier :     (En millions d’euros)   31/12/06 31/12/05 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Lignes de crédit en euros (1)     3 378 3 378 3 110 3 110 Garanties, cautions et avals     48 95 53 110 Engagements relatifs aux filiales (2)     584 65 208 72     Total     4 010 3 538 3 371 3 292 (1) Gaz de France dispose d’une ligne de crédit revolving de 3 milliards d’euros à échéance 2012. Les banques prêteuses disposent d’une possibilité de sortie individuelle en cas de changement du contrôle majoritaire de l’entreprise. (2) En contrepartie du transfert à sa filiale Fos Cavaou des engagements d’investissements relatifs au nouveau terminal méthanier, Gaz de France SA s’est porté garant de leur paiement. La société Total, également actionnaire de Fos Cavaou, s’est également portée contre-garant envers Gaz de France à hauteur de sa participation dans la filiale.           — Engagements sur titres : Au 31 décembre 2006, Gaz de France n’a plus d’engagement sur titres.         Note 22.B. Engagements relatifs aux matières premières :       — Engagements relatifs au gaz naturel et à l’électricité : Afin de faire face à la demande de gaz naturel de ses clients à moyen et long terme, Gaz de France a sécurisé ses approvisionnements par des contrats dont la durée peut atteindre 25 ans.     Ces contrats comportent des engagements réciproques portant sur des quantités déterminées de gaz :         – un engagement de Gaz de France d’enlever des quantités minimales ;         – un engagement des fournisseurs de mettre à disposition des quantités à des prix compétitifs.     Cette compétitivité est assurée par des formules de prix indexées et des mécanismes de révision de prix. Gaz de France réalise la majeure partie de ses achats dans le cadre de ces contrats.     Au 31 décembre 2006, les engagements de Gaz de France sont de 49 milliards de m3 à moins d’un an, 180 milliards de m3 entre deux et cinq ans et 479 milliards de m3 à plus de cinq ans.     Par ailleurs, Gaz de France a souscrit des achats et ventes à terme de gaz naturel, principalement à échéance inférieure à un an, dans le cadre de son activité de Négoce : achats et ventes de gaz sur les marchés de court terme et offres avec ingénierie de prix aux clients industriels.     Au 31 décembre 2006, les engagements de Gaz de France sont de 4,6 milliards de m3 d’achats à terme et de 3,2 milliards de m3 de ventes à terme.     Pour satisfaire ses engagements d’enlèvement de volume, Gaz de France a conclu des contrats à long terme de réservation de capacités de transport terrestre et maritime.     A la demande de la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne et de la Commission de Régulation de l’Energie (CRE), Gaz de France met en oeuvre un programme de cession temporaire de gaz (gas release) sur le Point d’Echange de Gaz (PEG) de la zone Sud du réseau de transport en France. Cette cession temporaire a commencé au cours de l’année 2005 et porte sur 15 TWh par an pendant 3 ans.     Dans le cadre de son activité de trading, Gaz de France a également souscrit des achats et des ventes à terme d’électricité, ainsi que des achats optionnels d’électricité. Au 31 décembre 2006, les engagements de Gaz de France sont de 12,5 TWh pour les achats à terme, de 11,3 TWh pour les ventes à terme et de 4,9 TWh pour les achats optionnels.        — Produits dérivés : Gaz de France utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations des prix des matières premières dans le cadre de son activité de Négoce : achats et ventes de gaz sur les marchés de court terme et offres avec ingénierie de prix aux clients industriels.     Swaps et options, généralement adossés à des opérations physiques portant sur le gaz naturel, sont utilisés à des fins de couverture. Les swaps consistent à fixer, au moment de leur mise en œuvre, un cours à l’achat ou à la vente d’une quantité de gaz définie, pour une date future. Ils visent notamment à sécuriser et garantir la marge liée à une action commerciale, quelle que soit l’évolution du prix du gaz à terme.     Les options sont mises en œuvre pour garantir des prix plafonds d’achats de gaz (calls) et éventuellement des prix planchers de ventes (puts).     Notionnel au 31/12/06 (en GWh par échéance) Juste valeur au 31/12/06 (En millions d’euros)    Notionnel au 31/12/05 en GWh     x < 1 an 1 an < x < 2 ans x > 2 ans En millions d’euros Swaps (position acheteur) :                 Produits pétroliers     329 017 72 065 14 180 8 528 – 147 260 778 Swaps (position vendeur) :                 Produits pétroliers     64 226 18 055 2 816 1 751 – 19 207 522 Swaps (position acheteur) :                 Gaz naturel     6 134     123 – 12 4 482 Swaps (position vendeur) :                 Gaz naturel     8 791 1 138   194 – 4 13 437 Options (position acheteur) :                 Gaz naturel     598 830 12 25 – 2   Options (position vendeur) :                 Gaz naturel     2 345 1 482   86 5 7 761     Produits pétroliers               4 024 Swaptions (position vendeur) :                 Produits pétroliers               3 353           La contrepartie des opérations de swaps de Gaz de France est Gaselys, filiale commune de Gaz de France et de la Société Générale.         Note 22.C. Risque de contrepartie. — Gaz de France mène une politique de gestion des risques de contrepartie, fondée d’une part sur une diversification systématique de ses contreparties, et d’autre part sur l’évaluation de leur situation financière.     Ainsi, tous les instruments financiers utilisés pour gérer les risques de taux d’intérêt et de change sont-ils contractés avec des contreparties qui disposent d’une notation (long terme / court terme) attribuée par Standard & Poors ou Moody’s et au moins égale à A - / A 1 et A 3 / P-1 respectivement.     Quant aux contreparties énergie de la filiale de trading, elles sont évaluées et notées d’après une analyse financière qui s’appuie sur le « rating » S&P ou Moody’s de la contrepartie lorsque celui-ci est disponible. En fonction du résultat de cette évaluation financière et de ses relations avec la contrepartie, Gaz de France a éventuellement recours à des instruments juridiques tels que des accords standardisés de "netting" (prévoyant la compensation des expositions positives et négatives vis-à-vis d’une même contrepartie) ou de garantie (lettre de confort, garantie de la maison mère, garantie bancaire… ).     En ce qui concerne le risque clients, le Comité Crédit se réunit tous les mois ; outre l’étude des principales contreparties énergie pour leur habilitation, ce Comité est en charge de l’élaboration d’un cadre de gouvernance pour la gestion et le suivi du risque crédit de Négoce.         Note 22.D. Autres engagements :     (En millions d’euros)     31/12/06 31/12/05 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Engagements d’investissements     116 116 403 403 Engagements relatifs aux méthaniers     659 512 594 497 Engagements de location et assimilés     97 97 107 107 Autres     1   2 9     Total     873 725 1 106 1 016           Les engagements d’investissements au 31 décembre 2005 étaient essentiellement dus au contrat de construction du nouveau terminal méthanier de Fos Cavaou. Au début de l’exercice 2006, les engagements ont été transférés à la filiale.     Les engagements de location et assimilés correspondent aux engagements de crédit-bail détaillés en note 3.     Les engagements relatifs aux méthaniers concernent trois bateaux construits par les Chantiers de l’Atlantique et le contrat d’affrètement d’un méthanier supplémentaire de 146 000 m3 sur la période 2005/2007.     Le Plan national d’allocation des quotas, approuvé par déc
    Bulletin BALO n°51 du 27/04/2007, affaire n°04345
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/04/2007
    Numéro d’affaire : 04180
    Description : 0704180 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAZ DE FRANCE Société Anonyme au Capital de 983.871.988 euros Siège Social : 23, rue Philibert Delorme – 75017 PARIS 542 107 651 R.C.S. PARIS  AVIS DE CONVOCATION   MM. les porteurs de titres participatifs TITRES PARTICIPATIFS TRANCHE « A » JUILLET 1985 DE 762,25 EUROS NOMINAL sont convoqués en Assemblée Générale de la masse des porteurs le 23 Mai 2007 à 16 heures au siège social de la société, Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, Salle de Presse, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006   Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice écoulé et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs   Fixation de la rémunération annuelle des Représentants titulaires de la Masse   Pouvoirs à conférer pour les formalités     ______________   Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les porteurs de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte sur les registres de la Société cinq jours au moins avant la date fixée pour l’assemblée.   Les porteurs de titres participatifs au porteur désireux de participer à cette assemblée devront faire parvenir, cinq jours avant la date de l’assemblée l’attestation d'immobilisation délivrée par l’intermédiaire habilité dépositaire de leurs titres participatifs, au siège social de la société ou auprès de CACEIS Corporate Trust – Service des Assemblées– 14 Rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9.   Les documents d’information sont à la disposition des porteurs de titres participatifs au siège social de la société.   Dans le cas très probable, où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors reportée au 7 juin 2007 à 14 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, Salle de Presse, 75017 Paris.     Le conseil d’administration     0704180
    Bulletin BALO n°47 du 18/04/2007, affaire n°04180
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2007
    Numéro d’affaire : 03558
    Description : 0703558 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège Social : 23, rue Philibert Delorme à Paris 17ème. 542 107 651 R.C.S. Paris. Avis de reunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 23 mai 2007 à dix heures trente, au Palais des Congrès, 2 Place de la Porte Maillot – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’administration ; — Rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration visé par l’article L. 225-37 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription en application des 7ème et 8ème résolutions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société ; — Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions, réservées aux adhérents de plans d’épargne ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d'actions existantes aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés du groupe ; — Modification de l’article 20.2 des statuts pour les mettre en harmonie avec le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises. Projets de résolutions. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2006, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles, il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net comptable d’un montant de 1.785.038.841,71 euros. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’est élevé à 205.925,70 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 70.907,08 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'assemblée générale constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2006 fait apparaître un bénéfice net de 1.785.038.841,71 euros. Elle décide, sur la proposition du Conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :   Bénéfice 1.785.038.841,71 Affectation à la réserve légale 5.230.158,64     Solde 1.779.808.683,07 Report à nouveau antérieur 7.646.309.145,89     Bénéfice distribuable 9.426.117.828,96 Dividende distribué 1.082.259.186,80     Solde affecté en report à nouveau 8.343.858.642,16   Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 1,10 euro par action.   Le dividende sera mis en paiement à la date du 30 mai 2007.   Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 1,10 euro par action sera éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.   Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :     2005 2004 (*) 2003 Dividende global (en millions d’euros) 669 418 318 Nombre d’actions (en millions) 984 903   Dividende unitaire (en euro) 0,680 0,464   (*) Le nombre d’actions et le dividende unitaire ont été retraités pour être en cohérence avec la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005, qui a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 euro au lieu de 0,927 euro, arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005.   Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 12.849.409.699,65 euros. La distribution au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 était éligible à la réfaction de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts.   Quatrième résolution (Conventions réglementées visées par l’article L 225-38 du Code de Commerce). —  L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont visées.   Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration pour l’exercice 2006). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe de façon définitive le montant global des jetons de présence à 138.750 euros pour l’exercice écoulé, et à 250.000 euros pour l’année 2007. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’assemblée générale qui se réunira pour statuer sur les comptes de l’exercice 2007.   Sixième résolution   (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la Société en vue :   — de leur attribution ou de leur cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans tout plan d’épargne salariale visé aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou   — de leur attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne salariale conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail ; ou   — de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social ; ou   — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou   — de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 alinéa 2 du code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’assemblée générale ; ou   — d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité ; ou   — de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que:   — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et   — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société ou de toute offre publique initiée par la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 50 euros, hors frais d’acquisition. En application de l'article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'assemblée fixe à 2.459.679.950 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 49.193.599 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’Assemblée Générale Ordinaire le 24 mai 2006 dans sa 6ème résolution. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   L’Assemblée Générale prend acte qu’en application de l’article L. 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, un rapport spécial l’informe chaque année de la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de filiales de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :   — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d'euros ;   — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu de la 8ème résolution de la présente assemblée. 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 2ème résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :   — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;   — décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   — décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;   — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;   — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider (i) l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de filiales de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :   — le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 150 millions d’euros ;   — à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 7ème résolution de la présente assemblée ; 5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 3ème résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit, à ce jour, à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation, diminuée d’une décote maximale de 5%, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;   — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   — limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;   — décider, en cas d’émission de titres d’emprunt (y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;   — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Neuvième résolution   (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 7 ème et 8 ème résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la 12ème résolution ;   — fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 5ème résolution.   Dixième résolution (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 8ème résolution. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration, ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 3ème résolution.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92,   — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger,   — décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ;   — prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la 8ème résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   — de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   — de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   — de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;   — d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;   — de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;   — de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation.   Douzième résolution (Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — décide de fixer à 150 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les 7ème , 8ème, 9ème, 10ème, 11ème, 13ème et 15ème résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; et   — décide que les autorisations conférées par les résolutions susvisées ne pourront en tout état de cause être utilisées par le Conseil d’administration ou, le cas échéant, par le Président-Directeur Général ou un Directeur Général Délégué agissant sur délégation du Conseil d’administration dans les conditions légales, que dans la limite d'un nombre de titres tel, qu'à l'issue de l'émission considérée, l’Etat détienne plus du tiers du capital de la Société et continue de détenir plus du tiers du capital de la Société compte tenu de l'ensemble des titres émis donnant accès au capital de la Société et des options de souscription octroyées.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1. délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. 2. décide de fixer à 150 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond :   — est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ; et   — s’imputera également sur le montant du Plafond Global de 150 millions d’euros visé à la 12ème résolution. 3. en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :   — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ;   — décider, en cas de distributions d'actions gratuites :     – que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;     – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 4ème résolution.   Quatorzième résolution   (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 7ème résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l'augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; 2. décide de fixer à quarante millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre, étant précisé que :   — ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — le montant nominal d’augmentation de capital réalisé en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 12ème résolution. 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte le 28 avril 2005 dans sa 6ème résolution ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;   — de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   — de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;   — d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   — de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;   — en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;   — de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;   — le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;   — de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes de la Société, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou certaines catégories d’entre eux ; 2. décide que le nombre total des actions existantes de la Société attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; 3. fixe à une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation ; 4. décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans, sauf en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, auquel cas l’attribution définitive des actions intervient immédiatement, (ii) la durée de l’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de l’attribution définitive des actions et (iii) le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, lors de chaque décision d’attribution, et notamment de décider que les actions pourront être ou seront affectées à un plan d’épargne salariale à l'issue de la période d'acquisition, conformément aux dispositions de l’article L. 443-6 du Code du travail ; 5. décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ; et 6. donne tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment afin de :   — fixer, dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;   — déterminer l’identité des bénéficiaires, le cas échéant les critères d’attribution, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution des actions et en particulier la période d’acquisition et la période de conservation des actions ainsi attribuées ;   — procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en assemblée générale extraordinaire ;   — et plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.   Dix-septième resolution   (Modification de l’article 20.2 des statuts pour les mettre en harmonie avec le Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, approuve la modification de l’article 20.2 des statuts pour le mettre en harmonie avec les dispositions du Décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives au droit d’accès aux assemblées générales, qui sera désormais rédigé comme suit :   « Article 20 – Tenue des assemblées générales : (…) 20.2. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, doit, pour avoir le droit d’assister aux assemblées générales et participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, justifier, dans les conditions légales, de l’enregistrement comptable de ses titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 alinéa 7 du Code de commerce, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les délais et suivant les modalités fixés par l’article 136 modifié du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale. Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). (Le reste de l’article demeure inchangé). »     Dix-huitième resolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). —  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.   —————————   Tout actionnaire a le droit de participer personnellement à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter à distance à condition de justifier de cette qualité. Pour cela : — les titulaires d’actions nominatives depuis trois jours au moins avant la tenue de l’Assemblée peuvent assister à cette Assemblée sans formalité préalable, — les titulaires d’actions au porteur doivent déposer trois jours au moins avant la date de la réunion, un certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée, à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3.   Un formulaire de vote à distance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l‘Assemblée. L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditio
    Bulletin BALO n°41 du 04/04/2007, affaire n°03558
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/02/2007
    Numéro d’affaire : 01357
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0701357 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   GAZ DE FRANCE   Société Anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.   I. — Chiffre d’affaires par pôle et par segment.   (En millions d'euros) 31/12/06 (2) 31/12/05 (1) Variation en % (31/12/06 vs 31/12/05) Chiffre d’affaires :           Fourniture d'énergie et de services     23 606 19 946 18,35 %     Infrastructures     9 054 7 802 16,05 %     Eliminations inter-pôles et autres     – 5 018 – 4 876           Total chiffre d'affaires groupe     27 642 22 872 20,86 % Fourniture d'énergie et de services :           Exploration/production     1 659 1 139 45,65 %     Achat/vente d'énergie     20 481 17 265 18,63 %     Services     2 181 1 924 13,36 %     Eliminations intra-pôles     – 715 – 382           Total fourniture d'énergie et de services     23 606 19 946 18,35 % Infrastructures :           Transport stockage France     2 227 2 124 4,85 %     Distribution France     3 289 3 426 – 4,00 %     Transport distribution international     3 570 2 275 56,92 %     Eliminations intra-pôles     – 32 – 23           Total infrastructures     9 054 7 802 16,05 % (1) Le chiffre d'affaires 2005 a été retraité de l'impact de la première application des interprétations IFRIC 4 - Déterminer si un accord contient un contrat de location pour - 9 Meur (segment Transport Distribution International) et IFRIC 12 - Concessions pour + 487Meur (segment Distribution France +475 Meur, segment Services +10Meur, segment Achat Vente d'Energie + 2Meur). (2) En 2006 une filiale a fait l'objet d'un transfert de pôle, et rétroactivement sur 2005 pour disposer de chiffres comparables.   II. — Répartition du chiffre d'affaires par trimestre.   (En millions d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2005 (1)     7 367 3 935 3 492 8 078 2006     10 229 5 194 3 968 8 251 Variation     38,8 % 32,0 % 13,6 % 2,1 %   III. — Chiffre d'affaires de Gaz de France S.A.   (En millions d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2005             5 971 2 977 2 417 6 340 2006         7 936 3 789 2 848 6 361 Variation     32,9 % 27,3 % 17,8 % 0,3 %   0701357
    Bulletin BALO n°20 du 14/02/2007, affaire n°01357
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/11/2006
    Numéro d’affaire : 16990
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0616990 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.  Chiffre d'affaires par pôle et par segment. (En millions d'euros.)   Chiffre d'affaires (par pôle et par segment) (1) 30/09/06 30/09/05 Variation % (30/09/06 vs 30/09/05) Fourniture d’energie et de services 16 546 12 924 28,0% Infrastructures 6 236 4 925 26,6% Eliminations inter-pôles et autres -3 669 -3 381       Total chiffre d’affaires groupe 19 113 14 467 32,1% Fourniture d’énergie et de services       Exploration-production 1 252 758 65,2% Achat-Vente d’énergie 14 289 11 101 28,7% Services 1 525 1 320 15,5% Eliminations intra-pôle -520 -255       Total Fourniture d’énergie et de services 16 546 12 924 28,0% Infrastructures       Transport stockage france 1 647 1 579 4,3% Distribution france 2 096 2 049 2,3% Transport distribution international 2 516 1 311 91,9% Eliminations intra-pôle -23 -14       Total infrastructures 6 236 4 925 26,6% (1) En 2006, une filiale a fait l’objet d’un transfert de pôle, et rétroactivement sur 2005 pour disposer de chiffres comparables.     Répartition du chiffre d'affaires par trimestre.   (En millions d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 2005 7 277 3 812 3 378 2006 10 136 5 097 3 880 Variation 39,3% 33,7% 14,9%     Chiffre d’affaires de Gaz de France S.A.   (En millions d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre 2005 5 971 2 977 2 417 2006 7 936 3 789 2 848 Variation 32,9% 27,3% 17,8%       0616990
    Bulletin BALO n°137 du 15/11/2006, affaire n°16990
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/10/2006
    Numéro d’affaire : 15624
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0615624 25 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.   Préambule.   Les valeurs figurant dans les tableaux sont généralement exprimées en millions d’euros. Le jeu des arrondis peut dans certains cas conduire à un léger écart au niveau des totaux ou variations.   I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif Note 30/06/2006 Net 30/06/2005 Net 31/12/2005 Net Actifs non courants :           Ecarts d'acquisitions et autres immobilisations incorporelles 1 1 951 1 720 1 936   Actifs en concession 2 10 888 10 698 10 697   Immobilisations corporelles du domaine propre 2 15 058 14 244 15 073   Participations mises en équivalence 3 690 411 693   Actifs financiers non courants 3 1 465 1 251 1 379   Instruments financiers dérivés non courants 26 49       Actifs d'impôts différés   46 40 67   Autres actifs non courants   515 465 541   Placements du secteur financier 3 105 244 99       Total actifs non courants I 30 767 29 073 30 485 Actifs courants :           Stocks et en-cours 4 1 411 957 1 451   Créances :             Créances clients et comptes rattachés 5 5 708 4 091 6 535     Créance d'impôts   73 72 69     Autres débiteurs 5 1 184 1 414 1 467 Instruments financiers dérivés courants 26 1 196 816 1 756 Disponibilités et équivalents de disponibilités 6 3 329 2 577 2 119 Actifs du secteur financier 5 315 628 895       Total actifs courants II 13 216 10 555 14 292       Total actif I à II 43 983 39 628 44 777       Passif Note 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capitaux propres - part du groupe :           Capital 7 984 903 984   Prime d'émission   1 789   1 789   Réserves et résultats consolidés   12 575 10 918 11 536   Ecarts de conversion et autres   118 203 194       Total capitaux propres - part du groupe I 15 466 12 024 14 503 Intérêts minoritaires II 387 326 300       Total capitaux propres   15 853 12 350 14 803 Passifs non courants :           Passif lié aux concessions 8 8 911 8 417 8 609   Provisions pour avantages au personnel 28 1 093 1 093 1 089   Provisions 9 1 771 1 712 1 806   Passifs d'impôts différés   2 664 2 670 2 731   Titres participatifs 10 624 624 623   Dettes financières 11 3 212 3 587 3 324   Instruments financiers dérivés non courants 26 7 26 15   Dettes du secteur financier   130 162 19   Autres passifs non courants   131 136 141       Total passifs non courants III 18 543 18 427 18 357 Passifs courants :           Provisions 9 158 138 164   Dettes au personnel   526 476 527   Dettes financières 11 776 1 297 1 165   Dettes fournisseurs et comptes rattachés   2 503 1 806 3 203   Impôts exigibles   579 474 154   Autres dettes fiscales   964 793 1 171   Autres dettes   2 557 2 179 2 349   Instruments financiers dérivés courants 26 1 146 1 031 1 786   Dettes du secteur financier   378 657 1 098       Total passifs courants IV 9 587 8 851 11 617      Total passif I à IV 43 983 39 628 44 777     II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros) Note 30/06/2006 6 mois 30/06/2005 6 mois 31/12/2005 12 mois Ventes d'énergie   13 584 9 746 19 479 Ventes de services   1 601 1 310 2 828 Produits des activités du secteur financier   48 33 87 Chiffre d'affaires 16 15 233 11 089 22 394 Production immobilisée   165 141 336 Consommations externes 17 -10 615 -7 598 -15 886 Charges de personnel 19 -1 304 -1 173 -2 410 Autres produits opérationnels 20 185 399 534 Autres charges opérationnelles 20 -390 -338 -749 Excédent brut opérationnel   3 274 2 520 4 219 Amortissements et provisions 21 -714 -613 -1 303 Actionnariat salarié       -132 Résultat opérationnel   2 560 1 907 2 784 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   31 -4 26 Coût de l'endettement financier brut   -105 -119 -228 Coût de l'endettement financier net 22 -74 -123 -202 Autres produits financiers 22 281 234 488 Autres charges financières 22 -355 -335 -724 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 3 120 95 189 Résultat avant impôt   2 532 1 778 2 535 Impôts sur les résultats 23 -793 -586 -794 Résultat net consolidé du groupe   1 739 1 192 1 741 Intérêts minoritaires   32 3 -2 Résultat net consolidé - part du groupe   1 707 1 189 1 743 Résultat net et résultat net dilué par action (en euros) 30 1,74 1,32 1,85     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros) Note 24 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 I.  Flux nets des activités opérationnelles :             Résultat opérationnel   2 560 1 907 2 784     Ajustements :                Amortissements, dépréciation des actifs long-terme   713 643 1 323        Provisions   1 -30 -29        Dépenses d'exploration   23 35 44 (*)        Autres ajustements   132 -9 141(*)     Cash flow opérationnel avant impôt et variation du besoin en     fonds de roulement   3 429 2 546 4 263     Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel   630 874 -500        Stocks   43 112 -382        Créances clients et comptes rattachés actifs et passifs   1 406 953 -1 518 (*)        Dettes fournisseurs   -764 -244 1 077        Autres créances et dettes   -55 53 323 (*)     Impôts payés   -530 -72 -562     Flux nets des activités opérationnelles I 3 529 3 348 3 201 II. Flux nets des investissements             1. Investissements :                 Investissements d'équipement   -912 -806 -2 016         Investissements d'exploration directement passés en charges   -13 -15 -34         Investissements en titres de participation et assimilés   -309 -497 -674         Autres investissements   -104 -36 -371         Sous-total   -1 338 -1 354 -3 095     2. Désinvestissements et autres ressources :                 Subventions et contributions de tiers   3   13         Produits de cessions d'actifs corporels, incorporels et titres         de participation   163 318 479         Réduction des autres actifs financiers   47 111 105         Intérêts reçus   31 34 -27         Dividendes reçus   25 37 28         Sous-total   269 500 597     Flux nets des investissements (1 + 2) II -1 069 -854 -2 498 III. Disponible après financement des investissements (I + II) III 2 460 2 494 703 IV. Flux nets des financements :             Augmentation de capital et des primes       1 869     Mouvements sur actions propres   -18         Dividendes versés   -669 -420 -420     Souscriptions d'emprunts   168 535 1 297     Remboursements d'emprunts   -246 -784 -2 124     Intérêts payés   -138 -149 -214     Flux nets des financements IV -903 -818 408 V. Variations de change, de méthodes et divers V 15 7 10 VI. Variation de la trésorerie (note 6) (III + IV + V) VI 1 572 1 683 1 121 (*)Des reclassements ont été effectués dans le tableau des flux consolidés au 31 décembre 2005 : — Les dépenses de l’activité d’exploration ont été reclassés des flux nets des activités opérationnelles en flux nets des Investissements ; — Des produits à recevoir ont été reclassés pour un montant de 324 millions d’euros de la variation du besoin en fonds de roulement poste « autres » vers le poste « créances clients ».     IV. — Etat des produits et charges comptabilisés. (En millions d’euros) 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Résultat de la période 1 739 1 192 1 741 Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi     -48 Ajustements à la juste valeur des instruments financiers de couverture :           Gain ou perte latent 164 -28 -80 Ajustements de juste valeur sur actifs disponibles à la vente :           Réévaluation en capitaux propres -24 38 62     Transfert en résultat de la réévaluation -63 -55 -119 Ecarts de conversion -69 102 87 Impôts différés -55 -2 49 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -47 55 -49       Total produits et charges comptabilisés 1 692 1 247 1 692     V. — Tableau de variation des capitaux propres.  (En millions d’euros) Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital Auto- contrôle Primes Ecarts actuariels Réserves de juste valeur Réserves Résultat Ecarts de conversion Total Capitaux propres au 01/01/2005 903     -236 261 9 013 1 151 104 11 196 206 11 402 Résultat net du 1er semestre             1 189   1 189 3 1 192 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres         -48     99 51 4 55    Total produits et charges comptabilisés (*)         -48   1 189 99 1 240 7 1 247 Résultat affecté en réserves           1 151 -1 151         Dividendes distribués (0,46 euro par action) (**)           -418     -418 -2 -420 Variations de périmètre                   100 100 Divers         2 4     6 15 21 Capitaux propres au 30/06/2005 903     -236 215 9 750 1 189 203 12 024 326 12 350 Résultat net du 2ème semestre             554   554 -5 549 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres       -48 -59 16   -9 -100 -4 -104    Total produits et charges comptabilisés (*)       -48 -59 16 554 -9 454 -9 445 Emission d'actions 81   1 789           1 870   1 870 Actionnariat salarié           132     132   132 Divers         1 22     23 -17 6 Capitaux propres au 31/12/2005 984   1 789 -284 157 9 920 1 743 194 14 503 300 14 803 Résultat net du 1er semestre             1 707   1 707 32 1 739 Produits et charges comptabilisés en capitaux propres         20     -76 -56 9 -47    Total produits et charges comptabilisés (*)         20   1 707 -76 1 651 41 1 692 Résultat affecté en réserves           1 743 -1 743         Dividendes distribués (0,68 euro par action)           -669     -669 -1 -670 Acquisitions nettes de titres d'autocontrôle   -18             -18   -18 Variations de périmètre                   50 50 Divers           -1     -1 -3 -4 Capitaux propres au 30/06/2006 984 -18 1 789 -284 177 10 993 1 707 118 15 466 387 15 853 (*) Voir détail dans l’Etat des produits et charges comptabilisés – page précédente. (**) Dividende par action pro-forma sur la base d’un nominal d’un euro. Le nombre de titres a été doublé au 1er semestre 2005 par division du nominal par deux. Sur la base du nominal effectif (soit 2 euros), le dividende par action était de 0.93 euros.       B. — Annexes.   A. — Principes comptables et méthodes d’évaluation.   Introduction.   1. Base de préparation de l’information financière. — Les comptes consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2006 de Gaz de France ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière Intermédiaire. En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été préparés en conformité avec les normes comptables internationales (« International Financial Reporting Standards » - IFRS) et les interprétations publiées au 30 juin 2006, telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes au 30 juin 2006 sont identiques à celles utilisées dans les comptes au 31 décembre 2005, à l’exception des changements de méthode mentionnés ci-après.   2. Application des normes et interprétations en vigueur au 31 décembre 2005 ou par anticipation. — Le groupe applique à compter du 1er janvier 2005 : — les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers : la norme IAS 39 a été adoptée par la Commission européenne en novembre 2004, à l’exception de certaines dispositions. Les divergences entre la norme publiée par l’IASB et celle adoptée par la Commission européenne ne concernent pas le groupe. — la norme IFRS 2 sur les paiements fondés sur des actions.  Le groupe a fait le choix d’anticiper, dès l’établissement des informations financières comparatives 2004 l’application : — d’IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2005 ; — de l’amendement d’IAS 19 publié en décembre 2004 sur la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels, adopté par l’Union européenne le 24 novembre 2005 ; — d’IFRIC 1 « Variations des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires », d’application obligatoire pour les exercices commençant le 1er septembre 2004 et adoptée par l’Union européenne le 29 décembre 2004.   3. Normes et interprétations publiées au cours de l’exercice 2006 qui n’ont pas été appliquées par anticipation. — Le groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes, amendements ou interprétations dont l’application est optionnelle au 30 juin 2006 : — IFRS 7 « instruments financiers – informations à fournir », qui sera appliquée à partir du 1er janvier 2007 ; — L’amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital, qui sera appliquée à partir du 1er janvier 2007 ; — IFRIC 7 « application de l'approche du retraitement dans le cadre d'IAS 29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes » ; — IFRIC 8 Champ d'application IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » ; — IFRIC 9 « réexamen des dérivés incorporés ». Les implications d’IFRIC 9 sont en cours d’examen. Les autres textes ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la comptabilisation ou l'évaluation.   4. Normes ou interprétations appliquées à partir du 1er janvier 2006. — Le groupe applique depuis le 1er janvier 2006 les normes, amendements ou interprétations suivants : — L’amendement à IAS 39 « couverture des flux de trésorerie d’une transaction intra-groupe future » ; — IFRIC 4 « conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » ; — IFRS 6 « prospection et évaluation de ressources minérales » ; — IFRIC 5 « droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l'environnement » ; — IFRIC 6 « passifs découlant de la participation à un marché déterminé - déchets d'équipements électriques et électroniques » ; — L’amendement IAS 21 « effets des variations des cours des monnaies étrangères - investissement net dans une activité à l'étranger » ; — L’amendement IAS 39 « instruments financiers : comptabilisation et évaluation » option juste valeur. L’application de l’interprétation IFRIC 4 a conduit à retraiter des contrats commerciaux par lesquels le groupe dispose ou alloue des capacités de transport ou de transformation. L’application des autres textes n’a pas eu d’impact sur les comptes du 1er semestre 2006 et n’en aurait pas eu sur les comptes de l’exercice 2005.   5. Traitement comptable des concessions – Gaz de France S.A. :   5.1. Avancement des travaux de l'IFRIC et textes applicables : L’IFRIC (organe d’interprétation de l’IASB) a publié en mars 2005 avec appel à commentaires trois projets d’interprétation, D12 « Determining the Accounting Model », D13 « The Financial Asset Model » et D14 « The Intangible Asset Model ». En novembre 2005, dans le cadre d’une publication de l’état des lieux de ses travaux, l’IFRIC a indiqué qu’il ne serait pas en mesure de finaliser les interprétations pour la clôture des comptes de 2005 et a confirmé l’absence d’exemption spécifique aux concessions dans les normes IFRS existantes et l’obligation de se référer à la hiérarchie des textes (IAS 8). A fin juin 2006, les travaux de l’IFRIC ne sont pas encore finalisés.   5.2. Situation particulière de Gaz de France : Gaz de France exploite des réseaux de distribution dans le cadre de concessions de service public qui lui sont accordées par les collectivités locales pour une durée de 25 à 30 ans. En vertu des cahiers des charges qui régissent les concessions, Gaz de France assume sur leur durée la totalité des risques et dispose de la majeure partie des avantages résultant de l'exploitation des réseaux. La loi du 8 avril 1946 relative à la nationalisation de l'électricité et du gaz fait de Gaz de France son successeur obligé à l'échéance de la concession. Toutefois, la juxtaposition des textes légaux et contractuels régissant l'activité de Gaz de France ne fait pas de celui-ci le propriétaire des réseaux. Le traitement comptable retenu par Gaz de France tire toutes les conséquences des dispositions des contrats de concession, et en particulier : — de l'obligation de remise gratuite des actifs concédés en fin de concession ; — de l'obligation de maintenir le réseau en état normal de fonctionnement pendant toute la durée du contrat.   5.3. Perspectives : Le groupe continue de suivre attentivement les travaux en cours de l’IFRIC sur les concessions. L’analyse selon laquelle Gaz de France dispose d’un droit d’utilisation de ses infrastructures pendant la durée des contrats de concession, l’état actuel des projets d’interprétation ainsi que le contexte législatif et contractuel, conduiraient à faire entrer dans le champ du modèle incorporel la plupart des contrats de concession. L’application de ce modèle aurait pu amener Gaz de France aux 30 juin 2005, 31 décembre 2005 et 30 juin 2006 à diminuer les actifs en concession et les passifs à hauteur du montant du poste « Droits des concédants dans les actifs ».   1. Généralités :   1.1. Examen des comptes : Les états financiers consolidés semestriels 2006 ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration qui les a examinés en date du 11 septembre 2006.   1.2. Principes généraux d’établissement des états financiers : Les états financiers présentés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin. Pour les sociétés ne clôturant pas leurs comptes au 30 juin, il n’est pas établi de situation intermédiaire en raison du faible impact de ces sociétés et leur date de clôture n’étant pas antérieure de plus de 3 mois au 30 juin. Les comptes consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont inscrits, à compter du 1er janvier 2005, sur la base de leur juste valeur, à savoir : — les actifs financiers détenus à des fins de négoce (trading) ; — les actifs financiers disponibles à la vente ; — les instruments financiers dérivés ; — ainsi que les actifs et passifs qui font l’objet de couverture de juste valeur.   2. Principes comptables :   2.1. Principes de présentation : — Structure du bilan : Les actifs courants regroupent :      – les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation du groupe,      – les disponibilités et équivalents de disponibilités. Les autres actifs constituent des actifs non courants. Les passifs courants comprennent :      – les dettes afférentes au cycle normal d’exploitation du groupe,      – ainsi que celles arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois. Les autres dettes constituent des passifs non courants. Les découverts bancaires sont compris parmi les passifs courants. — Structure du compte de résultat : Le compte de résultat est présenté par nature et est structuré autour des indicateurs suivants :      – Excédent brut opérationnel (EBO) : Il regroupe l’ensemble des charges, hors amortissements et provisions, et produits directement liés aux activités du groupe, que ces éléments soient des éléments récurrents du cycle d’exploitation ou qu’ils résultent d’événements ou de décisions ponctuelles ou inhabituelles, y compris d’événements extraordinaires, sur lesquels le groupe n’a aucune maîtrise.      – Résultat opérationnel (RO) : Il correspond à l’excédent brut opérationnel après déduction des amortissements et provisions.      – Résultat net consolidé du groupe (RESNET) : Il correspond au RO sous déduction des charges et des produits financiers et après prise en compte des impôts (courants et différés) et de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (déduction faite des éventuelles pertes de valeur y afférentes). Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions composant le capital. Le résultat par action dilué est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen d’actions composant le capital en tenant compte des éventuels instruments dilutifs. — Devise de présentation : La devise de présentation des comptes est l’euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société-mère. Les états financiers sont présentés en millions d’euros.   2.2. Utilisation d'estimations : La préparation des états financiers consolidés conduit la direction de Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits à l’actif, au passif, en produits et en charges dans les états financiers ou dans les notes annexes, notamment pour : — les provisions pour démantèlement et remise en état des sites ; — les provisions pour risques ; — les provisions pour avantages liés au personnel ; — la charge d’impôt et la reconnaissance des impôts différés actifs ; — la détermination des écarts d'acquisition et leur dépréciation éventuelle. Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes. Les résultats définitifs peuvent diverger sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de situations qui pourraient s’avérer différentes de celles envisagées. Compte tenu des variables propres aux principaux secteurs d'activité du groupe, cours des matières premières, cours des devises, les estimations de résultats et de flux futurs de trésorerie sont susceptibles de varier.   2.3. Positions comptables retenues par le groupe en l’absence de dispositions spécifiques prévues par les normes : — Acquisitions d’intérêts minoritaires : La comptabilisation des acquisitions d’intérêts minoritaires n’est pas traitée actuellement par le référentiel IFRS, et les réflexions en cours de l’IASB sur la comptabilisation de ce type de transactions s’inscrivent dans le cadre des amendements conceptuels importants attendus sur la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Aussi, et en l’absence de règles spécifiques, le groupe a conservé la méthode appliquée selon les textes français. Ainsi, en cas d’acquisition d’intérêts complémentaires dans une filiale, la différence entre le prix payé et la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis telle qu’elle ressort des comptes consolidés du groupe avant l’acquisition, est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition. — Engagements de rachat d’intérêts minoritaires : Le groupe a conclu des accords avec des actionnaires minoritaires de filiales consolidées, par lesquels il s’engage à leur racheter, à partir d’une certaine date, leurs participations, pour un montant qui peut être fixe ou déterminé au moment du rachat. En l’état des textes actuels, ces engagements sont comptabilisés en dettes financières pour la valeur de rachat (qui peut être la valeur actualisée du prix d’exercice en cas de prix fixe) en contrepartie d’une réduction des intérêts minoritaires, la différence entre leur montant et celui de l’engagement étant portée en «écarts d’acquisition ». Cette approche reflète le traitement comptable qui aurait été appliqué au moment du rachat. Dans le compte de résultat, les intérêts minoritaires continuent d’être constatés et la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est comptabilisée par ajustement du montant de l'écart d'acquisition. Ce mode de comptabilisation pourrait être revu ultérieurement en fonction des conclusions de l’IFRIC (organe d’interprétation de l’IASB) qui a été saisi de la question et qui débat actuellement sur les conséquences comptables de tels engagements. — Comptabilisation des droits d’émission de gaz à effet de serre : En l’absence de norme IFRS ou interprétation relative à la comptabilisation des quotas d’émission de CO2, les dispositions suivantes ont été mises en oeuvre. Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle. Les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction. L’écart éventuel défavorable entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l’échéance fait l’objet de provisions pour risques et charges pour leur valeur de marché.   2.4. Filiales du secteur financier : Les comptes des filiales du secteur financier sont élaborés selon le plan comptable des établissements financiers, pour l'établissement des comptes consolidés IFRS, les comptes sont reclassés comme suit : — les crédits à la clientèle relèvent des postes actifs courants ou actifs non courants du secteur financier ; — le refinancement des crédits à la clientèle est inscrit en dettes du secteur financier.  Les produits de l’activité crédit à la clientèle sont inscrits dans la rubrique «produits des activités du secteur financier» et font partie du chiffre d’affaires. Concernant les activités de Gaselys, seule la marge brute comptable dégagée par ces activités est inscrite dans la rubrique « produits des activités du secteur financier ».   2.5. Conversion :   2.5.1. Conversion des transactions exprimées en devises : Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de l’entité en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au compte de résultat en produit ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. En revanche, la valeur recouvrable des actifs corporels dépréciés est déterminée à partir du cours de change à la date de clôture.   2.5.2. Conversion des états financiers libellés en devises des filiales hors zone euro : Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture. Les actifs et passifs, y compris l'écart d'acquisition et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de fin de période (clôture des comptes). Les produits et charges sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours. Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. Pour les filiales autonomes dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie locale, la conversion est effectuée en deux étapes : de la monnaie locale à la monnaie de fonctionnement, selon la méthode du cours historique, puis de la monnaie de fonctionnement à l'euro, selon la méthode du cours de clôture. — Principaux cours de conversion : Les principaux taux de change appliqués hors zone euro en 2006 et 2005 figurent en Annexe C Note 37.   2.6. Périmètre et méthodes de consolidation : Les filiales, sous-filiales et les entités ad hoc contrôlées par le groupe sont consolidées. — Principes de consolidation : Les sociétés contrôlées par le groupe, c’est-à-dire sur lesquelles le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d’en obtenir les avantages, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Il y a présomption de contrôle exclusif lorsque la détention, directe ou indirecte, est supérieure à 50% des droits de vote. Le contrôle exclusif concerne également les entités ad hoc contrôlées, quelle que soit leur forme juridique, y compris en l’absence de lien en capital. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’associés en vertu d’un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle : les actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés ligne à ligne et inclus avec les éléments similaires dans chaque rubrique d’actifs et de passifs des états financiers au prorata de la participation. Les entités associées sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle sans pour autant exercer le contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée lorsque la participation du groupe est supérieure à 20%. L’écart d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en compte lors de la détermination du contrôle ou de l’influence notable exercés sur l’entité sauf en cas de restriction au contrôle. La liste des filiales et la méthode de consolidation associée sont détaillées en Annexe C Note 36. — Opérations intragroupe : Les transactions réciproques entre sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation sont éliminées. Cette élimination est faite au prorata du pourcentage d'intégration pour les sociétés intégrées proportionnellement.   2.7. Regroupements d'entreprises : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition. Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie. Seuls les actifs et passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un actif ou d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part d’intérêt de Gaz de France dans la juste valeur de l’actif net acquis, retraité aux normes du groupe. Il est toujours exprimé dans la devise de l’entité acquise. Il est comptabilisé par la suite à son coût diminué des dépréciations et n’est pas amorti mais fait l’objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes identifiés. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l’absence de résultat d’expertises ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf à ce qu’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Les éléments de résultat, produits et charges de filiales acquises (ou cédées) en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d’acquisition (ou jusqu’à la date de cession). Enfin, les intérêts minoritaires sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.   2.8. Impôts différés : Les impôts différés résultent des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale. Le calcul de l'impôt différé est effectué par entité fiscale et selon la méthode du « report variable », tous les décalages temporels étant retenus. Les impôts différés actifs sont générés notamment par les différences temporelles résultant des regroupements d’entreprises, les retraitements de provisions et les déficits fiscaux dont l’utilisation est probable. Ils ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable sera disponible sur lequel les différences temporelles pourront être imputées. Les impôts différés passifs sont dus, pour partie, aux décalages d'amortissements, à l'étalement de l'imposition des plus-values, aux effets des regroupements d’entreprises, aux différences temporelles sur les participations mises en équivalence et, à compter de 2005, à l’impact de la réévaluation des instruments financiers. Un impôt différé passif est comptabilisé pour toutes les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Pour les comptes annuels, les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués en fonction des taux d’imposition votés ou quasi votés à la date de clôture. L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres, selon l’élément auquel il se rapporte. Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt sur le résultat est calculée pour chaque entité fiscale par application au résultat avant impôt d’un taux effectif d’impôt estimé pour l’année.  Les impôts différés sont classés en actifs et passifs non courants.   2.9. Immobilisations incorporelles : — Frais de recherche et développement : Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les frais de développement sont comptabilisés en charge de période sauf s’ils satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 38. Il s’agit des dépenses engagées sur des projets de développement ayant pour but d’améliorer de manière substantielle des procédés actuels ou de développer des nouveaux procédés jugés techniquement viables, ou dont l’utilité est démontrée dans le cas d’une utilisation en interne et dont il est probable qu’ils génèreront des avantages économiques. Les dépenses ainsi immobilisées regroupent les coûts de main d’oeuvre directe ainsi que le coût des matériaux et prestations nécessaires à la réalisation de ces projets. Par la suite, les montants ainsi activés sont comptabilisés au coût moins l’amortissement cumulé et les pertes de valeur. Pour les projets en cours, indisponibles pour une utilisation immédiate, un test de dépréciation est mis en oeuvre de manière systématique chaque année ou plus fréquemment si des indices de pertes existent. — Autres immobilisations incorporelles : Les autres actifs incorporels comprennent notamment les droits acquis séparément ou lors de regroupement pour l’exploitation de brevets, de licences, de marques, de droits d’entrée sur les réseaux de distribution (hors France), les contrats clientèles acquis, les quotas d’émission de CO2 acquis, les droits à capacité sur des centrales ainsi que les logiciels informatiques acquis ou créés. Les frais exposés sur des éléments générés en interne comme les marques et autres éléments similaires sont inscrits en charges. Les actifs incorporels acquis auprès de tiers sont comptabilisés pour leur coût d’achat majoré des frais accessoires liés à leur acquisition et à leur mise en état d’utilisation. Ceux acquis lors des regroupements sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les logiciels créés sont inscrits à l’actif pour leur coût de production. Les dépenses ultérieures relatives aux systèmes d’information sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auxquelles elles se rapportent et que ce coût peut être attribué à l’actif de manière fiable. Toutes les autres dépenses dont celles liées aux développements d’actifs incorporels créés en interne dans le cadre de l’activité (marque, fichier clients,…) ne sont pas capitalisées mais comptabilisées en charges au cours de l’exercice de leur survenance. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique à minima annuel. Elles comprennent essentiellement les écarts d’acquisition. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie sont amorties sur leur durée d’utilité comprise entre 5 et 20 ans et dépréciées en cas d’indice de perte de valeur.   2.10. Actifs en concession : — Actifs en concession : Les actifs en concession, qui sont relatifs essentiellement aux actifs de distribution et représentatifs du droit d'utilisation des infrastructures pendant la durée de la concession, sont inscrits sur une ligne spécifique des immobilisations. Leur valeur brute est égale au coût des infrastructures financées par l’entreprise (il s’agit des biens de premier établissement et remplaçants mis en concession par Gaz de France), ainsi qu'à la valeur de celles remises gratuitement par les tiers et les concédants. — Actifs de premier établissement financés par l’entreprise : Les actifs de premier établissement financés par l’entreprise font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de la concession. Cet amortissement est présenté en moins de l'actif pour la partie équivalente à l'amortissement sur la durée de vie économique des ouvrages sous-jacents et au passif pour la partie complémentaire (amortissement de caducité). En cas de renouvellement anticipé d’une concession, les valeurs nettes comptables existant à la date de renouvellement, continuent d'être amorties selon le plan d'amortissement initial. Les dotations aux amortissements figurent en "Amortissements et provisions" dans le résultat opérationnel. – Actifs reçus gratuitement : La valeur des ouvrages en concession reçus gratuitement est inscrite à l’actif avec pour contrepartie, en passif non courant, le compte "Droits des concédants dans les actifs". Un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage constate la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du passif. Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat. — Biens en concession renouvelables : Les biens en concession renouvelables sont les biens dont le renouvellement est probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit. Les biens en concession renouvelables (correspondant généralement à des biens reçus gratuitement au début ou en cours de contrat) font l'objet d’une provision pour renouvellement qui couvre les coûts de remplacement des biens. Les dotations aux provisions pour renouvellement figurent en "Amortissements et provisions" dans le résultat opérationnel. — Durées d’amortissement : Les actifs en concession de distribution sont amortis sur des durées comprises entre 10 et 45 ans.   2.11. Immobilisations corporelles : — Evaluation initiale : Les immobilisations corporelles du groupe sont comptabilisées à leur coût d’achat ou de production. Il inclut tous les frais directement attribuables à l’immobilisation mais aussi tous les coûts de démantèlement qui seront nécessaires à la fin de la période d’utilisation de l’actif. Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production de certains actifs jusqu’à leur date de mise en service sont comptabilisés en charges financières dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus. — Mode de suivi ultérieur des immobilisations corporelles : Les immobilisations sont évaluées par la suite selon le modèle du coût historique c’est-à-dire au coût moins les amortissements et toute dépréciation. — Composants : Lorsque des éléments constitutifs d’un actif sont exploités de façon indissociable, l’actif est comptabilisé globalement. Si, dès l’origine, un ou plusieurs éléments ont chacun des durées d’utilité différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Cette approche concerne essentiellement les installations techniques complexes (installations de compression, cogénération …). Les dépenses de gros entretien récurrent ou de grande révision programmée sont comptabilisées à l’actif en tant que composants et amorties sur la durée existante entre deux révisions majeures. — Méthode et durées d’amortissement : L’amortissement correspondant à la façon dont les avantages sont consommés, est calculé selon le mode linéaire, à l’exception des actifs productifs du secteur exploration-production. Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité déterminées en fonction de l’utilisation attendue des actifs, ou des durées retenues par les instances de régulation pour la fixation des tarifs. Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes :      – Installations techniques :         - Installations de distribution (conduites, branchements, postes et comptages) : de 30 à 45 ans,         - Autres installations de distribution : de 10 à 20 ans,         - Installations de transport (réseau, raccordement, compression) : de 30 à 50 ans,         - Installations de stockage : de 30 à 50 ans,         - Terminaux méthaniers : de 20 à 40 ans ;      – Constructions : de 20 à 40 ans ;      – Autres immobilisations : de 3 à 15 ans.   Ces durées sont revues à chaque arrêté lorsque les attentes diffèrent par rapport aux estimations précédentes et les changements sont comptabilisés comme un changement d’estimation conformément à IAS 8. — Dépenses ultérieures sur immobilisations : Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16, c’est-à-dire si elles ont pour conséquence une augmentation de la capacité productive, de la durée probable d’utilisation ou encore de la valeur des éléments d’actifs. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. De même, les dépenses liées à la sécurité et à l’environnement sont immobilisées lorsqu’elles sont nécessaires pour que d’autres actifs continuent de générer des avantages économiques. Les dépenses effectuées pour la maintenance des immobilisations sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. — Actif de démantèlement des sites : Dès la mise en service de l’actif sur lequel pèse l’obligation de démantèlement, Gaz de France constate dans le coût de l’actif (en contrepartie d’une provision) l’intégralité des coûts futurs, actualisés en fonction de l’échéance de démantèlement. Cet actif est amorti linéairement sur la durée résiduelle courant jusqu’au démantèlement. — Subventions d’investissement : Les subventions d’investissement reçues par le groupe sont comptabilisées en produits différés et amorties au même rythme que les immobilisations corporelles auxquelles elles se rapportent. — Biens du domaine propre : Ce sont les immobilisations qui appartiennent en propre au groupe ou qui sont financées par contrat de location-financement. Elles font l'objet d'un amortissement industriel sur la durée probable d'utilisation. — Contrats de location :      – Location-financement : Les contrats de location à long-terme et les contrats de prestations à long-terme qui confèrent le droit d’utiliser un actif sont traités comme des contrats de location-financement dès lors qu’ils transfèrent au preneur la majeure partie des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués, que la propriété des biens soit ou non transférée en fin de contrat. Il s'agit des contrats de crédit-bail ainsi que de certains contrats d'affrètement de méthaniers pour le transport du GNL ou de réservation de capacité. Les biens financés en contrat de location-financement sont inscrits en immobilisations corporelles dès que le groupe est autorisé à exercer son droit d’utilisation, au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des paiements minimaux à venir au titre de la location. Ces actifs sont amortis sur la plus courte durée de la durée d’utilité des biens ou du contrat. Les redevances payées par le preneur au titre de la location sont ventilées entre amortissement de la dette et charge financière de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le montant des capitaux restant dû au titre de chaque exercice comptable. Dans le cas où le groupe est bailleur, les biens en location-financement sont enregistrés au bilan comme une créance commerciale pour un montant égal à l’investissement net. La créance est amortie au rythme des remboursements en capital reçus du preneur. Les loyers facturés au titre de la location-financement se décomposent entre le remboursement de la créance et un produit de façon à produire un taux d’intérêt constant sur le montant de la créance résiduelle.      – Location simple : Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont conservés par le bailleur sont classés en location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat. — Actifs des sociétés d’exploration-production : Le groupe applique la norme IFRS 6 « Prospection et évaluation de ressources minérales » pour comptabiliser les coûts d'exploration et d'estimation :      – les dépenses de géologie et géophysique sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont exposées,      – les coûts des forages d'exploration et d'estimation sont immobilisés en investissements en cours dans l'attente de déterminer la faisabilité technique et la viabilité commerciale des réserves. Lorsque ces conditions sont satisfaites, ces montants sont inscrits en immobilisations corporelles et amortis sur la durée de production des réserves ; dans le cas contraire, ils sont comptabilisés en charges. Le groupe applique la méthode des « successful efforts » pour comptabiliser les coûts de développement et les droits miniers :      – les droits miniers correspondant à des gisements non prouvés sont immobilisés et sont dépréciés si aucune découverte de réserves commercialisables n’est réalisée,      – les investissements infructueux dans le développement sont inscrits en charges dans l’année au cours de laquelle ils se sont avérés infructueux. Le calcul d'amortissement débute à partir de la mise en production des champs. Les immobilisations de production y compris les coûts de remise en état des sites sont amorties selon la méthode à l'unité de production (UOP – « unit of production method ») au rythme de l'épuisement du champ (déplétion) sur la base des réserves prouvées développées.   2.12. Altération de valeur des actifs immobilises incorporels et corporels : — Perte de valeur : Le test de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est indéfinie est effectué annuellement de manière systématique et plus fréquemment si des indices de pertes existent. Ce test n’est effectué pour les immobilisations corporelles et incorporelles à durée d’utilité définie que lorsqu'il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle-ci provient en général de changements importants dans l'environnement de l'exploitation des actifs ou d'une performance économique inférieure à celle attendue. Les principaux indices de perte de valeur retenus par le groupe sont : — au titre des indices externes :      – Changements importants intervenus dans l’environnement économique, technologique, politique ou du marché sur lequel l’entreprise opère ou auquel l’actif est dévolu,      – Baisse de la demande. — au titre des indices internes :      – Obsolescence ou dégradation matérielle non prévue dans le plan d’amortissement,      – Performance inférieure aux prévisions à travers la dégradation de l’EBO,      – Baisse des réserves pour l’exploration-production,      – Evolution du cours des énergies et du dollar.  Une perte de valeur de l’actif ou de l’écart d’acquisition est constatée pour ramener leur valeur comptable à leur valeur recouvrable lorsque cette dernière est inférieure. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d’utilité. Les actifs dont la valeur recouvrable ne peut être estimée de façon isolée sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT). L’UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiables dont l’utilisation génère des flux de trésorerie autonomes. Les UGT coïncident, de façon générale, aux structures juridiques à l’exception : — du secteur exploration-production où l’UGT est le champ d’hydrocarbures, voire le regroupement de plusieurs champs, lorsqu’ils présentent une proximité géographique ou des caractéristiques similaires et que chaque champ du regroupement ne génère pas de flux de trésorerie qui soient indépendants de ceux des autres champs de ce regroupement ; — de la maison mère où les UGT sont définies en cohérence avec la segmentation sectorielle.  Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle sont rattachés les actifs excède la valeur recouvrable de l’UGT. La valeur recouvrable est le plus souvent déterminée par référence à la valeur d’utilité du groupe d’actifs, calculée à partir de la somme des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la direction Générale du groupe, notamment sur le cours des énergies. En pratique, l'estimation des flux de trésorerie est fondée : — sur des business plans établis sur un horizon explicite de cinq ans. Au-delà de cet horizon, les extrapolations de prévisions, jusqu'à la date anticipée de fin d'utilisation de l'actif ou de l'UGT, sont réalisées, sauf exception justifiée, sur la base d'un taux de croissance stable ou en baisse. — sur l'état actuel de l'actif ou de l'UGT, sans tenir compte des améliorations induites par les investissements futurs de performance ou de capacité. Le taux d'actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital déterminé par référence au secteur d’activité considéré et ajusté en fonction des facteurs de risques spécifiques non pris en compte lors de la détermination des flux de trésorerie, comme le risque pays ou le risque spécifique de l’activité. La perte de valeur est allouée aux actifs de l’UGT dans l’ordre suivant : en premier lieu, à l’écart d’acquisition affecté à l’UGT, puis aux autres actifs de l’UGT au prorata de leur valeur comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition sont irréversibles. Les autres pertes de valeur constatées sont ajustées en cas de réappréciation de valeur de l’actif dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eu l’immobilisation à la même date si elle n’avait pas été dépréciée.   2.13. Titres mis en équivalence : Dans cette rubrique sont présentées les participations dans des entités associées, lesquelles sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation est initialement comptabilisée au coût. Ainsi, la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats de l’entreprise détenue après la date d’acquisition. Les distributions reçues de l’entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation. Enfin, l’écart d’acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.   2.14. Stocks : — Gaz en réservoirs souterrains : Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz « utile », soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l'exploitation ultérieure des réservoirs, et le gaz « coussin », indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement.      – Gaz coussin : Valorisé au coût moyen d’achat toutes origines confondues majoré des coûts de regazéification, de transport et d’injection, le gaz « coussin » est enregistré en immobilisations. Il lui est appliqué un amortissement de dépréciation linéaire sur une durée identique à celle appliquée aux installations de surface des réservoirs souterrains.      – Gaz utile : Le gaz « utile » est porté en stocks. En France, il est valorisé au coût moyen d'achat en entrée de réseau de transport français, y compris le coût de regazéification, toutes origines confondues. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais directs et indirects à engager pour la distribution, est inférieure au coût moyen pondéré. Les sorties de stocks du groupe sont évaluées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP).  — Autres stocks : Les autres stocks sont évalués au coût d’acquisition ou de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matières premières et de main d’oeuvre et une allocation de frais communs représentative des frais indirects de production, à l’exclusion des frais généraux administratifs. Les sorties de stocks sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré. Lorsque la valeur nette réalisable d’une catégorie de stock est inférieure à sa valeur établie selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré, une dépréciation est constituée pour la différence. Les dépréciations relatives aux stocks de pièces détachées qui ne constituent pas des composants majeurs et aux stocks de consommables sont calculées en fonction de la valeur nette de réalisation, laquelle est déterminée à partir d’une analyse spécifique de la rotation et de l’obsolescence des articles en stock qui prend en considération l’écoulement des pièces dans le cadre des activités de maintenance.   2.15. Créances : — Créances clients et comptes rattachés : Les créances clients regroupent toutes les créances liées à la vente d’énergie, aux prestations annexes et les créances rattachées au cycle d’exploitation. Les créances sont inscrites pour leur montant nominal, hormis celles pour lesquelles les effets de l’actualisation sont significatifs. En fonction du risque de non-recouvrement basé sur des analyses individuelles et statistiques, une provision pour dépréciation est constituée.      – Gaz livré non facturé : Les créances comprennent également les factures à établir au titre de l’énergie livrée non facturée, qu’elle soit relevée ou non. Cela concerne les clients non facturés mensuellement (clientèle domestique principalement) ainsi que ceux dont la période de facturation ne correspond pas à la période de consommation du mois. La quote-part des charges de relève liées à ces recettes potentielles mais qui seront exposées au cours de la période suivante ainsi que le risque potentiel de non recouvrement sont pris en compte. Le gaz livré non relevé et non facturé dit « gaz en compteurs » est déterminé sur la base d’une méthode intégrant les chroniques de consommations des clients et valorisé au prix moyen de l’énergie. Le prix moyen utilisé tient compte de la catégorie de clientèle et de l’ancienneté du gaz en compteurs. — Créances d’impôts et autres débiteurs : Les autres créances, en dehors des éventuelles créances d’impôt et des avances faites auprès des fournisseurs sont valorisées selon la méthode du coût amorti lorsque les effets de l’actualisation sont significatifs. Dans le cas contraire, elles sont maintenues en valeur nominale.   2.16. Disponibilités et équivalents de disponibilités : Les disponibilités et les équivalents de disponibilité comprennent les avoirs en caisse et les dépôts à vue ainsi que les placements dans des titres très liquides, immédiatement convertibles en espèces pour un montant connu, et dont la valeur a très peu de risque de varier : valeurs mobilières de placement par nature très liquides (SICAV et FCP monétaires), ainsi que celles qui comportent des maturités venant à échéance dans un délai maximal de 3 mois à compter de leur acquisition. Ces titres sont comptabilisés, à compter du 1er janvier 2005, à leur juste valeur ; les effets de la réévaluation sont constatés en résultat financier.   2.17. Actifs non courants destines a être cédés : Les actifs non courants destinés à être cédés correspondent à un ensemble d’actifs dont le groupe a l’intention de se défaire dans un délai de douze mois, par une vente, un échange contre d’autres actifs ou tout autre moyen, mais en une transaction unique. Seuls les actifs non courants disponibles pour une cession immédiate et hautement probable sont classés dans la rubrique « Actifs non courants destinés à être cédés ». Selon IFRS, ces actifs sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. L’amortissement de ces actifs cesse à compter de la date de leur classement dans cette catégorie.   2.18. Capitaux propres : — Réserve d’écart de juste valeur : Cette réserve représente la réévaluation à la juste valeur des actifs financiers (non courants) disponibles à la vente et de certains instruments de couverture (part efficace des couvertures de flux de trésorerie et d’investissement net à l’étranger pour les opérations non dénouées). — Frais d’émission de capital : Les frais externes directement attribuables aux augmentations de capital sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. — Dividendes : Les dividendes sont comptabilisés comme une dette durant la période au cours de laquelle ils sont attribués.   2.19. Titres d’autocontrôle : Les titres d’autocontrôle sont comptabilisés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de leur cession, les gains et pertes sont inscrits directement dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   2.20. Paiements en actions : L’article 11 de la loi de privatisation de 1986 prévoit qu’en cas de cession d’une participation de l’Etat suivant les procédures du marché financier, des titres doivent être proposés aux salariés et anciens salariés du groupe Gaz de France. Dans le cadre de l’ouverture du capital, l’Etat a procédé à une offre réservée. En application d’IFRS 2, les avantages accordés aux salariés au titre de ces offres réservées sont évalués au moment de leur attribution. Ils constituent un complément de rémunération qui est comptabilisé en charge de l’exercice au fur et à mesure de l’acquisition des droits par le salarié.   2.21. Passif lie aux concessions : — Droits des concédants dans les actifs : Ils comprennent :      – la contrepartie des biens non financés par l’entreprise (nette des amortissements constitués) ;      – l’amortissement de caducité constitué pour ramener la durée d'amortissement des biens à la durée résiduelle de la concession ;       – la contrepartie des biens renouvelés qui seront remis gratuitement au concédant au terme de la concession, nette des amortissements constatés. — Provision pour renouvellement : La provision pour renouvellement est constituée de manière progressive pour couvrir l'obligation existant au titre des biens renouvelables avant l’échéance du contrat. Dans la majorité des cas, elle est constituée à partir de la date de début du contrat de concession jusqu’à la date de renouvellement effectif. Lors du renouvellement d’un bien, le coût du bien remplaçant est inscrit à l’actif et, corrélativement, la provision pour renouvellement est virée au crédit du poste "Droits des concédants dans les actifs". Le bien remplaçant fait l’objet d’un amortissement comme décrit au paragraphe 2-10 pour le cas des actifs reçus gratuitement. Cette provision fait l’objet d’une actualisation sur la base d’une hypothèse d’inflation de 2% l’an et d’un taux d’actualisation nominal de 4% (retenu compte tenu d’une duration moyenne de l’ordre de 13 ans).   2.22. Avantages lies au personnel :   2.22.1. Principes d’évaluation des obligations du groupe : — Méthode d’évaluation et hypothèses actuarielles : Le mode d’évaluation retenu est fondé sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d'évaluation, par application de la formule d'attribution des droits définie pour chaque régime. Lorsque la formule d’acquisition des droits intègre un palier dont l’effet est de différer l’émergence de l’obligation, celle-ci est déterminée sur un mode linéaire. Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages est évalué sur la base d’hypothèses d'évolution des salaires, d’âge de départ en retraite, de mortalité, de rotation du personnel inhérentes à chaque entité. Le taux d’actualisation des paiements futurs est déterminé par référence aux taux de marché des obligations d’entreprises de première catégorie, pour une échéance cohérente avec la maturité des engagements évalués. Dans les pays où une telle référence n’existe pas, le taux retenu est obtenu par référence à celui des obligations d’Etat. Ces taux sont homogénéisés sur la zone euro. Les calculs des engagements de Gaz de France S.A., GRTgaz et DK6 sont effectués par la Caisse nationale des industries électriques et gazières et contrôlés par un actuaire indépendant. Le groupe recourt à un cabinet d’actuariat pour assurer la coordination du reporting des filiales et garantir la cohérence des données. — Détermination des écarts actuariels : Les gains ou pertes actuariels sur tous les régimes à prestations définies d’avantages postérieurs à l’emploi, résultant de changements d’hypothèses actuarielles ou d’ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et les événements effectivement constatés) sont comptabilisés au passif en contrepartie des capitaux propres. Pour les avantages à long-terme, les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat de l’exercice. — Fonds externalisés : Les fonds externalisés sont appelés à couvrir des engagements de retraites et autres prestations assimilées. Ils sont évalués au bilan en valeur de marché ou, le cas échéant, sur la base de l’évaluation communiquée par le gestionnaire. Les gains ou pertes actuariels résultant de la différence entre le rendement attendu des actifs et le rendement réel sont comptabilisés à l’actif en contrepartie des capitaux propres. Les actifs de couverture sont déduits de la dette actuarielle pour la présentation au bilan. Lorsqu’à la clôture de l’exercice, le montant net de la dette actuarielle, après déduction de la juste valeur des actifs du régime, présente un montant débiteur, un actif est reconnu au bilan dans la limite du cumul de ces éléments différés et de la valeur actualisée des sommes susceptibles d’être récupérées par l’Entreprise sous la forme d’une réduction de cotisations futures. — Comptabilisation des coûts de désactualisation des provisions et des produits de rendement attendu des actifs de couverture : Les charges de désactualisation des provisions pour avantages au personnel et les produits de rendements attendus des actifs de couverture sont comptabilisés en résultat financier.   2.22.2. Avantages du personnel de Gaz de France S.A., GRTgaz et DK6 : — Avantages postérieurs à l’emploi (plans à prestations définies) : En dehors du régime complémentaire sur les retraites, les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les actifs et les inactifs sont les indemnités de fin de carrière, les congés exceptionnels de fin de carrière, l’avantage en nature énergie, l’indemnité de secours immédiat et l’indemnité compensatrice de frais d’études. — Avantages à long-terme (plans à prestations définies) : Les engagements au titre des avantages à long-terme portent sur les pensions d’invalidité, les rentes d’incapacité temporaire, les rentes d’accident du travail et de maladie professionnelle et les médailles du travail. L’estimation de ces avantages fait l’objet d’hypothèses actuarielles.   2.22.3. Avantages du personnel des filiales : — Retraites : Les régimes de retraite des filiales sont constitués de plans à cotisations définies et de plans à prestations définies.      – Plans à cotisations définies : La gestion de ces plans est assurée par un organisme extérieur auquel la filiale s’engage à verser des cotisations régulières. Ces cotisations, augmentées du revenu de leur placement seront reversées à terme aux salariés retraités sous forme de rentes. Le montant des prestations à servir dépend du montant des cotisations versées aux organismes collecteurs. L’obligation et l’engagement de la filiale sont limités au versement des cotisations appelées au cours de la période. Ces contributions constituent des charges d’exploitation de la période.      – Plans à prestations définies : La filiale s’engage à garantir à terme aux retraités un montant ou un niveau de prestations définis contractuellement (prestations de retraite, prestations assimilées comme les indemnités de départ, complément de retraite,…). C’est cette obligation envers les actifs futurs retraités et les retraités qui constitue l’engagement de la filiale et fait l’objet d’une provision. — Autres avantages : Selon les réglementations et usages en vigueur dans les pays d’appartenance des sociétés du groupe, des avantages spécifiques (gratification pour ancienneté, avantages en nature, jubilés…) peuvent être accordés au personnel. Les engagements de passif social relatif à ces différents régimes sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles.   2.23. Autres provisions pour risques et charges : Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est p
    Bulletin BALO n°128 du 25/10/2006, affaire n°15624
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/10/2006
    Numéro d’affaire : 15029
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0615029 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme à Paris (17e). 542 107 651 R.C.S. Paris.     Rectificatif a l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°68 du 07 juin 2006 sous le numéro d’affaire 6332 :   Dans la mention figurant en page de garde du montant du capital de la société anonyme Gaz de France S.A., il faut lire 983 871 988 euros au lieu de 903 000 000 euros.             0615029
    Bulletin BALO n°123 du 13/10/2006, affaire n°15029
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/10/2006
    Numéro d’affaire : 15051
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0615051 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.   Additif à l’annonce parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°68 du 7 juin 2006, affaire 6332 :     I. — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.     L'assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005 fait apparaître un bénéfice de 1 234 080 115,54 €. Elle décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :   Bénéfice 1 234 080 115,54 € Affectation à la réserve légale 61 704 005,78 €     Solde 1 172 376 109,76 € Report à nouveau antérieur 7 142 671 547,97 € Bénéfice distribuable 8 315 047 657,73 € Dividende distribué 669 032 951,84 €     Solde affecté en report à nouveau 7 646 014 705,89 €   Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 0,68 € par action. Le dividende sera mis en paiement à la date du 30 mai 2006. Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 0,68 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts. A noter que l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 euro par action au lieu de 0,927 euro, arrêté par l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2005.   Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :     2004 (*) 2003 2002 Dividende global (en millions d’euros) 418 318 456 Nombre d’actions (en millions) 903     Dividende unitaire (en euro) 0,464     (*) Le nombre d’actions et le dividende unitaire sont retraités pour être en cohérence avec la décision de l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 de division du nominal des actions par deux.   Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 12 267 828 379,26 €. Cette résolution est adoptée par 839 802 190 (99,98%) voix pour, 124 858 (0,01%) voix contre et 87 652(0,01%) abstentions.         II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.       En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Gaz de France, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note B de l'annexe qui expose les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du 1 "janvier 2005, des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs aux actifs.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés de la correcte application des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. — Comme indiqué dans la note A de l'annexe, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence entre la valeur d'utilité des titres de participation, déterminée à partir de la situation nette comptable de la participation corrigée des informations connues depuis la clôture de l'exercice et des perspectives relatives aux flux de trésorerie attendus, et leur valeur d'inventaire. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable des estimations effectuées. — Comme indiqué dans les notes A, C-11b et C-17c de l'annexe, votre société, dans le cadre de ses activités, constitue des provisions pour le renouvellement des ouvrages de distribution de gaz ainsi que pour la reconstitution de certains sites (terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé, sites de stockage, terminaux méthaniers, canalisations de distribution). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu les hypothèses et modalités » de calcul des provisions considérées par l'entreprise comme reflétant la meilleure estimation de ses obligations en fonction des exigences réglementaires actuelles, et nous sommes assurés du caractère raisonnable des provisions qui en résultent. — La note C-24 de l'annexe relative aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel décrit la réforme du financement du régime de retraite des entreprises des Industries Electriques et Gazières et le mode d'évaluation et de comptabilisation des engagements résiduels consécutifs à la réforme et la valeur des contrats d'assurance souscrits pour y faire face. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et modalités du calcul actuariel des engagements ainsi que l'information donnée par l'entreprise, étant rappelé que ces engagements ne font pas l'objet de provisions, en application de l'option ouverte par les principes comptables applicables en France. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 19 avril 2006 Les commissaires aux comptes :   Mazars & Guerard :   Ernst & Young Audit: Michel Barbet-Massin ;   Patrick Gounelle ; Xavier Charton ;   Philippe Hontarrede.               III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Gaz de France relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu'à compter du 1er janvier 2005.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l'introduction de la note A de l'annexe et les notes A-2.10 et A-2.21 qui décrivent le traitement comptable retenu pour les concessions en l'absence de dispositions spécifiques du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sur ce sujet. Le paragraphe 4-3 « Perspectives » de l'introduction de la note A de l'annexe mentionne notamment que l'application du modèle incorporel tel que déterminé par le projet d'interprétation D14 de l'IFRIC aurait pu amener Gaz de France au 31 décembre 2005 à diminuer les actifs en concession et les passifs à hauteur du montant du poste « Droits des concédants dans les actifs ».   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous nous sommes assurés que l'introduction de la note A de l'annexe et les notes A-2.3, A-2.10 et A-2.21 donnent une information appropriée sur le traitement comptable retenu par votre société pour les domaines qui ne font pas l'objet de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, relatifs aux concessions, aux acquisitions d'intérêts minoritaires, aux engagements de rachat d'intérêts minoritaires et aux droits d'émission de gaz à effet de serre. — Comme décrit dans les notes A-2.12, C-1 et C-2 de l'annexe, votre société a procédé à des tests systématiques de dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéfinie et à des tests de dépréciation des actifs corporels et incorporels à durée d'utilité définie lorsqu'il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné la méthodologie appliquée par l'entreprise ainsi que les paramètres utilisés pour ces estimations comptables et nous sommes assurés du caractère raisonnable des valeurs retenues dans les comptes. — Comme indiqué dans les notes A-2.21, A-2.23, C-8 et C-9 de l'annexe, votre société, dans le cadre de ses activités, constitue des provisions pour le renouvellement des ouvrages de distribution de gaz en France ainsi que pour la reconstitution de certains sites (terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé, sites de stockage, terminaux méthaniers, canalisations de transport et de distribution, installations d'exploration-production). Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons revu les hypothèses et modalités de calcul des provisions considérées par l'entreprise comme reflétant la meilleure estimation de ses obligations en fonction des exigences réglementaires actuelles, et nous sommes assurés du caractère raisonnable des provisions qui en résultent. — La note C-28 de l'annexe relative aux engagements de retraite et autres engagements envers le personnel décrit la réforme du financement du régime de retraite des entreprises des Industries Electriques et Gazières et le mode d'évaluation et de comptabilisation des engagements résiduels consécutifs à la réforme. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les bases et modalités du calcul actuariel des engagements ainsi que l'information donnée par l'entreprise et nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées. — Comme indiqué dans les notes A-2.20 et C-7b de l'annexe, votre société, dans le cadre de son opération d'ouverture du capital, a procédé à une offre réservée à ses salariés et inscrit une charge, reconnue pour la totalité de l'avantage accordé, en contrepartie des capitaux propres. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les hypothèses et modalités de valorisation de l'avantage accordé ainsi que l'information donnée par l'entreprise et nous sommes assurés du caractère raisonnable des estimations effectuées. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 19 avril 2006 Les commissaires aux comptes :   Mazars & Guerard :   Ernst & Young Audit : michel barbet-massin ;   patrick gounelle ; xavier charton ;   philippe hontarrede.       0615051
    Bulletin BALO n°123 du 13/10/2006, affaire n°15051
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/08/2006
    Numéro d’affaire : 13235
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0613235 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988  €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme à Paris (17e). 542 107 651 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires consolidés au 30 juin 2006. (En millions d'euros) Chiffre d'affaires (par pôle et par segment) (1) 31/03/2006  (3 mois) 31/03/2005  (3mois) Variation % 30/06/2006  (3 mois) 30/06/2005  (3 mois) Variation % 30/06/2006  (6 mois) 30/06/2005  (6 mois) Variation % Fourniture d'énergie et de services 8 814 6 636 32,82 % 4 398 3 525 24,77 % 13 212 10 161 30,03 % Infrastructures 3 008 2 162 39,13 % 1 750 1 378 27,00 % 4 758 3 540 34,41 % Eliminations interpôles et autres -1 686 -1 521   -1 051 -1 091    -2 737 -2 612     Total chiffre d'affaire groupe 10 136 7 277 39,29 % 5 097 3 812 33,71 % 15 233 11 089 37,37 % Exploration-production 477 253 88,54 % 428 273 56,78 % 905 526 72,05 % Achat-Vente d'énergie 7 916 5 962 32,77 % 3 675 2 824 30,13 % 11 591 8 786 31,93 % Services 642 541 18,67 % 454 416 9,13 % 1 096 957 14,52 % Eliminations intrapôles -221 -120   -159 12   -380 -108     Total Fourniture d'énergie et de services 8 814 6 636 32,82 % 4 398 3 525 24,77 % 13 212 10 161 30,03 % Transport stockage France 537 520 3,27 % 560 526 6,46 % 1 097 1 046 4,88 % Distribution France 1 111 1 036 7,24 % 561 600 -6,50 % 1 672 1 636 2,20 % Transport distribution international 1 365 612 123,04 % 638 256 149,22 % 2 003 868 130,76 % Eliminations intra-pôles -5 -6   -9 -4   -14 -10     Total infrastructures 3 008 2 162 39,13 % 1 750 1 378 27,00 % 4 758 3 540 34,41 % (1) En 2006, une filiale a fait l'objet d'un transfert de pôle, et rétroactivement sur 2005 pour disposer de chiffres comparables.   Chiffre d'affaires de Gaz de France SA   Premier trimestre Deuxième trimestre 2005 5 971 2 977 2006 7 936 3 789       0613235
    Bulletin BALO n°97 du 14/08/2006, affaire n°13235
  • AVIS DIVERS 07/06/2006
    Numéro d’affaire : 08489
    Description : 0608489 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Avis divers____________________     GAZ DE FRANCE   Société Anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège Social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.  Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 24 mai 2006, date de l’Assemblée Générale Ordinaire, le capital se composait de 983 871 988 actions en circulation et représentait un nombre total de droits de vote existant de 983 871 988.   0608489
    Bulletin BALO n°68 du 07/06/2006, affaire n°08489
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/06/2006
    Numéro d’affaire : 06332
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0606332 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 903 000 000 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme à Paris (17e). 542 107 651 R.C.S. Paris. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros). Actif Référence annexe 2005 2004 Brut Amortissements et dépréciations Net Net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles C 1-2 144 68 76 56   Immobilisations corporelles hors concession C 1-2 5 388 2 373 3 015 6 256   Immobilisations corporelles en concession C 1-2 14 767 4 468 10 299 7 919   Immobilisations en cours C 1-2 416   416 727   Avances et acomptes sur commandes d'immobilisations corporelles         18   Immobilisations financières C 4 - 26 13 243 17 13 226 6 635     33 958 6 926 27 032 21 611 Actif circulant :             Stocks et en-cours :               Gaz   1 180   1 180 674     Autres stocks et en-cours   31 9 22 47     Avances et acomptes versés sur commandes   8   8 2   Créances : C 6             Créances clients et comptes rattachés   4 923 81 4 842 3 745     Autres   1 622 12 1 610 882     Valeurs mobilières de placement   999   999 211     Disponibilités   30   30 15   II 8 793 102 8 691 5 576 Comptes de régularisation III C 7 11   11 12 Ecarts de conversion – Actif IV 6   6 33       Total général I à IV 42 768 7 028 35 740 27 232   Passif Référence annexe 2005 2004 Fonds propres :         Capitaux propres : C 9         Capital social   984 903     Fonds de dotation           Prime d’émission   1 789       Ecarts de réévaluation   46 48     Réserves réglementées     34     Autres réserves   64       Report à nouveau   7 143 6 962     Résultat net de l'exercice   1 234 629     Subventions d'investissement   3 8     Provisions réglementées C 11 1 674 623   I 12 937 9 207   Autres fonds propres :           Contrevaleur des biens mis dans la concession           Droits en nature des concédants   5 696 3 783     Titres participatifs C 10 480 485   II 6 176 4 268   I + II 19 113 13 475 Provisions pour risques et charges III C 11 6 478 5 825 Dettes : C 12-13-14       Dettes financières :           Emprunts   2 199 2 409     Autres   626 313     2 825 2 722   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   57 36   Dettes fournisseurs et comptes rattachés   2 610 1 894   Dettes fiscales et sociales   1 460 962   Autres dettes   3 181 2 313   IV 10 133 7 927 Comptes de régularisation V     Ecarts de conversion - Passif VI 16 5       Total général I à VI 35 740 27 232 II. — Compte de résultat. (En millions d’euros).   Référence annexe Montants 2005 Montants 2004 Ventes d’énergie   16 712 14 107 Autre production vendue   992 1 019 Montant net du chiffre d’affaires C 15 17 704 15 126 Variation de la production stockée   -3 -1 Production immobilisée   248 290 Production   17 949 15 415 Achats d’énergie et variation des stocks de gaz   -11 517 -8 975 Autres achats   -207 -227 Autres charges externes   -2 656 -1 682 Valeur ajoutée   3 569 4 531 Impôts, taxes et versements assimilés   -174 -165 Charges de personnel   -1 434 -1 681 Excédent brut d’exploitation   1 961 2 685 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations C 17 -647 -1 155 Dotations nettes aux provisions C 17 -270 -806 Autres charges et produits d’exploitation   7 76 Résultat d’exploitation   1 051 800 Résultat financier C 18 318 64 Résultat courant   1 369 864 Résultat exceptionnel C 19 420 9 Impôt sur les sociétés C 20 -555 -244 Résultat net   1 234 629 III. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros).   Notes 2005 2004 I. Excédent de trésorerie d’exploitation :         Bénéfice net 1 a 1 234 629   Amortissements et provisions 1.b 905 1 726   Autres mouvements 1.c -319 -145   1. Capacité d’autofinancement de l’exercice (1.a +1.b+1.c) 1 1 820 2 210           Variation des stocks 1 476 70   Variation des créances clients 2.b 1 097 438   Variation des dettes fournisseurs 2.c -715 -238   Variation des autres postes (*) 2.d -208 -128   2. Variation du besoin en fonds de roulement (2.av+ 2.b+ 2.c+ 2.d) 2 650 142   Excédent de trésorerie d’exploitation (1 - 2) I 1 170 2 068 II. Investissements nets et assimilés :         1. Investissements :           Immobilisations corporelles   1 010 1 049     Participations financières   914 603   1 1 924 1 652   2. Autres emplois :           Immobilisations financières diverses   6 006 377     Autres éléments immobilisés   89 44   2 6 095 421   3. Ressources :           Contributions de tiers     5     Produits nets des cessions d’éléments d’actif   5 252 50     Réduction des immobilisations financières   303 127   3 5 555 182   Investissements nets et assimilés (1 + 2 - 3) II 2 464 1 891 III. Disponible après financement des investissements : (I - II) III -1 294 177 IV. Financement :         1. Dividende versé à l’état 1 -418 -318   2. Appel au marché financier :           Augmentation des fonds propres   1 870       Emprunts à long terme     23     Crédits à moyen et court terme   1 589 2 683   2 3 459 2 706   3. Remboursements :           Titres participatifs   5       Emprunts à long terme           Crédits à moyen et court terme   1 800 3 050   3 1 805 3 050 Financement (1 + 2 – 3) IV 1 236 -662 V. Variation de la trésorerie (*) C 21 (III + IV) V -58 -485 (*) A compter de 2004, la variation des autres postes du besoin en fonds de roulement exclut la variation des comptes courants filiales à caractère de trésorerie. IV. — Annexe aux comptes sociaux. A. — Règles et méthodes comptables. Généralités. — Les comptes annuels de Gaz de France SA présentés ci-après sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes sociaux. — Utilisation d’estimations : La préparation des états financiers conduit Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits dans les états financiers ou notes annexes, notamment pour les provisions pour démantèlement et remise en état des sites, les provisions pour risques, la valorisation des participations, les provisions et les engagements hors bilan liés aux avantages du personnel. Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.   Capitaux propres : — Capital : Le décret du 19 novembre 2004, qui a modifié le statut juridique de Gaz de France en Société anonyme, a fixé le capital social à 903 M€ divisé en 451,5 millions d’actions de 2 €. L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a approuvé la division du nominal des actions de la société par deux, portant à cette date la composition du capital social à 903 000 000 d’actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées. L’augmentation de capital intervenue le 7 juillet 2005, par voie d’introduction en bourse de 80 871 988 actions de valeur nominale d’un euro toutes entièrement souscrites et intégralement libérées, a porté le nombre de titres de 903 000 000 à 983 871 988. — Prime d’émission : Les frais externes directement attribuables aux augmentations de capital sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution de la prime d’émission. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. — Écarts de réévaluation : Cette rubrique résulte de la réévaluation légale de 1959, ainsi que de celle de 1976 pour les biens non amortissables hors concession. — Subventions d'investissement : Les subventions reçues des collectivités publiques et organismes assimilés au titre des biens immobilisés sont portées dans ce poste et reprises au compte de résultat proportionnellement à l'amortissement des biens concernés.   Autres fonds propres : — Contre-valeur des biens mis dans la concession ; — Droits en nature des concédants : En application des dispositions du plan comptable général relatives aux opérations faites dans le cadre d'une concession de service public et des articles 521-1 et 523-1 du règlement 99-03 du CRC, la valeur des droits des concédants exigibles en nature au titre des biens en concession inscrits à l'actif est portée au passif du bilan. Elle comprend :   – la contrepartie des biens non financés par l’entreprise ;   – la contrepartie des biens renouvelés par utilisation de la provision pour renouvellement ;   – le fonds de caducité ;   – l'amortissement de dépréciation des biens non financés par l’entreprise et des biens non renouvelables, qui vient en déduction. — Titres participatifs : Gaz de France a procédé à l'émission de titres participatifs en 1985 et 1986 dans le cadre de la loi n°  83-1 du 10 janvier 1983 et de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Ils figurent au passif pour leur coût d'émission. Leur rémunération relève des charges financières - cf. note 10.   Immobilisations incorporelles. — Ce poste comprend pour l'essentiel : — les valeurs d’achat ou de production des logiciels, amorties sur leur durée d’utilité ; — ainsi que les quotas d’émission de gaz à effet de serre. Les frais d’émission d’emprunt et les frais de recherche sont traités comme des charges de l'exercice. Les autres frais de développement ne peuvent être immobilisés que s’ils satisfont des conditions précises, notamment la façon dont l’immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs.   Immobilisations corporelles. — Gaz de France exerçant son activité dans le cadre de concessions de service public accordées par des communes ou des syndicats de communes, ses immobilisations peuvent être des biens propres ou des biens en concession. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût réel d'achat ou de production, y compris les frais accessoires, à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent pour leur valeur réévaluée à cette date. L'essentiel des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire. Les durées d’amortissement sont fondées sur les durées d’utilité déterminées en fonction de l’utilisation attendue des actifs, ou des durées retenues par les instances de régulation pour la fixation des tarifs. Les principales durées d’utilité s’inscrivent dans les fourchettes suivantes : — Installations techniques :   – Installations de distribution (conduites, branchements) : 45 ans ;   – Autres installations de distribution : de 10 à 20 ans ;   – Stockages souterrains – puits et gaz coussin : 50 ans ;   – Stockages souterrains, autres installations : de 30 à 50 ans ;   – Terminaux méthaniers - installations principales : 40 ans ;   – Terminaux méthaniers - autres installations : de 20 à 40 ans ;   – Constructions : de 20 à 40 ans ;   – Autres immobilisations : de 3 à 15 ans. En complément, un amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées, est constaté à chaque fois qu'un amortissement fiscal, déterminé par référence aux durées d’usage fiscalement admises, est supérieur à l'amortissement comptable. Certaines immobilisations font l'objet d'un amortissement fiscal dégressif excédant l'amortissement de dépréciation économique linéaire : l'écart entre l'amortissement fiscal dégressif et l'amortissement linéaire est également comptabilisé en amortissement dérogatoire. — Composants : Lorsque des éléments constitutifs d’un actif sont exploités de façon indissociable, l’actif est comptabilisé globalement. Si, dès l’origine, un ou plusieurs éléments ont chacun des durées d’utilité différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. — Actifs de démantèlement des sites : Des actifs sont comptabilisés en contrepartie des provisions constituées au titre des obligations de remise en état de sites en exploitation, inscrites en provisions pour risques et charges. Dès la mise en service de l’actif sur lequel pèse l’obligation, Gaz de France constate l’intégralité des coûts futurs, actualisés en fonction de l’échéance de remise en état. Cet actif est amorti linéairement sur la durée résiduelle courant jusqu’à la remise en état. Biens en concession : Ces biens concernent les immobilisations financées par l’entreprise. Il s’agit des biens de premier établissement ou remplaçants mis en concession par Gaz de France et celles remises gratuitement par les tiers et les concédants. En conformité avec les articles 393-1 et 442-22 du règlement 99-03 du CRC, tous les biens de Gaz de France exploités sous le régime de la concession sont inscrits sous une rubrique spéciale de l'actif : — Biens de premier établissement financés par l’entreprise : les immobilisations en concession de premier établissement financées par l'entreprise donnent lieu à un amortissement financier dit de caducité, étalé sur la durée des contrats. Le renouvellement anticipé d’une concession entraîne la constitution immédiate de l’amortissement de caducité qui aurait été constaté jusqu’au terme normal du contrat. Cette dotation fait l’objet d’un transfert dans un compte spécifique d’immobilisations en concession. Ces immobilisations sont amorties sur la durée restant à courir du contrat d’origine. Les dotations aux amortissements de caducité et les transferts de charges figurent en « Dotations aux amortissements et aux dépréciations » dans le résultat d’exploitation. — Biens remis gratuitement : La valeur des ouvrages en concession remis gratuitement est inscrite en immobilisations avec une contrepartie au compte « Contre-valeur des biens mis dans la concession - droits en nature des concédants ». Un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage constate la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du droit du concédant. Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat. — Biens en concession renouvelables : les biens en concession renouvelables sont les biens dont le renouvellement est probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit. Les immobilisations en concession renouvelables financées par l’entreprise donnent lieu à un amortissement industriel. En outre, elles font l’objet d’une provision pour renouvellement calculée pour chaque ouvrage sur la différence entre le coût de remplacement des biens, déterminé sur la base d'indices spécifiques de ces biens, et leur coût d'origine, c'est-à-dire l'assiette de l'amortissement industriel. Cette provision, constituée de manière progressive depuis la mise en service des ouvrages en concession jusqu'à leur renouvellement effectif, est incluse dans les « provisions » (article 441-15 du règlement 99-03 du CRC). Les immobilisations en concession renouvelables remises gratuitement au début ou en cours du contrat font uniquement l’objet d’une provision pour renouvellement qui couvre donc le coût total de remplacement des biens. Les dotations aux amortissements industriels et les dotations aux provisions pour renouvellement figurent en « Dotations aux amortissements et aux dépréciations » dans le résultat d’exploitation. Lors du renouvellement d’un bien, le bien remplaçant est inscrit à l’actif et corrélativement, la provision pour renouvellement constituée est virée au crédit du poste « Droits en nature du concédant – provision utilisée ». — Biens en concession non renouvelables : Les biens en concession non renouvelables sont les biens dont le renouvellement n’est pas probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit. Les immobilisations en concession non renouvelables donnent lieu à la constatation d’un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage, permettant de constater la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du poste « Contre-valeur des biens mis dans la concession - droits en nature des concédants ». Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat. Le poste « Contre-valeur des biens mis dans la concession - droits en nature des concédants » est alimenté par l’amortissement de caducité et/ou par le prélèvement effectué sur la provision pour renouvellement antérieurement constituée.   Immobilisations financières: — Titres de participation : les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition, réévalué lorsqu'ils ont été acquis avant le 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d'utilité des titres, déterminée à partir de la situation nette comptable de la participation corrigée des informations connues depuis la clôture de l'exercice et des perspectives relatives aux flux de trésorerie attendus, est inférieure à la valeur d'inventaire, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence. — Créances rattachées à des participations : il s'agit de prêts octroyés à des entreprises dans lesquelles Gaz de France détient une participation. Les créances peuvent faire l'objet de dépréciation lorsque la situation nette de la filiale devient négative. — Autres immobilisations financières : figurent essentiellement dans ce compte les titres, autres que les participations, que Gaz de France a l'intention de conserver durablement.   Gaz en réservoirs souterrains. — Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz « utile », soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l'exploitation ultérieure des réservoirs, et le gaz « coussin », indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement. — Gaz coussin: Valorisé au coût moyen d’achat toutes origines confondues majoré des coûts de regazéification, de transport et d’injection, le gaz "coussin" est enregistré en immobilisations. Il lui est appliqué un amortissement de dépréciation linéaire sur 50 ans, comme les installations de surface des réservoirs souterrains. — Gaz utile : Le gaz « utile » est porté en stocks. Il est valorisé au coût moyen d'achat en entrée de réseau de transport français, y compris le coût de regazéification, toutes origines confondues. Les sorties sont valorisées mensuellement au prix moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais directs et indirects à engager, est inférieure au prix moyen pondéré.   Créances d'exploitation. — Les comptes clients regroupent toutes les créances liées à la vente des biens et les créances rattachées au cycle d'exploitation. Ils comprennent également les factures à établir, notamment « le gaz livré non relevé et non facturé », enregistré au prix de vente effectivement pratiqué. Les quantités estimées sont valorisées au dernier prix de vente connu - hors abonnement - sous déduction des acomptes émis. Dans l'un et l'autre cas, une provision est constituée pour couvrir les charges de facturation à engager et le risque potentiel de non-paiement.   Provisions pour dépréciation. — Le poste « Clients ordinaires » fait l'objet d'une provision pour dépréciation estimée selon une approche statistique prenant en compte l'ancienneté des créances. Le risque d'impayés est apprécié individuellement pour les clients les plus importants. Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une provision pour dépréciation calculée par différence entre la valeur de marché des titres au 31 décembre et leur valeur comptable au prix de souscription.   Conversion des dettes et créances en devises. — Les dettes et les créances libellées en devises sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts de conversion en résultant figurent respectivement à l'actif et au passif du bilan selon qu'il s'agit de pertes ou de profits potentiels de change.   Autres provisions pour risques et charges. — Une provision est constituée lorsque l’entreprise a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable. Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture. La provision pour pertes de change est égale à la totalité de la moins-value potentielle nette résultant de la position globale de change (dettes et créances en devises, instruments de gestion du risque de change) ainsi que des moins-values potentielles sur autres opérations en devises. — Les provisions pour remise en état des sites : les provisions sont destinées à couvrir, à terme, le coût estimé de la remise en état des sites, compte tenu des dispositions générales relatives à la protection de l'environnement et des dispositions législatives et réglementaires spécifiques à certains ouvrages. — Sites en exploitation : Les provisions sont constituées initialement en contrepartie d’un actif corporel. Les provisions sont actualisées sur la durée courant jusqu’à la remise en état. Le taux d’actualisation reflète les conditions d’un taux sans risque attaché à des obligations de même maturité, majoré de l’effet des risques spécifiques attachés au passif concerné. — Terrains d’anciennes usines à gaz : s’agissant des provisions relatives aux sites d’anciennes usines à gaz, l’obligation de remise en état peut s’exercer à tout moment. La provision est constituée en totalité et il n’a pas été constaté d’actualisation de la provision constituée. Dans tous les cas, l’effet des révisions d’estimations (calendrier de démantèlement, estimation des coûts à engager...) est pris en compte de manière prospective. Les dotations et reprises de provision relèvent du résultat d’exploitation ; la charge de désactualisation figure en résultat financier.   Prestations de retraite. — Le régime des retraites a fait l’objet d’un changement de réglementation en 2004 (cf. note 24). — Indemnités de départ à la retraite : Le montant des indemnités de départ à la retraite est déterminé au prorata des droits acquis en fin d'exercice par l'ensemble des agents statutaires. Sa couverture s'effectue par voie d'externalisation vers des fonds assurantiels. — Pensions : Le régime spécifique des Industries électriques et gazières dont relève Gaz de France et ses conséquences comptables sont exposés en note 24.   Instruments financiers et d’exploitation. — Les instruments financiers et d’exploitation utilisés par Gaz de France pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et « matières premières » sont inscrits en comptes d'engagements hors bilan, pour les capitaux et les intérêts futurs à échanger évalués aux cours du 31 décembre. Concernant les contrats d’achat ou de vente à terme de devises, qualifiés d’instruments de couverture, la variation de la valeur de marché est constatée au compte de résultat, de façon symétrique au résultat sur l’élément couvert. Les instruments dérivés de matières premières sont évalués en valeur de marché et traités de façon symétrique aux éléments couverts. En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat. Le résultat des swaps est constaté à la date d’échéance de l’opération. Les résultats de ces opérations sont constatés de façon différente selon qu'il s'agit d'un marché organisé (constatation avant le dénouement du contrat d'un résultat égal à la variation de valeur) ou d'un marché de gré à gré (constatation au dénouement du contrat ; constitution d’une provision pour moins-value potentielle).   Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d’immobilisations.   B. — Comparabilité des exercices. Création de la filiale « GRTgaz». — La loi du 9 août 2004 impose une séparation juridique du gestionnaire de transport de gaz. Gaz de France a filialisé son activité de transport en créant le 1er janvier 2005 sa filiale « GRTgaz » détenue à 100 % par Gaz de France, et en lui cédant les biens et droits relatifs au réseau de transport et les passifs correspondants, détaillés comme suit (en millions d'euros) :   Impact filialisation GRTgaz au 1er janvier 2005 Notes   Actif immobilisé :       Immobilisations incorporelles 1 - 2 3   Immobilisations corporelles 1 - 2 4 679   Immobilisations financières 4 7     Total actif immobilisé   4 689 Actif circulant : 5 - 6 57   Provisions 11 -74   Dettes 12 -72       Total   4 600   En contrepartie, Gaz de France a inscrit à son actif : — des titres de participation pour 2 300 M€ ; — un prêt de même montant (cf. note 4). GRTgaz assure l’exploitation industrielle et commerciale, la maintenance et le développement du réseau de transport situé sur le territoire français. Les transactions constatées en 2005 avec GRTgaz concernent principalement : — en termes de charges, les prestations d’acheminement assurées par GRTgaz ; — en termes de produits, diverses prestations de services ainsi que les produits financiers d’intérêt.   Dénouement des participations croisées entre Total et Gaz de France. — Afin de répondre aux évolutions du marché du gaz naturel en Europe, Gaz de France et Total ont conclu en novembre 2003 un protocole d’intention visant à dénouer leurs participations croisées dans leurs sociétés communes de transport et de fourniture de gaz naturel en France, Gaz du Sud-Ouest (GSO détenue à hauteur de 30 % par Gaz de France) et la Compagnie Française du Méthane (CFM détenue à hauteur de 55 % par Gaz de France). La clôture contractuelle et financière de ces opérations est intervenue le 3 janvier 2005. Gaz de France est dorénavant actionnaire unique de CFM, et Total actionnaire unique de GSO. Par ailleurs, Total reprend une partie des activités de négoce de CFM ainsi qu’une participation dans le terminal méthanier en projet à Fos sur Mer.   L’impact de ces opérations sur les capitaux propres de Gaz de France est de 184 M€ (après impôt) et a été inscrit en produits exceptionnels dans le compte de résultat du premier semestre 2005 (cf. note 19).   Dissolution par confusion de patrimoine de CFMH et de CFM. — La dissolution par confusion de patrimoine de CFMH et de CFM emportant transmission universelle du patrimoine et reprise des salariés de ces deux sociétés par GDF est intervenue en juillet 2005. L’opération a dégagé un boni de fusion de 113 M€ enregistré en résultat financier (cf. note 18).   Ouverture du capital et augmentation de capital. — L'ouverture du capital de Gaz de France a été effectuée par voie d’introduction en bourse : — d’actions cédées par l’état, 90 980 990 actions précédemment détenues par l'état ont été cédées ; — d’actions mises à la disposition du marché dans le cadre d’une augmentation de capital de Gaz de France de 80 871 988 titres. L’offre a pris la forme d’un placement global garanti auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, d’une offre à prix ouvert réservée aux investisseurs particuliers en France et d'une offre réservée aux salariés. Les actions offertes participent toutes aux bénéfices sur l'année complète 2005, depuis le 1er janvier 2005. L’augmentation de capital est assortie d’une prime d’émission de 1 788 M€. Le montant des frais d’émission consécutifs à l’augmentation de capital a été imputé (net de l’économie d’impôt correspondante) sur la prime d’émission. L’augmentation de capital s’est traduite par une augmentation des capitaux propres de 1 869 M€. Les premières négociations ont eu lieu le 8 juillet 2005. Le titre a intégré le CAC 40 le 1er septembre 2005.   Actionnariat de Gaz de France à l’issue de l’opération. — En pourcentage du capital, l’actionnariat de Gaz de France se présente comme suit : — l’état détient 80,19 % du capital et des droits de vote de la Société ; — les actionnaires (institutionnels et public) 17,47 % ; — les salariés 2,34 %.   Nouveau règlement sur les actifs. — L’entreprise applique depuis le 1er janvier 2005 les règlements sur les actifs : — règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition et l’évaluation des actifs ; — règlement CRC n° 2002-10 relatif à l’amortissement et dépréciation des actifs immobilisés, complétés des dispositions des avis CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 et des avis n°2005-D, 2005-H et 2005-J du Comité d’urgence du CNC. La méthode appliquée est une méthode rétrospective qui a consisté à reconstituer le passé comme si les durées d’utilité et l’approche par composants avaient toujours été appliquées. L’effet, après impôt, de la nouvelle méthode a été inscrit en contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2005.   Amortissement. — Le montant amortissable d’un actif est sa valeur d’origine après déduction de sa valeur résiduelle (la valeur attendue de la vente future du bien). La valeur résiduelle, déterminée lors de l’entrée du bien à l’actif, n’est prise en compte que lorsqu’elle est significative. S’agissant d’actifs industriels d’exploitation, la valeur résiduelle est considérée comme nulle. La durée d’amortissement des ouvrages correspond à la durée d’utilité des biens et non plus à la durée d’usage, fiscalement admise. L’amortissement est complété d’un amortissement dérogatoire afin de faire correspondre le niveau total des dotations à celui calculé par référence aux durées d’usage fiscalement admises.   Mise en place des composants. — En 2003 et 2004, Gaz de France a mis en oeuvre une revue de ses ouvrages afin d’identifier les composants. Cette démarche a conduit à un enrichissement de l’inventaire des ouvrages des activités stockages et terminaux méthaniers qui font l’objet d’une description comptable plus détaillée. Ainsi, les éléments principaux d’immobilisations corporelles devant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques à l’entité selon un rythme différent sont comptabilisés séparément.   Dépréciation. — L’entreprise n’a pas identifié d’indice de perte de valeur au cours de l’exercice.   Démantèlement. — L’entreprise a appliqué l’avis du comité d’urgence n° 2005-H du 6 décembre 2005 qui précise les modalités d’évaluation et de comptabilisation des coûts de démantèlement et de remise en état de site. Cet avis confirme la comptabilisation à l’actif, en contrepartie de la provision constatée conformément au règlement CRC n° 2000-06, des coûts d’enlèvement ou de remise en état de sites en cas de dégradation immédiate.   Sites en exploitation. — Depuis 2003, les passifs de démantèlement étaient dotés par référence au montant actualisé de l’obligation. L’entreprise a mis en oeuvre, de façon rétrospective, des actifs de démantèlement : la valeur actuelle des coûts prévisionnels de démantèlement a été provisionnée en totalité au passif, en contrepartie d’une immobilisation corporelle ; les amortissements correspondants sont imputés au résultat d’exploitation, et les charges de désactualisation en résultat financier. Les actifs de démantèlement sont amortis selon le mode linéaire sur la durée résiduelle d'utilisation des sites, fixée à 60 ans à fin 2003. L’inscription de la totalité du montant de la provision en contrepartie d’un actif de démantèlement amortissable a été sans effet sur les capitaux propres d’ouverture. En cas de révision de l'estimation des coûts, le montant de la provision et la valeur nette de l'actif de contrepartie sont rectifiés, la modification étant prise en compte de façon prospective, sur la base de la valeur nette rectifiée de l'actif, pour le calcul des amortissements.   Sites d’anciennes usines à gaz. — S’agissant des provisions relatives aux sites d’anciennes usines à gaz, la provision est constituée en totalité et il n’a pas été constaté d’actif de démantèlement ni d’actualisation de la provision constituée.   Synthèse des effets au 1er janvier 2005 :   Actif Note annexe C Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Actif immobilisé : 1 et 2         Création active de démantèlement   702 73 629   Allongement des durées de vie des immobilisations corporelles :             Hors concession     -607 607     En concession     -1 814 1 814   Mise en place des composants     22 22       Total   702 -2 326 3 028   Passif Note annexe C   Capitaux propres :       Report à nouveau 9 1   Provisions réglementées, amortissement dérogatoire 11.A 900   Droit du concédant   1 515   Provisions : 11.B       Provision pour remise en état des sites   629     Provision pour gros entretien   17       Total   3 028 C. — Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat. Note 1. Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :   (En millions d’euros) Au 31 décembre 2004 Dénouement accords avec total cession Cession à GRTgaz Création des actifs de démantèlement Augmentations Diminutions Au 31 décembre 2005 Incorporelles 126   -10   36 8 144 Corporelles hors concession :                 Terrains 96   -36   1 2 59 Actifs de démantèlement (1)       702 58   760 Constructions 638   -143   29 21 503 Installations techniques 9 475 -281 -5 556   225 42 3 821 Autres 276   -21   25 35 245   10 485 -281 -5 756 702 338 100 5 388 Corporelles en concession :                 Terrains 1           1   Constructions 5           5   Installations techniques (2) 13 885       934 58 14 761   13 891       934 58 14 767   En-cours 727   -161   1 062 1 212 416   Avances et acomptes 18         18 0   25 247 -281 -5 927 702 2 370 1 396 20 715 (1) Cf. Partie B – Comparabilité des exercices paragraphe démantèlement. (2) Les amortissements de caducité constatés en cas de renouvellement anticipé d’un contrat de concession sont transférés à l’actif dans un compte spécifique d’installations techniques en concession (71 M€, cf. note 17). Cette assiette résiduelle de caducité fait l’objet d’un amortissement calculé sur la durée restant à courir du contrat (note 2).   Note 2. Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles : — Ces amortissements et dépréciations ont évolué de la façon suivante :   (En millions d’euros) Au 31 décembre 2004 Dénouement accords avec total cession Cession à GRTgaz Mise en oeuvre des règlements sur les actifs Dotations par contrepartie au compte de résultat Reprises par contrepartie au compte de résultat Mouvements par contrepartie au bilan Au 31 décembre 2005 Incorporelles 70   -7   13 8   68 Corporelles hors concession :                   Terrains 12   -7   1 3   3 Actifs de démantèlement       (1) 73 11     84 Constructions 374   -68   21 20   307 Installations techniques 3 635 -192 -1 148 (2) -607 126 12   1 802 Autres 208   16   18 33   177   4 229 -192 -1 239 -534 177 68   2 373 Corporelles en concession :                   Terrains                   Constructions 5             5   Installations techniques 5 967     (3) -1 814 77 44 277 4 463   5 972     -1 814 77 44 277 4 468 En-cours                   10 271 -192 -1 246 -2 348 267 120 277 6 909 (1) Amortissement de l’actif de démantèlement créé : 73 M€ au 1er janvier 2005 (cf. Partie B – Comparabilité des exercices paragraphe démantèlement). (2) Allongement de la durée de vie des immobilisations : 607 M€ au 1er janvier 2005. (3) Allongement de la durée de vie des immobilisations en concession : 1 814 M€ au 1er janvier 2005.   Les principales durées d’amortissement sont : — 45 ans pour les conduites de distribution ; — 50 ans pour les stockages souterrains.   — Les dotations aux amortissements correspondantes s'analysent ainsi :   Amortissements de l’exercice Au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2005 Dotation aux amortissements linéaires 658 202 Dotation aux amortissements dégressifs 18 15 Dotation aux amortissements de dépréciation 378 403 Dotation aux amortissements sur assiette résiduelle de caducité 33 50   1 087 670   Il n’a pas été constaté de dépréciations sur la période.   Note 3. Crédit-bail. — Les immeubles et les autres immobilisations corporelles utilisés par Gaz de France dans le cadre du crédit-bail seraient comptabilisés pour les valeurs suivantes, s'ils étaient détenus en pleine propriété :   (En millions d’euros) Valeurs brutes Amortissements au 31 décembre 2005 Dotations de l’exercice Valeurs nettes Immeubles 226 113 -7 113 Autres immobilisations corporelles 7 2 -1 5   233 115 -8 118   Les engagements contractuels sont :   (En millions d’euros)   Redevances Payées dans l’exercice Restant à payer A un an au plus A plus d’un an Immeubles 14 96 15 81 Autres immobilisations corporelles 5 12 4 8   19 108 19 89   Note 4. Immobilisations financières. — Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :   (En millions d’euros) Au 31 décembre 2004 Augmentations Diminutions au 31 décembre 2005 Participations 5 297 3 178 41 8 434   Dont GRTgaz   2 300   2 300 Créances rattachées à des participations 1 109 4 144 1 148 4 105   Dont GRTgaz   2 300   2 300 Prêts au personnel pour accession à la propriété 55 25 4 76 Autres immobilisations financières 187 489 48 628   6 648 7 836 1 241 13 243   Les participations et créances rattachées sont détaillées en note 26.   Note 5. Stocks et en-cours :     (En millions d’euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2004 Cession à GRTgaz Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2005 Gaz (*) 674   1 796 1 290 1 180 Autres stocks et en –cours 64 32   1 31   738 32 1 796 1 291 1 211 (*) La hausse des stocks de gaz est due à l’augmentation des volumes injectés supérieure aux volumes soutirés et à la progression du prix moyen du gaz acheté.   Note 6. Echéancier des créances :       Montants bruts au 31 décembre 2005   Degré de liquidité A un an au plus A plus d’un an Actif immobilisé :         Créances rattachées à des participations 4 105 244 3 861   Prêts 170 36 134   Autres 518   518 Actif circulant :         Créances clients et comptes rattachés 4 923 4 893 30     Dont :         Produits à recevoir 3 731 3 731         Autres créances 1 622 1 586 36   11 338 6 759 4 579   Note 7. Comptes de régularisation :   (En millions d’euros) Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Primes de remboursement des obligations 11 12   Note 8. Dépréciations d’actifs :   (En millions d’euros) Au 31 décembre 2004 Dotations Reprises Reclassements Au 31 décembre 2005 Immobilisations financières 13 9 5   17 Stocks et en cours 16   7   9 Créances 89 41 38 1 93 Valeurs mobilières de placement 3   3     Dépréciations 121 50 53 1 119   Note 9. – Capitaux propres : Note 9.1. – Capital social - actions en circulation : — En 2005, le nombre d’actions a évolué comme suit :   Nombre d’actions au 31 décembre 2004 a 451 500 000 28 avril 2005 :       Actions nouvelles suite à division par 2 du nominal b 451 500 000   Nombre d’actions avant l’augmentation de capital a + b 903 000 000 7 juillet 2005 :       Augmentation de capital émission d’actions   70 323 469   Augmentation de capital - émission complémentaire dans le cadre de l’exercice de l’option de sur allocation   10 548 519 Nombre d’actions émises c 80 871 988 Nombre d’actions au 31 décembre 2005 a + b + c 983 871 988   — L’augmentation de capital est assortie d’une prime d’émission de 1 789 M€.   Capital social 31 décembre 2005 Nombre d’actions émises et entièrement libérées de 1 € chacune 983 871 988 Nombre d’actions émises et non entièrement libérées   Nombre total d’actions composant le capital social 983 871 988   Chaque action confère un droit de vote simple.   Note 9.2. Evolution des capitaux propres :   (En millions d’euros) Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2002 8 578 Dividendes distribués -456 Provisions réglementées +5 Divers +1 Résultat +761 Capitaux propres au 31 décembre 2003 8 889 Dividendes distribués -318 Provisions réglementées +5 Divers +2 Résultat +629 Capitaux propres au 31 décembre 2004 9 207 Dividendes distribués -418 Augmentation de capital (1) +81 Prime d’émission (1) +1 789 Provisions réglementées (2) +1 051 Divers -7 Résultat +1 234 Capitaux propres au 31 décembre 2005 12 937 (1) : cf. Partie B – paragraphe augmentation de capital. (2) : cf. Note 11.A.   Note 10. – Titres participatifs. (En millions d’euros) Au 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004 Titres participatifs 480 485   Gaz de France a émis, en 1985 et 1986, des titres participatifs. Les titres sont remboursables en tout ou partie, au gré de l'émetteur. La rémunération des titres participatifs comporte, dans la limite d’un taux de rendement compris dans la fourchette (5 %, 130 %) du taux moyen des obligations, une partie fixe égale à 63 % du TMO et une partie variable assise sur la progression de la valeur ajoutée de l’exercice précédent de Gaz de France ou du Groupe (part Groupe) si cette dernière est plus favorable. La charge pour 2005 s’élève à 24 M€ (28 M€ en 2004).   Note 11. – Provisions. Note 11.A. Provisions réglementées :   (En millions d’euros) Au 31 décembre 2004 Dotations compte de résultat Reprises Autres (1) Au 31 décembre 2005 Amortissements dérogatoires (1.A) 361 66 85 +900 1 242 Provision pour hausse de prix (1.B) 261 36   +135 432 Provision spéciale de réévaluation 1   1     Provisions réglementées 623 102 86 1 035 1 674 (1.A) « Autres » : A compter de 2005, les écarts constatés sur les amortissements entre les durées d’utilité et les durées d’amortissement fiscal sont enregistrés en compléments d’amortissements dérogatoires (cf. annexe B). (1.B) « Autres » : Suite à la dissolution par confusion de patrimoine de CFMH et de CFM intervenue en juillet 2005 (cf. annexe B), la provision pour hausse de prix enregistrée par CFM a été intégrée par Gaz de France.   Note 11.B. Provisions pour risques et charges :   (En millions d’euros) Au 31 décembre 2004 Dotations par le compte de résultat Reprises sans objet Utilisations contrepartie Désactualisation Autres (2) Au 31 décembre 2005         Bilan Compte de résultat       Provision pour renouvellement des biens en concession 3 426 350 98 256       3 422 Provision pour reconstitution des sites (2 A) 579 10     12 63 643 1 283 Provisions relatives au personnel (2 B) 428 22     15   -30 405 Provision pour impôts 1 026 173 4   104     1 091 Provision pour grosses réparations (2 C) 17           -17   Autres provisions pour risques et charges (2 D) 349 65 103   34     277 Provisions pour risques et charges 5 825 620 205 256 165 63 596 6 478 (2.A) « Autres » : A compter de 2005, des actifs de démantèlement sont comptabilisés en contrepartie des provisions constituées au titre des obligations de démantèlement de sites en exploitation (686 M€) et 43 M€ ont été transférés à la filiale «Gaz de France réseau de transport » créée au 1er janvier 2005 (cf. annexe B). (2.B) « Autres » : 30 M€ ont été transférés à la filiale « Gaz de France réseau de transport ». (2.C) « Autres » : La mise en place de l’approche par composants au 1er janvier 2005 conduit à la reprise intégrale en capitaux propres de la provision pour grosses réparations existant au 31 décembre 2004 (cf. annexe B). (2.D) Le montant des reprises sans objet concerne pour 84 M€ la reprise étalée sur 14 ans de la provision pour impôts au titre du rachat du réseau de transport.   Note 11.B.1. Provision pour renouvellement des biens en concession : La méthode de calcul de la provision est décrite en annexe A. Les reprises pour utilisation dans l’exercice (256 M€) contribuent à augmenter le poste « Contre-valeur de biens mis dans la concession - droits en nature des concédants ». Les échéances moyennes d’utilisation de la provision pour renouvellement des ouvrages de la distribution sont : — pour 37 % de son montant, échelonnées de 2006 à 2010 ; — pour 63 % de son montant, postérieures à 2010. Ces taux intègrent l’accélération du processus de renouvellement des canalisations en fonte grise décidée par Gaz de France.   Note 11.B.2. Provision pour reconstitution des sites : Le principe de cette provision est exposé en annexe A. Le changement de méthode intervenu au 1er janvier 2005 est exposé en annexe B. Les sites concernés de Gaz de France sont : — les terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé ; la provision, déterminée de manière statistique à partir d’échantillons de sites représentatifs, s’élève à 230,5 M€ à fin 2005, contre 233 M€ en 2004 ; — les canalisations de distribution et les sites de stockages et terminaux méthaniers en exploitation ; la provision comptabilisée à fin 2005 s’élève à 1 053 M€ dont 962 M€ au titre des canalisations de distribution. Depuis le 1er janvier 2005, pour les canalisations de distribution, les sites de stockages et terminaux méthaniers en exploitation, la valeur actuelle des coûts prévisionnels de démantèlement est provisionnée en totalité au passif, en contrepartie d’un actif de démantèlement, inscrit pour sa valeur nette déterminée en fonction de la date de mise en service des ouvrages techniques sous-jacents soit 676 M€. Les amortissements correspondants sont imputés au résultat d’exploitation et les charges de désactualisation au résultat financier. En 2004, Gaz de France a modifié l’estimation de l’assiette de la provision pour démantèlement des canalisations de distribution, sur la base d’un inventaire des ouvrages fiabilisé et de nouvelles évaluations des coûts futurs de démantèlement compte tenu du contexte réglementaire et environnemental. Ainsi, les contraintes d’urbanisme ont conduit à une évaluation du risque se traduisant par une dépose complète de 20 % du réseau et par un abandon sécurisé de 80 % des conduites. L’évaluation de la provision, sur la base d’expertises techniques, a été effectuée en retenant un taux d’inflation de 2 % et un taux d’actualisation de 5 % sur 60 ans. En 2004 cette réestimation a été prise en résultat de façon prospective à compter de 2000, date à laquelle les conditions étaient réunies pour la réaliser. L’impact sur le résultat 2004 de cette opération (184 M€) incluait un rattrapage de dotations de 132 M€.   Note 11.B.3. Provisions relatives au personnel : La provision pour pensions d'invalidité et rentes pour accidents du travail et maladies professionnelles en cours de service à la clôture s’élève à 172 M€. La provision pour congés exceptionnels de fin de carrière s’élève à 35 M€. Les engagements de retraites sont couverts par des fonds assurantiels et une provision de 137 M€. Les médailles du travail sont intégralement provisionnées (24 M€).   Note 11.B.4. Provision pour impôts : La provision pour impôts concerne principalement l’opération de rachat du réseau de transport effectuée en 2002. Elle donne lieu à une reprise étalée sur 14 ans (cf. note 18).   Note 11.B.5. Autres provisions pour risques et charges : Ce poste recouvre principalement les provisions pour risques sur filiales et autres tiers et les provisions pour litiges.   Note 12. Dettes financières. — Analyse par nature :   (En millions d’euros) Situation au 31 décembre 2005 Situation au 31 décembre 2004 Dettes d’emprunts :       Emprunts obligataires 2 087 2 087   Autres emprunts 112 322   2 199 2 409 Autres dettes financières :       Dépôts reçus de la clientèle 39 38   Part courue des charges d’intérêts 90 91   Soldes créditeurs de banques 476 157   Divers 21 27   626 313   2 825 2 722   — Diminution de la dette d'emprunts : La diminution de la dette d'emprunts est due au remboursement de billets de trésorerie et à la diminution de la dette envers la banque à laquelle Gaz de France a transféré ses titres Technip en pension livrée (cf. note 22.A.).   Note 13. Echéancier des dettes :   (En millions d’euros)   Montants au 31 décembre 2005   Degré d’exigibilité A un an au plus De un à cinq ans De six à dix ans A plus de dix ans Dettes financières :             Emprunts obligataires 2 087 66 21 1 250 750   Autres emprunts 112 111 1       Autres dettes financières 626 587 39       2 825 764 61 1 250 750 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 610 2 610       Dettes fiscales et sociales 1 460 1 386 74     Autres dettes :             Avances clients et comptes rattachés 1 197 1 197         Comptes courants des filiales 1 822 1 822         Autres 162 162            Sous-total 3 181 3 181       Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 57 57       Total 10 133 7 998 135 1 250 750   Note 13.A. Détail des emprunts obligataires :   (En millions d’euros) Montants au 31 décembre 2005 Date d’émission Date d’échéance Taux Cotation Emissions publiques :             En millions d’euros 1 250 Février 2003 Février 2013 4,75 % Paris/Luxembourg   En millions d’euros 750 Février 2003 Février 2018 5,125 % Paris/Luxembourg Placements privés :             En millions d’euros 30 Décembre 2003 Décembre 2006 Euribor 3m Paris   En millions de yens 5 000 Décembre 2003 Décembre 2006 JPY Libor 6m+0,005 % Luxembourg   En millions de yens 3 000 Mars 2004 Mars 2009 0,658 % Aucune   Les placements privés en yens font l’objet d’un cross currency swap EUR/JPY contre Euribor 3m. Ces différentes opérations ont été réalisées dans le cadre du programme EMTN mis en place en octobre 2002.   Note 13.B. Détail des autres emprunts :   (En millions d’euros)   Montants au 31 décembre 2005   Degré d’exigibilité A un an au plus De un à cinq ans De six à dix ans A plus de dix ans En euro 112 111 1     En dollar US           En livre sterling           Autres monnaies             Total 112 111 1         Dont à taux fixe 1   1       En 2004, Gaz de France a transféré ses titres Technip à un établissement financier dans le cadre d’un contrat de pension livrée.   Note 13.C. Autres dettes financières : Les autres dettes financières (dépôts reçus de la clientèle, soldes créditeurs de banque, concours bancaires…) sont principalement libellées en euros.   Note 14. Répartition de la dette par devise. — Le montant des dettes des emprunts obligataires et autres emprunts s'élève à 2 199 M€ au 31 décembre 2005 (2 409 M€ au 31 décembre 2004), dont 2 141 millions au titre de la zone euros en 2005.   Note 15. Ventilation du chiffre d’affaires :   (En millions d’euros) 2005 2004 Variations Ventes de gaz :         En France 13 423 12 219 +10%   A l’étranger 3 289 1 888 +74% Travaux, études et prestations de services 512 629 -19% Produits des activités annexes et autres ventes 480 390 +23% Chiffre d’affaires 17 704 15 126 +17%   Note 16. Frais de recherche et de développement :   (En millions d’euros) 2005 2004 Variations Frais de recherche et développement 73 90 -17   Note 17. Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions (nettes des reprises), transferts de charges.   Note 17.A. Dotations nettes aux amortissements :   (En millions d’euros) 2005 2004 Variations Amortissement linéaire 191 658 -467 Amortissement dégressif 15 18 -3 Amortissement de caducité 443 508 -65 Amortissement actif de démantèlement 11 0 11 Reprise sur amortissements -13 -29 16 Dotations nettes aux amortissements 647 1 155 -508   L’impact du transfert des immobilisations à la filiale GRTgaz est de 439 M€ sur les dotations d’amortissement linéaire (cf. annexe B). Les dotations d’amortissements de caducité constatés en cas de renouvellement anticipé d’un contrat de concession s’élèvent à 71 M€ en 2005, contre 148 M€ en 2004.   Note 17.B. Dotations nettes aux dépréciations :   (En millions d’euros) 2005 2004 Variations Dotations nettes aux dépréciations -5 22 -27 Dotations nettes aux dépréciations -5 22 -27   Note 17.C. Dotations nettes aux provisions :   (En millions d’euros) 2005 2004 Variations Provision pour renouvellement des biens en concession 252 568 -316 Provision pour reconstitution des sites -2 240 -242 Provisions relatives au personnel 7 40 -33 Provision pour grosses réparations   -14 14 Autres provisions pour risques et charges d’exploitation 18 -50 69 Dotations nettes aux provisions 275 784 -509   En 2004, la provision pour renouvellement des biens en concession a fait l’objet d’une dotation supplémentaire de 264 M€ destinée à couvrir l’accélération du renouvellement des fontes grises. En 2004, la provision pour charges futures de démantèlement du réseau de distribution a été corrigée et son montant majoré de 184 M€.   Note 17.D. Transferts de charges :   (En millions d’euros) 2005 2004 Transferts de charges -135 -176   Les transferts de charges sont inclus dans les autres produits d’exploitation. Ils sont principalement relatifs aux amortissements de caducité portés à l'actif (71 M€, cf. notes 1 et 2), à la création de GRTgaz (24 M€) et à l’indemnisation reçue de l’assurance suite à l’accident intervenu dans l’usine de liquéfaction de Skikda (15 M€).   Note 18. Résultat financier :   (En millions d’euros) 2005 Charges 2005 Produits 2005 Net 2004 Net Autres intérêts, charges et produits assimilés -186 64 -122 -145 Intérêts sur comptes courants et créances rattachées à des participations -60 172 +112 +4 Résultat de change -97 42 -55 +52 Dividendes reçus   227 +227 +54 Boni de fusion et de liquidation   132 +132   Désactualisation des provisions pour remise en état des sites -63   -63   Dotations et reprises de provisions à caractère financier -39 126 +87 +99   Total -445 763 +318 +64   Note 19. Formation du résultat exceptionnel :   (En millions d’euros) Charges Produits Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 919 4 918 Cessions d'immobilisations financières 29 224 Provision pour hausse des prix 36   Amortissement dérogatoire 66 86 Autres 117 359   5 167 5 587   Dont dénouement des participations croisées total et Gaz de France 194 435   Dont cession d’immobilisations à la filiale GRTgaz 4 727 4 748   Dont cession des titres Technip 3 110 Résultat exceptionnel   420   Dont dénouement des participations croisées total et Gaz de France   241   Dont cession d’immobilisations à la filiale GRTgaz   21   Dont cession des titres Technip   107   — Détail des opérations relatives au dénouement des participations croisées entre total et Gaz de France :   (En millions d’euros) Charges Produits Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 88 129 Cessions d'immobilisations financières 14 95 Amortissement dérogatoire     Autres 92 211   194 435 Contribution au résultat exceptionnel   241   — Détail des opérations relatives à la cession des immobilisations à la filiale GRTgaz :   (En millions d’euros) Charges Produits Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 703 4 705 Cessions d'immobilisations financières     Amortissement dérogatoire   17 Autres 24 26   4 727 4 748 Contribution au résultat exceptionnel   21   Note 20. Situation fiscale : 1. Impôt sur les sociétés : Le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2005 est de 34,93 %. Il inclut la contribution exceptionnelle temporaire de 1,5 % assise sur l’impôt sur les sociétés avant imputation des crédits d’impôt, et la contribution de 3,3 % instituée en 2000.   (En millions d’euros) 2005 2004 Impôt sur les sociétés de l’exercice de Gaz de France (hors Groupe fiscal) 499 357 Impôt sur les sociétés de l’exercice lié aux filiales intégrées fiscalement -36 -8 Dotations nettes aux provisions pour impôt sur les sociétés (1) 76 -105 Autres 16   Charge d’impôt sur les sociétés de l’exercice 555 244 (1) Dont 84 M€ de reprise, étalée sur 14 ans, de la provision au titre du rachat du réseau de transport, et 160 M€ de dotation au titre des économies d’impôt sur les sociétés sur les déficits remontant des filiales intégrées fiscalement. Ces économies bénéficient dans un premier temps à Gaz de France en tant que société tête de groupe fiscal, mais sont restituées aux filiales lors de leur retour aux bénéfices, d’où la constitution d’une provision.   2. Situation fiscale différée : La position de la dette future d'impôt présentée ci-après est issue des décalages dans le temps entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de charges. Le taux d’imposition futur retenu tient compte de la disparition en 2006 de la contribution additionnelle de 1,5 %. Il intègre également la contribution de 3,3 % de l’impôt dû, minorée d’un montant de 763 000 €, instaurée depuis 2000.   (En millions d’euros) 2005 2004 Bases passives d’imposition différée :       Charges déductibles non comptabilisées       Produits comptabilisés non imposés 408 435 Bases actives d’imposition différée :       Charges comptabilisées temporairement non déductibles 378 367   Produits imposés non comptabilisés 27 2   Base fiscale différée nette (passive):       Base 3 66 Montant 1 22   3. Régime de l'intégration fiscale : L'option pour le régime de l'intégration fiscale actuellement en cours, souscrite pour une période de 5 ans par Gaz de France, couvre la période 1er janvier 2003 - 31 décembre 2007.   Note 21. Trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités, les découverts bancaires momentanés, les équivalents de disponibilités (SICAV, FCP) très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de façon significative, ainsi que les comptes courants à caractère de disponibilités principalement dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du groupe.   (En millions d’euros) 2005 2004 Disponibilités 30 15 Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants -476 -157 Valeurs mobilières de placement (*) 999 214 Comptes courants assimilés à des disponibilités -1 571 -1 032 Trésorerie -1 018 -960 (*) Ces chiffres sont présentés en valeurs brutes.   Note 22. – Engagements hors bilan : Note 22 A. – Engagements à caractère financier : — Couverture du risque de change : Afin de gérer son exposition aux variations des cours des devises, Gaz de France utilise des contrats d’achats ou de ventes à terme de devises pour couvrir ses achats de gaz, ses investissements corporels et ses activités de financement. Au 31 décembre 2005, les engagements correspondants sont les suivants :   Contrats à terme (en millions d’euros) Engagements part fixe au 31 décembre 2005 Valorisation au 31 décembre 2005 Différentiel de change au 31 décembre 2005 Engagement part fixe au 31 décembre 2004 2006 Par échéance 2007 2008 et au-delà Position acheteur :               Devise GBP           13   Devise USD 113 1   108 -6 39   Devise JPY 38   23 58 -3 63 Position vendeur :               Devise GBP 92     93 -1 48   Devise USD 167 1   162 6 556   Le différentiel de change sur ces engagements est de -5 M€ au 31 décembre 2005, il était de +13 M€ au 31 décembre 2004.   — Couverture du risque de taux :   (En millions d’euros) Notionnel au 31 décembre 2005 Total Notionnel au 31 décembre 2004 A un an au plus De un à cinq ans De six à dix ans Plus de dix ans Swaps taux fixe vers taux variable       230 230 391 Swaps taux variable vers taux fixe 109 23   229 361 506 Swaps taux variable vers taux variable 38       38 38   — Autres engagements donnés et reçus à caractère financier :   (En millions d’euros)   31 décembre 2005 31 décembre 2004 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Lignes de crédit en euros (1) 3 110 3 110 2 000 2 000 Garanties, cautions et avals 53 110 101 20 Engagements relatifs aux filiales 208 72 251 167   Total 3 371 3 292 2 352 2 187 (1) Gaz de France dispose d’une ligne de crédit revolving de 3 milliards d’euros à échéance 2012. Les banques prêteuses disposent d’une possibilité de sortie individuelle en cas de changement du contrôle majoritaire de l’entreprise.   — Engagements sur titres : Gaz de France a conclu une opération de couverture de valeur de ses titres Technip le 16 décembre 2004. Gaz de France a acheté à un établissement financier des options de vente de titres et lui a vendu concomitamment un nombre identique d’options d’achat. La maturité de ces options est de 6 à 12 mois et leur valeur nominale à fin décembre 2005 est de 110 M€. Gaz de France a transféré ses titres à la banque par un contrat de pension livrée mais garde la faculté de les récupérer à tout moment sur simple demande.   Note 22 B. Engagements relatifs aux matières premières : — Engagements relatifs au gaz naturel et à l’électricité : Afin de faire face à la demande de gaz naturel de ses clients à moyen et long terme, Gaz de France a sécurisé ses approvisionnements par des contrats dont la durée peut atteindre 25 ans. Ces contrats comportent des engagements réciproques portant sur des quantités déterminées de gaz :   – un engagement de Gaz de France d'enlever des quantités minimales ;   – un engagement des fournisseurs de mettre à disposition des quantités à des prix compétitifs. Cette compétitivité est assurée par des formules de prix indexées et des mécanismes de révision de prix. Gaz de France réalise la majeure partie de ses achats dans le cadre de ces contrats. Au 31 décembre 2005, les engagements de Gaz de France sont de 49 milliards de m3 pour 2006, 186 milliards de m3 pour la période allant de 2007 à 2010 et 374 milliards de m3 au-delà de 2010. Par ailleurs, Gaz de France a souscrit des achats et ventes à terme de gaz naturel, principalement à échéance inférieure à un an, dans le cadre de son activité de Négoce : achats et ventes de gaz sur les marchés de court terme et offres avec ingénierie de prix aux clients industriels. Au 31 décembre 2005, les engagements de Gaz de France sont de 2 milliards de m3 d’achats à terme et de 4 milliards de m3 de ventes à terme. Pour satisfaire ses engagements d’enlèvement de volume, Gaz de France a conclu des contrats à long terme de réservation de capacités de transport terrestre et maritime. A la demande de la direction générale de la concurrence de la Commission Européenne et de la Commission de régulation de l’énergie (CRE), Gaz de France met en oeuvre un programme de cession temporaire de gaz (gas release) sur le Point d’échange de Gaz (PEG) de la zone Sud du réseau de transport en France. Cette cession temporaire a commencé au cours de l’année 2005 et porte sur 15 TWh par an pendant 3 ans. Dans le cadre de son activité de trading, Gaz de France a également souscrit des achats et des ventes à terme d’électricité. Au 31 décembre 2005, les engagements sont de :   – 3,2 Twh à échéance 2006 et 0,7 Twh à échéance 2007 pour les achats ;   – 1,8 Twh à échéance 2006 et 0,3 Twh à échéance 2007 pour les ventes. — Produits dérivés : Gaz de France utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations des prix des matières premières dans le cadre de son activité de négoce : achats et ventes de gaz sur les marchés de court terme et offres avec ingénierie de prix aux clients industriels. Swaps et options, généralement adossés à des opérations physiques portant sur le gaz naturel, sont utilisés à des fins de couverture. Les swaps consistent à fixer, au moment de leur mise en oeuvre, un cours à l’achat ou à la vente d’une quantité de gaz définie, pour une date future. Ils visent notamment à sécuriser et garantir la marge liée à une action commerciale, quelle que soit l’évolution du prix du gaz à terme. Les options sont mises en oeuvre pour garantir des prix plafonds de gaz (calles) et éventuellement des prix planchers (puts).     Notionnel au 31 décembre 2005 en GWh par échéance (En millions d'euros) Juste valeur au 31 décembre 2005 (en millions d'euros) Notionnel au 31 décembre 2004 en GWh 2006 2007 2008 et au-delà Swaps (position acheteur) :               Produits pétroliers 211 643 45 396 3 739 4 764  628 188 960 Swaps (position vendeur) :               Produits pétroliers 164 285 39 469 3 768 3 892 -342 144 621 Swaps (position acheteur) :               Gaz naturel 3 926 556   132 8 9 040 Swaps (position vendeur) :               Gaz naturel 12 313 1 124   334 -160 20 563 Swaps (position acheteur) :               Electricité           4 156 Options (position acheteur) :               Electricité           344 Options (position vendeur) :               Gaz naturel 7 761     212 14     Produits pétroliers 4 024     9 -16   Swaptions (position vendeur) :               Produits pétroliers 3 313 40   30 -2 8 216   Au 31 décembre 2004, la juste valeur était de -7 M€ sur les swaps, et de -6 M€ sur les swaptions. La contrepartie des opérations de swaps de Gaz de France est Gaselys, filiale commune de Gaz de France et de la Société Générale.   Note 22.C. Risque de contrepartie : Gaz de France mène une politique de gestion des risques de contrepartie, fondée d’une part sur une diversification systématique de ses contreparties, et d’autre part sur l’évaluation de leur situation financière. Ainsi, tous les instruments financiers utilisés pour gérer les risques de taux d’intérêt et de change sont-ils contractés avec des contreparties qui disposent d’une notation (long terme / court terme) attribuée par Standard & Poors ou Moody’s et au moins égale à A - / A 1 et A 3 / P-1 respectivement. Quant aux contreparties énergie de la filiale de trading, elles sont évaluées et notées d’après une analyse financière qui s’appuie sur le « rating » S&P ou Moody’s de la contrepartie lorsque celui-ci est disponible. En fonction du résultat de cette évaluation financière et de ses relations avec la contrepartie, Gaz de France a éventuellement recours à des instruments juridiques tels que des accords standardisés de « netting » (prévoyant la compensation des expositions positives et négatives vis-à-vis d’une même contrepartie) ou de garantie (lettre de confort, garantie de la maison mère, garantie bancaire…). En ce qui concerne le risque clients, le Comité Crédit se réunit tous les mois ; outre l’étude des principales contreparties
    Bulletin BALO n°68 du 07/06/2006, affaire n°06332
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 31/05/2006
    Numéro d’affaire : 08113
    Description : 0608113 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme – 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.  Avis de deuxième convocation.       Convoquée le 24 mai 2006, l’assemblée générale des titulaires de titres participatifs tranche A de l’émission juillet 1985 Gaz de France n’a pas pu valablement se tenir, faute de quorum. MM. les titulaires desdits titres sont convoqués en assemblée générale le 6 juin 2006 à 14 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, salle de presse, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;     — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;     — Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse ;     — Pouvoirs à conférer pour les formalités.   ———————       Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.     Les titulaires de titres au porteur désireux de participer à cette assemblée, devront faire parvenir, cinq jours avant la date de la réunion, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs titres, au Crédit Agricole – Caisse d’Epargne Investor Services Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust), 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.   Le conseil d’administration.   0608113
    Bulletin BALO n°65 du 31/05/2006, affaire n°08113
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/05/2006
    Numéro d’affaire : 06330
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0606330 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       GAZ DE France Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris. Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2006. (En millions d’euros). Chiffre d’affaires par pole et par segment :   Chiffre d’affaires   31/03/2006 31/03/2005 Variation en % (31/03/2006 vs 31/03/2005) Fourniture d’énergie et de services 8 814 6 636 32,8 % Infrastructures 3 008 2 162 39,1 % Eliminations inter-pôles et autres - 1 686 - 1 521         Total chiffre d’affaires groupe   10 136 7 277 39,3 %   Chiffre d'affaires 31/03/2006 31/03/2005 Variation en % (31/03/2006 vs 31/03/2005) Exploration-Production   477 253 88,5 % Achat-vente d’énergie   7 916 5 962 32,8 % Services 642 541 18,7 % Eliminations intra-pôle -221 -120       Total fourniture d’énergie et de services 8 814 6 636 32,8 %   Chiffre d'affaires 31/03/2006 31/03/2005 Variation en % (31/03/2006 vs 31/03/2005) Transport Stockage France 537 520 3,3 % Distribution France 1 111 1 036 7,2 % Transport Distribution International 1 365 612 123,0 % Eliminations intra-pôles - 5 - 6     Total infrastructures 3 008 2 162 39,1 %   Répartition du chiffre d’affaires par trimestre :   Répartition du chiffre d’affaires par trimestre Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2005 7 277       2006 10 136           Variation 2 859         Chiffre d’affaires de Gaz de France S.A. :   Chiffre d’affaires de Gaz de France SA Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre 2005 5 971       2006 7 936           Variation 1 965           0606330
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2006, affaire n°06330
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/05/2006
    Numéro d’affaire : 05619
    Description : 0605619 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Gaz de France   Société Anonyme au Capital de 983 871 988 €. Siège Social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris.  Avis de convocation   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mercredi 24 mai 2006 à 10h30 dans le grand amphithéâtre du Palais des Congrès, Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    Ordre du jour   – Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.  – Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005.  – Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005.  – Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce.  – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende.  – Fixation du montant des jetons de présence. – Autorisation donnée au Conseil d’Administration de racheter les actions de la société.   – Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions  Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, qui se soldent par un bénéfice de 1 234 080 115,54 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.   En application des dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 217 770,65 €, et qui ont engendré un surcoût fiscal de 76 074,55 €.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005 fait apparaître un bénéfice de 1 234 080 115,54 €.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :   Bénéfice 1 234 080 115,54 € Affectation à la réserve légale 61 704 005,78 € Solde 1 172 376 109,76 € Report à nouveau antérieur 7 142 671 547,97 € Bénéfice distribuable 8 315 047 657,73 € Dividende distribué 669 032 951,84 € Solde affecté en report à nouveau 7 646 014 705,89 €   Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 0,68 € par action.   Le dividende sera mis en paiement à la date du 30 mai 2006.   Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du Code général des Impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 0,68 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts.   A noter que l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005 a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 euro par action au lieu de 0,927 euro, arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005.   Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :     2004* 2003 2002 Dividende global (en millions d’euros) 418 318 456 Nombre d’actions (en millions) 903     Dividende unitaire (en euro) 0,464     * Le nombre d’actions et le dividende unitaire sont retraités pour être en cohérence avec la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005 de division du nominal des actions par deux.   Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 12 267 828 379,26 €.     Quatrième résolution (Conventions réglementées, article L 225-38 du Code de Commerce). — L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, présenté en application des dispositions de l’article L 225-40 du code de commerce, sur les conventions visées à l’article L 225-38 dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport, et approuve la convention dont il fait état.    Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe de façon définitive le montant global des jetons de présence à 105 250 € pour l’exercice écoulé, et à 250 000 € pour l’année 2006. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2006.    Sixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société : prix maximum d’achat 45 €). — L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme tel que prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers autorise le conseil d’administration avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue : – De la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail; ou – De la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou – De la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou – De l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues aux articles L 225-204 et L 225-205 du code de commerce et conformément à la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005 ; ou – D’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la société par un prestataire d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – Le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale; et – Le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière. L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 45 €, hors frais d’acquisition. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 2 213 712 000 €, correspondant à 49 193 600 actions acquises au prix de 45 €. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.    Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, et notamment à la Gazette du Palais, domiciliée 3, Boulevard du Palais, 75004 Paris, à l'effet d'effectuer tous dépôts et formalités légaux.    ————————   Tout actionnaire a le droit de participer personnellement à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance à condition de justifier de cette qualité. Pour cela :   Les titulaires d’actions nominatives depuis cinq jours au moins avant la tenue de l’assemblée peuvent assister à cette assemblée sans formalité préalable, Les titulaires d’actions au porteur doivent déposer cinq jours au moins avant la date de la réunion, un certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée, à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes cedex 3.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l‘Assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.     Le Conseil d’Administration.   0605619
    Bulletin BALO n°55 du 08/05/2006, affaire n°05619
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/05/2006
    Numéro d’affaire : 05404
    Description : 0605404 5 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées de porteurs de titres participatifs____________________         GAZ DE FRANCE   Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris. Avis de première convocation.        MM. les titulaires de titres participatifs tranche A de l’émission juillet 1985 Gaz de France sont convoqués en assemblée générale le 24 mai 2006 à 16 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, salle de presse, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     — Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;     — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;     — Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse ;     — Pouvoirs à conférer pour les formalités.         Dans le cas très probable ,où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors reportée au 6 juin 2006 à 14 heures, au siège social de Gaz de France, 23 rue Philibert Delorme, salle de presse, 75017 Paris.     Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.     Les titulaires de titres au porteur désireux de participer à cette assemblée, devront faire parvenir, cinq jours avant la date de la réunion, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs titres, au Crédit Agricole – Caisse d’Epargne Investor Services Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust), 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.   Le conseil d’administration. 0605404
    Bulletin BALO n°54 du 05/05/2006, affaire n°05404
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/04/2006
    Numéro d’affaire : 04017
    Description : 0604017 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège Social : 23, rue Philibert Delorme à Paris 17ème. 542 107 651 R.C.S. Paris. Avis de réunion. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, le mercredi 24 mai 2006 à 10h30 dans le grand amphithéâtre du Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; — Approbation du rapport sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration de racheter les actions de la société ; — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005).— L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005, qui se soldent par un bénéfice de 1 234 080 115,54 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport.   En application des dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée Générale Ordinaire approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 217 770,65 €, et qui ont engendré un surcoût fiscal de 76 074,55 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005).— L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du code de commerce, et du rapport des Commissaires aux Comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).— L'Assemblée  Générale Ordinaire  constate  que  le  bilan  de  l'exercice  clos le 31 décembre   2005   fait  apparaître  un  bénéfice  de 1 234 080 115,54 €.   Elle décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :   Bénéfice 1 234 080 115,54 € Affectation à la réserve légale 61 704 005, 78 € Solde 1 172 376 109,76 € Report à nouveau antérieur 7 142 671 547,97 € Bénéfice distribuable 8 315 047 657,73 € Dividende distribué 669 032 951,84 € Solde affecté en report à nouveau 7 646 014 705,89 €   Il sera distribué à chacune des actions de la Société un dividende net de 0,68 € par action.   Le dividende sera mis en paiement à la date du 30 mai 2006.   Conformément à l’obligation d’information définie par l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que le montant à distribuer de 0,68 euro par action sera éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du code général des impôts.   A noter que l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005 a approuvé la division du nominal des actions par 2, portant à cette date la composition du capital social à 903 millions d’actions contre 451,5 millions. Avec ce nombre d’actions, le dividende unitaire de 2004 aurait été de 0,464 euro par action au lieu de 0,927 euro, arrêté par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005.   Le dividende versé au titre des trois exercices précédents, a été de :     2004 (*) 2003 2002 Dividende global (en millions d’euros) 418 318 456 Nombre d’actions (en millions) 903 - - Dividende unitaire (en euro) 0,464 - - (*) Le nombre d’actions et le dividende unitaire sont retraités pour être en cohérence avec la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005 de division du nominal des actions par deux.   Les capitaux propres, après affectation du résultat de l'exercice, s'établissent à 12 267 828 379,26 €.   Quatrième résolution (Conventions réglementées, article L.225-38 du code de commerce).— L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du code de commerce, sur les conventions visées à l’article L.225-38 dudit code, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport, et approuve la convention dont il fait état.   Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, fixe de façon définitive le montant global des jetons de présence à 105 250 € pour l’exercice écoulé, et à 250 000 € pour l’année 2006. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2006.   Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société : prix maximum d’achat 40 €).— L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme tel que prévu à l’article 241-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers autorise le Conseil d’Administration avec faculté de sub-délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue : — de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.443-1 et suivants du code du travail ; ou — de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou — de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou — de l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du code de commerce et conformément à la septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2005 ; ou — d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la société par un prestataire d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5% des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; et — le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 40 €, hors frais d’acquisition. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 967 744 000 €, correspondant à 49 193 600 actions acquises au prix de 40 €. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société. Elle est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale Ordinaire délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.   Septième résolution (Pouvoirs pour les formalités).— L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, et notamment à la Gazette du Palais, domiciliée 3, boulevard du Palais, 75004 Paris, à l'effet d'effectuer tous dépôts et formalités légaux.   ————————   Tout actionnaire a le droit de participer personnellement à l’Assemblée, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance à condition de justifier de cette qualité. Pour cela :   — les titulaires d’actions nominatives depuis cinq jours au moins avant la tenue de l’Assemblée peuvent assister à cette Assemblée sans formalité préalable ; — les titulaires d’actions au porteur doivent déposer cinq jours au moins avant la date de la réunion, un certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’Assemblée, à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes Cedex 3.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à la Société Générale, Service des assemblées générales, BP 81 236, 44312 Nantes cedex 3, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu à la Société Générale trois jours au moins avant la date de l‘Assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’ART. 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Le conseil d’administration.       0604017
    Bulletin BALO n°48 du 21/04/2006, affaire n°04017
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/02/2006
    Numéro d’affaire : 01098
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0601098 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     GAZ DE France Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris. 542 107 651 R.C.S. Paris. Chiffre d'affaires consolidé au 31 décembre 2005 (en millions d'euros)   Avertissement : les données pro-forma présentées dans les tableaux ci-dessous pour l’année 2004 intègrent l’impact de la réforme de financement du  régime des retraites, si celle-ci était entrée en vigueur au 1er janvier 2004.   Chiffre d'affaires par pôle et par segment (1) :   Chiffre d’affaires 31/12/05 31/12/2004 Variation en % (31/12/2005 vs 31/12/2004) 31/12/2004 pro forma Variation en % (31/12/2005 vs 31/12/2004 pro forma) Fourniture d’énergie et de services     19 924 16 157 23,3 15 952 24,9 Infrastructures     7 335 6 766 8,4 6 561 11,8 Eliminations inter-pôles et autres     - 4 865 - 5 192 - 6,3 - 4 987 - 2,4 Total chiffre d’affaires groupe     22 394 17 731 26,3 17 526 27,8 Exploration-Production     1 139 968 17,7 968 17,7 Achat-vente d’énergie     17 252 14 060 22,7 13 855 24,5 Services     1 916 1 439 33,1 1 439 33,1 Eliminations intra-pôle     - 383 - 310 23,5 - 310 23,5 Total fourniture d’énergie et de services     19 924 16 157 23,3 15 952 24,9 Transport Stockage France     2 124 2 179 - 2,5 2 145 - 1,0 Distribution France     2 951 3 143 - 6,1 2 972 - 0,7 Transport Distribution International   2 283 1 467 55,6 1 467 55,6 Eliminations intra-pôles     - 23 - 23 0,0 - 23 0,0   Total infrastructures     7 335 6 766 8,4 6 561 11,8     Répartition du chiffre d'affaires par trimestre (1) :   Répartition du chiffre d’affaires par trimestre (1) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Premier trimestre pro forma Deuxième trimestre pro forma Troisième trimestre pro forma Quatrième trimestre pro forma 2004     6 183 3 134 2 582 5 832 6 131 3 083 2 531 5 781 2005     7 511 3 578 3 378 7 927 7 511 3 578 3 378 7 927 Variation     21,5 % 14,2 % 30,8 % 35,9 % 22,5 % 16,1 % 33,5 % 37,1 %     Chiffre d'affaires de Gaz de France SA (2) :   Chiffre d’affaires de Gaz de France SA (2) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Premier trimestre pro forma Deuxième trimestre pro forma Troisième trimestre pro forma Quatrième trimestre pro forma 2004     5 347 2 626 2 088 5 065 5 295 2 575 2 037 5 014 2005     5 971 2 976 2 417 6 340 5 971 2 976 2 417 6 340 Variation     11,7 % 13,3 % 15,8 % 25,2 % 12,8 % 15,6 % 18,7 % 26,4 %   (1) Données consolidées aux normes IFRS non auditées. (2) Données sociales aux normes françaises non auditées.       0601098
    Bulletin BALO n°20 du 15/02/2006, affaire n°01098
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/11/2005
    Numéro d’affaire : 05311
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social  : 23, rue Philibert-Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005.   Avertissement. -- Les données pro forma présentées dans les tableaux ci-dessous pour l'année 2004 intègrent l'impact de la réforme de financement du régime des retraites, si celle-ci était entrée en vigueur au 1er janvier 2004.   Chiffre d'affaires par pôle et segment (1).   Chiffre d'affaires(en millions d'euros) 30/09/2005 30/09/2004 Variation en %(30/09/05 vs 30/09/04) 30/09/04 pro forma Variation en %(30/09/05 vs 30/09/04 pro forma) Fourniture d'énergie et de services 12 948 10 705 21,0 10 551 22,7 Infrastructures 4 836 4 839 - 0,1 4 685 3,2 Eliminations inter-pôles et autres     - 3 317     - 3 645       - 3 491         Total chiffre d'affaires groupe 14 467 11 899 21,6 11 745 23,2     -- Fourniture d'énergie et de services  :   Chiffre d'affaires(en millions d'euros) 30/09/2005 30/09/2004 Variation en %(30/09/05 vs 30/09/04) 30/09/04 pro forma Variation en %(30/09/05 vs 30/09/04 pro forma) Exploration - Production 758 699 8,4 699 8,4 Achat-vente d'énergie 11 125 9 233 20,5 9 079 22,5 Services 1 320 1 021 29,3 1 021 29,3 Eliminations intra-pôle     - 255     - 248       - 248   Fourniture d'énergie et de services 12 948 10 705 20,9 10 551 22,7     -- Infrastructures  :   Chiffre d'affaires(en millions d'euros) 30/09/2005 30/09/2004 Variation en %(30/09/05 vs 30/09/04) 30/09/04 pro forma Variation en %(30/09/05 vs 30/09/04 pro forma) Transport Stockage France 1 579 1 634 - 3,4 1 609 - 1,9 Distribution France 2 049 2 188 - 6,4 2 059 - 0,5 Transport Distribution International 1 222 1 034 18,2 1 034 18,2 Eliminations intra-pôle     - 14     - 17       - 17   Infrastructures 4 836 4 839 - 0,1 4 685 3,2     Répartition du chiffre d'affaires par trimestre (1).   Chiffre d'affaires(en millions d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Premier trimestre pro forma Deuxième trimestre pro forma Troisième trimestre pro forma 2004 6 183 3 134 2 582 6 131 3 083 2 531 2005 7 511 3 578 3 378 7 511 3 578 3 378 Variation 21,5 % 14,2 % 30,8 % 22,5 % 16,1 % 33,5 %     Chiffre d'affaires de Gaz de France S.A. (2).   Chiffre d'affaires(en millions d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Premier trimestre pro forma Deuxième trimestre pro forma Troisième trimestre pro forma 2004 5 347 2 626 2 088 5 295 2 575 2 037 2005 5 971 2 976 2 417 5 971 2 976 2 417 Variation 11,7 % 13,3 % 15,7 % 12,8 % 15,6 % 18,7 %     (1) Données consolidées aux normes IFRS non auditées.   (2) Données sociales aux normes françaises non auditées.05311
    Bulletin BALO n°136 du 14/11/2005, affaire n°05311
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/10/2005
    Numéro d’affaire : 98747
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social  : 23, rue Philibert Delorme à Paris (17e).542 107 651 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Net Actifs non courants  :             Ecarts d'acquisitions et autres immobilisations incorporelles 1 1 806 1 437 1 406     Immobilisations corporelles hors concession 2 14 800 13 598 (*) 14 223     Immobilisations corporelles en concession 2 8 569 8 107 (*) 8 378     Participations mises en équivalence 3 411 501 385     Actifs financiers non courants 3 1 251 968 (*) 1 125     Instruments financiers dérivés non courants 24           Actifs d'impôts différés non courants   29 2 624 19     Autres actifs non courants   237 127 249     Placements du secteur financier 3     244     206     259       Total actifs non courants I 27 347 27 568 26 044 Actifs courants  :             Stocks et en-cours 4 957 773 907     Créances  : 5             Créances clients et comptes rattachés   4 091 3 417 (*) 4 989       Autres débiteurs   1 486 1 317 (*) 1 203     Actifs d'impôts différés courants   11 6 10     Instruments financiers dérivés courants 24 816         Disponibilités et équivalents de disponibilités 6 2 577 1 289 (*) 837     Actifs du secteur financier 5     628     141     440       Total actifs courants II 10 566 6 942 8 386     Actifs destinés à être cédés III                         402       Total actif I à III   37 913 34 510 34 832   (*) Des reclassements ont été effectués sur les données 2004 publiées. Le détail de ces reclassements est précisé dans chaque note correspondante.     Passif Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capitaux propres, part du groupe  :             Capital 7 903 903 903     Prime d'émission             Réserves et résultats consolidés   10 350 1 888 9 643     Réserves d'écart de juste valeur   216         Ecarts de conversion et autres       203     93     104       Total capitaux propres - part du groupe I   11 672 2 884 10 650     Intérêts minoritaires II       326     192     212       Total capitaux propres I 7 11 998 3 076 10 862 Passifs non courants  :             Passif lié aux concessions 8 7 396 6 748 7 263     Provision pour avantages au personnel 26 1 093 12 408 1 067     Provisions 9 1 712 855 1 717     Passifs d'impôts différés non courants   2 282 948 2 307     Titres participatifs 10 624 485 485     Dettes financières 11 3 587 3 783 3 849     Instruments financiers dérivés non courants 24 26         Dettes du secteur financier   162 238 274     Autres passifs non courant       28     31     *31       Total passifs non courants III   16 910 25 496 16 993 Passifs courants  :             Provisions 9 138 267 94     Passifs d'impôts différés courants   154 155 182     Dettes au personnel   476 426 377     Dettes financières 11 1 297 783 971     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 806 1 358 1 848     Dettes fiscales   1 267 888 1 063     Autres dettes   2 179 1 881 (*) 1 853     Instruments financiers dérivés courants 24 1 031         Dettes du secteur financier       657     180     550       Total passifs courants IV   9 005 5 938 6 938 Passifs liés aux actifs destinés à être cédés V                         39       Total passif I à V   37 913 34 510 34 832   (*) Des reclassements ont été effectués sur les données 2004 publiées.     II. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Note 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ventes d'énergie   9 746 8 214 15 497 Ventes de services   1 310 1 082 2 209 Produits des activités du secteur financier       33     21     35 Chiffre d'affaires 16 11 089 9 317 17 741 Production immobilisée   141 133 344 Consommations externes 17 - 7 598 - 5 737 - 11 367 Charges de personnel 19 - 1 173 - 1 030 - (*) 2 043 Autres produits opérationnels 20 399 135 357 Autres charges opérationnelles 20     - 338     - 201     - (*) 569 Excédent brut opérationnel   2 520 2 617 (*) 4 463 Amortis-sements et provisions 21     - 724     - 741     (*) - 1 932 Résultat opérationnel   1 796 1 876 (*) 2 531           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   - 4 5 3 Coût de l'endettement financier brut       - 119     - 109     - 154 Coût de l'endettement financier net 22 - 123 - 104 - 151 Autres produits financiers 22 234 164 402 Autres charges financières 22 - 229 - 521 (*) - 1 146 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence       95     56     125 Résultat avant impôt   1 773 1 471 1 761 Impôts sur les résultats       - 585     - 508     - 492 Résultat net consolidé du groupe   1 188 963 1 269 Intérêts minoritaires       3     15     40 Résultat net consolidé, part du groupe   1 185 948 1 229           Résultat net par action (en euros) (**)   1,31 - 2,72   (*) Des reclassements ont été effectués dans le compte de résultat au 31 décembre 2004 tel qu'il a été publié dans le document de base AMF 2004. Ces reclassements minorent l'excédent brut opérationnel de 35 millions d'euros et le résultat financier de 13 millions d'euros, et majorent le résultat opérationnel de 13 millions d'euros. Le détail de ces reclassements est précisé dans chaque note correspondante.   (**) Le calcul du résultat net par action n'était pas applicable à Gaz de France au 30 juin 2004, son capital n'étant pas divisé en actions. Par ailleurs le nombre de titres a été doublé au premier semestre 2005 par division du nominal par deux (Annexe D note 7).     III. -- Tableau des flux financiers consolidés. (En millions d'euros.)     Note 23 30/06/05 31/12/04 I. Flux nets des activités opérationnelles  :           Résultat opérationnel   1 796 (*) 2 531     Ajustements  :             Amortis-sements, dépréciation des actifs long terme   487 1 642       Provisions   106 (*) 378       Autres ajustements       142     (*) - 365     Cash flow opérationnel avant impôt et variation du besoin en fonds de roulement   2 531 (*) 4 186     Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel   821 (*) - 282       Stocks   112 59       Créances clients et comptes rattachés   1 015 - 908       Dettes fournisseurs   - 244 146       Autres créances et dettes   - 62 (*) 421     Impôts payés       - 72     - 705     Excédent de trésorerie opérationnel 1 3 280 3 199 II. Investissements nets et assimilés  :           1. Investissements  :             Investissements d'équipement   - 806 - 1 628       Investissements de croissance externe   - 497 - 153       Autres investissements       - 445     - 352       Sous total 1 - 1 748 - 2 133     2. Ressources  :             Subventions et contributions de tiers   - 5       Produits nets des cessions d'actifs   318 74       Réduction des immobilisations financières   573 178     Intérêts reçus   34 - 12     Dividendes reçus       37     31       Sous-total       962     276     Investissements nets et assimilés (1 - 2) II     - 786     - 1 857     III. Disponible après financement des investissements (I - II) III 2 494 1 342 IV. Financement  :           1. Augmentation de capital et des primes   - -     2. Dividendes versés   - 420 - 322     3. Souscriptions d'emprunts   535 2 723     4. Remboursements d'emprunts   - 784 - 3 377     5. Intérêts payés       - 149     - 153     Financement IV - 818 - 1 129     V. Variation de change V     7     6     VI. Variation de la trésorerie (note 6) (III + IV + V) VI 1 683 219   (*) Les reclassements dans le tableau des flux au 31 décembre 2004 reflètent les reclassements effectués dans le compte de résultat.     Tableau de variation des capitaux propres. (En millions d'euros.)     Capitaux propres - part du groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Capital Réserves Réserves de juste valeur Résultat Ecarts de conversion Total capitaux propres part du groupe Capitaux propres au 1er janvier 2004 IFRS 903 353   910   2 166 254 2 420 Résultat affecté en réserves   592   - 592     - 5 - 5 Dividendes distribués       - 318   - 318   - 318 Résultat de la période       1 229   1 229 40 1 269 Ecarts de conversion         104 104 - 1 103 Autres écarts affectant les capitaux propres et non constatés par le résultat  :   7 469       7 469 - 76 7 393 Ecarts actuariels sur les engagements postérieurs à l'emploi   - 236       - 236   - 236 Autres              7 705                                7 705     - 76     7 629 Capitaux propres au 31 décembre 2004 IFRS 903 8 414   1 229 104 10 650 212 10 862 Impact de la première application des normes IAS 32 et 39 au 1er janvier 2005              - 63     261                       198     - 6     192 Capitaux propres au 1er janvier 2005 IFRS 903 8 351 261 1 229 104 10 848 206 11 054 Résultat affecté en réserves   1 229   - 1 229   -   - Dividendes distribués   - 418       - 418 - 2 - 420 Résultat de la période       1 185   1 185 3 1 188 Ecarts de conversion         99 99 3 102 Autres écarts affectant les capitaux propres et non constatés par le résultat  :   4 - 46     - 41 116 75 Ajustements à la juste valeur des instruments financiers de couverture  :                 Résultats latents (non réalisés)     - 24     - 24 1 - 23 Ajustements de juste valeur sur actifs disponibles à la vente  :                 Résultats latents (non réalisés)     31     31   31 Dénouement ( réalisés)     - 55     - 55   - 55 Divers              4     2                       6     115     121 Capitaux propres au 30/06/05 IFRS 903  9 166 215 1 185 203 11 672 326 11 998     V. -- Annexe aux comptes semestriels.   A. - Périmètre et méthodes de consolidation.   Les comptes consolidés regroupent les états financiers de Gaz de France, ceux des filiales et sous-filiales ainsi que les entités ad hoc contrôlées par le groupe.   Le périmètre comprend 267 entités. Gaz de France consolide directement 79 entités et 11 sous-groupes. Sur les 79 entités consolidées directement, 61 sont en «  Intégration globale  » (I.G.), 12 sont en «  Intégration proportionnelle  »(I.P.) et 6 sont «  Mises en équivalence  »(M. E.E.).   Principales sociétés Pays Méthode 2005 Pourcentage d'intérêt 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Gaz de France France Société-mère Société-mère Société-mère Société-mère Pôle Fourniture d'énergie et de services  :               Exploration-Production  :                 Groupe GDF Britain Royaume-Uni I.G. 100,00 100,00 100,00       Efog Royaume-Uni M. E.E. 22,50 22,50 22,50       GDF Production Nederland Pays-Bas I.G. 100,00 100,00 100,00       N.G.T. Pays-Bas I.P. 38,57 38,57 38,57       Groupe E.E.G. Allemagne I.G. 100,00 100,00 100,00       Gaz de France Production Exploration Deutschland Allemagne I.G. 100,00 100,00 100,00       Gaz de France Norge Norvège I.G. 100,00 100,00 100,00     Achat-Vente d'énergie  :                 Messigaz France I.G. 100,00 100,00 100,00       CFM et CFMH - Négoce France I.G. 100,00 55,00 55,00       Gaselys France I.P. 51,00 51,00 51,00       Méthane Transport France I.P. 50,00 50,00 50,00       Groupe GDF Energy Supply & Solutions Royaume-Uni I.G. 100,00 100,00 100,00     Services  :                 Groupe Cofathec France I.G. 100,00 100,00 100,00       Groupe Finergaz France I.G. 100,00 100,00 100,00       GNVert France I.G. 100,00 100,00 100,00       Groupe Savelys (ex CGST-Save) France I.G. 100,00 100,00 100,00       DK6 France I.G. 100,00 100,00 100,00 Pôle Infrastructures               Transport-Stockage France  :                 Gaz de France Réseau Transport France I.G. 100,00 - -       CFM et CFMH - Transport France I.G. 100,00 55,00 55,00       G.S.O. France   Cédée 30,00 30,00     Distribution France  :                 Gaz de Strasbourg France M. E.E. 24,90 24,90 24,90     Transport et distribution international  :                 Sofregaz France   Cédée 34,00 34,00       Groupe Gasag Allemagne I.P. 31,57 31,57 31,57       Megal GmbH Allemagne I.P. 43,00 43,00 43,00       Megal Finco Iles Caïman I.P. 43,00 43,00 43,00       Degaz Hongrie I.G. 99,77 99,77 99,77       Egaz Hongrie I.G. 99,42 99,42 99,42       Distrigaz Sud Roumanie I.G. 51,00           Groupe Slovensky Plynarensky Priemysel Slovaquie I.P. 24,50 24,50 24,50       Groupe GDF Québec Canada I.G. 100,00 100,00 100,00       Groupe Noverco Canada M. E.E. 17,56 17,56 17,56       Consorcio Mexigas Mexique I.G. 100,00 100,00 100,00       Natgasmex Mexique I.G. 100,00 100,00 100,00       Tamauligas Mexique I.G. 100,00 100,00 100,00       Energia Mayakan Mexique I.G. 67,50 67,50 67,50       Gasoductos del Bajio Mexique I.G. 100,00 100,00 100,00       Transnatural Mexique I.P. 50,00 50,00 50,00 Autres               Cogac France I.G. 100,00 100,00 100,00     GDF International France I.G. 100,00 100,00 100,00     Banque SOLFEA (ex. Pétrofigaz) France I.P. 54,72 54,72 54,72     La liste exhaustive des sociétés du périmètre est en annexe F note 31.   Les participations dans les sociétés de distribution de gaz italiennes Arcalgas et Italcogim ne sont pas consolidées en raison de restrictions au contrôle résultant des réglementations en vigueur actuellement dans ce pays.   Les principaux éléments des états financiers sociaux de ces sociétés au 30 juin 2005 sont les suivants (avant proportionalisation) (en millions d'euros)  :   Actif   Actif non courant 571 Actif courant     190       Total 761     Passif   Capitaux propres 301 Passif non courant 249 Passif courant     211       Total 761     B. - Principes comptables et méthodes d'évaluation.   Introduction.   En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe au titre de l'exercice 2005 seront préparés en conformité avec les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers.   Conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les états financiers intermédiaires au 30 juin 2005 sont établis sur la base des principes de comptabilisation et d'évaluation du référentiel IAS/IFRS connu à ce jour et tel qu'il devrait être applicable à la clôture 2005.   La présentation des états financiers intermédiaires est conforme à l'option offerte par la recommandation du CESR de décembre 2003 de suivre les règles de présentation et d'information telles que définies par l'article 221-5 du règlement général de l'AMF (Autorité des marchés financiers) et donc de ne pas appliquer les dispositions de la norme IAS 34.   Ainsi, en ce qui concerne les concessions, Gaz de France a décidé à titre temporaire de maintenir le traitement comptable retenu pour la présentation des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS, à savoir l'application des principes comptables français, sans préjuger du traitement des concessions qui sera applicable dans les comptes consolidés de l'exercice 2005  : compte tenu de l'importance des concessions pour l'activité de Gaz de France et suivant l'évolution des travaux de l'IFRIC, l'impact pourrait être significatif. En tout état de cause, il ne devrait pas conduire à une minoration des capitaux propres.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies en application des mêmes règles de reconnaissance, d'évaluation et de comptabilisation que les comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS.   Il est rappelé que conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le groupe a choisi de retenir, pour l'établissement du bilan d'ouverture 2004, les exemptions au principe général d'application rétrospective des IFRS suivantes  :   -- les regroupements d'entreprises  : le groupe n'a pas retraité de manière rétrospective, conformément à IFRS 3, les regroupements d'entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004  ;   -- les engagements de retraite et avantages assimilés  : le cumul des écarts actuariels liés au corridor existant à la date de transition et non constatés, a été intégralement comptabilisé au passif du bilan en contrepartie des capitaux propres  ;   -- les écarts de change liés à une activité à l'étranger  : les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 relatifs à la conversion des états financiers des activités à l'étranger ont été reclassés en réserves consolidées dans le bilan de transition.   Le groupe a également fait le choix d'anticiper, dès l'établissement des informations financières comparatives 2004, l'application de l'amendement d'IAS 19 publié en décembre 2004 sur la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels, estimant que celui-ci fera partie du référentiel adopté par l'Union européenne d'ici fin 2005. A ce jour, l'amendement a reçu un avis favorable de l'EFRAG.   Les effets chiffrés de la transition aux normes IFRS sur les capitaux propres et les résultats du groupe ont été détaillés dans le document de référence de l'exercice 2004.   Par ailleurs, le groupe applique à compter du 1er janvier 2005  :   -- les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers  : la norme IAS 39 a été adoptée par la Commission européenne en novembre 2004, à l'exception de certaines dispositions. Les divergences entre la norme publiée par l'IASB et celle adoptée par la Commission européenne ne concernent pas le groupe. Les impacts sur les capitaux propres du groupe à la date de première application de ces normes sont décrits en annexe C  3  ;   -- la norme IFRS 2 sur les paiements fondés sur des actions.   En l'absence de norme IFRS ou interprétations relatives à la comptabilisation des quotas d'émission de CO2, les dispositions suivantes ont été mises en oeuvre. Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés pour une valeur nulle. Les opérations réalisées sur le marché sont comptabilisées à leur valeur de transaction. L'écart éventuel entre les quotas disponibles et les obligations de restitution à l'échéance fait l'objet de provisions pour risques et charges pour leur valeur de marché.   Certaines normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation dont l'application pourrait être rétrospective emportant modification des comptes consolidés 2004 retraités aux normes IFRS et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005. Il est donc possible que le bilan d'ouverture d'une part, mais également les états financiers semestriels 2005 d'autre part, ainsi que le bilan au 31 décembre 2004 soient modifiés au cours de l'exercice 2005.   Par ailleurs, quelques reclassements ont été opérés sur les données comparatives 2004 publiées dans les comptes au 30 juin 2005. Leurs impacts sont signalés au niveau de chacune des notes concernées.   1. - Généralités.   1.1. Référentiel. -- A compter du 1er janvier 2005, les comptes consolidés de Gaz de France sont établis conformément aux normes comptables d'information financière internationales (IFRS) émises par l'International Accounting Standard Board et aux interprétations des normes IAS/IFRS publiées par l'International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) adoptées par l'Union européenne.   Les comptes sociaux des filiales sont retraités afin d'harmoniser les méthodes d'évaluation au sein du groupe, conformément aux principes IFRS retenus.   1.2. Principes généraux d'établissement des états financiers. -- Les comptes consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l'exception de certains instruments financiers qui sont inscrits, à compter du 1er janvier 2005, sur la base de leur juste valeur, à savoir  :   -- les actifs financiers détenus à des fins de négoce (trading)  ;   -- les actifs financiers disponibles à la vente  ;   -- les instruments financiers dérivés  ;   -- ainsi que les actifs et passifs qui font l'objet de couverture de juste valeur.   -- Structure du Bilan  :<TAG;al1>Les actifs courants regroupent  :   -- les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation du groupe  ;   -- la trésorerie et les équivalents de trésorerie.<TAG;al2>Les autres actifs constituent des actifs non courants.   Les passifs courants comprennent  :   -- les dettes afférentes au cycle normal d'exploitation du groupe  ;   -- ainsi que celles arrivant à échéance au cours des 12 prochains mois.   Les autres dettes constituent des passifs non courants.   Les découverts bancaires sont compris parmi les passifs courants.   -- Structure du compte de résultat  : Le compte de résultat est présenté par nature.   -- Devise de présentation  : La devise d'établissement des comptes est l'euro. Les états financiers sont présentés en millions d'euros.   1.3. Utilisation d'estimations. -- La préparation des états financiers consolidés conduit la direction de Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits dans les états financiers ou notes annexes, notamment pour les provisions pour démantèlement et remise en état des sites, les provisions pour risques, la reconnaissance des impôts différés actifs, la détermination des écarts d'acquisition et les provisions pour avantages liés au personnel.   Compte tenu des variables propres aux principaux secteurs d'activité du groupe, cours des matières premières, cours des devises, les estimations de résultats et de flux futurs de trésorerie sont susceptibles de varier rapidement.   Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.   1.4. Filiales du secteur financier. -- Les comptes des filiales du secteur financier sont élaborés selon le plan comptable des établissements financiers.   Pour l'établissement des comptes consolidés IFRS, les comptes sont reclassés comme suit  :   -- les crédits à la clientèle relèvent des postes actifs courants ou actifs non courants du secteur financier  ;   -- le refinancement des crédits à la clientèle est inscrit en dettes du secteur financier.   Les produits de l'activité crédit à la clientèle sont inscrits dans la rubrique «  Produits des activités du secteur financier  » et font partie du chiffre d'affaires.   Concernant les activités de Gazelys, seule la marge brute comptable dégagée par ces activités est inscrite dans la rubrique «  Produits des activités du secteur financier  ».   1.5. Conversion des transactions exprimées en devises. -- Les transactions en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent de ces opérations sont comptabilisées au compte de résultat en produit ou en perte de change.   Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. En revanche, la valeur recouvrable des actifs corporels dépréciés est déterminée à partir du cours de change à la date de clôture.   1.6. Conversion des états financiers libellés en devises des filiales hors zone euro. -- Les états financiers des sociétés du groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture  :   -- Les actifs et passifs, y compris l'écart d'acquisition et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de fin de période (clôture des comptes)  ;   -- Les produits et charges sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.   Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.   Pour les filiales autonomes dont la monnaie de fonctionnement est différente de la monnaie locale, la conversion est effectuée en deux étapes  : de la monnaie locale à la monnaie de fonctionnement, selon la méthode du cours historique, puis de la monnaie de fonctionnement à l'euro, selon la méthode du cours de clôture.   -- Principaux cours de conversion  : Les principaux taux de change appliqués hors zone euro en 2004 figurent en annexe D note 32.   2. - Principes de consolidation.   2.1. Périmètre et méthodes de consolidation. -- Les filiales, sous-filiales et les entités ad hoc contrôlées par le groupe sont consolidées.   -- Principes de consolidation  : Les sociétés contrôlées par le groupe, c'est-à-dire sur lesquelles le groupe dispose du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle afin d'en obtenir les avantages, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   Cela concerne également les entités ad hoc contrôlées, quelle que soit leur forme juridique, y compris en l'absence de lien en capital.   Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'associés en vertu d'un accord contractuel sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle  : les actifs, passifs, revenus et charges sont consolidés ligne à ligne et inclus avec les éléments similaires dans chaque rubrique d'actifs et de passifs des états financiers au prorata de la participation.   Les entités associées sont les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle sans pour autant exercer le contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. De telles participations dans des entités associées sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. L'écart d'acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.   -- Opérations intragroupe  : Les comptes réciproques entre sociétés intégrées sont éliminés. Cette élimination est faite au prorata du pourcentage d'intégration pour les sociétés intégrées proportionnellement.   2.2. Regroupements d'entreprises. -- Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition.   Lors d'une entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d'acquisition, à l'exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie.   Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez l'acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n'est pas comptabilisé en tant que passif de l'acquise si celle-ci n'a pas une obligation actuelle, à la date d'acquisition, d'effectuer cette restructuration.   L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part d'intérêt de Gaz de France dans la juste valeur de l'actif net acquis, retraité aux normes du groupe. Il est toujours exprimé dans la devise de l'entité acquise. Il est comptabilisé par la suite à son coût diminué des dépréciations et n'est pas amorti mais fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment s'il existe des indices de pertes identifiées.   Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l'absence de résultat d'expertises ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf à ce qu'ils correspondent à des corrections d'erreurs.   Les éléments de résultat, produits et charges de filiales acquises (ou cédées) en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition (ou jusqu'à la date de cession).   Enfin, les intérêts minoritaires sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.   2.3. Impôts différés. -- Les impôts différés résultent des différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale.   Le calcul de l'impôt différé est effectué par entité fiscale et selon la méthode du «  Report variable  », tous les décalages temporels étant retenus.   Les impôts différés actifs sont générés notamment par les retraitements de provisions et les déficits fiscaux dont l'utilisation est probable.   Les impôts différés passifs sont dus, pour partie, aux décalages d'amortissements, à l'étalement de l'imposition des plus-values, aux effets des regroupements d'entreprises, aux différences temporelles sur les participations mises en équivalence et, à compter de 2005, de l'impact de la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente.   Pour les comptes annuels, les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués en fonction des taux d'imposition votés ou quasi votés à la date de clôture. L'effet d'un changement de taux d'imposition est comptabilisé dans le résultat de l'exercice ou dans les capitaux propres, selon l'élément auquel il se rapporte. Pour les comptes intermédiaires, la charge d'impôt sur les résultats est calculée pour chaque entité fiscale par application au résultat avant impôt d'un taux effectif d'impôt estimé pour l'année.   Les impôts différés sont classés en actifs et passifs courants et non courants.   3. - Bilan.   3.1. Immobilisations incorporelles  :   -- Frais de recherche et développement  : Les dépenses liées aux activités de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.   Les frais de développement sont comptabilisés en charge de période sauf s'ils satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 38. Il s'agit des dépenses engagées sur des projets de développement ayant pour but d'améliorer de manière substantielle des procédés nouveaux jugés techniquement viables, ou dont l'utilité est démontrée dans le cas d'une utilisation en interne et dont il est probable qu'ils génèreront des avantages économiques.   Les dépenses ainsi immobilisées regroupent les coûts de main d'oeuvre directe ainsi que le coût des matériaux et prestations nécessaires à la réalisation de ces projets.   Par la suite, les montants ainsi activés sont comptabilisés au coût moins l'amortissement cumulé et les pertes de valeur. Pour les projets en cours, indisponibles pour une utilisation, un test de dépréciation est mis en oeuvre de manière systématique chaque année ou plus fréquemment si des indices de pertes existent  ;   -- Autres immobilisations incorporelles  : Les autres actifs incorporels regroupent notamment les droits acquis d'exploitation de brevets, de licences, de marques, de droits d'entrée sur les réseaux de distribution (hors France), les contrats clientèle acquis ainsi que les logiciels informatiques acquis ou créés.   Les actifs incorporels acquis auprès de tiers sont comptabilisés pour leur coût d'achat majoré des frais accessoires liés à leur acquisition et à leur mise en état d'utilisation.   Les logiciels créés sont inscrits à l'actif pour leur coût de production.   Les dépenses ultérieures relatives aux systèmes d'information sont capitalisées si elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auxquelles elles se rapportent et que ce coût peut être attribué à l'actif de manière fiable. Toutes les autres dépenses dont celles liées aux développements d'actifs incorporels créés en interne dans le cadre de l'activité (marque, fichier clients,...) ne sont pas capitalisées mais comptabilisées en charges au cours de l'exercice de leur survenance.   Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique a minima annuel.   Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d'utilité et dépréciées en cas d'indice de perte de valeur.   3.2. Immobilisations corporelles  :   -- Evaluation initiale  : Les immobilisations corporelles du groupe sont comptabilisées à leur coût d'achat ou de production. Il inclut tous les frais directement attribuables à l'immobilisation mais aussi tous les coûts de démantèlement qui seront nécessaires à la fin de la période d'utilisation de l'actif.   Les coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production de certains actifs jusqu'à leur date de mise en service sont comptabilisés en charges financières dans l'exercice au cours duquel ils sont encourus  ;   -- Mode de suivi ultérieur des immobilisations corporelles  : Les immobilisations sont évaluées par la suite selon le modèle du coût historique, c'est-à-dire au coût moins les amortissements et toute dépréciation  ;   -- Composants  : Lorsque des éléments constitutifs d'un actif sont exploités de façon indissociable, l'actif est comptabilisé globalement. Si, dès l'origine, un ou plusieurs éléments ont chacun des durées d'utilité différentes, chaque élément est comptabilisé séparément et fait l'objet d'un plan d'amortissement propre.   Cette approche concerne essentiellement les installations techniques complexes (installations de compression, cogénération...).   Les dépenses de gros entretien récurrent ou de grande révision programmée sont immobilisées en tant que composant et amorties sur la durée existante entre deux révisions majeures.   -- Méthode et durées d'amortissement  : L'amortissement est calculé selon le mode linéaire.   Les durées d'amortissement sont fondées sur les durées d'utilité déterminées en fonction de l'utilisation attendue des actifs, ou des durées retenues par les instances de régulation pour la fixation des tarifs. Les principales durées d'utilité s'inscrivent dans les fourchettes suivantes  :   -- Installations techniques  :   -- Installations de distribution (conduites, branchements, postes et comptages)  : de 30 à 45 ans  ;   -- Autres installations de distribution  : de 10 à 20 ans  ;   -- Installations de transport (réseau, raccordement, compression)  : de 30 à 50 ans  ;   -- Installations de stockage  : de 30 à 50 ans  ;   -- Terminaux méthaniers  : de 20 à 40 ans.   -- Constructions  : de 20 à 40 ans  ;   -- Autres immobilisations  : de 3 à 15 ans.   -- Dépenses ultérieures sur immobilisations  : Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense. Elle peuvent avoir pour conséquence une augmentation de la capacité productive, de la durée probable d'utilisation ou encore de la valeur des éléments d'actifs. De même, les dépenses liées à la sécurité et à l'environnement sont immobilisées lorsqu'elles sont nécessaires pour que d'autres actifs continuent de générer des avantages économiques.   Les dépenses effectuées pour la maintenance des immobilisations sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.   -- Actif de démantèlement des sites  : Des actifs sont comptabilisés en contrepartie des provisions constituées au titre des obligations de démantèlement de certains sites.   Dès la mise en service de l'actif sur lequel pèse l'obligation, Gaz de France constate l'intégralité des coûts futurs, actualisés en fonction de l'échéance de démantèlement.   Cet actif est amorti linéairement sur la durée résiduelle courant jusqu'au démantèlement.   -- Subventions d'investissement  : Les subventions d'investissement reçues par le groupe sont comptabilisées en produits différés et amorties au même rythme que les immobilisations corporelles auxquelles elles se rapportent.   -- Biens hors concession  : Ce sont les immobilisations qui appartiennent en propre au groupe ou qui sont financées par contrat de location-financement. Elles font l'objet d'un amortissement industriel sur la durée probable d'utilisation.   -- Biens en concession  : Comme précisé en introduction, en raison des travaux en cours à l'IFRIC sur la comptabilisation des concessions, le groupe Gaz de France n'a pas appliqué les normes IFRS à la comptabilisation des concessions et a maintenu les traitements comptables retenus jusqu'alors selon le référentiel comptable français.   Ces principes sont les suivants  :   Les biens en concession concernent les immobilisations  :   -- financées par l'entreprise  : il s'agit des biens de premier établissement ou remplaçants mis en concession par Gaz de France  ;   -- et celles remises gratuitement par les tiers et les concédants.<TAG;al2>En conformité avec les articles 393-1 et 442-22 du règlement 99-03 du CRC, tous les biens de Gaz de France exploités sous le régime de la concession sont inscrits sous une rubrique spéciale de l'actif.   -- Biens de premier établissement financés par l'entreprise  : Les immobilisations en concession de premier établissement financées par l'entreprise donnent lieu à un amortissement financier dit de caducité, étalé sur la durée des contrats. Le renouvellement anticipé d'une concession entraîne la constitution immédiate de l'amortissement de caducité qui aurait été constaté jusqu'au terme normal du contrat. Cette dotation fait l'objet d'un transfert dans un compte spécifique d'immobilisations en concession. Ces immobilisations sont amorties sur la durée restant à courir du contrat d'origine. Les dotations aux amortissements de caducité et les transferts de charges figurent en «  Amortissements et provisions  » dans le résultat opérationnel.   -- Biens remis gratuitement  : La valeur des ouvrages en concession remis gratuitement est inscrite en immobilisations avec une contrepartie en passif non courant au compte «  Contre-valeur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants  ». Un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage constate la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du droit du concédant. Cet amortissement n'affecte pas le compte de résultat.   -- Biens en concession renouvelables  : Les biens en concession renouvelables sont les biens dont le renouvellement est probable avant l'échéance du contrat de concession qui les régit.<TAG;al2>Les immobilisations en concession renouvelables financées par l'entreprise donnent lieu à un amortissement industriel complété par une provision pour renouvellement dans les conditions décrites au  3-10 ci-après.<TAG;al2>Les immobilisations en concession renouvelables remises gratuitement au début ou en cours du contrat ne font pas l'objet d'un amortissement industriel (cf. Biens remis gratuitement ci-dessus) mais uniquement d'une provision pour renouvellement qui couvre le coût total de remplacement des biens (cf.  3-10).<TAG;al2>Les dotations aux amortissements industriels et les dotations aux provisions pour renouvellement figurent en «  Amortissements et provisions  » dans le résultat opérationnel  ;   -- Biens en concession non renouvelables  : Les biens en concession non renouvelables sont les biens dont le renouvellement n'est pas probable avant l'échéance du contrat de concession qui les régit.<TAG;al2>Les immobilisations en concession non renouvelables donnent lieu à la constatation d'un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage, permettant de constater la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du poste «  Contre-valeur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants  ». Cet amortissement n'affecte pas le compte de résultat.   -- Contrats de location  :   -- Location-financement  : Les contrats de location à long terme sont traités comme des contrats de location-financement dès lors qu'ils transfèrent au preneur la majeure partie des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués, que la propriété des biens soit ou non transférée en fin de contrat. Il s'agit des contrats de crédit-bail ainsi que de certains contrats d'affrètement de méthaniers pour le transport du GNL ou de réservation de capacité.<TAG;al2>Les biens financés en contrat de location-financement sont inscrits, dès le commencement du contrat, en immobilisations corporelles, au plus bas de la juste valeur des biens loués et de la valeur actualisée des paiements minimaux à venir au titre de la location. Ces actifs sont amortis sur la plus courte durée de la durée d'utilité des biens ou du contrat.<TAG;al2>Les redevances payées par le preneur au titre de la location sont ventilées entre amortissement de la dette et charge financière de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le montant des capitaux restant dû.   -- Location simple  : Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont conservés par le bailleur sont classés en location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de la période au compte de résultat.   -- Actifs des sociétés d'exploration-production  : Le groupe applique la méthode des «  Successful efforts  » pour comptabiliser les coûts d'exploration et de développement.   -- Coûts d'exploration  : forages d'exploration et d'estimation  : Les coûts des forages d'exploration et d'estimation sont immobilisés en investissements en cours jusqu'à ce que les champs soient reconnus économiquement viables.<TAG;al2>Les investissements infructueux dans l'exploration et le développement sont inscrits en charges dans l'année au cours de laquelle ils se sont avérés infructueux.<TAG;al2>Les investissements qui permettent de créer des réserves commercialement productives sont inscrits en actifs corporels et amortis sur la durée de production des réserves.   -- Autres coûts d'exploration  : Les autres dépenses relatives à l'activité d'exploration, activités géologique et géophysique, sont enregistrées en charges dans l'exercice au cours duquel elles sont exposées.<TAG;al2>Les droits miniers correspondant à des gisements non prouvés sont immobilisés et sont dépréciés si aucune découverte de réserves commercialisables n'est réalisée.<TAG;al2>Le calcul d'amortissement débute à partir de la mise en production des champs.<TAG;al2>Les immobilisations de production y compris les coûts de remise en état des sites sont amorties selon la méthode à l'unité de production (UOP - «  Unit of production method  ») au rythme de l'épuisement du champ (déplétion) sur la base des réserves prouvées développées.   3.3. Altération de valeur des actifs immobilisés incorporels et corporels  :   -- Perte de valeur  : Le test de perte de valeur sur les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles dont la durée d'utilité est indéfinie est effectué annuellement de manière systématique et plus fréquemment si des indices de pertes existent.   Ce test n'est effectué pour les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie que lorsqu'il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle-ci provient en général de changements importants dans l'environnement de l'exploitation des actifs ou d'une performance économique inférieure à celle attendue.   Une dépréciation de l'actif ou de l'écart d'acquisition est constatée pour ramener leur valeur comptable à leur valeur recouvrable lorsque cette dernière est inférieure.   Pour les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendants d'autres actifs, une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable de l'Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle sont rattachés les actifs excède la valeur recouvrable de l'UGT. Cette dépréciation est allouée aux actifs de l'UGT au prorata de leur valeur comptable.   La valeur recouvrable est déterminée par référence à la valeur d'utilité de l'actif ou du groupe d'actifs, calculée à partir de la somme des flux de trésorerie futurs actualisés.   Les dépréciations relatives aux écarts d'acquisition sont irréversibles.   Les autres dépréciations constatées sont ajustées en cas de réappréciation de valeur de l'actif.   3.4. Titres mis en équivalence. -- Dans cette rubrique sont présentées les participations dans des entités associées, lesquelles sont comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation est initialement comptabilisée au coût. Ainsi, la valeur comptable est augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l'investisseur dans les résultats de l'entreprise détenue après la date d'acquisition. Les distributions reçues de l'entreprise détenue réduisent la valeur comptable de la participation.   Enfin, l'écart d'acquisition lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation.   3.5. Stocks  :   -- Gaz en réservoirs souterrains  : Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz «  utile  », soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l'exploitation ultérieure des réservoirs, et le gaz «  coussin  », indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement.   -- Gaz coussin  : Valorisé au coût moyen d'achat toutes origines confondues majoré des coûts de regazéification, de transport et d'injection, le gaz «  Coussin  » est enregistré en immobilisations. Il lui est appliqué un amortissement de dépréciation linéaire sur une durée identique à celle appliquée aux installations de surface des réservoirs souterrains  ;   -- Gaz utile  : Le gaz «  utile  » est porté en stocks. Il est valorisé au coût moyen d'achat en entrée de réseau de transport français, y compris le coût de regazéification, toutes origines confondues.   -- Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais directs et indirects à engager pour la distribution, est inférieure au coût moyen pondéré.<TAG;al2>Les sorties de stocks du groupe sont évaluées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré (CMUP).   -- Autres stocks  : Les autres stocks sont évalués au coût d'acquisition ou de production. Les coûts de production comprennent les coûts directs de matières premières et de main d'oeuvre et une allocation de frais communs représentative des frais indirects de production, à l'exclusion des frais généraux administratifs.   Les sorties de stocks sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré.   Lorsque la valeur nette réalisable d'une catégorie de stock est inférieure à sa valeur établie selon la méthode du coût moyen unitaire pondéré, une dépréciation est constituée pour la différence.   Les dépréciations relatives aux stocks de pièces détachées qui ne constituent pas des composants majeurs et aux stocks de consommables sont calculées en fonction de la valeur nette de réalisation, laquelle est déterminée à partir d'une analyse spécifique de la rotation et de l'obsolescence des articles en stock qui prend en considération l'écoulement des pièces dans le cadre des activités de maintenance.   3.6. Créances clients et comptes rattachés  :   -- Créances clients  : Les créances clients regroupent toutes les créances liées à la vente d'énergie, aux prestations annexes et les créances rattachées au cycle d'exploitation. Les créances sont inscrites pour leur montant nominal, hormis celles pour lesquelles les effets de l'actualisation sont significatifs. En fonction du risque de non-recouvrement basé sur des analyses individuelles et statistiques, une provision pour dépréciation est constituée  ;   -- Gaz livré non facturé  : Les créances comprennent également les factures à établir au titre de l'énergie livrée non facturée, qu'elle soit relevée ou non.<TAG;al2>Cela concerne les clients non facturés mensuellement (clientèle domestique principalement) ainsi que ceux dont la période de facturation ne correspond pas à la période de consommation du mois m.<TAG;al2>La quote-part des charges de relève liées à ces recettes potentielles mais qui seront exposées au cours de la période suivante ainsi que le risque potentiel de non recouvrement sont pris en compte sous forme de provision, afin de respecter le principe comptable de rattachement des charges aux produits de l'exercice.<TAG;al2>Le gaz livré non relevé et non facturé dit «  Gaz en compteurs  » est déterminé sur la base de chroniques de consommations des clients et valorisé au prix moyen de l'énergie. Le prix moyen utilisé tient compte de la catégorie de clientèle et de l'ancienneté du gaz en compteurs  ;   -- Autres débiteurs  : Les autres créances, en dehors des éventuelles créances d'impôt et des avances faites auprès des fournisseurs sont valorisées selon la méthode du coût amorti lorsque les effets de l'actualisation sont significatifs. Dans le cas contraire, elles sont maintenues en valeur nominale  ;   3.7. Disponibilités et équivalents de disponibilités. -- Les disponibilités et les équivalents de disponibilité comprennent les avoirs en caisse et les dépôts à vue ainsi que les placements dans des titres très liquides, immédiatement convertibles en espèces pour un montant connu, et dont la valeur a très peu de chances de varier  : valeurs mobilières de placement par nature très liquides (Sicav et FCP monétaires), ainsi que celles qui comportent des maturités venant à échéance dans un délai maximal de 3 mois à compter de leur acquisition.   Ces titres sont comptabilisés, à compter du 1er janvier 2005, à leur juste valeur  ; les effets de la réévaluation sont constatés en résultat financier.   3.8. Actifs non courants destinés à être cédés. -- Les actifs non courants destinés à être cédés correspondent à un ensemble d'actifs dont le groupe a l'intention de se défaire dans un délai de douze mois, par une vente, un échange contre d'autres actifs ou tout autre moyen, mais en une transaction unique.   Seuls les actifs non courants disponibles pour une cession immédiate et hautement probable sont classés dans la rubrique «  Actifs non courants destinés à être cédés  ». Cette catégorie d'actifs est soumise à un traitement comptable spécifique en application de la norme IFRS 5.   Le groupe évalue les actifs non courants destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. L'amortissement de ces actifs cesse à compter de la date de leur classement dans cette catégorie.   3.9. Capitaux propres  :   -- Réserve d'écart de juste valeur  : Cette réserve représente la réévaluation à la juste valeur des actifs financiers (non courants) disponibles à la vente et de certains instruments de couverture (part efficace des couvertures de flux de trésorerie et d'investissement net à l'étranger pour les opérations non dénouées).   3.10. Passif lié aux concessions  :   -- Contre-valeur des biens mis dans la concession - droits en nature des concédants  : En application des dispositions du Plan comptable général relatives aux opérations faites dans le cadre d'une concession de service public et des articles 521-1 et 523-1 du règlement 99-03 du CRC, la valeur des droits des concédants exigibles en nature, au titre des biens en concession inscrits à l'actif, est portée au passif du bilan.<TAG;al1>Elle comprend  :   -- la contrepartie des biens non financés par l'entreprise  ;   -- la contrepartie des biens renouvelés par utilisation de la provision pour renouvellement  ;   -- le fonds de caducité  ;   -- l'amortissement de dépréciation des biens non financés par l'entreprise et des biens non renouvelables, qui vient en déduction.   -- Provision pour renouvellement  : La provision pour renouvellement concerne les biens renouvelables, c'est-à-dire les biens dont le renouvellement est probable avant l'échéance du contrat de concession qui les régit.   Les immobilisations en concession renouvelables financées par l'entreprise donnent lieu à un amortissement industriel. En outre, elles font l'objet d'une provision pour renouvellement calculée pour chaque ouvrage sur la différence entre le coût de remplacement des biens, déterminé sur la base d'indices spécifiques de ces biens, et leur coût d'origine, c'est-à-dire l'assiette de l'amortissement industriel.   Les immobilisations en concession renouvelables remises gratuitement au début ou en cours du contrat font uniquement l'objet d'une provision pour renouvellement qui couvre donc le coût total de remplacement des biens.   Cette provision est constituée de manière progressive depuis la date de mise en service pour les biens renouvelables dès l'origine ou depuis le début du contrat de concession pour les biens devenus renouvelables suite à renégociation du contrat et ce, jusqu'à leur renouvellement effectif. Elle est incluse dans les passifs non courants.   Lors du renouvellement d'un bien, le bien remplaçant est inscrit à l'actif et corrélativement, la provision pour renouvellement constituée est virée au crédit du poste «  Droits en nature du concédant, provision utilisée  ».   3.11. Avantages liés au personnel  :   3.11.1. Principes d'évaluation des obligations du groupe  :   -- Méthode d'évaluation et hypothèses actuarielles  : Le mode d'évaluation retenu est fondé sur la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actualisée des obligations du groupe est déterminée à hauteur des droits acquis par chaque salarié à la date d'évaluation, par application de la formule d'attribution des droits définie pour chaque régime. Lorsque la formule d'acquisition des droits intègre un palier dont l'effet est de différer l'émergence de l'obligation, celle-ci est déterminée sur un mode linéaire.   Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ en retraite, de mortalité, de rotation du personnel inhérentes à chaque entité.   Le taux d'actualisation des paiements futurs est déterminé par référence aux taux de marché des obligations d'entreprises de première catégorie, pour une échéance cohérente avec la maturité des engagements évalués. Dans les pays où une telle référence n'existe pas, le taux retenu est obtenu par référence à celui des obligations d'Etat. Ces taux sont homogénéisés sur la zone euro.   -- Détermination des écarts actuariels  : Les gains ou pertes actuariels sur tous les régimes à prestations définies, résultant de changements d'hypothèses actuarielles ou d'ajustements liés à l'expérience (différences entre les hypothèses actuarielles antérieures et les événements effectivement constatés ) sont comptabilisés au passif en contrepartie des capitaux propres.   -- Fonds externalisés  : Les fonds externalisés sont appelés à couvrir des engagements de retraites et autres prestations assimilées. Ils sont évalués au bilan en valeur de marché ou, le cas échéant, sur la base de l'évaluation communiquée par le gestionnaire.   Les actifs de couverture sont déduits de la dette actuarielle pour la présentation au bilan.   Lorsqu'à la clôture de l'exercice, le montant net de la dette actuarielle, après déduction de la juste valeur des actifs du régime et prise en compte des éléments éventuellement différés, présente un montant débiteur, un actif est reconnu au bilan dans la limite du cumul de ces éléments différés et de la valeur actualisée des sommes susceptibles d'être récupérées par l'entreprise sous la forme d'une réduction de cotisations futures  ;   -- Comptabilisation des coûts de désactualisation des provisions et des produits de rendement attendu des actifs de couverture  : Les charges de désactualisation des provisions pour avantages au personnel et les produits de rendements attendus des actifs de couverture sont comptabilisés en résultat financier.   3.11.2. Avantages du personnel de la maison-mère  :   -- Avantages postérieurs à l'emploi  : En dehors des retraites, les avantages postérieurs à l'emploi dont bénéficient les actifs et les inactifs sont les indemnités de fin de carrière, les congés exceptionnels de fin de carrière, l'avantage en nature énergie, le complément de solidarité, l'indemnité de secours immédiat et l'indemnité compensatrice de frais d'études  ;   -- Avantages à long terme  : Les engagements au titre des avantages à long terme portent sur les pensions d'invalidité, les rentes d'incapacité temporaire, les rentes d'accident du travail et de maladie professionnelle (y compris celles liées à l'amiante) et les médailles du travail. L'estimation de ces avantages fait l'objet d'hypothèses actuarielles.   3.11.3. Avantages du personnel des filiales  :   -- Retraites  : Les régimes de retraite des filiales sont constitués de plans à cotisations définies et de plans à prestations définies  :   -- Plans à cotisations définies  : La gestion de ces plans est assurée par un organisme extérieur auquel la filiale s'engage à verser des cotisations régulières.<TAG;al2>Ces cotisations, augmentées du revenu de leur placement seront reversées à terme aux salariés retraités sous forme de rentes. Le montant des prestations à servir dépend du montant des cotisations versées aux organismes collecteurs.   -- L'obligation et l'engagement de la filiale sont limités au versement des cotisations appelées au cours de la période. Ces contributions constituent des charges d'exploitation de la période.   -- Plans à prestations définies  : La filiale s'engage à garantir à terme aux retraités un montant ou un niveau de prestations définis contractuellement (prestations de retraite, prestations assimilées comme les indemnités de départ, complément de retraite,...).<TAG;al2>C'est cette obligation envers les actifs futurs retraités et les retraités qui constitue l'engagement de la filiale et doit être provisionnée.   -- Autres avantages  : Selon les réglementations et usages en vigueur dans les pays d'appartenance des sociétés du groupe, des avantages spécifiques (gratification pour ancienneté, avantages en nature, jubilés...) peuvent être accordés au personnel. Les engagements de passif social relatif à ces différents régimes sont évalués sur la base d'hypothèses actuarielles.   3.12. Autres provisions pour risques et charges. -- Une provision est constituée lorsque le groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d'un événement passé et dont il est probable qu'elle engendrera une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques futurs dont le montant peut être estimé de façon fiable.   Le montant comptabilisé en provision représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation actuelle à la date de clôture.   -- Les provisions pour démantèlement et reconstitution des sites  : Elles sont destinées à couvrir la valeur actuelle des coûts de remise en état des sites qui supportent ou ont supporté des ouvrages.   Leur montant reflète la meilleure estimation des coûts futurs déterminés, en fonction des exigences réglementaires actuelles ou en cours d'adoption, de l'état des connaissances techniques ainsi que de l'expérience acquise.   Elles sont constituées initialement en contrepartie d'un actif corporel qui est amorti sur la durée résiduelle d'exploitation prévisible du site concerné jusqu'à la date effective d'engagement des coûts.   Les provisions sont actualisées sur la durée d'exploitation prévisionnelle.   Le taux d'actualisation reflète les conditions d'un taux sans risque attaché à des obligations de même maturité, majoré de l'effet des risques spécifiques attachés au passif concerné.   Dans tous les cas, l'effet des révisions d'estimations (calendrier de démantèlement, estimation des coûts à engager...) conduit à modifier la valeur de l'actif, l'impact dans le montant de l'amortissement étant pris de manière prospective. Enfin, un test de perte de valeur est mis en oeuvre en cas d'augmentation de la valeur de l'actif. Les dotations et reprises de provision relèvent du résultat opérationnel  ; la charge de désactualisation figure en «  Autres charges financières  ».   -- Provisions pour garantie totale  : Les provisions pour garantie totale couvrent les coûts engagés dans le cadre de garanties accordées par les sociétés de prestations du secteur des services à leurs clients assurant le remplacement (pièces et main-d'oeuvre) des matériels et équipements propriété des clients, quelle que soit la cause de la défaillance de ces matériels ou équipements (usure due à l'usage ou au temps, usure accidentelle).   L'évaluation de ces provisions est réalisée contrat par contrat et matériel par matériel. Elle repose sur l'évaluation du coût de remplacement des matériels et grosses réparations prévisibles, pondéré par un coefficient de probabilité de survenance du remplacement, fonction de la vétusté du matériel et de la durée résiduelle du contrat .   Ces valeurs sont actualisées chaque année en fonction des indices du bâtiment.   -- Autres provisions pour risques et charges  : Des provisions pour risques et charges sont constituées en vue de couvrir les obligations légales, juridiques ou implicites résultant d'événements passés pour lesquelles le groupe prévoit qu'une sortie de ressources sera nécessaire.   Tous les risques sont régulièrement examinés.   Lorsqu'elles sont utilisées, les provisions sont reprises au compte de résultat et viennent en contrepartie des charges correspondantes.   3.13. Dettes fournisseurs et autres dettes. -- Les autres dettes sont constituées des dettes sociales, des produits encaissés d'avance afférents au nouvel exercice, des charges imputables à l'exercice en cours et qui ne seront payées qu'ultérieurement, ainsi que les composantes couvertes des engagements fermes d'achat ou de vente dans le cadre d'opérations éligibles à la comptabilité de couverture de juste valeur.   Les dettes commerciales et les autres dettes sont enregistrées à leur coût, exception faite des instruments dérivés passifs qui sont inscrits, à compter du 1er janvier 2005, à leur juste valeur.   4. - Instruments financiers.   Les instruments financiers qui ne sont pas des actifs ou des passifs de transaction (trading) ou des instruments dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur plus les coûts de transaction directement imputables à l'acquisition ou à l'émission de l'actif ou du passif financier.   Cette disposition concerne les titres disponibles à la vente (actions et obligations), les prêts et créances émis par l'entreprise, les titres détenus jusqu'à leur échéance et les emprunts et autres dettes financières émis.   -- Actifs disponibles à la vente  : Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés, les autres titres de placement, les valeurs mobilières de placement, etc.   Les variations de valeur sont comptabilisées par les capitaux propres.   -- Titres détenus jusqu'à leur échéance  : Cette catégorie regroupe les instruments à revenu déterminable et maturité fixée que le groupe à l'intention expresse et la capacité de conserver jusqu'à leur échéance, obligations, titres de créance.   Les instruments sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti.   -- Portefeuille de transaction (trading)  : Cette catégorie regroupe les instruments dérivés ainsi que les titres de placement gérés dans une logique de marge à court terme.   Les variations de juste valeur ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du résultat  ;   -- Prêts et créances long terme émis auprès de tiers  : Cette catégorie regroupe les créances rattachées à des participations, les créances commerciales ainsi que les prêts à la clientèle du secteur financier. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti en appliquant le taux d'intérêt effectif.   -- Actifs et passifs financiers courants  : Les autres postes courants (clients et créances d'exploitation, fournisseurs et dettes d'exploitation, concours bancaires courants) sont évalués, à la date de comptabilisation initiale, à la juste valeur de la contrepartie à recevoir ou à donner. Cette valeur est en général la valeur nominale, en raison de l'intervalle de temps assez court existant entre l'initialisation de l'instrument et sa réalisation.   4.1. Immobilisations financières. -- Les immobilisations financières sont constituées de  :   -- Créances rattachées à des participations  : Il s'agit de prêts accordés à des entreprises dans lesquelles le groupe détient une participation et qui ne sont pas consolidées par intégration.   Les créances sont évaluées au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.   Elles font l'objet de tests de perte de valeur dès l'apparition d'indices indiquant que leur valeur recouvrable serait inférieure à leur valeur au bilan et au moins à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en résultat  ;   -- Titres de participation (non consolidés) et autres immobilisations financières  : Les participations non consolidées et les autres immobilisations financières qui ne sont pas des créances émises et qui ne sont pas non plus classées en trading sont classées dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente et comptabilisés à leur juste valeur.   Elles sont initialement inscrites pour leur coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur lorsque cette dernière peut être déterminée de façon fiable.   Les gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur sont directement comptabilisés dans les capitaux propres, en «  Réserve de juste valeur  » et ne sont reclassés en résultat que lors de la cession des titres, ou lors de la constatation d'une dépréciation définitive.   Les titres pour lesquels il
    Bulletin BALO n°129 du 28/10/2005, affaire n°98747
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/09/2005
    Numéro d’affaire : 96672
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 983 871 988 €. Siège social  : 23, rue Philibert Delorme à Paris (17e). 542 107 651 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le vendredi 7 octobre 2005 à 17 heures au Parc des expositions, Hall 8, 1, place de la Porte de Versailles, 75015 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants  :   Ordre du jour.   -- Nominations d'administrateurs  ;   -- Pouvoirs pour formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS   Première résolution (Nomination de M. Jean-François Cirelli en qualité d'administrateur). -- L'assemblée générale, prenant acte de la démission à l'issue de la présente assemblée de M. Jean-François Cirelli de ses fonctions d'administrateur en sa qualité de personnalité qualifiée et de président directeur général, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme M. Jean-François Cirelli, de nationalité française, en qualité de membre du conseil d'administration pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil, soit jusqu'au 22 novembre 2009.   Deuxième résolution (Nomination de M. Jean-Louis Beffa en qualité d'administrateur). -- L'assemblée générale, prenant acte de la démission à l'issue de la présente assemblée de M. Jean-Louis Beffa de ses fonctions d'administrateur en sa qualité de personnalité qualifiée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme M. Jean-Louis Beffa, de nationalité française, en qualité de membre du conseil d'administration pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil, soit jusqu'au 22 novembre 2009.   Troisième résolution (Nomination de M. Aldo Cardoso en qualité d'administrateur). -- L'assemblée générale, prenant acte de la démission à l'issue de la présente assemblée de M. Aldo Cardoso de ses fonctions d'administrateur en sa qualité de personnalité qualifiée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme M. Aldo Cardoso, de nationalité française, en qualité de membre du conseil d'administration pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil, soit jusqu'au 22 novembre 2009.   Quatrième résolution (Nomination de M. Guy Dollé en qualité d'administrateur). -- L'assemblée générale, prenant acte de la démission à l'issue de la présente assemblée de M. Guy Dollé de ses fonctions d'administrateur en sa qualité de personnalité qualifiée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme M.  Guy Dollé, de nationalité française, en qualité de membre du conseil d'administration pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil, soit jusqu'au 22 novembre 2009.   Cinquième résolution (Nomination de M. Peter Lehmann en qualité d'administrateur). -- L'assemblée générale, prenant acte de la démission à l'issue de la présente assemblée de M. Peter Lehmann de ses fonctions d'administrateur en sa qualité de personnalité qualifiée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme M. Peter Lehmann, de nationalité anglaise, en qualité de membre du conseil d'administration pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil, soit jusqu'au 22 novembre 2009.   Sixième résolution (Nomination de M. Philippe Lemoine en qualité d'administrateur). -- L'assemblée générale, prenant acte de la démission à l'issue de la présente assemblée de M. Philippe Lemoine de ses fonctions d'administrateur en sa qualité de personnalité qualifiée, et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme M. Philippe Lemoine, de nationalité française, en qualité de membre du conseil d'administration pour la durée restant à courir jusqu'au renouvellement de la totalité du conseil, soit jusqu'au 22 novembre 2009.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal, et notamment à la Gazette du Palais, domiciliée, 3, boulevard du Palais, 75001 Paris à l'effet d'effectuer tous dépôts et formalités légaux.    Tout actionnaire a le droit de participer personnellement à l'assemblée, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance à condition de justifier de cette qualité. Pour cela  :   -- les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif cinq jours au moins avant la date de la réunion  ;   -- les titulaires d'actions au porteur doivent déposer cinq jours au moins avant la date de la réunion, un certificat de l'intermédiaire habilité, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée, à la Société générale, 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à la Société générale, 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu à la Société générale trois jours au moins avant la date de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'art. 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 doivent être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le conseil d'administration.     96672
    Bulletin BALO n°106 du 05/09/2005, affaire n°96672
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/08/2005
    Numéro d’affaire : 95867
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCESociété anonyme au capital de 983 871 988 €.Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2005 : + 19 %. (Données IFRS non auditées.)Le groupe Gaz de France a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 11 089 millions d’euros au premier semestre 2005, en progression de + 19 % (17,4 % à périmètre constant) par rapport au premier semestre 2004 (9 317 millions d’euros).Cette évolution résulte principalement de la hausse des prix de vente du gaz naturel, qui reflète l’augmentation des coûts d’achat du gaz naturel, consécutive à la hausse du cours des produits pétroliers.La progression du chiffre d’affaires trouve également son origine dans la croissance des ventes d’énergie. Les ventes de gaz naturel s’élèvent à 396 TWh (environ 36 milliards de mètres cubes) à fin juin 2005 contre 385 TWh à fin juin 2004, soit une progression de près de 3 %.Enfin, le chiffre d’affaires est négativement impacté de 118 millions d’euros, au niveau du pôle Infrastructures, par la mise en place de la Contribution Tarifaire d’Acheminement (CTA), en application de la réforme du financement du régime des retraites.Le chiffre d’affaires à l’international atteint 3 482 millions d’euros, en croissance de près de 40 % et représente 31,4 % du chiffre d’affaires du groupe contre 26,9 % au premier semestre 2004.Chiffre d’affaires par pôle :Chiffre d’affaires (En millions d’euros)30/06/0530/06/04Variation (En %)Fourniture d’énergie et de services10 1708 543+ 19,0Infrastructures3 4813 569– 2,5Eliminations inter-pôles et autres– 2 562– 2 795 Total chiffre d’affaires groupe11 0899 317+ 19,0Analyse du chiffre d’affaires par pôle :— Fourniture d’énergie et de services : Le pôle Fourniture d’énergie et de services intègre les activités d’exploration - production, d’achat et de vente d’énergie ainsi que les services associés à la fourniture d’énergie.Le chiffre d’affaires du pôle Fourniture d’énergie et de services progresse de 19 % à 10 170 millions d’euros pour le premier semestre 2005, contre 8 543 millions d’euros pour le premier semestre 2004.Chiffre d’affaires (En millions d’euros)30/06/0530/06/04Variation (En %)Exploration - production526489+ 7,6Achat - vente d’énergie8 7977 468+ 17,8Services957742+ 29,0Eliminations intra-pôle– 110– 156 Fourniture d’énergie et de services10 1708 543+ 19,0Exploration - production : La progression du chiffre d’affaires est principalement due à l’effet favorable sur les prix de la hausse du cours des produits pétroliers. Cette évolution est partiellement compensée par l’appréciation de l’euro par rapport au dollar américain et par un recul de – 13,7 % de la production, à 18,4 Mbep (million de barils équivalent pétrole). Cette baisse, qui était prévue, est conforme aux profils de production des actifs actuellement en portefeuille. Le niveau de production devrait augmenter à nouveau, suite à la mise en service de nouveaux développements fin 2005.Achat - vente d’énergie : En France, malgré un climat moins froid qu’au premier semestre 2004, les volumes de gaz naturel destinés aux clients particuliers sont en progression de plus de + 1,5 %. Près de 105 000 nouveaux clients chauffage ont été acquis au premier semestre 2005, dont près de 101 000 clients particuliers.Les ventes à la clientèle d’affaires et aux grands clients industriels et commerciaux sont globalement stables.La forte hausse du cours du pétrole depuis fin 2003, partiellement répercutée dans les tarifs du gaz naturel au deuxième semestre 2004, contribue substantiellement à la croissance du chiffre d’affaires de l’activité.Dans les autres pays d’Europe, le développement des ventes de gaz naturel aux grands clients industriels et commerciaux se poursuit avec un chiffre d’affaires de 873 millions d’euros, en hausse de près de 83 %. L’essentiel de cette croissance se réalise au Royaume-Uni (+ 45 %), en Belgique (+ 96 %), aux Pays-Bas (+ 104 %) et en Italie (+ 106 %).Les ventes d’électricité ont débuté en France dans le courant du dernier trimestre 2004. Elles atteignent 1,8 TWh au premier semestre 2005 pour un chiffre d’affaires de 65 millions d’euros.Au Royaume-Uni, les ventes d’électricité ont doublé par rapport au 30 juin 2004 et représentent 6,7 TWh à fin juin 2005, pour un chiffre d’affaires de 342 millions d’euros.Service : Le segment Services réalise un chiffre d’affaires en nette progression sur l’ensemble de ses activités.En France, les ventes de Cofathec s’élèvent à 387 millions d’euros (+ 7,5 %). A l’international, elles atteignent 310 millions d’euros avec notamment un développement de près de + 5 % en Italie.Le groupe Gaz de France a porté de 20 % à 59 % sa participation dans le capital de Savelys, société spécialisée dans la maintenance de chaudières pour les clients individuels et l’habitat collectif en France. Ainsi, à compter du 1er janvier 2005, cette filiale est consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe alors qu’elle était jusqu’alors mise en équivalence. Au premier semestre 2005, Savelys a réalisé un chiffre d’affaires contributif au segment Services de 152 millions d’euros.La mise en exploitation commerciale de la centrale à cycles combinés DK6, située à Dunkerque, est intervenue le 22 mars 2005.— Infrastructures : Ce pôle regroupe les activités de gestion des infrastructures de Transport et de Distribution en France et à l’international.Au premier semestre 2005, son chiffre d’affaires est en baisse de 2,5 % par rapport à la même période de 2004. Cette évolution s’explique essentiellement par la mise en place au 1er janvier 2005, en application de la réforme du financement du régime des retraites, de la Contribution Tarifaire d’Acheminement (CTA). Cette contribution est prélevée sur chacune des prestations de Transport et de Distribution. Il en résulte une diminution des recettes d’acheminement de Transport et de Distribution en France de 118 millions d’euros par rapport au premier semestre 2004.La mise en place de cette contribution se traduit par un allégement corrélatif des charges de retraites supportées par les segments Transport et Distribution en france.Chiffre d’affaires (En millions d’euros)30/06/0530/06/04Variation (En %)Transport Stockage France1 0461 098– 4,7Distribution France1 6361 717– 4,7Transport Distribution International811765+ 6,0Eliminations intra-pôle– 12– 11 Infrastructures3 4813 569– 2,5Transport Stockage France : La baisse du chiffre d’affaires résulte principalement de la mise en œuvre de la CTA (– 20 millions d’euros) et de l’application du tarif d’accès au stockage, en vigueur depuis le 1er juillet 2004.Distribution France : La diminution du chiffre d’affaires consécutive à la mise en œuvre de la CTA (– 98 millions d’euros) est partiellement compensée par l’augmentation de 0,7 % des quantités acheminées. Malgré un climat moins froid qu’au premier semestre 2004, 197 TWh (environ 18 milliards de mètres cubes) de gaz naturel ont été acheminés sur le réseau de distribution au cours du premier semestre 2005.Transport Distribution International : Le chiffre d’affaires du segment Transport Distribution International s’élève à 811 millions d’euros en 2005 contre 765 millions d’euros en 2004, soit une progression de + 6%.Corrigée de l’impact du réajustement non récurrent d’un tarif de transport, la progression du chiffre d’affaires est supérieure à 14 %. Elle est portée principalement par les hausses tarifaires appliquées par les filiales de Distribution en Hongrie et en Allemagne début 2005, en Slovaquie au dernier trimestre 2004, et au Mexique au dernier trimestre 2004 et au deuxième trimestre 2005.La prise de contrôle de la société roumaine Distrigaz Sud est intervenue à la fin du premier semestre 2005. Elle est sans effet sur le chiffre d’affaires du segment pour cette période.Répartition du chiffre d’affaires par trimestre :Chiffre d’affaires (En millions d’euros)Premier trimestreDeuxième trimestreCumulé20046 1833 1349 31720057 5113 57811 089Variation+ 21,5 %+ 14,2 %+ 19,0 %Cette répartition reflète la saisonnalité habituelle de l’activité du groupe, qui se traduit, du fait de l’effet du climat sur la fourniture d’énergie, par des ventes sensiblement plus importantes au premier trimestre qu’au second. Cet effet de saisonnalité se retrouve également au niveau des semestres, l’activité du premier étant généralement plus importante que celle du deuxième.95867
    Bulletin BALO n°096 du 12/08/2005, affaire n°95867
  • EMISSIONS ET COTATIONS 15/07/2005
    Numéro d’affaire : 93571
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 973 323 469 €.Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.Siret : 542 107 651 00011.Additif à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 juin 2005, page 18356 et à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 juillet 2005, page 19931.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée dans le cadre de l’offre au public d’actions Gaz de France et de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. :— de la totalité des 903 000 000 d’actions existantes composant le capital de la société, d’une valeur nominale d’un euro chacune ;— de 70 323 469 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune provenant d’une augmentation de capital dans le cadre d’un placement global garanti comprenant un placement institutionnel en France et hors de France ; et— d’un nombre maximal de 10 548 519 actions nouvelles supplémentaires d’une valeur nominale d’un euro chacune pouvant être émises dans le cadre de l’exercice d’une option de surallocation dans le cadre du placement global garanti.Capital social. — L’option de surallocation consentie dans le cadre du placement global garanti a été exercée en totalité le 8 juillet 2005 par Calyon, en qualité de chef de file et teneur de livre du placement global garanti. A compter du 13 juillet 2005, date de règlement-livraison des 10 548 519 actions nouvelles supplémentaires d’une valeur nominale d’un euro chacune, le capital social de Gaz de France est constitué de 983 871 988 actions.Gaz de FranceLe président-directeur général, jean-françois cirelli, Faisant élection de domicile au siège social de la société, 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.93571
    Bulletin BALO n°084 du 15/07/2005, affaire n°93571
  • EMISSIONS ET COTATIONS 11/07/2005
    Numéro d’affaire : 93138
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 903 000 000 €.?Siège social: 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.Siret : 542 107 651 00011.Additif à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 juin ??2005, page 18356.L’offre à prix ouvert s’est déroulée du 5 juillet au 6 juillet 2005 (avec une période de réservation du 23 juin au 4 juillet 2005). Le placement global garanti et l’offre réservée aux salariés se sont déroulés du 23 juin au 6 juillet 2005. Prix des actions offertes. — Le 7 juillet 2005, le prix du placement global garanti a été fixé à 23,40 euros par action, le prix de l’offre à prix ouvert à 23,20 euros par action et le prix de l’offre aux salariés pour les formules avec décote à 18,56 euros par action (le prix de la formule sans décote ayant été fixé à 23,20  euros par action).Service des titres et service financier. — En application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, MM. les actionnaires sont informés que Société générale, 32 rue Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service de titres.Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2005 sous le numéro I.05-037 et d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2005 sous le numéro 05-583, sont disponibles sans frais au siège de la société, auprès des établissements financiers introducteurs, ainsi que sur les sites Internet de la société (www.gazdefrance.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).Avertissement. — L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les observations contenues dans l’avis des commissaires aux comptes sur le document de base concernant les comptes de l’exercice 2004 et en particulier les conséquences financières et comptables de la réforme du financement du régime des retraites des entreprises des IEG, pour Gaz de France, figurant dans la note 21 de l’annexe aux comptes consolidés.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en vue de l’offre au public d’actions Gaz de France et de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. :– de la totalité des 903 000 000 d’actions existantes composant le capital de la société, d’une valeur nominale d’un euro chacune ;– de 70 323 469 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune à provenir d’une augmentation de capital dans le cadre d’un placement global garanti comprenant un placement institutionnel en France et hors de France ; et– d’un nombre maximal de 10 548 519 actions nouvelles supplémentaires d’une valeur nominale d’un euro chacune pouvant être émises dans le cadre de l’exercice d’une option de surallocation dans le cadre du placement global garanti.Capital social. — Le 7 juillet 2005, date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, le nombre d’actions nouvelles créées est de 70 323 469, correspondant à environ 7,22% du capital social total de Gaz de France. Le capital social de Gaz de France est désormais constitué de 973 323 469 actions.Gaz de FranceLe président-directeur général :jean-françois cirelli,faisant élection de domicile au siège social de la société23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris93138
    Bulletin BALO n°082 du 11/07/2005, affaire n°93138
  • AUTRES OPERATIONS 01/07/2005
    Numéro d’affaire : 92461
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 903 000 000,00 € divisé en 903 000 000 actions.Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer MM. les actionnaires que la Société générale, 32, rue du Champ-de-Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives. 92461
    Bulletin BALO n°078 du 01/07/2005, affaire n°92461
  • EMISSIONS ET COTATIONS 24/06/2005
    Numéro d’affaire : 91720
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCESociété anonyme à conseil d’administration au capital de 903 000 000 €.Siège social : 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.Siret : 542 107 651 00011.Législation applicable. — La société est régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés anonymes, sous réserve des lois spécifiques, et par ses statuts. Les lois spécifiques régissant la société sont notamment la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, ainsi que la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières.Objet social. — La société a pour objet, en France et à l’étranger, de :(a) prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz combustible ainsi que toute énergie ;(b) réaliser le négoce de gaz ainsi que de toute énergie ;(c) fournir des services de manière connexe aux activités précitées ;(d) assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par la loi n° 46-628 du 8 avril 1946 sur la nationalisation de l’électricité et du gaz, la loi n° 2003-8 du 3 janvier 2003 relative aux marchés du gaz et de l’électricité et au service public de l’énergie, ainsi que la loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières ;(e) participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l’un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d’ingénierie, par voie de création de sociétés ou d’entreprises nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de prises d’intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d’association ou de toute autre manière ;(f) créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant à l’un des objets précités ;(g) prendre, acquérir, exploiter ou céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l’un des objets précités ;(h) et plus généralement réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, y compris de services ou de recherche, se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l’un quelconque des objets précités, à tous objets similaires complémentaires ou connexes ainsi qu’à ceux de nature à favoriser le développement des affaires de la société.Date de constitution et durée de la société. — Gaz de France a été constitué sous forme d’établissement public à caractère industriel et commercial le 8 avril 1946 et immatriculé au registre du commerce et des sociétés le 24 décembre 1954. Gaz de France est une société anonyme depuis le 20 novembre 2004. La société a une durée de 99 ans à compter du 20 novembre 2004, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Exercice social. — L’exercice social de la société a une durée de 12 mois qui débute le 1er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année.Apports. — Néant.Capital social émis. — Le capital social de la société s’élève à la somme de 903 000 000 €, composé de 903 000 000 d’actions d’une valeur nominale d’un euro chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et intégralement libérées.Capital social autorisé mais non émis. — L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a délégué au conseil d’administration :1°) Sa compétence pour décider, pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de cette assemblée, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, étant précisé que :(i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation et des autres délégations conférées par l’assemblée générale, visées aux paragraphes 2, 3, 4 et 5 ci-dessous, ne pourra pas être supérieur à 200 millions d’euros et qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre cette délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.2°) Sa compétence pour décider, pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de cette assemblée, l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, sixième alinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la société), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que :(i) la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;(ii) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 ci-dessus et qu’à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.Conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, sixième alinéa : (i) sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; (ii) dans les cas autres, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission, et sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels tel que constaté par arrêté du ministre de l’économie et des finances pris en vertu du décret n° 2005-125 en date du 15 février 2005.Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre cette délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.3°) Sa compétence pour décider, pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de cette assemblée, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 200 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 ci-dessus.Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre cette délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.4°) Sa compétence pour décider, pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de cette assemblée, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable. Le montant nominal des augmentations de capital décidées par cette délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 ci-dessus.5°) Sa compétence pour décider, pendant une durée de vingt-six mois à compter du jour de cette assemblée, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 30 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe Gaz de France constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 1 ci-dessus. Le conseil d’administration est autorisé à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence (tel que défini ci-dessous) et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;Le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à 80 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le conseil d’administration, s’il le juge opportun, pourra réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Dans l’hypothèse où les actions de la société seraient admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., le Prix de Référence désignera la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et, dans les autres cas, le Prix de Référence sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 442-5 du Code du travail.Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales.Avantages particuliers. — Néant.Droits attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices et du boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la société.Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions ou droits nécessaires.Forme des actions et identification des actionnaires. — Les actions sont de forme nominative ou au porteur, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Les actions de la société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.En vue de l’identification des titres au porteur, la société peut demander à tout organisme ou intermédiaire, dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de commerce, les renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de la société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de commerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres (ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux), sur simple demande de la société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.Négociabilité des actions. — Les actions seront librement négociables. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte selon les modalités définies par la loi et les règlements.Déclarations de franchissement de seuils. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction - du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société - égale ou supérieure à 0,5 %, a l’obligation d’en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement dudit seuil de 0,5 %. Cette information doit préciser l’identité de la personne concernée ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle et indiquer le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital que cette personne possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. Cette obligation d’information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 0,5 % du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, étant précisé qu’en cas de dépassement de l’un des seuils visés par le septième alinéa de l’article L. 233-7 du Code de commerce (voir ci-dessous), l’information devra préciser à la société l’intention de la personne ou des personnes détentrices. Cette même obligation d’information s’applique selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse du seuil de 0,5 % ou d’un multiple de celui-ci.L’intermédiaire inscrit comme détenteur d’actions conformément au troisième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d’effectuer les déclarations ci-dessus pour l’ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit.Par ailleurs, en vertu des dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 5 %, 10 %, 20 %, 331/3 %, 50 % ou 662/3 % du capital ou des droits de vote de la société, devra informer la société dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, cette personne doit également en informer l’Autorité des marchés financiers dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation. Cette même obligation d’information s’applique selon les mêmes délais en cas de franchissement à la baisse des seuils mentionnés ci-dessus.Aux termes des dispositions de l’article L. 233-14 du Code de commerce, à défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions statutaires et/ou légales identifiées ci-dessus, lorsqu’elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’instruments financiers, sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans le cas d’inobservation des dispositions statutaires, cette suspension doit avoir fait l’objet d’une demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 0,5 % du capital ou des droits de vote de la société et être consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale.Assemblées générales. — Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires et, le cas échéant, les assemblées spéciales, sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles et sous réserve :— pour les titulaires d’actions nominatives, de leur inscription en compte sur les registres de la société ; et,— pour les propriétaires de titres au porteur, du dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte de la date du dépôt jusqu’à la date de l’assemblée.Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Le conseil d’administration peut abréger ce délai au profit de l’ensemble des actionnaires. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes pour l’accès à l’assemblée générale.Si le conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’assemblée, les actionnaires pourront participer à l’assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication ou télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales, après avoir fait attester de sa qualité d’actionnaire, cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par le dépositaire du ou des certificats d’inscription ou d’immobilisation de ses titres. A compter de cette attestation, l’actionnaire ne peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Pour être retenu, le formulaire de vote doit être reçu par la société au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l’assemblée. Les propriétaires de titres mentionnés au troisième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce (propriétaires qui n’ont pas leur domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil) peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit.Droit de vote. — Dans toutes les assemblées générales, chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions libérées des versements exigibles, sans autres limitations que celles qui pourraient résulter des dispositions légales et des statuts de la société.Répartition statutaire des bénéfices. — Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins 5 % affecté à la formation d’un fonds de « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social et reprend si, pour une cause quelconque, la réserve légale devient inférieure à ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement visé ci-dessus et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle décide de reporter à nouveau sur l’exercice suivant ou d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves, facultatives, ordinaires ou extraordinaires. Sur le solde, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes, au prorata de leurs droits dans le capital.Acquisition par la société de ses propres actions. — L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a, pour une durée de 26 mois à compter du jour de cette assemblée, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorisé le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acheter des actions de la société dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.Aux termes de cette autorisation, l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans la limite de détention de 10 % du capital de la société. Cette autorisation serait destinée à permettre à la société d’acheter des actions de la société en vue de : (i) la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; (ii) la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; (iii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; (iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou (v) leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005.Le prix d’achat maximal par action et le prix de vente minimal seront égaux respectivement à 200 % et 50 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. (tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué de l’Autorité des marchés financiers relatif aux caractéristiques définitives de l’offre au public d’actions de la société et de leur admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A.), hors frais d’acquisition. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros.Réduction de capital. — L’assemblée générale mixte du 28 avril 2005 a également, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A., autorisé le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de cette autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l’assemblée générale mixte du 28 avril 2005.Obligations en circulation et emprunts obligataires. — Gaz de France a procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 et 1986 sous forme de deux tranches, A et B. Seuls les titres participatifs de la tranche A demeurent en circulation, les titres participatifs de la tranche B ayant été intégralement remboursés en 2000. Les titres participatifs de la tranche A, d’une valeur nominale unitaire de 762,245 euros, comprennent une rémunération composée de deux termes, une partie fixe et une partie variable. La partie fixe est fondée sur un pourcentage (63 %) du taux moyen obligataire et la partie variable dépend notamment de l’évolution de la valeur ajoutée de Gaz de France. La rémunération annuelle minimale s’élève à 85 % du taux moyen obligataire et la maximale à 130 % du taux moyen obligataire. Au 31 décembre 2004, 636 887 titres participatifs de la tranche A étaient en circulation, représentant, sur la base du cours de clôture du 31 décembre 2004 (soit 963 euros), un encours total de 613 322 181 €. Depuis août 1992, ces titres participatifs sont remboursables à tout moment, en tout ou partie, au gré de Gaz de France à un prix égal à 130 % de leur nominal.Par ailleurs, Gaz de France a mis en place en octobre 2002 un programme d’émission de titres de créances sous forme d’Euro Medium Term Notes. Dans le cadre de ce programme, Gaz de France a notamment émis, le 19 février 2003, deux emprunts obligataires (Séries 1 et 2) portant intérêt à taux fixe dont les montants nominaux s’élèvent respectivement à 1,25 milliard d’euros et 750 millions d’euros. Ce programme a été mis à jour en décembre 2004 pour atteindre un montant de 4 milliards d’euros.Enfin, Gaz de France dispose de programmes de financement à court terme (billets de trésorerie, Euro Commercial Paper et US Commercial Paper).Bilan. — Le bilan consolidé arrêté à la date du 31 décembre 2004 est publié en annexe.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée, conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 30 janvier 1907 en vue de l’offre au public d’actions Gaz de France et de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. :— de la totalité des 903 000 000 d’actions existantes composant le capital de la société, d’une valeur nominale d’un euro chacune ;— de 70 323 469 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un euro chacune à provenir d’une augmentation de capital dans le cadre d’un placement global garanti comprenant un placement institutionnel en France et hors de France ; et— d’un nombre maximal de 10 548 519 actions nouvelles supplémentaires d’une valeur nominale d’un euro chacune pouvant être émises dans le cadre de l’exercice d’une option de surallocation dans le cadre du placement global garanti.Les prix d’acquisition des actions existantes dans le cadre de l’offre à prix ouvert et de l’offre réservée aux salariés et le prix de souscription des actions nouvelles dans le cadre du placement global garanti feront l’objet d’un avis complémentaire au présent avis.Prospectus. — Un prospectus composé d’un document de base enregistré par l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2005 sous le numéro I.05-037 et d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers le 22 juin 2005 sous le numéro 05-583, sont disponibles sans frais au siège social de la société auprès des établissements financiers introducteurs ainsi que sur les sites Internet de la société (www.gazdefrance.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).Avertissement. — L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les observations contenues dans l’avis des commissaires aux comptes sur le document de base concernant les comptes de l’exercice 2004 et en particulier les conséquences financières et comptables de la réforme du financement du régime des retraites des entreprises des IEG, pour Gaz de France, figurant dans la note 21 aux comptes consolidés.Bilan consolidé simplifié au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Actif :Immobilisations incorporelles372Ecarts d’acquisition997Immobilisations corporellesHors concession11 507En concession8 071Immobilisations financières1 532Placements du secteur financier257Immobilisations en cours1 985Total actif immobilisé24 721Stocks et en-cours1 022Clients et comptes rattachés5 155Autres créances d’exploitation1 302Valeurs mobilières de placement285Disponibilités582Actifs circulants du secteur financier 440Total actif circulant8 786Total de l’actif33 507Passif :Capitaux propres (Part du groupe)10 377Intérêts minoritaires216Autres fonds propres4 295Provisions pour risques et charges7 698Dettes financières4 793Fournisseurs et comptes rattachés1 889Dettes fiscales et sociales1 472Autres dettes1 931Dettes du secteur financier836Total du passif33 507Gaz de France :Le président directeur-général,jean-françois cirelli,faisant élection de domicile au siège social de la société, 23, rue Philibert Delorme, 75017 Paris.91720
    Bulletin BALO n°075 du 24/06/2005, affaire n°91720
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/05/2005
    Numéro d’affaire : 86971
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCESociété anonyme au capital de 903 000 000 €.Siège social : 23, rue Philibert Delorme à Paris (17e).542 107 651 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifRéférence annexe20042003BrutAmortissements et provisionsNetNetActif immobilisé :Immobilisations incorporellesC 1-2126705635Immobilisations corporelles hors concessionC 1-210 4854 2296 2566 579Immobilisations corporelles, en concessionC 1-213 8915 9727 9197 646Immobilisations en coursC 1-2727727622Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations corporelles18183Immobilisations financièresC 4-5-246 648136 6355 831I31 89510 28421 61120 716Actif circulant :Stocks et en-cours :Gaz674674605Autres stocks et en-cours64174747Avances et acomptes versés sur commandes2231Créances :C 5Créances clients et comptes rattachés3 824793 7453 307Autres892108821 125Valeurs mobilières de placement214321158Disponibilités151596II5 6851095 5765 269Comptes de régularisationIII C 6121213Ecarts de conversion - ActifIV333335Total généralI à IV37 62510 39327 23226 033PassifRéférence annexe20042003Fonds propresCapitaux propres :C7Capital social90321Fonds de dotation882Ecarts de réévaluation4850Réserves réglementées3434Report à nouveau6 9626 519Résultat net de l’exercice629761Subventions d’investissement84Provisions réglementéesC 9623618I9 2078 889Autres fonds propres :Contre-valeur des biens mis dans la concessionDroits en nature des concédants3 7833 531Titres participatifsC 8485485II4 2684 016I + II13 47512 905Provisions pour risques et chargesIII C 95 8255 470Dettes :C 10-11-12Dettes financières :Emprunts2 4092 746Autres3132942 7223 040Avances et acomptes reçus sur commandes en cours3644Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 8941 657Dettes fiscales et sociales962858Autres dettes2 3132 047IV7 9277 646Comptes de régularisationVEcarts de conversion - PassifVI512Total généralI à VI27 23226 033II. — Compte de résultat.(En millions d’euros.)Référence annexe20042003Ventes d’énergie14 10713 331Autre production vendue1 019943Montant net du chiffre d’affairesC 1315 12614 274Variation de la production stockée– 1– 3Production immobilisée290285Production15 41514 556Achats d’énergie et variation des stocks de gaz– 8 975– 7 890Autres achats– 227– 206Autres charges externes– 1 682– 1 693Valeur ajoutée4 5314 767Impôts, taxes et versements assimilés– 165– 150Charges de personnel– 1 681– 1 560Excédent brut d’exploitation2 6853 057Dotations nettes aux amortissementsC 15– 1 155– 1 161Dotations nettes aux provisionsC 15– 806– 667Autres charges et produits d’exploitation7680Résultat d’exploitation8001 309Résultat financierC 1664– 54Résultat courant8641 255Autres produits et charges exceptionnels920Résultat exceptionnelC 17920Impôt sur les sociétésC 18– 244– 514Résultat net629761III. — Projet d’affectation du résultat.L’assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l’exercice 31 décembre 2004 fait apparaître un bénéfice de 629 060 687,59 €.Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :Bénéfice629 060 687,59 €Affectation à la réserve légale31 453 034,38 €Solde597 607 653,21 €Report à nouveau antérieur6 961 893 557,34 €Bénéfice distribuable7 559 501 210,55 €Dividende distribué418 400 400,00 €Solde affecté en report à nouveau7 141 100 810,55 €Il sera distribué à chacune des actions de la société ayant droit à un dividende, un dividende net de 0,927 € par action.Le dividende sera mis en paiement à compter de la date de l’assemblée générale ordinaire, et avant le 1er octobre 2005.Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 8 788 057 766,33 €.IV. — Tableau des flux financiers.(En millions d’euros.)Notes20042003I. Excédent de trésorerie d’exploitation :Bénéfice net1a629761Amortissements et provisions1b1 7261 847Autres mouvements1c– 145– 1951. Capacité d’autofinancement de l’exercice (1a + 1b + 1c)12 2102 413Variation des stocks2a70– 56Variation des créances clients2b438426Variation des dettes fournisseurs2c– 23839Variation des autres postes (*)2d– 128592. Variation du besoin en fonds de roulement (2a + 2b + 2c + 2d)2142468Excédent de trésorerie d’exploitation(1 – 2) I2 0681 945II. Investissements nets et assimilés :1. Investissements :Immobilisations corporelles1 049970Participations financières6031 56111 6522 5312. Autres emplois :Immobilisations financières diverses377170Autres éléments immobilisés444724212173. Ressources :Contributions de tiers51Produits nets des cessions d’éléments d’actif5045Réduction des immobilisations financières1272053182251Investissements nets et assimilés(1 + 2 – 3) II1 8912 497III. Disponible après financement des investissements(I – II) III177– 552IV. Financement :1. Dividende versé à l’Etat1– 318– 4562. Appel au marché financier :Emprunts à long terme232 054Crédits à moyen et court terme2 6836 17222 7068 2263. Remboursements :Titres participatifsEmprunts à long terme1Crédits à moyen et court terme3 0507 38433 0507 385Financement(1 + 2 – 3) IV– 662385V. Variation de la trésorerie (*) (C 19)(III + IV) V– 485– 167(*) A compter de 2004, la variation des autres postes du besoin en fonds de roulement exclut la variation des comptes courants filiales à caractère de trésorerie ; l’année 2003 a été retraitée en conséquence.V. — Annexe aux comptes sociaux.A. – Règles et méthodes comptables.Généralités. — Les comptes annuels de Gaz de France S.A. présentés ci-après sont établis en conformité avec les principes comptables généralement admis en France pour les comptes sociaux.— Utilisation d’estimations : la préparation des états financiers conduit Gaz de France à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants inscrits dans les états financiers ou notes annexes, notamment pour les provisions pour démantèlement et remise en état des sites, les provisions pour risques, la valorisation des participations, les provisions et les engagements hors bilan liés aux avantages du personnel.Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.Capitaux propres :— Capital : le décret du 19 novembre 2004, qui a modifié le statut juridique de Gaz de France en Société anonyme, a fixé le capital social à 903 millions d’euros divisé en 451,5 millions d’actions de 2 €.Ce capital social est entièrement détenu par l’Etat. Jusqu’en 2003, le calcul du résultat par action n’était pas applicable à Gaz de France, son capital n’étant pas divisé en actions. Ce montant est identique à celui affiché lorsque Gaz de France avait le statut d’Etablissement public industriel et commercial ; il provenait de deux termes : le capital initial qui représentait le solde net des droits, biens et obligations transférés à l’entreprise lors de la nationalisation en 1946, et les augmentations de capital sous forme de dotations effectuées par l’Etat jusqu’en 1982.— Ecarts de réévaluation : cette rubrique résulte de la réévaluation légale de 1959, ainsi que de celle de 1976 pour les biens non amortissables hors concession.— Subventions d’investissement : les subventions reçues des collectivités publiques et organismes assimilés au titre des biens immobilisés sont portées dans ce poste et reprises au compte de résultat proportionnellement à l’amortissement des biens concernés.Autres fonds propres :— Contre-valeur des biens mis dans la concession :– Droits en nature des concédants : en application des dispositions du Plan comptable général relatives aux opérations faites dans le cadre d’une concession de service public et des articles 521-1 et 523-1 du règlement 99-03 du CRC, la valeur des droits des concédants exigibles en nature au titre des biens en concession inscrits à l’actif est portée au passif du bilan. Elle comprend :la contrepartie des biens non financés par l’entreprise ;la contrepartie des biens renouvelés par utilisation de la provision pour renouvellement ;le fonds de caducité ;l’amortissement de dépréciation des biens non financés par l’entreprise et des biens non renouvelables, qui vient en déduction.— Titres participatifs : Gaz de France a procédé à l’émission de titres participatifs en 1985 et 1986 dans le cadre de la loi n° 83-1 du 10 janvier 1983 et de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985. Ils figurent au passif pour leur coût d’émission. Leur rémunération relève des charges financières - cf. note 8.Immobilisations incorporelles. — Ce poste comprend pour l’essentiel les valeurs d’achat ou de production des logiciels, amorties sur leur durée d’usage.Les frais d’émission d’emprunt et les frais de recherche et de développement sont traités comme des charges de l’exercice.Immobilisations corporelles. — Gaz de France exerçant son activité dans le cadre de concessions de service public accordées par des communes ou des syndicats de communes, ses immobilisations peuvent être des biens propres ou des biens en concession.Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût réel d’achat ou de production, y compris les frais accessoires, à l’exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent pour leur valeur réévaluée à cette date.L’essentiel des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire. Certaines immobilisations font l’objet d’un amortissement fiscal dégressif excédant l’amortissement de dépréciation économique linéaire : l’écart entre l’amortissement fiscal dégressif et l’amortissement linéaire est comptabilisé en amortissement dérogatoire, classé au bilan en provisions réglementées.— Biens hors concession : les biens propres à Gaz de France font l’objet d’un amortissement industriel sur la durée d’usage. Les principales durées de vie sont indiquées en note 2.— Biens en concession : ces biens concernent les immobilisations :financées par l’entreprise : il s’agit des biens de premier établissement ou remplaçants mis en concession par Gaz de France ;et celles remises gratuitement par les tiers et les concédants. En conformité avec les articles 393-1 et 442-22 du règlement 99-03 du CRC, tous les biens de Gaz de France exploités sous le régime de la concession sont inscrits sous une rubrique spéciale de l’actif.Biens de premier établissement financés par l’entreprise : les immobilisations en concession de premier établissement financées par l’entreprise donnent lieu à un amortissement financier dit de caducité, étalé sur la durée des contrats. Le renouvellement anticipé d’une concession entraîne la constitution immédiate de l’amortissement de caducité qui aurait été constaté jusqu’au terme normal du contrat. Cette dotation fait l’objet d’un transfert dans un compte spécifique d’immobilisations en concession. Ces immobilisations sont amorties sur la durée restant à courir du contrat d’origine. Les dotations aux amortissements de caducité et les transferts de charges figurent en « Dotations aux amortissements et aux provisions » dans le résultat d’exploitation ;Biens remis gratuitement : la valeur des ouvrages en concession remis gratuitement est inscrite en immobilisations avec une contrepartie au compte « Contre-valeur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ». Un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage constate la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du droit du concédant. Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat ;Biens en concession renouvelables : les biens en concession renouvelables sont les biens dont le renouvellement est probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit.Les immobilisations en concession renouvelables financées par l’entreprise donnent lieu à un amortissement industriel.En outre, elles font l’objet d’une provision pour renouvellement calculée pour chaque ouvrage sur la différence entre le coût de remplacement des biens, déterminé sur la base d’indices spécifiques de ces biens, et leur coût d’origine, c’est-à-dire l’assiette de l’amortissement industriel.Cette provision, constituée de manière progressive depuis la mise en service des ouvrages en concession jusqu’à leur renouvellement effectif, est incluse dans les « Provisions pour risques et charges » (article 441-15 du règlement 99-03 du CRC).Les immobilisations en concession renouvelables remises gratuitement au début ou en cours du contrat font uniquement l’objet d’une provision pour renouvellement qui couvre donc le coût total de remplacement des biens.Les dotations aux amortissements industriels et les dotations aux provisions pour renouvellement figurent en « Dotations aux amortissements et aux provisions » dans le résultat d’exploitation.Lors du renouvellement d’un bien, le bien remplaçant est inscrit à l’actif et corrélativement, la provision pour renouvellement constituée est virée au crédit du poste « Droits en nature du concédant - Provision utilisée » ;Biens en concession non renouvelables : les biens en concession non renouvelables sont les biens dont le renouvellement n’est pas probable avant l’échéance du contrat de concession qui les régit.Les immobilisations en concession non renouvelables donnent lieu à la constatation d’un amortissement de dépréciation calculé linéairement sur la durée de vie de chaque ouvrage, permettant de constater la perte de valeur du bien et la diminution corrélative du poste « Contre-valeur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ». Cet amortissement n’affecte pas le compte de résultat.Le poste « Contre-valeur des biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants » est alimenté par l’amortissement de caducité et/ou par le prélèvement effectué sur la provision pour renouvellement antérieurement constituée.Immobilisations financières :— Titres de participation : les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, réévalué lorsqu’ils ont été acquis avant le 31 décembre 1976. Lorsque la valeur d’utilité des titres, déterminée à partir de la situation nette comptable de la participation corrigée des informations connues depuis la clôture de l’exercice, est inférieure à la valeur d’inventaire, une provision pour dépréciation est constituée pour la différence.— Créances rattachées à des participations : il s’agit de prêts octroyés à des entreprises dans lesquelles Gaz de France détient une participation. Les créances peuvent faire l’objet de dépréciation lorsque la situation nette de la filiale devient négative.— Autres immobilisations financières : figurent essentiellement dans ce compte les titres, autres que les participations, que Gaz de France a l’intention de conserver durablement.Gaz en réservoirs souterrains. — Le gaz injecté dans les réservoirs souterrains comprend le gaz « utile », soutirable sans avoir de conséquences préjudiciables à l’exploitation ultérieure des réservoirs, et le gaz « coussin », indissociable des stockages souterrains et indispensable à leur fonctionnement.— Gaz coussin : valorisé au coût moyen d’achat toutes origines confondues majoré des coûts de regazéification, de transport et d’injection, le gaz « coussin » est enregistré en immobilisations. Il lui est appliqué un amortissement de dépréciation linéaire sur 25 ans, comme les installations de surface des réservoirs souterrains.— Gaz utile : le gaz « utile » est porté en stocks. Il est valorisé au coût moyen d’achat en entrée de réseau de transport français, y compris le coût de regazéification, toutes origines confondues. Les sorties sont valorisées mensuellement au prix moyen pondéré.Une provision pour dépréciation est enregistrée lorsque la valeur probable de réalisation, calculée comme étant le prix de vente diminué des frais directs et indirects à engager, est inférieure au prix moyen pondéré.Créances d’exploitation. — Les comptes clients regroupent toutes les créances liées à la vente des biens et les créances rattachées au cycle d’exploitation.Ils comprennent également les factures à établir, notamment « le gaz livré non relevé et non facturé », enregistré au prix de vente effectivement pratiqué. Les quantités estimées sont valorisées au dernier prix de vente connu - hors abonnement -sous déduction des acomptes émis. Dans l’un et l’autre cas, une provision est constituée pour couvrir les charges de facturation à engager et le risque potentiel de non-paiement.Provision pour dépréciation. — Le poste « Clients ordinaires » fait l’objet d’une provision pour dépréciation estimée selon une approche statistique prenant en compte l’ancienneté des créances. Le risque d’impayés est apprécié individuellement pour les clients les plus importants.Les valeurs mobilières de placement font l’objet d’une provision pour dépréciation calculée par différence entre la valeur de marché des titres au 31 décembre et leur valeur comptable au prix de souscription.Conversion des dettes et créances en devises. — Les dettes et les créances libellées en devises sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts de conversion en résultant figurent respectivement à l’actif et au passif du bilan selon qu’il s’agit de pertes ou de profits potentiels de change.Autres provisions pour risques et charges. — La provision pour pertes de change est égale à la totalité de la moins-value potentielle nette résultant de la position globale de change (dettes et créances en devises, instruments de gestion du risque de change) ainsi que des moins-values potentielles sur autres opérations en devises.La provision pour reconstitution des sites est destinée à couvrir, à terme, le coût estimé de la remise en état des sites qui supportent ou ont supporté des ouvrages, compte tenu des dispositions générales relatives à la protection de l’environnement et des dispositions législatives et réglementaires spécifiques à certains ouvrages. Les dotations à la provision relèvent des charges d’exploitation.Prestations de retraite. — Le régime des retraites a fait l’objet d’un changement de réglementation en 2004 (cf. note 22).— Indemnités de départ à la retraite : le montant des indemnités de départ à la retraite est déterminé au prorata des droits acquis en fin d’exercice par l’ensemble des agents statutaires. Sa couverture s’effectue par voie d’externalisation vers des fonds assurantiels.— Pensions : le régime spécifique des Industries électriques et gazières dont relève Gaz de France et ses conséquences comptables sont exposés en note 22.Instruments financiers et d’exploitation. — Les instruments financiers et d’exploitation utilisés par Gaz de France pour couvrir et gérer ses risques de change, de taux et « Matières premières » sont inscrits en comptes d’engagements hors bilan, pour les capitaux et les intérêts futurs à échanger évalués aux cours du 31 décembre.Concernant les contrats d’achat ou de vente à terme de devises, qualifiés d’instruments de couverture, la variation de la valeur de marché est constatée au compte de résultat, de façon symétrique au résultat sur l’élément couvert. Les instruments dérivés de matières premières sont évalués en valeur de marché et traités de façon symétrique aux éléments couverts.En cas de disparition de l’élément couvert, la couverture est dénouée et les pertes ou gains sont reconnus en résultat. Le résultat des swaps est constaté à la date d’échéance de l’opération.Les résultats de ces opérations sont constatés de façon différente selon qu’il s’agit d’un marché organisé (constatation avant le dénouement du contrat d’un résultat égal à la variation de valeur) ou d’un marché de gré à gré (constatation au dénouement du contrat ; possibilité de constituer une provision pour moins-value potentielle).Résultat exceptionnel. — Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable, principalement les résultats sur cession d’immobilisations.B. – Comparabilité des exercices.Les états financiers de 2004 sont comparables à ceux présentés en 2003.C. – Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat.Note 1. – Immobilisations incorporelles et corporelles.Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :(En millions d’euros)Au 31/12/03AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Incorporelles9234126Corporelles - Hors concession :Terrains964496Constructions6392425638Installations techniques9 249267419 475Autres278252727610 2623209710 485Corporelles - En concession :Terrains11Constructions55Installations techniques (1)13 23076010513 88513 23676010513 891En-cours6221 096991727Avances et acomptes3151824 2152 2251 19325 247(1) Les amortissements de caducité constatés en cas de renouvellement anticipé d’un contrat de concession sont transférés à l’actif dans un compte spécifique d’installations techniques en concession (148 millions d’euros, cf. note 15). Cette assiette résiduelle de caducité fait l’objet d’un amortissement calculé sur la durée restant à courir du contrat (Note 2).Note 2. Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles et corporelles. — Ces amortissements et provisions ont évolué de la façon suivante :(En millions d’euros)Au 31/12/03AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Incorporelles571370Corporelles - Hors concession :Terrains8412Constructions3722624374Installations techniques3 087581333 635Autres21619272083 683630844 229Corporelles - En concession :TerrainsConstructions5115Installations techniques5 555443615 9675 590444625 972En-cours9 3301 08714610 271Les principales durées d’amortissement sont :— 30 ans pour les conduites de distribution ;— 25 ans pour les canalisations de transport et les stockages souterrains.Les dotations aux amortissements correspondantes s’analysent ainsi :Amortissements de l’exercice (en millions d’euros)Au 31/12/03Au 31/12/04Dotation aux amortissements linéaires676658Dotation aux amortissements dégressifs1818Dotation aux amortissements de dépréciation375378Dotation aux amortissements sur assiette résiduelle de caducité20331 0891 087Note 3. Crédit-bail. — Les immeubles et les autres immobilisations corporelles utilisés par Gaz de France dans le cadre du crédit-bail seraient comptabilisés pour les valeurs suivantes, s’ils étaient détenus en pleine propriété :(En millions d’euros)Valeurs brutesAmortissements au 31/12/03Dotations de l’exerciceValeurs nettesImmeubles226987121Autres immobilisations corporelles22731224810510133Les engagements contractuels sont :(En millions d euros)RedevancesPayées dans l’exerciceRestant à payerA un an au plusA plus d’un anImmeubles2013618118Autres immobilisations corporelles8266202816224138Note 4. Immobilisations financières. — Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :(En millions d’euros)Au 31/12/03AugmentationsDiminutionsAu 31/12/04Participations5 0022955 297Créances rattachées à des participations7268094261 109Prêts au personnel pour accession à la propriété849255Autres immobilisations financières1078221875 8431 2354306 648Les participations et créances rattachées sont détaillées en note 24.Note 5. Echéancier des créances :(En millions d’euros)Montants bruts au 31/12/04Degré de liquiditéA un an au plusA plus d’un anActif immobilisé :Créances rattachées à des participations1 109931 016Prêts81774Autres144144Actif circulant :Créances clients et comptes rattachés3 8243 80024Autres créances8928926 0504 7921 258Note 6. Comptes de régularisation :(En millions d’euros)Au 31/12/03Au 31/12/04Primes de remboursement des obligations1312Note 7. Capitaux propres :(En millions d’euros)Variation des capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 20015 909Dividendes distribués– 312Reprise partielle de provisions pour grosses réparations (Première application du règlement 00-06 du CRC sur les passifs)+ 30Provisions réglementées– 133Divers– 2Résultat+ 3 086Capitaux propres au 31 décembre 20028 578Dividendes distribués– 456Provisions réglementées+ 5Divers+ 1Résultat+ 761Capitaux propres au 31 décembre 20038 889Dividendes distribués– 318Provisions réglementées+ 5Divers+ 2Résultat+ 629Capitaux propres au 31 décembre 20049 207Note 8. Titres participatifs :(En millions d’euros)Au 31/12/04Au 31/12/03Titres participatifs485485Gaz de France a émis, en 1985 et 1986, des titres participatifs. Les titres sont remboursables en tout ou partie, au gré de l’Emetteur.La rémunération des titres participatifs comprend une partie fixe, calculée par référence au taux moyen des obligations (T.M.O.) et une partie variable, calculée par référence à l’évolution de la valeur ajoutée. La charge pour 2004 s’élève à 28 millions d’euros.Note 9. Provisions :Note 9 A. Provisions réglementées :(En millions d’euros)Au 31/12/03DotationsReprisesAu 31/12/04Amortissements dérogatoires3653438361Provision pour hausse de prix2529261Provision spéciale de réévaluation11Provisions réglementées6184338623Note 9 B. Provisions pour risques et charges :(En millions d’euros)Au 31/12/03DotationsReprises sans objetUtilisationsReclassementsAu 31/12/04Provision pour renouvellement des biens en concession3 0746571951103 426Provision pour reconstitution des sites33825716579Provisions relatives au personnel3886727428Provision pour impôts1 1412149871 026Provision pour grosses réparations31731817Autres provisions pour risques et charges4984614847349Provisions pour risques et charges5 4701 0553953055 825Note 9 B1. Provision pour renouvellement des biens en concession : la méthode de calcul de la provision est décrite en annexe A. Les reprises pour utilisation dans l’exercice (110 millions d’euros) contribuent à augmenter le poste « Contre-valeur de biens mis dans la concession - Droits en nature des concédants ».Un complément de dotation de 264 millions d’euros a été effectué afin de couvrir les effets de l’accélération du remplacement des fontes grises. La provision est estimée sur la base des travaux déjà réalisés. Elle intègre, principalement, une estimation des surcoûts induits par l’accélération du programme et les contraintes de gestion des chantiers en résultant.Les échéances moyennes d’utilisation de la provision pour renouvellement des ouvrages de la distribution sont :— pour 39 % de son montant, échelonnées de 2005 à 2009 ;— pour 61 % de son montant, postérieures à 2009.Ces taux intègrent l’accélération du processus de renouvellement des canalisations en fonte grise décidée par Gaz de France.Note 9 B2. Provision pour reconstitution des sites : le principe de cette provision est exposé en annexe A. Les sites concernés de Gaz de France sont :— les terrains ayant supporté des usines de production de gaz manufacturé ; la provision, déterminée de manière statistique à partir d’échantillons de sites représentatifs, s’élève à 233 millions d’euros à fin 2004, contre 181 millions d’euros en 2003 ;— les canalisations de transport, sites de stockages et terminaux méthaniers en exploitation. Les coûts de remise en état des terrains d’exploitation de ces installations techniques sont provisionnés, de manière progressive (106 millions d’euros en 2004 contre 101 millions d’euros en 2003) ;— les canalisations de distribution. En 2004, Gaz de France a modifié l’estimation de la provision pour démantèlement de ces canalisations, sur la base d’un inventaire des ouvrages fiabilisé et de nouvelles évaluations des coûts futurs de démantèlement compte tenu du contexte réglementaire et environnemental actuel. Les contraintes d’urbanisme conduisent à une évaluation du risque se traduisant par une dépose complète de 20 % du réseau et par un abandon sécurisé de 80 % des conduites. L’évaluation de la provision, sur la base d’expertises techniques, a été effectuée en retenant un taux de capitalisation de 2 % et un taux d’actualisation de 5 % sur 60 ans. Cette réestimation est prise en résultat de manière prospective, à compter de 2000, date à laquelle les conditions étaient réunies pour la réaliser. La dotation nette 2004 (184 millions d’euros) inclut donc un rattrapage de 132 millions d’euros. A fin 2004, la provision s’élève à 239 millions d’euros,Note 9 B3. Provisions relatives au personnel : les engagements de retraites sont partiellement couverts par des fonds assurantiels et une provision de 137 millions d’euros. Les médailles du travail sont intégralement provisionnées (27 millions d’euros).La provision pour pensions d’invalidité et rentes pour accidents du travail et maladies professionnelles en cours de service à la clôture s’élève à 184 millions d’euros. La provision pour congés exceptionnels de fin de carrière s’élève à 38 millions d’euros.Note 9 B4. Provision pour impôts : la provision pour impôts concerne principalement l’opération de rachat du réseau de transport effectuée en 2002. Elle donne lieu à une reprise étalée sur 14 ans (cf. note 18).Note 9 B5. Autres provisions pour risques et charges : ce poste recouvre principalement les provisions pour risques sur filiales et autres tiers et les provisions pour litiges.Note 9 C. Provision pour dépréciation :(En millions d’euros)Au 31/12/03DotationsReprisesReclassementsAu 31/12/04Provision pour dépréciation1005231121Cette provision correspond aux postes du bilan suivants :Immobilisations financières13 millions d’eurosStocks et en-cours16 millions d’eurosCréances89 millions d’eurosValeurs mobilières de placement3 millions d’eurosNote 10. Dettes financières. — Analyse par nature :(En millions d’euros)Situation au 31/12/04Situation au 31/12/03Dettes d’emprunts :Emprunts obligataires2 0872 067Autres emprunts3226792 4092 746Autres dettes financières :Dépôts reçus de la clientèle3841Part courue des charges d’intérêts9191Soldes créditeurs de banques157128Divers27343132942 7223 040— Diminution de la dette d’emprunts : la diminution de la dette d’emprunts est due au remboursement de billets de trésorerie et de lignes de crédits en devises partiellement compensé par une dette envers la banque à laquelle Gaz de France a transféré ses titres Technip en pension livrée (cf. note 20A).Note 11. Echéancier des dettes :(En millions d’euros)Montants au 31/12/04Degré d’exigibilitéA un an au plusDe un à cinq ansDe six à dix ansA plus de dix ansDettes financières :Emprunts obligataires2 087871 250750Autres emprunts322210112Autres dettes financières313275382 7224852371 250750Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 8941 894Dettes fiscales et sociales962962Autres dettes :Clients et comptes rattachés1 0581 058Comptes courants des filiales1 0511 051Autres2042042 3132 313Sous-total7 8915 6542371 250750Avances et acomptes reçus sur commandes en cours3636Total7 9275 6902371 250750Note 11 A. Détail des emprunts obligataires :(En millions d’euros)Montants au 31/12/04Date d’émissionDate d’échéanceTauxCotationEmissions publiques :En millions d’euros1 25002/0302/134,75 %Paris/LuxembourgEn millions d’euros75002/0302/185,125 %Paris/LuxembourgPlacements privés :En millions d’euros3012/0312/06Euribor 3mParisEn millions de yens5 00012/0312/06JPY Libor 6m + 0,005 %LuxembourgEn millions de yens3 00003/0403/090,658 %AucuneLes placements privés en yens font l’objet d’un cross currency swap EUR/JPY contre Euribor 3m. Ces différentes opérations ont été réalisées dans le cadre du programme EMTN mis en place en octobre 2002.Note 11 B. Détail des autres emprunts :(En millions d’euros)Montants au 31/12/04Degré d’exigibilitéA un an au plusDe un à cinq ansDe six à dix ansA plus de dix ansEn euro322210112En dollar USEn livre sterlingAutres monnaiesTotal322210112Dont à taux fixe1021002Note 11 C. Autres dettes financières : les autres dettes financières (dépôts reçus de la clientèle, soldes créditeurs de banque, concours bancaires...) sont principalement libellées en euros.Note 12. Répartition de la dette par devise. — Le montant des dettes des emprunts obligataires et autres emprunts s’élève à 2 409 millions d’euros au 31 décembre 2004 (2 746 millions d’euros au 31 décembre 2003), dont 2 352 millions au titre de la zone euros en 2004.Note 13. Ventilation du chiffre d’affaires :(En millions d’euros)20042003VariationsVentes de gaz :En France12 21912 217+ 2A l’étranger1 8881 114+ 774Travaux, études et prestations de services629578+ 51Produits des activités annexes et autres ventes390365+ 25Chiffre d’affaires15 12614 274+ 852Note 14. Frais de recherche et de développement :(En millions d’euros)20042003VariationsFrais de recherche et développement9089+ 1Note 15. Dotations aux amortissements et provisions (nettes des reprises), transferts de charges :Note 15 A. Dotations nettes aux amortissements :(En millions d’euros)20042003VariationsAmortissement linéaire658676– 18Amortissement dégressif1818Amortissement de caducité50849414Reprise sur amortissements– 29– 27– 2Dotations nettes aux amortissements1 1551 161– 6Note 15 B. Dotations nettes aux provisions :(En millions d’euros)20042003VariationsProvision pour renouvellement des biens en concession568412156Provision pour reconstitution des sites240– 1241Provisions relatives au personnel40193– 153Provision pour grosses réparations– 14– 12– 2Autres provisions pour risques et charges d’exploitation– 5064– 114Provisions pour dépréciation221111Dotations nettes aux provisions806667139La provision pour renouvellement des biens en concession a fait l’objet d’une dotation supplémentaire de 264 millions d’euros liée à couvrir l’accélération du renouvellement des fontes grises.La provision pour charges futures de démantèlement du réseau de distribution a été corrigée et son montant majoré de 184 millions d’euros.Gaz de France a provisionné, pour la première fois en 2003, les pensions d’invalidité et rentes pour accidents du travail et maladies professionnelles en cours de service à la clôture (151 millions d’euros), ainsi que les congés exceptionnels de fin de carrière (27 millions d’euros).Note 15 C. Transferts de charges :(En millions d’euros)20042003Transferts de charges– 176– 198Les transferts de charges sont principalement relatifs aux amortissements de caducité portés à l’actif (148 millions d’euros, cf. notes 1 et 2).Note 16. Résultat financier :(En millions d’euros)2004 Charges2004 Produits2004 Net2003 NetIntérêts, charges et produits assimilés– 213126– 87– 97Résultat de change– 100152+ 52+ 178Dotations et reprises de provisions à caractère financier– 26125+ 99– 135Total– 339403+ 64– 54Note 17. Formation du résultat exceptionnel :(En millions d’euros)ChargesProduitsCessions d’immobilisations corporelles et incorporelles1954Cessions d’immobilisations financières11Impact de l’inventaire des immobilisations du gestionnaire du réseau de distribution30Amortissement dérogatoire3438Autres2222106115Résultat exceptionnel9Note 18. Situation fiscale :1. Impôt sur les sociétés : le taux d’impôt sur les sociétés de l’exercice 2004 est de 35,43 %. Il inclut la contribution exceptionnelle temporaire de 3 % assise sur l’impôt sur les sociétés avant imputation des crédits d’impôt, et la contribution de 3,3 % instituée en 2000.(En millions d’euros)20042003Impôt sur les sociétés de l’exercice de Gaz de France (hors Groupe fiscal)357599Impôt sur les sociétés de l’exercice lié aux filiales intégrées fiscalement– 823Dotations nettes aux provisions pour impôt sur les sociétés (1)– 105– 108AutresCharge d’impôt sur les sociétés de l’exercice244514(1) Dont 113 millions d’euros de reprise étalée sur 14 ans de la provision au titre du rachat du réseau de transport, ventilée entre 85 millions d’euros au titre de l’impôt des sociétés 2004 et 28 millions d’euros au titre de la baisse du taux d’imposition applicable à partir de 2005.2. Situation fiscale différée : les accroissements et allégements de la dette future d’impôt présentés ci-après proviennent des décalages dans le temps entre les traitements fiscal et comptable de produits ou de charges.Le taux d’imposition futur retenu tient compte de la disparition progressive sur deux ans à compter de 2005 de la contribution additionnelle de 3 %.Il intègre également la contribution de 3,3 % de l’impôt dû, minorée d’un montant de 763 000 €, instaurée depuis 2000.(En millions d’euros)20042003Accroissements de la dette future d’impôt (assiette) :Charges déductibles non comptabiliséesProduits comptabilisés non imposés435463Allègements de la dette future d’impôt (assiette) :Charges temporairement non déductibles367267Produits imposés non comptabilisés24Augmentation de la dette future d’impôt :Base66192Montant22683. Régime de l’intégration fiscale : l’option pour le régime de l’intégration fiscale, souscrite pour une période de 5 ans par Gaz de France, a pris fin au 31 décembre 2002. Elle a été renouvelée pour une nouvelle période de 5 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2007.Note 19. Trésorerie. — La trésorerie comprend les disponibilités, les découverts bancaires momentanés, les équivalents de disponibilités (Sicav, FCP) très liquides, facilement convertibles et dont la valeur ne risque pas de changer de façon significative, ainsi que les comptes courants à caractère de disponibilités principalement dans le cadre de la gestion centralisée de trésorerie du groupe.(En millions d’euros)20042003Disponibilités1596Soldes créditeurs de banque et concours bancaires courants– 157– 128Valeurs mobilières de placement (*)21462Comptes courants assimilés à des disponibilités– 1 032– 505Trésorerie– 960– 475(*) Ces chiffres sont présentés en valeurs brutes hors dépréciation de 3 millions d’euros.Note 20. Engagements hors bilan :Note 20 A. Engagements à caractère financier :— Couverture du risque de change : afin de gérer son exposition aux variations des cours des devises, Gaz de France utilise des contrats d’achats ou de ventes à terme de devises pour couvrir ses achats de gaz, ses investissements corporels et ses activités de financement.Au 31 décembre 2004, les engagements correspondants sont les suivants :Contrats à terme (en millions d’euros)Engagements part fixe au 31/12/04Valorisation au 31/12/04Différentiel de change au 31/12/04Engagement part fixe au 31/12/032005Par échéance 20062007 et au-delàPosition acheteur :Devise GBP1313131Devise USD335136– 336Devise CHF4Devise JPY2382359– 438Position vendeur :Devise GBP4847+ 1289Devise USD526291537+ 19719Devise CHF5Le différentiel de change sur ces engagements est de + 13 millions d’euros au 31 décembre 2004 ; il était de + 20 millions d’euros au 31 décembre 2003.— Couverture du risque de taux :(En millions d’euros)Notionnel au 31/12/04TotalNotionnel au 31/12/03A un an au plusDe un à cinq ansDe six à dix ansPlus de dix ansSwaps taux fixe vers taux variable187204391897Swaps taux variable vers taux fixe28723196506351Swaps taux variable vers taux variable383838— Autres engagements donnés et reçus à caractère financier :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Engagements donnésEngagements reçusEngagements donnésEngagements reçusLignes de crédit en euros2 0002 0002 0502 050Garanties, cautions et avals1012043Engagements relatifs aux filiales251167180146AutresTotal2 3522 1872 2732 196Gaz de France dispose, depuis août 2002, d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros à échéance 2007. Les banques prêteuses disposent d’une possibilité de sortie individuelle en cas de changement du contrôle majoritaire de l’entreprise.— Engagements sur titres : Gaz de France a conclu une opération de couverture de valeur de ses titres Technip le 16 décembre 2004. Gaz de France a acheté à un établissement financier des options de vente de titres et lui a vendu concomitamment un nombre identique d’options d’achat. La maturité de ces options est de 6 à 24 mois et leur valeur nominale du 16 décembre 2004 de 220 millions d’euros. Gaz de France a transféré ses titres à la banque par un contrat de pension livrée mais garde la faculté de les récupérer à tout moment sur simple demande.Note 20 B. Engagements relatifs aux matières premières :— Engagements relatifs au gaz naturel : afin de faire face à la demande de gaz naturel de ses clients à moyen et long terme, Gaz de France a sécurisé ses approvisionnements par des contrats dont la durée peut atteindre 25 ans.Ces contrats comportent des engagements réciproques portant sur des quantités déterminées de gaz :un engagement de Gaz de France d’enlever des quantités minimales ;un engagement des fournisseurs de mettre à disposition des quantités à des prix compétitifs.Cette compétitivité est assurée par des formules de prix indexées et des mécanismes de révision de prix. Gaz de France réalise la majeure partie de ses achats dans le cadre de ces contrats.Au 31 décembre 2004, les engagements de Gaz de France sont de 45 milliards de m3 pour 2005, 185 milliards de m3 pour la période allant de 2006 à 2009 et 407 milliards de m3 au-delà de 2009.Par ailleurs, Gaz de France a souscrit des achats et ventes à terme de gaz naturel, principalement à échéance inférieure à un an, dans le cadre de son activité de Négoce : achats et ventes de gaz sur les marchés de court terme et offres avec ingénierie de prix aux clients industriels.Au 31 décembre 2004, les engagements de Gaz de France sont de 2 milliards de m3 d’achats à terme et de 5 milliards de m3 de ventes à terme.A la demande de la Direction générale de la concurrence de la Commission européenne et de la Commission de régulation de l’énergie (CRE), Gaz de France met en œuvre un programme de cession temporaire de gaz (gas release) sur le Point d’échange de gaz (PEG) de la zone Sud du réseau de transport en France. Cette cession temporaire doit commencer au cours de l’année 2005 et porte sur 15 TWh par an pendant 3 ans.Dans le cadre de son activité de trading, Gaz de France a également souscrit des achats à terme d’électricité. Au 31 décembre 2004 les engagements sont de 1,7 TWh à échéance 2005.Pour satisfaire ses engagements d’enlèvement de volume, Gaz de France a conclu des contrats à long terme de réservation de capacités de transport terrestre et maritime.— Produits dérivés : Gaz de France utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition aux fluctuations des prix des matières premières dans le cadre de son activité de négoce : achats et ventes de gaz sur les marchés de court terme et offres avec ingénierie de prix aux clients industriels.Swaps et options, généralement adossés à des opérations physiques portant sur le gaz naturel, sont utilisés à des fins de couverture. Les swaps consistent à fixer, au moment de leur mise en œuvre, un cours à l’achat ou à la vente d’une quantité de gaz définie, pour une date future. Ils visent notamment à sécuriser et garantir la marge liée à une action commerciale, quelle que soit l’évolution du prix du gaz à terme.Les options sont mises en œuvre pour garantir des prix plafonds de gaz (calls) et éventuellement des prix planchers (puts).Notionnel au 31/12/04 en GWh par échéanceEn millions d’eurosDifférentiel au 31/12/04 en millions d’eurosNotionnel au 31/12/03 en GWh200520062007 et au-delàSwaps (position acheteur) :Produits pétroliers - Contrepartie Gaselys132 48752 8403 6332 39242138 346Swaps (position vendeur) :Produits pétroliers - Contrepartie Gaselys126 13217 0321 4572 043– 3426 169Swaps (position acheteur) :Gaz naturel - Contrepartie Gaselys9 040130131 017Swaps (position vendeur) :Gaz naturel - Contrepartie Gaselys14 6615 86339301– 3023 629Swaps (position acheteur) :Electricité - Contrepartie Gaselys2 5921 564482Swaps (position vendeur) :Electricité - Contrepartie GaselysOptions (position acheteur) :Electricité - Contrepartie GaselysProduits pétroliers - Contrepartie - Gaselys3445619Produits pétroliers - Autre contrepartie58Options (position vendeur) :Produits pétroliers - Contrepartie GaselysProduits pétroliers - Autre contrepartie117Swaptions (position vendeur) :Produits pétroliers - Contrepartie Gaselys1 8986 31886193 164Au 31 décembre 2003, le différentiel était de – 2 millions d’euros sur les options, de – 37 millions d’euros sur les swaps, et de + 1 million d’euros sur les swaptions.La contrepartie de l’essentiel des opérations de swaps de Gaz de France est Gaselys, filiale commune de Gaz de France et de la Société générale.Note 20 C. Autres engagements :(En millions d’euros)31/12/0431/12/03Engagements donnésEngagements reçusEngagements donnésEngagements reçusEngagements d’investissements507507156156Engagements de locations et assimilés812636642439Autres21Total1 3211 143799595Les engagements de location et assimilés comprennent notamment les engagements de crédit-bail détaillés en note 3. L’augmentation des engagements résulte de nouveaux contrats d’affrètement de méthaniers.La forte progression des engagements d’investissements est due essentiellement au contrat de construction du futur terminal méthanier de Fos-Cavaou dont la mise en service est prévue en 2007.Note 21. Effectifs. — Les effectifs au 31 décembre, par collège, évoluent ainsi :20042003VariationsStatutaires :Exécution6 8696 987– 118Maîtrise12 53912 403+ 136Cadres5 2174 943+ 27424 62524 333+ 292Temporaires7867+ 11Total24 70324 400+ 303Les effectifs moyens annuels s’élèvent, en 2004, à 24 509 agents (24 386 agents statutaires et 123 agents temporaires) contre 24 516 agents, en 2003 (24 384 agents statutaires et 132 agents temporaires).Note 22. Engagements de retraite et autres engagements envers le personnel de Gaz de France :— Récapitulatif des engagements et provisions :Notes31/12/0431/12/0331/12/02Retraites22a1 62512 91112 511Autres avantages de fin de carrière et postérieurs à l’emploi :22bIndemnités de fin de carrière1059189Congés exceptionnels de fin de carrière3827Non évaluéAvantage en nature énergie447360820Couverture maladie115111Complément de solidarité716462Indemnités de secours immédiat574948Indemnités compensatrices de frais d’études855Autres engagements envers le personnel :Pensions d’invalidité et autres193159148Médailles du travail272425Total2 57113 80513 818Dont provisionné22c386339162Dont couvert par des contrats d’assurance22d1 9281 6851 255Note 22 A. Pensions : le régime de retraites des entreprises des Industries électriques et gazières (« IEG ») est un régime de sécurité sociale spécial, légal et obligatoire. Les conditions de détermination de droits à la retraite, fixées par le Statut national du personnel (décret du 22 juin 1946), relèvent des pouvoirs publics. Les entreprises n’ont pas, juridiquement, la possibilité d’en modifier les termes.La loi n° 2004-803 du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières a apporté des modifications importantes quant au fonctionnement et au financement de ce régime de retraites.1. La réforme du régime des retraites des IEG ;1.1. La Caisse nationale des industries électriques et gazières (« CNIEG ») : A compter du 1er janvier 2005, le fonctionnement du régime d’assurance vieillesse, invalidité, décès, accidents du travail et maladies professionnelles des IEG est assuré par la Caisse nationale des industries électriques et gazières (« CNIEG »). La CNIEG est un organisme de sécurité sociale de droit privé, dotée de la personnalité morale, et placée sous la tutelle conjointe des ministres chargés de la sécurité sociale, du budget et de l’énergie. Les personnels salariés et retraités des IEG sont, à compter du 1er janvier 2005, affiliés de plein droit à cette caisse.1.2. Les conventions d’adossement financier avec les régimes de droit commun (« RDC ») : des conventions financières sont mises en place entre la CNIEG et les différents régimes de droit commun (CNAV, AGIRC, ARRCO) conduisant, dans le cadre d’un principe de neutralité financière pour l’ensemble des assurés sociaux, à un adossement financier de la CNIEG à ces régimes de droit commun. Les conditions et modalités selon lesquelles la CNIEG verse à ces régimes les cotisations de retraites et, en contrepartie, selon lesquelles ces mêmes régimes versent à la CNIEG les prestations de retraites sont calquées sur les conditions et modalités qui seraient applicables si les personnels affiliés à la CNIEG relevaient respectivement du régime général de sécurité sociale ou des régimes de retraites complémentaires concernés.Conformément au principe de neutralité financière, les conventions déterminent également les montants et modalités de paiement des contributions exceptionnelles, forfaitaires et libératoires destinées à couvrir les charges permanentes ainsi que les charges de trésorerie résultant de l’évaluation à la date de la réforme de la situation démographique, financière et économique respective de ces régimes et du régime des IEG ainsi que du niveau et de la structure des rémunérations respectifs de leurs affiliés.Le montant de la contribution exceptionnelle due à la CNAV s’élève à 7 649 millions d’euros pour l’ensemble de la branche. Une partie de cette somme sera versée en 2005, le montant à la charge de Gaz de France s’élève à 249 millions d’euros. Le solde de cette contribution exceptionnelle, payé sur 20 ans à compter de 2005 sera financé par les contributions tarifaires perçues sur les prestations de transport et de distribution d’électricité et de gaz naturel (cf. infra).Le montant de la contribution exceptionnelle due au titre des régimes de retraites complémentaires est destiné à couvrir les réserves et le fonds de gestion de ces régimes. Elle s’élève à 799 millions d’euros, correspondant à 137 millions d’euros pour Gaz de France. 90 % seront versés en 2005, le solde en 2006.Une clause de revoyure unique a été intégrée aux conventions signées avec les régimes de retraites complémentaires (AGIRC et ARRCO). Elle interviendra en 2010 et portera sur l’évolution de la masse salariale effective des IEG sur la période 2005-2010. Elle pourrait conduire au versement par la CNIEG d’une contribution plafonnée à 918 millions d’euros, soit 30 millions d’euros à la charge de Gaz de France, pour la part non régulée.Ces conventions ont été approuvées par les ministres chargés de la sécurité sociale, du budget et de l’énergie.1.3. Les droits spécifiques du régime spécial d’assurance vieillesse des IEG : les droits spécifiques du régime spécial d’assurance vieillesse des IEG s’entendent des prestations de ce régime non couvertes par les régimes de droit commun.La loi du 9 août 2004 précitée et ses décrets d’application répartissent les droits spécifiques relatifs aux périodes validées au 31 décembre 2004 (« Droits spécifiques passés ») entre les différentes entreprises des IEG et, pour chaque entreprise, entre d’une part les droits afférents à chacune des prestations de transport et de distribution d’électricité et de gaz naturel (« Droits spécifiques passés régulés ») et d’autre part les droits afférents aux autres activités (« Droits spécifiques passés non régulés »).Le poids relatif de Gaz de France au sein des IEG est de 17,13 % sur base des masses salariales 2004 estimées de l’ensemble des entreprises des IEG. Il fera l’objet d’un ajustement sur base des masses salariales 2004 définitives. Les droits spécifiques passés afférents à Gaz de France sont répartis à 81 % pour les droits spécifiques passés régulés (dont 15,7 % pour les activités de transport de gaz et 65,3 % pour les activités de distribution de gaz) et à 19,0 % pour les droits spécifiques passés non régulés.1.4. La contribution tarifaire d’acheminement sur les prestations de transport et de distribution d’électricité et de gaz naturel (« CTA ») : la loi du 9 août a institué au profit de la CNIEG une contribution tarifaire sur chacune des prestations de transport et de distribution d’électricité et de gaz naturel (« CTA »). Les contributions tarifaires financent les droits spécifiques passés régulés. Elles financent également la quote-part régulée de la contribution exceptionnelle définie dans la convention avec la CNAV et, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle relative à la clause de revoyure intégrée aux conventions avec les régimes de retraites complémentaires.Les taux de contribution tarifaire sont périodiquement fixés par les ministres chargés de l’énergie, du budget et de la sécurité sociale après avis de la Commission de régulation de l’énergie.Ces contributions tarifaires qui seront pour l’essentiel collectées par les fournisseurs de gaz et d’électricité auront comme corollaire une baisse des tarifs d’acheminement du gaz et de l’électricité, afin d’assurer la neutralité tarifaire pour les clients finaux.1.5. Les droits spécifiques non financés par la CTA : les droits spécifiques passés non régulés sont financés par les entreprises des IEG dans les proportions définies par décret. Les engagements de retraite indiqués au paragraphe 5 ci-dessous comprennent l’intégralité des droits spécifiques passés non régulés alloués à Gaz de France.Les droits spécifiques du régime constitués à compter du 1er janvier 2005 seront intégralement financés par les entreprises des IEG proportionnellement à leurs poids respectifs en termes de masse salariale au sein de la branche des IEG.Les entreprises de la branche sont solidairement responsables du financement de ces droits.1.6. La garantie de l’Etat : concernant les droits spécifiques passés, la CNIEG bénéficie en dernier recours d’une garantie de l’Etat.2. Mode de calcul des engagements de retraite : conformément à la recommandation du CNC du 1er avril 2003 (2003-R.01), les engagements de Gaz de France sont déterminés selon une méthode actuarielle, appliquée à l’ensemble du personnel relevant des IEG.Cette méthode, dite des unités de crédit projetées, repose sur des lois de projection portant notamment sur :— les salaires de fin de carrière ; leur évaluation intègre l’ancienneté des agents, leur niveau de salaire et leur progression de carrière ;— les âges de départ à la retraite, déterminés en fonction de critères caractéristiques des agents des IEG (service actif, nombre d’enfants pour les femmes) ;— l’évolution des effectifs de retraités, dont l’estimation repose sur la table de survie prospective établie par l’Insee et sur un taux de rotation résultant de l’observation statistique du comportement des agents des IEG ;— les reversions de pensions, dont l’évaluation associe la probabilité de survie de l’agent et de son conjoint, et le taux de matrimonialité relevé sur la population des agents des IEG.Le mode de calcul des engagements est le suivant :— Ils sont évalués sur la base des droits validés à la date du calcul, tant auprès du régime des IEG que des régimes de droit commun ;— Ils sont déterminés pour l’ensemble des agents, actifs et retraités, relevant du régime des IEG ;— Le taux d’actualisation utilisé au 31 décembre 2004 est un taux d’actualisation nominal de 4,5 % (compte tenu d’une hypothèse d’inflation de 2 %) contre 5 % nominal au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2002 ;— Ils ne comprennent pas les contributions aux frais de gestion de la CNIEG.3. Les obligations financières de Gaz de France jusqu’au 31 décembre 2004 : jusqu’au 31 décembre 2004, Gaz de France a inscrit chaque année dans ses comptes sa contribution au financement de ce régime. Cette contribution, qui comprend les charges de compensation avec les autres régimes légaux de retraite, mais aussi les autres charges de statut social, est déterminée par l’application d’un taux de charges dénommé Taux moyen général (T.M.G.) à une assiette composée de la masse salariale hors primes. En 2004, la contribution de Gaz de France représente 472 millions d’euros (437 millions d’euros pour l’exercice 2003). Le T.M.G. s’établit à 63,79 % en 2004 (61,8 % en 2003).Sur la base de ces obligations, les engagements au 31 décembre 2004 en l’absence de réforme auraient été de 14 824 millions d’euros.La variation des engagements pré-réforme entre le 31 décembre 2003 (12 911 millions d’euros) et le 31 décembre 2004 (14 824 millions d’euros) résulte :— du coût des services rendus au cours de l’exercice (+ 201 millions d’euros) ;— du coût financier (désactualisation) (+ 658 millions d’euros) ;— des pensions versées (– 457 millions d’euros) ;— des écarts actuariels (+ 1 511 millions d’euros).4. Les obligations financières de Gaz de France à compter du 1er janvier 2005 : en application de la loi du 9 août 2004 relative au service public de l’électricité et du gaz et aux entreprises électriques et gazières, à compter du 1er janvier 2005, les obligations financières de Gaz de France sont les suivantes :— Verser à la CNIEG sa quote-part des cotisations dues aux régimes de retraites de droit commun, cotisations que la CNIEG reverse à la CNAV, l’AGIRC et l’ARRCO ;— Verser à la CNIEG sa contribution au financement des prestations servies excédant les droits relevant des régimes de droit commun et non financées par la contribution tarifaire ;— Verser à la CNIEG sa quote-part des contributions exceptionnelles, forfaitaires et libératoires dues à la CNAV, à l’AGIRC et à l’ARRCO et non financée par la CTA ;— Verser à la CNIEG sa quote-part des dépenses de gestion administrative de cette dernière ainsi que des charges de compensation avec les autres régimes légaux de retraite et des prestations relatives aux risques invalidité, décès, accidents du travail et maladies professionnelles ;— En tant que fournisseur de gaz et d’électricité (et le cas échéant d’achemineur de gaz), collecter et reverser à la CNIEG les contributions tarifaires.5. Engagements consécutifs à la refondation du régime : au 31 décembre 2004, à l’issue de la réforme, les engagements totaux de Gaz de France (le cas échéant nets de financement par la contribution tarifaire) et avant impact fiscal sont de (en millions d’euros) :Engagements de retraite1 209Contributions exceptionnelles, forfaitaires et libératoires dues :A la CNAV249A l’AGIRC et à l’ARRCO137Montant plafond au titre de la clause de revoyure (AGIRC et ARRCO)30Engagement total au 31 décembre 2004 post-réforme1 625De plus, Gaz de France contribue au financement des frais de gestion de la CNIEG.Note 22.B. Les autres avantages au personnel : en complément des retraites, d’autres avantages sont donnés aux actifs et aux inactifs :— Avantages à long terme :Les rentes accidents du travail et de maladies professionnelles,Les rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité,Les médailles du travail.— Avantages postérieurs à l’emploi :L’avantage en nature énergie,La couverture maladie,Les indemnités de fin de carrière,Les congés exceptionnels de fin de carrière,Les indemnités de secours immédiat,Les indemnités compensatrices de frais d’études,Le complément de solidarité.Afin de tenir compte des différentes maturités, le taux d’actualisation diffère selon la nature des engagements. Ainsi, à l’exception des engagements relatifs au complément de solidarité et aux indemnités de secours immédiat évalués sur la base d’un taux d’actualisation nominal de 4,5 % (compte tenu d’une hypothèse d’inflation de 2 %), les autres engagements ont été évalués sur la base d’un taux d’actualisation nominal de 4 %, compte tenu de la même hypothèse d’inflation.1. Les avantages à long terme :1.1. Les rentes accidents du travail et de maladies professionnelles : comme les salariés relevant du régime général, les salariés des IEG bénéficient de garanties permettant la réparation des accidents du travail et des maladies professionnelles (y compris celles liées à l’amiante). Les prestations couvrent l’ensemble des salariés et des ayants-droit d’un salarié décédé suite à un accident du travail, a un accident de trajet ou à une maladie professionnelle.Le montant de l’engagement correspond à la valeur actuelle probable des prestations que percevront les bénéficiaires actuels compte tenu des éventuelles réversions.Au 31 décembre 2004, les engagements au titre des rentes accidents du travail et de maladies professionnelles sont évalués à 163 millions d’euros (133 millions d’euros au 31 décembre 2003), et sont entièrement provisionnés.1.2. Les rentes d’incapacité temporaire et d’invalidité :1.2.1. Incapacité temporaire : sur décision du médecin conseil, les agents statutaires dont l’arrêt de travail est supérieur à 1 an peuvent être admis en longue maladie. Dès lors, en l’absence d’amélioration de son état de santé, l’agent perçoit un revenu correspondant à 100 % de son salaire pendant 3 ans et 50 % pendant 2 ans.Au 31 décembre 2004, les engagements à ce titre sont évalués à 9 millions d’euros (8 millions d’euros au 31 décembre 2003).1.2.2. Invalidité : à l’issue des 5 ans d’incapacité temporaire, l’agent dont l’état de santé ne permet pas une reprise de son activité professionnelle est mis en invalidité.Les agents statutaires en activité de services peuvent bénéficier de prestations en rente lorsque leur mise en invalidité est prononcée par la Commission nationale d’invalidité (art. 4-§ de l’annexe 3 du Statut national). Ils perçoivent alors une pension d’invalidité correspondant à 50 % de leur dernier salaire d’activité. L’état d’invalide peut être prononcé à la suite d’une longue maladie d’une durée de 5 ans, d’un accident de travail ou d’une maladie professionnelle dès lors que l’agent est reconnu inapte au travail. Cette prestation, versée jusqu’à l’âge de la retraite en cas d’absence d’amélioration de l’état de santé de l’agent, n’est pas réversible.L’engagement de l’entreprise correspond à la valeur actuelle probable des prestations en cours de service.Au 31 décembre 2004, les engagements au titre des rentes d’invalidité sont évalués à 21 millions d’euros (18 millions d’euros au 31 décembre 2003), et sont entièrement provisionnés.1.3. Les médailles du travail : les indemnités proposées aux salariés au titre des médailles du travail varient en fonction de leur ancienneté.La méthode retenue pour évaluer l’engagement est celle des « unités de crédits projetées ». Celui-ci correspond à la valeur actuelle probable de verser les indemnités lorsque l’agent a atteint les différents niveaux d’ancienneté.Au 31 décembre 2004, les engagements au titre des médailles du travail sont évalués à 27 millions d’euros (24 millions d’euros au 31 décembre 2003), et sont entièrement provisionnés.2. Les avantages postérieurs à l’emploi :2.1. L’avantage en nature énergie :L’article 28 du statut national du personnel des Industries électriques et gazières prévoit que l’ensemble des agents (agents actifs et inactifs) bénéficie d’un régime d’avantages en nature énergie intitulé « Tarif agent ». Cet avantage recouvre la fourniture à ces agents d’électricité et de gaz à un tarif préférentiel. Pour la phase de retraite, il constitue un avantage postérieur à l’emploi à prestations définies qui est à constater au fur et à mesure des services rendus par le personnel.L’engagement de Gaz de France relatif à la fourniture de gaz aux agents de Gaz de France et d’EDF correspond à la valeur actuelle probable des kWh fournis aux agents pendant la phase de retraite valorisée sur la base du coût de revient unitaire.A cet élément s’ajoute le prix de l’accord d’échange d’énergie avec EDF ; selon les termes des accords financiers signés avec EDF en 1951, en contrepartie de l’électricité mise à disposition des agents Gaz de France par EDF à un tarif préférentiel, Gaz de France fournit du gaz aux agents d’EDF à un tarif préférentiel moyennant une soulte. L’engagement relatif à l’accord d’échange d’énergie correspond à la valeur actuelle probable des éléments de soulte imputables aux agents Gaz de France pendant la phase de retr
    Bulletin BALO n°053 du 04/05/2005, affaire n°86971
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/04/2005
    Numéro d’affaire : 84928
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 903 000 000 €.Siège social : 23, rue Philibert-Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.Avis de deuxième convocationConvoquée le 29 mars 2005, l’assemblée générale ordinaire des titulaires de titres participatifs A de l’émission juillet 1985 Gaz de France n’a pas pu valablement se tenir, faute de quorum. MM. les titulaires desdits titres sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 8 avril 2005, dans les locaux du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, salle n° 5006 (5e étage), 92130 Issy-les-Moulineaux, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ;— Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse ; — Pouvoirs à conférer pour les formalités.Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.Les titulaires de titres au porteur désireux de participer à cette assemblée, devront faire parvenir, cinq jours avant la date de la réunion, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs titres représentatifs, au siège social de la société ou au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux.Le conseil d’administration.84928
    Bulletin BALO n°039 du 01/04/2005, affaire n°84928
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/03/2005
    Numéro d’affaire : 84926
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCESociété anonyme au capital de 903 000 000 €.Siège social : 23, rue Philibert-Delorme, Paris (17e).542 107 651 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, le jeudi 28 avril 2005 à 15 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :Ordre du jour.Compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;Compétence de l’assemblée générale extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’augmenter le capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne ;— Délégation de compétence à donner au conseil de réduire le capital par annulation des actions autodétenues ;— Remplacement par suite d’une erreur matérielle de l’alinéa 6 par l’alinéa 3 de l’article 228-1 du Code de commerce ;— Division de la valeur nominale des actions et modification de l’art 6 des statuts ;— Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsI. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution(Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’autoriser le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, postérieurement à la diffusion d’une note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société en vue :— de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou,— de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe ; ou,— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou,— de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la 7e résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués ; ou,— de leur mise à disposition dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement.Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 5 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; et,— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (y compris en période d’offre publique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière.L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action et le prix de vente minimal seront égaux respectivement à 200 % et 50 % du prix des actions offertes au public dans le cadre de l’admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris (tel que ce prix sera mentionné dans le communiqué AMF relatif aux caractéristiques définitives de l’offre au public d’actions de la société et de leur admission aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris), hors frais d’acquisition.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1,5 milliard d’euros.Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.II. — Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireDeuxième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription aux actionnaires et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;2°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 3e, 4e, 5e et 6e résolutions de la présente assemblée est fixé à ce même montant ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;4°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ;5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— décider, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.Troisième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission - avec suppression du droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-135, ainsi que des articles L. 225-147, 6e alinéa et L. 225-148 dudit code :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, ou, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce, par voie d’apport en nature, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la société), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;2°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;3°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;4°) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :— le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la 2e résolution de la présente assemblée ;— à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;5°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;6°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 225-135, 2e alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;7°) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8°) décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L. 225-147, 6e alinéa :— sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal, à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de bourse sur l’Eurolist d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;— dans les cas autres que celui visé au paragraphe précédent, le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la part de capitaux propres par action, tels qu’ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l’émission, et sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d’un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l’offre et de la demande selon la technique dite de construction du livre d’ordres développée par les usages professionnels tel que constaté par arrêté du ministre de l’Economie et des finances pris en vertu du décret n° 2005-125 en date du 15 février 2005 ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini aux deux alinéas précédents ;— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ;9°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;— décider dans le cas d’émission d’obligations ou d’autres titres de créance, y compris en cas d’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement -incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières, par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;— en cas d’émission de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-147, 6e alinéa, à l’effet de rémunérer des apports consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 200 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 2e résolution de la présente assemblée ;2°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;— décider, en cas de distributions d’actions gratuites :que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;3°) fixe à vingt-six  mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.Cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) :— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ;— Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable :décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la 2e résolution de la présente assemblée,fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 30 millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel l’article L. 443-5 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe Gaz de France constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu dans la 2e résolution de la présente assemblée ;2°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;3°) décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 443-5 du Code du travail et sera égal à 80 % du prix de référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 70 % du prix de référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, (i) lorsque l’augmentation de capital résultant de la présente résolution est concomitante à l’introduction en bourse de la société, le prix de référence est égal au prix d’admission sur le marché, à condition que la décision du conseil d’administration ou de son délégué, le cas échéant, intervienne au plus tard dix séances de bourse après la date de la première cotation, (ii) lorsque les actions sont admises aux négociations de l’Eurolist d’Euronext Paris, le prix de référence désigne la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et (iii) dans les autres cas, le prix de référence est déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 442-5 du Code du travail ;4°) autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;5°) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ;6°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :— d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sursouscription) ;— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.Septième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’assemblée générale, sous la condition suspensive de l’admission aux négociations et de la première cotation des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions autodétenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce.Le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10 % des actions composant le capital de la société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.Huitième résolution (Remplacement, par suite d’une erreur matérielle, de l’alinéa 6 par l’alinéa 3 de l’art. 228-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 20.3 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :« Les propriétaires de titres mentionnés au troisième alinéa de l’article 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter, dans les conditions prévues par la loi, par un intermédiaire inscrit. »Le reste de l’article 20.3 reste inchangé.Neuvième résolution (Résolution tendant à diviser le nominal des actions et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide de diviser le nominal des actions de la Sociétés par deux. Ainsi, le capital social est divisé en 903 000 000 actions.En conséquence de cette division, l’assemblée générale autorise l’émission de 903 000 000 actions nouvelles venant en substitution des actions, 1 action ancienne donnant droit à 2 actions nouvelles actuellement existantes.L’assemblée générale décide corrélativement de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé de la façon suivante :« Le capital social est fixé à la somme de 903 000 000 €. Il est composé de 903 000 000 d'actions d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Les actions sont entièrement souscrites et intégralement libérées. »Le reste de l’article demeure inchangé.Dixième résolution (Résolution permettant d’effectuer les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, et notamment à la Gazette du Palais, domiciliée 3, boulevard du Palais, 75004 Paris, à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités légaux.Tout actionnaire titulaire d’actions nominatives a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, si ses actions sont inscrites en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège trois jours au moins avant la date de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.Le conseil d’administration.  84926
    Bulletin BALO n°038 du 30/03/2005, affaire n°84926
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/03/2005
    Numéro d’affaire : 83859
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 903 000 000 €.Siège social : 23, rue Philibert-Delorme, 75017 Paris.542 107 651 R.C.S. Paris.Avis de première convocationMM. les titulaires de titres participatifs tranche A de l’émission juillet 1985 Gaz de France sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 29 mars 2005, dans les locaux du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle, salle n° 2012 (2e étage), 92130 Issy-les-Moulineaux, à 16 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport du conseil d’administration sur la situation et l’activité de Gaz de France au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de cet exercice et sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs ; — Fixation de la rémunération annuelle des représentants titulaires de la masse ; — Pouvoirs à conférer pour les formalités.Dans le cas où cette assemblée ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle serait alors reportée au 8 avril 2005 à 10 heures, dans les locaux du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle, salle n° 2012 (2e étage), 92130 Issy-les-Moulineaux.Pour assister ou se faire représenter à l’assemblée, les titulaires de titres participatifs au nominatif devront être inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.Les titulaires de titres au porteur désireux de participer à cette assemblée, devront faire parvenir, cinq jours avant la date de la réunion, le certificat d’immobilisation délivré par la banque, l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de leurs titres représentatifs, au siège social de la société ou au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Le conseil d’administration.83859
    Bulletin BALO n°030 du 11/03/2005, affaire n°83859
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/02/2005
    Numéro d’affaire : 83166
    Description : GAZ DE FRANCE GAZ DE FRANCE Société anonyme au capital de 903 000 000 €.Siège social : 23, rue Philibert-Delorme, Paris (17e).542 107 651 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire, le mardi 29 mars 2005 à 9 heures au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour. — Rapport de gestion du conseil d’administration ;— Rapport du président du conseil d’administration, prévu par l’article 225-37 du Code de commerce ;— Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce ;— Approbation desdites conventions, ainsi que des comptes sociaux et opérations de l’exercice ;— Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat de l’exercice ;— Transfert du montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserve ordinaire ;— Fixation des jetons de présence alloués au conseil ;— Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutions Première résolution.  — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004, qui se soldent par un bénéfice de 629 060 687,59 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire prend acte du rapport du président du conseil d’administration relatif aux conditions de préparation des travaux du conseil d’administration et aux procédures de contrôle interne mises en place par la société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à un montant global de 24 245,17 €, et qui ont engendré un surcoût fiscal de 8 590,79 €. Deuxième résolution.  — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe. Troisième résolution.  — L’assemblée générale ordinaire constate que le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004 fait apparaître un bénéfice de 629 060 687,59 €.Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter et de répartir ce bénéfice de la façon suivante :Bénéfice629 060 687,59 €Affectation à la réserve légale31 453 034,38 €Solde597 607 653,21 €Report à nouveau antérieur6 961 893 557,34 €Bénéfice distribuable7 559 501 210,55 €Dividende distribué418 400 400,00 €Solde affecté en report à nouveau7 141 100 810,55 €II sera distribué à chacune des actions de la société un dividende net de 0,927 € par action.Le dividende sera mis en paiement à compter de la date de l’assemblée générale ordinaire, et avant le 1er octobre 2005. Les capitaux propres, après affectation du résultat de l’exercice, s’établissent à 8 788 057 766, 33 €.Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, décide du transfert du montant de la réserve spéciale des plus-values long terme - 33 954 531,77 € au 31 décembre 2004 - à un compte de réserve ordinaire, en application de l’article 39 de la loi de finances rectificative n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 Cinquième résolution.  — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport. Sixième résolution  — L’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d’administration, fixe de façon définitive le montant global des jetons de présence à 24 560,89 € pour l’exercice écoulé, et à 200 000 € pour l’année 2005. Ce dernier montant sera fixé de façon définitive lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes 2005. Septième résolution.  — L’assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, et notamment à la Gazette du Palais, domiciliée 3, boulevard du Palais, 75004 Paris, à l’effet d’effectuer tous dépôts et formalités légaux. Tout actionnaire titulaire d’actions nominatives a le droit de participer à l’assemblée ou d’y voter par correspondance, si ses actions sont inscrites en compte à son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège trois jours au moins avant la date de l’assemblée.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Les demandes d’inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyés au siège social dans le délai de dix jours du présent avis.Le conseil d’administration.83166
    Bulletin BALO n°024 du 25/02/2005, affaire n°83166

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIE

    Montant : 5 000 000,00 € · Notifié le : 22/05/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE VALLAURIS (MAIRIE)

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  • Objet : ACCORD CADRE FOURN D ACHEMINEMENT ELECT GAZ ET SER - LOT 2 FOURNITURE DE GAZ NATUREL

    Montant : 2 263 180,00 € · Notifié le : 22/05/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE GRAVELINES (MAIRIE)

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  • Objet : Accord-cadre fourniture d?électricité et services associés

    Montant : 660 000,00 € · Notifié le : 22/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : HAUT-CHABLAIS INTERCO

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  • Objet : Marché subséquent no26 passé sur le fondement de l’accord-cadre No2024-020 fourniture elec- Lot 4 acheminement et fourniture d’électricité Bâtiments Municipaux >36 KWA

    Montant : 553 000,00 € · Notifié le : 21/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SYNDICAT DEPARTEMENTAL ENERGIES ET ENVIRONNEMENT DE LA GIRONDE

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  • Objet : LOT 1 - RESEAU ENEDIS

    Montant : 1 233 419,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE NIORT (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 1 - RESEAU ENEDIS

    Montant : 1 233 419,00 € · Notifié le : 20/05/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE NIORT (MAIRIE)

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  • Objet : plantations mobiliers

    Montant : 60 000,00 € · Notifié le : 19/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE CAUBIOS LOOS (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT DE GAZ NATUREL - L2 <300 MWH

    Montant : 2 400 000,00 € · Notifié le : 19/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE MONTIGNY LE BRETONNEUX (MAIRIE)

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  • Objet : FOURN ET ACHEMINEMENT D ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES

    Montant : 675 000,00 € · Notifié le : 19/05/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : DEPARTEMENT DE MAINE ET LOIRE (CONSEIL DEPARTEMENTAL)

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT GAZ NATUREL LOT 2 INF à 300 MWh

    Montant : 3 000 000,00 € · Notifié le : 18/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BURES SUR YVETTE (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT ELECTRICITE LOT 7 UGAP MARCHE SUBSEQUENT

    Montant : 438 252,00 € · Notifié le : 18/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CENTRE COMMUNAL D'ACTION SOCIALE

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT D’ÉLECTRICITÉ - SEGMENTS C2/C3/C4

    Montant : 8 000 000,00 € · Notifié le : 13/05/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE BRETIGNY SUR ORGE (MAIRIE)

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  • Objet : M24387CRT - UGAP - FOURNITURE ET ACHEMINEMENT D ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES - LOT 1 - PDL C5-C2 DISTRIBUES PAR ENEDIS LISTES AU BORDEREAU DES PDL DU LOT 2

    Montant : 83 333 333,00 € · Notifié le : 12/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : ORLEANS METROPOLE

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  • Objet : V24386CRT - UGAP MS001 - FOURNITURE ET ACHEMINEMENT D’ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES - LOT 1 - PDL C5-C2 DISTRIBUES PAR ENEDIS LISTES AU BORDEREAU DES PDL DU LOT 1

    Montant : 11 000 000,00 € · Notifié le : 12/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D'ORLEANS (MAIRIE)

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  • Objet : V24386CRT - UGAP MS001 - FOURNITURE ET ACHEMINEMENT D’ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES - LOT 1 - PDL C5-C2 DISTRIBUES PAR ENEDIS LISTES AU BORDEREAU DES PDL DU LOT 1

    Montant : 11 000 000,00 € · Notifié le : 12/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D'ORLEANS (MAIRIE)

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  • Objet : M24387CRT - UGAP - FOURNITURE ET ACHEMINEMENT D ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES - LOT 1 - PDL C5-C2 DISTRIBUES PAR ENEDIS LISTES AU BORDEREAU DES PDL DU LOT 2

    Montant : 83 333 333,00 € · Notifié le : 12/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : ORLEANS METROPOLE

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  • Objet : LOT 4 - MARCHE SUBSEQUENT A L’ACCORD CADRE D’ACHEMINEMENT ET FOURNITURE D’ELECTRICITE ET DE GAZ NATUREL

    Montant : 999 999,00 € · Notifié le : 07/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE DE COMMUNES DU GRAND SAINT EMILIONNAIS

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  • Objet : PDL SEGMENT TARIFAIRE DISTRIBUTION C2 C3 C4 RESEAU ENEDIS

    Montant : 500 000,00 € · Notifié le : 05/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE CENON (MAIRIE)

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  • Objet : MARCHE ELECTRICITE 2026-2028

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 05/05/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE PIERREFONDS (MAIRIE)

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  • Objet : 24U001 UGAP GAZ2025 LOT2 FOURNITURE-ACHEMINEMENT GAZ NATUREL ET SERVICES ASSOCIES

    Montant : 539 417,00 € · Notifié le : 01/05/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE CHATEAUNEUF LES MARTIGUES (MAIRIE)

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  • Objet : Fourniture et Acheminement de gaz naturel

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 27/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE LABOURSE (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ELECTRICITE C2 A C5 LOT 3

    Montant : 8 000 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE D'AGGLO DE LA REGION NAZAIRIENNE ET DE L'ESTUAIRE

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  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE DE GAZ

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE D'AGGLO DE LA REGION NAZAIRIENNE ET DE L'ESTUAIRE

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  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE DE GAZ

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE D'AGGLO DE LA REGION NAZAIRIENNE ET DE L'ESTUAIRE

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  • Objet : FOURNITURE ELECTRICITE C2 A C5 LOT 3

    Montant : 8 000 000,00 € · Notifié le : 24/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE D'AGGLO DE LA REGION NAZAIRIENNE ET DE L'ESTUAIRE

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  • Objet : FOURNITURES ET ACHEMINEMENT D’ELECTRICITE

    Montant : 200 000,00 € · Notifié le : 23/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : COMMUNE D ERQUINGHEM LYS (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT EN ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES - ELECTRICITE TOUS COMPTEURS

    Montant : 264 000,00 € · Notifié le : 23/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CC DES PORTES D'ARIEGE PYRENEES

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  • Objet : LOT 4 ELECTRICITE SEGMENTS C2, C3 ET C4 RESEAU ENEDIS

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 21/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE LIBOURNE (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 4 ELECTRICITE SEGMENTS C2, C3 ET C4 RESEAU ENEDIS

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 21/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CA DU LIBOURNAIS

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  • Objet : GROUPEMENT SYDESL FOURNITURE ÉLECTRICITÉ 2024-SIEEENms39

    Montant : 230 000,00 € · Notifié le : 21/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE CHARNAY-LES-MACON (MAIRIE)

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  • Objet : GROUPEMENT SYDESL FOURNITURE ÉLECTRICITÉ 2024-SIEEENms38

    Montant : 158 580,00 € · Notifié le : 21/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SYNDICAT INTERCOMMUNAL D ENERGIES D EQUIPEMENT ET D ENVIRONNEMENT DE LA NIEVRE

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  • Objet : Fourniture et acheminement d’électricité (LOT 1)

    Montant : 1 500 000,00 € · Notifié le : 20/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE CHEVILLY LARUE (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 4 ENGIE - MARCHE ELECTRICITE & GAZ NATUREL

    Montant : 260 000,00 € · Notifié le : 17/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE VAYRES (MAIRIE)

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  • Objet : ACCORD CADRE FOURN. ACHEMIN. D ELECTRICITE PDL BATIMENTS ET EP DISTRIBUES PAR ENEDIS

    Montant : 240 000,00 € · Notifié le : 14/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE CHATONNAY (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNIT. ET ACHEMIN. D ELECTRICITE POUR LES PDL BATIMENTS ET EP DISTRIBUES PAR ENEDIS

    Montant : 180 000,00 € · Notifié le : 14/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE CHATONNAY (MAIRIE)

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  • Objet : ELECTRICITE BATIMENTS COMMUNAUX + ECLAIRAGE PUBLIC

    Montant : 100 000,00 € · Notifié le : 14/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D AMANCY (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE DE GAZ VILLE

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 10/04/2026 · Durée : 1 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D HEM (MAIRIE)

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  • Objet : MARCHÉ SUBSÉQUENT N°1 LOT N°4 GAZ NATUREL

    Montant : 2 887 818,00 € · Notifié le : 10/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : DEPARTEMENT DE L ARIEGE

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  • Objet : LOT 1 :FOURNIT. ELEC. ET SCES ASSOCIES 2024/2027-MF23031-01

    Montant : 600 000,00 € · Notifié le : 09/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : COMMUNE DE VILLE LA GRAND (MAIRIE)

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  • Objet : MARCHE DE FOURNITURE ELECTRICITE 2024/2027

    Montant : 100 000,00 € · Notifié le : 09/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D ABONDANCE (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 1 :FOURNIT. ELEC. ET SCES ASSOCIES 2024/2027-MF23031-01

    Montant : 600 000,00 € · Notifié le : 09/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : COMMUNE DE VILLE LA GRAND (MAIRIE)

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  • Objet : Fourniture, acheminement d’électricité et services associés

    Montant : 5 286 842,00 € · Notifié le : 09/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SCE DEPARTEMENTAL INCENDIE ET SECOURS

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  • Objet : MARCHE ELECTRICITE ELEC 2025

    Montant : 400 000,00 € · Notifié le : 09/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SALINE ROYALE D ARC ET SENANS

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  • Objet : Fourniture et acheminement en électricité - LOT 01 ELECTRICITE TOUS SEGMENTS

    Montant : 600 000,00 € · Notifié le : 08/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D ELNE (MAIRIE)

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  • Objet : Fourniture et acheminement en électricité - LOT 01 ELECTRICITE TOUS SEGMENTS

    Montant : 600 000,00 € · Notifié le : 08/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D ELNE (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ENERGIE - SIEML - ENGIE

    Montant : 90 000,00 € · Notifié le : 07/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Procédure avec négociation

    Acheteur : SI ENERGIES DE MAINE ET LOIRE

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  • Objet : FOURNITURES ELECTRICITE ECLAIRAGE PUBLIC ET BATIMENTS - GROUPEMENT DE COMMANDE

    Montant : 60 000,00 € · Notifié le : 07/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE D EXCENEVEX (MAIRIE)

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  • Objet : Marché subséquent n°2 concernant la fourniture et l’acheminement de gaz naturel et de services associés pour l’ensemble du patrimoine de Côte d’Azur Habitat chauffé collectivement au gaz naturel

    Montant : 2 200 000,00 € · Notifié le : 07/04/2026 · Durée : 1 an

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COTE D'AZUR HABITAT

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  • Objet : Fourniture et acheminement de gaz naturel et services associés

    Montant : 3 000 000,00 € · Notifié le : 03/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES ALPES DE HAUTE PROVENCE

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  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE D ELECTRICITE POUR LES POINTS DE LIVRAISON RELEVANT DES SEGMENTS TARIFAIRES DE DISTRIBUTION C2 C3 C4 ET C5 SUR LE PERIMETRE DES GESTIONNAIRES DE RESEAU DE DISTRIBUTION ENEDIS ET SYNELVA 3 POINTS DE LIVRAISON C4

    Montant : 2 500 000,00 € · Notifié le : 03/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE L'INDRE ET LOIRE

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  • Objet : MS 1 - ACHEMINEMENT ET FOURNITURE D ELECTRICITE POUR LES POINTS DE LIVRAISON RELEVANT DES SEGMENTS TARIFAIRES DE DISTRIBUTION C2 C3 C4 ET C5 SUR LE PERIMETRE DES GESTIONNAIRES DE RESEAU DE DISTRIBUTION ENEDIS ET SYNELVA 3 POINTS DE LIVRAISON C4

    Montant : 2 500 000,00 € · Notifié le : 03/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DE L'INDRE ET LOIRE

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  • Objet : Fourniture et acheminement de gaz naturel et services associés

    Montant : 3 000 000,00 € · Notifié le : 03/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : DEPARTEMENT DES ALPES DE HAUTE PROVENCE

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT DE GAZ NATUREL INF A 300MWH

    Montant : 750 000,00 € · Notifié le : 02/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE L HAY LES ROSES (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT DE GAZ NATUREL INF A 300MWH

    Montant : 750 000,00 € · Notifié le : 02/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE L HAY LES ROSES (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURES ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES

    Montant : 493 297,00 € · Notifié le : 02/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE NEUVECELLE (MAIRIE)

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  • Objet : MS1 AC25034 Achat gaz - lot 4

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 02/04/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SYND MIXTE DEP EAU ASSAINIS DE L'ARIEGE

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  • Objet : MS ELECTRICITE ENGIE SYANE

    Montant : 90 673,00 € · Notifié le : 02/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE D ARTHAZ PONT NOTRE DAME (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 01 FOURNITURE ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES

    Montant : 100 000,00 € · Notifié le : 01/04/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE MACHILLY (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT D’ELECTRICITE ET SERVICES COMPLEMENTAIRES

    Montant : 999 999,00 € · Notifié le : 01/04/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNE DE CAMARET SUR AIGUES (MAIRIE)

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  • Objet : Acheminement fourniture Electricite et de Gaz nauturel LOT 1 ENGIE

    Montant : 700 000,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SYNDICAT INTERCOMMUNALD'ENERGIES DU DEPARTEMENT DE L'AVEYRON

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  • Objet : Acheminement, fourniture d’Electricité et de Gaz nauturel LOT 4 ENGIE

    Montant : 700 000,00 € · Notifié le : 31/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SYNDICAT INTERCOMMUNALD'ENERGIES DU DEPARTEMENT DE L'AVEYRON

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  • Objet : MARCHE ELECTRICITE - LOT 4 PDL BATIMENTS SUPERIEUR A 36 KVA

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 30/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE MIOS (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT GAZ INF 300MWH

    Montant : 250 000,00 € · Notifié le : 30/03/2026 · Durée : 1 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE VERRIERES LE BUISSON (MAIRIE)

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  • Objet : ELECTRICITE POINT DE LIVRAISON C5 (< 36KVA) BATIMENTS ET EQUIPEMENTS PUBLICS (MF)

    Montant : 245 650,00 € · Notifié le : 30/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE FOIX (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURES ELECTRICITE

    Montant : 10 000 000,00 € · Notifié le : 27/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNAUTE DE COMMUNES DE LA VALLEE DE CHAMONIX MONT BLANC

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT ELECTRICITE POUR LES SITES DE MBA

    Montant : 5 000 000,00 € · Notifié le : 27/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CA MACONNAIS BEAUJOLAIS AGGLOMERATION

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  • Objet : MARCHE 2024-SIEEEN ms39 FOURNITURE D’ELECTRICITE LOT 2

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 26/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : CC BAZOIS LOIRE MORVAN

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  • Objet : Fourniture et acheminement d’électricité et services complémentaires pour le Groupement d’Achats de la CCRLP

    Montant : 602 500,00 € · Notifié le : 26/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CC RHONE LEZ PROVENCE

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  • Objet : LOT 1 : FOURNITURE D’ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES

    Montant : 300 000,00 € · Notifié le : 26/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE COMMUNES ARVE ET SALEVE

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  • Objet : Marché fourniture d’électricité - Syane

    Montant : 46 965,00 € · Notifié le : 25/03/2026 · Durée : 10 mois

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SAINT JEAN DE THOLOME (MAIRIE)

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  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE D’ELECTRICITE

    Montant : 350 000,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE PAMIERS (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE D’ELECTRICITE GROUPEMENT SYANE - ENGIE

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE D ARENTHON (MAIRIE)

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  • Objet : FOURNITURE D’ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES

    Montant : 1 200 000,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE DOUVAINE (MAIRIE)

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  • Objet : GROUPEMENT D ACHAT DE FOURNITURE D ELECTRICITE lot1

    Montant : 5 000 000,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE MORZINE (MAIRIE)

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  • Objet : Acheminement et fourniture d’électricité et de gaz naturel - Lot no4 Acheminement et fourniture d’électricité pour les besoins des communes, communautés de communes et d’agglomération PDL électricité C4/C3/C2 bâtiments supérieur à 36kVA

    Montant : 147 000,00 € · Notifié le : 24/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : GRAND CUBZAGUAIS COMMUNAUTE DE COMMUNES

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  • Objet : FOURNITURE ELECTRICITE

    Montant : 50 000,00 € · Notifié le : 23/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SAINT SIGISMOND (MAIRIE)

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  • Objet : Acheminement et fourniture d’électricité et de gaz naturel - Lot no4 Acheminement et fourniture d’électricité pour les besoins des communes, communautés de communes et d’agglomération PDL électricité C4/C3/C2 bâtiments supérieur à 36kVA

    Montant : 147 000,00 € · Notifié le : 23/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : GRAND CUBZAGUAIS COMMUNAUTE DE COMMUNES

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  • Objet : fourniture d electricite et services associes

    Montant : 100 000,00 € · Notifié le : 23/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE LOISIN (MAIRIE)

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  • Objet : Acheminement et fourniture d’électricité et de gaz naturel - Lot no4 Acheminement et fourniture d’électricité pour les besoins des communes, communautés de communes et d’agglomération PDL électricité C4/C3/C2 bâtiments supérieur à 36kVA

    Montant : 176 400,00 € · Notifié le : 23/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : GRAND CUBZAGUAIS COMMUNAUTE DE COMMUNES

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  • Objet : LOT 1 MF23031 FOURNITURE D’ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES (SYANE)

    Montant : 5 000 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : THONON AGGLOMERATION

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  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE GAZ LOT 1

    Montant : 3 125 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SAINT-NAZAIRE (MAIRIE)

    En savoir plus
  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE ELECTRICITE LOT 3

    Montant : 4 850 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SAINT-NAZAIRE (MAIRIE)

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  • Objet : LOT 4 - ACHEMINEMENT ET FOURNITURE D’ELECTRICITE C4/C3/C2 >36 kva POUR LES BESOINS DES COMMUNES/COMMUNAUTE DE COMMUNES ET D’AGGLOMERATION

    Montant : 800 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION VAL DE GARONNE AGGLOMERATION (VAL GARONNE AGGLOMERATION)

    En savoir plus
  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE GAZ LOT 1

    Montant : 3 125 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SAINT-NAZAIRE (MAIRIE)

    En savoir plus
  • Objet : ACHEMINEMENT ET FOURNITURE ELECTRICITE LOT 3

    Montant : 4 850 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SAINT-NAZAIRE (MAIRIE)

    En savoir plus
  • Objet : LOT 1 MF23031 FOURNITURE D’ELECTRICITE ET SERVICES ASSOCIES (SYANE)

    Montant : 5 000 000,00 € · Notifié le : 20/03/2026 · Durée : 5 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : THONON AGGLOMERATION

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  • Objet : MARCHE 2024-SIEEEN ms38 FOURNITURE D’ELECTRICITE LOT 1

    Montant : 1 000 000,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : CC BAZOIS LOIRE MORVAN

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  • Objet : Groupement achat électricité et services associés / SYANE

    Montant : 646 730,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE VOUGY (MAIRIE)

    En savoir plus
  • Objet : Marché de fournitures d’electricité

    Montant : 200 000,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SYND INTERCOMMUNAL DE FLAINE

    En savoir plus
  • Objet : FOURNITURES D ELECTRICITE DU 1-1-24 AU 31-12-2027

    Montant : 295 600 000,00 € · Notifié le : 19/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNE DE SCIONZIER (MAIRIE)

    En savoir plus
  • Objet : Fourniture d’électricité

    Montant : 117 373 581,00 € · Notifié le : 18/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : SI DU CONTRAT RIVIERE WOIGOT

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  • Objet : Points de livraison sur le segment C5 (BT inf 36kVA) - Fourniture et acheminement d’énergie électrique soutirée du réseau de distribution pour des sites des membres du groupement de commandes angevin pour une fourniture pour les années 2028 à 2031. Lot 1

    Montant : 10 500 000,00 € · Notifié le : 18/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE URBAINE ANGERS LOIRE METROPOLE

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  • Objet : Points de livraison sur les segments C2 et C4 (HTA et BT sup 36 kVA) - Fourniture et acheminement d’énergie électrique soutirée du réseau de distribution pour des sites des membres du groupement de commandes angevin pour une fourniture pour les années 2028

    Montant : 32 000 000,00 € · Notifié le : 18/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE URBAINE ANGERS LOIRE METROPOLE

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT D’ELECTRICITE POUR LES MEMBRES DU GROUPEMENT LOT 1 - 2026_2027 MARCHE SUBSEQUENT

    Montant : 14 783 671,00 € · Notifié le : 17/03/2026 · Durée : 2 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : TERRITOIRE D'ENERGIE MAYENNE

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  • Objet : ELEC -36KVA

    Montant : 1 412 014,00 € · Notifié le : 17/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Procédure adaptée

    Acheteur : COMMUNAUTE D'AGGLOMERATION DU PUY-EN-VELAY

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  • Objet : FOURNITURE ET ACHEMINEMENT ELECTRICITE LOT 1

    Montant : 1 600 000,00 € · Notifié le : 17/03/2026 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : CC DE L'OISE PICARDE

    En savoir plus
  • Objet : ELECBATC5

    Montant : 999 999,00 € · Notifié le : 16/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : COMMUNAUTE DE COMMUNES BRIOUDE SUD AUVERGNE (CINEMA LE PARIS)

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  • Objet : LOT 2 ELECTRICITE

    Montant : 2 264 788,00 € · Notifié le : 16/03/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Acheteur : LOCHES SUD TOURAINE

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Appels d'offres lancés par ENGIE

  • Objet : LOT 2 ELECTRICITE - PDL <= à 36 kVA - MARCHE SIEEEN n°1 2024-SIEEENms39

    Montant : 430 000,00 € · Notifié le : 04/02/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Titulaire : ENGIE

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  • Objet : LOT 1 ELECTRICITE - PDL HTE TENSION - MARCHE SIEEEN n°1 2024-SIEEENms38

    Montant : 165 000,00 € · Notifié le : 02/02/2026 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Titulaire : ENGIE

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  • Objet : MARCHE GAZ

    Montant : 400 000,00 € · Notifié le : 27/03/2025 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Titulaire : ENGIE

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  • Objet : LOT 1 ELECTRICITE - PDL HTE TENSION - MARCHE SIEEEN n°1 2024-SIEEENms38

    Montant : 165 000,00 € · Notifié le : 26/06/2024 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Titulaire : ENGIE

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  • Objet : LOT 2 ELECTRICITE - PDL <= à 36 kVA - MARCHE SIEEEN n°1 2024-SIEEENms39

    Montant : 430 000,00 € · Notifié le : 26/06/2024 · Durée : 3 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Titulaire : ENGIE

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  • Objet : MARCHE GAZ

    Montant : 200 000,00 € · Notifié le : 01/01/2022 · Durée : 4 ans

    Statut : Appel d'offres ouvert

    Titulaire : ENGIE

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Labels et certificats de ENGIE

Egalité professionnelle - Egapro
Certifiée
Note 2025 (sur 100) : 94
Conforme aux normes Egapro
Année 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
Note 79 94 93 93 94 87 89 94
Écart rémunération (sur 40) 39 39 38 38 39 37 39 39
Écart taux d’augmentation (sur 20) 20 20 20 20 20 20 20 20
Écart taux promotion (sur 15) 15 15 15 15 15 15 15 15
Retour congé maternité (sur 15) 0 15 15 15 15 15 15 15
Hautes rémunérations (sur 10) 5 5 5 5 5 0 0 5
Notes calculées sur un effectif de 1000 et plus salariés
Bilan carbone
Publié

Marques déposées par ENGIE

  • Happy Week-end
    Enregistrée le 08/04/2026
    Expire le 08/04/2036
    Classes : 35 , 42
    Numéro : FR5246031
    Demande publiée
  • eNeRMaP
    Enregistrée le 17/11/2025
    Expire le 17/11/2035
    Classes : 09 , 42
    Numéro : FR5199881
    Marque enregistrée
  • Happy Heures vertes
    Enregistrée le 25/09/2025
    Expire le 25/09/2035
    Classes : 35 , 42
    Numéro : FR5183618
    Marque enregistrée
  • Vision'EnR FESTIV'ALL
    Enregistrée le 27/11/2024
    Expire le 27/11/2034
    Classes : 41
    Numéro : FR5101193
    Marque enregistrée
  • VIANEO
    Enregistrée le 06/01/2023
    Expire le 06/01/2033
    Classes : 04 , 07 , 09 , 35 , 36 , 37 , 40 , 42
    Numéro : FR4926114
    Marque enregistrée
  • VIANEOS
    Enregistrée le 06/01/2023
    Expire le 06/01/2033
    Classes : 04 , 07 , 09 , 35 , 36 , 37 , 40 , 42
    Numéro : FR4926116
    Marque enregistrée
  • CLAFOOTi
    Enregistrée le 25/11/2022
    Expire le 25/11/2032
    Classes : 35 , 42
    Numéro : FR4916351
    Marque enregistrée
  • ViGi-e
    Enregistrée le 25/11/2022
    Expire le 25/11/2032
    Classes : 35 , 38 , 42
    Numéro : FR4916355
    Marque enregistrée
  • échodéfi des pros
    Enregistrée le 27/09/2022
    Expire le 27/09/2032
    Classes : 35 , 41
    Numéro : FR4900970
    Marque enregistrée
  • TED
    Enregistrée le 29/04/2022
    Expire le 29/04/2032
    Classes : 35 , 42
    Numéro : FR4865237
    Marque enregistrée
  • ENGIE Ted TRANSITION ENERGETIQUE DURABLE
    Enregistrée le 29/04/2022
    Expire le 29/04/2032
    Classes : 35 , 42
    Numéro : FR4865240
    Marque enregistrée
  • ACTIVERT
    Enregistrée le 17/05/2021
    Expire le 17/05/2031
    Classes : 04 , 35 , 36 , 39 , 40 , 42
    Numéro : FR4767364
    Marque enregistrée
  • LATITUDE
    Enregistrée le 16/04/2021
    Expire le 16/04/2031
    Classes : 04 , 35 , 36 , 39 , 40 , 42
    Numéro : FR4756097
    Marque enregistrée
  • AGILE PASS
    Enregistrée le 19/02/2021
    Expire le 19/02/2031
    Classes : 41
    Numéro : FR4734808
    Marque enregistrée
  • FILITUP
    Enregistrée le 03/02/2021
    Expire le 03/02/2031
    Classes : 09 , 12 , 35 , 37 , 39 , 42
    Numéro : FR4728639
    Marque enregistrée
  • Pack énergie HABITAT+PRO
    Enregistrée le 28/07/2020
    Expire le 28/07/2030
    Classes : 04 , 35 , 36 , 42
    Numéro : FR4670065
    Marque enregistrée
  • greenland
    Enregistrée le 15/05/2020
    Expire le 15/05/2030
    Classes : 35 , 38 , 42
    Numéro : FR4647966
    Marque enregistrée
  • VERTcenaires
    Enregistrée le 02/04/2020
    Expire le 02/04/2030
    Classes : 42
    Numéro : FR4636406
    Marque enregistrée
  • Bioscyance
    Enregistrée le 07/02/2020
    Expire le 07/02/2030
    Classes : 11 , 37 , 40 , 42 , 45
    Numéro : FR4621909
    Marque enregistrée
  • ActiVert
    Enregistrée le 31/01/2020
    Expire le 31/01/2030
    Classes : 04 , 35 , 36 , 39 , 40 , 42
    Numéro : FR4619521
    Marque enregistrée
  • GAZTON
    Enregistrée le 30/01/2020
    Expire le 30/01/2030
    Classes : 35 , 42
    Numéro : FR4618981
    Marque enregistrée
  • happ.e
    Enregistrée le 07/10/2019
    Expire le 07/10/2029
    Classes : 04 , 35 , 36 , 38 , 39
    Numéro : FR4588180
    Marque enregistrée
  • Happ-e
    Enregistrée le 07/10/2019
    Expire le 07/10/2029
    Classes : 04 , 35 , 36 , 38 , 39
    Numéro : FR4588196
    Marque enregistrée
  • PROGRAMME ECO ENERGIE POUR LES PROS
    Enregistrée le 27/05/2019
    Expire le 27/05/2029
    Classes : 35 , 36 , 42
    Numéro : FR4554915
    Marque enregistrée
  • PROGRAMME ECOENERGIE POUR LES PROS
    Enregistrée le 16/04/2019
    Expire le 16/04/2029
    Classes : 35 , 36 , 42
    Numéro : FR4543852
    Marque enregistrée
  • GAZ REFERENCE
    Enregistrée le 04/02/2019
    Expire le 05/06/2026
    Classes : 04 , 35 , 36 , 40
    Numéro : FR4521855
    Demande totalement rejetée
  • ELEC REFERENCE
    Enregistrée le 04/02/2019
    Expire le 04/02/2029
    Classes : 04 , 35 , 36 , 40
    Numéro : FR4521882
    Marque enregistrée
  • DUO REFERENCE
    Enregistrée le 04/02/2019
    Expire le 04/02/2029
    Classes : 04 , 35 , 36 , 40
    Numéro : FR4521889
    Marque enregistrée
  • TEO The Energy Origin
    Enregistrée le 22/10/2018
    Expire le 22/10/2028
    Classes : 09 , 38 , 42
    Numéro : FR4493539
    Marque enregistrée
  • Famille Moll'eau
    Enregistrée le 07/09/2018
    Expire le 07/09/2028
    Classes : 04 , 28 , 35 , 40
    Numéro : FR4481006
    Marque enregistrée
  • Famille Patou'seul
    Enregistrée le 07/09/2018
    Expire le 07/09/2028
    Classes : 04 , 28 , 35 , 40
    Numéro : FR4481015
    Marque enregistrée
  • Famille Bon'soin
    Enregistrée le 07/09/2018
    Expire le 07/09/2028
    Classes : 04 , 28 , 35 , 40
    Numéro : FR4481024
    Marque enregistrée
  • Famille Elec'futé
    Enregistrée le 07/09/2018
    Expire le 07/09/2028
    Classes : 04 , 28 , 35 , 40
    Numéro : FR4481030
    Marque enregistrée
  • Famille Gaz'futé
    Enregistrée le 07/09/2018
    Expire le 07/09/2028
    Classes : 04 , 28 , 35 , 40
    Numéro : FR4481037
    Marque enregistrée
  • Famille Voi'clair
    Enregistrée le 07/09/2018
    Expire le 07/09/2028
    Classes : 04 , 28 , 35 , 40
    Numéro : FR4481042
    Marque enregistrée
  • Famille Penso'tri
    Enregistrée le 07/09/2018
    Expire le 07/09/2028
    Classes : 04 , 28 , 35 , 40
    Numéro : FR4481056
    Marque enregistrée
  • Duo Tranquillité
    Enregistrée le 09/05/2018
    Expire le 09/05/2028
    Classes : 04 , 35 , 36 , 40
    Numéro : FR4452244
    Marque enregistrée
  • L'OUVRE CIEL
    Enregistrée le 11/04/2018
    Expire le 11/04/2028
    Classes : 06 , 07 , 09 , 19 , 37 , 40 , 42
    Numéro : FR4445093
    Marque enregistrée
  • SOLARGO
    Enregistrée le 11/04/2018
    Expire le 11/04/2028
    Classes : 06 , 07 , 09 , 19 , 37 , 40 , 42
    Numéro : FR4445111
    Marque enregistrée
  • RESERVOIR SUN
    Enregistrée le 11/04/2018
    Expire le 11/04/2028
    Classes : 06 , 07 , 09 , 19 , 37 , 40 , 42
    Numéro : FR4445125
    Marque enregistrée
  • SOLEIL D'ICI
    Enregistrée le 10/04/2018
    Expire le 10/04/2028
    Classes : 06 , 07 , 09 , 19 , 37 , 40 , 42
    Numéro : FR4444718
    Marque enregistrée
  • COMPOCARGO
    Enregistrée le 30/03/2018
    Expire le 30/03/2028
    Classes : 09 , 35 , 41 , 42
    Numéro : FR4441984
    Marque enregistrée
  • Serene
    Enregistrée le 13/03/2018
    Expire le 13/03/2028
    Classes : 04 , 11 , 20 , 36 , 37 , 39 , 42
    Numéro : FR4436581
    Marque enregistrée
  • Elec Tranquillité
    Enregistrée le 27/02/2018
    Expire le 27/02/2028
    Classes : 04 , 35 , 36 , 40
    Numéro : FR4432353
    Marque enregistrée
  • UPIDO
    Enregistrée le 18/01/2018
    Expire le 18/01/2028
    Classes : 09 , 11 , 35 , 37 , 38 , 42
    Numéro : FR4420943
    Marque enregistrée
  • EFF'ease
    Enregistrée le 16/01/2018
    Expire le 16/01/2028
    Classes : 36 , 37 , 42
    Numéro : FR4420258
    Marque enregistrée
  • GAZ TARIF REGLEMENTE
    Enregistrée le 22/11/2017
    Expire le 22/11/2027
    Classes : 04 , 09 , 11 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 42
    Numéro : FR4406684
    Marque enregistrée
  • GAZ TARIF REGLEMENTE UNE MARQUE DE GROUPE ENGIE
    Enregistrée le 22/11/2017
    Expire le 22/11/2027
    Classes : 04 , 09 , 11 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 42
    Numéro : FR4406774
    Marque enregistrée
  • ÊmméLien
    Enregistrée le 20/11/2017
    Expire le 20/11/2027
    Classes : 09 , 35 , 38 , 42 , 44 , 45
    Numéro : FR4405946
    Marque enregistrée
  • my power
    Enregistrée le 30/10/2017
    Expire le 30/10/2027
    Classes : 09 , 35 , 37 , 38 , 42
    Numéro : FR4400494
    Marque enregistrée
  • Voir plus

Brevets déposés par ENGIE

  • DISPOSITIF DE COIFFAGE D'UN PUITS EN ERUPTION LIBRE
    Enregistré le 03/04/1989
    Expiré le 31/01/1996
    Numéro : FR8904348
    Classes : E21B19/00 , E21B33/02 , E21B19/00 , E21B33/02
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE ET APPAREIL POUR LE POSITIONNEMENT DE PIECES SUR DES CANALISATIONS
    Enregistré le 19/06/1989
    Expiré le 30/06/2009
    Numéro : FR8908103
    Classes : B29C65/7802 , B29C65/7841 , B29C66/52241 , B29C66/52298 , B29C66/71 , F16L41/04 , F16L47/28 , F16L58/16
    Brevet / CCP expiré
  • POMPE A VAPEUR A ECHANGEUR AIR-PRODUITS DE COMBUSTION A CONTRE-COURANT SANS FLUIDE INTERMEDIAIRE.
    Enregistré le 24/10/1989
    Expiré le 28/10/2009
    Numéro : FR8913945
    Classes : F23L15/04 , F24H1/107 , F24H8/003 , F28D5/02 , F28D7/16 , F28F13/04 , Y10S165/909 , Y10S122/01 , Y02B30/00 , Y02E20/34 , F23L15/04 , F28D5/02 , F24H8/003 , F28D7/16 , F24H1/107 , F28F13/04 , Y10S165/909 , Y10S122/01 , Y02B30/00 , Y02E20/34
    Brevet / CCP expiré
  • OUTIL POUR LA MISE EN PLACE D'UN EMBOUT A UNE EXTREMITE D'UN TUBE.
    Enregistré le 21/11/1989
    Expiré le 26/11/2009
    Numéro : FR8915243
    Classes : B25B27/10 , B25B7/04
    Brevet / CCP expiré
  • PIECE DE RACCORDEMENT DU TYPE A RESISTANCE ELECTRIQUE PERFECTIONNEE POUR LA REUNION PAR THERMOSOUDAGE D'ELEMENTS EN MATIERE PLASTIQUE.
    Enregistré le 29/11/1989
    Expiré le 26/11/2009
    Numéro : FR8915707
    Classes : B29C65/344 , B29C66/1122 , B29C66/3242 , B29C66/5221 , B29C66/71 , B29C66/919 , B29C66/949 , B29C66/9592 , F16L47/03 , B29C65/348 , B29C66/91655 , B29C66/5229 , B29C66/91313 , B29C66/91315 , B29C66/91411 , B29C66/91653 , B29C66/91921 , B29C66/91931 , B29C66/112 , B29C66/131 , B29C66/52241 , B29C66/73921 , B29C65/02 , B29C66/5221 , B29C65/344 , B29C66/71 , F16L47/03 , B29C66/1122 , B29C66/9592 , B29C66/919 , B29C66/3242 , B29C66/949 , B29C65/348 , B29C66/91655 , B29C66/5229 , B29C66/91315 , B29C66/91313 , B29C66/91411 , B29C66/91653 , B29C66/91921 , B29C66/91931 , B29C66/52241 , B29C66/131 , B29C66/112 , B29C66/73921
    Brevet / CCP expiré
  • CATALYSEURS D'OXYDATION ET PROCEDE DE COMBUSTION UTILISANT DE TELS CATALYSEURS.
    Enregistré le 20/12/1989
    Expiré le 24/12/2009
    Numéro : FR8916921
    Classes : B01D53/864 , B01J21/005 , B01J23/005
    Brevet / CCP expiré
  • SONDE DE PUITS POUVANT ETRE DECOUPLEE D'UNE LIAISON RIGIDE QUI LA RELIE A LA SURFACE.
    Enregistré le 20/12/1989
    Expiré le 16/10/2009
    Numéro : FR8917029
    Classes : E21B23/01 , E21B23/14 , G01V1/16 , E21B23/14 , G01V1/16 , E21B23/01
    Brevet / CCP expiré
  • ELEMENT TUBULAIRE A SURFACE EXTERIEURE RENFLEE.
    Enregistré le 27/12/1989
    Expiré le 24/12/2009
    Numéro : FR8917262
    Classes : F16L9/127 , F16L57/00
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE DETERMINATION DES INTERACTIONS DUES A DES COURANTS CONTINUS SUR DES STRUCTURES METALLIQUES ENTERREES VOISINES.
    Enregistré le 27/12/1989
    Expiré le 24/12/2009
    Numéro : FR8917281
    Classes : C23F13/04 , G01N17/02 , C23F13/04 , G01N17/02
    Brevet / CCP expiré
  • BRULEUR A GAZ POUR TABLE DE CUISSON, CUISINIERE OU ANALOGUE.
    Enregistré le 29/12/1989
    Expiré le 24/12/2009
    Numéro : FR8917494
    Classes : F23D14/065 , F23D2900/14064 , F24C3/085
    Brevet / CCP expiré
  • DISPOSITIF DE PROTECTION CONTRE DES DEGAGEMENTS INCONTROLABLES DE GAZ ET POCHE D'ISOLATION FORMANT ELEMENT D'UN TEL DISPOSITIF.
    Enregistré le 11/06/1990
    Expiré le 30/06/2010
    Numéro : FR9007244
    Classes : F16K7/10
    Brevet / CCP expiré
  • DISPOSITIF DE PRESSURISATION D'EMULSION COMPORTANT UNE PHASE SOLIDE, UNE PHASE LIQUIDE ET UN PHASE GAZEUSE.
    Enregistré le 19/06/1990
    Expiré le 30/06/2010
    Numéro : FR9007648
    Classes : B01J19/20 , B01F27/112 , B01F27/621 , B01F27/703 , B01F33/4021
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE REMPLACEMENT D'UNE CANALISATION ENTERREE PAR PROJECTION LOCALISEE D'UN FLUIDE SOUS PRESSION.
    Enregistré le 19/06/1990
    Expiré le 30/06/2010
    Numéro : FR9007673
    Classes : E21B7/30 , E21B43/114 , F16L55/1658
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE REMPLISSAGE EN LIQUIDE D'UNE CUVE SOUS PRESSION.
    Enregistré le 07/09/1990
    Expiré le 29/09/2010
    Numéro : FR9011139
    Classes : G01F15/008 , F01M11/06 , F16N19/006 , G01F3/08
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE D'ECHANGE THERMIQUE ET ECHANGEUR POUR LA MISE EN ÓOEUVRE DE CE PROCEDE.
    Enregistré le 21/11/1990
    Expiré le 26/11/2010
    Numéro : FR9014503
    Classes : F28F13/08 , F24H3/0405 , F24H3/087 , F28F9/22 , F28F2009/224
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE D'ECHANGE THERMIQUE ET ECHANGEUR POUR LA MISE EN ÓOEUVRE DE CE PROCEDE.
    Enregistré le 21/11/1990
    Expiré le 26/11/2010
    Numéro : FR9014504
    Classes : F24H3/087 , F24H3/0405 , F28F9/22 , F28F13/08 , F28F2009/224
    Brevet / CCP expiré
  • PERFECTIONNEMENTS A UN SYSTEME DE CANALISATIONS ET ELEMENTS TUBULAIRES ADAPTES.
    Enregistré le 27/12/1990
    Expiré le 29/12/2010
    Numéro : FR9016342
    Classes : B29C65/3468 , B29C66/022 , B29C66/1122 , B29C66/3242 , B29C66/5221 , B29C66/5229 , B29C66/52293 , B29C66/872 , B29C66/91651 , B29C66/92211 , B29L2023/003 , B29L2023/18 , F16L9/127 , F16L11/121 , F16L47/03
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE ET APPAREIL POUR ANALYSER L'ETAT DE PROTECTION CONTRE LA CORROSION D'UN OUVRAGE SOUS PROTECTION CATHODIQUE.
    Enregistré le 31/12/1990
    Expiré le 29/12/2010
    Numéro : FR9016551
    Classes : G01N17/02 , C23F13/005 , C23F13/02 , C23F13/06 , C23F2213/32 , G01R25/08 , G01N17/02
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE ET APPAREIL POUR LA VERIFICATION DE L'ETAT D'ISOLEMENT ELECTRIQUE D'UN OUVRAGE ELECTRIQUEMENT CONDUCTEUR.
    Enregistré le 27/12/1990
    Expiré le 29/12/2010
    Numéro : FR9016343
    Classes : G01N17/02
    Brevet / CCP expiré
  • FIBRE OPTIQUE A RESEAU DE BRAGG ET SES APPLICATIONS.
    Enregistré le 29/03/1991
    Expiré le 29/03/2011
    Numéro : FR9103902
    Classes : G02B6/02085 , G02B6/29317 , G02B6/29323 , G02B6/34 , G02B6/4206 , G02B6/29317 , G02B6/02085 , G02B6/4206 , G02B6/29323 , G02B6/34
    Brevet / CCP expiré
  • FIBRE OPTIQUE A RESEAU DE BRAGG INTERNE VARIABLE ET SES APPLICATIONS.
    Enregistré le 25/03/1991
    Expiré le 29/03/2011
    Numéro : FR9103592
    Classes : G02B6/02133 , G02F1/0115 , G02F2201/307 , G02F2203/055 , G02F2203/62 , H01S3/0675 , H01S3/094003 , G02F1/0115 , G02F2203/055 , G02B6/02133 , G02F2203/62 , H01S3/094003 , G02F2201/307 , H01S3/0675
    Brevet / CCP expiré
  • APPAREIL PORTATIF DE REDRESSEMENT DE TUBES.
    Enregistré le 05/07/1991
    Expiré le 30/07/2011
    Numéro : FR9108492
    Classes : B21D1/05 , B21F1/02 , F16L55/00 , B21D1/05 , B21F1/02
    Brevet / CCP expiré
  • OUTIL A DETECTEUR INTEGRE
    Enregistré le 12/07/1991
    Expiré le 30/07/2011
    Numéro : FR9108852
    Classes : E02F9/245 , E21B10/44 , E21B47/017 , E21B47/02 , G01V3/10 , G01V3/15
    Brevet / CCP expiré
  • PINCE ET APPLICATION DE CETTE PINCE POUR L'ECRASEMENT D'UNE CANALISATION, TELLE QU'UNE CONDUITE DE GAZ.
    Enregistré le 10/09/1991
    Expiré le 29/09/2011
    Numéro : FR9111141
    Classes : B25B7/02 , F16L55/10 , F16L55/10 , B25B7/02
    Brevet / CCP expiré
  • DISPOSITIF D'ARRET AUTOMATIQUE ET DE SECURITE DESTINE NOTAMMENT AUX POSTES DE DETENTE DE GAZ.
    Enregistré le 13/09/1991
    Expiré le 29/09/2011
    Numéro : FR9111345
    Classes : F16K17/10 , Y10T137/7728 , Y10T137/773 , Y10T137/402 , Y10T137/86485 , F16K17/00 , Y10T137/7728 , Y10T137/773 , Y10T137/402 , Y10T137/86485 , F16K17/10
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE DE CONVERSION THERMIQUE DU METHANE ET REACTEUR POUR LA MISE EN ÓOEUVRE DU PROCEDE.
    Enregistré le 17/10/1991
    Expiré le 15/10/2004
    Numéro : FR9112948
    Classes : B01J12/005 , B01J19/0013 , B01J19/24 , B01J2219/00135 , C07C2/76 , Y10S585/943 , Y10S585/921 , Y10S585/913 , B01J19/24 , B01J19/0013 , B01J12/005 , B01J2219/00135 , C07C2/76 , Y10S585/921 , Y10S585/913 , Y10S585/943
    Dossier déchu définitivement
  • BRULEUR RADIANT A ECRAN CERAMIQUE
    Enregistré le 25/10/1991
    Expiré le 18/10/2011
    Numéro : FR9113223
    Classes : F23D2211/00 , F24C15/24 , F23D14/148 , F23D14/148
    Brevet / CCP expiré
  • DISPOSITIF DE PROTECTION CONTRE LES JETS DE FLUIDE A HAUTE OU TRES HAUTE PRESSION.
    Enregistré le 06/12/1991
    Expiré le 28/12/2011
    Numéro : FR9115179
    Classes : F16L55/1658 , B26D7/22 , B26F3/008
    Brevet / CCP expiré
  • BRULEUR PERFECTIONNE A GRILLE AINSI QU'INSTALLATION DE CHAUFFAGE EQUIPEE D'UN TEL BRULEUR
    Enregistré le 20/12/1991
    Expiré le 24/12/2009
    Numéro : FR9115888
    Classes : F23D14/26 , F23D14/58 , F23D14/62 , F23D2207/00 , F23D99/005 , F23D14/62 , F23D14/26 , F23D2207/00 , F23D14/58 , F23D99/005
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE DE MODULATION EN CONTINU D'UN DEBIT DE FLUIDE, A L'AIDE D'UN CLAPET SEQUENTIEL COMMANDE ELECTRIQUEMENT.
    Enregistré le 31/12/1991
    Expiré le 24/12/2009
    Numéro : FR9116415
    Classes : F23N1/005 , G05D7/06 , Y10T137/0318 , F23N2235/16 , F23N2235/14 , Y10T137/0318 , G05D7/06 , F23N1/005 , F23N2235/14 , F23N2235/16
    Dossier déchu définitivement
  • FILET FORMANT RESISTANCE, SON APPLICATION AU SOUDAGE DE TUBES ABOUTES ET AU RACCORDEMENT TRANSVERSAL DE CANALISATIONS, ENSEMBLES AINSI CONSTITUES ET PRISE DE BRANCHEMENT ELECTROSOUDABLE AINSI EQUIPEE
    Enregistré le 10/04/1992
    Expiré le 29/04/2012
    Numéro : FR9204415
    Classes : B29C65/342 , B29C65/3432 , B29C65/344 , B29C66/1122 , B29C66/1142 , B29C66/5221 , B29C66/71 , F16L47/03 , H05B3/58 , B29C65/348 , B29C65/3476 , B29C66/5229 , B29C2793/0018 , B29C2793/009 , H05B3/58 , B29C66/1142 , B29C65/344 , B29C66/1122 , B29C65/342 , F16L47/03 , B29C65/3432 , B29C66/5221 , B29C66/71 , B29C65/3476 , B29C65/348 , B29C66/5229
    Brevet / CCP expiré
  • APPAREIL DE REMISE EN FORME DE PIECES TUBULAIRES
    Enregistré le 21/05/1992
    Expiré le 30/05/2012
    Numéro : FR9206216
    Classes : B29C53/20 , B21D1/08 , B29C66/022
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE POUR SOUDER BOUT A BOUT DEUX PIECES PLASTIQUES A CODE D'IDENTIFICATION, AU MOYEN D'UNE MACHINE D'ELECTROSOUDAGE A COMMANDE AUTOMATIQUE
    Enregistré le 01/06/1992
    Expiré le 30/06/2010
    Numéro : FR9206616
    Classes : B29C66/1142 , B29C66/5221 , B29C66/8242 , B29C66/861 , B29C66/91221 , B29C66/919 , B29C66/91921 , B29C66/929 , B29C66/949 , B29C66/9592 , B29C66/9672 , B29K2023/065 , B29K2023/12 , G05B19/128 , G05B2219/23467 , B29C65/2076 , B29C65/2092 , B29C66/91421 , B29C66/91653 , B29C66/91655 , B29C66/9192 , B29C65/7841 , B29C66/944 , B29C66/961 , B29C66/71 , B29C66/02241 , Y02P90/02 , B29C65/2092 , B29C66/5221 , B29K2023/065 , B29K2023/12 , B29C66/9592 , G05B19/128 , B29C66/1142 , B29C66/861 , B29C66/9672 , B29C66/949 , B29C66/91221 , B29C66/91921 , B29C66/929 , B29C66/8242 , B29C66/919 , G05B2219/23467 , B29C65/2076 , B29C66/91653 , B29C66/91421 , B29C66/91655 , B29C66/9192 , B29C65/7841 , B29C66/944 , B29C66/961 , B29C66/71 , B29C66/02241 , Y02P90/02
    Dossier déchu définitivement
  • Pièce d'assemblage de type rivet, ensemble constitué par un tel rivet fixé sur une pièce électriquement conductrice, pièces de raccordement équipées d'un tel ensemble et leur procédé de fabrication.
    Enregistré le 01/09/1992
    Expiré le 27/09/2012
    Numéro : FR9210450
    Classes : B29C65/344 , B29C65/3468 , B29C66/1122 , B29C66/5221 , B29D23/005 , F16B19/1054 , F16L47/03 , H01R4/06 , B29C65/3476 , B29C66/5229 , B29C66/73921 , B29C66/71
    Brevet / CCP expiré
  • Bride pour le tubage interne de canalisations à rénover, ainsi que dispositif et procédé prévus à cet effet.
    Enregistré le 21/12/1992
    Expiré le 27/12/2012
    Numéro : FR9215409
    Classes : F16L55/165 , F16L55/18 , F16L55/165 , F16L55/18
    Brevet / CCP expiré
  • Dispositif pour gratter la surface extérieure d'un tube.
    Enregistré le 24/12/1992
    Expiré le 27/12/2012
    Numéro : FR9215720
    Classes : B23B5/168 , B23B2260/116
    Brevet / CCP expiré
  • Procédé de réparation d'une canalisation métallique par meulage.
    Enregistré le 30/12/1992
    Expiré le 28/12/2011
    Numéro : FR9215955
    Classes : B24B27/033
    Dossier déchu définitivement
  • Procédé et dispositif d'usinage à jet de fluide haute pression asservi.
    Enregistré le 29/12/1992
    Expiré le 28/12/2011
    Numéro : FR9215861
    Classes : B24C1/045 , B24C7/0023 , B26D5/00 , B26F3/004 , B24C5/04
    Dossier déchu définitivement
  • Appareil pour positionner transversalement l'une par rapport à l'autre deux pièces tubulaires.
    Enregistré le 24/12/1992
    Expiré le 28/12/2011
    Numéro : FR9215739
    Classes : F16L3/245 , F16L3/245
    Dossier déchu définitivement
  • Procédé et dispositif pour la réparation, en charge, de canalisations en matière plastique.
    Enregistré le 24/12/1992
    Expiré le 28/12/2011
    Numéro : FR9215740
    Classes : F16L55/168
    Dossier déchu définitivement
  • PROCEDE DE TRAITEMENT DES GAZ CHAUDS ET POLLUES ISSUS D'UN REACTEUR THERMIQUE INCLUANT UNE COMBUSTION
    Enregistré le 25/03/1993
    Expiré le 23/03/2013
    Numéro : FR9303427
    Classes : F23J15/04 , F23J2900/15004 , F23L15/045 , Y02E20/34
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE ET DISPOSITIF DE MESURE DU POTENTIEL ELECTROCHIMIQUE REEL D'UN ELEMENT DE CONSTRUCTION DANS UN ELECTROLYTE TEL UNE CONDUITE ENFOUIE DANS LE SOL, PROTEGEE CATHODIQUEMENT CONTRE LA CORROSION.
    Enregistré le 31/03/1993
    Expiré le 23/03/2013
    Numéro : FR9303781
    Classes : C23F13/04 , G01N17/02
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE ET INSTALLATION DE REFROIDISSEMENT D'UN FLUIDE, NOTAMMENT POUR LA LIQUEFACTION DE GAZ NATUREL
    Enregistré le 09/04/1993
    Expiré le 16/04/1999
    Numéro : FR9304276
    Classes : F25J1/0022 , F25J1/004 , F25J1/0042 , F25J1/0052 , F25J1/0055 , F25J1/0212 , F25J1/0264 , F25J1/0283 , F25J1/0291 , F25J1/0296 , F25J3/0209 , F25J3/0233 , F25J3/0257 , F25J2200/02 , F25J2200/04 , F25J2200/70 , F25J2200/74 , F25J2200/78 , F25J2210/06 , F25J2220/64 , F25J2240/30 , F25J2215/04 , Y10S62/903 , F25J1/0045 , F25J1/023 , F25J2260/60 , F25J2270/02 , F25J2290/34 , F25J1/0238 , F25J1/0279 , F25J2220/68 , F25J3/0257 , F25J1/004 , F25J1/0291 , F25J2200/74 , F25J2200/04 , F25J2210/06 , F25J1/0055 , F25J1/0022 , F25J2200/78 , F25J1/0212 , F25J3/0209 , F25J2200/70 , F25J1/0264 , F25J1/0052 , F25J2220/64 , F25J2240/30 , F25J1/0283 , F25J2200/02 , F25J1/0296 , F25J3/0233 , F25J1/0042 , F25J2215/04 , Y10S62/903 , F25J2260/60 , F25J2270/02 , F25J1/023 , F25J2290/34 , F25J1/0045 , F25J2220/68 , F25J1/0238 , F25J1/0279
    Dossier déchu définitivement
  • RACCORD TUBULAIRE DE CANALISATIONS PERFECTIONNE ET ENSEMBLE INSTALLE SUR UN RESEAU COMPRENANT UN TEL RACCORD
    Enregistré le 06/05/1993
    Expiré le 23/05/2013
    Numéro : FR9305442
    Classes : F16L47/345
    Brevet / CCP expiré
  • DISPOSITIF POUR LE MAINTIEN DE RACCORDS THERMOSOUDABLES
    Enregistré le 03/06/1993
    Expiré le 21/06/2013
    Numéro : FR9306884
    Classes : B29C65/7802 , B29C66/5221 , F16L47/03 , F16L47/345 , B29C66/52241 , B29C65/3476 , B29C66/52293 , B29C65/7841 , B29C65/342 , B29C2793/009 , B29C2793/0018 , B29C66/8286 , B29C66/112 , B29C66/131 , B29C66/53243
    Expiré
  • CATALYSEUR DE REDUCTION DES NOX ET PROCEDE CATALYTIQUE DE REDUCTION DES NOX
    Enregistré le 30/06/1993
    Expiré le 21/06/2013
    Numéro : FR9308006
    Classes : B01D53/9418 , B01D53/945 , B01D2251/208 , B01D2255/1023 , B01D2255/20746 , B01D2255/50 , B01J29/44 , Y02A50/20 , Y02T10/12
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE DE TRAITEMENT DE RESIDUS DE COMBUSTION ET INSTALLATION DE MISE EN OEUVRE DUDIT PROCEDE.
    Enregistré le 09/07/1993
    Expiré le 24/07/2013
    Numéro : FR9308505
    Classes : C03B5/005 , C03B5/12 , C03B5/2353 , Y02P40/50 , B09B3/29 , B09B3/20 , B09B3/20
    Brevet / CCP expiré
  • ENVELOPPE DE PROTECTION POUR CABLE ELECTRIQUE ET PINCE POUR ETABLIR UN CONTACT ELECTRIQUE AVEC UN CABLE ELECTRIQUE RECOUVERT D'UNE TELLE ENVELOPPE
    Enregistré le 13/07/1993
    Expiré le 30/07/2010
    Numéro : FR9308595
    Classes : B26F1/36 , B26F2001/365 , G01R1/06788 , H01R4/2406 , H01R2201/20 , H02G15/04 , G01R1/06788 , H01R4/2406
    Dossier déchu définitivement
  • PLAQUE D'ACCROCHAGE DE FLAMME POUR BRULEUR A GAZ, SON PROCEDE DE FABRICATION ET BRULEUR COMPRENANT UNE TELLE PLAQUE
    Enregistré le 19/07/1993
    Expiré le 24/07/2013
    Numéro : FR9308827
    Classes : F23D14/58 , F23D14/02 , F23D14/46 , F23D2203/1012 , F23D2203/103 , F23D2900/00019
    Brevet / CCP expiré
  • PROCEDE D'OBTENTION D'HYDROCARBURES INSATURES, EN PARTICULIER DE CHLORURE DE VINYLE
    Enregistré le 21/10/1993
    Expiré le 28/10/2003
    Numéro : FR9312567
    Classes : C07C1/26 , C07C17/263
    Dossier déchu définitivement
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Dessins déposés par ENGIE

  • Poignée protectrice d'une bouteille de gaz
    Enregistré le 25/10/2011
    Expire le 25/10/2026
    Numéro : FR20115174
  • PERSONNAGE
    Enregistré le 22/02/1995
    Expiré le 22/02/2020
    Numéro : FR951115
  • DESSIN
    Enregistré le 10/05/1995
    Expiré le 10/05/2020
    Numéro : FR952700
  • Dessin pouvant être reproduit sur tous supports
    Enregistré le 11/05/1995
    Expiré le 11/05/2020
    Numéro : FR952734

Aides perçues par ENGIE

Intitulé : PAC - II.3 - Paiement redistributif (titre III. chapitre 2)
Montant : 307 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.3 - Paiement redistributif (titre III. chapitre 2)
Montant : 520 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 756 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.12 - Remboursement des crédits reportés de l'exercice N-1
Montant : 6 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.1 - Régime de paiement de base (titre III. chapitre 1. sections 1. 2. 3 et 5)
Montant : 653 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.1 - Régime de paiement de base (titre III. chapitre 1. sections 1. 2. 3 et 5)
Montant : 1 095 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.4 - Paiement pour les pratiques agricoles béné-fiques pour le climat et l'environnement (Titre III. chapitre 3)
Montant : 451 €
Autorité : FEAGA
Publication : 01/04/2024
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : Régime cadre exempté de notification relatif aux aides à la recherche, au développement et à l’innovation (RDI) pour la période 2024-2026
Montant : 334 628 €
Autorité : Région NORMANDIE
Publication : 10/03/2024
Objectif : Études de faisabilité [article 25, paragraphe 2, point d)]
Instrument : Subvention/Bonification d’intérêts
Numéro SA : SA.111723
Référence : TM-12363172
Intitulé : PAC - II.4 - Soutien pour les pratiques respectant le verdissement
Montant : 2 368 €
Autorité : FEAGA,FEADER,Etat/National
Publication : 01/04/2022
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue
Intitulé : PAC - II.3 - Soutien supplémentaire aux premiers hectares (redistributif)
Montant : 519 €
Autorité : FEAGA,FEADER,Etat/National
Publication : 01/04/2022
Instrument : Inconnu
Numéro SA : Inconnu
Référence : Inconnue

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