IMERYS

Description : I M E R Y S Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social : 43 quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2025 Les comptes annuels d’Imerys (la “Société”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 19 mars 2026 auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2026. L’affectation du résultat de l’exercice 2025, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 3 avril 2026, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.

Description : IMERYS Société anonyme à Conseil d’Administration au capital social de 169 881 910 Euros Siège social : 43, quai de Grenelle - 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la “ Société ”) sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mardi 12 mai 2026 à 15 heures, à NEW CAP Event Center, 3, quai de Grenelle à Paris (75015) afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2026 ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2026 ; Approbation des éléments relatifs à la rémunération 2025 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Stéphanie Besnier ; Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Véronique Saubot ; Ratification de la cooptation de Monsieur Johannes Huth en tant qu'Administrateur ; Nomination de Monsieur Michael Ogrinz en tant que nouvel Administrateur ; Ratification du transfert du siège social de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions ; 17) Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 226 317 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2025, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : – constate que le résultat de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 316 968 227,87 euros – auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 948 650 650,84 euros – qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : N/A – formant ainsi un total distribuable de : 1 265 618 878,71 euros – décide de verser, au titre de l’exercice 2025, un dividende de 0,75 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, représentant une distribution de : (63 705 716,25) euros – et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 1 201 913 162,46 euros Le versement de 0,75 euro par action correspond à un dividende ordinaire versé intégralement en numéraire. L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2026 et mis en paiement le 22 mai 2026. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022** Dividende net par action 1,45 € * 1,35 € * 3,85 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 778 300 84 849 996 84 852 296 Distribution nette totale 122,9 M€ 114,5 M€ 326,7 M€ * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2026 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2026 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2026 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2026, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2025 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2025 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Stéphanie Besnier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administratrice de Madame Stéphanie Besnier vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2029, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2028. Douzième résolution Renouvellement du mandat d'Administratrice de Madame Véronique Saubot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administratrice de Madame Véronique Saubot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2029, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2028. Treizième résolution Ratification de la cooptation de Monsieur Johannes Huth en tant qu'Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Johannes Huth en tant qu'Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Michael Ogrinz en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Michael Ogrinz en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2029, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2028. Quinzième résolution Ratification du transfert du siège social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, ratifie, conformément aux dispositions de l’article 4 des statuts de la Société, la décision prise par le Conseil d’Administration de transférer le siège social, et prend acte que ledit article disposera à compter du 1 er septembre 2026 : « Le siège social est situé au 7-11 quai André Citroën, 75015 Paris ». Seizième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de racheter par la Société ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de sa pratique de marché admise : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : - de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation prévue à la vingt-cinquième résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 13 mai 2025 ; - d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, - de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, - d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, - de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, - et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : - le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er janvier 2026, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), - le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, - le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, - le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Dix-septième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. -------------------------------------------------------- I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale Ordinaire quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R. 22-10-28 du Code de Commerce, au cinquième jour ouvré du dépositaire central précédant l'Assemblée, soit le mardi 5 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris : - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée Générale : - assister à l’Assemblée Générale ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; - voter par correspondance ou par internet. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale : - utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS ; ou - utiliser le Formulaire unique de vote papier. VOTACCESS sera ouvert à compter du mardi 21 avril 2026 à 12 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale, soit le lundi 11 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris) . Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : ● Par voie électronique : les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter à son espace actionnaire ( https://www.investors.uptevia.com/ ) muni de ses codes d’accès habituels. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : l’actionnaire devra se connecter sur le site VoteAG ( https://www.voteag.com/ ), muni des codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour tout problème de connexion, l’actionnaire est invité à prendre contact avec Uptevia, Service Relations Investisseurs, par téléphone depuis la France au 0 800 007 535 ou depuis l’étranger au +33 1 49 37 82 36 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire doit se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. ● Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission. Puis, l’actionnaire devra renvoyer le Formulaire unique de vote daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 9 mai 2026 . Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les cinq jours ouvrés, précédant l’Assemblée Générale, sont invités à : p our les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée, soit le mardi 5 mai 2026 . Puis, l’actionnaire devra se présenter aux guichets spécifiquement prévus munis d’une pièce d’identité et de son attestation de participation. Le jour de l’Assemblée Générale, les pièces d’identités suivantes en cours de validité seront acceptées : - Carte nationale d’identité (française ou étrangère) ; - Passeport ; - Permis de conduire sécurisé conforme au format « Union Européenne » ; - Extrait Kbis (daté de moins de 3 mois) de l’actionnaire personne morale ; - Copie certifiée conforme des statuts de l’association actionnaire et, le cas échéant, de la décision de nomination du représentant légal. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance Pour donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou pour donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ou pour voter par correspondance, les actionnaires peuvent choisir l’une des modalités suivantes : ● Par voie électronique : les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter à son espace actionnaire ( https://www.investors.uptevia.com/ ) muni de ses codes d’accès habituels. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. les actionnaires au nominatif administré et/ou actionnaires salariés : l’actionnaire devra se connecter sur le site VoteAG ( https://www.voteag.com/ ) muni des codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique. Puis, l’actionnaire devra suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire doit se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier muni de ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. ● Par voie postale : les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires uniques de vote par voie postale devront être réceptionnés par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 9 mai 2026 . Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 6 mai 2026. 3. Changement de mode de participation Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission, ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’Administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : IMERYS, à l’attention du Président du Conseil d'Administration, 43, quai de Grenelle 75015 Paris, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mardi 5 mai 2026 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social IMERYS, 43, quai de Grenelle 75015 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 17 avril 2026 . Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ), conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 5 mai 2026 d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication L’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, soit au plus tard le mardi 21 avril 2026 , sur le site internet de la société www.imerys.com . Ils seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à Uptevia. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . VI. – Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible via le lien suivant : www.imerys.com . Un enregistrement de l'Assemblée Générale sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'Assemblée Générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Description : IMERYS Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social   : 43 quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2024 Les comptes annuels d’Imerys (la “ Société ”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 26 mars 2025 auprès de l’Autorité des marchés financiers et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2025. L’affectation du résultat de l’exercice 2024, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°41 du 4 avril 2025, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 13  mai   202 5, à 1 5  heures , à NEW CAP Event Center , 3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Partie ordinaire 1) Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 2) approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 3) affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 4) rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5) approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 ; 6) approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 ; 7) approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 ; 8) approbation des éléments relatifs à la rémunération 2024 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9) approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10) approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11) renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 12) renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 13) nomination de Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur ; 14) nomination de Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur ; 15) autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions ; Partie extraordinaire 16) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 17) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution ; 18) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-21° du Code monétaire et financier ; 19) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 20) délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 21) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 22) limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt ; 23) délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24) autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25) autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 26) modification de l'article 15 des statuts de la Société liée à la promulgation de la loi du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l'attractivité de la France ; 27) pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 173 432,62euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : ■ constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 279 626 855,53 euros ■ auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 791 952 331,51 euros ■ qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : N/A ■ formant ainsi un total distribuable de : 1 071 579 187,04 euros ■ décide de verser, au titre de l’exercice 2024, un dividende de 1,45 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, représentant une distribution de : 123 164 834,75 euros ■ et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 948 414 802,29 euros ■ Le versement de 1,45 euro par action correspond à un dividende ordinaire versé intégralement en numéraire. ■ L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. ■ Le dividende sera détaché de l’action le 20 mai 2025 et mis en paiement le 22 mai 2025. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2023 31/12/2022** 31/12/2021 Dividende net par action 1,35 € * 3,85 € * 1,55 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 849 996 84 852 296 84 732 456 Distribution nette totale 114,5 M€ 326,7 M€ 131,3 M€ * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2025, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2024 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2024 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Treizième résolution Nomination de Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Nicolas Gheysens en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Martin Doyen en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2028, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Quinzième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de racheter par la Société ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de sa pratique de marché admise : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ● de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation prévue à la vingt-cinquième soumise au vote de la présente Assemblée Générale ; ● d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ● de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ● d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ● de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ● et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ● le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2025, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ● le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ● le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ● le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2024, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3) en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■ confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ● limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, ● répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ● offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22‑10‑52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-huitième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228‑93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2024, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5) décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et devra être au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6) décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement ) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce ; 7) décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22‑10‑51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5) décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce et devra être au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6) décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4) constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1) à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2024) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2) à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2024) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225‑129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■ fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■ décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■ fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-avant et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions ; 4) décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économ

Description : IMERYS Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social   : 43 quai de Grenelle, 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris I. — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 202 3 Les comptes annuels d’Imerys (la “Société”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 26 mars 2024 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.24-0183 et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2024. L’affectation du résultat de l’exercice 2023, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°42 du 5 avril 2024, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. — Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2023) A l’Assemblée générale de la société IMERYS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Notes 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 1 839,1 millions d’ euros au 31 décembre 2023. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indice de perte de valeur des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’un groupe d’UGT a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés et sa juste valeur nette des coûts de vente. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit pour les raisons suivantes   : La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés   ; La sensibilité des tests effectués à certaines données et hypothèses majeures et aux jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif de l’environnement économique. Ces données et hypothèses comprennent notamment les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à   : prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des goodwill et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des groupes d’UGT auxquels les goodwill sont rattachés   ; examiner les groupes d’UGT au niveau desquels les goodwill sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis ainsi qu’avec le reporting interne   ; apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation   : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent   ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe   ; la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles et leur cohérence avec les principales données sources. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique et le caractère approprié des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme décrit dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation de ses sites miniers ainsi qu’à des obligations de démantèlement de ses sites industriels. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 258,6 millions d’ euros au 31 décembre 2023 (135,2 millions d’ euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 123,4 millions d’ euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination de plusieurs hypothèses et paramètres et notamment   : l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels   ; la détermination des coûts relatifs aux obligations de réhabilitation et de démantèlement et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site et des exigences réglementaires locales   ; la détermination des taux d’actualisation à appliquer aux coûts prévisionnels. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de notre audit, compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons réalisé un examen critique des obligations de réhabilitation et de démantèlement, ainsi que des provisions comptabilisées, et des informations fournies. Nos travaux ont notamment consisté à   : examiner les procédures mises en place par la direction pour identifier, évaluer et comptabiliser ces provisions et réaliser certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests, nous avons   : examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe   ; apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales, réglementaires ou contractuelles applicables   ; analysé, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles utilisés et des taux d’actualisations appliqués, au regard des pratiques de marché et vérifié leur exactitude arithmétique ainsi que leur cohérence avec les principales sources de données   ; analyser, pour les autres entités, les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement ou de réhabilitation des sites concernés. vérifier que la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés inclut les informations appropriées concernant les obligations de réhabilitation et de démantèlement. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité Talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du «  Chapter 11  » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, bien que votre groupe demeure juridiquement propriétaire des entités concernées, il a perdu le contrôle de ces dernières. Par conséquent, ces entités ont été sorties du périmètre de consolidation le 13 février 2019. En mai 2020, votre groupe, conjointement avec les représentants des plaignants, a déposé au tribunal un plan de réorganisation ( «  Le Plan  » ), qui a, par la suite, été approuvé par le juge compétent en janvier 2021. Au cours de ce processus, en octobre 2020, votre groupe a conclu un accord avec le fonds d’investissements Magris Resources pour la vente des actifs des entités nord-américaines pour un montant de 223 millions de dollars, qui a été finalisée en février 2021. Le processus de vote du Plan a échoué dans l’obtention du seuil d’approbation de 75   % des votes favorables à la fin de l’exercice 2021. Un Plan Révisé a été déposé le 31 janvier 2024. Au 31 décembre 2023, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 103,9 millions d’ euros . L’évaluation de la provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité Talc comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment   : du plan conjoint de réorganisation approuvé par le tribunal   ; du plan révisé déposé au tribunal   ; des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 »   ; des entretiens réalisés auprès de la direction et notamment avec le directeur juridique de votre groupe. Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de «  Chapter 11  » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information communiquée à ce titre dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  » . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la seconde année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Deloitte & Associés Olivier BROISSAND Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2023) À l’Assemblée générale de la société IMERYS, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 2, 15, 20 et 30 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de 4 598 198 milliers d’ euros , représentent le poste le plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. A chaque clôture la valeur d’inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d’utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont un taux de croissance à long terme et un taux d’actualisation déterminé en fonction du segment et de la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à   : apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction   ; rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements   ; examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle et en particulier   : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget   ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes   ; rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. examiner la pertinence des informations fournies dans les notes suivantes aux états financiers   : note 2 «   Immobilisations financières », note 15 « Variations du poste titre de participation », note 20 «   Dépréciations et provisions   » et note 30 «   Tableau de renseignements concernant les filiales et participations   ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IMERYS par l’Assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2024 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric HAASER Deloitte & Associés Olivier BROISSAND

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le 14  mai   202 4 , à 1 5  heures , à NEW CAP Event Center , 3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale ORDINAIRE 1) Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 2) approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 3) affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; 4) rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5) approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 ; 6) approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 ; 7) approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 ; 8) approbation des éléments relatifs à la rémunération 2023 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9) approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10) approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11) renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron ; 12) renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paris Kyriacopoulos ; 13) nomination de Monsieur Laurent Favre en tant que nouvel Administrateur ; 14) nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; 15) nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité ; 16) achat par la Société de ses propres actions ; 17) pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale ORDINAIRE Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 157 828,28 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2023, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 477 486 507,61 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 427 666 092,50 euros qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : N/A formant ainsi un total distribuable de : 905 152 600,11 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2023, un dividende de 1,35 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, représentant une distribution de : 114 670 289,25 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 790 482 310,86 euros Le versement de 1,35 euro par action correspond à un dividende ordinaire versé intégralement en numéraire. L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera détaché de l’action le 21 mai 2024 et mis en paiement le 23 mai 2024. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2022** 31/12/2021 31/12/2020 Dividende net par action 3,85 € * 1,55 € * 1,15 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 852 296 84 732 456 84 811 788 Distribution nette totale 326,7 M€ 131,3 M€ 97,5 M€ * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** Le dividende au titre de l’exercice 2022 s’est élevé à 3,85 € par action correspondant à 1,50 € par action au titre d’un dividende ordinaire et 2,35 € par action au titre d’un dividende exceptionnel lié à la cession de l’activité Solutions de Haute Température. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2024, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2023 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22 ‑ 10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2027, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2026. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paris Kyriacopoulos L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paris Kyriacopoulos vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2027, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2026. Treizième résolution Nomination de Monsieur Laurent Favre en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Laurent Favre en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2027, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2026. Quatorzième résolution Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Quinzième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rappor t du Conseil d’Administration,  décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. Seizième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ● de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023 dans sa vingt-cinquième résolution, ● d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ● de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ● d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ● de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ● et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ● le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2024, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ● le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ● le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ● le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Dix-septième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ----------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront :  s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Uptevia , au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 10 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris)  ;  s’agissant des actionnaires au porteur  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 10 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique à annex er  au formulaire de participation à l’Assemblée Générale (le «  Formulaire  »).  Le Formulaire est :  s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires au porteur  : accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique Finance – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 4 ) ou peut être obtenu auprès de Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex . L a demande de l’actionnaire doit être adress ée par lettre simple et être parvenu e à Uptevia au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 8 mai 202 4 . Le Formulaire sera accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique Finance – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 4 ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 23  avril 202 4 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous ; voter par correspondance (par internet ou par voie postale). Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.  Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale :  utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS (recommandé) ; utiliser le Formulaire . Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 10 mai 2024 , Uptevia invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 10 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.1. Participation par utilisation de la plateforme VOTACCESS (recommandé) La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du mercredi 24 avril 202 4 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au lundi 13 mai 202 4 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission , l’a ctionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionna ires devront se connecter via l’Espace Actionnaire de Uptevia à l’adresse suivante : https://www.investor.uptevia.com   à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire envoyé avec la brochure de convocation ou sur la convocation électronique . U ne fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur ou administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir , révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission  ; s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2.2. Participation par utilisation du Formulaire   Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire , complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris -L a Défense Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le samedi 11 mai 202 4 . Le Formulaire ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission  : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 11 mai 202 4 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : munis d’une pièce d’identité et de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 10 mai 2024 . Le jour de l’Assemblée Générale , seul e s les pièce s d’identités suivantes en cours de validité seront acceptées : C arte nationale d’identité (française ou étrangère)  ; P asseport  ; P ermis de conduire sécurisé conforme au format « Union Européenne »  ; Extrait Kbis (daté de moins de 3 mois) de l’actionnaire personne morale ; Copie certifiée conforme des statuts de l’association actionnaire et, le cas échéant, de la décision de nomination du représentant légal. Pour participer par correspondance Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix, les actionnaires doivent retourner le Formulaire complété, daté et signé à Uptevia conformément aux modalités indiquées ci-dessus et, s’agissant des actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation . Traitement des mandats  Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à Uptevia  : via VOTACCESS conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@ uptevia .com , au plus tard le lundi 13 mai 202 4 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité ; ou via l’envoi du Formulaire , par voie postale , au plus tard le samedi 11 mai 202 4 . Le Formulaire doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à Uptevia (Service Assemblées – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris la Défense Cedex ). Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées dans les délais indiqués ci-dessus pourront être prise s en compte. Nous attirons l’attention des actionnaires sur le fait qu’aucun nouveau mandat ne sera donc pris en compte le jour de l’ A ssemblée G énérale. Changement du mode de participation  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, à l’intention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale , soit le mercredi 8 mai 202 4 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, à l’intention du Président du Conseil d’Administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale , soit le vendredi 1 9 avril 202 4 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront publiés sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résol utions qui peuvent être assorti s d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 10 mai 2024 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.imerys.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 23 avril 202 4 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à Uptevia . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : IMERYS Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social   : 43 quai de Grenelle, 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris I. — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2022 Les comptes annuels d’Imerys (la “ Société ”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 22 mars 2023 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.23-0127 et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2023. L’affectation du résultat de l’exercice 2022, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°40 du 3 avril 2023, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. — Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill Notes 16 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 1 852,2 millions d’ euros au 31 décembre 2022. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indice de perte de valeur des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT). Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’un groupe d’UGT a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés et sa juste valeur nette des coûts de vente. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de notre audit pour les raisons suivantes   : La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés   ; La sensibilité des tests effectués à certaines données et hypothèses majeures et aux jugements de la direction dans un contexte complexe et évolutif de l’environnement économique. Ces données et hypothèses comprennent notamment les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à   : prendre connaissance du processus mis en œuvre par la direction pour évaluer la valeur recouvrable des goodwill et apprécier les principes et méthodes de détermination des valeurs recouvrables des groupes d’UGTs auxquels les goodwill sont rattachés   ; examiner les groupes d’UGTs trésorerie au niveau desquels les goodwill sont suivis par la direction et apprécier leur cohérence avec l’organisation interne du groupe, le niveau auquel les investissements sont suivis ainsi qu’avec le reporting interne   ; apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation   : le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent   ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre du processus budgétaire, tenant compte des perspectives de marché et des risques liés au changement climatique et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe   ; la pertinence des modèles d’évaluation utilisés, le caractère raisonnable des hypothèses appliquées aux projections de flux de trésorerie, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également vérifié la correcte mise en œuvre arithmétique de ces modèles et leur cohérence avec les principales données sources. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique et le caractère approprié des analyses de sensibilité présentées. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Comme décrit dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation de ses sites miniers ainsi qu’à des obligations de démantèlement de ses sites industriels. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 252,8 millions d’ euros au 31 décembre 2022 (147,7 millions d’ euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 105,1 millions d’ euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination de plusieurs hypothèses et paramètres et notamment   : l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels   ; la détermination des coûts relatifs aux obligations de réhabilitation et de démantèlement et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site et des exigences réglementaires locales   ; la détermination des taux d’actualisation à appliquer aux coûts prévisionnels. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de notre audit, compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons réalisé un examen critique des obligations de réhabilitation et de démantèlement, ainsi que des provisions comptabilisées, et des informations fournies. Nos travaux ont notamment consisté à   : examiner les procédures mises en place par la direction pour identifier, évaluer et comptabiliser ces provisions et réaliser certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests, nous avons   : examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe   ; apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales, réglementaires ou contractuelles applicables   ; analysé, avec l’aide de nos experts en évaluation, la pertinence des modèles utilisés et des taux d’actualisations appliqués, au regard des pratiques de marché et vérifié leur exactitude arithmétique ainsi que leur cohérence avec les principales sources de données   ; analyser, pour les autres entités, les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement ou de réhabilitation des sites concernés. vérifier que la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés inclut les informations appropriées concernant les obligations de réhabilitation et de démantèlement. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés au litige Talc Note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité Talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du «  Chapter 11  » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, bien que votre groupe demeure juridiquement propriétaire des entités concernées, il a perdu le contrôle de ces dernières. Par conséquent, ces entités ont été sorties du périmètre de consolidation le 13 février 2019. En mai 2020, votre groupe, conjointement avec les représentants des plaignants, a déposé au tribunal un plan de réorganisation ( «  Le Plan  » ), qui a, par la suite, été approuvé par le juge compétent en janvier 2021. Au cours de ce processus, en octobre 2020, votre groupe a conclu un accord avec le fonds d’investissements Magris Resources pour la vente des actifs des entités nord-américaines pour un montant de 223 millions de dollars, qui a été finalisée en février 2021. Le processus de vote du Plan a échoué dans l’obtention du seuil d’approbation de 75   % des votes favorables à la fin de l’exercice 2021. Un plan révisé est à l’heure actuelle toujours en cours de négociation. Au 31 décembre 2022, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 106,4 millions d’ euros . L’évaluation de la provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité Talc comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment   : du «  Disclosure Statement  » approuvé par le tribunal   ; des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de «  Chapter 11  »   ; des entretiens réalisés auprès de la direction et notamment avec le directeur juridique de votre groupe. Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de «  Chapter 11  » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons vérifié le caractère approprié de l’information communiquée à ce titre dans la note 23.2 de l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  » . Traitement et présentation comptables des opérations de cession de l’activité Solutions de Haute Température ainsi que des actifs servant les marchés du papier Note 25 de l’annexe aux comptes consolidés Risque identifié Dans le cadre des projets de cession de votre activité Solutions de Haute Température, et des actifs servant les marchés du papier, tel que décrit dans la note 25 «  Principales entités consolidées  » de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a considéré que les conditions d’application de la norme IFRS 5 «  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées  » étaient remplies et a en conséquence reclassé les actifs et passifs liés en actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 pour respectivement 1 376,2 et 468,9 millions d’ euros . En outre, les transactions relatives à l’activité Solutions de Haute Température et ayant un impact sur le compte de résultat de votre groupe ont été reclassées sur une ligne distincte du compte de résultat intitulée «  Résultat net des activités abandonnées  » , cette activité ayant été considérée par votre groupe comme une ligne d'activité principale et distincte au sens de la norme IFRS 5, tel qu’indiqué dans la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2022 ont été évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable telle qu’arrêtée à la date de reclassement et de leur juste valeur nette des frais de cession, conduisant à constater une perte de valeur de 108 millions d’ euros au titre des actifs servant les marchés du papier, comme indiqué dans la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l'importance de ces jugements et de leur impact sur les comptes consolidés de votre groupe, nous avons considéré le traitement et la présentation comptables de ces opérations de cession dans les comptes consolidés comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à   : apprécier si l’application de la norme IFRS 5 est appropriée, compte tenu des faits et circonstances relatifs à ces projets de cession   ; examiner les procédures d’identification et de reclassement des actifs et passifs en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de la situation financière consolidée du groupe au 31 décembre 2022, ainsi que le reclassement des opérations affectant le compte de résultat consolidé en «  Résultat net des activités abandonnées  » pour l’exercice 2022 et ses informations comparatives au titre de l’exercice 2021   ; comparer la valeur nette comptable des actifs nets destinés à être cédés avec le prix de cession attendu, diminué des frais liés à la vente, notamment basé sur les accords signés avec les tiers acquéreurs   ; apprécier le caractère approprié des informations présentées au titre de ces opérations dans l’annexe aux comptes consolidés, et notamment dans la note 25 «  Principales entités consolidées  » . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur -Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Cédric HAASER DELOITTE & ASSOCIES Olivier BROISSAND Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2022) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «  Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Notes 2, 15 et 30 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de 4 525 511 milliers d’ euros , représentent le poste le plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. A chaque clôture la valeur d'inventaire est déterminée sur la base de la plus élevée de la valeur d'utilité et de la valeur vénale. La valeur d’utilité est calculée selon une approche mixte basée sur l’actif net comptable et l’actif net réévalué. L’éventuelle plus-value latente intégrée dans l’actif net réévalué peut être estimée sur la base, notamment de projections de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées sont un taux de croissance à long terme et un taux d’actualisation déterminé en fonction du segment et de la région concernée. Lorsque la valeur d’inventaire est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels tels que les perspectives de rentabilité et la situation économique. La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos procédures d’audit ont principalement consisté à   : apprécier les méthodes d’évaluation utilisées par la direction   ; rapprocher les capitaux propres retenus avec les données sources issues des comptes des filiales concernées et examiner les éventuels ajustements opérés, ainsi que la documentation sous-tendant ces ajustements   ; examiner la correcte détermination i) de la valeur d’utilité sur la base des méthodes retenues par la direction et ii) de la dépréciation éventuelle et en particulier   : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget   ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes   ; rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. examiner la pertinence des informations fournies dans les notes suivantes aux états financiers   : note 2 «  Immobilisations financières  » , note 15 «  Variations du poste titre de participation  » et note 30 «  Tableau de renseignements concernant les filiales et participations  » . Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'Assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 10 mai 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2022, le cabinet Deloitte & Associés était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la première année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 mars 2023 Les Commissaires aux Comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT Cédric HAASER DELOITTE & ASSOCIES Olivier BROISSAND

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 10 mai 202 3 , à 14 heures 30 , à NEW CAP Event Center , 3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer ; 12. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot ; 13. nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur ; 14. achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution ; 17. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 18. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 19. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an ; 20. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 22. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 23. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 26. pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte Partie Ordinaire Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 176 541,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : • constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 150 257 913,27 euros • auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 088 941,33 euros • qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social : Non applicable • formant ainsi un total distribuable de : 754 346 854,60 euros • décide de verser, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 3,85 euros à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, représentant une distribution de : (327 022 676,75) euros • et affecte le solde au report à nouveau qui s'élève désormais à : 427 324 177,85 euros Le versement de 3,85 euros par action correspond à un dividende ordinaire de 1,50 euro par action et à un dividende exceptionnel de 2,35 euros par action. L’Assemblée Générale décide que la variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de mise en paiement du dividende par rapport aux 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, donnera lieu à un ajustement du montant total du dividende. Le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2023 et mis en paiement le 17 mai 2023. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Dividende net par action 1,55 € * 1,15 € * 1,72 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 732 456 84 811 788 79 032 835 Distribution nette totale 131,3 M€ 97,5 M€ 135,9 M€ ** * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2022 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3. Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22‑10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Annette Messemer vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Véronique Saubot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Treizième résolution Nomination de Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Stéphanie Besnier en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2026, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2025. Quatorzième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles  L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, en vertu le cas échéant de l’autorisation prévue à la vingt-cinquième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, ■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■ de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2023, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de b ourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Partie Extraordinaire Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■ confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411‑2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22‑10‑52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la dix-septième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228‑93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2022, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merger ou scheme of arrangement ) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22‑10-54 du Code de commerce ; 7. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22‑10‑51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des quinzième, seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les quinzième, seizième et dix‑septième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les seizième et dix-septième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : ■ s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et ■ s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2. précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt‑deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. précise, en tant que besoin, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée ; 4. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles  L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1. à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième à vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2. à 15 millions d’euros (soit environ 9 % du capital social au 31 décembre 2022) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225‑129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution et dans la limite du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■ fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■ décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■ fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la prés

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : IMERYS Société Anonyme au capital de 169 881 910  euros Siège social : 43 quai de Grenelle , 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris I. — Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021 Les comptes annuels d’Imerys (la “ Société ”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 22 mars 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 22-0131 et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022. L’affectation du résultat de l’exercice 2021, telle que proposée dans les projets de résolution s publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°39 du 1 er avril 2022, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. — Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2021) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué pa r les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 8239 et R. 823 ‑ 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations d’actifs immobilisés (y compris le goodwill) – note 19 Risque identifié La valeur comptable des actifs immobilisés figurant au bilan s’élève à 4 665,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 et inclut des goodwill pour un montant de 2 144,7 millions d’euros. Ces goodwill font l’objet d’un test de perte de valeur aux mêmes niveaux que ceux suivis par la direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT, groupes d’UGT ou des actifs individuels non courants. Dès lors que sont identifiés des faits indiquant qu’une UGT, un groupe d’UGT ou un actif individuel non courant a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des coûts de la vente et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons considéré les dépréciations d’actifs immobilisés (y compris le goodwill) comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : la valeur des goodwills est significative dans les comptes consolidés ; la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des estimations importantes de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, dans le contexte particulier de la crise liée au Covid-19 qui est source de volatilité et d’incertitude. Notre réponse Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur. Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des principales UGT ou des principaux groupes d’UGT et, le cas échéant, des actifs individuels non courants significatifs entrant dans le champ de la norme, présentant un indice de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, étudié les modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : les projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées à votre conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par votre groupe ; le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché disponibles, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère votre groupe. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité présentées. Évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers – note 23.2 Risque identifié Votre société est soumise à différentes obligations réglementaires relatives au démantèlement des sites industriels et à la réhabilitation des sites miniers exploités par votre groupe au terme de leur exploitation. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 261,1 millions d’euros au 31 décembre 2021 (154,5 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 106,6 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs aux obligations réglementaires précitées et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisé certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests : nous avons examiné la compétence des experts internes sollicités par votre groupe ; nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de démantèlement et/ou de réhabilitation des sites concernés. Evaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité talc – note 23.2 Risque identifié Certaines filiales de votre groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des Etats-Unis. Dans le cadre de cette procédure, votre groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation de votre groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard. Le 15 mai 2020, votre groupe a annoncé avoir conclu un accord visant à régler la situation contentieuse, qui doit encore faire l’objet d’une approbation de la majorité des plaignants et d’une ratification par le tribunal fédéral américain. Dans le cadre de ce plan, les filiales nord-américaines ont vendu, le 17 février 2021, leurs actifs au fonds d’investissements Magris pour un montant de 223 millions de dollars. En avril 2021, le Plan a atteint le seuil d’approbation requis, en vertu des dispositions légales spécifiques applicables, de 75 % des votes des créanciers et plaignants. Cependant, le 13 octobre 2021, le Tribunal Compétent a rendu une décision selon laquelle certains votes en faveur du Plan ne devaient pas être pris en compte dans le calcul du vote final et, en conséquence, l’approbation du Plan n’a pas atteint la majorité requise de 75 % des votes. Cette décision devrait entraîner un nouveau vote sur un Plan amendé. Au 31 décembre 2021, le solde des provisions constituées au titre de ces contentieux s’élève à 78,7 millions de dollars et 32,7 millions d’euros. L’évaluation d’une provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. La direction exerce également son jugement lorsqu’elle détermine le montant de la provision à enregistrer. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour votre groupe et du caractère déterminant des jugements et des estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation des conséquences financières des contentieux liés à l’activité talc comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : • du projet de « Disclosure Statement » soumis au tribunal pour approbation ; • des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de votre groupe, retranscrivant les échanges relatifs à ce litige aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 ». Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant votre groupe dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l’impact financier net pour votre groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 225 ‑ 102 ‑ 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823 ‑ 10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. ‑ Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet d e systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 82310 ‑ 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non ‑ détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 822 ‑ 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Olivier Broissand Sébastien Huet Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2021) ( Exercice clos le 31 décembre 2021 ) A l’Assemblée Générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 20 de l’annexe des comptes annuels relative au changement de méthode liée à la comptabilisation des engagements de retraite résultant de la mise à jour de la recommandation ANC 2013-02. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leu r activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 8239 et R. 823 ‑ 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 4 518 730 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basés sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à contrôler que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci. Comme précisé par l’article L. 82310 ‑ 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non ‑ détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ‑ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle. ‑ Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 822 ‑ 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux ‑ comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 17 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG et Autres Olivier Broissand Sébastien Huet

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 169 881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le 10 mai 2022 , à 14 heures 30 , à NEW CAP Event Center , 3, quai de Grenelle à Paris (75015), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5. approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; 6. approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général ; 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 12. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 13. nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur ; 14. nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur ; 15. renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes ; 16. nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes ; 17. achat par la Société de ses propres actions ; 18. pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale ordinaire ■ Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 172 712,44 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. ■ Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. ■ Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : • constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 131 032 874,92 euros • auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 604 391 373,21 euros • diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : Non applicable • formant ainsi un total distribuable de : 735 424 248,13 euros • décide de verser, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 1,55 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, représentant une distribution de : (131 658 480,25) euros • et constate que, sur cette base, le solde du report à nouveau s’élève désormais à : 603 765 767,88 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1 er  janvier 2022 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2021 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 2022 et mis en paiement le 19 mai 2022. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale prévue à l’article 200 A, 2 dudit Code pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles au barème progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Dividende net par action * 1,15 € 1,72 € 2,15 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 84 811 788 79 032 835 79 083 935 Distribution nette totale 97,5 M€ 135,9 M€ ** 170 M€ * Montant éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, en cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu. ** L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d’émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. ■ Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. ■ Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Huitième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2021 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’Administration, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■ Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2021 de la Société, chapitre 4, section 4.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■ Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■ Douzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■ Treizième résolution Nomination de Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Bernard Delpit en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■ Quatorzième résolution Nomination de Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Laurent Raets en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2025, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2024. ■ Quinzième résolution Renouvellement du mandat de la société Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes de la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. ■ Seizième résolution Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2028 à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2027. ■ Dix-septième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’“AMF”) et de sa pratique de marché admise : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2021, dans sa vingt-troisième résolution, ■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetées correspondra pour le calcul de la limite de 10 % des achats prévue au paragraphe 2 de la présente résolution, au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, ■ de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, ■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, contrat financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2022, soit 8 494 095 actions (ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), ■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le Conseil d’Administration aura également le pouvoir d’ajuster le prix unitaire maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toute déclaration auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. ■ Dix-huitième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ----------------------------------------------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront :  s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris)  ;  s’agissant des actionnaires au porteur  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de participation à l’Assemblée Générale (le «  Formulaire Unique  »).  Le Formulaire Unique est :  s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires au porteur  : accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique Investisseurs – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 2 ) ou peut être obtenu auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 4 mai 202 2 . Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société ( www.imerys.com  ; rubrique Investisseurs – Espace Actionnaire – Assemblée Générale 202 2 ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 19 avril 202 2 . Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ou à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous ; voter par correspondance (par internet ou par voie postale). Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement.  Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale :  utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACESS (recommandé) ; utiliser le Formulaire Unique. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 6 mai 2022, CACEIS Corporate Trust invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir ou la demande de carte d’admission . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 6 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.1. Participation par utilisation de la plateforme VOTACCESS (recommandé) La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du mardi 19 avril 202 2 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au lundi 9 mai 2022 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme VOTACCESS et voter par correspondance, donner pouvoir, révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission , l’a ctionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com  : l es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation  ; l es actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir , révoquer un mandataire préalablement désigné ou demander une carte d’admission  ; s i l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux modalités décrites ci-dessous. 2.2. Participation par utilisation du Formulaire Unique  Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le Formulaire Unique complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le samedi 7 mai 202 2 . Le Formulaire Unique ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires doivent préalablement demander une carte d’admission : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire Unique , joint à la convocation qui lui sera adressé e , en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée G énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à CACEIS Corporate Trust  ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, soit le samedi 7 mai 2022 . Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet : pour les actionnaires au nominatif : munis d’une pièce d’identité ; pour les actionnaires au porteur : munis de leur attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le vendredi 6 mai 2022 . Pour participer par correspondance Pour voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à la personne physique ou morale de leur choix, les actionnaires doivent retourner le Formulaire Unique complété, daté et signé à CACEIS Corporate Trust conformément aux modalités indiquées ci-dessus et, s’agissant des actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation . Traitement des mandats  Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust  : via VOTACCESS conformément aux modalités détaillées ci-dessus ; par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le lundi 9 mai 2022 avant 15 heures (heure de Paris) . C e courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire Unique dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité ; ou par voie postale via l’envoi du Formulaire Unique , au plus tard le samedi 7 mai 2022 . Le Formulaire Unique doit préciser les noms, prénoms et adresses du mandant et du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires au porteur doivent, en outre, (i) indiquer leurs références bancaires et (ii) demander à leur intermédiaire financier d’adresser une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09). Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution s présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation  Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, donné pouvoir, demandé une carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, à l’intention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante  : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le mercredi 4 mai 2022 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social , à l’intention du Président du Conseil d’Administration , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale , soit le vendredi 15 avril 2022 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution s seront publiés sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ), conformément à l’article R. 22 - 10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ A ssemblée G énérale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 6 mai 2022 , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société ( www.imerys.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 19 avril 202 2 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : IMERYS Société Anonyme au capital de 169 881 910 euros Siège social : 43 quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2020 Les comptes annuels d’Imerys (la “ Société ”) et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 22 mars 2021 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 21-0167 et publié sur le site Internet de la Société www.imerys.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2021. L’affectation du résultat de l’exercice 2020, telle que proposée dans les projets de résolution s publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°39 du 31 mars 2021, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. Rapports des Commissaires aux comptes Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2020) A l'assemblée générale de la société IMERYS OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. EVA LU ATIO N DES TITRES DE PA R TI C IPATIO N Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 4 518,7 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation basée sur leur valeur d’utilité constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à rapprocher les capitaux propres retenus avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation de leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; rapprochement de la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée avec la valeur nette comptable des titres au bilan. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES P AR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général . Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par votre assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 11 ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & Associés Sébastien HUET Frédéric GOURD Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2020) A l'assemblée générale de la société IMERYS OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L'OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations d’actifs immobilisés (y compris le goodwill ) – note 19 Risque identifié La valeur comptable des actifs immobilisés figurant au bilan s'élève à 4 864,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 et inclut des goodwill pour un montant de 2 149,1 millions d’euros. Ces goodwill sont testés au niveau auxquels ces derniers sont suivis par la Direction générale comme indiqué dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés. Un test de perte de valeur du goodwill est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice. En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT, groupes d’UGT ou des actifs individuels non courants. Dès lors que seraient identifiés des faits indiquant qu’une UGT, un groupe d’UGT ou un actif individuel non courant a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des actifs entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » avec leur valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des coûts de la vente et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons considéré les dépréciations d’actifs immobilisés (y compris goodwill ) comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : la valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; la définition du niveau de test du goodwill et la détermination des indices de perte de valeur comme ceux liés à l’activité papier restructurée au cours de l’exercice constituent des jugements importants de la direction ; la détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des estimations importantes de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, dans le contexte particulier de crise Covid-19, qui est source de volatilité et d’incertitude. Réponses apportées lors de notre audit Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur. Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable des principales UGT ou des principaux groupes d’UGT et, le cas échéant, des actifs individuels non courants significatifs entrant dans le champ de la norme, présentant un indice de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, étudié les modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : les projections de flux de trésorerie relatives à chaque groupe d’UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires et avec des études externes relatives aux principaux marchés sous-jacents servis par le groupe ; le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, notamment les taux de croissance à long terme et les taux d’actualisation, au regard des analyses de marché disponibles, des consensus des principaux acteurs et des environnements économiques dans lesquels opère le groupe. Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 19 de l’annexe aux comptes consolidés et vérifié l’exactitude arithmétique des analyses de sensibilité présentées. EVALUATION DES PROVISIONS POUR DÉMANTÈLEMENT DES SITES INDUSTRIELS ET RÉHABILITATION DES SITES MINIERS – NOTE 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations règlementaires relatives à la réhabilitation et au démantèlement, au terme de leur exploitation, des sites miniers et industriels que le groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 252,5 millions d’euros au 31 décembre 2020, (145,0 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 107,5 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs aux obligations réglementaires précitées et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de l’audit compte tenu du caractère estimatif de leur détermination. Réponses apportées lors de notre audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisé certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de ces tests : nous avons examiné la compétence des experts internes sollicités par le groupe ; nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation et/ou de démantèlement des sites concernés. EVA LU ATIO N DES CONSÉQUENCES FINANCIÈRES LIÉES AU LITIGE TA LC – NOTE 23.2 Risque identifié Certaines filiales du Groupe sont impliquées dans des contentieux liés à l’activité talc aux Etats-Unis. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des États-Unis. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation du Groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard. Le 15 mai 2020, le Groupe a annoncé avoir conclu un accord visant à régler la situation contentieuse, lequel accord doit encore faire l’objet d’une approbation de la majorité des plaignants et d’une ratification par le tribunal fédéral américain. Dans le cadre de ce plan, les filiales nord-américaines ont vendu le 17 février 2021 leurs actifs au fond d’investissements Magris pour un montant de 223 millions de dollars. Ces différentes étapes devraient conduire à l’achèvement de la procédure dite de « Chapter 11 » au cours de l’été 2021. Au 31 décembre 2020, le solde de la provision constituée au titre de ces contentieux s’élève à 118,8 millions de dollars. L’évaluation d’une provision dépend du jugement de la direction sur la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l'obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. La direction exerce également son jugement lorsqu'elle détermine le montant de la provision à enregistrer. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour le Groupe et du caractère déterminant des jugements et estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation de la provision constituée au titre du risque lié à la résolution de la procédure de « Chapter 11 » comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Nous avons apprécié le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment : du « Disclosure Statement » soumis au tribunal pour approbation ; des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration de la Société, retranscrivant les échanges relatifs à ce litige T alc aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 ». Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant la Société dans le cadre de la procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l'impact financier net pour le Groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » . VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES P AR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 11 ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 22 mars 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & Associés Sébastien HUET Frédéric GOURD

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 169   881 910 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Avertissement Compte tenu de la prolongation de l'état d'ur gence sanitaire jusqu’au 1 er juin 2021 et d ans respect des mesures adoptées par le G ouvernement pour freiner l a propagation de l'épidémie de Covid-19 , agissant sur délégation du Conseil d'Administration, le Directeur Général d'Imerys (la " Société ") a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au Studio Digital Euronext, 8 Place de l'Opéra, 75009 Paris , le lundi 10 mai 2021 à 14 h eures 30 . Cette décision intervient conformément aux dispositions prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et par le décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés , compte tenu des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires en vigueur à la date de la présente publication . Par conséquent , aucune carte d’admission ne sera délivrée . Les actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote en donnant pouvoir ou en votant à distance préalablement à l’Assemblée Générale , dans les conditions détaillées ci-après. L'Assemblée Générale sera retransmise en direct ( au format vidéo ) et sera accessible en différé sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ) . Les actionnaires ont également la faculté de poser des questions par écrit dans les conditions mentionnées ci-dessous. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.imerys.com ; rubrique Finance – E space Actionnaire – Assemblée Générale 2021 ), qui sera mise à jour chaque fois nécessaire , l es modalités décrites ci-dessous étant susceptibles d'évoluer. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 10 mai 20 2 1 à 1 4   heures 30 , au Studio Digital Euronext, 8 Place de l'Opéra, 75009 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Partie ordinaire 1. approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 5. approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 ; 6. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 ; 7. approbation des éléments relatifs à la rémunération 2020 des mandataires sociaux visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; 8. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alessandro Dazza ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ; 10. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron ; 11. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum ; 12. nomination de Monsieur Paris Kyriacopoulos, en tant que nouvel Administrateur ; 13. achat par la Société de ses propres actions. Partie EXTRAordinaire 14. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution ; 16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 17. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale ; 18. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an ; 19. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans une limite de 10 % du capital par an ; 20. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, apports ou autres ; 21. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 22. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues ; 24. pouvoirs pour formalités. Projets de résolution Partie ordinaire ■ Première résolution Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. En application de l’article 223  quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, lequel s’est élevé à 101 131,38 euros au cours de l’exercice écoulé, étant précisé qu’il n’y a pas eu d’impôt supporté à raison desdites dépenses et charges. ■ Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. ■ Troisième résolution Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : ■ constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 399 820 903,31 euros ■ auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 303 106 763,10 euros ■ diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : 1 002 737,00 euros ■ formant ainsi un total distribuable de : 701 924 929,41 euros ■ décide de verser, au titre de l’exercice 2020, un dividende de 1,15 euro à chacune des 84 940 955 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, représentant une distribution de : 97 682 098,25 euros ■ et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 604 242 831,16 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1 er  janvier 2021 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2020 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au re port à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Le dividende sera détaché de l’action le 13 mai 2021 et mis en paiement le 17 mai 2021. Conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Dividende net par action 1,72 €* 2,15 € 2,075 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 032 835 79 083 935 79 313 151 Distribution nette totale 135,9 M€** 170 M€ 164,6 M€ * Montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. ** L’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 a décidé d’une option pour le paiement du dividende en action au titre de l’exercice 2019 s’étant traduite par une augmentation de capital (prime d'émission incluse) de 119,8 millions d’euros et d’un paiement en numéraire représentant un montant total de 16,1 millions d’euros. ■ Quatrième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. ■ Cinquième résolution Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux visées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I dudit Code, l’ensemble des informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3. ■ Huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Alessandro Dazza L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, pour la période du 17 février au 31 décembre 2020, à Monsieur Alessandro Dazza, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■ Neuvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron, qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement 2020 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.2.4. ■ Dixième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Kron vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2024, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2023. ■ Onzième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2024, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2023. ■ Douzième résolution Nomination de Monsieur Paris Kyriacopoulos en tant que nouvel Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Paris Kyriacopoulos en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2024, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2023. ■ Treizième résolution Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, notamment en application des dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de sa pratique de marché admise : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ■ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, en vertu le cas échéant de l’autorisation prévue à la vingt-troisième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, ■ d’assurer la mise en œuvre et la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ■ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ■ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité, ■ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ■ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1 er  janvier 2021, soit 8 494 095 actions, ■ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ■ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ■ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 721 998 075 euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4. fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de b ourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, procéder à toutes réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme de rachat à un ou plusieurs autres objectifs, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programme antérieures, remplir toutes formalités, et, en général, faire le nécessaire. Partie EXTRAordinaire ■ Quatorzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 44 % du capital de la Société au 31 décembre 2020, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution ; 3. en cas d’usage de la présente délégation de compétence : ■ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, ■ confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, ■ décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, ■ et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Quinzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public, à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l’exclusion des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévues à la seizième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 8,8 % du capital de la Société au 31 décembre 2020, ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2 ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger (ou toute autre opération de droit étranger ayant le même effet qu’une offre publique d’échange (de type reserve triangular merg er ou scheme of arrangement ) dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 7. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 9. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ■ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros fixé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ■ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ■ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide, en cas d’usage de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : ■ limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, ■ répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ■ offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 15 % de l’émission initiale L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, selon le cas, et sur les plafonds globaux visés au paragraphe 1 et, le cas échéant, au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Dix-huitième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-52, alinéa 2, du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quinzième et seizième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : ■ s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et ■ s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2. précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; 3. précise, en tant que besoin, que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. ■ Dix-neuvième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans une limite de 10 % du capital par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article  L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et sur le sous-plafond de 15 millions d’euros applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la vingt-et-unième résolution ; à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt visé au paragraphe 3 de la vingt - et - unième résolution de la présente Assemblée ; 4. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond global d’augmentation de capital de 75 millions d’euros visé au paragraphe 1 de la vingt-et-unième résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ■ fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ■ décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, ■ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs Directeurs Généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ■ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. ■ Vingt-et-unième résolution Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer : 1. à 75 millions d’euros (soit environ 44 % du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quatorzième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2. à 15 millions d’euros (soit environ 8,8 % du capital social au 31 décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission réalisée dans une autre devise, le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations conférées par les quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées. ■ Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions notamment des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 0,94 % du capital de la Société au 31 décembre 2020, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt - et - unième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de b ourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : ■ déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, ■ fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ■ fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, ■ décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, ■ fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, ■ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ■ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer

Description : IMERYS Société Anonyme au capital de 158  686 230  euros Siège social : 43 quai de Grenelle , 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2019 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 (incluant le Rapport Financier Annu el) déposé le 24 mars 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 20-016 5 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 . L’affectatio n du résultat de l’exercice 2019 , telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n°39 du 30 mars 2020 , a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. Rapports des Commissaires aux comptes. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (e xercice clos le 31 décembre 2019 ) E xercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société IMERYS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.  Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.  Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable résultant de l'application obligatoire à compter du 1er janvier de la norme IFRS 16 « Contrats de location » décrit dans la note 2.1 aux états financiers consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Impact de la réorganisation du Groupe sur la définition de ses secteurs à présenter – note « Information par secteurs » Risque identifié Le 18 novembre 2018, Imerys a annoncé la mise en place d'une nouvelle organisation managériale et opérationnelle plus orientée marché. L’information par secteurs conforme à la nouvelle organisation n’est reflétée que dans les états financiers consolidés de l’exercice 2019, pour les raisons exposées dans la note « Information par secteurs » de l’annexe aux états financiers consolidés. Cette note présente l’information sectorielle sur la base de cette nouvelle organisation. La nouvelle organisation est structurée autour de cinq secteurs opérationnels regroupés autour de deux secteurs à présenter : Le secteur à présenter « Minéraux de performance » réunis trois secteurs opérationnels correspondant à des géographies différentes : Europe Moyen-Orient et Afrique, Amérique et Asie Pacifique. Il sert principalement les industries du plastique, de la peinture et du revêtement, de la filtration, des matériaux céramiques, des énergies renouvelables, du papier et du carton. Le secteur à présenter « Matériaux et Solutions Haute Température » réunis deux secteurs opérationnels : Solutions de Haute Température, et Réfractaires, Abrasifs & Construction. Il sert principalement les marchés des réfractaires, de la fonderie, des métaux, des abrasifs et de la chimie du bâtiment. Nous avons considéré ces changements comme un point clé de l’audit en raison de l’importance que revêt l’information sectorielle dans l’appréciation de la performance financière du Groupe et des jugements appliqués par la direction dans ce cadre ; ces jugements ont été déterminants notamment pour les regroupements des nouveaux secteurs opérationnels. Notre réponse d’audit Nos travaux ont notamment consisté à : Nous entretenir avec la direction pour comprendre les caractéristiques et modalités de fonctionnement de la nouvelle organisation ainsi que les différences avec l’organisation précédente ; Etudier la cohérence des secteurs opérationnels retenus pour la présentation de l’information sectorielle avec le tableau de bord utilisé par la direction du Groupe ; Apprécier les jugements retenus par la direction pour les regroupements des secteurs opérationnels présentés dans la note « Information par secteurs » ; Vérifier que l’information sectorielle comparative est bien présentée sur les mêmes bases ; Vérifier que l’information fournie dans la note « Information par secteurs » de l’annexe est conforme aux dispositions de la norme IFRS 8 ‘Secteurs opérationnels’. Dépréciations d’actifs immobilisés (y compris goodwill ) – note 19 La valeur comptable des actifs immobilisés figurant au bilan s'élève à 4 815,2 millions d’euros au 31 décembre 2019 et inclut des goodwill pour un montant de 2 153,1 millions d’euros. Ces goodwill sont alloués aux UGT. Un test de perte de valeur est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice sur l’ensemble des UGT qui incluent du goodwill . En outre, au cours de l’exercice, la direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT ou des actifs individuels non-courants. Dès lors que seraient identifiés des faits indiquant qu’une UGT ou un actif individuel non-courant a pu se déprécier, la direction effectue un test de perte de valeur à une date intermédiaire. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des UGT testées, y compris le goodwill qui leur est attribué, ou d’un actif individuel non-courant entrant dans le champ d’application d’IAS 36 ‘Dépréciation d’actifs’ avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés.  Nous avons considéré les dépréciations d’actifs immobilisés (y compris les goodwill ) comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; La définition des UGT et la détermination des indices de perte de valeur constituent des jugements importants de la direction ;  La détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des estimations importantes de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue sous-tendant les flux de trésorerie prévisionnels, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique ; Le Groupe a revu à la baisse ses perspectives de résultat le 22 octobre 2019. Notre réponse d’audit Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur. Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 ‘Dépréciation d’actifs’ de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT et, le cas échéant, de chaque actif individuel non-courant entrant dans le champ de la norme, présentant un indice de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, effectué un examen critique des modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : Les projections de flux de trésorerie relatives à chaque UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; La cohérence des taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; Le calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs ; La cohérence de la définition des UGT avec la nouvelle organisation d'Imerys et les dispositions de la norme IAS 36. Nous avons également : Vérifié les calculs de sensibilité effectués par la direction, particulièrement sur les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle, afin de déterminer le seuil à partir duquel une perte de valeur devrait être comptabilisée ; Vérifié les calculs arithmétiques. Evaluation des provisions pour démantèlement des sites industriels et réhabilitation des sites miniers – note 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations règlementaires relatives à la réhabilitation et au démantèlement, au terme de leur exploitation, des sites miniers et industriels que le groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 265,1 millions d’euros au 31 décembre 2019, (153,2 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 111,9 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs aux obligations réglementaires précitées et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers et démantèlement des sites industriels a donc été considérée comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisé certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de nos tests : Nous avons examiné la compétence et l’objectivité des experts internes sollicités par le groupe ; Nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; Nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché.  Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation et/ou de démantèlement des sites concernés. Evaluation des conséquences financières liées au litige Talc – note 23.2 Certaines filiales du Groupe, qui exploitent du talc en Amérique du Nord, sont parmi les défenderesses dans des plaintes relatives à d’éventuels risques liés à l’utilisation de talc dans certains produits. La plupart de ces contentieux se rapporte à des ventes réalisées avant l’acquisition de ces sociétés par Imerys en 2011. Au quatrième trimestre 2018, les entités concernées ont fait face à un accroissement du nombre et de l’intensité de ces contentieux. Au 31 décembre 2018, une provision avait été comptabilisée, correspondant à l’estimation la plus raisonnable de la direction du montant nécessaire à l’extinction des passifs historiques au niveau des filiales concernées par cette situation et aux conséquences attendues au niveau du Groupe. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du « Chapter 11 » de la loi sur les faillites des États-Unis. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation du Groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard. Les négociations en cours pour la réorganisation de ces entités avec l’ensemble des parties concernées avancent. Sur la base des informations disponibles, la direction d'Imerys a réévalué avec l'appui d'experts indépendants l'estimation du risque lié à la résolution de la procédure dite de « Chapter 11 » précitée et son impact financier potentiel pour le Groupe. L‘évaluation d’une provision dépend du jugement de la direction sur la probabilité d'une issue défavorable pour le Groupe et de la possibilité de pouvoir réaliser une estimation fiable de l'obligation qui en résulte et de tous les coûts associés, le cas échéant. La direction exerce également son jugement lorsqu'elle détermine le montant de la provision à enregistrer. Compte tenu de l’importance des impacts financiers pour le Groupe et du caractère déterminant des jugements et estimations de la direction pour évaluer le passif potentiel, nous avons considéré l’évaluation de la provision constituée au titre du risque lié à la résolution de la procédure de « Chapter 11 » comme un point clé de l’audit. Notre réponse d'audit Nous avons évalué le caractère raisonnable de la provision résiduelle inscrite au bilan, à partir notamment :  De l’analyse interne préparée par la direction du groupe présentant les résultats potentiels de la procédure, basée sur différents scénarios possibles ; Des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration et du comité d’audit de la Société, retranscrivant les échanges relatifs à ce litige talc aux Etats-Unis et la procédure de « Chapter 11 ». Nous avons obtenu la confirmation des conseillers juridiques externes représentant la Société dans le cadre de cette procédure de « Chapter 11 » de ses filiales nord-américaines que la provision reflète une estimation raisonnable de l'impact financier net pour le Groupe de la résolution potentielle de cette procédure. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés au regard de la norme IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels’ et des limites prévues à son paragraphe 92 dans le cas où la fourniture des informations en tout ou partie imposée par les paragraphes 84 à 89 peut causer un préjudice sérieux à l’entité.  Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 10ème année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.  Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.  A Paris-La Défense, le 19 mars 2020 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (e xercice clos le 31 décembre 2019 ) A l'assemblée générale de la société Imerys, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société IMERYS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport.  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 4 520 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité, représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe des comptes annuels, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.  Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et appréciation leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société IMERYS par l'assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet  Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 10ème année.  Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 1986. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris-La Défense, le 19 mars 2020 Les commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 15 8  686 230 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS CONVOCATION Avertissement Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) et aux mesures gouvernementales de confinement, le Conseil d’Administration a, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, pris la décision lors de sa séance du 6 avril 2020 de tenir l’Assemblée Générale à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires ou de leurs mandataires. Nous attirons l' attention des actionnaires sur le fait que , comme décrit au présent avis, les modalités d’exercice de leurs droits dans le cadre de cette Assemblée Générale ont été adaptées, par rapport aux modalités habituelles, de sorte à leur permettre d’exercer ceux-ci au mieux tout en tenant compte des circonstances et notamment des difficultés pratiques liées aux envoi et réception d’éléments par voie postale, accès restreint au siège social et d’une Assemblée Générale à huis clos. Compte tenu du caractère évolutif du contexte actuel, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée du site Internet d’Imerys (https://www.imerys.com/fr/finance/finance/espace-actionnaire) qui sera mise à jour chaque fois que nécessaire. En outre, e u égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) , le Conseil d’Administration a également pris la décision lors de sa séance du 6 avril 2020 de réduire le montant du dividende par action à 1,72 euro par action (contre 2,15 euros initialement envisagé , tel qu'indiqué dans l'avis préalable de la Société publié le 30 mars 2020). Comme indiqué au présent avis, sous réserve de la 3ème résolution modifié en conséquence, l'ordre du jour et le texte des résolutions demeurent inchangés par rapport à l'avis préalable de la Société publié le 30 mars 2020. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 4 mai 20 20 à 1 4   heures 30 , au siège social, 43 quai de Grenelle, 75015 Paris , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Partie ordinaire 1. a pprobation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 5. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 6. approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Conrad Keijzer ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gilles Michel ; 11. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ; 12. ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur ; 13. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ; 14. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ; 15. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall ; 16. nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’Administratrice ; 17. nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d’Administratrice ; 18. achat par la Société de ses propres actions. Partie EXTRAordinaire 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public , à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévu es à la vingtième résolution ; 20. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 21. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 24. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 25. modifications statutaires ; 26. pouvoirs. Rectificatif à l’avis préalable publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 30 mars 2020 : Bulletin n°39 - Annonce 200700 La troisième résolution est modifiée comme suit : TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 139 509 137,76 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 299 534 101,54 euros formant ainsi un total distribuable de : 439 043 239,30 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2019, un dividende de 1,72 euro à chacune des 79 500 457 actions composant le capital social en circulation au 31 décembre 2019, représentant une distribution de : 136 740 786,04 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 302 302 453,26  euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1 er janvier 2020 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2019 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Dividende net par action 2,15 € 2,075 € 1,87 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 083 935 79 313 151 79 265 238 Distribution nette totale 170 M€ 164,6 M€ 148,2 M€ Les autres résolutions demeurent inchangées . ----------------------------------------------- Le contexte exceptionnel de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 Compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés françaises ont fait l’objet de mesures d’adaptation prises par ordonnance du Gouvernement français le 25 mars 2020. Le Conseil d'Administration d’Imerys (ou la “ Société ”) ayant décidé le 6 avril 2020 que l’ Assemblée Générale Mixte de votre Société du 4 mai 2020 se tiendrait à huis clos , nous invitons les actionnaires à y participer en exprimant leur vote au préalable , selon les modalités détaillées ci-après. Les actionnaires pourront également assister à distance à cette Assemblée puisqu’elle sera retransmise en direct et de manière effective et intégrale sur le site internet de la Société : www.imerys.com . Les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 1 - Maintien des conditions habituelles d’inscription en compte Le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020 reste subordonné à l’ inscription en compte de s actions au plus tard le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure (heure de Paris). Si les actions sont inscrites au nominatif (pur ou administré), l’actionnaire n’ aucune démarche à effectuer : l'inscription de ses actions dans les registres de la Société suffit ; Si les actions sont au porteur , l’ intermédiaire financier habituel (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de votre compte de l’actionnaire , doit émettre une attestation de participation justifiant l’inscription en compte de ses titres. 2 - Deux options possibles pour exprimer le vote préalablement à l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2020. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée . En conséquence, le vote ne pourra s’exercer qu'exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Dans ce cadre, nous invitons nos actionnaires à privilégier le vote par INTERNET . Utiliser le FORMULAIRE joint à la brochure de convocation, à la convocation électronique ou téléchargeable sur le site internet d’Imerys, www.imerys.com , sous la rubrique Finance/Espace Actionnaire/ Assemblée Générale. Ce FORMULAIRE permet de : voter par correspondance (en noircissant, le cas échéant, les résolutions qui ne recueillent pas l’ adhésion de l’actionnaire ou pour lesquelles il souhaite s’ abstenir) ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée (celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire). Compte tenu de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale, l’actionnaire ne pourra pas se faire représenter ni consentir de pouvoir de vote en son nom dans le cadre de cette Assemblée Générale, autrement qu’au Président comme indiqué ci-dessus. RETOUR DU FORMULAIRE Si les actions sont au nominatif , l’actionnaire doit retourner le Formulaire complété, daté et signé par courrier à : CACEIS CT – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 (Téléphone : 33 (0) 1 57 78 32 32 – Fax : 33 (0) 1 49 08 05 82) ou par e-mail à l’adresse suivante : [email protected]. Si les actions sont au porteur , l’actionnaire doit adresser ce Formulaire complété, daté et signé à son intermédiaire financier habituel qui le fera suivre à CACEIS CT, accompagné de l’attestation de participation mentionnée ci-dessus. Quel que soit le mode de détention de s actions, le Formulaire, pour être pris en compte, devra être parvenu à CACEIS CT au plus tard le 1 er mai 2020 . Aucun Formulaire ne doit être envoyé directement à Imerys . Voter par INTERNET (recommandé) Imerys offre la possibilité à l’ensemble de ses actionnaires de voter préalablement à l’Assemblée en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : les  actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS-Actionnaire ( https://www.nomi.olisnet.com ) à l’aide de l’identifiant (rappelé sur le FORMULAIRE joint à la brochure de convocation ou dans la convocation électronique ) et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le FORMULAIRE joint à la brochure de convocation ou dans la convocation électronique . Une fois connectés, les actionnaires au nominatif (pur et administré) devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS. les actionnaires au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les instructions à l'écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour exprimer son vote. VOTACCESS sera ouvert du vendredi 17 avril 2020 à 10 heures jusqu’au dimanche 3 mai 2020, à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Attention : tout a ctionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de voter par Internet. 3 - Modalités de participation à l’Assemblée Générale et cession de vos actions Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci -dessus peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure – heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte de l’actionnaire notifiera la cession à la Société ou à CACEIS CT, et lui transmettra les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le mercredi 29 avril 2020 à zéro heure – heure de Paris, ne sera prise en considération par la Société. 4 - Documents et informations mis à disposition des actionnaires Les documents et informations devant être mis à disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur, peuvent être consultés sur le site de la Société, https://www.imerys.com/fr/finance/finance/espace-actionnaire (Assemblée Générale) , ou obtenus sur simple demande adressée à CACEIS CT. Les actionnaires pe uvent également prendre connaissance des comptes annuels de la Société, des comptes consolidés du Groupe et du rapport de gestion du Conseil d’Administration relatifs à l’exercice 201 9 ainsi que des informations et renseignements professionnels concernant les Administrateurs de la Société en fonction au 31 décembre 201 9 ou les personnes dont le renouvellement ou la nomination est proposé à l’Assemblée Générale , en consultant et téléchargeant sur le site www.imerys.com le Document d’Enregistrement Universel 201 9 d’Imerys déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 2 4 mars 20 20 . Les actionnaires peuvent demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l'adresse suivante : [email protected]   ; il leur sera répondu dans la mesure du possible par voie électronique. 5 - Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites à la Société . Ces questions doivent être envoyées à la Société à l’attention du Président du Conseil d’Administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée au siège social soit - par préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 - par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent être adressées à la Société au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2020 et être obligatoirement accompagnées d ’ une attestation d’inscription en compte. 6 - Autres droits habituellement exerçables en séance Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 et à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires n’auront la possibilité ni de poser des questions ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Imerys est particulièrement attaché, les actionnaires sont invités à poser leurs questions par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La Société veillera à apporter les réponses attendues par ses actionnaires dans les conditions les plus satisfaisantes possibles et, le cas échéant, lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2020. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 15 8  686 230 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Avertissement Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), les modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale d’IMERYS sont appelées à évoluer dans les prochains jours en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux et sur décision du Conseil d’Administration d'IMERYS. IMERYS tiendra naturellement ses actionnaires informés de toute évolution et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.imerys.com (rubrique Finance - espace Actionnaire - rubrique Assemblée Générale). Par mesure de précaution, les actionnaires d’IMERYS sont invités, à voter, le moment venu, par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée (via le site de vote sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote). Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte est convoquée le 4 mai 20 20 à 1 4   heures 30 , au NEW CAP Event Center, 3 quai de Grenelle , 75 0 1 5 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 5. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce ; 6. approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; 7. approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ; 8. approbation des éléments relatifs à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce ; 9. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Conrad Keijzer ; 10. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Gilles Michel ; 11. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron ; 12. ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur ; 13. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ; 14. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ; 15. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall ; 16. nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’Administratrice ; 17. nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d’Administratrice ; 18. achat par la Société de ses propres actions. Partie EXTRAordinaire 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public , à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévu es à la vingtième résolution ; 20. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; 21. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 24. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 25. modifications statutaires ; 26. pouvoirs. Projets de résolution Partie ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 139 509 137,76 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 299 534 101,54 euros formant ainsi un total distribuable de : 439 043 239,30 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2019, un dividende de 2,15 euros à chacune des 79 500 457 actions composant le capital social en circulation au 31 décembre 2019, représentant une distribution de : 170 925 982,55 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 268 117 256,75 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2020 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2019 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option globale pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Dividende net par action 2,15 € 2,075 € 1,87 € Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 083 935 79 313 151 79 265 238 Distribution nette totale 170 M€ 164,6 M€ 148,2 M€ QUATRIÈME RÉSOLUTION Option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 30 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire, au titre du paiement du dividende objet de la troisième résolution, une option entre (i) le paiement de la totalité du dividende en numéraire, (ii) le paiement de la totalité du dividende en actions nouvelles de la Société ou (iii) le paiement du dividende en partie en numéraire et en partie en actions nouvelles de la Société, selon le souhait qui sera exprimé par celui-ci selon les modalités décrites ci-après. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de l’option pour le paiement en actions de la totalité ou d’une partie du dividende, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne du cours de Bourse à l’ouverture sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions anciennes à compter de leur émission et ouvriront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire et/ou en actions nouvelles, comme indiqué ci-avant, entre le 19 mai 2020 et le 8 juin 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget-de-Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé dans ce délai l’option pour le paiement en tout ou partie du dividende en actions, le dividende serait payé uniquement et intégralement en numéraire. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option pour le paiement en actions ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complétée d’une soulte en numéraire versée par la Société. Le dividende sera mis en paiement le 12 juin 2020 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité ou en partie du dividende. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles prévu par la présente résolution, d’en préciser les modalités d’application et d’exécution, et notamment, de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues ci-dessus, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, imputer les frais de ladite augmentation de capital, d’apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération, et plus généralement, de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. CINQUIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit Rapport spécial et les éléments qu’il contient. SIXIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 II dudit Code, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3. SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration de la Société, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3. HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux conformément à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II dudit Code, l’ensemble des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Conrad Keijzer L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application de l’article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Conrad Keijzer qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de 2019 ou attribués au titre de 2019, à Monsieur Gilles Michel L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Michel qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Patrick Kron L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-100 III dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Kron qui y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le Document Universel d’Enregistrement de la Société, chapitre 4, section 4.3.3 et chapitre 8, section 8.1.5. DOUZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, ratifie la nomination de Monsieur Patrick Kron en qualité d’Administrateur de la Société décidée par le Conseil d’Administration du 25 juin 2019, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Gilles Michel, démissionnaire, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020. TREIZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022. QUINZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2 022. SEIZIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Annette Messemer en qualité d’Administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Annette Messemer en qualité de nouvelle Administratrice de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Nomination de Madame Véronique Saubot en qualité d’Administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Véronique Saubot en qualité de nouvelle Administratrice de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2023, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF) et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : ▪ de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, conformément à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019, dans sa vingt-deuxième résolution, ▪ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, ▪ de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, ▪ d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF, ▪ et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : ▪ le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2020, soit 7 950 045 actions, ▪ le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, ▪ le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, ▪ le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 675,6 millions d’euros ; 3. décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4. fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Partie EXTRAordinaire DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public , à l'exclusion des offres visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier et prévu es à la vingtième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d’offre au public (à l'exclusion des offres visées à l'article L.   411-2 1° du Code monétaire et financier et prévu es à la vingtième résolution) d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ▪ le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9,4 % du capital de la Société au 31 décembre 2019, étant précisé que ce montant constitue un sous-plafond applicable à l’ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription et que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingt et unième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ▪ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingt et unième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ▪ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2. ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ▪ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ▪ en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, ▪ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, ▪ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ▪ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ▪ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour et jusqu’au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : ▪ le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la dix-neuvième résolution ci-dessus, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ▪ le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingt et unième résolution ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que : ▪ le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, ▪ le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : ▪ fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, ▪ imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve ▪ procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, ▪ déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et ▪ plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 7. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour et jusqu’au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : 1. à 75 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et par les treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2. à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées par les dix-neuvième et vingtième résolutions de la présente Assemblée et par les treizième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à consentir, selon ce qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2. constate qu’en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 3. décide que le nombre d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-après et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 4. décide que le nombre d’options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution ci-après ; 5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé : ▪ qu’en cas d’options de souscription d’actions, le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux 20 séances de bourse précédant le jour de l’attribution, ▪ qu’en cas d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, ▪ que par exception, une décote pourra être, le cas échéant, appliquée au prix de souscription ou d’achat d’actions des options susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, dans les conditions prévues par la loi ; 6. décide que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 7. fixe à 10 ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ; 8. décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 9. indique que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 10. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : ▪ fixer les dates auxquelles seront attribuées les options, ▪ fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ▪ fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus, ▪ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, ▪ décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, ▪ procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital, ▪ constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, ▪ et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 11. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution ci-avant et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-deuxième résolution ci-avant ; 4. décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation ; 6. prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente résolution emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 7. indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 8. confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : ▪ déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites, ▪ fixer les délais d’attribution définitive et, le cas échéant, de conservation des actions dans le respect de la durée minimale ci-dessus indiquée et des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur, sachant qu'il appartiendra au conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, ▪ fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, ▪ procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires, ▪ constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, ▪ et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. fixe à 38 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2019, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt et unième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, - fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, - fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, - décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, - fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6. fixe la durée de la présente délégation à la période courant à compter de ce jour jusqu’au 9 juillet 2021 et décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION Modifications statutaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier ou de compléter les dispositions des statuts de la Société relatives à la composition, aux pouvoirs et au fonctionnement du Conseil d’Administration, aux conventions réglementées, ainsi qu’à la tenue des Assemblées Générales, et approuve en conséquence, dans son ensemble, la nouvelle rédaction des statuts de la Société, et en particulier celles des articles 4, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23 et 29 modifiés comme suit : Article 4 – Siège social L’alinéa 2 est modifié et désormais rédigé comme suit : « Il pourra être transféré en tout autre endroit sur le territoire français par décision du Conseil d’Administration, soumise à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. » Le reste de l’article 4 demeure inchangé. Article 12 – Composition du Conseil d’Administration Les alinéas 2 et 4 sont mis à jour comme suit : « En application des dispositions légales, le Conseil d’Administration comprend en outre un (1) administrateur représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe France . Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit (8), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen . (…) Si le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale devient égal ou inférieur à huit (8) , le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'à son terme. » Le reste de l’article 12 demeure inchangé. Article 14 – Organisation du Conseil d’Administration Les 3e et 4e phrases de l’alinéa 3 de l’article 14 des statuts sont supprimées. Le reste de l’article 14 demeure inchangé. Article 15 – Fonctionnement du Conseil d’Administration L’article 15 est complété d’un nouvel alinéa rédigé comme suit : « Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues à l’article L. 225-24 du Code de commerce (nomination provisoire d’administrateurs), au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce (autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la Société), au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce (modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires) et au I de l’article L. 225-103 du Code de commerce (convocation des actionnaires en Assemblée Générale), ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département, peuvent également être prises, à l’initiative du Président, du Secrétaire du Conseil ou de l’un des Vice-Présidents du Conseil d’Administration, par consultation écrite des administrateurs. Les modalités pratiques des consultations écrites des administrateurs sont celles décrites dans la Charte intérieure du Conseil d’Administration. » Article 16 – Pouvoirs du Conseil d’Administration Le 1er alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit : « Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . » Le 6e alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit : « Le Conseil arrête, dans les conditions prévues par la loi , les traitements et allocations, fixes ou proportionnels, ou à la fois fixes et proportionnels, du Président du Conseil d’Administration ainsi que de la personne déléguée temporairement dans les fonctions de Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et s'il y a lieu, de tous autres mandataires et de toutes personnes chargées de mission ou faisant partie des Comités prévus à l’alinéa précédent, le tout étant à porter aux frais généraux, sous réserve de l’observation des dispositions légales. » Le reste de l’article 16 demeure inchangé. Article 17 – Rémunération des membres du Conseil d’Administration L’article 17 est modifié et désormais rédigé comme suit : « Les administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme, dont le montant maximum annuel, déterminé par l’Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil dans les conditions prévues par la loi. Le Conseil peut notamment allouer aux administrateurs membres des Comités une part supérieure. Il peut aussi allouer, dans les conditions prévues par la loi , des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont soumises aux dispositions légales relatives aux conventions sujettes à autorisation préalable du Conseil d’Administration. » Article 18 – Direction Générale L’alinéa 6 est modifié et désormais rédigé comme suit : « Dans les conditions prévues par la loi , sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre maximum des Directeurs Généraux délégués est fixé à cinq (5). » L’alinéa 10 est modifié comme suit : « Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués dans les conditions prévue

Description : IMERY S Société Anonyme au capital de 158 971 388 euros Siège social : 43 quai de Grenelle , 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2018 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2018 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 20 mars 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 19-0175 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019. L’affectation du résultat de l’exercice 2018, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°38 du 29 mars 2019, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. Rapports des Commissaires aux comptes. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2018 ) À l’Assemblée Générale de la société Imerys , OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation – note 2 Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 4 520 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques concernées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en oeuvre ont été les suivantes : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la Direction et ap précier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux date s de clôture et d’établissement des comptes ; vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la Société est engagée à sup porter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France , aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le Groupe Imerys et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du Groupe Imerys . Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Imerys par l’Assemblée Générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16e année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 9e année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes depuis 1986. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSON NES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris-La Défense, le 19 mars 2019 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2018 ) À l’Assemblée Générale de la société Imerys OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’ audit des comptes consolidés delà société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situati on financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de n otre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la provision liée aux contentieux Talc aux États-Unis – notes 23.2 et 30 Risque identifié Comme indiqué dans les notes 23.2 et 30 de l’annexe aux états financiers, certaines filiales du Groupe, qui exploitent du talc en Amérique du Nord, sont parmi les défenderesses dans des plaintes relatives à d’éventuels risques liés à l’utilisation de talc dans certains produits. La plupart de ces contentieux se rapporte à des ventes réalisées avant l’acquisition de ces sociétés par Imerys en 2011. Au quatrième trimestre 2018, les entités concernées ont fait face à un accroissement du nombre et de l’intensité de ces contentieux. En conséquence, le Groupe et les filiales concernées ont sollicité l’opinion de conseils respectifs externes, assistés de consultants indépendants, afin d’analyser les options stratégiques envisageables pour faire face à leur exposition à cette situation et aux risques associés. Au 31 décembre 2018, une provision complémentaire d’environ 250 M€ a été comptabilisée, correspondant à l’estimation la plus raisonnable de la direction du montant nécessaire à l’extinction des passifs historiques liés à cette situation et à sa possible évolution future au niveau des entités concernées et du Groupe. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du Chapitre 11 de la loi sur les faillites des États-Unis. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation du Groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard (Note 30 – Évènements postérieurs à la date de clôture) . La décision de comptabiliser une provision implique certaines hypothèses de la part de la direction, quant à l’issue des contentieux et à leur résolution dans le cadre de la procédure du Chapitre 11 et dans l’estimation des montants provisionnés à ce titre. Compte tenu de l’importance des impacts financiers liés à ces contentieux et à leur résolution dans le cadre de la procédure initiée par les directions des entités nord-américaines concernées et soutenue par le Groupe, conformément aux décisions de leurs organes de gouvernance respectifs, nous avons considéré l’évaluation de la provision constituée pour faire face à cette situation comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons analysé la pro vision comptabilisée au regard : des analyses internes préparées par la direction des entités concernées, y compris les événements intervenus en 2018 justifiant une telle comptabilisation ; des rapports et estimations établis par des conseils externes, avec l’assistance de consultants indépendants, à l’attention de la direction du Groupe et relatifs aux contentieux actuels et potentiels futurs des entités concernées et à leur possible résolution dans le cadre de la procédure du Chapitre 11 ; des procès-verbaux des différentes réunions du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit de la Société, retranscrivant les échanges relatifs à cette situation. Nous avons obtenu confirmation de la part des conseils juridiques représentant le Groupe dans la procédure du Chapitre 11, du caractère raisonnable de la provision constituée au regard des estimations déterminées par des professionnels externes. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation d’actifs – note 19 Risque identifié La valeur comptable des actifs non-courants figurant au bilan s’élève à 4 908,3 millions d’euros au 31 décembre 2018 et inclut des goodwill pour un montant de 2 143,3 millions d’euros. Ces goodwill sont alloués à treize unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Un test de perte de valeur est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice sur l’ensemble des UGT. En outre, au cours de l’exercice, la Direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT ou des actifs individuels non-courants. Dès lors que seraient identifiés des faits indiquant qu’une UGT ou un actif individuel non-courant a pu se déprécier, la Direction effectue un test de dépréciation à une date intermédiaire. Un test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des UGT testées, y compris le goodwill qui leur est attribué, ou d’un actif individuel non-courant entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons considéré les dépréciations d’actifs comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : la détermination des paramètres utilisés pour la mise en oeuvre des tests de perte de valeur implique des jugements et estimations importants de la part de la Direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique ; la valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; le montant des pertes de valeur comptabilisées sur les actifs individuels non-courants entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » au 31 décembre 2018 est significatif. Notre réponse d’audit Nous nous sommes entretenus avec la Direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur et avons, le cas échéant, analysé leur conformité avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Nous avons analysé la conformité avec la norme considérée de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT et le cas échéant des actifs individuels non-courants entrant dans le champ de la norme, présentant un indicateur de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, effectué un examen critique des modalités de mise oeuvre de cette méthodologie et analysé notamment : les projections de flux de trésorerie relatives à chaque UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’Administration dans le cadre des processus budgétaires ; la cohérence des taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; le calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs. Nous avons également : vérifié les calculs de sensibilité effectués par la Direction, particulièrement sur les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle, afin de déterminer le seuil à partir duquel une perte de valeur devrait être comptabilisée ; vérifié les calculs arithmétiques. Évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers et démantèlement des sites industriels – note 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation et au démantèlement, au terme de leur exploitation, des sites miniers et industriels que le Groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant significatif de 242,5 millions d’euros au 31 décembre 2018, (137,3 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 105,2 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la Direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs à ces obligations et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La Direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers et démantèlement des sites industriels a donc été considérée comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la Direction pour déterminer ces provisions et avons réalisés certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de nos tests : nous avons examiné la compétence et l’objectivité des experts internes sollicités par le Groupe ; nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation et/ou de démantèlement des sites concernés. Comptabilisation de l’acquisition de Kerneos – note 16 Risque identifié Le 18 juillet 2017, Imerys a acquis 100 % de Kerneos . Cette opération a conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 463,4 millions d’euros après comptabilisation des actifs acquis et des passifs repris de la Société. L’affectation du prix d’acquisition a été finalisée dans les douze mois suivant la date de prise de contrôle. La comptabilisation de l’acquisition de Kerneos est considérée comme un point clé de l’audit eu égard au caractère significatif de cette acquisition et parce que la Direction a été amenée à exercer un certain nombre de jugements et estimations ayant conduit à l’identification et à l’évaluation des actifs acquis et passifs repris. Notre réponse d’audit Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour comptabiliser cette transaction ; analyser les contrats d’acquisition ; analyser les travaux effectués par la Direction dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ; apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, la pertinence des principales hypothèses retenues et conclusions formulées par Imerys en termes d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs nets identifiables. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Imerys par l’Assemblée Générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16e année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 9e année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes depuis 1986. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris-La Défense, le 19 mars 2019 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET

Description : IMERYS Société Anonyme au Capital de 158 97 1 388 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle - 75015 Paris 562 008 151 R.C.S P aris Avis de convocation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires de la société IMERYS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 mai 2019 à 11 heures, au NEW CAP Event Center, 3 quai de Grenelle - 75015 PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Conrad Keijzer au cours de l'exercice 2018 ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Gilles Michel au cours de l'exercice 2018 ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Conrad Keijzer, en sa qualité de Directeur Général Délégué, puis Directeur Général de la Société ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Gilles Michel, en sa qualité de Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Odile Desforges ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 12. Achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 23. Modification de l’article 20 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ; 24. Pouvoirs. ————— Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2019 , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 mai 2019 . Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 mai 201 9 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected] . Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse http://www.nomi.olisnet.com sera ouvert du 1 9 avril au 9 mai 201 9 , jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce , l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont disponibles au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 6 mai 2019 . Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : IMERYS Société A nonyme au Capital de 15 8 971 388 Euros Siège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S PARIS Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 10 mai 201 9 à 11   heures, au NEW CAP Event Center, 3 quai de Grenelle , 75 0 1 5 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Conrad Keijzer au cours de l'exercice 2018 ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Gilles Michel au cours de l'exercice 2018 ; 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Conrad Keijzer, en sa qualité de Directeur Général Délégué, puis Directeur Général de la Société ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Gilles Michel, en sa qualité de Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Odile Desforges ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ; 12. Achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ; 23. Modification de l’article 20 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ; 24. Pouvoirs. Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution ( Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : - constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 72 901 776,86 euros - auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 396 662 784,94 euros - formant ainsi un total distribuable de : 469 564 561,80 euros - décide de verser, au titre de l’exercice 2018, un dividende de 2,15 euros à chacune des 79 485 694 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, représentant une distribution de : - 170 894 242,10 euros - et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 298 670 319,70 euros L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2019 à la suite de levées d’options de souscription d’actions ayant droit au dividende de l’exercice 2018 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 22 mai 2019. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l’option pour l’imposition des dividendes au barème de l’impôt sur le revenu, prévue à l’article 200-A-2 dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Dividende net par action 2,075 €* 1,87 €* 1,75 €* Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 313 151 79 265 238 78 557 578 Distribution nette totale 164,6 M€ 148,2 M€ 137,5 M€ *montant éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Conrad Keijzer au cours de l'exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-42-1 dudit Code, l’ensemble des engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Conrad Keijzer, Directeur Général Délégué puis Directeur Général et Administrateur de la Société, tels qu’autorisés par le Conseil d’Administration en sa séance du 8 mars 2018. Cinqu ième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L. 225-46 du Code de commerce, de la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Gilles Michel au cours de l'exercice 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et statuant sur le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-46 dudit Code, la rémunération exceptionnelle allouée par la Société à Monsieur Gilles Michel, Président du Conseil d'Administration, telle qu’autorisée par le Conseil d’Administration en sa séance du 4 mai 2018. S ixi ème résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 dudit Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à tout dirigeant mandataire social de la Société. S ept ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Conrad Keijzer, en sa qualité de Directeur Général Délégué, puis Directeur Général de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Conrad Keijzer en raison de son mandat de Directeur Général Délégué exercé du 8 mars 2018 au 4 mai 2018 et de Directeur Général exercé à compter de cette date, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2018 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. H uit ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Gilles Michel, en sa qualité de Président-Directeur Général puis Président du Conseil d'Administration ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gilles Michel, en raison de son mandat de Président-Directeur Général exercé jusqu’au 4 mai 2018 puis de Président du Conseil d'Administration exercé à compter de cette date, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2018 de la Société et faisant partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce. N euv ième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Odile Desforges ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Odile Desforges vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021. D ix ième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021. O nz ième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Lucile Ribot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021. Douzième résolution ( Achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") et du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché : 1 ) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : — de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, sous réserve de l'approbation de la vingt-deuxième résolution soumise au vote de la présente Assemblée Générale, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société, — de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions, — d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF, — et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2 ) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : — le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2019, soit 7 948 569 actions, — le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, — le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros, — le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 675,6 millions d’euros ; 3 ) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4 ) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5 ) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de Bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Partie extraordinaire T reizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2 ) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 47 % du capital de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingtième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution ; 3 ) en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, — confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, — décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4 ) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5 ) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, — et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6 ) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7 ) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1 ) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par voie d'offre au public d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2 ) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9,4 % du capital de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que ce montant constitue un sous-plafond applicable à l'ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription et que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé au paragraphe 1 de la vingtième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution ; 3 ) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4 ) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5 ) décide que : — le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6 ) décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2) ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 7 ) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et — plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8 ) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9 ) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé au paragraphe 2 de la vingtième résolution ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5) décide que : — le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 1° et R. 225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et — plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 7) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans le délai et la limite du pourcentage de l’émission initiale prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale), étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2) décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. D ix-septième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : — s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et — s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2) précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente autorisation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus ; 3) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. D ix-huitième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) décide que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 4) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 5) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. D ix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la treizième résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et — plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4) décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : 1) à 75 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2) à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolution de la présente Assemblée. Vingt -et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : — déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, — fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, — fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, — décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, — fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -deuxième   résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Modification de l’article 20 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le premier alinéa de l’article 20 des statuts à l’effet de supprimer la référence aux commissaires aux comptes suppléants et de le rédiger désormais comme suit : "Article 20 COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale nomme les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants , conformément à la loi.… ». L’Assemblée Générale prend acte que le reste de l’article 20 des statuts demeure inchangé. Vingt - quatr ième résolution ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ————— Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 8 mai 2019 , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 8 mai 201 9 . Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 7 mai 201 9 . Confor

Description : I M E R Y S Société anonyme au capital de 159 208 570 euros Siège social : 43 quai de Grenelle 75015 Paris 562 008 151 R.C.S . Paris I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 20 1 7 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 201 7 , accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus da ns le Document de Référence 201 7 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 2 0 mars 201 8 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.   1 8-015 0 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 201 8 . L’affectati o n du résultat de l’exercice 201 7 , telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 36 du 23 mars 201 8 , a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 201 7 ) Aux Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537 /2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe «  Principes et méthodes comptables  » de l’annexe des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable résultant de l’application du règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et opérations de couverture . Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation – note 2 Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 4 069 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques concernées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à : Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en œuvre ont été les suivantes : Obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la direction et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; Analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; Vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le Groupe Imerys et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du Groupe Imerys . Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, entité du réseau international de Deloitte , et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, membre du réseau EY International. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 8 ème année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, qui est membre du réseau EY International, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Imerys de 1986 à 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptesannuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus decertifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 1 9 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Sébastien HUET DELOITTE & ASSOCIES Frédéric GOURD Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (e xercice clos le 31 décembre 201 7 ) Aux Actionnaires, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés " du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537 /2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des Goodwill – notes 16 et 19 Risque identifié La valeur comptable des goodwill figurant au bilan s’élève à 2 135,5 millions d’euros au 31 décembre 2017. Ces goodwill correspondent à l’écart entre (i) le prix d’acquisition et les intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise, comparé à (ii) la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les goodwill ont été alloués aux Unités Génératrices de Trésorerie ( UGT ) qui bénéficient des synergies résultant de l’acquisition. Un test de perte de valeur est réalisé tous les 12 mois en fin d’exercice sur l’ensemble des UGT comprenant une composante goodwill. Outre ce test annuel, la direction s’assure que ces goodwill ne présentent pas de risque de perte de valeur susceptible de déclencher un test à une date autre, dès lors que seraient identifiés des faits indiquant que l’ UGT a pu se déprécier. Un test de perte de valeur consiste à comparer la valeur comptable des UGT testées incluant le goodwill qui leur est affecté et leur valeur recouvrable, correspondant le plus souvent à la valeur d’utilité, estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable de l’ UGT à laquelle un goodwill est affecté est inférieure à sa valeur nette comptable. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : La détermination des paramètres utilisés pour la mise en œuvre des tests de perte de valeur implique des jugements et estimations importants de la part de la direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique ; La valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés. Notre réponse d’audit Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur et avons, le cas échéant, analysé leur conformité avec la norme IAS 36 - Dépréciation d’actifs . Nous avons analysé la conformité avec la norme IAS 36 de la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT . Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, effectué un examen critique des modalités de mise œuvre de cette méthodologie et analysé notamment : La cohérence de la détermination de cette valeur avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminés pour la valeur d’utilité ; Le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie relatives à chaque UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles opèrent ; La cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; La cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; Le calcul des taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie futurs. Nous avons également : Vérifié les calculs de sensibilité effectués par la direction, particulièrement sur les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle, afin de déterminer la valeur à partir de laquelle une perte de valeur devrait être comptabilisée ; Vérifié les calculs arithmétiques. Evaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers – note 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations règlementaires relatives à la réhabilitation, au terme de leur exploitation, des sites miniers que le groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant de 123,3 millions d’euros au 31 décembre 2017, montant significatif. Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers ainsi que dans la détermination des coûts relatifs à ces obligations et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La direction s’appuie sur des experts internes pour valider les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers a donc été considérée comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour déterminer ces provisions et avons réalisés certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de nos tests : Nous avons examiné la compétence et l’objectivité des experts internes sollicités par le groupe ; Nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et analysé le caractère raisonnable des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; Nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation des sites concernés. Evaluation des provisions liées aux procédures judiciaires – note 23.2 Risque identifié Le groupe est impliqué dans différents litiges et réclamations, ayant trait à des allégations de préjudices personnels ou financiers mettant en cause la responsabilité civile des sociétés du groupe (livraison de produits défectueux, troubles de santé ou de voisinage liés à leurs activités) et l’éventuelle violation d’obligations contractuelles ou de dispositions réglementaires en matières sociale, immobilière ou environnementale. Les provisions qui ont été constituées afin de faire face à ces risques sont incluses dans les 173,1 millions d’euros de provisions pour risques juridiques, sociaux et réglementaires présentés dans le tableau de la note 23.2. La décision de comptabiliser une provision dépend des jugements de la direction quant à la probabilité d’une issue défavorable pour le groupe et de la possibilité de réaliser une estimation fiable de l’obligation qui en résultera, le cas échéant. L’évaluation du montant de la provision à constituer nécessite également l’exercice de son jugement par la direction. Nous avons considéré l’évaluation des provisions liées aux procédures judiciaires comme un point clé de l’audit, notamment aux Etats-Unis et au Brésil, en raison de l’importance des montants en jeu et de la sensibilité des hypothèses retenues par la direction sur les résultats du groupe. Notre réponse d’audit Nous avons apprécié le caractère raisonnable du montant des provisions constatées au regard : Des rapports sur les litiges établis chaque semestre par les départements juridiques régionaux à l’attention de la direction juridique du groupe ; De l’état d’avancement des procédures relatives aux litiges connus et de la liste des litiges potentiels qui nous ont été présentés par le directeur juridique Groupe et son adjointe ; Des extraits des procès-verbaux des différentes réunions du conseil d’administration d’ Imerys , retranscrivant les échanges relatifs aux principales procédures en cours ou aux risques. Nous avons par ailleurs obtenu de la part des conseils juridiques externes en charge des litiges significatifs des lettres de confirmation nous permettant de comparer leur appréciation des provisions à constituer avec celle de la direction. Au vu des informations obtenues dans le cadre de ces travaux, nous avons également apprécié les éléments considérés par la direction pour décider de ne pas constituer de provision sur certains litiges. Comptabilisation de l’acquisition de Kerneos - note 16 Risque identifié Le 17 juillet 2017, Imerys a acquis 100% de Kerneos pour une valeur d’entreprise de 880 millions d’euros. Cette opération a conduit à la reconnaissance d’une allocation provisoire du prix d’acquisition conduisant à un goodwill de 441 millions d’euros après comptabilisation des actifs acquis et des passifs repris de la cible. L’affectation du prix d’acquisition sera finalisée dans les 12 mois suivant la date de prise de contrôle. La comptabilisation de l’acquisition de de Kerneos est considérée comme un point clé de l’audit eu égard au caractère significatif de cette acquisition et parce que la direction est amenée à exercer un certain nombre de jugements et estimations ayant conduit à l’identification et à l’évaluation des actifs acquis et passifs repris. Notre réponse d’audit Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance du processus mis en place par la direction pour comptabiliser cette transaction ; Analyser les contrats d’acquisition ; Analyser les travaux effectués par la direction dans le cadre de l’allocation du prix de l’acquisition ; Apprécier, avec l’appui de nos spécialistes en évaluation, la pertinence des principales hypothèses retenues et conclusions formulées par Imerys en termes d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs ; Prendre connaissance du rapport de due diligence réalisé par un cabinet indépendant mandaté par Imerys , afin d’identifier d’éventuels actifs surévalués ou passifs sous-évalués ou non pris en compte dans l’exercice d’identification et d’évaluation des actifs acquis et passifs repris. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Imerys par l’assemblée générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés, entité du réseau international de Deloitte , et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, membre du réseau EY International. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 8 ème année. Précédemment, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, qui est membre du réseau EY International, a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Imerys de 1986 à 2009. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Déf ense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Sébastien HUET DELOITTE & ASSOCIES Frédéric GOURD

Description : 180105713 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYSSociété anonyme au capital de 159 208 570 eurosSiège Social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris562 008 151 R.C.S Paris  Avis de convocation à l’assemblée générale  Les actionnaires de la société IMERYS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 4 mai 2018 à 11 heures, au Shangri-La Hôtel Paris, 10, avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;4. rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, d’une nouvelle convention réglementée ;5. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ;6. approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;7. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel ;8. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ulysses Kyriacopoulos ;9. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum ;10. nomination en qualité de nouvel Administrateur de Monsieur Conrad Keijzer ;11. ratification du transfert du siège social ;12. fixation du montant global des jetons de présence ;13. achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 14. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ;15. modifications statutaires16. pouvoirs. —————— Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :— soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,— soit en votant par correspondance,— soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2018, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 2018. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1er mai 2018. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse http://www.nomi.olisnet.com sera ouvert du 13 avril au 3 mai 2018, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R. 225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com. (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2018. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d'administration 1801057

Description : 180074923 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYS Société Anonyme au Capital de 159 208 570 EurosSiège social : 43, quai de Grenelle 75015 Paris562 008 151 R.C.S Paris  Avis préalable à l’assemblée générale  Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 4 mai 2018 à 11 heures, au Shangri-La Hotel Paris, 10, avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;4. rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, d’une nouvelle convention réglementée ;5. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ;6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;7. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel ;8. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ulysses Kyriacopoulos ;9. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum ;10. nomination en qualité de nouvel Administrateur de Monsieur Conrad Keijzer ;11. ratification du transfert du siège social ;12. fixation du montant global des jetons de présence ;13. achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire 14. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ;15. modifications statutaires16. pouvoirs. Projets de résolution Partie ordinaire  Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :  - constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 373 430 724,39 euros - auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 187 806 848,87 euros - formant ainsi un total distribuable de : 561 237 573,26 euros - décide de verser, au titre de l’exercice 2017, un dividende de 2,075 euros à chacune des 79 604 285 actions composant le capital social au 31 décembre 2017, représentant une distribution de : - 165 178 891,375 euros - et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 396 058 681,885 euros  L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2018 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2017 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 15 mai 2018. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sous réserve que ces personnes aient exercé l'option pour l'imposition des dividendes au barème de l'impôt sur le revenu, prévue à l'article 200 A 2. dudit Code. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :  Exercice clos le : 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Dividende net par action 1,87 € 1,75 € 1,65 €) Nombre d’actions ayant perçu le dividende 79 265 238 78 557 578 80 298 521 Distribution nette totale 148,2 M€ 137,5 M€ 132,5 M€   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, d’une nouvelle convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 dudit Code, la nouvelle convention réglementée conclue par la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017. L’Assemblée Générale prend acte que les autres conventions et engagements réglementés conclus et approuvés au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification au cours de l’exercice 2017.  Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 dudit Code, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à tout dirigeant mandataire social de la Société.  Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce approuve, en application des dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Gilles Michel, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2017 de la Société et faisant partie intégrante du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ulysses Kyriacopoulos). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ulysses Kyriacopoulos vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.  Dixième résolution (Nomination de Monsieur Conrad Keijzer en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Conrad Keijzer en qualité de nouvel Administrateur de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2021, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2020.  Onzième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, ratifie, conformément aux dispositions de l'article 4 des statuts de la Société, la décision prise par le Conseil d’Administration en sa séance du 26 juillet 2017 de transférer le siège social, et prend acte que ledit article dispose désormais : "le siège social est 43 quai de Grenelle, Paris 15ème ".  Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global maximum annuel des jetons de présence pouvant être alloué aux administrateurs à compter du 1er janvier 2018, à la somme d'un million deux cents mille euros (1 200 000 €).  Treizième résolution (Achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’"AMF") : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue :— de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,— de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions,— d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF,— et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :— le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2018, soit 3 980 214 actions,— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 5 % des actions composant le capital de la Société,— le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 95 euros,— le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 378 millions d’euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.  Partie extraordinaire  Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon ce qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-troisième résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017 ; 4) décide que l’acquisition des actions gratuites attribuée pourra, à l’exception de celles l’étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution ; 6) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des actions ; 7) prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 8) indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 9) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :— déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites,— fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur,— fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,— constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,— et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 10) fixe à 26 mois la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, le cas échéant, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration : 1. décide de modifier les dispositions statutaires relatives à l’âge limite pour exercer un mandat d’Administrateur au sein de la Société et de modifier en conséquence :— le septième paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société « Composition du Conseil d’Administration » qui est désormais rédigé comme suit :« Conformément aux dispositions légales, le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Dans le cas où cette limitation serait dépassée, l'administrateur le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office. »— le deuxième paragraphe de l’article 14 « Organisation du Conseil d’Administration » qui est désormais rédigé comme suit :« Nul ne peut être nommé Président ou Vice-Président, s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans ».— le cinquième paragraphe de l’article 14 « Organisation du Conseil d’Administration » qui est désormais rédigé comme suit :« Quelle que soit la durée pour laquelle elles sont conférées, les fonctions du Président et celles du(es) Vice-Président(s) du Conseil d’Administration prennent fin de plein droit à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il(s) a (ont) atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans. » 2. approuve la possibilité pour le Conseil d’Administration de désigner des censeurs et décide en conséquence d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 14 « Organisation du Conseil d’Administration » qui est rédigé comme suit :« Le Conseil d’Administration peut nommer un ou des censeur(s), choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, dont le nombre ne peut excéder deux (2). Tout censeur est nommé pour une durée de trois (3) ans renouvelable ; il peut être révoqué à tout moment par le Conseil d’Administration. Tout censeur venant à atteindre l’âge de quatre-vingts (80) ans est réputé démissionnaire d’office.Le ou les censeur(s) assiste(nt) aux réunions du Conseil d’Administration et prend/prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le Conseil d’Administration peut également le(s) désigner comme membre(s) de Comités Spécialisés. Le Conseil d’Administration arrête les modalités de la rémunération du ou des censeur(s) à prélever sur le montant des jetons de présence allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs. » L’Assemblée Générale prend acte que le reste des articles 12 et 14 des statuts demeure inchangé.  Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.  ————————  Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :— soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,— soit en votant par correspondance,— soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2018, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 2018.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1er mai 2018. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected] actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse http://www.nomi.olisnet.com sera ouvert du 13 avril au 3 mai 2018, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R. 225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2018. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les 20 jours qui suivent la présente publication et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 9 avril 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d'administration  1800749

Description : 170207219 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IMERYSSociété anonyme au capital social de 159 135 748 eurosSiège social : 154, rue de l’Université - 75007 PARIS562 008 151 R.C.S. Paris I.Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2016 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2016 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 21 mars 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.17-0190 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice 2016, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°35  du 22 mars 2017, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation sont évalués en tenant compte, non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note 2 des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le Groupe Imerys et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du Groupe Imerys. Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2017 Les Commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Jean-Roch VARON Sébastien HUET Frédéric GOURD  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(exercice clos le 31 décembre 2016) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés.Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwill et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et à vérifier que cette note de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2017 Les Commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Jean-Roch VARON Sébastien HUET Frédéric GOURD   1702072

Description : 170103314 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYSSociété anonyme au capital de 159 135 748 euros.Siège Social : 154, rue de l’Université – 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris. Avis de convocation à l’Assemblée générale.  Les  actionnaires  de  la  société  IMERYS  sont  convoqués  en  Assemblée  Générale  Mixte  le  3  mai  2017  à  11  heures,  au  Shangri-La Hôtel  Paris,  10, avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L. 225-42-1 al. 4 du Code de commerce, d’une modification apportée au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 5. avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 6. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; 7. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ; 8. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ; 9. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou ; 10. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall ; 11. nomination en qualité de nouvel Administrateur de Madame Martina Merz ; 12. achat par la Société de ses propres actions.  Partie extraordinaire. 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 15. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; 19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25. prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts ; 26. pouvoirs.  ————————  Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.  Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2017, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 avril 2017. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 30 avril 2017. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adressehttp://www.nomi.olisnet.com sera ouvert du 12 avril au 2 mai 2017, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2017, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 avril 2017. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration  1701033

Description : 170062522 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYSSociété Anonyme au Capital de 159 135 748 euros.Siège Social : 154, rue de l’Université 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris. Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 3 mai 2017 à 11 heures, au Shangri-La Hôtel Paris, 10, avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Partie ordinaire 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, d’une modification apportée au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 5. avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 6. approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; 7. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso ; 8. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III ; 9. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou ; 10. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall ; 11. nomination en qualité de nouvel Administrateur de Madame Martina Merz ; 12. achat par la Société de ses propres actions.  Partie extraordinaire 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 15. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; 19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 25. prorogation de la durée de vie de la Société et modification corrélative de l'article 5 des statuts ; 26. pouvoirs. Projets de résolution. Partie ordinaire.  Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :  constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 105 574 029,59 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 230 458 814,34 euros formant ainsi un total distribuable de : 336 032 843,93 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2016, un dividende de 1,87 euro à chacune des 79 567 874 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, représentant une distribution de : - 148 791 924,38 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 187 240 919,55 euros  L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2017 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2016 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 11 mai 2017. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.  L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :  Exercice clos le : 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 Dividende net par action 1,75 € (1) 1,65 € (1) 1,60 € (1) Nombre d’actions ayant perçu le dividende 78 557 578  80 298 521 76 519 723 Distribution nette totale 137,5 M€ 132,5 M€ 122,4 M€ (1) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce d’une modification apportée au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, la modification apportée au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général. L’Assemblée Générale prend acte que les autres conventions et engagements réglementés conclus et approuvés au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification. Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2016 de la Société. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat de Président-Directeur Général, à Monsieur Gilles Michel, ainsi qu’à tout autre dirigeant mandataire social qui viendrait à être désigné. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Aldo Cardoso vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2019. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Desmarais III vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2019. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Colin Hall vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2019. Onzième résolution (Nomination de Madame Martina Merz en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Martina Merz en qualité de nouvel Administrateur de la Société, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2020, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2019.  Douzième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :  1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue : — de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que toutes allocations d’actions au titre de de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société ; — de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l’exercice de droits ou de l’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ; — d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF ; — et, plus généralement, d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;  2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : — le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2017, soit 7 956 787 actions ; — le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société ; — le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 90 euros ; — le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 716 millions d’euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Partie extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;  2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, 47 % du capital de la Société au 31 décembre 2016, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingtième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingtième résolution ;  3) en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, — confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,  — décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;  5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, — et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;  2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 9,5 % du capital de la Société au 31 décembre 2016, étant précisé que ce montant constitue un sous-plafond applicable à l'ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription et que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingtième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;  5) décide que : — le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6) décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2) ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;  7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et — plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que ce délai d’un an court à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation ;  3) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;  6) décide que : — le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;  7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et — plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 9) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2) décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce :  1) autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : — s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et — s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2) précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus ; 3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, et dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) décide que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 4) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 5) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la treizième résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;  3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : — fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, — déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et — plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : 1) à 75 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième résolutions et dix-neuvième de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2) à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée.  Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2016, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ;  5) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : — déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, — fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, — fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, — décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, — fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, — imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, — et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225186 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration à consentir, selon ce qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2) constate qu’en application des dispositions de l’article L.225178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 3) décide que le nombre d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution ci-après et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 4) décide que le nombre d’options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la vingt-quatrième résolution ci-après ;  5) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé : — qu’en cas d’options de souscription d’actions, le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution, — qu’en cas d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, — que par exception, une décote pourra être, le cas échéant, appliquée au prix de souscription ou d’achat d’actions des options susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, dans les conditions prévues par la loi ; 6) décide que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions pourra, à l’exception de celles l'étant dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, être conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution et le sera nécessairement pour les attributions effectuées au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux ; 7) fixe à dix ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ; 8) décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 9) indique que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties en vertu de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ;  10) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : — fixer les dates auxquelles seront attribuées les options, — fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus, — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, — décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, — procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augment

Description : 160216313 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IMERYSSociété anonyme au capital social de 159 144 982 eurosSiège social : 154, rue de l’Université 75007 PARIS562 008 151 R.C.S. Paris  I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2015 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2015 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 17 mars 2016 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.16-0153 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2016. L’affectation du résultat de l’exercice 2015, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 23 mars 2016, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(exercice clos le 31 décembre 2015) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation sont évalués en tenant compte non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note 2 des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le groupe Imerys et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du groupe Imerys. Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2016 Les Commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Jean-Roch VARON Frédéric GOURD  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(exercice clos le 31 décembre 2015) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwill et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 19 de l’annexe aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et à vérifier que cette note de l’annexe aux états financiers consolidés donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2016 Les Commissaires aux comptes : ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Jean-Roch VARON   Frédéric GOURD   1602163

Description : 160126215 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYSSociété anonyme au capital de 159 144 982 Euros.Siège social : 154, rue de l’Université 75007 Paris.562 008 151 R.C.S Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société IMERYS sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 4 mai 2016 à 11 heures, au Shangri-La Hôtel Paris, 10, avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, d'une modification apportée aux engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 5. avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 6. ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Raets en qualité de nouvel Administrateur ; 7. ratification de la cooptation de Monsieur Colin Hall en qualité de nouvel Administrateur ; 8. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 9. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Raets ; 10. nomination de Madame Odile Desforges en qualité de nouvel Administrateur ; 11. nomination de Monsieur Arnaud Vial en qualité de nouvel Administrateur ; 12. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres ; 13. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex ; 14. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ; 15. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; 16. achat par la Société de ses propres actions.  Partie extraordinaire. 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 18. pouvoirs.  ——————  Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : — soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, — soit en votant par correspondance, — soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2016, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 2016. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1er mai 2016. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse http://www.nomi.olisnet.com sera ouvert du 14 avril au 3 mai 2016, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 avril 2016. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration1601262

Description : 160088723 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYS Société anonyme au capital de 159 144 982 Euros.Siège Social : 154, rue de l’Université 75007 Paris.562 008 151 R.C.S Paris.  Avis préalable à l’assemblée générale.   Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 4 mai 2016 à 11 heures, au Shangri-La Hotel Paris, 10, avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;4. rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, d'une modification apportée aux engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ;5. avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ;6. ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Raets en qualité de nouvel Administrateur ;7. ratification de la cooptation de Monsieur Colin Hall en qualité de nouvel Administrateur ;8. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ;9. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Raets ;10. nomination de Madame Odile Desforges en qualité de nouvel Administrateur ;11. nomination de Monsieur Arnaud Vial en qualité de nouvel Administrateur ;12. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres ;13. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex ;14. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ;15. renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ;16. achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire. 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ;18. pouvoirs. Projets de résolution. Partie ordinaire.  Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.  Troisième résolution Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :  constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 340 118 960,90 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 27 815 614,94 euros formant ainsi un total distribuable de : 367 934 575,84 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2015, un dividende de 1,75 euro à chacune des 79 572 491 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, représentant une distribution de : - 139 251 859,25 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 228 682 716,59 euros  L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2016 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2015 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. Par ailleurs, dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions ne sera pas versé et sera affecté au report à nouveau. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 12 mai 2016. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :  Exercice clos le : 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 Dividende net par action 1,65 € (1) 1,60 € (1) 1,55 € (1) Nombre d’actions ayant perçu le dividende 80 298 521 76 519 723 75 455 357 Distribution nette totale 132,5 M€ 122,4 M€ 116,9 M€ (1) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l'article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, d'une modification apportée aux engagements pris par la Société en faveur de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, la modification apportée à l'engagement pris par la Société en faveur de Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, au titre de l’indemnité qui serait susceptible de lui être due en cas de rupture de son mandat social. L'Assemblée Générale prend acte que les autres engagements réglementés conclus et approuvés au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification.  Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, tels que reportés dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration figurant au chapitre 8 du Document de Référence 2015 de la Société.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Laurent Raets en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Laurent Raets en qualité de nouvel Administrateur de la Société décidée par le Conseil d'Administration en sa séance du 29 juillet 2015 en remplacement de Monsieur Olivier Pirotte, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l’issue de la présente Assemblée Générale.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Colin Hall en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Colin Hall en qualité de nouvel Administrateur de la Société décidée par le Conseil d'Administration en sa séance du 15 décembre 2015 en remplacement de Monsieur Arnaud Laviolette, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Raets). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Laurent Raets vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide, sous réserve de l'adoption de la sixième résolution ci-avant, de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.  Dixième résolution (Nomination de Madame Odile Desforges en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Odile Desforges en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.  Onzième résolution (Nomination de Monsieur Arnaud Vial en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Arnaud Vial en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2019, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2018.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant exercé par la société Auditex vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant exercé par la société BEAS vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2022, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2021.  Seizième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue :— de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société,— d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,— de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions,— de conserver les actions en vue de leur transfert ultérieur à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d'opérations ou à la suite d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,— d'animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF,— et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :— le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2016, soit 7 957 249 actions,— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,— le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,— le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 676 millions d’euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.  Partie extraordinaire. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et à la quatorzième résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014 et qu’il est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la quatorzième résolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014 ; 4) décide que l’acquisition des actions gratuites attribuées, notamment à des dirigeants mandataires sociaux, sera conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance économique déterminé(s) par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution, à l’exception toutefois des actions gratuites susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société ; 5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution ; 6) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des actions ; 7) prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ; 8) indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la seizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 9) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :— déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions, notamment de performance économique et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites,— fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur,— fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,— procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,— constater, le cas échéant, l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,et, d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ; 10) fixe à 14 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité. ———————— Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :— soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,— soit en votant par correspondance,— soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2016, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 mai 2016.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 1er mai 2016. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse http://www.nomi.olisnet.com sera ouvert du 14 avril au 3 mai 2016, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2016, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 28 avril 2016. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les 20 jours qui suivent la présente publication et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 9 avril 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d'administration 1600887

Description : 150217420 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ I M E R Y SSociété anonyme au capital social de 159 854 546 eurosSiège social : 154 rue de l’Université 75007 ParisSIREN 562 008 151 R.C.S. Paris I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2014Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2014 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 19 mars 2015 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.15-0173 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2015. L’affectation du résultat de l’exercice 2014, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°33 du 18 mars 2015, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. Rapports des Commissaires aux comptesRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(exercice clos le 31 décembre 2014) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation sont évalués en tenant compte non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le groupe Imerys et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du groupe Imerys. Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2015  Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Jean-Roch VARON Arnaud de PLANTA   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(exercice clos le 31 décembre 2014) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre Société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et à vérifier que la note 19 aux états financiers consolidés donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2015  Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Jean-Roch VARON Arnaud de PLANTA   1502174

Description : 150098110 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYSSociété Anonyme au Capital de 159 854 546 Euros.Siège Social : 154, rue de l’Université 75007 Paris.562 008 151 R.C.S Paris. Avis de convocation.Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 avril 2015 à 11 heures, au Pavillon Dauphine,place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour. Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général ;5. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ;6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Le Clef ;7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel ;8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum ;9. Nomination de Madame Giovanna Kampouri Monnas en qualité de nouvel Administrateur ;10. Nomination de Monsieur Ulysses Kiriacopoulos en qualité de nouvel Administrateur ;11. Nomination de Madame Katherine Taaffe Richard en qualité de nouvel Administrateur ;12. Achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire. 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ;19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ;20. Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;22. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues ;23. pouvoirs. ———————  Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :— soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,— soit en votant par correspondance,— soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2015, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 avril 2015.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 avril 2015. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse www.imerys.com. (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) sera ouvert du 9 au 29 avril 2015, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2015. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le conseil d'administration.    1500981

Description : 150059918 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYSSociété anonyme au capital de 159 854 546 Euros.Siège Social : 154, rue de l’Université 75007 Paris.562 008 151 R.C.S Paris. Avis préalable à l’assemblée générale.Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 avril 2015 à 11 heures, au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général ;5. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ;6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier Le Clef ;7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Gilles Michel ;8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum ;9. Nomination de Madame Giovanna Kampouri Monnas en qualité de nouvel Administrateur ;10 .Nomination de Monsieur Ulysses Kiriacopoulos en qualité de nouvel Administrateur ;11. Nomination de Madame Katherine Taaffe Richard en qualité de nouvel Administrateur ;12. Achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire. 13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ;19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ;20. Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;22. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues ;23. pouvoirs.  Projets de résolution. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration :  constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 31 197 196,56 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 129 107 183,03 euros formant ainsi un total distribuable de : 160 304 379,59 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2014, un dividende de 1,65 euro à chacune des 79 927 273 actions composant le capital social au 26 février 2015, représentant une distribution de : -131 880 000,45 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 28 424 379,14 euros  L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 26 février 2015 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2014 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 12 mai 2015. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :  Exercice clos le : 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 Dividende net par action 1,60 € (1) 1,55 € (1) 1,50 € (1) Nombre d’actions ayant perçu le dividende 76 519 723 75 455 357 75 175 846 Distribution nette totale 122,4 M€ 116,9 M€ 112,7 M€ (1)Dividende éligible à l’abattement de 40 %.  Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce, de l'ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve de nouveau, en application des dispositions de l'article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, l'ensemble des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, au titre des régimes collectifs de retraite à prestations et cotisations définies dont il bénéficie de l'indemnité de rupture qui lui serait due au cas où il serait mis fin à son mandat social et de la garantie sociale des chefs d'entreprise souscrits en sa faveur, sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par la présente Assemblée (7ème résolution) et de la reconduction par le Conseil d'Administration de ses fonctions de Président-Directeur Général. Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du Code de Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, tels que figurant dans la présentation des résolutions par le Conseil d’Administration reportée au chapitre 8 du Document de Référence 2014 de la Société. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Xavier Le Clef). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Xavier Le Clef vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2018, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2017. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2018, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2017. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Françoise Walbaum vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2018, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2017. Neuvième résolution (Nomination de Madame Giovanna Kampouri Monnas en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Giovanna Kampouri Monnas en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2018, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2017. Dixième résolution (Nomination de M. Ulysses Kiriacopoulos en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur Ulysses Kiriacopoulos en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2018, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2017. Onzième résolution (Nomination de Madame Katherine Taaffe Richard en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Katherine Taaffe Richard en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2018, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2017. Douzième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société en vue :— de procéder à leur annulation ultérieure par réduction du capital de la Société, sous réserve de l'approbation par la présente Assemblée de la vingt-deuxième résolution,— d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'attribution d'actions gratuites ainsi que toutes allocations d'actions au titre de de plans d’actionnariat mis en place par la Société (ou plans assimilés) ou au titre de la participation à ses résultats, à des salariés, anciens salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en application des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre des régimes légaux en vigueur ou de plans ad hoc mis en place par la Société,— de remettre ou échanger les actions achetées à l’occasion, notamment, de l'exercice de droits ou de l'émission de titres ou de valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions,— de conserver les actions en vue de leur transfert ultérieur à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d'opérations ou à la suite d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,— d'animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société dans le cadre, notamment, d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’AMF,— et, plus généralement, d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi, et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués à tous moments, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :— le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2015, soit 7 588 559 actions,— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,— le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,— le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 645 millions d’euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.  Partie extraordinaire. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre, de la Société, ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, 50 % du capital de la Société au 31 décembre 2014, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingtième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 3) en cas d’usage de la présente délégation de compétence :— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,— confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible,— décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :— fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer,— et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 10 % du capital de la Société au 31 décembre 2014, étant précisé que ce montant constitue un sous-plafond applicable à l'ensemble des émissions pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription et que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingtième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5) décide que :— le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6) décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2) ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :— fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,— en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission,— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et— plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaire à émettre, de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 15 % du capital par an, étant précisé que ce délai d’un an court à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation ; 3) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :— le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 6) décide que :— le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :— fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et— plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ; 2) décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingtième résolution de la présente Assemblée ; 3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation. Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal :— s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et— s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2) précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus ; 3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) décide que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation au profit des porteurs de titres ou de valeurs mobilières objets des apports en nature ; 4) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la treizième résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :— fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur,— déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et— plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : 1) à 75 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième résolutions et dix-neuvième de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 2) à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2014, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :— déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation,— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription,— fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions,— décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement,— fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire,— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.  ————————  Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :— soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,— soit en votant par correspondance,— soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2015, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 avril 2015.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 27 avril 2015. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) sera ouvert du 9 au 29 avril 2015, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 28 avril 2015, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2015. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les 20 jours qui suivent la présente publication et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 5 avril 2015. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le conseil d'administration  1500599

Description : 140236823 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________I M E R Y SSociété anonyme au capital social de 152 476 528 eurosSiège social : 154 rue de l’Université75007 PARIS SIREN 562 008 151 R.C.S. Paris  I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2013 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 20 mars 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.14-0173 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014. L’affectation du résultat de l’exercice 2013, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°33 du 17 mars 2014, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(exercice clos le 31 décembre 2013) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :le contrôle des comptes annuels de la société IMERYS, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation sont évalués en tenant compte non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre Société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le groupe Imerys et les sociétés contrôlant votre Société aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du groupe Imerys. Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2014   Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Jean-Roch VARON Deloitte & Associés Arnaud de PLANTA  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(exercice clos le 31 décembre 2013)Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :le contrôle des comptes consolidés de la société IMERYS, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 des états financiers consolidés relative aux changements de méthode comptable de l’exercice. II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre Société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et à vérifier que les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Jean-Roch VARON Deloitte & Associés Arnaud de PLANTA   1402368

Description : 14009289 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYS Société anonyme au capital de 152 476 528 Euros.Siège Social : 154, rue de l’Université 75007 Paris.562 008 151 R.C.S Paris.Avis de convocation. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 avril 2014 à 11 heures, au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ;6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière ;7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso ;8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou ;9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Arielle Malard de Rothschild ;10. Nomination de M. Paul Desmarais III en qualité de nouvel Administrateur ;11. Nomination de M. Arnaud Laviolette en qualité de nouvel Administrateur ;12. Fixation du montant global des jetons de présence ;13. Achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire. 14. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ;15. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ;16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux ;17. Modifications statutaires ;18. Pouvoirs. ————————  Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :— soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,— soit en votant par correspondance,— soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2014, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 avril 2014. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 26 avril 2014. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) sera ouvert du 9 au 28 avril 2014, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont ou seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 avril 2014. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration.  1400928

Description : 140064417 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYSSociété Anonyme au Capital de 152 476 528 Euros.Siège Social : 154, rue de l’Université 75007 Paris.562 008 151 R.C.S Paris. Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 avril 2014 à 11 heures, au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Arielle Malard de Rothschild ; 10. Nomination de M. Paul Desmarais III en qualité de nouvel Administrateur ; 11. Nomination de M. Arnaud Laviolette en qualité de nouvel Administrateur ; 12. Fixation du montant global des jetons de présence ; 13. Achat par la Société de ses propres actions. Partie extraordinaire. 14. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 15. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux ; 17. Modifications statutaires ; 18. Pouvoirs. Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :  constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 49 138 878,12 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 202 399 861,71 euros formant ainsi un total distribuable de : 251 538 739,83 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2013, un dividende de 1,60 euro à chacune des 76 238 264 actions composant le capital social au 1er janvier 2014, représentant une distribution de : (121 981 222,40) euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 129 557 517,43 euros  L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2014 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2013 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 13 mai 2014. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :  Exercice clos le  31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 Dividende net par action 1,55 € (1) 1,50 € (1) 1,20 € (1) Nombre d’actions ayant perçu le dividende 75 455 357 75 175 846 75 497 951 Distribution nette totale 116,9 M€ 112,7 M€ 90,6 M€ (1) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, constate qu’aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau relevant des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce n’a été conclu ou autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013 et que les conventions et engagements approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivis sans modification.  Cinquième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, consultée en application du Code de Gouvernement d'Entreprise AFEP-MEDEF, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Gilles Michel, Président-Directeur Général, tels que figurant dans la présentation des résolutions par le Conseil d'Administration, au paragraphe 8.1.3, chapitre 8 du Document de Référence 2013 de la Société.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marion Guillou vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Arielle Malard de Rothschild). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Arielle Malard de Rothschild vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.  Dixième résolution (Nomination de M. Paul Desmarais III en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en remplacement de M. Aimery Langlois-Meurinne dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, M. Paul Desmarais III en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.  Onzième résolution (Nomination de M. Arnaud Laviolette en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en remplacement de M. Jacques Veyrat dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, M. Arnaud Laviolette en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2017, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2016.  Douzième résolution (Fixation du montant global des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global maximum annuel des jetons de présence pouvant être alloué aux administrateurs à compter du 1er janvier 2014, à la somme d'un million d'euros (1 000 000 €).  Treizième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société :— en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures,— en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attributions gratuites d’actions conditionnelles, dans les conditions prévues par la loi,— en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur,— et pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe.L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :— le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2014, soit 7 623 826 actions,— le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,— le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 85 euros,— le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 648 millions d’euros ;3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.  Partie extraordinaire. Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration à consentir, selon ce qu'il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2) constate qu'en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 3) décide que le nombre d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et aux quinzième et seizième résolutions ci-après et qu'il est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 4) décide que le nombre d’options pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la quinzième résolution ci-après ; 5) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé :— qu’en cas d’options de souscription d’actions, le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution,— qu’en cas d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;— que par exception, une décote pourra être, le cas échéant, appliquée au prix de souscription ou d’achat d’actions des options susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société, dans les conditions prévues par la loi ; 6) décide que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions, notamment à des dirigeants mandataires sociaux, sera conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance déterminés par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution, à l’exception toutefois des options de souscription ou d’achat d’actions susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société ; 7) fixe à dix ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ; 8) décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 9) indique que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 10) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :— fixer les dates auxquelles seront attribuées les options,— fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus,— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,—procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital,— constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 11) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; 2) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront représenter plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et aux quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée et qu'il est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide que les actions existantes ou à émettre susceptibles d'être attribuées en vertu de la présente autorisation à des dirigeants mandataires sociaux ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les actions, étant précisé que ce sous-plafond est commun à la présente résolution et à la quatorzième résolution ci-avant ; 4) décide que l’acquisition des actions gratuites attribuées, notamment à des dirigeants mandataires sociaux, sera conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance déterminés par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution, à l’exception toutefois des actions gratuites susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en œuvre par la Société ; 5) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution ; 6) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des actions ; 7) prend acte de ce que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;8) indique que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la treizième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en œuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 9) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :— déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites,— fixer les délais d'attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur,— fixer et arrêter les conditions d'émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation,— procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires,— constater, le cas échéant, l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital,— et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblé, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA), au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (les “BSA”) susceptibles, le cas échéant, d’être remboursables par la Société ; 2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que (i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée et que (ii) ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux BSA à émettre et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux ; 4) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA au profit des titulaires de ces BSA ; 5) décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions et limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :— déterminer la liste, et le cas échéant, les catégories de personnes autorisées à souscrire des BSA parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de souscription,— déterminer le nombre de BSA à attribuer à chacun des bénéficiaires et le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque BSA,— déterminer si les BSA émis seront ou non remboursables par la Société,— fixer l’ensemble des caractéristiques des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant leur valeur (à savoir, notamment, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement des BSA, la politique de distribution de dividendes par la Société, le cours et la volatilité de l’action de la Société) et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission,— fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions auxquelles donnera droit l’exercice des BSA, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix au moins égal à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des BSA,— constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts,— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation,— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,— et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente délégation ; 6) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Modifications des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier ou de compléter ainsi qu'il suit les dispositions de l'article 12 statuts de la Société, relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'Administration : Article 12 :— l'article 12 est complété comme suit :La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sauf dérogations prévues par la loi.En application des dispositions légales, le Conseil d'Administration comprend en outre un (1) administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d'Entreprise Européen. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est supérieur à douze (12), un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe France.La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois (3) ans.Si le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée Générale devient égal ou inférieur à douze (12), le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu'à son terme.Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins cent (100) actions pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'être propriétaire, il doit régulariser sa situation dans les délais prévus par la réglementation en vigueur, sous peine d'être réputé démissionnaire d'office.Par exception, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.Le reste de l'article 12 demeure inchangé.  Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.  ————————  Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :— soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,— soit en votant par correspondance,— soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2014, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 avril 2014. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 24 avril 2014. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) sera ouvert du 9 au 28 avril 2014, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 24 avril 2014, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels - rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d'Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 23 avril 2014. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les 20 jours qui suivent la présente publication et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 4 avril 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le conseil d'administration.  1400644

Description : 130239820 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________IMERYSSociété anonyme au capital social de 150 737 092 eurosSiège social : 154 rue de l’Université, 75007 PARIS SIREN 562 008 151 R.C.S. Paris  I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2012 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2012 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 21 mars 2013 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.13-0195 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013. L’affectation du résultat de l’exercice 2012, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°33 du 18 mars 2013, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. II. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(exercice clos le 31 décembre 2012) Aux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les titres de participation sont évalués en tenant compte non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières.Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations ont été établies conformément à la recommandation de l’AMF du 22 décembre 2008. Elles n’incluent donc pas les rémunérations et avantages versés par les sociétés contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés, au sein, ou pour le compte du groupe Imerys.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2013   Les Commissaires aux Comptes   ERNST & YOUNG et Autres       Jean-Roch VARON Deloitte & Associés       Arnaud de PLANTA   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(exercice clos le 31 décembre 2012) Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Votre société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et à vérifier que les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.Votre société doit faire face à un ensemble de litiges et de risques de gestion, environnementaux, juridiques et sociaux. Comme indiqué dans la note 24.2 aux états financiers consolidés, votre société procède avec le concours de ses conseils externes à une évaluation des montants et des probabilités de règlement de l’ensemble des litiges et risques identifiés. Nous avons pris connaissance des différents éléments d’estimation et de la documentation disponible. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2013   Les Commissaires aux Comptes   ERNST & YOUNG et Autres       Jean-Roch VARON Deloitte & Associés       Arnaud de PLANTA 1302398

Description : 13011135 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  IMERYS Société anonyme au capital de 150 737 092 euros.Siège social : 154 rue de l’Université – 75007 Paris.562 008 151 R.C.S Paris. Avis de convocation. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 avril 2013 à 11 heures, au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour. Partie ordinaire :     1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;    2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;    3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;    4. rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;    5. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ;    6. renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Fatine Layt ;    7. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Peugeot ;    8. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Pirotte ;    9. renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze ;    10. ratification de la nomination de Madame Marion Guillou en qualité d’Administrateur ;    11. nomination de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel Administrateur ;    12. achat par la Société de ses propres actions ;  Partie extraordinaire :     13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;    14. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;    15. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;    16. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;    17. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ;    18. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital par an ;    19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ;    20. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;    21. limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ;    22. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;    23. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;    24. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ;    25. pouvoirs. ——————— Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions qu’il possède.Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée :    — soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission,    — soit en votant par correspondance,    — soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 avril 2013, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 22 avril 2013. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande. Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 22 avril 2013. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à partir de l’adresse www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) sera ouvert du 5 au 24 avril 2013, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 22 avril 2013, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée sont ou seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 avril 2013. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration. 1301113

Description : 1300726 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS   Société Anonyme au Capital de 150 737 092 Euros. Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S PARIS.   Avis préalable à l’Assemblée Générale   Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 25 avril 2013 à 11 heures, au Pavillon Dauphine, Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Partie ordinaire   1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne ; 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Fatine Layt ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Peugeot ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Pirotte ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze ; 10. Ratification de la nomination de Madame Marion Guillou en qualité d’Administrateur ; 11. Nomination de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel Administrateur ; 12. Achat par la Société de ses propres actions.   Partie extraordinaire   13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital par an ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 21. Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; 25. Pouvoirs.   Projets de résolution   Partie ordinaire   Première résolution - Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution - Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 60 415 360,23 euros auquel s'ajoute le report à nouveau d’un montant de : 258 940 304,83 euros formant ainsi un total distribuable de : 319 355 665,06 euros décide de verser, au titre de l’exercice 2012, un dividende de 1,55 euro à chacune des 75 368 546 actions composant le capital social au 1er janvier 2013, représentant une distribution de : -116 821 246,30 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 202 534 418,76 euros   L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises depuis le 1er janvier 2013 à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2012 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement.   L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 13 mai 2013.   Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercice clos le : 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Dividende net par action 1,50 € * 1,20 € * 1,00 € * Nombre d’actions ayant perçu le dividende 75 175 846 75 497 951 75 505 458 Distribution nette totale 112,7 M€ 90,6 M€ 75,5 M€ * Dividende éligible à l’abattement de 40 %.         Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, constate qu’aucune convention nouvelle ni aucun engagement nouveau relevant des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, autres que ceux d'ores et déjà approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 n’a été conclu ou autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2012.   Cinquième résolution - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ian Gallienne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Fatine Layt — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Fatine Layt vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Septième résolution - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Peugeot — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Robert Peugeot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Huitième résolution - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Pirotte — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Pirotte vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Dixième résolution - Ratification de la nomination de Madame Marion Guillou en qualité d’Administrateur — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par ce dernier de nommer Madame Marion Guillou en qualité de nouvel Administrateur de la Société, en remplacement de M. Maximilien de Limburg Stirum, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.   Onzième résolution - Nomination de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’Administrateur — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité de nouvel Administrateur de la Société pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.   Douzième résolution - Achat par la Société de ses propres actions — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :   1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société :   - en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’approbation de la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;   - en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur,   - en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attributions gratuites d’actions conditionnelles, dans les conditions prévues par la loi,   - et pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe.   L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ;   2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : - le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2013, soit 7 536 854 actions,   - le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société,   - le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 70 euros,   - le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 527,6 millions d’euros ;   3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;   4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;   5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.   Partie extraordinaire   Treizième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;   2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   - le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 75 millions d’euros, soit, à titre indicatif, 50 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-et-unième résolution, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,   - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;   3) en cas d’usage de la présente délégation de compétence : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, - confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, - décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission considérée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;   5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : - fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, - déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;   6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;   2) décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   - le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 20 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé dans la vingt-et-unième résolution et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital,   - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;   4) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;           5) décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   6) décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2) ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;   7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : - fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, - en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, - déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et - plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;   8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l’étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;   2) décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 15 % du capital par an, étant précisé que ce délai d’un an court à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation ;   3) décide de fixer ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, - le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;   4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   5) constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;   6) décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   7) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : - fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, - déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et - plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;   8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.   Seizième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;   2) décide que le montant nominal des émissions décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital applicable à l’émission initiale fixé par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, selon le cas, et sur le plafond global d’augmentation de capital visé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée ;   3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.   Dix-septième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce :   1) autorise le Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : - s’agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et - s’agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ;   2) précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus ;   3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 10 % du capital par an — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d’utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2) décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objets des apports en nature ;   3) décide que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;   4) prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;   5) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ;   6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond spécifique d’augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la treizième résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;   3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : - fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, - décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, - déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, et - plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;   4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou le marché international, en euros ou toute autre devise, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance sur la Société, y compris des obligations ou titres assimilés, des titres subordonnées à durée déterminée ou non et tous autres titres conférant dans une même émission un droit de créance sur la Société ;   2) décide que le montant nominal maximum des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond global d’émission de titres d’emprunt fixé dans la vingt-et-unième résolution ;   3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : - fixer les conditions et modalités de chaque émission et toutes les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels elles donneraient droit à attribution, et notamment, leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime (ladite prime s’imputant sur le montant maximum visé au paragraphe 2) ci-avant), leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, les modalités, le cas échéant, de la subordination du principal et/ou des intérêts, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé, le cas échéant avec ou sans prime, ou même de rachat par la Société, leur durée et toutes les autres caractéristiques, - décider, le cas échéant, de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques, - d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords, prendre toutes mesures, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.   Vingt-et-unième résolution - Limitation globale du montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : 1) à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée ;
   2) à 75 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital.   Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ;   2) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2012, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d’augmentation de capital fixé par la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;   3) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’Administration ;   4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ;   5) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : - déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, - fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, - fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, - décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, - fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;   6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA), au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, avec suppression du droit préférentiel de souscription — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et L.228‑91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (les "BSA") susceptibles, le cas échéant, d’être remboursables par la Société ;   2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que (i) ce plafond est commun à la présente résolution et aux vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011 et que (ii) ce montant ne tient pas compte des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;   3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux BSA à émettre et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux ;   4) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA au profit des titulaires de ces bons ;   5) décide que le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et dans les conditions et limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : - déterminer la liste, et le cas échéant, les catégories de personnes autorisées à souscrire des BSA parmi les salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de souscription, - déterminer le nombre de BSA à attribuer à chacun des bénéficiaires et le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, - déterminer si les BSA émis seront ou non remboursables par la Société, - fixer l’ensemble des caractéristiques des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant leur valeur (à savoir, notamment, la période d’incessibilité, la période d’exercice, le seuil de déclenchement et la période de remboursement des BSA, la politique de distribution de dividendes par la Société, le cours et la volatilité) et, plus généralement, l’ensemble des modalités de l’émission et les termes et conditions du contrat d’émission, - fixer le prix de souscription ou d’acquisition des actions auxquelles donnera droit l’exercice des BSA, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à (ou d’acquérir) une action de la Société à un prix au moins égal à 110 % de la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des BSA ; - constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente délégation ;   6) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-quatrième résolution - Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;   2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ;   3) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-cinquième résolution - Pouvoirs — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.   ________________________   Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, - soit en votant par correspondance, - soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistr

Description : 1202570 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   IMERYS Société anonyme. au capital social de 150 285 032 euros. Siège social : 154 rue de l’Université — 75007 Paris. SIREN 562 008 151 R.C.S. Paris.     I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2011. Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2011 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 22 mars 2012 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.12-0193 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012. L’affectation du résultat de l’exercice 2011, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 34 du 19 mars 2012, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.   II. Rapports des Commissaires aux comptes. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2011). Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les titres de participation sont évalués en tenant compte non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :   Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations ont été établies conformément à la recommandation de l'AMF du 22 décembre 2008. Elles n’incluent donc pas les rémunérations et avantages versés, par les sociétés contrôlant votre société, aux mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés, au sein, ou pour le compte du groupe Imerys. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2012   Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres : Deloitte & Associés : François CARREGA ; Arnaud de PLANTA.     Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2011). Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :     — le contrôle des comptes consolidés de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 des états financiers consolidés relative aux changements de méthode comptable de l’exercice.   II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     — Votre société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et à vérifier que les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.     — Votre société doit faire face à un ensemble de litiges et de risques de gestion, environnementaux, juridiques et sociaux. Comme indiqué dans la note 24.2 aux états financiers consolidés, votre société procède avec le concours de ses conseils externes à une évaluation des montants et des probabilités de règlement de l’ensemble des litiges et risques identifiés. Nous avons pris connaissance des différents éléments d’estimation et de la documentation disponible. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 21 mars 2012.   Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres : Deloitte & Associés : François CARREGA ; Arnaud de PLANTA.     1202570

Description : 1201267 6 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS Société anonyme au capital de 150 285 032 €. Siège social : 154, rue de l'Universite, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   Avis de convocation. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 avril 2012 à 11 heures, à la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Partie ordinaire.   1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 3. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, des modifications apportées au régime supplémentaire de retraite à prestations définies dont bénéficie M. Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, au titre de l'indemnité de rupture de son mandat social ; 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel ; 9. Nomination de M. Xavier Le Clef en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de M. Eric Le Moyne de Sérigny ; 10. achat par la Société de ses propres actions.     Partie extraordinaire.   11. Modifications statutaires ; 12. Pouvoirs.   ————————————   Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, - soit en votant par correspondance, - soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2012, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 avril 2012. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande.   Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la Société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 23 avril 2012. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à l’adresse www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – Assemblée Générale) sera ouvert du 9 au 25 avril 2012, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent, depuis cette publication, poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2012. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le conseil d'administration.     1201267

Description : 1200913 19 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS Société anonyme au capital de 150 285 032 €. Siège social : 154, rue de L'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.   Avis préalable à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 avril 2012 à 11 heures, à la Maison des Arts et Métiers, 9, bis avenue d’Iéna, 75116 PARIS, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Partie ordinaire. 1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, des modifications apportées au régime supplémentaire de retraite à prestations définies dont bénéficie M. Gilles Michel, Président-Directeur Général ; 5. rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, au titre de  l'indemnité de rupture de son mandat social ; 6. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard ; 7. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre ; 8. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel ; 9. nomination de M. Xavier Le Clef en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de M. Eric Le Moyne de Sérigny ; 10. achat par la Société de ses propres actions.     Partie extraordinaire. 11. Modifications statutaires ; 12. pouvoirs.   Projets de résolution. Partie ordinaire. Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 9 643 393,91 euros auquel s'ajoute le report à nouveau d’un montant de : 362 060 679,92 euros formant ainsi un total distribuable de : 371 704 073,83 euros décide de verser au titre de l’exercice 2011, un dividende de 1,50 euro à chacune des 75 142 516 actions composant le capital social au 1er janvier 2012, représentant une distribution de : -112 713 774,00 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 258 990 299,83 euros   L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2011 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 9 mai 2012. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :   Exercice clos le : Exercice 2010 Exercice 2009 Exercice 2008 Dividende net par action 1,20 € (*) 1,00 € (*) 1,00 € (*) Nombre d’actions ayant perçu le dividende 75 497 951 75 505 458 62 787 810 Distribution nette totale 90,6 M€ 75,5 M€ 62,8 M€ (*) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, des modifications apportées au régime supplémentaire de retraite à prestations définies dont bénéficie M. Gilles Michel, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, les modifications apportées au régime de retraite à prestations définies dont bénéficie M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, telle qu'approuvée par le Conseil d'Administration en sa séance du 15 février 2012.   Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l'article L.225-40 du Code de commerce et approbation, en application de l’article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, des engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général au titre de l'indemnité de rupture de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve à nouveau, conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 al. 4 du Code de commerce, les engagements pris par la Société en faveur de M. Gilles Michel, Président-Directeur Général, au titre de l'indemnité qui lui serait due au cas où il serait mis fin à son mandat social à l’initiative de la Société ou en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par la présente Assemblée (8ème résolution) et de la reconduction par le Conseil d'Administration de ses fonctions de Président-Directeur Général.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gilles Michel vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.   Neuvième résolution (Nomination de M. Xavier Le Clef en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de M. Eric le Moyne de Sérigny). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel Administrateur, en remplacement de M. Eric Le Moyne de Sérigny qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat, M. Xavier Le Clef, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2015, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2014.   Dixième résolution (Achat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société : - en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, - en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur, - en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attributions gratuites d’actions, dans les conditions prévues par la loi, - et pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : - le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2012, soit 7 514 251 actions, - le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, - le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 80 euros, - le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 601,1 millions d’euros ; 3) décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4) fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.   Partie extraordinaire Onzième résolution (Modifications des statuts de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier ou de compléter les dispositions des statuts de la Société relatives à la composition et au fonctionnement du Conseil d'Administration ainsi qu'à la tenue des Assemblées Générales, et approuve, en conséquence, dans son ensemble, la nouvelle rédaction des statuts de la Société, et en particulier, celles des articles 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 21, 22, 24 et 26 modifiés ainsi qu'il suit : — Article 12 : La référence au délai de 3 mois faite à l'alinéa 2 est supprimée et remplacée par la mention suivante : "Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins cent (100) actions pendant toute la durée de son mandat. Si au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'être propriétaire, il doit régulariser sa situation dans les délais prévus par la réglementation en vigueur, sous peine d'être réputé démissionnaire d'office ". Le reste de l'article 12 demeure inchangé. — Article 13 : L'alinéa 3 est désormais rédigé comme suit : "A compter de la désignation des premiers membres du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration, sera renouvelé par l’Assemblée Générale annuelle à raison d’un tiers tous les ans. La durée du premier mandat d'un administrateur pourra être fixée par l'Assemblée Générale pour un délai inférieur à trois (3) ans afin de tenir compte de l’effet du renouvellement par tiers du Conseil d’Administration". Le reste de l'article 13 demeure inchangé. — Article 14 : - La 2ème phrase de l'alinéa 2 est supprimée. - L'alinéa 3 est complété et mis à jour comme suit : "Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il rédige chaque année un rapport rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société, ainsi que sur tout autre sujet qui serait expressément requis par la réglementation en vigueur. Ce rapport est joint au rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration visé à l'article 29 des présents statuts". - L'alinéa 4 actuel est supprimé. - L'alinéa 6 actuel devient en conséquence l'alinéa 5 ; il est désormais rédigé ainsi : "Quelle que soit la durée pour laquelle elles sont conférées, les fonctions du Président et celles du(es) Vice-Président(s) du Conseil d’Administration prennent fin de plein droit à l’issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il(s) a (ont) atteint l’âge de soixante dix (70) ans". Le reste de l'article 14 demeure inchangé. - Article 15 : - Le premier alinéa est modifié et désormais rédigé comme suit : "Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président, son secrétaire ou de l'un de ses Vice-Présidents, au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens, y compris verbalement." - L'alinéa 5 est modifié et complété ainsi : "Les réunions du Conseil d’Administration peuvent se tenir soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation ainsi que par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Elles sont présidées par le Président ou en cas d'absence de ce dernier, par l’un des Vice-Présidents ou tout autre membre présent désigné à cette fin par le Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration peuvent se faire représenter à chaque réunion par un de leurs collègues au moyen d’un pouvoir donné par lettre, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi". Le reste de l'article 15 demeure inchangé. — Article 16 : Le 3ème alinéa est supprimé et les alinéas 4 à 9 actuels deviennent les alinéas 3 à 8. — Article 18 : L'alinéa 7 est complété comme suit : "En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Le Conseil d'Administration peut limiter leurs pouvoirs mais cette limitation est inopposable aux tiers." L'alinéa 9 est en conséquence supprimé. Les alinéas 10 à 15 deviennent les alinéas 9 à 14. Les alinéas 9 à 13 demeurent inchangés. La référence à l'article 706-43 du Code de procédure pénale figurant à l'alinéa 14 est remplacée par la mention "réglementation en vigueur". — Article 19 : L'alinéa 6 ("conventions courantes") est supprimé conformément aux dispositions de la loi de simplification du droit du 17 mai 2011. Le reste de l'article 19 demeure inchangé. — Article 21 : - Les alinéas 4 et 5 - section "Convocations" - sont supprimés et remplacés par un nouvel alinéa 4 qui est rédigé comme suit : "Les convocations aux Assemblées Générales sont faites dans les délais et conditions fixés par la réglementation en vigueur ; elles peuvent être adressées aux actionnaires, notamment, par télétransmission et/ou tout autre moyen de télécommunication". - Un nouvel alinéa 5 est introduit à la section "Convocations" ; il est rédigé comme suit : "Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. A défaut, elles peuvent être également convoquées : - par les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; - par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé ou du comité d’entreprise en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur, soit d'une association d'actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi." - L'alinéa 10 actuel - section "Participation" - est complété comme suit : "Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires peuvent également participer et voter aux Assemblées en adressant un formulaire de procuration ou de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’Administration, par télétransmission et/ou tout autre moyen électronique de télécommunication, dans les délais et conditions prévus par la loi. " Le reste de l'article 21 demeure inchangé. — Article 22 : - L'alinéa 1 est simplifié comme suit : "Le Conseil d'Administration peut décider la retransmission publique de l’intégralité des Assemblées par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi". - L'alinéa 8 est modifié comme suit : "L'ordre du jour est arrêté en principe par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la fraction du capital exigée par la réglementation en vigueur ou une association d'actionnaires satisfaisant aux conditions fixées par la loi ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution". Le reste de l’article 22 demeure inchangé. — Article 24 : - La première phrase est modifiée comme suit : "L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, y compris, le cas échéant, par télétransmission et/ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la loi, ou représentés, possèdent la fraction minimale des actions ayant droit de vote exigée par la réglementation en vigueur". Le reste de l’article 24 demeure inchangé. — Article 26 : - Le premier alinéa est modifié comme suit : "L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents, y compris, le cas échéant, par télétransmission et /ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la loi, ou représentés possèdent, sur première ou deuxième convocation, la fraction minimale des actions ayant droit de vote exigée par la réglementation en vigueur". - L'alinéa 3 est modifié comme suit : "Par dérogation légale à ce qui précède, s'il s'agit de décider ou d'autoriser le Conseil d'Administration à réaliser l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale délibère aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ." L'alinéa 4 est en conséquence supprimé. Le reste de l’article 26 demeure inchangé. L'Assemblée Générale prend acte que l'ensemble des autres dispositions statutaires, notamment celles relatives à la dénomination, à l'objet, au siège et au capital de la Société, demeure inchangé.   Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.   ————————————   Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions qu’il possède. Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, - soit en votant par correspondance, - soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2012, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce : cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 23 avril 2012. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande.   Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée. Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 23 avril 2012. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à l’adresse www.imerys.com (espace Actionnaires Individuels – Assemblée Générale) sera ouvert du 9 au 25 avril 2012, jusqu'à 15 heures, heure de Paris. L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. En application de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 23 avril 2012, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (espace Actionnaires individuels - Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la publication de ces documents. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2012. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans les 20 jours qui suivent la présente publication et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’Assemblée, soit le 1er avril 2012. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant la détention ou la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions légales et réglementaires. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour, et des projets de résolution qui auront été présentés par les actionnaires, est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le Conseil d'Administration.     1200913

Description : 1101972 6 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       IMERYS Société anonyme au capital social de 150 948 310 euros. Siège social : 154 rue de l’Université – 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.     I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2010.   Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2010 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 31 mars 2011 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.11-0205 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2011. L’affectation du résultat de l’exercice 2010, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°34 du 21 mars 2011, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.     II. Rapports des Commissaires aux comptes.   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2010).   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :       — le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;       — la justification de nos appréciations ;       — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les titres de participation sont évalués en tenant compte non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :   Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations ont été établies conformément à la recommandation de l'AMF du 22 décembre 2008. Elles n’incluent donc pas les rémunérations et avantages versés par les sociétés contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés, au sein, ou pour le compte du groupe Imerys.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2011.   Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & Associés François Carrega Arnaud de Planta       Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2010).   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :       — le contrôle des comptes consolidés de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;       — la justification de nos appréciations ;       — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 des états financiers consolidés relative aux changements de méthode de l’exercice.     II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Votre société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté, à examiner les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et à vérifier que les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.       — Votre société doit faire face à un ensemble de litiges et de risques de gestion, environnementaux, juridique et sociaux. Comme indiqué dans la note 24.2 aux états financiers consolidés, votre société procède avec le concours de ses conseils externes à une évaluation des montants et des probabilités de règlement de l’ensemble des litiges et risques identifiés. Nous avons pris connaissance des différents éléments d’estimation et de la documentation disponible. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2011.   Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & Associés François Carrega Arnaud de Planta           1101972

Description : 1100944 11 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS Société Anonyme au Capital de 150 948 310 Euros. Siège Social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.     Avis de convocation   Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 28 avril 2011  à 11 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008  Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :     Partie ordinaire   1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 pris au bénéfice de M. Gilles Michel, Directeur Général Délégué et Administrateur, et approbation desdits engagements et conventions ; 5. ratification de la nomination de M. Gilles Michel en qualité d’Administrateur ; 6. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne ; 7. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière ; 8. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso ; 9. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum ; 10. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Veyrat ; 11. nomination de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de nouvel Administrateur ; 12. achat par la Société de ses propres actions.     Partie extraordinaire   13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 15. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 16. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; 17. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. limitation globale du montant nominal des émissions d'actions ordinaires et de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe ; 22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 24. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux ; 25. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; 26. pouvoirs.     ————————      Tout actionnaire peut prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions qu’il possède.  Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, sur présentation d’une carte d’admission, - soit en votant par correspondance, - soit en donnant pouvoir, pour se faire représenter, au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites par l’article L.225-106 du Code de commerce, ou encore sans indication de mandataire. Dans ce dernier cas, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Conformément à la loi, seuls seront admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 avril 2011, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par Caceis Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.  L'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce ; cette attestation devra être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 21 avril 2011.  Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé, par courrier, à tous les actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande.  Les propriétaires d’actions au porteur souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter à l’Assemblée peuvent se procurer ce formulaire unique auprès de la Société ou de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours avant l’Assemblée.  Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 25 avril 2011.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire peut désigner un mandataire par voie électronique en retournant une copie par e-mail du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli et signé, à l’adresse [email protected]. Les actionnaires au porteur doivent joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation.  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, IMERYS met également à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’Assemblée. Ce site, accessible à l’adresse www.imerys.com (rubrique Actionnaires Individuels – Assemblée Générale) sera ouvert du 11 au 27 avril 2011, jusqu'à 15 heures, heure de Paris.  L'actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou par Internet, adressé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.  En application des dispositions de l’article R.225-85, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 21 avril 2011, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.  Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, dans les délais légaux, au siège d’IMERYS. En outre, les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiés sur le site Internet de la Société www.imerys.com (rubrique Assemblée Générale) 21 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les actionnaires peuvent, depuis cette publication, poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au Président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 20 avril 2011. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.      1100944

Description : 1100741 21 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°34 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS Société Anonyme au Capital de 150 948 310 Euros. Siège Social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.   AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 28 avril 2011  à 11 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, 75008  Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Partie ordinaire :   1. Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 2. approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 3. affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; 4. rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 pris au bénéfice de M. Gilles Michel, Directeur Général Délégué et Administrateur, et approbation desdits engagements et conventions ; 5. ratification de la nomination de M. Gilles Michel en qualité d’Administrateur ; 6. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne ; 7. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière ; 8. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso ; 9. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum ; 10. renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Veyrat ; 11. nomination de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de nouvel Administrateur ; 12. achat par la Société de ses propres actions.   Partie extraordinaire   13. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 14. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 15. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; 16. autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an ; 17. délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; 18. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 19. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; 20. limitation globale du montant nominal des émissions d'actions ordinaires et de titres d’emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent ; 21. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe ; 22. autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; 23. autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société ; 24. délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA) au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux ; 25. autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; 26. pouvoirs.   Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 83 645 324,81 euros décide de prélever un montant de : pour porter la réserve légale à 10 % du capital social (16 931,80) euros le solde, augmenté du report à nouveau d’un montant de : 369 029 828,11 euros forme un total distribuable de : 452 658 221,12 euros décide de verser au titre de l’exercice 2010, un dividende de 1,20 euro à chacune des 75 474 155 actions composant le capital social au 1er janvier 2011, représentant une distribution de : (90 568 986,00) euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 362 089 235,12 euros   L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2010 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 11 mai 2011. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :     Exercice 2009 Exercice 2008 Exercice 2007 Dividende net par action 1,00 € (*) 1,00 € (*) 1,90 € (*) Nombre d’actions ayant perçu le dividende 75 505 458 62 787 810 62 618 358 Distribution nette totale 75,5 M€ 62,8 M€ 118,9 M€ (*) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Gilles Michel, Directeur Général Délégué et Administrateur, et approbation desdits engagements et conventions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions et engagements pris par la Société au bénéfice de M. Gilles Michel, Directeur Général Délégué et Administrateur, tels qu’autorisés par le Conseil d’Administration en sa séance du 3 novembre 2010.   Cinquième résolution (Ratification de la nomination de M. Gilles Michel en qualité d’Administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par ce dernier en sa séance du 3 novembre 2010, de nommer M. Gilles Michel en qualité de nouvel Administrateur de la Société en remplacement de M. Gilbert Milan, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jaques Veyrat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Veyrat vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.   Onzième résolution (Nomination de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de nouvel Administrateur) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel Administrateur, Madame Arielle Malard de Rothschild, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2014, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2013.   Douzième résolution (Achat par la Société de ses propres actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1)    autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des actions de la Société : - en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la vingt-cinquième résolution, - en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur, - en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires de la Société et de ses filiales au sens des articles L.225-180 et L.233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attributions gratuites d’actions, dans les conditions prévues par la loi, et sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, - pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, - et de manière générale, à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé. 2)    fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : - le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2011, soit 7 547 415 actions, - le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, - le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 80 euros, - le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 603,8 millions d’euros ; 3)    décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; 4)    fixe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ; 5)    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.   Partie extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2)    décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -    le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros, soit, à titre indicatif, 53 % du capital de la Société au 31 décembre 2010, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé dans la vingtième résolution, et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital; -    le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'émission de titres d'emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 3)    en cas d’usage de la présente délégation de compétence : -    décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, -    confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, -    consent au Conseil d’Administration, lorsqu'il constatera une demande excédentaire, le pouvoir d’augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale, et que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond visé ci-dessus ; -    décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : .    limiter l'émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission considérée, .    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, .    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4)    constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, -    procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, -    déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, -    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2)    décide de limiter ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -    le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 37 millions d’euros, soit, à titre indicatif, environ 25 % du capital de la Société au 31 décembre 2010, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'augmentation de capital fixé dans la vingtième résolution et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital; -    le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'émission de titres d'emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 3)    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4)    constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5)    décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l'alinéa précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 6)    décide que le Conseil d’Administration pourra, dans la limite du montant global d’émission autorisé au paragraphe 2) ci-dessus, émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 7)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    augmenter, lorsqu'il constate une demande excédentaire, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions prévues par l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale, -    en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter le nombre et les caractéristiques des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, -    procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, -    déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, -    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre par placement privé visé au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans le cadre d'une offre par placement privé visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, réalisée en France et/ou à l'étranger, portant sur des actions ordinaires et/ou toutes autres valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières ainsi émises pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2)    prend acte que les émissions susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation sont, conformément à la loi, limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai d'un an court à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation, 3)    décide de fixer ainsi qu’il suit le montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -    le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital de la Société au jour de l’émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s’imputera sur le plafond spécifique d'augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus, et qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; -    le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'émission de titres d'emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 4)    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5)    constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 6)    décide que : -    le prix d’émission des actions ordinaires émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, -    le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement, soit, pour chaque action ordinaire de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum défini à l'alinéa précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    augmenter, lorsqu'il constate une demande excédentaire, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale, -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, -    procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, -    déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, -    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.   Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-136, 1°, alinéa 2, du Code de commerce : 1)    autorise le Conseil d’Administration, en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, et dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à déroger aux conditions de fixation du prix et fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à un montant qui sera au moins égal : -    s'agissant du prix d’émission des actions ordinaires, au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, et -    s'agissant du prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, au montant tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2)    précise, en tant que de besoin, que le montant nominal des émissions réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le plafond spécifique d'augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ci-dessus ; 3)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1)    délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la date d'utilisation de la présente délégation, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières, représentatives ou non de titres de créance, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2)    décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objets des apports en nature ; 3)    décide que le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond spécifique d'augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la quatorzième résolution ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 4)    prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ; 5)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports et le rapport du ou des commissaires aux apports, arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment l'évaluation des apports et, le cas échéant, l'octroi d'avantages particuliers, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que leurs caractéristiques, procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'apport, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ainsi autorisées ; 6)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou le marché international, en euros ou toute autre devise, de toutes valeurs mobilières (autres que des actions) donnant droit à l'attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance sur la Société, y compris des obligations ou titres assimilés, des titres subordonnées à durée déterminée ou non et tous autres titres conférant dans une même émission un droit de créance sur la Société ; 2)    décide que le montant nominal maximum des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que le montant nominal de ces émissions s'imputera sur le plafond global d'émission de titres d'emprunt fixé dans la vingtième résolution ; 3)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : -    fixer les conditions et modalités de chaque émission et toutes les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels elles donneraient droit à attribution, et notamment, leur valeur nominale, leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime (ladite prime s’imputant sur le montant maximum visé au paragraphe 2) ci-avant), leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, les modalités, le cas échéant, de la subordination du principal et/ou des intérêts, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé, le cas échéant avec ou sans prime, ou même de rachat par la Société, leur durée et toutes les autres caractéristiques ; -    décider, le cas échéant, de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu'aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; -    d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords, prendre toutes mesures, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres sommes dont l'incorporation au capital serait admise, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2)    décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur au plafond spécifique d'augmentation de capital visé au paragraphe 2 de la treizième résolution ci-dessus, étant précisé qu’à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant par lequel le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, -    procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, -    décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixés par la réglementation en vigueur, -    déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, -    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Limitation globale du montant nominal des émissions d'actions ordinaires et de titres d'emprunt pouvant résulter des délégations et autorisations qui précèdent) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : - à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, le montant nominal maximum des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu des délégations et autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée ; - à 80 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les treizième, quatorzième, quinzième, dix-septième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou de son Groupe) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’épargne salariale, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce : 1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2)    décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, soit, à titre indicatif, environ 1 % du capital de la Société au 31 décembre 2010, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global d'augmentation de capital fixé par la vingtième résolution de la présente Assemblée et qu'à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 3)    décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture des souscriptions, diminuée, le cas échéant, de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d'Administration ; 4)    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus ; 5)    confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : -    déterminer les sociétés dont les salariés et mandataires pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, -    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, -    fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, -    décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, -    fixer les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement si nécessaire, -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, -    procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et contractuelles applicables, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, -    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingt-deuxième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce : 1)    autorise le Conseil d’Administration à consentir, selon ce qu'il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ; 2)    constate qu'en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 3)    décide que le nombre d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions supérieur à 5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’attribuer les options, étant précisé que ce plafond est commun à la présente résolution et aux vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ci-après et qu'il est fixé compte non tenu du nombre d'actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 4)    décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé : - qu’en cas d’options de souscription d’actions, le prix de souscription sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’attribution, - qu’en cas d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions sera égal à 100 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; - que par exception, une décote pourra être, le cas échéant, appliquée au prix de souscription ou d’achat d’actions des options susceptibles d’être attribuées dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié mises en oeuvre par la Société, dans les conditions prévues par la loi ; 5)    décide que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions à des dirigeants mandataires sociaux sera conditionnée à l’atteinte d’un ou plusieurs critères de performance déterminés par le Conseil d’Administration au jour de l’attribution ; 6)    fixe à dix ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ; 7)    décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 8)    indique que les actions pouvant être obtenues par exercice des options d'achat d'actions consenties en vertu de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la douzième résolution soumise à la présente Assemblée au titre de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions mis en oeuvre antérieurement ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution ; 9)    confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de : - fixer les dates auxquelles seront attribuées les options, - fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, - fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus, - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, - décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire où à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce, - procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital, - constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, - et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; 10)    fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, pour la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Vingt-troisième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1)    autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à

Description : 1002118 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IMERYS   Société anonyme au capital social de 150 864 960 euros. Siège social : 154 rue de l’Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.      I. Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2009.   Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2009 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 1er avril 2010 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D.10-0205 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2010. L’affectation du résultat de l’exercice 2009, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°35 du 22 mars 2010, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée.     II. Rapports des Commissaires aux comptes.   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2009).   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation sont évalués en tenant compte non seulement de la quote-part de la situation nette qu’ils représentent, mais également des perspectives de rentabilité future comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par votre société. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, la sincérité et l’exactitude de ces informations appellent de notre part l'observation suivante :   Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations ont été établies conformément à la recommandation de l'AMF du 22 décembre 2008. Elles n’incluent donc pas les rémunérations et avantages versés par les sociétés contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés, au sein, ou pour le compte du groupe Imerys.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2010  Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit  Jean-Roch VARON Deloitte & Associés Arnaud de PLANTA     Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2009).   Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :     — le contrôle des comptes consolidés de la société Imerys, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oruvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 des états financiers consolidés relative aux changements de méthode de l’exercice.   II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Votre société procède annuellement à des tests de perte de valeur des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés. Nos travaux ont consisté, à examiner les modalités de mise en oeuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et à vérifier que les notes 4.9, 4.13 et 19 aux états financiers consolidés donnent une information appropriée.       — Votre société doit faire face à un ensemble de litiges et de risques de gestion, environnementaux, juridique et sociaux. Comme indiqué dans la note 24.2 aux états financiers consolidés, votre société procède avec le concours de ses conseils externes à une évaluation des montants et des probabilités de règlement de l’ensemble des litiges et risques identifiés. Nous avons pris connaissance des différents éléments d’estimation et de la documentation disponible. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique.   Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 30 mars 2010  Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit  Jean-Roch VARON Deloitte & Associés Arnaud de PLANTA         1002118

Description : 1000751 22 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYS  Société Anonyme au capital de 150 778 992 euros Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris  Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la société IMERYS sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 29 avril 2010  à 11 heures au Pavillon Gabriel  5 avenue Gabriel 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   Ordre du jour   Partie ordinaire 1) Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 2) approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 3) affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; 4) rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice du Directeur Général et approbation dudit engagement ; 5) rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice du Directeur Général délégué et approbation desdits engagements ; 6) renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean Monville ; 7) renouvellement du mandat d’administrateur de M. Robert Peugeot ; 8) renouvellement du mandat d’administrateur de M. Amaury de Sèze ; 9) nomination de M. Olivier Pirotte en qualité de nouvel Administrateur en remplacement de M. Thierry de Rudder ; 10) nomination de M. Ian Gallienne en qualité de nouvel Administrateur ; 11) nomination de Madame Fatine Layt en qualité de nouvel Administrateur ; 12) nomination de M. Pierre-Jean Sivignon en qualité de nouvel Administrateur ; 13) renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés ; 14) renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; 15) nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Ernst & Young Audit ; 16) nomination de la société Auditex en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat ; 17) achat par la Société de ses propres actions.   Partie extraordinaire 18) Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions (BSA), remboursables ou non, au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, ou à une catégorie d’entre eux, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 19) Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolution Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : constate que le bénéfice de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 71 934 963,91 euros décide de prélever un montant de : (2 352 552,80) euros pour porter la réserve légale à 10 % du capital social   auquel s’ajoute le report à nouveau d’un montant de : 375 038 843,00 euros pour former un total distribuable de : 444 621 254,11 euros décide de verser au titre de l’exercice 2009, un dividende de 1,00 euro à chacune des 75 389 496 actions composant   le capital social au 1er janvier 2010, représentant une distribution de : (75 389 496,00) euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 369 231 758,11 euros     L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2009 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 11 mai 2010. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende ouvre droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :   Exercice 2008 Exercice 2007 Exercice 2006 Dividende net par action 1,00 €* 1,90 €* 1,80 €* Nombre d’actions ayant perçu le dividende 62 787 810 62 618 358 63 443 658     Distribution nette totale 62,8 M€ 118,9 M€ 114,2 M€ * dividende éligible à l’abattement de 40 %.      Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice du Directeur Général et approbation dudit engagement).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société au bénéfice notamment, de M. Gérard Buffière, Directeur Général, tel qu’autorisé par le Conseil d’Administration en sa séance du 29 juillet 2009, et prend acte que les conventions et engagements conclus au bénéfice de M. Gérard Buffière et approuvés antérieurement, se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009.   Cinquième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés aux articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice du Directeur Général délégué et approbation desdits engagements).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, chacun des engagements pris par la Société au bénéfice notamment, de M. Jérôme Pecresse, Directeur Général délégué, tels qu’autorisés par le Conseil d’Administration en sa séance du 29 juillet 2009, et prend acte que les conventions et engagements conclus au bénéfice de M. Jérôme Pecresse et approuvés antérieurement se sont poursuivis au cours de l’exercice 2009.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jean Monville).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jean Monville vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.   Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.   Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Amaury de Sèze).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Amaury de Sèze vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.   Neuvième résolution ( Nomination de M. Olivier Pirotte en qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Thierry de Rudder).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Thierry de Rudder qui n’a pas sollicité le renouvellement de son mandat qui arrive à échéance, M. Olivier Pirotte, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.   Dixième résolution ( Nomination de M. Ian Gallienne en qualité de nouvel administrateur).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, M. Ian Gallienne, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.   Onzième résolution ( Nomination de Madame Fatine Layt en qualité de nouvel administrateur).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, Madame Fatine Layt, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.   Douzième résolution ( Nomination de M. Pierre-Jean Sivignon en qualité de nouvel administrateur).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, M. Pierre-Jean Sivignon, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2013, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2012.   Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Quinzième résolution (Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de la société Ernst & Young Audit).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Ernst & Young Audit dont le mandat arrive à échéance, la société Ernst & Young et Autres, dont le siège social est 41 rue Ybry – 92200 Neuilly sur Seine, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Seizième résolution ( Nomination de la société Auditex en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Jean-Marc Montserrat dont le mandat arrive à échéance, la société Auditex, dont le siège social est Tour Ernst & Young, Faubourg de l’Arche, 11 allée de l’Arche, 92400 Courbevoie, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2016, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2015.   Dix-septième résolution ( Achat par la Société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, en application des dispositions de l’article L. 225‑209 et suivants du Code de commerce et des articles 241‑1 à 241‑6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1)    autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des propres actions de la Société : - en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, - en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur, - en vue d’attribuer ou de céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 et L. 233-3 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions, ou d’attribution gratuites d’actions, dans les conditions prévues par la loi, - pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, - et de manière générale, à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé.   2)    fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : - le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2010, soit 7 538 949 actions, - le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société, - le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 80 euros, - le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 603 millions d’euros ;   3)    décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;   4)    fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’acquisition par la Société de ses propres actions ;   5)    confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.   Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’ émettre des bons de souscription et/ou d'acquisition d’actions (BSA), remboursables ou non, au bénéfice de salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales, ou à une catégorie d’entre eux , sans droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1)    délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d'acquisition d’actions (les "BSA") susceptibles, le cas échéant, d’être remboursables par la Société ;   2) décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 700 000 (quatre millions sept cent mille) euros, soit un nombre maximum de 2 350 000 (deux millions trois cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune ; ce montant et ce nombre ne tenant pas compte des actions à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital de la Société qui existeront au jour de l’émission considérée ;   3) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises ou attribuées au titre des options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attributions gratuites d'actions consenties dans le cadre des autorisations conférées au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2008 dans ses treizième et quatorzième résolutions (ou toute autre autorisation ayant le même objet qui se substituerait à l'une d'entre elles), afin que le montant nominal total des actions à émettre dans le cadre des émissions de BSA effectuées en vertu de la présente délégation augmenté du montant nominal total des actions attribuées gratuitement, cédées ou émises suite à l'exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société conformément aux autorisations précitées, soit limité à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros, soit un nombre maximum de 3 700 000 (trois millions sept cent mille) actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune ;   4) décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSA sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des BSA ;   5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA à émettre et de réserver ce droit à des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales françaises et étrangères au sens des articles L. 225-180 et L. 233-3 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux ;   6) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 dernier alinéa du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSA au profit des titulaires de ces bons ;   7)    décide que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, disposera, dans les conditions et limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : - déterminer la liste, et, le cas échéant, les catégories de personnes autorisées à souscrire des BSA parmi les salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de ses filiales, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de souscription, - déterminer le nombre de BSA à attribuer à chacun des bénéficiaires et le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, - déterminer si les BSA émis seront ou non remboursables par la Société, - fixer, conformément à la réglementation en vigueur au jour de l’émission, l’ensemble des caractéristiques des BSA, notamment leur prix de souscription, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leur éventuelle période d’incessibilité, leur modalité d’ajustement ainsi que, le cas échéant, le seuil de déclenchement et la période de remboursement des BSA par la Société, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission, - fixer le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSA dans les conditions prévues ci-dessus, - constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ; - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de la présente délégation ;   8)    décide que, conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, le Conseil d’Administration établira, le cas échéant, un rapport complémentaire à l'Assemblée Générale sur les conditions dans lesquelles la présente délégation aura été utilisée ;   9)    fixe à quatorze mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation.   Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.   ——————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le 26 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :  1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner pouvoir à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.  Les formulaires de procuration et de vote à distance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre simple auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 qui devra la recevoir au plus tard six jours avant la date de l’assemblée (soit le 23 avril 2010).  Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée.  De plus, pour cette Assemblée Générale Mixte du 29 Avril 2010, et conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, IMERYS met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’assemblée. Ce site, accessible à l’adresse www.imerys.com –Actionnaires Individuels– Assemblée Générale sera ouvert du 12 avril au 28 avril 2010, jusqu'à 15 heures, heure de Paris.  Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.  L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de IMERYS ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.  Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 23 avril 2010). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, dans les conditions requises par l'article R225-71 du code de commerce, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale (soit le 4 avril 2010). Ces demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, et d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 avril 2010 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait donné avis au moyen d’une nouvelle insertion.   Le Conseil d'Administration.   1000751

Description : 0904186 3 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________     IMERYS  Société Anonyme au capital de 150 690 216 euros Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris     Avis aux titulaires d'options de souscription d'actions IMERYS.  (Reprise de la faculté d’exercice).     Le Conseil d’administration d’IMERYS (la « Société ») lors de sa séance du 27 avril 2009 a décidé, dans le cadre d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant d’environ 250 millions d’euros, de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société à compter du 9 mai 2009 minuit pour une durée maximale de 3 mois, soit au plus tard jusqu’au 10 août 2009 minuit.   Cette suspension a donné lieu à la publication d’un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires en date du 1er mai 2009, sous le numéro 0902549, et s’appliquait à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société exerçables à cette date, c'est-à-dire les options attribuées dans le cadre des plans de mai 2000, novembre 2000, mai 2001, octobre 2001, mai 2002, octobre 2002, mai 2003, octobre 2003, mai 2004, mai 2005, mai 2006 et novembre 2006 (dans la mesure où elles étaient exerçables), par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 9 mai 2000, 6 novembre 2000, 9 mai 2001, 19 octobre 2001, 6 mai 2002, 21 octobre 2002, 5 mai 2003, 21 octobre 2003, 3 mai 2004, 3 mai 2005, 2 mai 2006 et 7 novembre 2006.   L’augmentation de capital ayant été réalisée, les titulaires d’options de souscription d’actions de la Société sont informés que, par décision du Directeur Général en date du 4 mai 2009, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'administration lors de sa séance du 29 avril 2009, la date de reprise de la faculté d’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société a été fixée au 5 juin 2009.       Le Directeur Général. Gérard Buffière.   0904186

Description : 0903319 20 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   IMERYS Société anonyme au capital social de 125 575 180 euros. Siège social : 154, rue de l’Université – 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   I. Approbation des comptes. Les comptes sociaux et consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2008 publiés dans le rapport financier annuel inclus dans le Document de Référence déposé le 3 avril 2009 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site internet de la Société www.imerys.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2009. Cette Assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35 du 23 mars 2009.   II. Rapports des Commissaires aux comptes. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société IMERYS, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations.   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières, l’évaluation des titres de participation est effectuée en tenant compte non seulement de la quote-part de situation nette qu’elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques.   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :     — La sincérité et concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion, relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. Comme mentionné dans le rapport de gestion, ces informations ont été établies conformément à la recommandation AMF du 22 décembre 2008. Elles n’incluent donc pas les rémunérations et avantages versés par les sociétés contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés personnellement, au sein, ou pour le compte de votre société. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris – La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2009. Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG AUDIT : DELOITTE & ASSOCIES : Jean-Roch VARON ; Nicholas L. E. ROLT.   Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2008). Aux Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :     — le contrôle des comptes consolidés de la société IMERYS, tels qu'ils sont joints au présent rapport;     — la justification de nos appréciations ;     — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 des états financiers consolidés relative aux changements de méthode de l’exercice.   II. Justification des appréciations.   Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. Ces conditions sont décrites dans la note 5.1 aux états financiers consolidés. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance.   Votre société procède annuellement à un test de perte de valeur des goodwills et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur de ses actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 3.13, 5.1 et 20 aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que ces notes donnent une information appropriée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.   Comme précisé dans les  notes 3.19, 5.1 et 25.1 aux états financiers consolidés, IMERYS comptabilise des provisions pour avantages du personnel au titre des régimes à prestations définies. Ces engagements, dont certains sont adossés à des actifs financiers, ont fait l’objet d’une évaluation par un actuaire indépendant. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues et à vérifier que ces notes donnent une information appropriée.   Les instruments dérivés sont analysés en vue de leur qualification d’instruments de couverture et comptabilisés selon les méthodes décrites dans la note 3.21 et valorisés par des tiers intervenant sur les marchés financiers comme précisé dans la note 26.4. Nos travaux ont consisté, sur la base de la documentation disponible, à apprécier la pertinence de la qualification en opérations de couverture et le caractère raisonnable des hypothèses retenues pour la détermination de la juste valeur des instruments dérivés à la clôture.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique.   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris – La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2009. Les Commissaires aux Comptes : ERNST & YOUNG AUDIT : DELOITTE & ASSOCIES : Jean-Roch VARON ; Nicholas L. E. ROLT.     0903319

Description : 0902549 1er et 2 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Avis divers____________________     IMERYS   Société anonyme au Capital de 125 575 180 euros. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   Avis aux titulaires d'options de souscription d'actions Imerys (Suspension de la faculté d’exercice)   Les titulaires d’options de souscription d’actions de la société Imerys (la « Société ») sont informés que :   – La Société a décidé le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 250 millions d’euros ;   – Conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration d’Imerys a, dans sa décision du 27 avril 2009, décidé de suspendre l’exercice de l’ensemble des options de souscription d’actions de la Société à compter du 9 mai 2009 les bénéficiaires d'options de souscription auront donc jusqu'au 8 mai 2009, 23 h 59 pour exercer leurs options de souscription d'actions pour une durée maximale de 3 mois, soit au plus tard jusqu’au 10 août 2009 minuit.   Cette suspension s’applique à l’ensemble des options de souscription d’actions attribuées par la Société actuellement exerçables, c'est-à-dire les options attribuées dans le cadre des plans de mai 2000, novembre 2000, mai 2001, octobre 2001, mai 2002, octobre 2002, mai 2003, octobre 2003, mai 2004, mai 2005, mai 2006 et novembre 2006 (dans la mesure où elles sont exerçables), par le Conseil d’administration lors de ses réunions du 9 mai 2000, 6 novembre 2000, 9 mai 2001, 19 octobre 2001, 6 mai 2002, 21 octobre 2002, 5 mai 2003, 21 octobre 2003, 3 mai 2004, 3 mai 2005, 2 mai 2006 et 7 novembre 2006.   – La date de reprise de l’exercice des options de souscription sera fixée à l’intérieur de la période susvisée de trois mois en fonction du lancement et du calendrier de l’augmentation de capital susvisée, et sera précisée dans un autre avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires.   – Les droits des bénéficiaires d’option n’ayant pas exercé leurs options avant le 8 mai 2009 à 23 h 59 seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de souscription d’actions correspondants.   Le Directeur général : Gérard Buffière 0902549

Description : 0901368 23 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS Société Anonyme au Capital de 125 573 180 Euros. Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   Avis de réunion valant avis de convocation.  Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 Avril 2009, Pavillon Gabriel - 5, avenue Gabriel - 75008 Paris, à 11 Heures , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   Partie ordinaire :   - approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; - renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Drijard ; - renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jocelyn Lefebvre, - renouvellement du mandat d’administrateur de M. Eric Le Moyne de Sérigny ; - renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gilbert Milan ; - ratification de la nomination de M. Amaury de Sèze en qualité d’administrateur ; - achat par la Société de ses propres actions.   Partie extraordinaire :   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; - délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres ; - délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances ; - délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an ; - autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an ; - plafond global des augmentations de capital ; - délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés ; - autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; - pouvoirs.   Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   constate que le résultat net de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à : 87 063 223,02 euros auquel s’ajoute le report à nouveau d'un montant de : 350 763 429,98 euros pour former un total distribuable de : 437 826 653,00 euros décide de verser au titre de l’exercice 2008, un dividende de 1,00 euro à chacune des 62 786 590 actions composant le capital au 1er janvier 2009, représentant une distribution de : 62 786 590,00 euros et affecte le solde au report à nouveau qui s’élève désormais à : 375 040 063,00 euros   L’Assemblée Générale décide que le montant total du dividende versé sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises ou attribuées à la suite de levées d’options de souscription d’actions et ayant droit au dividende de l’exercice 2008 à la date de paiement de ce dividende. Le montant affecté au report à nouveau sera déterminé sur la base du montant total du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2009. Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes qui n’auraient pas été distribuées de ce fait, seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende ouvre droit pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2008, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire forfaitaire.   L’Assemblée Générale prend acte que le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents a été le suivant :   Exercice clos le 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Dividende net par action 1,90 € (*) 1,80 € (*) 1,65 € (*) Nombre d’actions rémunérées 62 618 358 63 443 658 63 529 260 (*) Dividende éligible à l’abattement de 40 %.   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate, à la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, que ceux-ci n’ont été avisés d’aucune convention nouvelle ni d’aucun engagement réglementé nouveau autorisé par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2008, autres que ceux soumis et approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2008, et entrant dans le champ d’application des dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Drijard vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jocelyn Lefebvre vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Eric Le Moyne de Sérigny) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Eric Le Moyne de Sérigny vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gilbert Milan) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gilbert Milan vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2012, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2011.   Neuvième résolution (Ratification de la nomination de M. Amaury de Sèze en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie la décision prise par ce dernier en sa séance du 30 juillet 2008, de nommer M. Amaury de Sèze en qualité de nouvel administrateur de la Société en remplacement de M. Paul Desmarais, Jr., démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.   Dixième résolution (Achat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :   1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des propres actions de la Société : -    en vue de l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures ; -    en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur ; -    dans le cadre de la participation des salariés à des plans d’actionnariat mis en place par la Société ou en vue de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, d’options d’achat d’actions ou d'actions gratuites ; - pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - et de manière générale, à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert et l’échange des actions pourront être effectués, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier et produit dérivé.   2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :        - le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra excéder 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2009, soit 6 278 659 actions ; - le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne pourra dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société ; -    le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 80 euros ; -    le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 502 millions d'euros ; 3)    décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ; 4) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d'effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ; 5) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.   Partie extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2)    décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : —     le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou non de créances, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ; —    le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ; 3)    en cas d’usage de la présente délégation de compétence : —    décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, —    confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, —    consent au Conseil d’Administration, lorsqu'il constatera une demande excédentaire, le pouvoir d’augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale, et que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond visé ci-dessus ; —    décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : -    limiter l'émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission considérée ; -    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; -    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 4)    constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 5)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : —    fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, —    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, —    procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée, —    déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, —    et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6)    fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que des actions ordinaires pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ; 2)    décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ; - le montant nominal des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 4) décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l'émission au montant de ces souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission considérée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6) décide que le prix d’émission des actions ordinaires émises, ou celles auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-136 1° et R.225-119 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action Imerys des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 7)    décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    augmenter, lorsqu'il constate une demande excédentaire, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale, -    en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée, - déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 8) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore par l’emploi conjoint de ces procédés ; 2) en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres qui existeront lors de l’augmentation de capital ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ; 3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, notamment arrêter le montant et la nature des réserves ou primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée, - décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai et les conditions fixé par la réglementation en vigueur, - déléguer lui-même au Directeur Général, ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer, - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou le marché international, de toutes valeurs mobilières composées représentatives de droits de créance sur la Société, à taux fixe ou variable, subordonnées ou non, à durée déterminée ou indéterminée, en euros ou en toute autre devise ; 2) décide que le montant nominal maximum des émissions, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée ; 3) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour : - fixer les conditions et modalités de chaque émission et toutes les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit, et notamment, leur valeur nominale, le prix d’émission, les modalités, le cas échéant, de la subordination du principal et/ou des intérêts et leur rang de priorité, les conditions et modes de souscription, le mode d’amortissement avec ou sans prime (ladite prime s’ajoutant au montant maximum indiqué au paragraphe 2) ci-avant), le taux d’intérêt fixe ou variable, la durée et toutes les autres caractéristiques ; - d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords, prendre toutes mesures, accomplir toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 4) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :   1) délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaire(s) aux apports, dans la limite de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la fin du mois précédant l’émission, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente délégation au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, objets des apports en nature ; 3) décide que le montant nominal des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant nominal maximum des actions émises, directement ou non, en vertu de la douzième résolution ; 4) décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour statuer sur l’évaluation des apports, fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités, procéder à toutes déclarations et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 5) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce :   1)    autorise le Conseil d’Administration, dans la limite annuelle de 10 % du capital de la Société, tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières composées donnant accès au capital, selon les modalités suivantes : -    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal égal au cours de clôture de l'action Imerys sur le marché Euronext Paris le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d'émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, -    le prix d’émission des valeurs mobilières composées donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission visé au paragraphe précédent ; 2)    décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal maximum des actions émises, directement ou non, en vertu de la douzième résolution ; 3) constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 4) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation ; 5) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation qui prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : -    à 1 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d’autres devises, le montant nominal maximum des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou de valeurs mobilières composées de titres de créances, conférées par les onzième, douzième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ; -    à 130 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième, treizième et seizième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé que s'ajoutera éventuellement à ce montant nominal celui des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce :   1)    délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société réservées : -    aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, -    lorsque ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2)    décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux mentionnés ci-dessus dans le cadre de la présente délégation ; 3)    décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail ; 4)    décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 million d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles prévoyant éventuellement d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée ; 5)    confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : -    déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, -    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, -    fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, -    décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, -    fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement, - imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation, - procéder à tous ajustements requis en conformité avec des dispositions légales et/ou contractuelles et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital qui existeront au jour de l’émission considérée, - et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; 6) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de la présente délégation qui prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1)    autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l'effet d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts ; 3) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation, qui prive d'effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Vingtième résolution (Pouvoirs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le 24 avril à zéro heure, heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner pouvoir à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre simple auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 qui devra la recevoir au plus tard six jours avant la date de l’assemblée (soit le 23 avril 2009).   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée.   De plus, pour cette Assemblée Générale Mixte du 29 Avril 2009, et conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, IMERYS met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’assemblée. Ce site, accessible à l’adresse www.imerys.com –Actionnaires Individuels– Assemblée Générale sera ouvert du 10 avril au 28 avril 2009, jusqu'à 15 heures, heure de Paris.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de IMERYS ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale (soit le 23 avril 2009). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale (soit le 3 avril 2009). Ces demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, et d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 avril 2009 à zéro heure, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le Conseil d'Administration.     0901368

Description : 0810934 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   IMERYS  Société anonyme au capital de 126 253 712 €. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.  CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE AU 30 JUIN 2008. (en millions d'euros)    1er trimestre 2008 1er trimestre 2007* Céramiques, réfractaires, abrasifs & fonderie     288,1 253,6 Minéraux de performance & filtration     129,5 141,2 Pigments pour papier     199,9 204,7 Matériaux & monolithiques     274,5 258,8 Holdings & éliminations     – 10,1 – 9,2     Total     881,8 849,1   2ème trimestre 2008 2ème trimestre 2007* Céramiques, réfractaires, abrasifs & fonderie     307,4 266,8 Minéraux de performance & filtration     138,9 150,8 Pigments pour papier     188,6 195,4 Matériaux & monolithiques     268,6 252,2 Holdings & éliminations     – 11,3 – 9,5     Total     892,2 855,8   6 mois 2008 6 mois 2007* Céramiques, réfractaires, abrasifs & fonderie     595,5 520,4 Minéraux de performance & filtration     268,5 292,0 Pigments pour papier     388,6 400,1 Matériaux & monolithiques     543,1 511,0 Holdings & éliminations     – 21,4 – 18,7     Total     1 774,1 1 704,9   A périmètre et taux de change comparables base 2007, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 4,2%, soit par branche :         + 8,8% pour les céramiques, réfractaires, abrasifs & fonderie ;         – 0,9% pour les minéraux de performance & filtration ;         + 3,9% pour les pigments pour papier ;         + 3,3% pour les matériaux & monolithiques.   *Les chiffres 2007 ont été retraités pour tenir compte de la nouvelle organisation du Groupe en 4 branches.  CHIFFRE D'AFFAIRES DE LA SOCIETE IMERYS. (en milliers d'euros)    6 mois 2008 6 mois 2007* Prestations de services :         1er trimestre     5 986 5 835     2è trimestre     5 264 5 801   11 250 11 636   0810934

Description : 0805667 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IMERYS  Société Anonyme au capital de 126 253 712 euros Siège social : 154, rue de l'Université 75007 Paris  562 008 151 R.C.S. PARIS    I -     Comptes sociaux au 31 décembre 2007 et attestation des Commissaires aux comptes de la société IMERYS sur ces comptes.   Les comptes sociaux au 31 décembre 2007 et l'attestation des Commissaires aux comptes y afférente ont fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2008 (bulletin n° 44). Ces comptes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2008.    II -    Comptes consolidés au 31 décembre 2007 et attestation des Commissaires aux comptes de la société IMERYS sur ces comptes.   Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 et l'attestation des Commissaires aux comptes y afférente ont fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 avril 2008 (bulletin n° 44). Ces comptes ont été approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires du 30 avril 2008.     0805667

Description : 0805087 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IMERYS  Société anonyme au capital de 126 253 712 euros. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2008. (En millions d’euros.)    1er trimestre 2008 1er trimestre 2007* Céramiques, réfractaires, abrasifs & fonderie     288,1 253,6 Minéraux de performance & filtration     129,5 141,2 Pigments pour papier     199,9 204,7 Matériaux & monolithiques     274,5 258,8 Holdings & éliminations     – 10,1 – 9,2     Total  881,8 849,1 * Les chiffres 2007 ont été retraités pour tenir compte de la nouvelle organisation du Groupe en 4 branches.         A périmètre et taux de change comparables base 2007, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 3,2%, soit par branche :   + 6,3% pour les Céramiques, réfractaires, abrasifs & fonderie - 1,9% pour les Minéraux de performance & filtration + 3,9% pour les Pigments pour papier + 3,0% pour les Matériaux & monolithiques     Chiffre d’affaires de la société EMERYS. (En milliers d’euros.)    3 mois 2008 3 mois 2007 Prestation de services     5 986 5 835     0805087

Description : 0803687 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IMERYS   Société anonyme au capital de 126 253 712 €. Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007.     Commentaires financiers. — Les comptes de la société Imerys (la « Société ») sont ceux qui sont soumis à l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale. Cependant, ils donnent une image très partielle de la réalité économique et financière du Groupe que seuls les comptes consolidés reflètent.       En 2007, le résultat net de la Société s’élève à 50,2 millions d’euros, le résultat 2006 s’élevait à 113,4 millions d’euros.       Les faits marquants de l’exercice ont été :       — L’évolution des participations du Groupe détenues directement ou indirectement par la Société, à l’occasion de la souscription à l’augmentation de capital de la société Mircal China pour un montant de 6,0 millions d’euros ;       — L’évolution des ressources financières : Les dettes financières d’Imerys SA qui accusaient une légère baisse de 8,0 millions d’euros en 2006, augmentent de 359,9 millions d’euros en 2007, dans le but de financer les acquisitions du Groupe. Un nouvel emprunt obligataire d’un montant de 500 millions d’euros a été souscrit en 2007 et a également pris le relais de deux emprunts obligataires de 309,7 millions d’euros et de 50 millions d’euros qui sont arrivés à échéance cette même année.     Les créances rattachées à des participations augmentent également significativement, pour un montant 283,4 millions d’euros, traduisant le financement des nouvelles acquisitions du Groupe durant l’année 2007.     La structure des moyens de financement n’est pas modifiée par rapport à 2006.       — L’augmentation de la perte d’exploitation : Les charges d’exploitation de la Société augmentent de 7,7 millions d’euros en 2007. Cette augmentation s’explique notamment par la création début 2007, du département Innovation. Parallèlement, le chiffre d’affaires et les autres produits augmentent de 2,2 millions d’euros, pour passer à 29,3 millions d’euros. Cette variation s’explique principalement par une diminution du chiffre d’affaires de 1,5 million d’euros, et par la perception d’une indemnité d’assurance de 5,0 millions d’euros concernant un incident technique survenu dans une filiale au Brésil.   I. — Bilan. (En milliers d’euros.) Actif Notes 2007 2006 2005 Immobilisations incorporelles     13 6 147 4 533 3 313 Amortissements cumulés     13 – 3 720 – 2 379 – 1 416 Immobilisations incorporelles nettes       2 427 2 154 1 897 Immobilisations corporelles     13 5 330 4 974 8 671 Amortissements cumulés     13 – 2 372 – 1 602 – 3 577 Immobilisations corporelles nettes       2 958 3 372 5 094 Participations     14 2 648 733 2 642 733 2 473 432 Provisions     14-20 – 3 003 – 3 003 – 3 003 Participations nettes       2 645 730 2 639 730 2 470 429 Créances rattachées à des participations     15-17 1 145 463 862 650 1 005 561 Provisions     20 0 – 613 – 613 Créances rattachées à des participations - Valeur nette       1 145 463 862 037 1 004 948 Autres immobilisations financières     16-17 2 907 2 962 41 065 Actif immobilisé       3 799 485 3 510 255 3 523 433 Autres créances     17 31 084 24 985 32 307 Instruments financiers       2 855 6 121 6 904 Valeurs mobilières de placement     18 23 455 26 294 59 900 Trésorerie et équivalents de trésorerie       3 940 2 488 1 953 Actif circulant       61 334 59 888 101 064 Comptes de régularisation     17 16 919 13 314 7 445     Total de l’actif       3 877 738 3 583 457 3 631 942   Passif et capitaux propres Notes 2007 2006 2005 Capital social       126 254 126 669 127 944 Primes d’émission, de fusion, d’apport       131 704 158 944 219 453 Réserves       956 678 956 679 956 678 Report à nouveau       419 498 420 285 425 113 Résultat net de l’exercice       50 240 113 399 99 996 Capitaux propres     19 1 684 374 1 775 976 1 829 184 Provisions pour risques et charges     20 34 024 23 683 25 483 Dettes financières     21 2 091 881 1 732 009 1 740 098 Dettes diverses     21 17 853 21 435 17 981 Instruments financiers     21 837 347 3 487 Dettes       2 110 571 1 753 791 1 761 566 Comptes de régularisation     21 48 769 30 007 15 709     Total du passif et capitaux propres       3 877 738 3 583 457 3 631 942     II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Notes 2007 2006 2005 Produits d’exploitation       29 345 27 145 26 997 Prestations de services       23 536 25 059 25 665 Autres produits, reprises de provisions et transferts de charges       5 809 2 086 1 332 Charges d’exploitation       – 58 422 – 50 707 – 52 887 Achats et services extérieurs       – 37 061 – 31 547 – 35 933 Impôts et taxes       – 851 – 1 163 – 1 469 Charges de personnel       – 16 452 – 13 595 – 12 829 Amortissements et provisions       – 2 870 – 2 868 – 2 013 Autres charges       – 1 188 – 1 534 – 643 Résultat d’exploitation       – 29 077 – 23 562 – 25 890 Résultat financier     10 54 284 99 261 72 646 Produits des participations       109 765 136 775 121 175 Charges financières nettes       – 29 848 – 25 435 – 31 803 Dotations et reprises de provisions       – 10 175 – 4 511 11 026 Gains et pertes de change       – 15 458 – 7 568 – 27 752 Résultat courant       25 207 75 699 46 756 Résultat exceptionnel     11 – 2 367 15 538 29 004 Produits exceptionnels       3 846 127 044 190 672 Charges exceptionnelles       – 6 213 – 111 506 – 161 668 Impôts sur le résultat     12 27 400 22 162 24 236 Résultat net       50 240 113 399 99 996     III. — Flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   2007 2006 2005 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :           Résultat net     50 240 113 399 99 996     Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :               Amortissements     2 788 2 885 2 549         Provisions     9 740 – 1 792 – 10 600         Résultat sur cessions d’éléments d’actifs     2 475 – 10 502 – 30 361     Capacité d’autofinancement     65 243 103 990 61 584     Variation du besoin en fonds de roulement     – 9 490 11 865 5 054     Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     55 753 115 855 66 638 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations :               Corporelles et incorporelles     – 1 620 – 2 189 – 3 792         Financières (titres et actifs liés)     – 5 945 – 275 554 – 124 202     Cessions d’immobilisations :               Corporelles et incorporelles     400 9 510 7 573         Financières (titres et actifs liés)     0 145 770 181 342     Flux de trésorerie provenant des activités d’investissements     – 7 165 – 122 463 60 921 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :           Variation des dettes financières     378 381 – 2 768 453 823     Variation des prêts et autres immobilisations financières     – 286 516 142 911 – 532 590     Flux de trésorerie provenant des activités de financement     91 865 140 143 – 78 767 Opérations sur capitaux propres :           Augmentation de capital     14 444 21 672 15 624     Réduction de capital par annulation d’actions propres     – 42 099 – 83 456       Dividendes distribués     – 114 185 – 104 824 – 94 961     Flux des opérations sur capitaux propres     – 141 840 – 166 607 – 79 337 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 1 387 – 33 071 – 30 545 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice (1)     28 782 61 853 92 398 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice (1)     27 395 28 782 61 853 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 1 387 – 33 071 – 30 545 (1) La trésorerie est composée des valeurs mobilières de placement et disponibilités à l’actif du bilan.         Détail des mouvements sur actions propres : (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Valeur brute des actions propres en immobilisations au 1er janvier     0 38 159 0 Acquisitions d’actions propres     42 099 45 297 38 159 Cession d’actions propres           Actions propres cédées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié           Réduction de capital par annulation d’actions propres     – 42 099 – 83 456   Valeur brute des actions propres en immobilisations au 31 décembre     0 0 38 159     IV. — Annexe.     Sauf indications contraires, toutes les valeurs indiquées dans les tableaux sont exprimées en milliers d’euros.   1. – Principes et méthodes comptables.     Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité.       1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur 3 ans selon le mode linéaire.       2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.       Les amortissements pratiqués, linéaires ou dégressifs sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan.       Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants :     Matériel et outillage     Mode linéaire Sur 10 ans     Autres immobilisations :             Installations et mobilier de bureau     Mode linéaire Sur 5 et 10 ans         Matériel de bureau     Mode linéaire Sur 5 ans         Matériel informatique     Mode linéaire Sur 3 ans         3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition, hors frais accessoires.       Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d’usage. La valeur d’usage s’apprécie en fonction de la valeur d’entreprise, fondée notamment sur les résultats antérieurs, les perspectives de rentabilité, de la quote-part de situation nette convertie détenue pour les titres et de la valeur de l’actif net. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée.       Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. Par conséquent, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation.       4. Créances et dettes en monnaies étrangères. — Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture.       5. Position globale de change. — Lorsque des opérations en monnaies étrangères se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des échéances voisines, les différences de change qu’ils génèrent se neutralisent réciproquement jusqu’à l’échéance des opérations. Dans ce cas, le risque de change ne pouvant pas se réaliser, l’actif et le passif concourent à une position globale de change qui est compensée. Le montant de la provision pour dépréciation de l’écart de conversion actif est limité à l’excédent de pertes sur les gains latents.       6. Valeurs mobilières de placement. — Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les SICAV et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.       7. Provisions :       Provisions pour risques :       Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante :     — les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ;     — les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ;     — les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations, déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution.       Provisions pour charges :       Elles comprennent essentiellement :     — les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ;     — la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode rétrospective.       Imerys applique la recommandation CNC 2003-R01 en matière d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.       8. Risques relatifs aux marchés financiers. — En qualité de société holding, tête du Groupe, la Société met en oeuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe (risques de change, de taux d’intérêt, risque sur énergie).       Les principaux risques et instruments sont indiqués ci-dessous :       — Les instruments financiers utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achats et ventes à termes de monnaies étrangères ainsi que des options de change. Une position globale de change est établie lorsque des opérations en monnaies étrangères (éléments couverts et instruments de couverture) se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des caractéristiques voisines. Les options respectant la politique du Groupe en terme de gestion des risques, mais ne présentant pas les caractéristiques requises pour être qualifiées comptablement de couverture, donnent lieu à l’enregistrement d’une provision pour risques et charges lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d’origine du contrat. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.       — La Société met en oeuvre des swaps et options pour couvrir le risque de taux. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts.       — Pour couvrir les risques inhérents au prix de l’énergie affectant ses participations, la Société utilise des contrats d’options ainsi que des contrats d’achats et ventes à terme. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts. Les options respectant la politique du Groupe en terme de gestion des risques, mais ne présentant pas les caractéristiques requises pour être qualifiées comptablement de couverture, donnent lieu à l’enregistrement d’une provision pour risques et charges lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d’origine du contrat. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.       9. Intégration fiscale. — Depuis 1993, la société Imerys et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223 A du Code Général des Impôts relatif à la fiscalité de groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale, en 2007, enregistre 8 sorties : Celite France, Ceradel Socor, Cératéra SAS, César, Denain-Anzin Minéraux SA, Harborlite France, Quartz de Pierre Blanche, Sétac et 4 entrées : AGS, Céramiques de la Méditerranée, Imerys Ceramics France, Parnasse 25. Il est composé au 31 décembre 2007 des 29 sociétés mentionnées ci-dessous :     — AGS ;     — Ardoisières d’Angers ;     — Calderys France ;     — Celite Europe ;     — Céramiques de la Méditerranée ;     — Charges Minérales du Périgord ;     — Damrec ;     — Imerys ;     — Imerys Ceramics France ;     — Imerys Kiln Furniture France ;     — Imerys Minéraux France ;     — Imerys Services ;     — Imerys Tableware France ;     — Imerys TC ;     — KPCL KVS ;     — Marcel Rivereau ;     — Minemet Holding ;     — Mircal ;     — Mircal Brésil ;     — Mircal Chine ;     — Mircal Europe ;     — Parimetal ;     — Parnasse 16 ;     — Parnasse 21 ;     — Parnasse 22 ;     — Parnasse 23 ;     — Parnasse 25 ;     — PLR Réfractaires SAS U ;     — World Minerals France.       Au sein du groupe fiscal dont la société Imerys est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous :     — les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur, en l’absence d’intégration ;     — toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez la société Imerys qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime.   2. – Notes sur le compte de résultat.     10. Résultat financier : (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Produits financiers :           Produits des participations (1)     109 765 136 775 121 175     Produits nets des placements (1)     118 357 116 044 88 738     Reprises de provisions et transferts de charges     10 367 3 814 16 790     Gains de change     31 889 46 768 44 232   270 378 303 401 270 935 Charges financières :           Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2)     148 205 141 479 120 541     Dotations aux amortissements et provisions financiers     20 542 8 325 5 765     Pertes de change     47 347 54 336 71 983   216 094 204 140 198 289 Résultat financier     54 284 99 261 72 646     Dont :       (1) Produits concernant des entreprises liées     169 242 192 177 150 959 (2) Charges concernant des entreprises liées     25 064 22 152 7 240         En 2007, la Société a perçu 109,7 millions de dividendes.       En tant que holding de participation, la société Imerys gère son risque de change bilantiel, notamment celui portant sur l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement par la société à l’étranger et celui résultant des prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées à la société dans le cadre des conventions de trésorerie intra-groupe. Pour ce faire, la proportion de l’endettement financier libellé en autres monnaies étrangères que l’euro est ajustée. Sur cet ajustement, Imerys a enregistré sur 2007 une perte de change nette de 15,5 millions d’euros (une perte de 7,6 millions d’euros avait été réalisée en 2006 et une perte de 27,8 millions d’euros en 2005) principalement issue de la couverture d’investissements réalisés à l’étranger par Imerys.       Pour mémoire, dans le même temps, les actifs détenus dans les filiales ne font pas l’objet d’une réévaluation des titres de participation figurant au bilan.       11. Résultat exceptionnel : (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Plus et moins-values sur cessions d’actifs     – 2 475 10 501 30 360 Autres produits exceptionnels     152 175 1 Reprises de provisions et transferts de charges     2 467 8 492 1 234 Dotations aux provisions     – 2 190 – 2 232 – 1 996 Autres charges exceptionnelles     – 321 – 1 398 – 595 Résultat exceptionnel     – 2 367 15 538 29 004         La cession du prêt d’Imerys Argentina à la société Mircal Argentina engendre une moins-value de cession de 2,5 millions d’euros.       Les reprises de provisions au 31 décembre 2007 concernent une provision pour restructuration groupe (1,1 million d’euros), une provision pour restructuration siège (1,3 million d’euros), et une provision pour charges exceptionnelles (0,1 million d’euros).       Les dotations en 2007 concernent une provision pour risques (1,9 million d’euros) et une provision pour restructuration siège (0,3 million d’euros).       12. Impôts sur les bénéfices : (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Impôts sur les plus-values à long terme           Impôts sur le résultat     27 400 22 162 24 236     Total     27 400 22 162 24 236         Répartition de la charge d’impôts de la Société : (En milliers d’euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant     25 207   25 207 Résultat exceptionnel     – 2 367   – 2 367 Incidence de l’intégration fiscale       27 400 27 400     Total     22 840 27 400 50 240         En application des termes des conventions fiscales signées par chacune des sociétés du Groupe, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys est constitué par :     — la charge d’impôt de la Société, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ;     — le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration.       A ce titre, pour l’exercice 2007, Imerys a comptabilisé un produit de 27,4 millions d’euros.       A son niveau, Imerys enregistre en 2007 un déficit de 54,5 millions d’euros, qui a été utilisé par le groupe intégré conformément aux règles de l’intégration fiscale. A la clôture de l’exercice 2007, le solde des déficits à court terme reportables s’élève à 260,8 millions d’euros.       Variation des impôts différés ou latents (base des impôts différés) : Nature (en milliers d’euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Au 31/12/05 Actifs Passifs Actifs Passifs Actifs Passifs Différences temporelles :                 Déductibles l’année suivante       19 237   9 509   5 136     Déductibles ultérieurement       10 816   10 990   10 887     Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés     9 444 48 766 7 391 30 005 1 514 15 405         Total     9 444 78 819 7 391 50 504 1 514 31 428 Eléments de taxation éventuelle :                 Réserve spéciale des plus-values à long terme (1)       273 471   273 471   273 471     Autres                         Total       273 471   273 471   273 471 (1) En application des dispositions de l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, un montant de 200,0 millions d’euros a été viré de la réserve spéciale des plus-values long terme à un compte de réserves ordinaires après approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005. Ce virement était pris en compte dans les éléments de taxation éventuelle publiés au titre de l’exercice 2004.     3. – Notes sur le bilan.     13. Variations des immobilisations incorporelles et corporelles : (En milliers d’euros) Montant brut 31/12/06 Acquisitions Cessions Montant brut 31/12/07 Immobilisations incorporelles     4 533 1 614   6 147 Immobilisations corporelles     4 974 356   5 330     Total immobilisations brutes     9 507 1 970   11 477   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/06 Dotations Reprises Amortissements au 31/12/07 Amortissements des immobilisations incorporelles     2 379 1 341   3 720 Amortissements des immobilisations corporelles     1 602 770   2 372     Total amortissements des immobilisations     3 981 2 111   6 092         14. Variations du poste titres de participation. — La société a souscrit à l’augmentation de capital de la société Mircal China, augmentant ainsi la valeur brute de ses titres de participation d’un montant de 6,0 millions d’euros.       Les provisions pour dépréciation restent inchangées depuis 2005. Elles s’élèvent à 3,0 millions d’euros.       15. Créances rattachées à des participations. — La valeur brute des créances rattachées à des participations augmente de 282,8 millions d’euros. Les créances rattachées à des participations sont régies, en totalité, par des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie.       16. Autres immobilisations financières. — Ce poste est essentiellement constitué de 19 797 actions QUADREM d’une valeur brute de 2,1 millions d’euros.       17. Autres créances : (En milliers d’euros) Montant brut Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations     1 145 463 855 453 240 340 49 670 Autres immobilisations financières     2 907 2 53 2 852 Autres créances :             Créances d’exploitation     28 728 28 328 400 -     Prime d’émission des obligations     2 356 307 1 529 520         Total autres créances     31 084 28 635 1 929 520 Compte de régularisation :             Charges constatées d’avance     3 984 2 367 1 617       Frais d’émission des emprunts obligataires     3 491 455 2 076 960     Ecarts de conversion actif     9 444 9 444             Total compte de régularisation     16 919 12 266 3 693 960             Total     1 196 373 896 356 246 015 54 002         18. Valeurs mobilières de placement :       Valeurs nettes : (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 SICAV et Fonds Communs de Placements (1)     10 363 26 294 59 405 Actions propres (1)     13 092   495     Total     23 455 26 294 59 900         Au 31 décembre 2007, la valeur brute des valeurs mobilières de placement s’élevaient à 25,1 millions d’euros. Une provision pour dépréciation de valeurs mobilières de placement de 1,7 million d’euros a été constatée.       (1) Valorisation des valeurs mobilières de placement 2007 : Nature Quantité Prix de revient unitaire moyen (€) Cours d’inventaire décembre 2007 (€) SICAV Dresdner Eurocash     1 872 6 423,74 6 454,62 Actions Imerys (Contrat de liquidité)     200 000 65,46 57,12         19. Variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) Nombre d’actions   Capital   Primes   Réserves (1) Report à nouveau   Résultat de l’exercice   Totaux Légale Réglementées Autres Capitaux propres au 01/01/05 avant affectation du résultat net     63 450 020 126 900 204 873 12 725 473 471 475 470 232 633 282 616 1 808 688 Affectation du résultat 2004                 187 655 – 282 616 – 94 961 Mouvements de l’exercice :                       Souscription de 521 845 actions par exercice d’options     521 845 1 044 14 580           15 624     Reclassement réserve spéciale             – 200 000 (2) 200 000           Taxe sur les plus-values long-terme               – 4 988 (2) 4 988         Changement de méthodeCRC 04-06                 (3) – 163   – 163     63 971 865 actions de 2,00 €     63 971 865 127 944 219 453 12 725 273 471 670 482 425 113   1 729 188 Résultat 31/12/05                   99 996 99 996 Capitaux propres au 01/01/06 avant affectation du résultat net     63 971 865 127 944 219 453 12 725 273 471 670 482 425 113 99 996 1 829 184 Affectation du résultat 2005                 – 4 828 – 99 996 – 104 824 Mouvements de l’exercice :                       Annulation de 640 000 actions de 2,00 €     – 640 000 – 1 280 – 36 879           – 38 159     Annulation de 685 000 actions de 2,00 €     – 685 000 – 1 370 – 43 927           – 45 297     Augmentation de capital réservée aux salariés 50 000 actions de 2,00 €     50 000 100 2 607           2 707     Souscription de 637 755 actions par exercice d’options     637 755 1 276 17 689           18 965     63 334 620 actions de 2,00 €     63 334 620 126 669 158 944 12 725 273 471 670 482 420 285   1 662 576 Résultat 31/12/06                   113 399 113 399 Capitaux propres au 01/01/07 avant affectation du résultat net     63 334 620 126 669 158 944 12 725 273 471 670 482 420 285 113 399 1 775 975 Affectation du résultat 2006                 – 787 – 113 399 – 114 186 Mouvements de l’exercice :                       Annulation de 606 543 actions de 2,00 €     – 606 543 – 1 213 – 40 886           – 42 099     Souscription de 398 779 actions par exercice d’options     398 779 798 13 646           14 444     63 126 856 actions de 2,00 €     63 126 856 126 254 131 704 12 725 273 471 670 482 419 498   1 634 134 Résultat 31/12/07                   50 240 50 240 Capitaux propres au 01/01/08 avant affectation du résultat net     63 126 856 126 254 131 704 12 725 273 471 670 482 419 498 50 240 1 684 374 Proposition d’affectation du résultat (4)     63 126 856           – 69 701 – 50 240 – 119 941 Capitaux propres au 01/01/08 avec proposition d’affectation du résultat     63 126 856 126 254 131 704 12 725 273 471 670 482 349 797   1 564 433 (1) Les capitaux propres d’Imerys ne comprennent pas d’écarts de réévaluation. (2) En application des dispositions de l’article 39 de la Loi de Finance Rectificative pour 2004, relatif aux réserves spéciales des plus-values long terme, Imerys a enregistré, le 31 décembre 2004, la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale en diminution du poste Report à nouveau, pour un montant de 4,9 millions d’euros, Par décision de l’Assemblée Générale du 3 mai 2005, ce montant a été imputé sur les réserves et 200,0 millions d’euros ont ainsi été transférés de la réserve spéciale des plus-values long terme aux réserves ordinaires. (3) En application des dispositions du Règlement CRC 04-06, les frais de dépôt de marque figurant à l’actif le 1er janvier 2005 ont été inscrits pour leur valeur nette d’impôt en minoration du report à nouveau. (4) Soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2008.         L’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2004 a approuvé la proposition de réduction du nominal de l’action Imerys à 2,00 euros par action. Depuis lors, le nominal de l’action Imerys s’élève à 2,00 euros.       Au titre de l’exercice 2007 les mouvements sur le capital se présentent comme suit :       Le 18 décembre 2007, le Conseil d’Administration de la Société a approuvé la réduction de capital par annulation des 606 543 actions propres détenues en date du 14 décembre 2007.       Enfin, le président du Conseil d’Administration a autorisé, en date du 14 janvier 2008, l’augmentation de capital au 31 décembre 2007 par création de 398 779 titres à la suite de levées d’options.       Des informations détaillées sont données au paragraphe 5.2 du Rapport Annuel.       Plans d’options de souscriptions d’actions en vigueur au 31 décembre 2007 :     Situation  au 31/12/06 Attribution d’options Levées d’options Annulations, régularisations Situation au 31/12/07 Plan     (1) 1999           Plan     2000 58 940   16 380   42 560 Plan salariés     2000 29 984   4 420   25 564 Plan     2001 101 920   29 140   72 780 Plan salariés     2001 37 164   8 000   29 164 Plan     2002 175 800   48 800   127 000 Plan salariés     2002 49 608   11 978   37 630 Plan     2003 453 000   138 320   314 680 Plan salariés     2003 36 284   3 796   32 488 Plan     2004 766 700   137 800 4 400 624 500 Plan     2005 600 100     21 400 578 700 Plan     2006 636 600     16 900 619 700 Plan salariés     2006 38 770   145   38 625 Plan     2007   560 000     560 000     2 984 870 560 000 398 779 42 700 3 103 391 Nombre d’actions ordinaires potentielles par exercice d’options               3 103 391 (1) Le Plan 1999 de 5 000 actions est arrivé à l’échéance le 1er janvier 2007.         (Voir tableau plus détaillé figurant au paragraphe 6.4.3. du Rapport Annuel.)       Nombre d’actions :     Situation au 31/12/06     63 334 620     Options exercées en 2007, au nominal de 2,00 €     398 779     Annulation d’actions en 2007 au nominal de 2,00 €     – 606 543     Situation au 31/12/07     63 126 856     Nombre d’actions susceptibles d’être créées     3 103 391     Nombre total d’actions potentielles au 31/12/07     66 230 247         Au 31 décembre 2007, l’exercice de l’intégralité des options de souscription émises entraînerait une dilution totale de 4,69 % du capital social.       20. Provisions : Nature des provisions (en milliers d’euros)  Montan au début de l’exercice Augmentations Diminutions (1) Montant à la fin de l’exercice Exploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles Provisions pour dépréciation à l’actif du bilan :                     Participations     3 003             3 003     Créances clients     12 11           23     Créances rattachées à des participations     613         – 613         Titres immobilisés                         Prime d’émission des obligations     572   274         846     Valeurs mobilières de placement         1 668         1 668         Total     4 200 11 1 942     – 613   5 540 Provisions pour risques :                     Risques de gestion     3 416     1 948 – 24 – 58 – 1 237 4 045     Provision pour pertes de change     7 391   9 444     – 7 391   9 444     Risques liés au personnel     1 530     242     – 1 230 542     Risques environnement     7 014         – 739   6 275     Instruments financiers     0   8 754         8 754     Risques sur filiales et participations     670             670         Sous-total     20 021   18 198 2 190 – 24 – 8 188 – 2 467 29 730 Provisions pour charges :                     Pensions     1       – 1           Avantages futurs du personnel     3 661 748     – 115     4 294     Autres charges sociales et fiscales                             Sous-total     3 662 748     – 116     4 294             Total     23 683 748 18 198 2 190 – 140 – 8 188 – 2 467 34 024                 Total général     27 883 759 20 140 2 190 – 140 – 8 801 – 2 467 39 564 (1) Provisions reprises à concurrence des montants utilisés pour 1 494 milliers d’euros.         Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys enregistre des provisions pour risques de gestion et environnement. Elles concernent notamment des garanties de passif liées à l’environnement à la suite de la cession de certaines participations.       Au 31 décembre 2007, une provision pour risques financiers de 8,8 millions d’euros a été enregistrée. Cette provision est relative aux opérations de couverture sur monnaies étrangères et sur prix de l’énergie.       Certains instruments, conformes à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne sont pas qualifiés comptablement de couverture chez Imerys SA. Les instruments financiers en portefeuille au 31 décembre 2007 sont présentés en note 25 et suivantes.       La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes :   Régimes de retraite France Autres avantages à long-terme Taux d’actualisation     5,5 % 5,5 % Taux de rendement attendu des actifs du régime     4,0 %   Taux attendus d’augmentation des salaires     3,5 % 3,5 %         Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du « corridor ».       Charge nette : (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long-terme Total 2007 2006 2005 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Coût financier     173 195 183 10 2   183 198 183 Coût des services rendus     491 466 351 28 2   519 468 351 Rendement attendu des actifs     48 28 – 37       48 28 – 37 Coût des services passés     12 – 12 – 4       12 – 12 – 4 (Gains) pertes actuariels     6 – 30 12 – 20 195   – 14 165 12 Charge nette comptabilisée     730 648 505 18 199   748 847 505 Rendement effectif des actifs     – 20 – 81 – 211       – 20 – 81 – 211         Changements de la valeur actualisée des engagements : (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long-terme Total 2007 2006 2005 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Engagements à l’ouverture     5 894 5 248 4 610 239 47 47 6 133 5 295 4 657 Coût financier     173 195 183 10 2   183 197 183 Coût des services rendus     491 466 351 28 2   519 468 351 Paiements aux bénéficiaires     – 82 – 19   – 34 – 7   – 116 – 26   Amendements au régime     150 165         150 165   Reclassement (1)     4 824           4 824     (Gains) et pertes actuariels     304 – 162 104 – 20 195   284 33 104 Engagements à la clôture     11 754 5 894 5 248 223 239 47 11 977 6 133 5 295     Dont :                           Engagements financés     10 875 5 400 4 804       10 875 5 400 4 804         Engagements non financés     879 494 444 223 239 47 1 102 733 491         Changement de la juste valeur des actifs du régime : (En milliers d’euros)  Régimes de retraite Autres avantages à long-terme Total 2007 2006 2005 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Actifs à l’ouverture     2 107 2 026 1 279       2 107 2 026 1 279 Rendement attendu des actifs     – 48 – 28 37       – 48 – 28 37 Paiements aux bénéficiaires       – 19     – 7         Cotisations de l’employeur       19 536   7     26 536 Reclassement (1)     4 824           4 824     Gains et (pertes) actuariels     68 109 174       68 109 174 Actifs à la clôture     6 951 2 107 2 026       6 951 2 133 2 026         (1) Ayant obtenu la valorisation décompensée d’un plan, l’engagement et l’actif du régime de ce plan sont désormais présentés de façon séparée pour plus de clarté.       Actif / Passif au Bilan : (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long-terme Total 2007 2006 2005 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Engagements financés     – 10 875 – 5 400 – 4 804       – 10 875 – 5 400 – 4 804 Juste valeur des actifs     6 951 2 107 2 026       6 951 2 107 2 026 Position financée     – 3 924 – 3 293 – 2 778       – 3 924 – 3 293 – 2 778 Engagements non financés     – 879 – 494 – 444 – 223 – 239 – 47 – 1 102 – 733 – 491 Coût des services passés non comptabilisés     261 124 – 28       261 124 – 28 Ecarts actuariels nets non comptabilisés     471 240 841       471 240 841 Actifs (provisions) au bilan     – 4 071 – 3 423 – 2 409 – 223 – 239 – 47 – 4 294 – 3 662 – 2 456     Dont :                           Provisions pour pensions       – 1 – 1         – 1 – 1         Provisions pour avantages futurs du personnel     – 4 071 – 3 422 – 2 408 – 223 – 239 – 47 – 4 294 – 3 661 – 2 455         21. Dettes et comptes de régularisation au 31 décembre 2007 : (En milliers d’euros) Montant Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Dettes financières     2 091 881 1 083 957 50 000 957 924 Autres dettes     18 690 18 690     Produits constatés d’avance     3 3     Ecarts de conversion passif     48 766 48 766         Total     2 159 340 1 151 416 50 000 957 924         Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales et le crédit syndiqué ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses.       La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante : (En milliers d’euros) Montant Euros     1 756 780 Dollars américains     251 443 Livres Sterling     25 462 Yens japonais     43 709 Autres monnaies étrangères     14 487     Total     2 091 881         L’analyse de la dette nette externe par nature et par échéance est la suivante : (En milliers d’euros) Montant Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Emprunts obligataires     1 007 924   50 000 957 924 Billets de trésorerie     365 800 365 800     Comptes courants financiers Groupe     618 342 618 342     Découverts bancaires et intérêts courus     99 815 99 815         Total     2 091 881 1 083 957 50 000 957 924         22. Produits à recevoir et charges à payer. — Dans les « Autres créances » à l’actif et dans les « Dettes diverses » au passif sont inclus les éléments suivants : (En milliers d’euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation     2 014 2 847 Financier     18 226 (1) 1 791     Total     20 240 4 638 (1) Intérêts courus sur swaps.     4. – Autres informations.     23. Engagements hors bilan. — Les engagements hors bilan significatifs de la Société sont détaillés dans les notes 24 à 28.       Le crédit syndiqué renouvelé le 15 mars 2007 pour un montant autorisé de 750,0 millions d’euros ne fait l’objet d’aucune garantie de la part du Groupe. Il n’était pas utilisé au 31 décembre 2007.       Le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non-utilisées et disponibles, au profit d’Imerys s’élève à 537,0 millions d’euros au 31 décembre 2007.       Autres engagements donnés : (En milliers d’euros) Au profit de Total Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Avals, cautions, garanties     55 878   65 878 23 286 145 042         Autres engagements reçus : (En milliers d’euros) Reçus de Total Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Avals, cautions, garanties         1 810   1 810         Les engagements reçus de la part des entreprises liées sont constitués par les clauses de retour à meilleure fortune dont étaient assortis les abandons de créances consentis en 2005 par la Société.       L’engagement reçu de la part de Calderys France a été remboursé dans son intégralité pour un montant de 2,1 millions d’euros.       L’engagement reçu de la part de PLR Réfractaires SAS U a été minoré de 0,7 million d’euros corrélativement à l’abandon de créance consenti en 2005.       24. Autres engagements vis à vis des filiales. — Compte tenu des engagements arrivés à échéance en 2007, le montant de l’engagement global est de 52,4 millions d’euros au 31 décembre 2007.       25. Engagements sur risque de change. — Au 31 décembre 2007, la Société avait des engagements nets en matière d’achats et ventes à terme contre euros répartis par monnaies étrangères comme suit : (En milliers de devises) Achats à termes (devises) Ventes à terme (devises) Achats à termes (€) Ventes à terme (€) Dollars australiens     4 300 683 2 566 408 Dollars canadiens       11 515   7 969 Francs suisses       53 643   32 418 Livres Sterling     2 200 20 460 3 000 27 899 Yens japonais     2 783 500 1 182 300 16 877 7 168 Pesos mexicains     181 950   11 431   Couronnes norvégiennes     1 670   210   Dollars néo-zélandais     794   417   Couronnes suédoises       258 200   27 347 Baths thaïlandais       333 850   7 622 Dollars américains     2 700 132 916 1 834 90 290 Rands sud africains     20 950   2 089   Couronnes tchèques       10 030   377 Couronnes danoises     6 361   853   Forints Hongrois       1 042 500   4 109 Dollars Singapouriens       193 895   91 620     Total         39 277 297 227         Ces opérations ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères.       26. Engagements sur risque de taux. — Dans le cadre de la gestion des risques sur le gaz naturel aux Etats-Unis, le Groupe avait au 31 décembre 2007 différentes opérations de couverture couvrant l’année 2008.       Tous les instruments de couverture mis en place correspondent à des risques identifiés au 31 décembre 2007 chez Imerys.       27. Engagements sur risques relatifs au prix de l’Energie. — Dans le cadre de la politique de gestion centralisée des risques relatifs au prix de l’énergie affectant ses participations, la Société a mis en oeuvre différentes options de couverture des risques identifiés au 31 décembre 2007 chez Imerys :       Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie aux Etats-Unis d’Amérique : Aux Etats-Unis, le Groupe consomme chaque année un peu plus de 5,7 millions de MMBTU (BTU : British Thermal Unit) de gaz naturel avec des contrats d’approvisionnement basés sur l’indice NYMEX Henry Hub coté à New York. Dans le cadre de la gestion des risques sur le gaz naturel aux Etats-Unis, le Groupe avait au 31 décembre 2007 différentes opérations de couverture couvrant l’année 2008.       Au 31 décembre 2007, l’ensemble des opérations sur le gaz naturel aux Etats-Unis est décrit dans le tableau ci-après :   Montants notionnels nets en MMBTU Echéances Position sous-jacente     5 690 000 < 12 mois Opérations de gestion         Options :         Ventes de Puts     2 360 000 < 12 mois     Achats de Calls     2 360 000 < 12 mois         Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie en Grande Bretagne : En Grande-Bretagne, le Groupe consomme environ l’équivalent de 43,2 millions de therms avec des contrats d’approvisionnement basés sur le UK Natural Gas IPE coté à Londres, et des contrats d’électricité. Au 31 décembre 2007, aucune opération n’a été contractée sur le gaz naturel en Grande-Bretagne :   Montants en therms Echéances Position sous jacente     43 200 000 < 24 mois         Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie en France : En France, le Groupe consomme environ l’équivalent 1 699,0 MWH de gaz naturel avec des contrats d’approvisionnement à prix fixe ou à prix variable basés sur le prix du baril de Brent coté à Londres (équivalent de 765 169 barils). Les contrats d’approvisionnement 2008 ont été conclus à prix fixe avec les différents fournisseurs.   Montants en therms Echéances Position sous jacente     1 699 291 < 12 mois Opérations de gestion         Options :         Ventes de Puts     466 369 < 12 mois         Les opérations recensées ci-dessus couvrent principalement les risques sur le gaz naturel à échéance 2008.       28. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) : (En milliers d’euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations     2 645 730 2 645 380 Créances rattachées à des participations     1 145 463 1 144 925 Autres immobilisations financières     2 907 - Créances d’exploitation     28 728 11 639 Dettes financières     2 091 881 618 342 Autres dettes     18 690 5 248 (1) Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble.         29. Principaux actionnaires : Au 31 décembre 2007 Nombre d’actions % d’intérêt % des droits de vote (1) Pargesa Netherlands BV     17 246 462 27,32 % 35,38 % Belgian Securities BV (2)     16 898 778 26,77 % 34,67 % Prudential Pic (3)     5 110 441 8,10 % 5,27 % Salariés du Groupe     228 311 0,36 % 0,32 % Auto-détention     200 000 0,32 % 0,00 % Public     23 442 864 37,13 % 24,36 %     Total     63 126 856 100,00 % 100,00 % (1) Total droits de vote : 97 048 499. (2) Filiale à 100 % du groupe Bruxelles Lambert. (3) Prudential Pic, représente, pour les besoins de ce tableau, l’ensemble des actions détenues par les sociétés appartenant à son Groupe.         Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation des sociétés Pargesa Holding SA et Groupe Bruxelles Lambert, sociétés mères respectivement de Pargesa Netherlands BV et Belgian Securities BV.       30. Effectif au 31 décembre 2007 : Membres du personnel de l’entité ETAM Cadres Total Temps complet     24 78 102 Temps partiel     2 1 3     Total     26 79 105         31. Droit individuel a la formation au 31 décembre 2007. — Au 31 décembre 2007, le volume d’heures de formations cumulées correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation est de 4 575 heures.       Le volume d’heures n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 3 321 heures.       32. Rémunérations allouées aux membres des organes de surveillance et direction de la Société : (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Conseil d’Administration (1) (2)     616 625 624 Direction générale (3)     1 647 758 1 092     Total     2 263 1 383 1 716 (1) Jetons de présence. (2) Conseil de Surveillance jusqu’au 3 mai 2005 et Conseil d’Administration depuis le 3 mai 2005. (3) Comprenant les seuls mandataires sociaux, soit les membres du Directoire jusqu’au 3 mai 2005 et le Directeur Général depuis le 3 mai 2005.         33. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Le 5 février 2008, le Groupe a finalisé l’acquisition d’Astron China pour un montant total de 115,0 millions d’euros.       34. Tableau de renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2007 :   Milliers d’unités locales Nombre de titres détenus par Imerys   Nature des titres   Capital au 31/12/07 Capitaux propres autres que capital au 31/12/07 1. Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) :             Imerys TC     161 228 729 825 80 613 850 Actions de 2 €     Mircal     669 115 188 161 44 607 681 Actions de 15 €     Imerys USA     367 005 505 745 1 000 Actions de 1 Usd     Imerys Services     38 – 659 2 499 Actions de 15 €     Mircal Europe     56 365 583 434 56 365 195 Actions de 1 €     Mircal China     6 037 – 165 603 700 Actions de 10 €     % d’intérêt détenu par Imerys Milliers d’euros     Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2007 Chiffre d’affaires 2007 Bénéfice ou perte nette de l’exercice 2007 1. Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) :                       Imerys TC     100,00 758 369 758 369   123 111   109 635 510 953 119 255     Mircal     100,00 801 692 801 692 316 287       1 52 121     Imerys USA     100,00 513 530 513 530 149 033   55 878     – 11 688     Imerys Services     99,96 38 38 2 142       17 489 130     Mircal Europe     100,00 565 483 565 483   11 431       771     Mircal China     100,00 6 037 6 037 6 836         – 148 2. Participations (de 10 à 50 % du capital détenu par Imerys)       10 10       131     3. Diverses participations (dans les entités françaises non significatives)       3 574 570 538 136             Total       2 648 733 2 645 729 474 836 134 678 55 878 109 766 528 443 160 441     V. — Projet de résolution qui sera présenté à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2008. (Affectation du résultat - Détermination du dividende.)     L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :     Le résultat net de la société pour l’exercice écoulé s’élève à     50 239 677,57 euros     Auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d’un montant de     419 498 632,61 euros     Pour former le total distribuable de     469 738 310,18 euros     Il est proposé de l’affecter comme suit           Versement d’un dividende de 1,90 euro à chacune des 63 126 856 actions composant le capital au 1er janvier 2008, représentant une distribution de     – 119 941 026,40 euros     Affectation du solde au report à nouveau qui passe à     349 797 283,78 euros         Le dividende sera mis en paiement à compter du 13 mai 2008.       L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2008 et la date de mise en paiement du dividende.     Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 du nominal de l’action Imerys) :   2006 2005 2004 Dividende net par action     1,80 € (1) 1,65 € (1) 1,50 € (2) Nombre d’actions rémunérées     63 443 658 63 529 260 63 307 376 (1) Dividende éligible à la réfaction de 40 %. (2) Dividende éligible à l’avoir fiscal de 50 %.     VI. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.       Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       Comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières, l’évaluation des titres de participation est effectuée en tenant compte non seulement de la quote-part de situation nette qu’elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.       Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.       Par ailleurs, en application de la loi, nous vous signalons que, comme cela est précisé dans le rapport de gestion, les informations fournies au titre des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 2 du Code de commerce n’incluent pas les rémunérations et avantages versés par les sociétés contrôlant votre société aux mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés personnellement au sein ou pour le compte de votre société.       En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2008. Les commissaires aux comptes : Ernst & Young Audit : Deloitte & Associés : jean-roch varon ; nicholas l. e. rolt.     B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007. I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif consolidé Notes 2007 2006 2005 Goodwill     17 860,7 793,1 815,3 Immobilisations incorporelles     18 49,3 22,8 35,8 Actifs miniers     19 399,6 437,8 497,2 Immobilisations corporelles     19 1 280,9 1 175,0 1 276,6 Participations dans les entreprises associées     21 42,9 34,1 31,9 Actifs financiers disponibles à la vente     23.2 9,0 12,8 16,0 Autres actifs financiers     23.3 11,3 11,3 10,3 Autres créances     23.3 46,8 18,9 13,9 Instruments dérivés actif     26.2 5,6 41,3 60,4 Impôts différés actif     27 59,4 49,3 34,6     Total actif non courant       2 765,5 2 596,4 2 792,0 Stocks     22 502,0 490,6 475,8 Créances clients     23.3 623,4 614,7 590,3 Autres créances     23.3 133,3 113,7 99,1 Instruments dérivés actif     26.2 – 0,6 0,3 6,3 Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers       5,3 4,1 61,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie     26.2 173,4 181,2 134,7     Total actif courant       1 436,8 1 404,6 1 367,2         Total actif consolidé       4 202,3 4 001,0 4 159,2   Passif consolidé et capitaux propres Notes 2007 2006 2005 Capital     24 126,3 126,7 127,9 Primes       131,7 158,9 219,5 Réserves       1 097,5 1 157,1 1 015,2 Résultat net, part du Groupe       284,2 187,4 309,4 Capitaux propres, part du Groupe       1 639,7 1 630,1 1 672,0 Intérêts minoritaires       23,9 16,3 14,2 Capitaux propres       1 663,6 1 646,4 1 686,2 Provisions pour avantages du personnel     25.1 165,6 199,2 237,1 Autres provisions     25.2 162,6 200,3 161,0 Emprunts et dettes financières     26.2 1 021,1 892,8 943,1 Autres dettes     26.3 23,0 27,1 33,2 Instruments dérivés passif     26.2 12,5 13,5 14,9 Impôts différés passif     27 53,9 52,4 76,4     Total passif non courant       1 438,7 1 385,3 1 465,7 Autres provisions     25.2 14,8 18,4 12,8 Dettes fournisseurs       321,5 296,8 313,1 Impôts exigibles sur le résultat       30,0 24,9 13,8 Autres dettes     26.3 240,3 217,9 222,8 Instruments dérivés passif     26.2 2,8 5,9 8,2 Emprunts et dettes financières     26.2 388,0 360,7 423,0 Concours bancaires     26.2 102,6 44,7 13,6     Total passif courant       1 100,0 969,3 1 007,3         Total passif consolidé et capitaux propres       4 202,3 4 001,0 4 159,2 Dette financière nette     26.2 1 343,0 1 086,1 1 140,0 Taux de change de clôture euro / USD       1,4721 1,3170 1,1797     II. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros) Notes 2007 2006 2005 Produits des activités ordinaires     6 3 401,9 3 288,1 3 045,2 Matières premières et achats consommés     7 – 1 159,9 – 1 102,1 – 1 018,7 Charges externes     8 – 867,7 – 827,4 – 762,5 Charges de personnel     9 – 685,4 – 660,4 – 616,8 Impôts et taxes       – 47,9 – 48,6 – 39,9 Amortissements et pertes de valeur       – 197,4 – 206,7 – 185,3 Autres produits et charges d’exploitation     10 34,7 15,9 12,0 Résultat opérationnel courant       478,3 458,8 434,0 Résultat de cessions d’actifs       – 1,3 16,5 80,4 Pertes de valeur, restructurations et litiges       – 44,7 – 192,3 – 83,1 Autres produits et charges opérationnels     11 – 46,0 – 175,8 – 2,7 Résultat opérationnel       432,3 283,0 431,3 Résultat des placements     13 5,7 4,6 5,2 Charge d’endettement financier brut     13 – 63,7 – 53,9 – 48,0 Charge d’endettement financier net       – 58,0 – 49,3 – 42,8 Autres produits financiers     12 50,5 67,9 68,9 Autres charges financières     12 – 48,2 – 65,3 – 73,4 Résultat financier       – 55,7 – 46,7 – 47,3 Impôts sur le résultat     14 – 96,6 – 51,5 – 76,5 Quote-part des résultats nets des entreprises associées       6,9 5,2 4,6 Résultat net       286,9 190,0 312,1     Dont :                 Résultat net, part du Groupe     15 284,2 187,4 309,4         Résultat net des intérêts minoritaires       2,7 2,6 2,7 Résultat net, part du Groupe     15 284,2 187,4 309,4     Dont :                 Résultat courant net, part du Groupe     15 316,7 308,3 287,6         Autre produits et charges opérationnels nets, part du Groupe     11 – 32,5 – 120,9 21,8 (En euros)         Résultat de base courant net par action     16 5,00 4,86 4,53 Résultat de base net par action     16 4,49 2,95 4,88 Résultat net dilué par action     16 4,49 2,95 4,83 Taux de change moyen euro / USD       1,3702 1,2557 1,2447     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)   2007 2006 2005 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :           Flux de trésorerie générés par les opérations courantes (annexe 1)     612,9 549,5 587,8     Intérêts payés     – 58,4 – 54,2 – 60,1     Impôts sur le résultat payés sur résultat opérationnel courant et résultat financier     – 118,0 – 107,0 – 105,5     Dividendes reçus     2,6 2,1 1,9     Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels (annexe 2)     – 41,2 – 31,2 – 30,4     Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     397,9 359,2 393,7 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 351,9 – 217,0 – 251,0     Acquisitions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie acquise     – 191,4 – 21,5 – 271,0     Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente       – 1,0       Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     27,5 39,9 25,8     Cessions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie cédée     18,4 10,3 144,5     Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente       0,1 1,5     Variation nette des immobilisations financières     – 0,4 1,1 4,7     Intérêts encaissés     2,8 3,5 3,8     Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement     – 495,0 – 184,6 – 341,7 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :           Augmentations de capital     15,9 22,6 15,6     Réductions de capital     – 42,1 – 83,4       Cessions (acquisitions) d’actions propres     – 13,6 39,2 – 38,2     Dividendes versés aux actionnaires     – 114,2 – 104,8 – 95,0     Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 1,8 – 1,3 – 1,4     Emissions d’emprunts     503,4 3,8 2,9     Remboursements d’emprunts     – 402,8 – 37,5 – 100,9     Variation nette des autres dettes     93,9 8,5 235,7     Flux de trésorerie provenant des activités de financement     38,7 – 152,9 18,7 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 58,4 21,7 70,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice     136,5 121,1 46,0 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 58,4 21,7 70,7 Incidence de la variation des taux de change     – 7,3 – 6,3 4,4 Incidence des changements de principes comptables           Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     70,8 136,5 121,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie     173,4 181,2 134,7 Concours bancaires     – 102,6 – 44,7 – 13,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     70,8 136,5 121,1         Annexe 1 : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Résultat net     286,9 190,0 312,1 Ajustements pour :           Impôts sur le résultat     96,6 51,5 76,5     Quote-part des résultats nets des entreprises associées     – 6,9 – 5,2 – 4,6     Pertes de valeur du goodwill     0,1 0,2 4,5     Autres produits et charges opérationnels hors pertes de valeur du goodwill     45,9 175,6 – 1,8     Dotations nettes opérationnelles aux amortissements     194,9 203,6 181,9     Dotations nettes opérationnelles aux pertes de valeur sur éléments de l’actif     3,1 1,7 – 2,3     Dotations nettes opérationnelles aux provisions     – 27,3 – 19,1 – 14,5     Dividendes     – 0,2 – 0,2 – 0,1     Produits et charges d’intérêts nets     60,7 48,4 43,5     Profits et pertes de réévaluation     3,1 10,6 4,7     Résultat des cessions courantes des immobilisations corporelles et incorporelles     – 16,4 – 14,4 – 9,6 Variation du besoin en fonds de roulement     – 27,6 – 93,2 – 2,5     Stocks     – 21,2 – 25,8 – 42,4     Clients, avances et acomptes reçus     – 11,6 – 23,7 – 20,2     Fournisseurs, avances et acomptes versés     27,9 – 17,3 44,5     Autres créances et dettes     – 22,7 – 26,4 15,6 Flux de trésorerie générés par les opérations courantes     612,9 549,5 587,8         Annexe 2 : (En millions d’euros) 2007 2006 2005 Autres produits et charges opérationnels     – 46,0 – 175,8 – 2,7 Ajustements pour :           Pertes de valeur du goodwill (note 20)     0,1 0,2 4,5     Autres dotations nettes opérationnelles aux amortissements     20,6 123,5 33,8     Autres dotations nettes opérationnelles aux provisions     – 34,2 21,3 12,5     Résultat des cessions non courantes des immobilisations corporelles et incorporelles     0,2 – 15,1 13,1     Résultat des cessions des titres consolidés et des actifs financiers disponibles à la vente     1,1 – 1,4 – 93,5     Impôts sur le résultat payés sur autres produits et charges opérationnels     17,0 16,1 1,9 Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels     – 41,2 – 31,2 – 30,4     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d’euros.)   Nombre d’actions en circulation Capital Primes Actions propres Couvertures de flux de trésorerie Réserve de conversion Autres réserves et résultats accumulés Total part du groupe Total intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2005     63 450 020 126,9 204,9 1,4 0,2 – 50,6 1 070,6 1 353,4 9,2 1 362,6     Dont impôts sur le résultat comptabilisés directement dans les capitaux propres               – 4,4   – 4,4   – 4,4 Gains (pertes) sur couvertures de flux de trésorerie             – 1,3     – 1,3   – 1,3 Variation de la réserve de conversion               124,4   124,4 0,8 125,2     Total des produits et charges de l’exercice comptabilisés dans les capitaux propres             – 1,3 124,4   123,1 0,8 123,9 Résultat 2005                 309,4 309,4 2,7 312,1     Total des produits et charges de l’exercice             – 1,3 124,4 309,4 432,5 3,5 436,0 Dividende (1,50 € par action)                 – 95,0 – 95,0 – 1,4 – 96,4 Augmentations de capital  

Description : 0802833 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS Société anonyme au capital de 126 253 712 euros. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION       Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 Avril 2008, au Pavillon Gabriel - 5 Avenue Gabriel - 75008 PARIS, à 11 Heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Partie ordinaire        1 à 2)  Approbation de la gestion, des comptes annuels de la Société et des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2007.       3)  Affectation du résultat et détermination du dividende.       4 à 6)  Approbation des conventions et engagements réglementés.       7)  Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne.       8)  Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Gérard Buffière.       9)  Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Aldo Cardoso.       10) Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum.       11)  Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jacques Veyrat.       12)  Autorisation donnée à la Société d'acheter ses propres actions.       Partie extraordinaire        13)    Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d'achat d’actions de la Société.       14)    Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés et mandataires de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société.       15) Pouvoirs.   Résolutions proposées par le conseil d’administration   Partie ordinaire        Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.        Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.        Troisième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve l'affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :   Le résultat net de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à     50 239 677,57 euros auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d'un montant de     419 498 632,61 euros pour former le total distribuable de     469 738 310,18 euros Il est proposé de l'affecter comme suit :       Versement d’un dividende de 1,90 euro à chacune des 63 126 856 actions composant le capital au 1er janvier 2008, représentant une distribution de     – 119 941 026,40 euros     Affectation du solde au report à nouveau qui passe à     349 797 283,78 euros       Le dividende sera mis en paiement à compter du 13 mai 2008.       L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2008 et la date de mise en paiement du dividende.       Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est précisé le montant des dividendes par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 du nominal de l’action Imerys) :     2006 2005 2004 Dividende net par action     1,80 € (1) 1,65 € (1) 1,50 € (2) Nombre d’actions rémunérées     63 443 658 63 529 260 63 307 376 (1) dividende éligible à la réfaction de 40 %. (2) dividende éligible à l’avoir fiscal de 50%.          Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2007). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés et qui ont été conclus ou exécutés au cours de l’exercice 2007.            Cinquième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au bénéfice de mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le régime collectif de retraite à prestations définies dont bénéficient M. Gérard Buffière, Directeur Général et Administrateur, et M. Jérôme Pecresse, Directeur Général délégué, ainsi que les modifications apportées à ce régime telles qu’autorisées par le Conseil d’Administration en sa séance du 13 février 2008.        Sixième résolution ( Approbation des modifications apportées au contrat de travail du Directeur Général en application des dispositions de l’article L. 225-42-1). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les modifications apportées au contrat de travail de M. Gérard Buffière, Directeur Général et Administrateur, en vue, notamment, de déterminer les critères de performance conditionnant l’octroi de l’indemnité de départ à lui verser en cas de rupture de ce contrat à l’initiative de la Société, telles qu’autorisées par le Conseil d’Administration en sa séance du 13 février 2008.       La présente approbation est donnée sous condition suspensive du renouvellement par la présente Assemblée du mandat d’administrateur de M. Gérard Buffière et de son renouvellement en qualité de Directeur Général de la Société.        Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.        Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Gérard Buffière vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.        Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Aldo Cardoso vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.        Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Maximilien de Limburg Stirum vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.        Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jacques Veyrat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Jacques Veyrat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2011, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2010.        Douzième résolution (Autorisation donnée à la Société d'acheter ses propres actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :       1) autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder à l’achat des propres actions de la Société,       — en vue d’animer le marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre manière conformément à la réglementation applicable en vigueur ;     — dans le cadre de la participation des salariés à des plans d’actionnariat mis en place par la Société ou en vue de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d’options d’achat d’actions ou d'actions gratuites ;     — pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;     — pour l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures ; et à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans les conditions décrites ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré ;       2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration :     — le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2008, soit 6 312 685 actions ;     — le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 110 euros ;     — le montant maximal susceptible d’être ainsi consacré par la Société à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 694,4 millions d'euros ;     et décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération ;       3) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d'effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ;       4) confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.   Partie extraordinaire        Treizième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux salariés et mandataires de la Société, ou à certaines catégories d’entre eux, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :       1) autorise le Conseil d’Administration à consentir, selon ce qu'il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, aux salariés et mandataires de la Société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société ;       2) constate qu'en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;       3) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le Conseil d’Administration le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ;       4) fixe à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros le montant nominal maximum des actions susceptibles de faire l’objet d’options de souscription ou d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ;       5) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles de faire l’objet d’attributions gratuites consenties dans le cadre de la quatorzième résolution de la présente Assemblée afin que le montant nominal total des actions à émettre dans le cadre de l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de l’attribution gratuite d’actions, soit au maximum égal à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros ;       6) fixe à dix ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ;       7) décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;       8) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, à compter de l’approbation de la présente résolution, l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration ;       9) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :       — fixer les dates auxquelles seront attribuées les options,     — fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus,     — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus,     — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,     — décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire où à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles R. 225.137 à R. 225-142 du Code de commerce,     — procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital,     — constater la ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.        Quatorzième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder au profit des salariés de la Société et mandataires, ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :       1) autorise le Conseil d’Administration à procéder, selon qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés et mandataires de la Société, et le cas échéant, des sociétés et groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou à certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ;       2) décide que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourra excéder 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros ;       3) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles de faire l’objet d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties dans le cadre de la treizième résolution de la présente Assemblée, afin que le montant nominal total des actions à émettre dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions ou de l’octroi d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société soit au maximum égal à 7 400 000 (sept millions quatre cent mille) euros ;       4) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme de la période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution ;       5) décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires sera celle fixée par le Conseil d’Administration sans qu’elle puisse être inférieure à celle prévue par la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des actions ;       6) prend acte que, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente décision emporte de plein droit au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions nouvelles attribuées gratuitement, et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital au titre de cette attribution ;       7) fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, qui prive ainsi d’effet, à compter de l’approbation de la présente résolution, l’autorisation précédemment accordée au Conseil d’Administration ;       8) confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :       — déterminer les catégories des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites,     — fixer les délais d'attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimums prévus par la réglementation en vigueur,     — fixer et arrêter les conditions d'émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;     — constater, le cas échéant, l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts, et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital ;     — et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.        Quinzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.   ————————       Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.       Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.       L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61du Code de Commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.       Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.       A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :     — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     — donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;     — voter par correspondance.       Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre simple auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.       Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours ouvrés avant la tenue de l'Assemblée.       De plus, pour cette Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2008, et conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de Commerce et aux statuts de la société, la société Imerys met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par Internet préalablement à la tenue de l’assemblée. Ce site est accessible à l’adresse www.imerys.com –Actionnaires Individuels– Assemblée Générale et permet à chaque actionnaire d’exprimer son vote dans les conditions définies ci-après :       — Pour les Actionnaires au nominatif :           – Tous les actionnaires au nominatif disposent ou disposeront, le cas échéant, d'un identifiant et d’un code d’accès ;         – Pour exprimer leur vote par internet, ils devront alors se connecter au site à l’aide de leur identifiant et leur code d’accès puis suivre les indications mentionnées à l’écran.       — Pour les Actionnaires au porteur :           – Les actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet préalablement à l’assemblée devront demander auprès de leur intermédiaire financier une attestation de participation en précisant leur intention de voter via Internet ;         – Ces demandes d’attestation de participation devront être adressées aux intermédiaires teneurs de compte qui devront transmettre ces attestations de participation à CACEIS Corporate Trust en précisant la mention «  Vote via Internet » ;         – A réception des attestations de participation portant la mention « Vote via Internet », CACEIS Corporate Trust adressera aux actionnaires concernés , leur identifiant et leur code d’accès nécessaires à leur connexion au site par courrier, à l’adresse figurant sur l’attestation de participation ;         – Pour exprimer leur vote par internet, ils devront alors se connecter au site à l’aide de leur code d’accès puis suivre les indications mentionnées à l’écran.       Cet espace Internet sécurisé dédié au vote sur internet préalablement à la tenue l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert du 10 avril 2008 au 29 avril 2008, 15 heures, heure de Paris.       Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.       L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.       Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de IMERYS ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.       Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.       Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.     Le conseil d’administration.   0802833

Description : 0801147 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IMERYS Société anonyme au capital de 126 253 712 euros. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.   CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2007. (En millions d’euros.)    1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Minéraux de performance & pigments     285,5 296,4 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     310,6 306,1 Matériaux & monolithiques     258,8 236,2 Holdings & éliminations     – 5,8 – 4,6     Total         849,0 834,0     2è trimestre 2007 2è trimestre 2006 Minéraux de performance & pigments     279,2 287,1 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     330,5 321,4 Matériaux & monolithiques     252,2 229,9 Holdings & éliminations     – 6,1 – 6,7     Total         855,8 831,7     3è trimestre 2007 3è trimestre 2006 Minéraux de performance & pigments     279,3 281,4 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     322,3 298,4 Matériaux & monolithiques     252,0 235,6 Holdings & Eliminations     – 5,9 – 4,0     Total         847,8 811,5     4è trimestre 2007 4è trimestre 2006 Minéraux de performance & pigments     259,2 273,1 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     333,8 313,0 Matériaux & monolithiques     262,7 233,3 Holdings & éliminations     – 6,3 – 8,6     Total         849,3 810,9     12 mois 2007 12 mois 2006 Minéraux de performance & pigments     1 103,1 1 138,1 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     1 297,2 1 239,0 Matériaux & monolithiques     1 025,7 935,1 Holdings & éliminations     – 24,1 – 24,0     Total         3 401,9 3 288,1       A périmètre et taux de change comparables base 2006, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 4,2%, soit par branche :         + 0,8% pour les minéraux de performance & pigments ;         + 3,5% pour les céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration ;         + 9,1% pour les matériaux et monolithiques.   CHIFFRE D'AFFAIRES DE LA SOCIETE IMERYS. (En milliers d’euros.)    12 mois 2007 12 mois 2006 Prestations de services :         1er trimestre     5 835 6 440     2è trimestre     5 801 6 626     3è trimestre     5 776 6 402     4è trimestre     6 125 6 334   23 537 19 468     0801147

Description : 0716551 7 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IMERYS  Société anonyme au capital de 126 669 240 € Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2007. (En millions d’euros.)    1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Minéraux de performance & pigments     285,5 296,4 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     310,6 306,1 Matériaux & monolithiques     258,8 236,2 Holdings & éliminations     – 5,8 – 4,6     Total     849,0 834,0     2è trimestre 2007 2è trimestre 2006 Minéraux de performance & pigments     279,2 287,1 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     330,5 321,4 Matériaux & monolithiques     252,2 229,9 Holdings & éliminations     – 6,1 – 6,7     Total     855,8 831,7     3è trimestre 2007 3è trimestre 2006 Minéraux de performance & pigments     279,3 281,4 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration     322,3 298,4 Matériaux & monolithiques     252,0 235,6 Holdings & éliminations     – 5,9 – 4,0     Total     847,8 811,5     9 mois 2007 9 mois 2006 Minéraux de performance & pigments     844,0 864,9 Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration         963,4 925,9 Matériaux & monolithiques     763,0 701,7 Holdings & éliminations     – 17,8 – 15,3     Total     2 552,6 2 477,3       A périmètre et taux de change comparables base 2006, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 4,2 %, soit par branche :           — 1,0 % pour les Minéreaux de performance & pigments,         — 3,7 % pour les Céramiques, réfractaires, abrasifs & filtration,         — 9,0 % pour les Matériaux & monolithiques.     CHIFFRE D’AFFAIRES DE LA SOCIETE EMERYS. (En milliers d’euros.)    9 mois 2007 9 mois 2006 Prestations de services :         1er trimestre     5 835 6 440     2è trimestre     5 801 6 626     3è trimestre     5 776 6 402         Total     17 412 19 468       0716551

Description : 0715312 10 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°122 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ IMERYS   Société anonyme au capital de 126 669 240 €. Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   Etats financiers résumés. Compte de résultat consolidé.  (En millions d’euros) Notes 30/06/07 30/06/06 2006 Produits des activités ordinaires     5 1 704,9 1 665,8 3 288,1 Matières premières et achats consommés     6 – 591,5 – 563,1 – 1 119,0 Variation des stocks de produits en cours et finis et production immobilisée       12,8 12,1 16,9 Charges externes     7 – 431,0 – 416,7 – 827,4 Charges de personnel     8 – 346,2 – 348,8 – 680,9 Impôts et taxes       – 24,5 – 24,6 – 48,6 Amortissements et pertes de valeur       – 101,1 – 105,2 – 206,7 Variation nette des provisions d’exploitation       11,6 15,3 22,1 Autres produits et charges d’exploitation       8,0 – 6,0 14,3 Résultat opérationnel courant       242,9 228,8 458,8 Plus ou moins-values sur cessions d’actifs       – 1,9   16,5 Pertes de valeur, restructurations et litiges       – 1,8 – 135,5 – 192,3 Autres produits et charges opérationnels     9 – 3,7 – 135,5 – 175,8 Résultat opérationnel       239,3 93,3 283,0 Résultat des placements       3,3 2,9 4,6 Charge d’endettement financier brut       – 31,8 – 26,8 – 53,9 Charge d’endettement financier net       – 28,5 – 23,9 – 49,3 Autres produits et charges financiers       – 0,5 5,6 2,6 Résultat financier     10 – 29,0 – 18,3 – 46,7 Impôts sur le résultat     11 – 60,0 – 20,3 – 51,5 Quote-part des résultats nets des entreprises associées       2,3 2,0 5,2 Résultat net       152,6 56,7 190,0     Dont :                 Résultat net, part du Groupe       151,4 54,9 187,4         Résultat net des intérêts minoritaires       1,2 1,8 2,6 Résultat net, part du Groupe     12 151,4 54,9 187,4     Dont :                 Résultat courant net, part du Groupe     12 154,8 150,3 308,3         Autres produits et charges opérationnels net, part du Groupe     9 – 3,4 – 95,4 – 120,9 (En euros)         Résultat de base courant net par action     13 2,44 2,37 4,86 Résultat de base net par action     13 2,39 0,86 2,95 Résultat net dilué par action     13 2,38 0,86 2,95 Taux de change moyen euro / USD       1,3288 1,2296 1,2557   Bilan consolidé.  (En millions d’euros) Notes 30/06/07 30/06/06 2006 Actif consolidé :             Goodwill     14 808,3 796,9 793,1     Immobilisations incorporelles     15 29,6 24,1 22,8     Actifs miniers     16 431,6 452,9 437,8     Immobilisations corporelles     16 1 208,5 1 160,5 1 175,0     Participations dans les entreprises associées       34,9 32,5 34,1     Actifs financiers disponibles à la vente       44,9 13,7 12,8     Autres actifs financiers       12,3 9,5 11,3     Autres créances et autres actifs       29,3 17,5 18,9     Impôts différés actif     21 46,1 45,8 49,3         Total actif non courant       2 645,5 2 553,4 2 555,1     Stocks     19 505,6 491,5 490,6     Créances clients et comptes rattachés       672,8 626,9 614,7     Instruments dérivés actif     26 5,9 31,5 41,6     Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers     23 3,5 4,1 4,1     Trésorerie et équivalents de trésorerie     18 154,7 141,0 181,2     Autres créances et autres actifs       137,5 114,4 113,7         Total actif courant       1 480,0 1 409,4 1 445,9             Total actif consolidé       4 125,5 3 962,8 4 001,0 Passif consolidé et capitaux propres :             Capital       126,7 126,7 126,7     Primes       158,9 182,6 158,9     Réserves       1 201,0 1 151,1 1157,1     Résultat net       151,4 54,9 187,4     Capitaux propres, part du Groupe       1 638,0 1 515,3 1 630,1     Intérêts minoritaires       16,8 15,6 16,3     Capitaux propres       1 654,8 1 530,9 1 646,4     Provisions pour avantages du personnel       191,0 219,2 199,2     Autres provisions     20 171,2 172,2 200,3     Emprunts et dettes financières     23 1 004,9 903,6 892,8     Autres dettes       27,3 27,8 27,1     Impôts différés passif     21 58,0 61,1 52,4         Total passif non courant       1 452,4 1 383,9 1 371,8     Autres provisions     20 23,6 19,7 18,4     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       296,3 289,8 296,8     Impôts exigibles sur le résultat       32,4 25,6 24,9     Instruments dérivés passif     26 23,1 21,0 19,4     Emprunts et dettes financières     23 398,7 420,1 360,7     Concours bancaires     18 - 23 19,4 46,5 44,7     Autres dettes       224,8 225,3 217,9         Total passif courant       1 018,3 1 048,0 982,8             Total passif consolidé et capitaux propres       4 125,5 3 962,8 4 001,0     Dette financière nette     22 1 280,7 1 215,2 1 086,1     Taux de change de clôture euro / USD       1,3505 1,2713 1,3170     Tableau des flux de trésorerie consolidés.  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :           Flux de trésorerie générés par les opérations courantes (annexe 1)     243,1 234,2 549,5     Intérêts payés     – 31,7 – 31,3 – 54,2     Impôts sur le résultat payés sur résultat opérationnel courant et résultat financier     – 46,1 – 41,8 – 107,0     Dividendes reçus     2,1 0,5 2,1     Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels (annexe 2)     – 19,2 – 8,6 – 31,2     Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     148,2 153,0 359,2 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 145,6 – 100,1 – 217,0     Acquisitions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie acquise     – 75,4 – 12,2 – 21,5     Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente       – 0,1 – 1,0     Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     14,0 3,5 39,9     Cessions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie cédée     0,7 0,3 10,3     Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente         0,1     Variation nette des immobilisations financières     3,1 0,7 1,1     Intérêts encaissés     1,4 2,4 3,5     Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement     – 201,8 – 105,5 – 184,6 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :           Augmentations de capital         22,6     Réductions de capital       – 38,1 – 83,4     Cessions (acquisitions) d’actions propres     – 16,0 11,8 39,2     Dividendes versés aux actionnaires     – 114,2 – 104,9 – 104,8     Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 0,2 – 1,3 – 1,3     Emissions d’emprunts     500,1 5,1 3,8     Remboursements d’emprunts     – 383,3 – 25,9 – 37,5     Variation nette des autres dettes     66,4 84,4 8,5     Flux de trésorerie provenant des activités de financement     52,8 – 68,9 – 152,9 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 0,8 – 21,4 21,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice     136,5 121,1 121,1 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 0,8 – 21,4 21,7 Incidence de la variation des taux de change     – 0,4 – 5,2 – 6,3 Incidence des changements de principes comptables           Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     135,3 94,5 136,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie     154,7 141,0 181,2 Concours bancaires     – 19,4 – 46,5 – 44,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     135,3 94,5 136,5         — Annexe 1 :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Résultat net     152,6 56,6 190,0 Ajustements pour :           Impôts sur le résultat     60,0 20,3 51,5     Quote-part des résultats nets des entreprises associées     – 2,3 – 2,0 – 5,2     Pertes de valeur des goodwill         0,2     Autres produits et charges opérationnels hors pertes de valeur des goodwill     3,7 135,5 175,6     Dotations nettes opérationnelles aux amortissements     99,7 102,8 203,6     Dotations nettes opérationnelles aux pertes de valeur sur éléments de l’actif     3,3 1,3 1,7     Dotations nettes opérationnelles aux provisions     – 11,5 – 14,3 – 19,1     Dividendes reçus     – 0,1 – 0,1 – 0,2     Produits et charges d’intérêts nets     29,8 23,5 48,4     Profits et pertes de réévaluation     1,8 4,8 10,6     Résultat des cessions courantes des immobilisations corporelles et incorporelles     – 9,2 – 2,3 – 14,4 Variation du besoin en fonds de roulement     – 84,7 – 91,9 – 93,2     Stocks     – 9,6 – 23,7 – 25,8     Clients, avances et acomptes reçus     – 51,5 – 37,6 – 23,7     Fournisseurs, avances et acomptes versés         – 3,1 – 23,5 – 17,3     Autres créances et dettes     – 20,5 – 7,1 – 26,4 Flux de trésorerie générés par les opérations courantes     243,1 234,2 549,5         — Annexe 2 :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Autres produits et charges opérationnels     – 3,7 – 135,5 – 175,8 Ajustements pour :           Pertes de valeur des goodwill (note 14)       – 1,1 0,2     Autres dotations nettes opérationnelles aux amortissements     – 0,4 106,5 123,5     Autres dotations nettes opérationnelles aux provisions     – 18,7 15,6 21,3     Résultat des cessions non courantes des immobilisations corporelles et incorporelles     0,4   – 15,1     Résultat des cessions des titres consolidés et des actifs financiers disponibles à la vente     1,5   – 1,4     Impôts sur le résultat payés sur autres produits et charges opérationnels     1,7 5,9 16,1 Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels     – 19,2 – 8,6 – 31,2     Tableau de variation des capitaux propres consolidés.  (En millions d’euros) Capital Primes Actions propres Juste valeur des instruments financiers Réserve de conversion Autres réserves et résultats accumulés Total part du groupe Total intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2006     127,9 219,5 – 36,9 – 1,1 73,8 1 288,8 1 672,0 14,2 1 686,2 Gains (pertes) sur couvertures de flux de trésorerie           2,9     2,9   2,9 Variation de la réserve de conversion             – 85,5   – 85,5 – 1,5 – 87,0     Total des produits et charges de l’exercice comptabilisés dans les capitaux propres           2,9 – 85,5   – 82,6 – 1,5 – 84,1 Résultat du 1er semestre 2006               54,9 54,9 1,8 56,7     Total des produits et charges de l’exercice           2,9 – 85,5 54,9 – 27,7 0,3 – 27,4 Dividendes (1,65 € par action)               – 104,9 – 104,9 – 1,3 – 106,2 Augmentations de capital                       Réductions de capital     – 1,2 – 36,9         – 38,1   – 38,1 Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires                   2,4 2,4 Opérations sur actions propres         11,8       11,8   11,8 Charge des options de souscriptions d’actions               2,2 2,2   2,2 Capitaux propres au 30 juin 2006     126,7 182,6 – 25,1 1,8 – 11,7 1 241,0 1 515,3 15,6 1 530,9 Gains (pertes) sur couvertures de flux de trésorerie           – 0,7     – 0,7   – 0,7 Variation de la réserve de conversion             – 24,6   – 24,6 – 0,2 – 24,8     Total des produits et charges de l’exercice comptabilisés dans les capitaux propres           – 0,7 – 24,6   – 25,3 – 0,2 – 25,5 Résultat du 2e semestre 2006               132,5 132,5 0,8 133,3     Total des produits et charges de l’exercice           – 0,7 – 24,6 132,5 107,2 0,6 107,8 Dividendes (1,65 € par action)               0,1 0,1   0,1 Augmentations de capital     1,4 20,2         21,6 1,0 22,6 Réductions de capital     – 1,4 – 43,9         – 45,3   – 45,3 Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires                   – 0,9 – 0,9 Opérations sur actions propres         27,4       27,4   27,4 Charge des options de souscriptions d’actions               3,8 3,8   3,8 Capitaux propres au 31 décembre 2006     126,7 158,9 2,3 1,1 – 36,3 1 377,4 1 630,1 16,3 1 646,4 Gains (pertes) sur couvertures de flux de trésorerie           1,7     1,7   1,7 Variation de la réserve de conversion             – 17,5   – 17,5 – 0,1 – 17,6     Total des produits et charges de l’exercice comptabilisés dans les capitaux propres           1,7 – 17,5   – 15,8 – 0,1 – 15,9 Résultat du 1er semestre 2007               151,4 151,4 1,2 152,6     Total des produits et charges de l’exercice           1,7 – 17,5 151,4 135,6 1,1 136,7 Dividendes (1,80 € par action)               – 114,2 – 114,2 – 0,2 – 114,4 Augmentations de capital                       Réductions de capital                       Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires                   – 0,4 – 0,4 Opérations sur actions propres         – 16,0       – 16,0   – 16,0 Charge des options de souscriptions d’actions               2,5 2,5   2,5 Capitaux propres au 30 juin 2007     126,7 158,9 – 13,7 2,8 – 53,8 1 417,1 1 638,0 16,8 1 654,8   1. – Principes et méthodes comptables.       1. Principes comptables. — Les états financiers semestriels au 30 juin 2007 sont établis sous forme résumée en conformité à la norme IAS 34 sur l’information financière intermédiaire. Ils sont destinés à actualiser les informations fournies dans le jeu complet d’états financiers annuels au 31 décembre 2006 conformes aux IFRS adoptés dans l’Union Européenne et n’incluent pas l’intégralité des informations pour un jeu complet d’états financiers tel que publié à la clôture annuelle. Ils doivent donc être lus en liaison avec les états financiers annuels du Groupe tels que publiés au 31 décembre 2006.       2. Changements de méthodes comptables. — Les méthodes comptables sont identiques à celles de l’exercice précédent (Rapport annuel 2006 - 1 Principes et méthodes comptables) à l’exception des normes, amendements et interprétations applicables à la comptabilisation, l’évaluation ou la présentation de transactions, évènements ou conditions existant dans le Groupe, publiés au 30 juin 2007 et adoptés dans l’Union Européenne à cette date :     — IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournir. La première application de cette norme a une incidence limitée sur les états financiers au 30 juin 2007 ;     — Amendement de IAS 1, Présentation des états financiers. Cet amendement n’a pas d’incidence sur les états financiers au 30 juin 2007 ;     — IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2. Cette interprétation n’a pas d’incidence sur les états financiers au 30 juin 2007 ;     — IFRIC 10, Information financière intermédiaire et perte de valeur. Cette interprétation n’a pas d’incidence sur les états financiers au 30 juin 2007.     Par ailleurs, les états financiers font l’objet d’un changement de méthode comptable lié à l’identification des secteurs d’activité présentés dans le cadre de l’information sectorielle (notes 29 et 30). Ainsi, les quatre secteurs d’activité identifiés jusqu’au 31 décembre 2006 (Minéraux de Spécialités, Pigments pour Papier, Matériaux & Monolithiques et Réfractaires, Abrasifs & Filtration) ont été redéfinis au 1er janvier 2007 afin de tenir compte de l’évolution des liens opérationnels entre les activités Minéraux de Performance et Pigments pour Papier d’une part, et les activités Céramiques et Réfractaires d’autre part :     — Les activités Minéraux de Performance ont été regroupées avec celles de la branche Pigments pour Papier. Dans le cadre de la réorganisation de la production de kaolin du Groupe en Grande-Bretagne annoncée en 2006, le Groupe transfère au Brésil la production de ses kaolins de couchage et concentre en Cornouailles ses productions britanniques de kaolin de charge pour papier et de kaolins pour minéraux de performance ; ces derniers étaient antérieurement fabriqués dans le Devon ;     — Les activités Minéraux pour Céramiques et Graphite & Carbone ont été regroupées avec celles de la branche Réfractaires, Abrasifs & Filtration afin de mieux faire face aux changements importants affectant ce secteur. En février 2006, l’acquisition d’AGS, producteur français de chamottes et métakaolins est notamment venue compléter la gamme de produits réfractaires et céramiques sanitaires et permet d’envisager de futures synergies commerciales et industrielles au sein de la nouvelle branche ;     — L’activité Supports de Cuisson, fournisseur de l’activité Matériaux de Construction, a par ailleurs été rattachée à cette dernière.     Au total, le rapprochement de ces différentes activités traduit le développement de synergies valorisant leurs similitudes en termes de nature des produits et de procédés de fabrication. Les trois secteurs d’activité résultant de cette réaffectation sont ainsi exposés à des risques, rentabilités et performances à long terme homogènes. L’information sectorielle au 30 juin 2007 comporte donc trois secteurs d’activité : Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Filtration, Minéraux de Performance & Pigments et Matériaux & Monolithiques. L’information comparative a été retraitée.       3. Normes et interprétations en vigueur après la date de clôture. — Au 30 juin 2007, le Groupe n’a pas choisi d’appliquer par anticipation l’interprétation suivante :     — IFRIC 11, IFRS 2 - Transactions de groupe et transactions portant sur des actions propres. La première application de cette interprétation devrait avoir une incidence limitée.     Par ailleurs, la norme et l’amendement indiqués ci-après sont applicables à la comptabilisation, l’évaluation ou la présentation de transactions, évènements ou conditions existant dans le Groupe et sont publiés au 30 juin 2007 mais ne sont pas adoptés dans l’Union Européenne à cette date :     — IFRS 8, Segments opérationnels. L’entrée en vigueur de cette norme aura une incidence limitée ;     — Amendement de IAS 23, Coûts d’emprunt. L’entrée en vigueur de cet amendement devrait avoir une incidence limitée.       4. Informations spécifiques à la clôture au 30 juin 2007 :       4.1. Saisonnalité : L’activité de la période intérimaire ne présente globalement pas de caractère saisonnier ou cyclique.       4.2. Jugements et estimations significatifs : L’évaluation de certains actifs et passifs nécessite de recourir à des jugements et estimations lors de l’établissement des états financiers. Les jugements et estimations susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable de ces actifs et passifs sont identiques à ceux de l’exercice annuel précédent (Rapport annuel 2006 - 5.1. Jugements et estimations significatifs).       4.3. Evolution du périmètre de consolidation :       — Minéraux de Performance & Pigments : Aucune évolution de périmètre significative n’est intervenue en 2007. En 2006, la branche avait complété ses capacités de production de carbonate de calcium précipité (PCC) par la prise de contrôle de PT ECC en Indonésie et YBB au Vietnam au premier semestre, puis avait renforcé ses positions dans le carbonate de calcium naturel (GCC) avec l’acquisition de Mikro Minerals en Turquie au second semestre.       — Matériaux & Monolithiques : La branche n’a pas connu de variation significative de périmètre depuis la cession de l’activité de négoce de matériaux de construction Larivière et l’intégration des activités de Lafarge Refractories au premier semestre 2005.       — Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Filtration : La branche, qui avait intégré au premier semestre 2006 le groupe AGS, spécialisé dans les chamottes (argiles calcinées) et métakaolins destinés aux marchés réfractaires et sanitaires, a pris le contrôle de plusieurs sociétés dont le groupe britannique UCM dans le cadre de l’offre publique d’achat amicale lancée le 15 février. La branche élargit ainsi sa gamme de minéraux fondus au travers de l’un des principaux producteurs mondiaux de zircon fondu destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l’automobile et de magnésie fondue, principalement utilisée dans les résistances électriques.       4.4. Taux de change utilisés : Les taux des principales monnaies étrangères utilisées pour la préparation des états financiers consolidés sont indiqués ci-après :   Pays (en euros) Monnaies étrangères 2007 2006 30 juin Moyen 30 juin Moyen 31 décembre Moyen Argentine     ARS 4,1741 4,1063 3,9200 3,7686 4,0500 3,8599 Australie     AUD 1,5885 1,6449 1,7117 1,6549 1,6691 1,6669 Brésil     BRL 2,6013 2,7165 2,7515 2,6966 2,8164 2,7338 Canada     CAD 1,4245 1,5079 1,4132 1,3999 1,5281 1,4237 Chine     CNY 10,2816 10,2552 10,2267 9,8823 10,2793 10,0146 Danemark     DKK 7,4422 7,4512 7,4592 7,4601 7,4560 7,4591 Etats-Unis     USD 1,3505 1,3288 1,2713 1,2296 1,3170 1,2557 Grande-Bretagne     GBP 0,6740 0,6746 0,6921 0,6870 0,6715 0,6817 Hongrie     HUF (100) 0,2462 0,2504 0,2834 0,2605 2,5177 2,6430 Japon     JPY (100) 1,6663 1,5957 1,4575 1,4212 1,5693 1,4603 Nouvelle Zélande     NZD 1,7502 1,8522 2,0864 1,9126 1,8725 1,9374 République Sud Africaine     ZAR 9,5531 9,5308 9,1848 7,7815 9,2124 8,5348 République Tchèque     CZK 28,7180 28,1530 28,4930 28,4915 27,4850 28,3418 Suède     SEK 9,2525 9,2233 9,2385 9,3259 9,0404 9,2544 Suisse     CHF 1,6553 1,6316 1,5672 1,5610 1,6069 1,5729 Thaïlande     THB 42,6150 44,2729 48,7593 47,6471 46,7700 47,6143       4.5. Evènements postérieurs à la date de clôture : Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 31 juillet 2007. Le 1er août 2007, Imerys a annoncé l’acquisition de ACE, premier producteur indien de réfractaires monolithiques et la prise de contrôle de Vatutinsky, société ukrainienne spécialisée dans la production de chamottes pour réfractaires. Par ailleurs, Imerys a annoncé à cette même date la signature d’un accord portant sur la cession de ses activités de tuiles en terre cuite en Espagne et au Portugal.   2. – Notes sur le compte de résultat consolidé.       5. Produits des activités ordinaires :       — Evolution du chiffre d’affaires consolidé : Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2007 s’élève à 1 704,9 millions d’euros contre 1 665,8 millions d’euros au titre du premier semestre de l’exercice précédent, soit une progression de + 2,3 %. A périmètre et changes comparables, le chiffre d’affaires du Groupe est en progression de + 4,4 %.       — Origine du chiffre d’affaires consolidé :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 France     437,2 410,3 817,4 Autres pays d’Europe     686,3 649,6 1 283,3 Amérique du Nord     400,5 420,9 812,6 Asie - Océanie     112,8 116,4 236,4 Autres pays     68,1 68,6 138,4     Total     1 704,9 1 665,8 3 288,1         6. Matières premières et achats consommés :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Matières premières     – 223,1 – 208,6 – 408,2 Energie     – 183,9 – 187,7 – 360,0 Produits chimiques     – 35,2 – 38,5 – 72,6 Autres matières premières     – 91,2 – 87,1 – 173,9 Marchandises     – 58,2 – 57,4 – 120,2 Variation de stocks     0,1 16,2 15,9     Total     – 591,5 – 563,1 – 1 119,0         7. Charges externes :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Transports     – 192,5 – 196,5 – 384,0 Locations simples     – 24,1 – 23,3 – 47,7 Sous-traitance     – 48,2 – 43,7 – 90,6 Maintenance et réparation     – 47,2 – 41,1 – 84,6 Honoraires     – 29,2 – 28,6 – 50,3 Autres charges externes     – 89,8 – 83,5 – 170,2     Total     – 431,0 – 416,7 – 827,4         8. Charges de personnel :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Salaires et traitements     – 261,2 – 262,3 – 511,7 Charges sociales     – 50,5 – 52,2 – 96,7 Cotisations aux régimes à prestations définies     – 14,3 – 15,5 – 28,0 Cotisations aux régimes à cotisations définies     – 8,6 – 5,7 – 17,1 Autres avantages du personnel     – 2,6 – 2,6 – 6,4 Intéressement et participation     – 9,0 – 10,5 – 21,0     Total     – 346,2 – 348,8 – 680,9         9. Autres produits et charges opérationnels :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Plus ou moins-values sur cessions de titres consolidés     – 1,5   1,4 Plus ou moins-values sur cessions non courantes d’actifs     – 0,4   15,1 Charges de restructuration décaissées     – 20,9 – 12,7 – 47,3 Pertes de valeur d’actifs liées aux restructurations     – 0,1 – 104,8 – 123,5 Variation des provisions pour restructurations et pour litiges     19,2 – 18,0 – 21,3 Pertes de valeur des goodwill         – 0,2 Autres produits et charges opérationnels bruts     – 3,7 – 135,5 – 175,8     Dont produits     27,5 18,0 63,0     Dont charges     – 31,2 – 153,5 – 238,8 Impôts sur autres produits et charges     0,3 40,1 54,9 Autres produits et charges opérationnels nets, part du Groupe     – 3,4 – 95,4 – 120,9       — Autres produits et charges opérationnels de l’exercice : Les autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2007 correspondent principalement à la restructuration, initiée en 2006, des activités filtration en Amérique du Nord pour – 2,3 millions d’euros après impôts sur le résultat. Par ailleurs, les autres produits et charges opérationnels comprennent une reprise de provision d’un montant de + 3,7 millions d’euros après impôts sur le résultat correspondant à l’extinction d’une garantie de passif. Cette provision avait été comptabilisée au titre de cessions d’actifs exigées par les autorités anticoncurrence dans le cadre de l’acquisition d’ECC en 1999.       — Autres produits et charges opérationnels antérieurs : La réorganisation de la production de kaolin du Groupe en Grande-Bretagne annoncée le 4 juillet 2006 avait conduit à constater la perte de valeur d’actifs industriels et miniers situés en Cornouailles et dans le Devon, ainsi que des provisions complémentaires pour réhabilitation dès le premier semestre 2006 et des passifs sociaux au second semestre. Cette réorganisation, qui n’a eu aucune incidence sur la valeur comptable du goodwill s’est élevée à 87,0 millions d’euros après impôts sur le résultat pour l’ensemble de l’exercice 2006. Les autres produits et charges opérationnels 2006 comprenaient également un montant de 45,0 millions d’euros après impôts sur le résultat comptabilisés au titre de restructurations engagées dans l’ensemble du Groupe, notamment en Amérique Latine et en Europe continentale. La plus-value générée au second semestre 2006 par la cession d’un étage de l’ancien siège social du Groupe à Paris s’était élevée à 6,0 millions d’euros nets d’impôts sur le résultat.       10. Résultat financier :  (En millions d’euros) Taux d’intérêt effectif Juste valeur Total 30/06/07 30/06/06 2006 30/06/07 30/06/06 2006 30/06/07 30/06/06 2006 Résultat des placements           3,3 2,9 4,6 3,3 2,9 4,6 Charge d’endettement financier brut     – 31,8 – 26,8 – 53,9       – 31,8 – 26,8 – 53,9 Charge d’endettement financier net     – 31,8 – 26,8 – 53,9 3,3 2,9 4,6 – 28,5 – 23,9 – 49,3 Dividendes           0,1 0,1 0,2 0,1 0,1 0,2 Différences nettes de change           0,5 8,9 5,8 0,5 8,9 5,8 Mouvements nets des provisions           – 1,2 – 0,4 0,1 – 1,2 – 0,4 0,1 Charges et produits sur instruments financiers           – 0,1 – 1,3 – 1,9 – 0,1 – 1,3 – 1,9 Charges de désactualisation           – 1,8 – 1,6 – 3,2 – 1,8 – 1,6 – 3,2 Autres produits et charges financiers     2,0 – 0,1 1,6       2,0 – 0,1 1,6 Autres produits et charges financiers     2,0 – 0,1 1,6 – 2,5 5,7 1,0 – 0,5 5,6 2,6 Résultat financier     – 29,8 – 26,9 – 52,3 0,8 8,6 5,6 – 29,0 – 18,3 – 46,7     Dont produits     2,5 1,9 3,0 8,9 45,6 69,6 11,4 47,5 72,6     Dont charges     – 32,3 – 28,8 – 55,3 – 8,1 – 37,0 – 64,0 – 40,4 – 65,8 – 119,3       11. Impôts sur le résultat. — Imerys SA bénéficie avec la plupart de ses filiales françaises du régime d’intégration fiscale permettant notamment de compenser au sein du Groupe intégré les profits et les pertes fiscales éventuelles. Le périmètre français de l’intégration fiscale enregistre 4 entrées et 6 sorties en 2007. Il est composé au 30 juin 2007 de 31 sociétés. Des intégrations fiscales existent également dans d’autres pays, principalement aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, en Espagne, en Allemagne et en Italie.       — Charge d’impôt de l’exercice : La charge d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Impôts exigibles de l’exercice     – 52,2 – 48,7 – 96,9 Ajustements d’impôt sur exercices antérieurs     0,7 0,2 2,1 Impôts exigibles     – 51,5 – 48,5 – 94,8 Impôts différés liés aux variations des différences temporelles     – 7,7 28,1 43,7 Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition     – 0,8 0,1 – 0,4 Impôts différés     – 8,5 28,2 43,3     Total     – 60,0 – 20,3 – 51,5     (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Impôts exigibles sur résultat courant     – 53,2 – 54,4 – 110,9 Impôts différés sur résultat courant     – 7,0 – 6,0 4,5 Impôts sur résultat courant     – 60,2 – 60,4 – 106,4 Impôts exigibles sur autres produits et charges     1,7 5,9 16,1 Impôts différés sur autres produits et charges     – 1,5 34,2 38,8 Impôts sur autres produits et charges     0,2 40,1 54,9     Total     – 60,0 – 20,3 – 51,5       — Impôts sur le résultat payés sur l’exercice : Le montant des impôts sur le résultat payé au premier semestre 2007 s’élève à 44,4 millions d’euros (35,9 millions d’euros au 1er semestre 2006), dont 46,1 millions d’euros payés sur le résultat opérationnel courant et le résultat financier (41,8 millions d’euros au 1er semestre 2006) et 1,7 million d’euros reçu sur les autres produits et charges opérationnels (5,9 millions d’euros reçus au 1er semestre 2006).       — Réconciliation entre le taux légal en France et le taux effectif d’impôt sur le résultat opérationnel courant : Le taux effectif d’impôt sur le résultat opérationnel courant (1) s’établit à 28,2 % en diminution de 0,5 point par rapport à 2006 (28,7 %) et en augmentation de 2,4 points par rapport à décembre 2006 (25,8 %).       La réconciliation avec le taux légal en France pour cet exercice et l’exercice précédent s’analyse de la manière suivante :    30/06/07 30/06/06 2006 Taux d’impôt légal en France (y compris surtaxe et contribution)     34,4 % 34,4 % 34,4 % Effet des différences de taux dans les pays d’implantation     – 0,7 % – 1,0 % – 1,1 % Impact des différences permanentes et incitations fiscales     – 5,0 % – 4,8 % – 6,0 % Impact des pertes fiscales non activées utilisées     – 0,8 % – 0,5 % – 0,6 % Autres impôts à taux et bases différents et impact       des changements de taux sur impôts différés     0,9 % 1,0 % 0,9 % Autres (crédits d’impôts, pertes fiscales créées et non activées, redressements et provisions fiscales, ajustements sur exercices antérieurs)     – 0,6 % – 0,4 % – 1,8 % Taux effectif d’impôt sur résultat opérationnel courant et financier (1)     28,2 % 28,7 % 25,8 % (1) Impôt sur le résultat opérationnel courant (+ 60,2 millions d’euros) divisé par la somme du résultat opérationnel courant (+ 242,9 millions d’euros) et du résultat financier (– 29,0 millions d’euros).       — Réconciliation entre taux légal français et taux effectif d’impôt global : En intégrant les éléments non récurrents, le taux effectif d’impôt s’établit à 28,5 % au premier semestre 2007.     30/06/07 30/06/06 2006 Taux d’impôt légal en France (y compris surtaxe et contribution)     34,4 % 34,4 % 34,4 % Effet des différences de taux dans les pays d’implantation     – 0,7 % 3,5 % 0,4 % Impact des différences permanentes et incitations fiscales     – 4,7 % – 12,1 % – 10,9 % Impact des pertes fiscales non activées utilisées     – 0,8 % – 1,8 % – 0,8 % Autres impôts à taux et bases différents et impact des changements de taux sur impôts différés     0,9 % 0,5 % 1,5 % Autres (crédits d’impôts divers, pertes fiscales créées et non activées, ajustements sur exercices antérieurs)     – 0,6 % 2,6 % – 2,8 % Taux effectif d’impôt sur résultat opérationnel et financier     28,5 % 27,1 % 21,8 %         12. Résultat net, part du groupe :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Résultat opérationnel courant     242,9 228,8 458,8 Résultat financier     – 29,0 – 18,3 – 46,7 Impôts sur le résultat courant (note 11)     – 60,2 – 60,4 – 106,4 Quote-part des résultats nets des entreprises associées     2,3 2,0 5,2 Intérêts minoritaires     – 1,2 – 1,8 – 2,6 Résultat net courant, part du Groupe     154,8 150,3 308,3 Taux effectif d’impôt sur résultat courant     28,2 % 28,7 % 25,8 %     (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Résultat net courant, part du Groupe     154,8 150,3 308,3 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession           Autres produits et charges opérationnels nets (note 9)     – 3,4 – 95,4 – 120,9 Résultat net, part du Groupe     151,4 54,9 187,4       13. Résultat par action. — Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre la date de clôture des états financiers et leur date d’autorisation de publication par le Conseil d’Administration.   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Numérateur :           Résultat net courant attribuable aux porteurs d’actions ordinaires     154,8 150,3 308,3     Incidence des produits financiers sur options de distribution d’actions     1,8 1,5 3,1     Résultat net courant attribuable aux porteurs d’actions ordinaires entrant dans le calcul du résultat dilué par action     156,6 151,8 311,4     Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires     151,4 54,9 187,4     Incidence des produits financiers sur options de distribution d’actions     1,8 1,5 3,1     Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires entrant dans le calculdu résultat dilué par action     153,2 56,4 190,5 Dénominateur :           Nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action     63 446 107 63 497 943 63 475 098     Incidence de la conversion des options de souscription d’actions     860 462 1 046 390 923 988     Nombre moyen total pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action     64 306 569 64 544 333 64 399 086 Résultat de base par action (*) (en euro) :           Résultat de base courant net par action     2,44 2,37 4,86     Résultat de base net par action     2,39 0,86 2,95     Résultat courant net dilué par action     2,44 2,35 4,84     Résultat net dilué par action     2,38 0,86 2,95 (*) Part du Groupe.   3. – Notes sur le bilan consolidé.       14. Goodwill :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Solde d’ouverture :           Valeur brute     793,5 823,8 823,8     Pertes de valeur     – 0,4 – 8,5 – 8,5     Valeur nette     793,1 815,3 815,3     Acquisitions     19,0 0,7 4,7     Cessions de l’exercice               Ajustements et reclassements       3,4 3,5     Pertes de valeur de l’exercice         – 0,2     Variation due aux taux de change     – 3,8 – 22,5 – 30,2     Valeur nette     808,3 796,9 793,1 Solde de clôture :           Valeur brute     808,6 801,0 793,5     Pertes de valeur     – 0,3 – 4,1 – 0,4     Valeur nette     808,3 796,9 793,1       — AGS : Le 28 février 2006, Imerys a acquis 99,34 % des droits de vote du groupe français Argirec Granger Sodgar (AGS). Disposant de réserves d’argile en Charente-Maritime (France), AGS en calcine une très grande partie pour produire des chamottes et métakaolins destinés aux marchés réfractaires et sanitaires.     Après évaluation des réserves minières, des immobilisations corporelles et des passifs d’avantages du personnel et de réhabilitation des sites miniers, l’excédent de la juste valeur des actifs, passifs et passif éventuels de ce groupe sur son coût d’acquisition a été comptabilisé dans le résultat opérationnel courant de l’exercice 2006.     La clôture le 28 février 2007 de la période d’évaluation a confirmé les justes valeurs des actifs, passifs et passifs éventuels publiées au 31 décembre 2006 (note 18).       — UCM : Le 2 avril 2007, Imerys a acquis 95,8 % des droits de vote du groupe britannique Universal Ceramic Materials (UCM) suite à l’offre publique d’achat amicale lancée le 15 février. UCM est producteur de zircon fondu, destiné aux marchés des réfractaires, des céramiques techniques et de l’automobile, et de magnésie fondue, principalement utilisée dans les résistances électriques.     Au 30 juin 2007, le goodwill est déterminé de manière provisoire après évaluation des stocks et des provisions pour avantages du personnel et sera estimé plus précisément au second semestre 2007.     Depuis son acquisition, UCM a contribué au chiffre d’affaires consolidé du Groupe à hauteur de 12,9 millions d’euros et au résultat net consolidé à hauteur de – 0,6 million d’euros.     Si l’acquisition avait été réalisée au 1er janvier 2007, le chiffre d’affaires contributif aurait été de 27,4 millions d’euros et la perte nette de 1,6 million d’euros.       — Autres acquisitions : Au premier semestre 2007, Imerys a principalement acquis 85 % des droits de vote de la société chinoise Baotou Jing Yuan Graphite Co. Ltd. spécialisée dans la production de graphite naturel.       A leurs dates d’acquisition respectives, la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels des entités entrantes en 2007 s’analysent comme suit :  (En millions d’euros) UCM Autres entrées de périmètre 2007 Total Valeur comptable avant regroupement Ajustements à la juste valeur Justes valeurs provisoires Valeur comptable avant regroupement Ajustements à la juste valeur Justes valeurs provisoires Justes valeurs provisoires Actif non courant :                   Immobilisations incorporelles           0,2 0,4 0,6 0,6     Immobilisations corporelles     19,9   19,9 1,0 0,2 1,2 21,1     Autres actifs financiers                 0,0     Autres créances et autres actifs                 0,0     Impôts différés actif     2,3   2,3       2,3 Actif courant :                   Stocks     11,5 0,4 11,9 0,5   0,5 12,4     Créances clients et comptes rattachés     9,9   9,9 0,7   0,7 10,6     Valeurs mobilières de placements et autres actifs financiers                 0,0     Trésorerie et équivalents de trésorerie     2,4   2,4 0,4   0,4 2,8     Autres créances et autres actifs     1,0   1,0       1,0         Total actif     47,0 0,4 47,4 2,8 0,6 3,4 50,8 Intérêts minoritaires           0,4   0,4 0,4 Passif non courant :                   Provisions pour avantages du personnel     3,5   3,5       3,5     Autres provisions                 0,0     Emprunts et dettes financières                 0,0     Autres dettes                 0,0     Impôts différés passif     2,5 0,1 2,6   0,1 0,1 2,7 Passif courant :                   Dettes fournisseurs et comptes rattachés     5,0   5,0 0,5   0,5 5,5     Impôt exigible sur le résultat     0,9   0,9       0,9     Instruments dérivés passif                 0,0     Emprunts et dettes financières     14,9   14,9       14,9     Concours bancaires                 0,0     Autres dettes et autres passifs     1,4   1,4 0,2   0,2 1,6         Total passif     28,2 0,1 28,3 1,1 0,1 1,2 29,5 Juste valeur de la situation nette acquise     18,8 0,3 19,1 1,7 0,5 2,2 21,3 Goodwill     13,1 – 0,3 12,8 2,6 – 0,5 2,1 14,9 Coût des regroupements d’entreprises     31,9 0,0 31,9 4,3 0,0 4,3 36,2     Dont coûts directement attribuables à l’acquisition     2,1 0,0 2,1 0,2 0,0 0,2 2,3       Le tableau ci-après réconcilie la ligne Goodwill du tableau ci-dessus et la ligne Acquisitions du tableau de la note 14, Goodwill.   (En millions d’euros) 30/06/07 Goodwill des regroupements d’entreprises 2007     14,9 Ajustement du coût de regroupements d’entreprises antérieurs à 2007     0,0 Goodwill sur augmentation de quote-part d’intérêt en 2007     4,1 Goodwill - Acquisitions     19,0         Le flux net de trésorerie lié aux entrées de périmètre de l’exercice se décompose de la manière suivante :  (En millions d’euros) UCM Autres entrées de périmètre 2007 Augmentation de quote-part d’intérêts et compléments de prix Coût d’acquisition 2006 d’entités consolidées en 2007 Coût d’acquisition du 1 er  semestre 2007 d’entités consolidées au 2 e  semestre 2007 Total Coût des regroupements d’entreprises     – 31,9 – 4,3 – 5,3 0,3 – 33,9 – 75,1 Dettes sur acquisitions de l’exercice         – 3,1     – 3,1 Trésorerie versée     – 31,9 – 4,3 – 8,4 0,3 – 33,9 – 78,2 Trésorerie acquise     2,4 0,3 0,1     2,8 Coût d’acquisition de titres d’entités consolidées en 2007 sous déduction de la trésorerie acquise     – 29,5 – 4,0 – 8,3 0,3 – 33,9 – 75,4         15. Immobilisations incorporelles :  (En millions d’euros) Logiciels Marques, brevets et licences Droits miniers et droits d’usage Autres Total Solde au début de l’exercice : janvier 2006 :               Valeur brute     43,4 12,6 5,4 22,1 83,5     Amortissements     – 26,1 – 7,8 – 0,6 – 13,2 – 47,7     Valeur nette     17,3 4,8 4,8 8,9 35,8     Investissements de l’exercice     1,3 0,2 0,3 3,4 5,2     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises     – 0,5 – 0,1 – 3,3 – 3,1 – 7,0     Cessions de l’exercice       – 0,1   – 0,1 – 0,2     Dotations nettes aux amortissements     – 8,0 – 0,4 – 0,1 – 0,7 – 9,2     Pertes de valeur comptabilisées en résultat     0,1       0,1     Variation due aux taux de change     – 0,5 – 0,3 – 0,2 – 0,2 – 1,2     Reclassements et autres     1,5   0,9 – 3,1 – 0,7 Solde au début de l’exercice : janvier 2007 :               Valeur brute     39,9 12,6 2,7 17,9 73,1     Amortissements     – 28,7 – 8,5 – 0,3 – 12,8 – 50,3     Valeur nette     11,2 4,1 2,4 5,1 22,8     Investissements de l’exercice     0,8 0,1 0,2 8,3 9,4     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises         0,6   0,6     Cessions de l’exercice     – 0,1   – 0,1   – 0,2     Dotations nettes aux amortissements     – 3,7 – 0,2   – 0,4 – 4,3     Pertes de valeur comptabilisées en résultat     0,1       0,1     Variation due aux taux de change     – 0,1 – 0,1     – 0,2     Reclassements et autres     1,4   – 0,5 0,5 1,4 Solde fin d’exercice : juin 2007 :               Valeur brute     43,0 11,2 2,7 26,8 83,7     Amortissements     – 33,4 – 7,3 – 0,1 – 13,3 – 54,1     Valeur nette     9,6 3,9 2,6 13,5 29,6         16. Immobilisations corporelles :  (En millions d’euros) Actifs miniers Terrains et constructions Installations techniques et matériel Acomptes et immobilisations en cours Autres Total Solde d’ouverture : janvier 2006 :                 Valeur brute     604,1 517,0 2 412,8 141,4 202,4 3 877,7     Amortissements     – 106,9 – 224,9 – 1 615,2 – 2,5 – 154,4 – 2 103,9     Valeur nette     497,2 292,1 797,6 138,9 48,0 1 773,8     Investissements de l’exercice     24,5 11,8 60,5 105,9 11,3 214,0     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises     22,4 – 5,6 32,6 – 10,5 1,4 40,3     Cessions de l’exercice     – 1,3 – 4,6 – 4,2 – 0,3 – 1,5 – 11,9     Dotations nettes aux amortissements     – 33,5 – 18,6 – 124,4 – 0,7 – 16,3 – 193,5     Pertes de valeur comptabilisées en résultat     – 37,3 – 3,2 – 87,9   – 0,4 – 128,8     Pertes de valeur reprises en résultat     0,3 1,6 3,1   0,3 5,3     Variation due aux taux de change     – 27,1 – 13,9 – 38,8 – 3,0 – 1,6 – 84,4     Reclassements et autres     – 7,4 12,0 130,8 – 138,0 0,6 – 2,0 Solde d’ouverture : janvier 2007 :                 Valeur brute     578,8 487,4 2 554,2 92,9 177,0 3 890,3     Amortissements     – 141,0 – 215,8 – 1 784,9 – 0,6 – 135,2 – 2 277,5     Valeur nette     437,8 271,6 769,3 92,3 41,8 1 612,8     Investissements de l’exercice     14,2 1,3 23,6 82,5 3,7 125,3     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises       4,3 16,4 0,3 0,2 21,2     Cessions de l’exercice       – 2,1 – 2,3 – 0,8 – 0,5 – 5,7     Dotations nettes aux amortissements     – 15,8 – 6,6 – 64,5 – 0,6 – 6,8 – 94,3     Pertes de valeur comptabilisées en résultat         – 0,1     – 0,1     Pertes de valeur reprises en résultat               0,0     Variation due aux taux de change     – 5,4 – 2,1 – 6,8 – 1,0 – 0,1 – 15,4     Reclassements et autres     0,8 3,4 6,4 – 15,5 1,2 – 3,7 Solde de clôture : juin 2007 :                 Valeur brute     557,3 474,6 2 541,4 158,4 176,3 3 908,0     Amortissements     – 125,7 – 204,8 – 1 799,4 – 1,2 – 136,8 – 2 267,9     Valeur nette     431,6 269,8 742,0 157,2 39,5 1 640,1       Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un contrat de location financement figurent au bilan pour un montant de 9,5 millions d’euros au 30 juin 2007 (11,0 millions d’euros au 31 décembre 2006). Il s’agit essentiellement de matériel de transport. Les engagements de paiement des loyers futurs de location financement s’élèvent à 1,8 million d’euros pour 2007, 5,9 millions d’euros pour la période 2008 à 2011 et 1,2 million d’euros au-delà.       17. Pertes de valeur. — Imerys procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l’ensemble de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) selon les modalités décrites dans la note sur les principes et méthodes comptables du rapport annuel 2006 (3.12 Tests de perte de valeur). Cette démarche est appliquée de manière systématique lors de la clôture annuelle, dans la mesure où des goodwill sont présents dans toutes les UGT du Groupe. Lors de la clôture semestrielle, ces tests annuels sont mis à jour pour les UGT dans lesquelles un indice de perte de valeur a été identifié. Les flux futurs utilisés pour calculer les valeurs d’utilité des actifs s’entendent après impôts et reposent sur la dernière mise à jour du Plan à 5 ans validé par la Direction Générale. Les taux utilisés pour actualiser ces flux sont en moyenne de 8 % après impôts sur le résultat. Ils sont déterminés à partir d’un coût moyen pondéré du capital de 7,5 % tel qu’évalué par des analystes financiers indépendants de la place de Paris, augmenté selon les UGT concernées d’une prime de risque pays-marché située entre 0,5 % et 2 %. Les résultats des calculs effectués après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient obtenus avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat tel que requis par la norme IAS 36 sur les dépréciations d’actifs.     Au 30 juin 2007, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié au niveau des UGT. Le test annuel 2006 avait nécessité la comptabilisation d’une perte de valeur de 0,4 million d’euro au titre du goodwill. A ce titre, aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au titre des autres immobilisations incorporelles et corporelles des UGT.     Par ailleurs, aucune perte de valeur significative n’a affecté d’actif individuel sur le premier semestre 2007. En 2006, les pertes de valeur comptabilisées au titre d’actifs individuels s’étaient élevées à 123,5 millions d’euros et avaient affecté principalement des capacités de production de kaolin de couchage en Cornouailles (Grande-Bretagne), d’extraction et de raffinage de kaolin dans le Devon (Grande-Bretagne) et de carbonate de calcium précipité au Minas Gerais (Brésil).       18. Trésorerie et équivalents de trésorerie :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Trésorerie     150,3 135,9 177,2 Dépôts à court terme     4,4 5,1 4,0     Total trésorerie et équivalents de trésorerie     154,7 141,0 181,2 Concours bancaires     – 19,4 – 46,5 – 44,7     Total trésorerie nette     135,3 94,5 136,5       19. Stocks :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Valeur comptable Valeur comptable Matières premières     185,6 – 8,9 176,7 171,7 171,5 En-cours     46,1 – 0,2 45,9 37,8 39,2 Produits finis     256,7 – 7,1 249,6 245,5 240,1 Marchandises     33,8 – 0,4 33,4 36,5 39,8     Total     522,2 – 16,6 505,6 491,5 490,6         20. Autres provisions :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Autres provisions non courantes     171,2 172,2 200,3 Autres provisions courantes     23,6 19,7 18,4     Total     194,8 191,9 218,7         Les autres provisions s’analysent de la manière suivante :  (En millions d’euros) Provisions pour risques de gestion Provisions environnement et réhabilitation des sites Provisions pour restructuration Autres provisions Total Solde d’ouverture : janvier 2006     49,4 86,5 17,2 20,7 173,8 Dotations de l’exercice     5,6 13,7 48,1 15,4 82,8 Utilisations de provisions     – 4,9 – 7,9 – 13,5 – 12,1 – 38,4 Reprises non utilisées     – 2,0 – 0,1 – 2,6 – 2,0 – 6,7 Variation de périmètre     1,9 5,7   5,1 12,7 Désactualisation financière       3,2     3,2 Différences de change     – 2,2 – 2,6 – 0,2 – 1,5 – 6,5 Reclassements et autres     – 2,8 0,2 – 3,6 4,0 – 2,2 Solde d’ouverture : janvier 2007     45,0 98,7 45,4 29,6 218,7 Dotations de l’exercice     3,6 – 1,8 1,0 4,9 7,7 Utilisations de provisions     – 1,4 – 2,6 – 12,2 – 7,6 – 23,8 Reprises non utilisées     – 6,1   – 0,9 – 0,7 – 7,7 Variation de périmètre             0,0 Désactualisation financière       1,8     1,8 Différences de change     – 0,3 – 0,6 – 0,2   – 1,1 Reclassements et autres     – 2,1 1,8 – 3,4 2,9 – 0,8 Solde de clôture : juin 2007     38,7 97,3 29,7 29,1 194,8       Le Groupe est exposé à des contentieux et réclamations survenant dans le cours de ses activités ordinaires. Le montant provisionné au titre de ces risques de gestion s’élève à 38,7 millions d’euros (45,0 millions d’euros au 31 décembre 2006). Par ailleurs, Imerys constitue des provisions destinées à couvrir les risques environnementaux résultant de l’activité industrielle du Groupe ainsi que des provisions pour réhabilitation des sites miniers en fin d’exploitation. Ces provisions s’élèvent à 97,3 millions d’euros (98,7 millions d’euros au 31 décembre 2006).       21. Impôts sur le résultat - Bilan :       — Ventilation de la position fiscale latente nette :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Impôts différés actif     46,1 45,8 49,3 Impôts différés passif     – 58,0 – 61,1 – 52,4 Position fiscale latente nette     – 11,9 – 15,3 – 3,1       Dans le bilan consolidé d’Imerys, les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale (entité juridique ou groupe d’intégration fiscale).       — Variation des impôts différés :  (En millions d’euros) 30/06/07 Résultat Change Périmètre 2006 Impôts différés actifs     46,1 – 2,1 – 2,7 1,6 49,3 Impôts différés passifs     – 58,0 – 6,4 2,1 – 1,3 – 52,4 Position fiscale latente nette     – 11,9 – 8,5 – 0,6 0,3 – 3,1       22. Emprunts, dettes et ressources financières. — Les ressources financières constituent les capacités de financement dont le Groupe dispose. Ces capacités existent soit sous forme d’emprunts financiers mobilisés, soit sous forme d’engagements de financement accordés par des banques de premier rang. Les emprunts et dettes financières représentent les utilisations effectives du Groupe, obtenues soit sur les marchés de capitaux, soit auprès des banques ou établissements financiers.       — Ressources financières : Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles il peut avoir accès. L’appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leurs montants et leur maturité moyenne. Afin de refinancer les emprunts obligataires de 309,7 millions d’euros à échéance mai 2007 et de 50,0 millions d’euros à échéance juin 2007, Imerys a émis un emprunt obligataire de 500,0 millions d’euros à échéance avril 2017 au taux facial de 5 %.       Les tableaux ci-après détaillent les ressources par échéance et par nature :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Echéance à moins d’un an     0,0 359,7 359,7 Echéance de un à cinq ans     364,0 626,3 1 375,0 Echéance supérieure à cinq ans     1 977,9 1 231,7 473,7     Total ressources financières     2 341,9 2 217,7 2 208,4 Durée de vie moyenne (en années)     6,9 5,0 4,6     (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Eurobond / EMTN     800,0 609,7 609,7 Placements Privés (EMTN et autres)     217,9 281,7 273,7 Ressources obligataires     1 017,9 891,4 883,4 Durée de vie moyenne (en années)     8,9 5,9 5,3 Crédit syndiqué juin 2004 / juillet 2005     750,0 750,0 750,0 Diverses lignes bilatérales     574,0 576,3 575,0 Ressources bancaires     1 324,0 1 326,3 1 325,0 Durée de vie moyenne (en années)     5,3 4,4 3,9     Total ressources financières     2 341,9 2 217,7 2 208,4 Durée de vie moyenne (en années)     6,9 5,0 4,6       — Emprunts et dettes : Le tableau ci-après décrit les emprunts et dettes du Groupe par échéance. Cette analyse ne permet pas de mesurer la stabilité des emprunts et dettes, celle-ci étant décrite dans le paragraphe sur les ressources financières ci-dessus. En effet, les ressources financières à moyen terme fournies par les facilités de crédit bancaires (bilatérales ou syndiquées) peuvent être utilisées pour des périodes de tirage très courtes (3 mois) tout en restant disponibles pour des maturités plus longues (5 ans).   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Echéance à moins d’un an     398,1 418,6 707,9 Echéance de un à cinq ans     55,0 418,4 42,0 Echéance supérieure à cinq ans     966,4 476,8 476,8     Total dette financière brute     1 419,5 1 313,8 1 226,7 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie     – 138,8 – 98,6 – 140,6     Total dette financière nette     1 280,7 1 215,2 1 086,1       Le tableau ci-après décrit les emprunts et dettes par nature :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Eurobond / EMTN     800,0 609,7 609,7 Placements Privés (EMTN et autres)     217,9 281,7 273,7 Intérêts courus     4,5 9,2 8,0 Emissions obligataires     1 022,4 900,6 891,4 Emissions de billets de trésorerie     377,0 395,5 320,0 Crédit syndiqué juin 2004           Diverses lignes bilatérales           Diverses facilités à moins d’un an     20,1 17,7 15,3 Tirages sur facilités bancaires     20,1 17,7 15,3     Total dette financière brute     1 419,5 1 313,8 1 226,7 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie     – 138,8 – 98,6 – 140,6     Total dette financière nette     1 280,7 1 215,2 1 086,1       — Ressources financières disponibles : Le tableau ci-après permet de mesurer le montant des ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l’exposition réelle du Groupe à une crise d’illiquidité des marchés financiers et bancaires.   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Emprunt obligataire     1 017,9 1 017,9   891,4 891,4   883,4 883,4   Billets de trésorerie       326,0 – 326,0   395,5 – 395,5   320,0 – 320,0 Crédits bancaires confirmés     1 324,0   1 324,0 1 326,3   1 326,3 1 325,0   1 325,0 Crédits bancaires et intérêts courus       69,1 – 69,1   26,9 – 26,9   23,3 – 23,3 Ressources, utilisations et montants disponibles     2 341,9 1 413,0 928,9 2 217,7 1 313,8 903,9 2 208,4 1 226,7 981,7       Au 30 juin 2007, le montant des ressources financières disponibles après remboursement des ressources non confirmées, s’élève à 928,9 millions d’euros (981,7 millions d’euros au 31 décembre 2006) laissant au Groupe une large flexibilité, gage de solidité financière.       23. Analyse de la dette financière. — La dette financière nette est un indicateur utilisé dans le calcul de ratios financiers que le Groupe est tenu de respecter dans le cadre d’accords de financement auprès des marchés financiers. Le lien entre cet indicateur et le bilan consolidé est constitué de la manière suivante :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Instruments dérivés actif     – 5,9 – 31,5 – 41,6     Moins instruments de couverture énergie     1,2 4,8 1,4 Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers     – 3,5 – 4,1 – 4,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie     – 154,7 – 141,0 – 181,2 Emprunts et dettes financières non courants     1 004,9 903,6 892,8 Instruments dérivés passif     23,1 21,0 19,4     Moins instruments de couverture énergie     – 2,5 – 4,2 – 6,0 Emprunts et dettes financières courantes     398,7 420,1 360,7 Concours bancaires     19,4 46,5 44,7 Dette financière nette     1 280,7 1 215,2 1 086,1         — Répartition de la dette financière entre taux fixe et taux variable par monnaie au 30 juin 2007 :  (En millions d’euros) Euro Dollar américain Livre anglaise Yen japonais Autres monnaies étrangères Total Dette à taux fixe à l’émission     800,0 125,9   42,0   967,9 Swap taux fixe en taux variable     – 800,0 – 125,9   – 42,0   – 967,9     Total dette à taux fixe     0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dette à taux variable à l’émission     429,3 6,2 9,0 3,3 3,8 451,6 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie     – 61,8 – 22,7 – 6,9 – 4,9 – 42,5 – 138,8 Swap taux fixe en taux variable     800,0 125,9   42,0   967,9 Swap de change     – 89,0 20,7 11,2 – 17,6 74,7 0,0     Total dette à taux variable     1 078,5 130,1 13,3 22,8 36,0 1 280,7     Total dette financière nette     1 078,5 130,1 13,3 22,8 36,0 1 280,7         — Répartition de la dette financière à l’émission par échéance :  (En millions d’euros) Inférieur à 1 an 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Dette à taux fixe à l’émission         967,9 967,9 Swap taux fixe en taux variable à l’émission     967,9   – 967,9 0,0 Dette à taux variable à l’émission     451,6     451,6 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie     – 138,8     – 138,8     Total dette financière nette     1 280,7 0,0 0,0 1 280,7         — Répartition des opérations de couverture de taux juin 2007 - décembre 2008 par monnaie :  (En millions d’euros) Euro Dollar américain Livre anglaise Yen japonais Autres monnaies étrangères Total Positions à taux variable avant couvertures     1 078,5 130,1 13,3 22,8 36,0 1 280,7 Couvertures à taux fixe     – 85,6         – 85,6 Swap au taux moyen de     2,57 %           Couvertures à taux capés     – 671,9 – 34,6       – 706,5 Cap au taux moyen de     3,61 % 5,16 %         Positions à taux variable après couvertures     321,0 95,5 13,3 22,8 36,0 488,6         — Répartition des opérations de couverture de taux à partir de juin 2007 et au-delà par échéance :  (En millions d’euros) Inférieur à 18 mois 18 mois à 5 ans Supérieur à 5 ans Position totale avant couvertures     1 280,7 1 280,7 1 280,7 Couvertures à taux fixes     – 85,6 – 70,0   Swap au taux moyen de     2,57 % 2,58 %   Couvertures à taux capés     – 706,5 – 191,8   Cap au taux moyen de     3,69 % 4,02 %   Position totale après couvertures     488,6 (1) NS 1 280,7 (1) Le total après couverture est non significatif car les couvertures sont indiquées pour leur montant nominal et non au prorata temporis.       24. Risque de change. — Le Groupe est exposé au risque de change bilantiel lié à la variation subie par les actifs nets en monnaies autres que l’euro (principalement en dollar américain). Imerys gère le risque de change bilantiel à travers la proportion de son endettement financier libellée en autres monnaies que l’euro. Ainsi, toute variation de change subie par les actifs nets dans ces monnaies est, dans une certaine mesure, compensée par un effet symétrique lié à la variation de change subie par son endettement financier dans les monnaies correspondantes.     Dans ce cadre, Imerys a réalisé des opérations de swap de change de monnaies pour un montant notionnel réévalué au 30 juin 2007 de 89,0 millions d’euros. Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères :   (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change Euro     1 229,3 – 89,0 1 140,3 1 106,6 – 17,1 1 089,5 1 032,1 – 39,7 992,4 Dollar américain     132,1 20,7 152,8 140,4 – 33,5 106,9 132,5 – 5,8 126,7 Livre anglaise     9,0 11,2 20,2 6,7 – 11,6 – 4,9 5,9 – 6,1 – 0,2 Autres monnaies     49,1 57,1 106,2 60,1 62,2 122,3 56,2 51,6 107,8     Total     1 419,5 0,0 1 419,5 1 313,8 0,0 1 313,8 1 226,7 0,0 1 226,7         La proportion de la dette financière dans chaque monnaie, après swap, s’établit de la façon suivante :  (En millions d’euros) Euro Dollar américain Livre anglaise Autres monnaies Total Dettes financières     1 140,3 152,8 20,2 106,2 1 419,5 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie     – 61,8 – 22,7 – 6,9 – 47,4 – 138,8 Dette financière nette     1 078,5 130,1 13,3 58,8 1 280,7       25. Risques relatifs au prix de l’énergie. — Imerys est exposé au risque de variation des prix des différentes sources d’énergie - principalement gaz naturel et électricité et charbon dans une moindre mesure - entrant dans le cycle de production de ses activités. Le Groupe reste diversifié en termes d’implantations géographiques et de sources d’approvisionnement en énergie, mais une hausse générale et forte de l’énergie peut avoir un impact significatif sur sa rentabilité opérationnelle. Dans ce type de situation, le Groupe s’efforce de répercuter la hausse de l’énergie dans le prix de vente de ses produits. L’approvisionnement en énergie s’effectuant régionalement, certains marchés locaux peuvent être soumis à des variations de prix significatives, mais ponctuelles. L’environnement actuel est par ailleurs marqué par une forte volatilité.     Par ailleurs, depuis fin 2003, la gestion du risque lié au gaz naturel, tant en Europe qu’aux Etats-Unis, a été centralisée, la Trésorerie du Groupe étant chargée de mettre en oeuvre le cadre et les moyens nécessaires à l’application d’une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés.     Aux Etats-Unis, la consommation prévue de gaz naturel du Groupe (6,5 millions de MMBTU en 2007 - BTU : British Thermal Unit) est gérée par des contrats d’approvisionnement basés sur l’indice NYMEX Henry Hub coté à New York. Dans le cadre de la gestion des risques sur le gaz naturel aux Etats-Unis, le Groupe avait au 30 juin 2007 différentes opérations de couverture par options couvrant l’année 2007.       Au 30 juin 2007, l’ensemble des opérations sur le gaz aux Etats-Unis est décrit dans le tableau ci-après :      Montants notionnels nets en MMBTU Echéances Position sous-jacente       3 221 793   Opérations de gestion           Swaps           Options     Achats de Puts       Ventes de Puts 360 000 < 12 mois   Achats de Calls 360 000 < 12 mois   Ventes de Calls     Futures     Achats de Futures     Forwards                 En Grande-Bretagne, la consommation prévue de gaz naturel et d’électricité du Groupe (46,7 millions de therms en 2007) est gérée par des contrats basés sur le UK Natural Gas ICE coté à Londres.       Au 30 juin 2007, l’ensemble des opérations sur le gaz en Grande-Bretagne est décrit dans le tableau ci-après :       Montants en therms Echéances Position sous-jacente       21 298 134   Opérations de gestion           Swaps           Options     Achats de Puts       Ventes de Puts 3 825 000 < 12 mois   Achats de Calls 8 924 936 < 12 mois   Ventes de Calls 1 425 000 < 12 mois Futures     Achats de Futures 9 600 000 < 12 mois Forwards                 En France, la consommation de gaz naturel du Groupe est gérée par des contrats d’approvisionnement à prix fixe ou à prix variable basés sur le prix du baril de Brent coté à Londres. Sur 2007, les contrats d’approvisionnements ont été traités à prix fixe.       26. Juste valeur des instruments dérivés. — L’ensemble des instruments dérivés sur les différents marchés financiers a été évalué sur la base des cotations au 30 juin 2007 fournies par des tiers intervenants sur ces marchés. La juste valeur pour chaque type d’instrument s’établit de la manière suivante :  (En millions d’euros) Valeur de marché au bilan incluant les coupons courus 30/06/07 30/06/06 2006 Actif Passif Net Actif Passif Net Actif Passif Net Instruments de taux :                       Fermes     6,0 22,5 – 16,5 24,3 14,3 10,0 40,7 13,5 27,2     Optionnels       – 0,9 0,9 4,8 0,8 4,0 0,6 – 0,1 0,7 Instruments de change :                       Fermes     – 1,3 – 1,1 – 0,2 – 2,5 1,0 – 3,5 – 1,2 – 0,3 – 0,9     Optionnels       0,1 – 0,1   0,7 – 0,7   0,1 – 0,1 Instruments sur risques énergétiques :                       Fermes     0,8   0,8 2,8 0,4 2,4 3,0 0,2 2,9     Optionnels     0,4 2,5 – 2,1 2,0 3,7 – 1,7 – 1,6 5,9 – 7,5         Total     5,9 23,1 – 17,2 31,5 21,0 10,5 41,6 19,4 22,2   4. – Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés.       27. Réconciliation résultat net courant / capacité d’autofinancement courante :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Résultat net courant (Part du groupe)     154,8 150,3 308,3 Amortissements et pertes de valeur     101,1 105,2 206,7 Variation nette des provisions d’exploitation     – 11,6 – 15,3 – 22,1 Loyers des immobilisations en location financement       – 2,4 – 3,1 Provisions pour actifs miniers       0,1 0,3 Pertes de valeur financières et désactualisation     3,4 2,1 4,4 Impôts différés sur résultat courant     7,0 6,0 – 4,4 Intérêts minoritaires sur résultat courant     1,2 1,8 2,6 Quote-part des résultats nets des entreprises associées     – 2,3 – 2,0 – 5,2 Dividendes reçus des entreprises associées et divers     2,0 0,5 2,1 Capacité d’autofinancement courante     255,6 246,3 489,6         28. Capacité d’autofinancement d’exploitation avant impôts (EBITDA) :  (En millions d’euros) 30/06/07 30/06/06 2006 Résultat opérationnel courant     242,9 228,8 458,8 Amortis

Description : 0712476 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________  IMERYS Société anonyme au capital de 126 669 240 €. Siège social : 154, rue de l'Université, F-75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.  Chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2007. (En millions d'euros).   1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Performance & Pigments 285,5 296,4 Ceram. Refract. Abr. Filtr. 310,6 306,1 Matériaux & Monolithiques 258,8 236,2 Holdings & Eliminations -5,8 -4,6     Total 849,0 834,0     2ème trimestre 2007 2ème trimestre 2006 Performance & Pigments 279,2 287,1 Ceram. Refract. Abr. Filtr. 330,5 321,4 Matériaux & Monolithiques 252,2 229,9 Holdings & Eliminations -6,1 -6,7     Total 855,8 831,7       2007 (6 mois)   2006 (6 mois) Performance & Pigments 564,7 583,5 Ceram. Refract. Abr. Filtr. 641,1 627,5 Matériaux & Monolithiques 511,0 466,1 Holdings & Eliminations -11,9 -11,3     Total 1 704,9 1 665,8   A périmètre et taux de change comparables base 2006, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 4,4 %, soit par branche : — + 0,9 % pour les Performance & pigments ; — + 3,0 % pour les Ceram. Refract. Abr. Filtr. ; — + 10,6 % pour les Matériaux & Monolithiques.   Chiffre d'affaires de la société Imerys. (En milliers d'euros).     2007 (6 mois)   2006 (6 mois) Prestations de services         Premier trimestre 5 835 6 440     Deuxième trimestre 5 801 6 626     Total 11 636 13 066     0712476

Description : 0706369 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ IMERYS Société anonyme au capital de 126 669 240 €. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.       I. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006 et attestation des commissaires aux comptes de la société Imerys sur ces comptes.     Les comptes sociaux au 31 décembre 2006 et l'attestation des commissaires aux comptes y afférente ont fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 avril 2007 (bulletin n° 48). Ces comptes ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2007.       II. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006 et attestation des commissaires aux comptes de la société Imerys sur ces comptes.     Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 et l'attestation des commissaires aux comptes y afférente ont fait l'objet d'une publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 20 avril 2007 (bulletin n° 48). Ces comptes ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2007.       0706369

Description : 0705863 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ IMERYS Société anonyme au capital de 126 669 240 €. Siège social : 154, rue de l'Université, F-75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.  Chiffre d'affaires consolidé au 31 mars 2007. (En millions d'euros.)       1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Performance & Pigments     285,5 297,6 Ceram. Refract. Abr. Filtr.     310,6 307,2 Matériaux & Monolithiques     258,8 236,3 Holdings & Eliminations         – 5,8 – 7,1     Total     849,1 834,0           A périmètre et taux de change comparables base 2006, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 4,3%, soit par branche :     — + 0,7% pour les Performance & pigments ;     — + 2,3% pour les Ceram. Refract. Abr. Filtr. ;     — + 10,7% pour les Matériaux & Monolithiques.     Chiffre d'affaires de la société Imerys. (En milliers d'euros.)       3 mois 2007 3 mois 2006 Prestations de services     5 835 6 440       0705863

Description : 0704411 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IMERYS Société anonyme au capital de 126 669 240 €. Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006.       Commentaires financiers. — Les comptes de la société Imerys (la « Société ») sont ceux qui sont soumis à l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale. Cependant, ils donnent une image très partielle de la réalité économique et financière du Groupe que seuls les comptes consolidés reflètent.     En 2006, le résultat net de la Société s’élève à 113,4 millions d’euros, le résultat 2005 s’élevait à 100,0 millions d’euros.       Les faits marquants de l’exercice ont été :     — La cession de la seconde partie de l’ensemble immobilier de la Tour Maine-Montparnasse, en date du 15 décembre 2006 ;     — La mise en place d’un plan d’actionnariat salarié du groupe Imerys décidée par le Conseil d’Administration du 7 novembre 2006 (note 33) ;     — L’évolution des participations du Groupe détenues directement ou indirectement par la Société, à l’occasion des opérations suivantes :         – l’acquisition du groupe AGS, le 28 février 2006,         – la cession des titres Europe Commerce Refractory le 28 avril 2006 à la société Europe Commerce SA Luxembourg,         – la souscription à l’augmentation de capital de la société Mircal pour un montant de 171,0 millions d’euros ;         – la cession des titres Imerys Minerals Netherland BV à la société Mircal Europe.     — L’évolution des ressources financières :         – Les dettes financières d’Imerys SA qui augmentaient de 452,0 millions d’euros en 2005, finançant ainsi les acquisitions de cet exercice, accusent une légère baisse de 8,0 millions d’euros en 2006,         – La forte diminution de 143,0 millions d’euros des créances rattachées à des participations s’explique par le transfert de deux prêts (90,0 millions de dollars et 23,6 millions de livres sterling) en date du 3 juillet 2006, par la Société à la société Imerys Minéraux Belgique,         – La structure des moyens de financement n’est pas modifiée par rapport à 2005 ;     — L’amélioration du résultat d’exploitation :         – Les charges d’exploitation de la Société diminuent de 2,2 millions d’euros en 2006. Cette baisse s’explique notamment par une diminution significative des frais généraux. Parallèlement, le chiffre d’affaires et autres produits augmentent légèrement de 0,1 million d’euros, à 27,1 millions d’euros.   I. — Bilan. (En milliers d’euros.)     Notes 2006 2005 2004 Actif :             Immobilisations incorporelles     13 4 533 3 313 2 898     Amortissements cumulés     13 – 2 379 – 1 416 – 892     Immobilisations incorporelles nettes       2 154 1 897 2 006     Immobilisations corporelles     13 4 974 8 671 11 478     Amortissements cumulés     13 – 1 602 – 3 577 – 5 900     Immobilisations corporelles nettes       3 372 5 094 5 578     Participations     14 2 642 733 2 473 432 2 544 133     Provisions     14-20 – 3 003 – 3 003 – 2 896     Participations nettes       2 639 730 2 470 429 2 541 237     Créances rattachées à des participations     15-17 862 650 1 005 561 472 972     Provisions     20 – 613 – 613 -     Créances rattachées à des participations - Valeur nette       862 037 1 004 948 472 972     Autres immobilisations financières     16-17 2 962 41 065 2 884     Actif immobilisé       3 510 255 3 523 433 3 024 677     Autres créances     17 24 985 32 307 40 627     Instruments financiers       6 121 6 904 4 861     Valeurs mobilières de placement     18 26 294 59 900 90 913     Trésorerie et équivalents de trésorerie       2 488 1 953 1 485     Actif circulant       59 888 101 064 137 886     Comptes de régularisation     17 13 314 7 445 21 261         Total de l’actif       3 583 457 3 631 942 3 183 824     Passif et capitaux propres Notes 2006 2005 2004 Capital social       126 669 127 944 126 900 Primes d’émission, de fusion, d’apport       158 944 219 453 204 873 Réserves       956 679 956 678 961 666 Report à nouveau       420 285 425 113 232 633 Résultat net de l’exercice       113 399 99 996 282 616 Capitaux propres     19 1 775 976 1 829 184 1 808 688 Provisions pour risques et charges     20 23 683 25 483 36 807 Dettes financières     21 1 732 009 1 740 098 1 288 308 Dettes diverses     21 21 435 17 981 21 795 Instruments financiers     21 347 3 487 3 882 Dettes       1 753 791 1 761 566 1 313 985 Comptes de régularisation     21 30 007 15 709 24 344     Total du passif et capitaux propres       3 583 457 3 631 942 3 183 824   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     Notes 2006 2005 2004 Produits d’exploitation       27 145 26 997 22 032     Prestations de services       25 059 25 665 21 373     Reprises de provisions et transferts de charges       2 086 1 332 659 Charges d’exploitation       – 50 707 – 52 887 – 42 796     Achats et services extérieurs       – 31 547 – 35 933 – 28 099     Impôts et taxes       – 1 163 – 1 469 – 1 379     Charges de personnel       – 13 595 – 12 829 – 10 941     Amortissements et provisions       – 2 868 – 2 013 – 1 752     Autres charges       – 1 534 – 643 – 625 Résultat d’exploitation       – 23 562 – 25 890 – 20 764 Résultat financier     10 99 261 72 646 – 19 200     Produits des participations       136 775 121 175 -     Charges financières nettes       – 25 435 – 31 803 – 29 974     Dotations et reprises de provisions       – 4 511 11 026 3 548     Gains et pertes de change       – 7 568 – 27 752 7 226 Résultat courant       75 699 46 756 – 39 964 Résultat exceptionnel     11 15 538 29 004 304 092     Produits exceptionnels       127 044 190 672 869 660     Charges exceptionnelles       – 111 506 – 161 668 – 565 568 Impôts sur le résultat     12 22 162 24 236 18 488 Résultat net       113 399 99 996 282 616   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)     2006 2005 2004 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :           Résultat net     113 399 99 996 282 616 Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :           Amortissements     2 885 2 549 1 403     Provisions     – 1 792 – 10 600 – 3 666     Résultat sur cessions d’éléments d’actifs     – 10 502 – 30 361 – 307 544 Capacité d’autofinancement     103 990 61 584 – 27 191 Variation du besoin en fonds de roulement     11 865 5 054 – 10 608 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     115 855 66 638 – 37 799 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations :               Corporelles et incorporelles     – 2 189 – 3 792 – 2 764         Financières (titres et actifs liés)      – 275 554 – 124 202 – 894 874     Cessions d’immobilisations :               Corporelles et incorporelles     9 510 7 573 -         Financières (titres et actifs liés)      145 770 181 342 859 664 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissements     – 122 463 60 921 – 37 974 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :           Variation des dettes financières     – 2 768 453 823 164 886     Variation des prêts et autres immobilisations financières     142 911 – 532 590 80 432 Flux de trésorerie provenant des activités de financement     140 143 – 78 767 245 318 Opérations sur capitaux propres :           Augmentation de capital     21 672 15 624 17 957     Réduction de capital par annulation d’actions propres     – 83 456 - – 31 244     Dividendes distribués     – 104 824 – 94 961 – 79 285 Flux des opérations sur capitaux propres     – 166 607 – 79 337 – 92 572 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 33 071 – 30 545 76 973 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice (1)      61 853 92 398 15 425 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice (1)      28 782 61 853 92 398 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 33 071 – 30 545 76 973         Détail des mouvements sur actions propres :    (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Valeur brute des actions propres en immobilisations au 1er janvier     38 159 0 0 Acquisitions d’actions propres     45 297 38 159 31 244 Cession d’actions propres           Actions propres cédées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié           Réduction de capital par annulation d’actions propres     – 83 456   – 31 244 Valeur brute des actions propres en immobilisations au 31 décembre     0 38 159 0 (1) La trésorerie est composée des valeurs mobilières de placement et disponibilités à l’actif du bilan.   IV. — Annexe.       Sauf indications contraires, toutes les valeurs indiquées dans les tableaux sont exprimées en milliers d’euros.   1. – Principes et méthodes comptables.         Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur.     La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité.       1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur 3 ans selon le mode linéaire.       2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.     Les amortissements pratiqués, linéaires ou dégressifs sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan.     Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants :       Constructions - Bureaux     Mode linéaire De 20 à 30 ans     Matériel et Outillage     Mode linéaire Sur 10 ans     Autres immobilisations :             Installations et mobilier de bureau     Mode linéaire Sur 5 et 10 ans         Matériel de bureau     Mode linéaire Sur 5 ans         Matériel informatique     Mode linéaire Sur 3 ans       3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition, hors frais accessoires.     Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d’usage. La valeur d’usage s’apprécie en fonction de la valeur d’entreprise, fondée notamment sur les résultats antérieurs, les perspectives de rentabilité, de la quote-part de situation nette convertie détenue pour les titres et de la valeur de l’actif net. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée.     Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. Par conséquent, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation.       4. Créances et dettes en monnaies étrangères. — Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture.       5. Position globale de change. — Lorsque des opérations en monnaies étrangères se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des échéances voisines, les différences de change qu’ils génèrent se neutralisent réciproquement jusqu’à l’échéance des opérations. Dans ce cas, le risque de change ne pouvant pas se réaliser, l’actif et le passif concourent à une position globale de change qui est compensée. Le montant de la provision pour dépréciation de l’écart de conversion actif est limité à l’excédent de pertes sur les gains latents.       6. Valeurs mobilières de placement. — Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les SICAV et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.       7. Provisions :       Provisions pour risques : Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante :     — les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ;     — les provisions pour restructurations concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ;     — les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations, déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution.       Provisions pour charges :     Elles comprennent essentiellement :     — les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ;     — la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode rétrospective.     Imerys applique la recommandation CNC 2003-R01 en matière d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.       8. Risques relatifs aux marchés financiers. — En qualité de société holding, tête du Groupe, la Société met en oeuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du Groupe (risques de change, de taux d’intérêt, risque sur énergie).     Les principaux risques et instruments sont indiqués ci-dessous :     — Les instruments financiers utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achats et ventes à termes de monnaies étrangères ainsi que des options de change. Une position globale de change est établie lorsque des opérations en monnaies étrangères (éléments couverts et instruments de couverture) se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des caractéristiques voisines. Les options respectant la politique du Groupe en terme de gestion des risques, mais ne présentant pas les caractéristiques requises pour être qualifiées comptablement de couverture, donnent lieu à l’enregistrement d’une provision pour risques et charges lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d’origine du contrat. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.     — La Société met en oeuvre des swaps et options pour couvrir le risque de taux. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts.     — Pour couvrir les risques inhérents au prix de l’énergie affectant ses participations, la Société utilise des contrats d’options ainsi que des contrats d’achats et ventes à terme. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts. Les options respectant la politique du Groupe en terme de gestion des risques, mais ne présentant pas les caractéristiques requises pour être qualifiées comptablement de couverture, donnent lieu à l’enregistrement d’une provision pour risques et charges lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d’origine du contrat. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.       9. Intégration fiscale. — Depuis 1993, la société Imerys et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223 A du Code Général des Impôts relatif à la fiscalité de groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale, en 2006, enregistre 8 entrées : Calderys France, Celite France, Celite Europe, Denain-Anzin Minéraux SA, Harborlite France, PLR Refractaires SAS U, Quartz de Pierre Blanche et World Minerals Europe. Il est composé au 31 décembre 2006 des 33 sociétés mentionnées ci-dessous :     — Imerys ;     — Calderys France ;     — Celite France ;     — Celite Europe ;     — Ardoisières d’Angers ;     — Ceradel Socor ;     — Cératéra SAS ;     — César ;     — Charges Minérales du Périgord ;     — Damrec ;     — Denain-Anzin Minéraux SA ;     — Harborlite France ;     — Imerys Kiln Furniture France ;     — Imerys Minéraux France ;     — Imerys Services ;     — Imerys Tableware France ;     — Imerys TC ;     — KPCL KVS ;     — Marcel Rivereau ;     — Minemet Holding ;     — Mircal ;     — Mircal Brésil ;     — Mircal Europe ;     — Parimetal ;     — Parnasse 16 ;     — Parnasse 17 ;     — Parnasse 21 ;     — Parnasse 22 ;     — Parnasse 23 ;     — PLR Réfractaires SAS U ;     — Quartz de Pierre Blanche ;     — Setac ;     — World Minerals Europe ;     Au sein du groupe fiscal dont la société Imerys est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous :     — les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur en l’absence d’intégration ;     — toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez la société Imerys qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime.   2. – Notes sur le compte de résultat.       10. Résultat financier :    (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Produits financiers :           Produits des participations (1)      136 775 121 175       Produits nets des placements (1)      116 044 88 738 60 942     Reprises de provisions et transferts de charges     3 814 16 790 19 770     Gains de change     46 768 44 232 59 916   303 401 270 935 140 628 Charges financières :           Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2)      141 479 120 541 90 916     Dotations aux provisions financières     8 325 5 765 16 222     Pertes de change     54 336 71 983 52 690   204 140 198 289 159 828 Résultat financier     99 261 72 646 – 19 200 (1) Dont produits concernant des entreprises liées     192 177 150 959 13 933 (2) Dont charges concernant des entreprises liées     22 152 7 240 7 808       En 2006, la Société a perçu 136,8 millions de dividendes.     Elle a, en outre, constaté une perte sur créance de 3,4 millions d’euros selon les dispositions prévues dans le rapport du liquidateur de la société SETAC.     En tant que holding de participation, la société Imerys gère son risque de change bilantiel, notamment celui portant sur l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement par la société à l’étranger et celui résultant des prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées à la société dans le cadre des conventions de trésorerie intra-groupe. Pour ce faire, la proportion de l’endettement financier libellé en autres monnaies étrangères que l’euro est ajustée. En 2006, Imerys a enregistré une perte de change nette de 7,6 millions d’euros (une perte de 27,8 millions d’euros avait été réalisée en 2005 et un gain de 7,2 millions d’euros en 2004) principalement issue de la couverture d’investissements réalisés à l’étranger par Imerys. Ces actifs ne font pas l’objet d’une réévaluation sur la base du cours de clôture, en l’absence de réévaluation des titres de participation figurant au bilan.       11. Résultat exceptionnel :    (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Plus et moins-values sur cessions d’actifs     10 501 30 360 307 544 Autres produits exceptionnels     175 1 7 600 Reprises de provisions et transfert de charges     8 492 1 234 2 396 Dotations aux provisions     – 2 232 – 1 996 – 1 995 Autres charges exceptionnelles     – 1 398 – 595 – 11 453 Résultat exceptionnel     15 538 29 004 304 092       Les plus-values exceptionnelles résultent de la cession de la seconde partie de l’ensemble immobilier Montparnasse dans lequel était situé l’ancien Siège Social d’Imerys, ainsi que de la cession des titres Europe Commerce Refractory.     Les reprises de provisions au 31 décembre 2006 concernent une provision pour restructuration groupe (5,0 millions d’euros), une provision pour restructuration siège (0,6 million d’euros), et une provision pour charges exceptionnelles (2,7 millions d’euros).     Les dotations en 2006 concernent une provision pour risques (1,2 million d’euros) et une provision pour restructuration siège (0,4 million d’euros).         12. Impôts sur les bénéfices :    (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Impôts sur les plus-values à long terme           Impôts sur le résultat     22 162 24 236 18 488     Total     22 162 24 236 18 488         Répartition de la charge d’impôts de la Société :    (En milliers d’euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant     75 699   75 699 Résultat exceptionnel     15 538   15 538 Incidence de l’intégration fiscale       22 162 22 162     Total     91 237 22 162 113 399       En application des termes des conventions fiscales signées par chacune des sociétés du Groupe, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys est constitué par :     — la charge d’impôt de la Société, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ;     — le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration.     A ce titre, pour l’exercice 2006, Imerys a comptabilisé un produit de 22,2 millions d’euros.     A son niveau, Imerys enregistre en 2006 un déficit de 34,3 millions d’euros, qui a été utilisé par le groupe intégré conformément aux règles de l’intégration fiscale. A la clôture de l’exercice 2006, le solde des déficits à court terme reportables s’élève à 206,3 millions d’euros.     Le groupe d’intégration fiscale dont la société Imerys est la tête dispose de déficits à long terme pour 22,7 millions d’euros et ne dispose d’aucun déficit à court terme.       Variation des impôts différés ou latents (base des impôts différés) :    Nature(en milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Au 31/12/04 Actifs Passifs Actifs Passifs Actifs Passifs Différences temporelles :                 Déductibles l’année suivante       9 509   5 136   18 146     Déductibles ultérieurement       10 990   10 887   9 789     Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés     7 391 30 005 1 514 15 405 15 524 24 379         Total     7 391 50 504 1 514 31 428 15 524 52 314 Eléments de taxation éventuelle :                 Réserve spéciale des plus-values à long terme (1)        273 471   273 471   273 471     Autres                         Total       273 471   273 471   273 471 (1) En application des dispositions de l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, un montant de 200,0 millions d’euros a été viré de la réserve spéciale des plus-values long terme à un compte de réserves ordinaires après approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2005. Ce virement était pris en compte dans les éléments de taxation éventuelle publiés au titre de l’exercice 2004.   3. – Notes sur le bilan.       13. Variations des immobilisations incorporelles et corporelles :    (En milliers d’euros) Montant brut 31/12/05 Acquisitions Cessions Montant brut 31/12/06 Immobilisations incorporelles     3 313 2 152 932 4 533 Terrains     302   302 0 Constructions     1 969   1 969 0 Autres immobilisations corporelles     6 400 1 111 2 538 4 974 Immobilisations corporelles     8 671 1 111 4 809 4 974     Total immobilisations brutes     11 984 3 263 5 740 9 507     (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/05 Dotations Reprises Amortissements au 31/12/06 Amortissement des immobilisations incorporelles     1 416 963 0 2 379 Amortissement des constructions     1 279 59 1 338 0 Amortissement des autres immobilisations corporelles     2 298 929 1 625 1 602 Amortissement des immobilisations corporelles     3 577 988 2 963 1 602     Total amortissements des immobilisations     4 993 1 951 2 963 3 981       14. Variations du poste titres de participation. — La valeur brute des titres de participation diminue de 169,3 millions d’euros.     Les principales opérations concernent les sociétés suivantes :     — la souscription à l’augmentation de capital de la société Mircal pour un montant de 171,0 millions d’euros ;     — la souscription par Imerys SA à l’augmentation de capital de la société Imerys Minéraux Belgique pour un montant de 104,5 millions d’euros, a été réalisée sous forme d’apport en nature avec un prêt de 90,0 millions de dollars consenti à la société Imerys USA et un prêt de 23,6 millions de livres sterling consenti à la société Imerys UK Ltd. Par la suite a été réalisée la cession des titres Imerys Minéraux Belgique à Mircal pour leur valeur comptable, soit 104,5 millions d’euros ;     — la cession à la société Mircal Europe, des titres Imerys Minerals Netherland BV pour une valeur brute de 1,7 million d’euros ;     — la cession des titres de la société Europe Commerce Refractory à la Société Europe Commerce SA Luxembourg pour une valeur brute de 40 milliers d’euros.     Les provisions pour dépréciations s’élèvent à 3,0 millions d’euros. Elles n’ont pas évolué depuis 2005.       15. Créances rattachées à des participations. — La valeur brute des créances rattachées à des participations diminue de 142,9 millions d’euros. La Société a transféré deux prêts (un prêt à long terme de 90,0 millions de dollars envers la société Imerys USA et un prêt de 23,6 millions de livres sterling envers Imerys UK Ltd) le 3 juillet 2006 à la société Imerys Minéraux Belgique en vue de sa recapitalisation.     Les créances rattachées à des participations sont régies, en totalité, par des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie. Les provisions pour dépréciation s’élèvent à 0,6 million d’euros.       16. Autres immobilisations financières. — Ce poste est essentiellement constitué de 19 797 actions QUADREM d’une valeur brute de 2,1 millions d’euros.       17. Autres créances :    (En milliers d’euros) Montant brut Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance à supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations     862 650 539 277 322 760 613 Autres immobilisations financières      2 962 34 33 2 895 Autres créances :             Créances d’exploitation     23 780 23 780         Prime d’émission des obligations     1 205 173 654 378         Total autres créances     24 985 23 953 654 378 Compte de régularisation :             Charges constatées d’avance     3 870 2 220 1 650       Frais d’émission des emprunts obligataires     2 053 271 1 782       Ecarts de conversion actif     7 391 7 391             Total compte de régularisation     13 314 9 882 3 432 0             Total     903 911 573 146 326 879 3 886       18. Valeurs mobilières de placement :       Valeurs nettes :    (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 SICAV et Fonds Communs de Placements      26 294 59 405 90 605 Actions propres       495 253 Dépôt pour contrat de liquidité         55 Certificats de dépôts et bons négociables           Obligations               Total     26 294 59 900 90 913         Valorisation des valeurs mobilières de placement 2006 :    Nature Quantité Prix de revient unitaire moyen (€) Cours d’inventaire décembre 2006 (€) SICAV Natexis Securite Jour           SICAV Dresdner Eurocash     3 856 6 208,06 6 208,06 Actions Imerys (Contrat de liquidité)                    19. Variation des capitaux propres :    (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Réserves (1) Report à nouveau Résultat de l’exercice Totaux Légale Réglementées Autres Capitaux propres au 01/01/04 avant affectation du résultat net     15 870 745 126 966 218 094 12 725 473 471 475 470 165 604 151 302 1 623 632 Affectation du résultat 2003                 72 017 – 151 302 – 79 285 Mouvements de l’exercice :                       Division du nominal : actions de 2 € (2)      63 482 980                     Annulation de 640 000 actions de 2 €     – 640 000 – 1 280 – 29 964           – 31 244     Souscription de 607 040 actions par exercice d’options     607 040 1 214 16 743           17 957     Prélèvement taxe exceptionnelle                  (3) – 4 988   – 4 988     63 450 020 actions de 2 €     63 450 020 126 900 204 873 12 725 473 471 475 470 232 633 0 1 526 072 Résultat 31/12/04                   282 616 282 616 Capitaux propres au 01/01/05 avant affectation du résultat net     63 450 020 126 900 204 873 12 725 473 471 475 470 232 633 282 616 1 808 688 Affectation du résultat 2004                 187 655 – 282 616 – 94 961 Mouvements de l’exercice :                       Souscription de 521 845 actions par exercice d’options     521 845 1 044 14 580           15 624     Reclassement Réserve spéciale              – 200 000 (3) 200 000     0     Taxe sur les plus-values long terme               – 4 988 (3) 4 988   0     Changement de méthode CRC 04-06                 (4) – 163   – 163     63 971 865 actions de 2 €     63 971 865 127 944 219 453 12 725 273 471 670 482 425 113 0 1 729 188 Résultat 31/12/05                   99 996 99 996 Capitaux propres au 01/01/06 avant affectation du résultat net     63 971 865 127 944 219 453 12 725 273 471 670 482 425 113 99 996 1 829 184 Affectation du résultat 2005                 – 4 828 – 99 996 – 104 824 Mouvements de l’exercice :                       Annulation de 640 000 actions de 2 €     – 640 000 – 1 280 – 36 879           – 38 159     Annulation de 685 000 actions de 2 €     – 685 000 – 1 370 – 43 927           – 45 297     Augmentation de capital réservée aux salariés de 50 000 actions de 2 €     50 000 100 2 608           2 708     Souscription de 637 755 actions par exercice d’options     637 755 1 275 17 689           18 964     63 334 620 actions de 2 €     63 334 620 126 669 158 944 12 725 273 471 670 482 420 285 0 1 662 576 Résultat 31/12/06                   113 399 113 399 Capitaux propres au 01/01/07 avant affectation du résultat net     63 334 620 126 669 158 944 12 725 273 471 670 482 420 285 113 399 1 775 975 Proposition d’affectation du résultat (5)      63 334 620           – 603 – 113 399 – 114 002 Capitaux propres au 01/01/07 avec proposition d’affectation du résultat     63 334 620 126 669 158 944 12 725 273 471 670 482 419 682 0 1 661 973 (1) Les capitaux propres d’Imerys ne comprennent pas d’écarts de réévaluation. (2) Selon décision de l’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2004. (3) En application des dispositions de l’article 39 de la Loi de Finance Rectificative pour 2004, relatif aux réserves spéciales des plus-values long terme, Imerys a enregistré, le 31 décembre 2004, la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale en diminution du poste Report à nouveau, pour un montant de 4,9 millions d’euros, Par décision de l’Assemblée Générale du 3 mai 2005, ce montant a été imputé sur les réserves et 200,0 millions d’euros ont ainsi été transférés de la réserve spéciale des plus-values long terme aux réserves ordinaires. (4) En application des dispositions du Règlement CRC 04-06, les frais de dépôt de marque figurant à l’actif le 1er janvier 2005 ont été inscrits pour leur valeur nette d’impôt en minoration du report à nouveau. (5) Soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2007.       L’Assemblée Générale Mixte du 3 mai 2004 a approuvé la proposition de réduction du nominal de l’action Imerys à 2 euros par action. Depuis lors, le nominal de l’action Imerys s’élève à 2 euros.     Au titre de l’exercice 2006 les mouvements sur le capital se présentent comme suit :     Le 17 janvier 2006, le Conseil d’Administration de la Société a approuvé la réduction de capital par annulation des 640 000 actions propres détenues en date du 31 décembre 2005.     De plus, la Société a acquis directement sur le marché, en 2006, 685 000 actions propres au prix moyen unitaire de 66,13 euros. En date du 19 décembre 2006, le Conseil d’Administration a approuvé la réduction de capital par annulation de ces titres.     En conséquence, au 31 décembre 2006, la Société ne détient aucune action propre.     Le 21 décembre 2006, le Conseil d’Administration a autorisé la création de 50 000 actions au nominal de 2 euros, dans le cadre du Plan d’Actionnariat Salariés (note 33).     Enfin, le président du Conseil d’Administration a autorisé, en date du 11 janvier 2007, l’augmentation de capital au 31 décembre 2006 par création de 637 755 titres à la suite de levées d’options.     Des informations détaillées sont données au paragraphe 5.2 du Rapport Annuel.       Plans d’options de souscriptions d’actions en vigueur au 31 décembre 2006 :        Situation au 31/12/05 Attribution d’options Levées d’options Annulations, régularisations Situation au 31/12/06 Plan     1998 9 796   9 796     Plan     1999 76 300   73 300 – 2 000 5 000 Plan     2000 127 080   72 020 – 3 880 58 940 Plan salariés     2000 37 876   7 972 – 80 29 984 Plan     2001 201 855   95 655 4 280 101 920 Plan salariés     2001 54 128   16 924 40 37 164 Plan     2002 324 000   148 200   175 800 Plan salariés     2002 65 664   15 876 180 49 608 Plan     2003 650 060   197 060   453 000 Plan salariés     2003 37 244   952 8 36 284 Plan     2004 778 700     12 000 766 700 Plan     2005 625 000     24 900 600 100 Plan     2006   640 000   3 400 636 600 Plan salariés     2006   38 770     38 770     2 987 703 678 770 637 755 38 848 2 989 870 Nombre d’actions ordinaires potentielles par exercice d’options               2 989 870       (Voir tableau plus détaillé figurant au paragraphe 6.4.3. du Rapport Annuel.)       Nombre d’actions :        Situation au 31/12/05     63 971 865     Options exercées en 2006, au nominal de 2 €      637 755     Actions souscrites lors d’une augmentation de capital réservée aux salariés, au nominal de 2 €     50 000     Annulation d’actions en 2006 au nominal de 2 €     – 1 325 000     Situation au 31/12/06     63 334 620     Nombre d’actions susceptibles d’être créées     2 989 870     Nombre total d’actions potentielles au 31/12/06     66 324 490       Au 31 décembre 2006, l’exercice de l’intégralité des options de souscription émises entraînerait une dilution totale de 4,51 % du capital social.       20. Provisions :    Nature des provisions(en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l’exercice Exploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles Provisions pour dépréciation à l’actif du bilan :                     Participations     3 003             3 003     Créances clients       12           12     Créances rattachées à des participations     613             613     Titres immobilisés                         Prime d’émission des obligations     380   192         572     Valeurs mobilières de placement     4         – 4             Total     4 000 12 192     – 4   4 200 Provisions pour risques :                     Risques de gestion     7 510     1 214 – 26 – 67 – 5 215 3 416     Provision pour pertes de change     1 514   7 391     (2) – 1 514   7 391     Risques liés au personnel     1 733     408     (1) – 611 1 530     Risques environnement     7 830         – 816   7 014     Instruments financiers     1 413         (2) – 1 413   0     Risques sur filiales et participations     360     310       670         Sous-total     20 360   7 391 1 932 – 26 – 3 810 – 5 826 20 021 Provisions pour charges :                     Pensions     1             1     Avantages futurs du personnel     2 455 906   300       3 661     Autres charges sociales et fiscales     2 667           – 2 667 0         Sous-total     5 123 906   300     – 2 667 3 662             Total      25 483 906 7 391 2 232 – 26 – 3 810 – 8 493 23 683                 Total général     29 483 918 7 583 2 232 – 26 – 3 814 – 8 493 27 883 (1) Provisions reprises à concurrence des montants utilisés pour 553 milliers d’euros. (2) Provisions reprises en fonction des derniers éléments financiers disponibles.       Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys enregistre des provisions pour risques de gestion et environnement. Elles concernent notamment des garanties de passif liées à l’environnement à la suite de la cession de certaines participations.     Au 31 décembre 2006, aucune provision pour risques financiers n’a été enregistrée. En effet, aucune moins-value latente n’est constatée sur instruments financiers, relative aux opérations de couverture sur monnaies étrangères et sur prix de l’énergie.     Certains instruments, conformes à la politique de gestion des risques financiers du Groupe, ne sont pas qualifiés comptablement de couverture chez Imerys SA. Les instruments financiers en portefeuille au 31 décembre 2006 sont présentés en note 25 et suivantes.     La provision pour avantages futurs au personnel est calculée sur la base des hypothèses suivantes :      Régimes de retraite France Autres avantages à long terme Taux d’actualisation     4,50 % 4,50 % Taux de rendement attendu des actifs du régime     4,00 %   Taux attendus d’augmentation des salaires     3,00 à 4,50 % 3,00 %       Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du « corridor ».       Charge nette :    (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Coût financier     195 183 176 2     198 183 176 Coût des services rendus     466 351 276 2     468 351 276 Rendement attendu des actifs      28 – 37 – 58 0     28 – 37 – 58 Coût des services passés     – 12 – 4 – 4 0     – 12 – 4 – 4 (Gains) pertes actuariels     – 30 12   195     165 12   Réductions et liquidations     0     0           Charge nette comptabilisée     648 505 390 199 0 0 847 505 390     Rendement effectif des actifs     – 81 – 211 – 68       – 81 – 211 – 68       Changements de la valeur actualisée des engagements :    (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Engagements à l’ouverture     5 248 4 610 3 553 47 47 47 5 295 4 657 3 600 Coût financier     195 183 176 2     197 183 176 Coût des services rendus     466 351 276 2     468 351 276 Paiements aux bénéficiaires     – 19   – 9 – 7     – 26   – 9 Cotisations du personnel     0     0           Amendements au régime     165 0   0     165 0   (Gains) et pertes actuariels     – 162 104 634 195     33 104 634 Engagements à la clôture     5 894 5 248 4 630 239 47 47 6 133 5 295 4 677     Dont engagements financés     5 400 4 804 4 238       5 400 4 804 4 238     Dont engagements non financés     494 444 392 239 47 47 733 491 439       Changements de la juste valeur des actifs du régime :    (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Actifs à l’ouverture     2 026 1 279 1 167 0     2 026 1 279 1 167 Rendement attendu des actifs      – 28 37 58 0     – 28 37 58 Paiements aux bénéficiaires     – 19   – 9 – 7         – 9 Cotisations de l’employeur     19 536 53 7     26 536 53 Cotisations du personnel     0     0           Amendements au régime     0     0           Gains et (pertes) actuariels     109 174 10 0     109 174 10 Actifs à la clôture     2 107 2 026 1 279 0 0 0 2 133 2 026 1 279       Actif / Passif au bilan :    (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2006 2005 2004 2006 2005 2004 2006 2005 2004 Engagements financés     – 5 400 – 4 804 – 4 238       – 5 400 – 4 804 – 4 238 Juste valeur des actifs      2 107 2 026 1 279       2 107 2 026 1 279 Position financée     – 3 293 – 2 778 – 2 959 0 0 0 – 3 293 – 2 778 – 2 959 Engagements non financés     – 494 – 444 – 392 – 239 – 47 – 47 – 733 – 491 – 439 Coût des services passés non comptabilisés     124 – 28 – 32       124 – 28 – 32 Ecarts actuariels nets non comptabilisés     240 841 949       240 841 949 Actifs non comptabilisés du fait d’une limitation                     0 Actifs (provisions) au bilan     – 3 423 – 2 409 – 2 434 – 239 – 47 – 47 – 3 662 – 2 456 – 2 481     Dont provisions pour pensions     – 1 – 1 – 20 0 0 0 – 1 – 1 – 20     Dont provisions pour avantages futurs du personnel     – 3 422 – 2 408 – 2 414 – 239 – 47 – 47 – 3 661 – 2 455 – 2 461       21. Dettes et comptes de régularisation au 31 décembre 2006 :    (En milliers d’euros) Montant Echéance à moins d’1 an Echéances de 1 à 5 ans Echéances supérieures à 5 ans Dettes financières     1 732 009 1 208 322 50 000 473 687 Autres dettes     21 782 21 782     Produits constatés d’avance     3 3     Ecarts de conversion passif     30 004 30 004         Total     1 783 798 1 260 111 50 000 473 687       Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales et le crédit syndiqué ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses.       La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante :    (En milliers d’euros) Montant Euros      1 398 984 Dollars américains      223 939 Livres anglaises      18 819 Yens japonais      45 221 Autres monnaies étrangères      45 046     Total     1 732 009       L’analyse de la dette nette externe par nature et par échéance est la suivante :    (En milliers d’euros) Montant Echéance à moins d’1 an Echéances de 1 à 5 ans Echéances supérieures à 5 ans Emprunts obligataires     883 344 359 657 50 000 473 687 Billets de trésorerie     320 000 320 000     Comptes courants financiers Groupe     508 642 508 642     Découverts bancaires et intérêts courus     20 023 20 023         Total     1 732 009 1 208 322 50 000 473 687    22. Produits à recevoir et charges à payer. — Dans les « Autres créances » à l’actif et dans les « Dettes diverses » au passif sont inclus les éléments suivants :    (En milliers d’euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation      249 2 954 Financier     (1) 25 084 6 441     Total     25 333 9 395 (1) Intérêts courus sur swaps.   4. – Autres informations.       23. Engagements hors bilan. — Les engagements hors bilan significatifs de la Société sont détaillés dans les notes 24 à 28.     Le crédit syndiqué renouvelé le 22 juillet 2005 pour un montant autorisé de 750,0 millions d’euros ne fait l’objet d’aucune garantie de la part du Groupe. Il n’était utilisé ni au 31 décembre 2005 ni au 31 décembre 2006.     Le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non-utilisées et disponibles, au profit d’Imerys s’élève à 537,0 millions d’euros au 31 décembre 2006.       Autres engagements donnés :    (En milliers d’euros) Au profit de Total Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Avals, cautions, garanties     70 810   58 837 34 145 163 792         Autres engagements reçus :      (En milliers d’euros) Reçus de Total Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Avals, cautions, garanties         4 563 29 4 592       Les engagements reçus de la part des entreprises liées sont constitués par les clauses de retour à meilleure fortune dont étaient assortis les abandons de créances consentis en 2005 par la Société.     L’engagement reçu de la part de Calderys France a été minoré de 1,9 million d’euros corrélativement à l’abandon de créance consenti en 2005, car la clause de retour à meilleure fortune a été exercée en 2006.       24. Autres engagements vis-à-vis des filiales. — En 2006, la Société a accordé de nouvelles lettres d’intention pour une contre-valeur de 11,7 millions d’euros. En conséquence et compte tenu des engagements arrivés à échéance en 2006, le montant de l’engagement global passe de 114,6 millions d’euros au 31 décembre 2005 à 116,5 millions d’euros au 31 décembre 2006.       25. Engagements sur risque de change. — Au 31 décembre 2006, la Société avait des engagements nets en matière d’achats et ventes à terme contre euros répartis par monnaies étrangères comme suit :    (En milliers de devises) Achats à terme Ventes à terme Position nette à terme Position nette à terme contre-valeur € Dollars australiens     8 650   8 650 5 182 Dollars canadiens       23 323 23 323 15 263 Francs suisses       13 303 13 303 8 279 Livres anglaises     4 090   4 090 6 091 Yens japonais     4 009 890   4 009 890 25 552 Pesos mexicains     66 785   66 785 4 684 Couronnes norvégiennes     1 670   1 670 203 Dollars néo-zélandais     1 330   1 330 710 Couronnes suédoises       279 260 279 260 30 890 Baths thaïlandais       345 590 345 590 7 389 Dollars américains     79 000   79 000 59 985 Rands sud africains     23 100   23 100 2 507     Total           166 736       Ces opérations ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères.       26. Engagements sur risque de taux. — Dans le cadre de la gestion des risques sur le gaz naturel aux Etats-Unis, le Groupe avait au 31 décembre 2006 différentes opérations de couverture couvrant l’année 2007.     Tous les instruments de couverture mis en place correspondent à des risques identifiés au 31 décembre 2006 chez Imerys.       27. Engagements sur risques relatifs au prix de l’énergie. — Dans le cadre de la politique de gestion centralisée des risques relatifs au prix de l’énergie affectant ses participations, la Société a mis en oeuvre différentes options de couverture des risques identifiés au 31 décembre 2006 chez Imerys.       Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie aux Etats-Unis d’Amérique :        Montants notionnels nets en MMBTU Echéances Position sous jacente       6 500 000   Opérations de gestion :           Options     Ventes de Puts 1 170 000 < 12 mois   Achats de Calls 1 620 000 < 12 mois     Futures     Achats de Futures 450 000 < 12 mois         Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie en Grande Bretagne :        Montants en therms Echéances Position sous jacente       48 400 000   Opérations de gestion :           Options     Ventes de Puts 12 950 000 < 12 mois   Achats de Calls 30 150 000 < 12 mois   Ventes de Calls – 2 850 000 < 12 mois   Les opérations recensées ci-dessus couvrent principalement les risques sur le gaz naturel à échéance 2007.       28. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) :    (En milliers d’euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations     2 639 730 2 639 730 Créances rattachées à des participations     862 037 862 037 Autres immobilisations financières     2 962   Autres créances     23 780 22 993 Dettes financières     1 732 009 507 229 Autres dettes     21 782 7 115 (1) Les entreprises liées sont les sociétés consolidées par intégration globale dans un même ensemble.       29. Principaux actionnaires :    Au 31 décembre 2006 Nombre d’actions  % d’intérêt  % des droits de vote (1) Pargesa Netherlands BV     17 091 712 26,99 % 35,09 % Belgian Securities BV (2)      16 744 028 26,44 % 34,38 % Salariés du Groupe     248 118 0,39 % 0,36 % Auto-détention     0 0,00 % 0,00 % Public     29 250 762 46,18 % 30,18 %     Total     63 334 620 100,00 % 100,00 % (1) Total droits de vote : 97 427 907. (2) Filiale à 100 % du groupe Bruxelles Lambert.       Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation des sociétés Pargesa Holding SA et Groupe Bruxelles Lambert, sociétés mères respectivement de Pargesa Netherlands BV et Belgian Securities BV.       30. Effectif au 31 décembre 2006 :    Membres du personnel de l’entité ETAM Cadres Total Temps complet     22 79 101 Temps partiel     3 1 4     Total     25 80 105       31. Droit individuel a la formation au 31 décembre 2006. — Au 31 décembre 2006, le volume d’heures de formations cumulées correspondant aux droits acquis au titre du droit individuel à la formation est de 4 775 heures.     Le volume d’heures n’ayant pas donné lieu à demande s’élève à 4 495 heures.       32. Rémunérations allouées aux membres des organes de surveillance et direction de la Société :    (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Conseil d’Administration (1) (2)      625 624 622 Direction générale (3)      758 1 092 1 981     Total     1 383 1 716 2 603 (1) Jetons de présence. (2) Conseil de Surveillance jusqu’au 3 mai 2005 et Conseil d’Administration à compter du 3 mai 2005. (3) Comprenant les seuls mandataires sociaux, soit, les membres du Directoire jusqu’au 3 mai 2005 et le Directeur Général à compter du 3 mai 2005.       33. Plan Actionnariat Salariés. — Le Conseil d’Administration du 7 novembre 2006 a décidé de mettre en oeuvre un plan d’actionnariat salarié du groupe Imerys pour l’année 2006 dont il avait examiné et approuvé les conditions et modalités générales lors de sa séance du 25 juillet 2006.     Dans le cadre de ce Plan, il a été ainsi offert aux salariés d’Imerys et de ses filiales, détenues directement ou indirectement à 50 % au moins, dont la liste est annexée au Plan d’Epargne du Groupe (PEG) établi le 1er septembre 2000 et amendé pour la dernière fois par avenant en date du 21 septembre 2006, ayant leur siège social en Afrique du Sud, Allemagne, Autriche, Belgique, Brésil, Canada, Espagne, Etats-Unis, France, Hongrie, Italie, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Portugal, Grande-Bretagne, Singapour, Slovénie, Suède, Suisse et Thaïlande, et qui ont adhéré au PEG :     — de souscrire des actions Imerys, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, le FCPE Imerys Relais 2006 agréé par l’Autorité des Marchés Financiers le 4 août 2006, dans la limite de trente actions maximum par salarié souscripteur ;     — chacune des quinze premières parts du FCPE Imerys Relais 2006 ainsi souscrites, sous la condition expresse de cette souscription et selon des modalités propres à chaque pays, est assortie d’une option leur donnant droit de souscrire à une action nouvelle Imerys de 2 euros de valeur nominale.     Tous les salariés des Sociétés justifiant de trois mois d’ancienneté à la date du 22 novembre 2006 inclus, ont pu participer à ce Plan, sauf certaines dispositions locales particulières propres à chaque pays.     Ce Plan a reçu un accueil particulièrement favorable de la part des salariés bénéficiaires de l’offre, avec un taux global de participation de 22,5 %. Le nombre de demandes de souscription d’actions Imerys par les salariés bénéficiaires s’est élevé à 57 735, soit une sur-souscription de 7 735 actions. Il a donc été décidé de mettre en oeuvre les modalités de réduction du montant des souscriptions, telles qu’elles avaient été approuvées par le Conseil lors de sa séance du 7 novembre 2006. A la suite de cette démarche, le montant de l’augmentation de capital est de 100 000 euros (par création de 50 000 actions de 2 euros) et les formalités corrélatives ont été accomplies.       34. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n’est à signaler pour la Société.       35. Tableau de renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2006 :      Milliers d’unités locales Nombre de titres détenus par Imerys Nature des titres Capital au 31/12/06 Capitaux propres autres que capital au 31/12/06 1. Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) :             Imerys TC     161 228 586 625 80 613 850 Actions de 2 €     Mircal      669 115 136 087 44 607 681 Actions de 15 €     Imerys USA     367 005 491 050 1 000 Actions de 0,01 USD     Imerys Services     38 105 2 499 Actions de 15 €     Mircal Europe     56 365 581 956 56 365 195 Actions de 1 €       % d’intérêt détenu par Imerys Milliers d’euros Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2006 Chiffre d’affaires 2006 Bénéfice ou perte nette de l’exercice 2006 1. Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) :                       Imerys TC     100,00 758 369 758 369   131 538   103 992 485 285 110 001     Mircal      100,00 801 692 801 692 126 871     6 319 1 – 47     Imerys USA     100,00 513 530 513 530 152 211   70 810   0 21 665     Imerys Services     99,96 38 38 682       15 297 – 894     Mircal Europe     100,00 565 483 565 483   10 866   25 364   707 2. Participations (de 10 à 50 % du capital détenu par Imerys)        10 10       562     3. Diverses participations (dans les entités françaises non significatives)        3 611 608   206   538         Total       2 642 733 2 639 730 279 764 142 610 70 810 136 775 500 583 131 432   V. — Projet de résolution qui sera présenté à l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2007. (Affectation du résultat - Détermination du dividende.)       L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve l’affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :   Le résultat net de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à     113 398 742,64 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d’un montant de     420 284 974,37 euros Pour former le total distribuable de     533 683 717,01 euros Il est proposé de l’affecter comme suit :       Versement d’un dividende de 1,80 euro à chacune des 63 334 620 actions composant le capital au 1er janvier 2007, représentant une distribution de     – 114 002 316,00 euros     Affectation du solde au report à nouveau qui passe à     419 681 401,01 euros       L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2007 et la date de mise en paiement du dividende.     Ce dividende, éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, sera mis en paiement à compter du 15 mai 2007.     Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui de l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 du nominal de l’action Imerys) :      2005 2004 2003 Dividende net par action     1,65 € 1,50 € 1,25 € Avoir fiscal par action         0,62 € Rémunération globale par action     1,65 € 1,50 € 1,87 € Nombre d’actions rémunérées     63 529 260 63 307 376 63 429 132   VI. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les Comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2006.)       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur :     — le contrôle des comptes annuels de la société Imerys, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la justification de nos appréciations ;     — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.     Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.       I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble.     Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.       II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :     Comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières, l’évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte, non seulement de la quote-part de capitaux propres qu’elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquels se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.       III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :     — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;     — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.     Par ailleurs, en application de la loi, nous vous signalons que, contrairement aux dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 2 du Code de commerce, et tel que précisé dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les rémunérations et avantages versés par les sociétés contrôlant votre société, ni les engagements consentis par ces sociétés, aux mandataires sociaux concernés au titre des autres mandats, fonctions ou missions que ceux exercés personnellement au sein ou pour le compte de votre société.     En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 26 mars 2007. Les Commissaires aux Comptes : Ernst & Young Audit : Jean-Roch Varon ; Deloitte & Associés : Nicholas L. E. Rolt.   B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006.   I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.)      Notes 2006 2005 2004 Actif consolidé :             Goodwill     18 793,1 815,3 560,1     Immobilisations incorporelles      19 22,8 35,8 29,0     Actifs miniers     20 437,8 497,2 459,0     Immobilisations corporelles     20 1 175,0 1 276,6 1 053,4     Participations dans les entreprises associées     22 34,1 31,9 25,9     Actifs financiers disponibles à la vente     23 12,8 16,0 13,8     Autres actifs financiers     23 11,3 10,3 11,7     Autres créances et autres actifs     25 18,9 13,9 19,7     Impôts différés actif     32 49,3 34,6 30,0         Total actif non courant       2 555,1 2 731,6 2 202,6     Stocks     26 490,6 475,8 399,5     Créances clients et comptes rattachés     27 614,7 590,3 494,5     Instruments dérivés actif       41,6 66,7 63,2     Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers     23-34 4,1 61,0 96,3     Trésorerie et équivalents de trésorerie     24-33-34 181,2 134,7 66,6     Autres créances et autres actifs     25 113,7 99,1 91,6         Total actif courant       1 445,9 1 427,6 1 211,7             Total actif consolidé       4 001,0 4 159,2 3 414,3     Passif consolidé et capitaux propres Notes 2006 2005 2004 Capital     28 126,7 127,9 126,9 Primes           158,9 219,5 204,9 Réserves       1 157,1 1 015,2 781,7 Résultat net       187,4 309,4 240,0 Capitaux propres, part du Groupe       1 630,1 1 672,0 1 353,5 Intérêts minoritaires       16,3 14,2 9,1 Capitaux propres        1 646,4 1 686,2 1 362,6 Provisions pour avantages du personnel     29 199,2 237,1 195,5 Autres provisions     30 200,3 161,0 150,0 Emprunts et dettes financières     33-34 892,8 943,1 940,6 Autres dettes      31 27,1 33,2 24,2 Impôts différés passif     32 52,4 76,4 83,2     Total passif non courant       1 371,8 1 450,8 1 393,5 Autres provisions      30 18,4 12,8 12,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       296,8 313,1 273,7 Impôts exigibles sur le résultat       24,9 13,8 10,0 Instruments dérivés passif     34-39-40 19,4 23,1 9,7 Emprunts et dettes financières     33-34 360,7 423,0 144,0 Concours bancaires     24-34 44,7 13,6 20,6 Autres dettes     31 217,9 222,8 188,2     Total passif courant       982,8 1 022,2 658,2         Total passif consolidé et capitaux propres       4 001,0 4 159,2 3 414,3 Dette financière nette     33-34 1 086,1 1 140,0 889,8 Taux de change de clôture euro / USD       1,3170 1,1797 1,3621     II. — Compte de résultat consolidé.     (En millions d’euros) Notes 2006 2005 2004 Produits des activités ordinaires     7 3 288,1 3 045,2 2 870,5 Matières premières et achats consommés     8 – 1 119,0 – 1 055,4 – 1 016,0 Variation des stocks de produits en cours et finis et production immobilisée     9 16,9 36,9 11,5 Charges externes     10 – 827,4 – 762,5 – 681,1 Charges de personnel     11 – 680,9 – 621,2 – 568,1 Impôts et taxes       – 48,6 – 39,9 – 38,3 Amortissements et pertes de valeur       – 206,7 – 185,3 – 163,0 Variation nette des provisions d’exploitation       22,1 22,4 2,5 Autres produits et charges d’exploitation      12 14,3 – 6,2 3,8 Résultat opérationnel courant       458,8 434,0 421,8 Plus ou moins-values sur cessions d’actifs       16,5 80,4 – 1,7 Pertes de valeur et restructurations       – 192,3 – 83,1 – 43,9 Autres produits et charges opérationnels     13 – 175,8 – 2,7 – 45,6 Résultat opérationnel        283,0 431,3 376,2 Produits des placements       4,6 5,2 4,3 Charge d’endettement financier brut       – 53,9 – 48,0 – 38,6 Charge d’endettement financier net       – 49,3 – 42,8 – 34,3 Autres produits et charges financiers     14 2,6 – 4,5 – 5,1 Résultat financier        – 46,7 – 47,3 – 39,4 Impôts sur le résultat     15 – 51,5 – 76,5 – 97,5 Quote-part des résultats nets des entreprises associées       5,2 4,6 3,4 Résultat net       190,0 312,1 242,7 Dont :             Résultat net, part du Groupe     16 187,4 309,4 240,0     Résultat net, intérêts minoritaires       2,6 2,7 2,7 Résultat net, part du Groupe     16 187,4 309,4 240,0 Dont :             Résultat courant net, part du Groupe     16 308,3 287,6 261,2     Autres produits et charges opérationnels nets, part du Groupe     13 – 120,9 21,8 – 21,2 (En euros)         Résultat de base courant net par action     17 4,86 4,53 4,12 Résultat de base net par action     17 2,95 4,88 3,79 Résultat net dilué par action     17 2,95 4,83 3,76 Taux de change moyen euro / USD       1,2557 1,2447 1,2426     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En millions d’euros.)      2006 2005 2004 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :           Flux de trésorerie générés par les opérations courantes (annexe 1)      549,5 587,8 582,8     Intérêts payés     – 54,2 – 60,1 – 51,3     Impôts sur le résultat payés sur résultat opérationnel courant et résultat financier     – 107,0 – 105,5 – 131,1     Dividendes reçus     2,1 1,9 1,5     Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels (annexe 2)      – 31,2 – 30,4 – 18,3     Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     359,2 393,7 383,6 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 217,0 – 251,0 – 194,3     Acquisitions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie acquise     – 21,5 – 271,0 – 50,2     Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente     – 1,0         Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     39,9 25,8 13,6     Cessions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie cédée     10,3 144,5 13,1     Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente     0,1 1,5 0,1     Variation nette des immobilisations financières     1,1 4,7 – 0,2     Intérêts encaissés     3,5 3,8 2,1     Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement     – 184,6 – 341,7 – 215,8 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :           Augmentations de capital     22,6 15,6 18,2     Réductions de capital     – 83,4   – 31,3     Cessions (acquisitions) d’actions propres     39,2 – 38,2 6,3     Dividendes versés aux actionnaires     – 104,8 – 95,0 – 79,3     Dividendes versés aux intérêts minoritaires   

Description : 0703190 23 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ IMERYS Société Anonyme au Capital de 126 669 240 Euros Siège Social : 154, rue de l'Université 75007 PARIS 562 008 151 R.C.S. PARIS     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 2 Mai 2007, au Pavillon Gabriel - 5 Avenue Gabriel - 75008 PARIS, à 11 Heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant: Partie Ordinaire   - Approbation de la gestion, des comptes annuels de la Société et des comptes consolidés du Groupe pour l’exercice 2006 ; - approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; - affectation du résultat et détermination du dividende ; - renouvellement du mandat d’Administrateur de MM. Paul Desmarais, Jr., Grégoire Olivier, Robert Peugeot, et Thierry de Rudder ; - nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Jean Monville en remplacement de M. Yves-René Nanot ; - approbation du plan d’achat mis en oeuvre aux Etats-Unis dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2006 ; - autorisation donnée à la Société d'acheter ses propres actions. Partie Extraordinaire   - Renouvellement des délégations de compétence données au Conseil d’Administration à l’effet :     - d’augmenter le capital, soit par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres,     - d’augmenter le capital par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription,     - de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an,     - de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances ; - limitation globale du montant nominal d’augmentation de capital résultant des délégations de compétence ; - renouvellement de la délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés ; - autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; - transposition dans les statuts de la Société des dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ; - pouvoirs. Projets de résolution Partie ordinaire Première résolution   - Approbation de la gestion et des comptes de l’exercice 2006 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2006 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Quatrième résolution   - Affectation du résultat – Détermination du dividende L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration approuve l'affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :   Le résultat net de la Société pour l'exercice écoulé s'élève à 113 398 742,64 euros   - auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d'un montant de 420 284 974,37 euros pour former le total distribuable de 533 683 717,01 euros Il est proposé de l'affecter comme suit     - versement d’un dividende de 1,80 euro à chacune des 63 334 620 actions composant le capital au 1er janvier 2007,    représentant une distribution de  -114 002 316,00 euros   - affectation du solde au report à nouveau qui passe à 419 681 401,01 euros   L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2007 et la date de mise en paiement du dividende. Ce dividende, éligible à la réfaction de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, sera mis en paiement à compter du 15 mai 2007. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui de l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 du nominal de l’action Imerys) :     2005 2004 2003 Dividende net par action 1,65 € 1,50 € 1,25 € Avoir fiscal par action - - 0,62 € Rémunération globale par action 1,65 € 1,50 € 1,87 € Nombre d’actions rémunérées 63 529 260 63 307 376 63 429 132   Cinquième résolution   - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Paul Desmarais, Jr. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Paul Desmarais, Jr. vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.   Sixième résolution   - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Grégoire Olivier L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Grégoire Olivier vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.   Septième résolution   - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Robert Peugeot vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.   Huitième résolution   - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Thierry de Rudder L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de M. Thierry de Rudder vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.   Neuvième résolution   - Nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Jean Monville en remplacement de M. Yves-René Nanot L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de M. Yves-René Nanot dont le mandat prend fin de plein droit à l’issue de la présente Assemblée, M. Jean Monville, demeurant 13 quater avenue Jean-Jacques Rousseau, 78600 Maisons Laffitte, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée, en 2010, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2009.   Dixième résolution   - Approbation du plan d’achat mis en oeuvre aux Etats-Unis dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2006 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’opération d’actionnariat salarié réalisée par la Société en 2006 ("Plan d’Actionnariat Salarié 2006") et à ses conditions de mise en oeuvre au bénéfice de salariés de sociétés aux Etats-Unis, liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée conformément au plan adopté par le Conseil d’Administration en sa séance du 7 novembre 2006 ("Amended and Restated 2000 Employee Stock Purchase Plan") et répondant aux exigences de la Section 423 du Code des impôts américain de 1986, tel qu’amendé (Internal Revenue Code of 1986) : 1. approuve les termes de l'"Amended and Restated 2000 Employee Stock Purchase Plan" ; et 2. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour compléter ou effectuer toutes modifications des dispositions de cet "Amended and Restated 2000 Employee Stock Purchase Plan", et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour la mise en oeuvre ou la bonne exécution des opérations qui y sont prévues.   Onzième résolution   - Autorisation donnée à la Société d'acheter ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à (i) procéder ou (ii) faire procéder à l’achat des propres actions de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable : -    dans le cadre de la participation des salariés à des plans d’actionnariat mis en place par la Société ou en vue de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, d’options d’achat d’actions ou d'actions gratuites ; -    pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ; -    pour l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures ; et à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans les conditions décrites ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré ; 2. fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le Conseil d’Administration : -    le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2007, soit 6 333 462 actions ; -    le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 110 euros ; -    le prix minimum de vente des actions ne pourra être inférieur à 40 euros ; -    le montant maximal que la Société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 696,7 millions d'euros ; et décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. 3. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive d'effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l'acquisition par la Société de ses propres actions ; 4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire. Partie extraordinaire   Douzième résolution   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social soit par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires au comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise :   a) par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;   b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution gratuite d'actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide de fixer, ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -    le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, directement ou sur présentation de valeurs mobilières représentatives ou non de créances, en vertu de la présente délégation prévue au 1) a) ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; -    le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la délégation prévue au 1) b) ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l'augmentation de capital ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; -    le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ; 3.  en cas d’usage de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) a) ci-dessus :   a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   b) confère au Conseil d’Administration la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;   c) consent au Conseil d’Administration, lorsqu'il constatera une demande excédentaire, le pouvoir d’augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ;   d) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie au point 1) a) ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;   e) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ; 4. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription et à l'incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 5. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ; -    procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; -    en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ; -    déléguer lui-même au Directeur Général ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer.   Treizième résolution   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social soit par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires au comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission en euros ou en toute autre devise, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la Société, représentatives ou non de créances, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que des actions ordinaires pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : -    le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 80 millions d’euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital, -    le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ; 4. constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ; 5. décide que les sommes revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la présente délégation ; 6. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation, qui prive d'effet toute délégation antérieure accordée Conseil d’Administration relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 7. décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour : -    fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ; -    augmenter, lorsqu'il constate une demande excédentaire, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l'émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission, étant entendu que le prix d'émission sera le même que celui retenu pour l'émission initiale ; -    en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés en échange ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; déterminer les modalités de l’émission ; -    imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ; -    déléguer lui-même au Directeur Général ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration pourra préalablement fixer.   Quatorzième résolution   - Autorisation à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1)    autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce et ce, dans la limite de 10 % du capital social par an, tel qu’existant à la fin du mois précédant le jour de l’émission, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes :   a)    le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action Imerys sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, le jour de négociation précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote de 10°% ;   b)    le prix d’émission des valeurs mobilières composées donnant accès au capital sera tel, que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale au montant visé au a) ci-dessus pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières. 2)    décide que le montant nominal de l’augmentation du capital de la Société résultant de la présente résolution s’imputera sur le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu des douzième et treizième résolutions ; 3)    fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation ; 4)    décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation.   Quinzième résolution   - Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, dans la limite du plafond prévu à la douzième résolution de la présente Assemblée et durant la même période de vingt six mois, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, par émission en France et/ou à l’étranger, en euros ou en toute autre devise, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, sur le rapport d’un commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Seizième résolution   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration de procéder à l’émission de valeurs mobilières composées représentatives de créances L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, sur le marché français et/ou le marché international, de toutes valeurs mobilières composées représentatives de droits de créance sur la Société, à taux fixe ou variable, subordonnées ou non, à durée déterminée ou indéterminée, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 2. décide que le montant nominal maximum des émissions, en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence, ne pourra dépasser le plafond de 2,5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créances qui seront émis en vertu des douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée ; 3. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente délégation.   Dix-septième résolution   - Limitation globale du montant nominal d’augmentation du capital social résultant des délégations de compétence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer : -    à 2,5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission dans d’autres devises, le montant nominal maximum des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social ou de valeurs mobilières composées de titres de créances, conférées par les douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions de la présente Assemblée ; -    à 110 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les douzième et treizième résolutions de la présente Assemblée, à l’exclusion des actions émises lors d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, telle que prévue au 1) b) de la douzième résolution de la présente Assemblée, étant précisé que s'ajoutera éventuellement à ce montant nominal celui des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital.   Dix-huitième résolution   - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, et en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce : 1. décide de déléguer sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions nouvelles de la Société ou d’autres titres donnant accès au capital réservées : -    aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, -    lorsque ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le Conseil d’Administration ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux mentionnés ci-dessus dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; 4. décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1,6 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ; 5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, l’échéance de validité de la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à l’augmentation du capital social par émission de valeurs mobilières réservées aux salariés ; 6. confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : -    déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation, -    fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription, -    arrêter les dates, prix et conditions des émissions, -    fixer les montants à émettre, -    fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, -    déterminer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leur souscription, -    décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement, -    fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement, -    procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celle des frais, honoraires et droits occasionnés par la réalisation des émissions, et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital, -    constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, et -    prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.   Dix-neuvième résolution   - Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. fixe à deux ans à compter du jour de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation, qui prive d'effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration relative à la réduction du capital social par annulation des actions auto-détenues ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l'effet d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital dans les limites prévues par la loi et par la présente résolution, en fixer les modalités, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital réalisées en vertu de la présente autorisation et modifier en conséquence les statuts.   Vingtième résolution   - Transposition dans les statuts des dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de transposer dans les statuts les dispositions du décret du 11 décembre 2006 modifiant le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et de modifier en conséquence l’article 21 des statuts ainsi qu’il suit : -    le troisième alinéa du paragraphe "Convocations" est complété comme suit : "Ces délais sont respectivement ramenés à six jours et quatre jours en cas de convocation en application des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce" -    le paragraphe "Participation" est désormais rédigé comme suit : "Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable , dans les conditions et délais fixés par la loi et la réglementation applicables, des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et transmise au lieu et dans les délais indiqués dans l’avis de convocation. L’inscription ou l’enregistrement comptable donne droit à la remise d’une carte d’admission aux actionnaires désireux de participer à l’Assemblée. Cette participation et le vote aux Assemblées peut, sur décision du Conseil d’Administration, s’effectuer par visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission dans les délais prévus par la loi. Les actionnaires peuvent également participer et voter aux Assemblées en adressant un formulaire de procuration ou de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit sur décision du Conseil d’Administration, par télétransmission et/ou tout autre moyen de télécommunication, dans les conditions prévues par la loi. Lorsque l’actionnaire a exprimé son vote par correspondance, adressé une procuration, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, aucune cession, ni aucune opération réalisée en dehors des délais prescrits par la loi, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société". Le reste de l’article 21 demeure inchangé.   Vingt et unième résolution   - Pouvoirs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.   ————————————   Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article 135-1 du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Pour l’Assemblée Générale Mixte du 2 Mai 2007, la société Imerys met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur Internet préalablement à l’assemblée. Ce site, accessible par l’adresse suivante : www.imerys.com, permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : Actionnaires au nominatif ; — Tous les actionnaires au nominatif disposent ou disposeront préalablement à l'assemblée, d'un code d'accès et d'un identifiant, — Ils devront alors suivre les indications mentionnées sur l’écran pour voter sur Internet.   Actionnaires au porteur : — Les actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet préalablement à l’assemblée devront demander auprès de leur intermédiaire financier une attestation de participation de titres en précisant leur intention de voter via Internet ; — Cette demande d’attestation de participation sera transmise à ou aux établissements teneur de compte qui devront retourner à CACEIS Corporate Trust l’attestation de participation y répondant en précisant la mention «  Vote via Internet » ; — A réception de l’attestation de participation, CACEIS Corporate Trust adressera à l’actionnaire par courrier, à l’adresse figurant sur le certificat, son identifiant et code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote.   Cet espace Internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’assemblée générale mixte sera ouvert du 10 Avril 2007 au 1 mai 2007 15 heures, heure de Paris.   Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.                         LE CONSEIL D'ADMINISTRATION     0703190

Description : 0701510 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IMERYS  Société anonyme au capital de 126 669 240 €. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.  I. — Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2006 (En millions d’euros.)     1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Pigments pour papier     197,5 185,1 Minéraux de spécialités     231,3 189,2 Réfractaires, abrasifs & filtration     192,8 124,2 Matériaux & monolithiques     223,9 263,6 Holdings & éliminations     – 11,5 – 9,3     Total     834,0 752,9     2è trimestre 2006 2è trimestre 2005 Pigments pour papier     190,6 181,7 Minéraux de spécialités     234,5 208,9 Réfractaires, abrasifs & filtration     200,8 125,2 Matériaux & monolithiques     218,4 231,7 Holdings & éliminations     – 12,5 – 14,1     Total     831,7 733,4     3è trimestre 2006 3è trimestre 2005 Pigments pour papier     187,4 190,6 Minéraux de spécialités     214,5 196,6 Réfractaires, abrasifs & filtration     195,2 168,1 Matériaux & monolithiques     226,5 212,7 Holdings & éliminations     – 12,2 – 10,3     Total     811,5 757,6     4è trimestre 2006 4è trimestre 2005 Pigments pour papier     187,1 197,6 Minéraux de spécialités     211,6 214,6 Réfractaires, abrasifs & filtration     199,1 186,4 Matériaux & monolithiques     224,2 214,4 Holdings & éliminations     – 11,2 – 11,7     Total     810,9 801,3     31/12/06 31/12/05 Pigments pour papier     762,7 755,0 Minéraux de spécialités         891,9 809,3 Réfractaires, abrasifs & filtration     787,8 603,9 Matériaux & monolithiques     893,0 922,4 Holdings & éliminations     – 47,4 – 45,3     Total     3 288,1 3 045,2       A périmètre et taux de change comparables base 2005, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 3,2 %, soit par branche :       + 1,4 % pour les Pigments pour Papier,     + 1,0 % pour les Minéraux de Spécialités,     + 3,6 % pour les Réfractaires, Abrasifs & Filtration,     + 6,4 % pour les Matériaux & Monolithiques.   II. — Chiffre d’affaires de la société Imerys. (En milliers d’euros.)     31/12/06 31/12/05 Prestations de services :         1er trimestre     6 440 5 784     2è trimestre     6 626 7 294     3è trimestre     6 402 5 353     4è trimestre     6 334 7 234         Total             25 802 25 665   0701510

Description : 0616361 6 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IMERYS Société anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.   Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2006. (En millions d'euros.)     1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Pigments pour papier     197,5 185,1 Minéraux de spécialités     231,3 189,2 Réfractaires, abrasifs & filtration     192,8 124,2 Matériaux & monolithiques     223,9 263,6 Holdings & Eliminations     – 11,5 – 9,3     Total     834,0 752,9       2è trimestre 2006 2è trimestre 2005 Pigments pour papier     190,6 181,7 Minéraux de spécialités     234,5 208,9 Réfractaires, abrasifs & filtration     200,8 125,2 Matériaux & monolithiques     218,4 231,7 Holdings & Eliminations     – 12,5 – 14,1     Total     831,7 733,4         3è trimestre 2006 3è trimestre 2005 Pigments pour papier     187,4 190,6 Minéraux de spécialités     214,5 196,6 Réfractaires, abrasifs & filtration     195,2 168,1 Matériaux & monolithiques     226,5 212,7 Holdings & Eliminations     – 12,2 – 10,3     Total     811,5 757,6       9 mois 2006 9 mois 2005 Pigments pour papier     575,6 557,4 Minéraux de spécialités     680,3 594,7 Réfractaires, abrasifs & filtration     588,8 417,5 Matériaux & monolithiques     668,8 708,0 Holdings & Eliminations     – 36,2 – 33,6     Total     2 477,3 2 243,9         A périmètre et taux de change comparables base 2005, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 4 %, soit par branche:     — + 2,7 % pour les Pigments pour papier ;     — + 2,3 % pour les Minéraux de spécialités ;     — + 3,5 % pour les Réfractaires, abrasifs & filtration ;     — + 6,8 % pour les Matériaux & monolithiques.     Chiffre d'affaires de la société Imerys. (En milliers d’euros.)     Prestations de services 9 mois 2006 9 mois 2005 1er trimestre     6 440 5 784 2è trimestre     6 626 7 294 3è trimestre     6 402 5 353   19 468 18 431       0616361

Description : 0614782 2 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°118 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     IMERYS Société anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.   Etats financiers résumés.   Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes 30/06/06 30/06/05 2005 Produits des activités ordinaires     3 1 665,8 1 486,3 3 045,2 Matières premières et achats consommés     4 – 563,1 – 528,3 – 1 055,4 Variation des stocks de produits en cours et finis et production immobilisée       12,1 30,2 36,9 Charges externes     5 – 416,7 – 366,2 – 762,5 Charges de personnel     6 – 348,8 – 299,5 – 621,2 Impôts et taxes       – 24,6 – 20,1 – 39,9 Amortissements et pertes de valeur       – 105,2 – 87,4 – 185,3 Variation nette des provisions d’exploitation       15,3 7,5 22,4 Autres produits et charges d’exploitation       – 6,0 – 3,5 – 6,2     Résultat opérationnel courant       228,8 219,0 434,0 Autres produits opérationnels         93,4 93,5 Autres charges opérationnelles       – 135,5 – 65,0 – 96,2 Autres produits et charges opérationnels     7 – 135,5 28,4 – 2,7     Résultat opérationnel       93,3 247,4 431,3 Produits des placements       2,9 2,1 5,2 Charge d’endettement financier brut       – 26,8 – 21,4 – 48,0     Charge d’endettement financier net       – 23,9 – 19,3 – 42,8 Autres produits et charges financiers     8 5,6 – 2,2 – 4,5     Résultat financier       – 18,3 – 21,5 – 47,3 Impôts sur le résultat     9 – 20,3 – 45,1 – 76,5 Quote-part des résultats nets des entreprises associées       2,0 1,2 4,6 Résultat net       56,7 182,0 312,1 Résultat des intérêts minoritaires       – 1,8 – 1,2 – 2,7     Résultat net, part du groupe     10 54,9 180,8 309,4 Dont :             Résultat courant net, part du groupe     10 150,3 139,4 287,6     Autres produits et charges opérationnels nets, part du groupe     7 – 95,4 41,4 21,8 Résultat courant net par action       2,37 2,20 4,53 Résultat net par action       0,86 2,85 4,88 Résultat net dilué par action       0,86 2,82 4,83 Taux de change moyen euro / USD       1,2296 1,2853 1,2447   Bilan consolidé (en millions d’euros) Notes 30/06/06 30/06/05 2005 Actif consolidé :             Goodwill     11 796,9 673,8 815,3     Immobilisations incorporelles     12 24,1 26,3 35,8     Actifs miniers     13-14 452,9 466,8 497,2     Immobilisations corporelles     13-14 1 160,5 1 135,7 1 276,6     Participations dans les entreprises associées       32,5 28,5 31,9     Actifs financiers disponibles à la vente       13,7 11,6 16,0     Autres actifs financiers       9,5 13,1 10,3     Autres créances et autres actifs       17,5 10,0 13,9     Impôts différés actif     18 45,8 31,3 34,6         Total actif non courant       2 553,4 2 397,1 2 731,6     Stocks     16 491,5 434,1 475,8     Créances clients et comptes rattachés       626,9 543,2 590,3     Instruments dérivés actif     20 31,5 65,2 66,7     Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers     20 4,1 69,2 61,0     Trésorerie et équivalents de trésorerie     15-20 141,0 94,1 134,7     Autres créances et autres actifs       114,4 101,3 99,1             Total actif courant       1 409,4 1 307,1 1 427,6             Total actif consolidé       3 962,8 3 704,2 4 159,2 Passif consolidé et capitaux propres :             Capital       126,7 126,9 127,9     Primes       182,6 204,9 219,5     Réserves       1 151,1 1 004,4 1 015,2     Résultat net       54,9 180,8 309,4         Capitaux propres, part du groupe       1 515,3 1 517,0 1 672,0     Intérêts minoritaires       15,6 10,0 14,2         Capitaux propres       1 530,9 1 527,0 1 686,2     Provisions pour avantages du personnel       219,2 210,6 237,1     Autres provisions     17 172,2 161,4 161,0     Emprunts et dettes financières     20 903,6 969,1 943,1     Autres dettes       27,8 23,1 33,2     Impôts différés passif     18 61,1 78,7 76,4         Total passif non courant       1 383,9 1 442,9 1 450,8     Autres provisions     17 19,7 10,8 12,8     Dettes fournisseurs et comptes rattachés       289,8 259,2 313,1     Impôts exigibles sur le résultat       25,6 29,0 13,8     Instruments dérivés passif     20 21,0 13,8 23,1     Emprunts et dettes financières     20 420,1 223,5 423,0     Concours bancaires     20 46,5 8,1 13,6     Autres dettes       225,3 189,9 222,8             Total passif courant       1 048,0 734,3 1 022,2             Total passif consolidé et capitaux propres       3 962,8 3 704,2 4 159,2     Dette financière nette     19 1 215,2 988,7 1 140,0     Taux de change de clôture euro / USD       1,2713 1,2092 1,1797   Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :           Flux de trésorerie générés par les opérations courantes (annexe 1)     234,2 276,3 587,8     Intérêts payés     – 31,3 – 40,2 – 60,1     Impôts sur le résultat payés sur résultat opérationnel courant et résultat financier     – 41,8 – 42,0 – 105,5     Dividendes reçus     0,5 0,4 1,9     Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels (annexe 2)     – 8,6 – 28,8 – 30,4         Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     153,0 165,7 393,7 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 100,1 – 131,2 – 251,0     Acquisitions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie acquise     – 16,2 – 52,5 – 271,0     Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente     – 0,1 0,2       Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     3,5 11,7 25,8     Cessions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie cédée     0,3 144,4 144,5     Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente       1,3 1,5     Variation nette des immobilisations financières     0,7 1,6 4,7     Intérêts encaissés     2,4 1,2 3,8         Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement     – 109,5 – 23,3 – 341,7 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :           Augmentations de capital         15,6     Réductions de capital     – 38,1         Cessions (acquisitions) d’actions propres     11,8 – 27,7 – 38,2     Dividendes versés aux actionnaires     – 104,9 – 95,0 – 95,0     Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 1,3 – 1,4 – 1,4     Emissions d’emprunts     5,1 2,2 2,9     Remboursements d’emprunts     – 25,9 – 14,5 – 100,9     Variation nette des autres dettes et valeurs mobilières de placement     84,4 31,9 235,7         Flux de trésorerie provenant des activités de financement     – 68,9 – 104,5 18,7         Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 25,4 37,9 70,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice     121,1 46,0 46,0 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 25,4 37,9 70,7 Incidence de la variation des taux de change     – 5,2 2,5 4,4 Incidence des changements de principes comptable     4,0 – 0,4           Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     94,5 86,0 121,1 Trésorerie et équivalents de trésorerie     141,0 94,1 134,7 Concours bancaires     – 46,5 – 8,1 – 13,6         Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     94,5 86,0 121,1   Annexe 1.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Résultat net     56,6 182,0 312,1 Ajustements pour :           Impôts sur le résultat     20,3 45,1 76,5     Quote-part des résultats nets des entreprises associées     – 2,0 – 1,2 – 4,6     Pertes de valeur des goodwill       4,5 4,5     Autres produits et charges opérationnels     135,5 – 32,9 – 1,8     Dotations nettes opérationnelles aux amortissements     102,8 86,4 181,9     Dotations nettes opérationnelles aux pertes de valeur sur éléments de l’actif     1,3 – 2,7 – 2,3     Dotations nettes opérationnelles aux provisions     – 14,3 – 2,4 – 14,5     Dividendes reçus     – 0,1   – 0,1     Produits et charges d’intérêts nets     23,5 19,6 43,5     Profits et pertes de réévaluation     4,8 2,8 4,7     Résultat des cessions courantes des immobilisations corporelles et incorporelles     – 2,3 – 1,7 – 9,6         Variation du besoin en fonds de roulement     – 91,9 – 23,2 – 2,5     Stocks     – 23,7 – 48,4 – 42,4     Clients, avances et acomptes reçus     – 37,6 – 41,6 – 20,2     Fournisseurs, avances et acomptes versés         – 23,5 22,0 44,5     Autres créances et dettes     – 7,1 44,8 15,6         Flux de trésorerie générés par les opérations courantes     234,2 276,3 587,8   Annexe 2.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Autres produits et charges opérationnels     – 135,5 28,4 – 2,7 Ajustements pour :           Reprise de goodwill négatif (note 14)     – 1,1 4,5 4,5     Autres dotations nettes opérationnelles aux amortissements     106,5 20,0 33,8     Autres dotations nettes opérationnelles aux provisions     15,6 0,5 12,5     Résultat des cessions non courantes des immobilisations corporelles et incorporelles       11,2 13,1     Résultat des cessions des titres consolidés et des actifs financiers disponibles à la vente       – 93,4 – 93,5     Impôts sur le résultat payés sur autres produits et charges opérationnels     5,9   1,9         Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels     – 8,6 –28,8 – 30,4   Tableau de variationdes capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Capital Primes Actions propres Juste valeur des instruments financiers Réserve de conversion Autres réserves et résultats accumulés Total part du groupe Total intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2005     126,9 204,9 1,4 0,2 – 50,6 1 070,7 1 353,5 9,1 1 362,6 Dividendes (1,50 € par action)               – 95,0 – 95,0 – 1,4 – 96,4 Variation de la réserve de conversion             102,0   102,0 0,2 102,2 Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires                   0,9 0,9 Variation de juste valeur des instruments financiers           1,8     1,8   1,8 Opérations sur actions propres         – 27,7       – 27,7   – 27,7 Coût des options de souscriptions d’actions               1,6 1,6   1,6 Résultat du 1er semestre 2005               180,8 180,8 1,2 182,0         Capitaux propres au 30 juin 2005     126,9 204,9 – 26,3 2,0 51,4 1 158,1 1 517, 0 10,0 1 527,0 Variation de la réserve de conversion             22,4   22,4 0,6 23,0 Augmentations de capital     1,0 14,6         15,6   15,6 Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires                   2,1 2,1 Variation de juste valeur des instruments financiers           – 3,1     – 3,1   – 3,1 Opérations sur actions propres         – 10,6       – 10,6   – 10,6 Coût des options de souscriptions d’actions               2,1 2,1   2,1 Résultat du 2e semestre 2005               128,6 128,6 1,5 130,1         Capitaux propres au 31 décembre 2005     127,9 219,5 – 36,9 – 1,1 73,8 1288,8 1 672,0 14,2 1 686,2 Dividendes (1,65 € par action)               – 104,9 – 104,9 – 1,3 – 106,2 Variation de la réserve de conversion             – 85,5   – 85,5 – 1,5 – 87,0 Augmentations de capital                       Réductions de capital     – 1,2 – 36,9         – 38,1   – 38,1 Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires                   2,4 2,4 Variation de juste valeur des instruments financiers           2,9     2,9   2,9 Opérations sur actions propres         11,8       11,8   11,8 Coût des options de souscriptions d’actions               2,2 2,2   2,2 Résultat du 1er semestre 2006               54,9 54,9 1,8 56,7         Capitaux propres au 30 juin 2006     126,7 182,6 – 25,1 1,8 – 11,7 1 241,0 1 515,3 15,6 1 530,9   1. – Principes et méthodes comptables.       1. Référentiel comptable. — Les états financiers semestriels au 30 juin 2006 sont établis en conformité à la norme IAS 34 sur l’information financière intermédiaire. Ils sont destinés à actualiser les informations fournies dans le jeu complet d’états financiers annuels au 31 décembre 2005 et n’incluent donc pas l’intégralité des informations pour un jeu complet d’états financiers tel que publié à la clôture annuelle.     Les normes et interprétations appliquées à l’arrêté semestriel sont celles adoptées dans l’Union européenne à la date de clôture des états financiers. Ces normes et interprétations correspondent aux principes et méthodes comptables décrits dans les états financiers 2005 (Rapport annuel 2005 - Chapitre 1 Principes et méthodes comptables) augmentés des normes et interprétations adoptées dans l’Union européenne au 30 juin 2006. Parmi celles-ci, les normes et interprétations indiquées ci-après s’appliquent à la comptabilisation et l’évaluation de transactions, évènements ou conditions existants dans le groupe, et n’avaient pas été appliquées par anticipation au 31 décembre 2005 :     — IFRS 6, Prospection et évaluation des ressources minérales ;     — IFRIC 4, Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ;     — IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ;     — IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique - Déchets d’équipements électriques et électroniques ;     — Amendement de IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères, relatif à l’investissement net dans une entité étrangère.     Ces nouvelles normes et interprétations n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers du 1er semestre 2006.       2. Informations spécifiques à la clôture au 30 juin 2006 :       2.1. Evolution du périmètre de consolidation :     — Minéraux de spécialités : Les états financiers intermédiaires au 30 juin 2006 incluent le groupe Denain-Anzin Minéraux, dont l’acquisition réalisée au second semestre 2005 a apporté à la branche deux minéraux dont elle ne disposait pas en Europe, le feldspath et le mica, et lui a permis de consolider ses positions dans le kaolin pour applications céramiques et fibres de verre.     — Pigments pour papier : Le périmètre opérationnel de la branche s’est étendu en Asie sur le premier semestre 2006 par la prise de contrôle de PT ECC, une société indonésienne détenue en partenariat avec le groupe papetier asiatique April, qui permet à la branche de compléter ses capacités de production de carbonate de calcium précipité (PCC), et de YBB au Vietnam.     — Matériaux & monolithiques : La branche n’a pas connu de variation significative de périmètre depuis la cession de l’activité de négoce de matériaux de construction Larivière et l’intégration des activités de Lafarge Refractories au premier semestre 2005.     — Réfractaires, Abrasifs & Filtration : Après avoir intégré au second semestre 2005 les résultats de l’activité minéraux pour filtration de World Minerals, la branche a acquis au premier semestre 2006 le groupe AGS, spécialisé dans les chamottes (argiles calcinées) et métakaolins destinés aux marchés réfractaires et sanitaires.     2.2. Taux de change utilisés : Les taux des principales monnaies étrangères utilisées pour la préparation des états financiers consolidés sont indiqués ci-après (en euros) :   Pays Monnaies étrangères 2006 2005 30 juin Moyen 30 juin Moyen 31 décembre Moyen Argentine     ARS 3,9200 3,7686 3,5000 3,7427 3,5990 3,6384 Australie     AUD 1,7117 1,6549 1,5885 1,6630 1,6109 1,6323 Brésil     BRL 2,7515 2,6966 2,8386 3,3151 2,7613 3,0407 Canada     CAD 1,4132 1,3999 1,4900 1,5878 1,3725 1,5095 Chine     CNY 10,2267 9,8823 10,0238 10,6324 9,5620 10,2009 Danemark     DKK 7,4592 7,4601 7,4150 7,4448 7,4605 7,4518 Etats-Unis     USD 1,2713 1,2296 1,2092 1,2853 1,1797 1,2447 Grande-Bretagne     GBP 0,6921 0,6870 0,6742 0,6860 0,6853 0,6839 Hongrie     HUF (100) 0,2834 0,2605 2,4724 2,4740 2,5284 2,4802 Japon     JPY (100) 1,4575 1,4212 1,3395 1,3624 1,3891 1,3687 Nouvelle Zélande     NZD 2,0864 1,9126 1,7387 1,7942 1,7270 1,7663 République Sud Africaine     ZAR 9,1848 7,7815 8,0254 7,9817 7,4642 7,9187 République Tchèque     CZK 28,4930 28,4915 30,0300 30,0671 28,9998 29,7823 Suède     SEK 9,2385 9,3259 9,4259 9,1417 9,3885 9,2807 Suisse     CHF 1,5672 1,5610 1,5499 1,5462 1,5551 1,5483 Thaïlande     THB 48,7593 47,6471 50,0280 50,5344 48,6074 50,0651       2.3. Résultat par action : Aucune opération significative n’a affecté le nombre d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles entre la date de clôture des états financiers et leur date d’autorisation de publication par le conseil d’administration.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Numérateur :           Résultat net courant attribuable aux porteurs d’actions ordinaires     150,3 139,4 287,6     Incidence des produits financiers sur options de distribution d’actions     1,5 1,3 2,6             Résultat net courant attribuable aux porteurs d’actions ordinaires entrant dans le calcul du résultat dilué par action     151,8 140,7 290,2 Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires     54,9 180,8 309,4 Incidence des produits financiers sur options de distribution d’actions     1,5 1,3 2,6         Résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires entrant dans le calcul du résultat dilué par action     56,4 182,1 311,9 Dénominateur :           Nombre moyen pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat de base par action     63 497 943 63 342 209 63 426 126     Incidence de la conversion des options de souscription d’actions     1 046 390 1 155 658 1 094 147         Nombre moyen total pondéré d’actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action     64 544 333 64 497 867 64 520 273 Résultat par action (*) (en euros) :           Résultat courant net par action     2,37 2,20 4,53     Résultat net par action     0,86 2,85 4,88     Résultat courant net dilué par action     2,35 2,18 4,50     Résultat net dilué par action     0,86 2,82 4,83 (*) Part du groupe.   2. – Notes sur le compte de résultat consolidé.       3. Produits des activités ordinaires :       — Evolution du chiffre d’affaires consolidé : Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2006 s’élève à 1 665,8 millions d’euros contre 1 486,3 millions d’euros au titre du premier semestre de l’exercice précédent, soit une progression de + 12,1 %. A périmètre et changes comparables, le chiffre d’affaires du groupe est en progression de + 4,6 %.       — Origine du chiffre d’affaires consolidé :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 France     410,3 416,0 761,8 Autres pays d’Europe     649,6 596,8 1 223,8 Amérique du Nord     420,9 318,4 722,1 Asie - Océanie     116,4 100,1 212,0 Autres pays     68,6 55,0 125,5     Total     1 665,8 1 486,3 3 045,2       4. Matières premières et achats consommés. — Ce poste s’analyse de la manière suivante :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Matières premières     – 208,6 – 200,5 – 360,4 Energie     – 187,7 – 134,2 – 301,4 Produits chimiques     – 38,5 – 34,6 – 72,8 Autres matières premières     – 87,1 – 65,6 – 146,8 Marchandises     – 57,4 – 114,5 – 188,9 Variation de stocks     16,2 21,1 14,9     Total     – 563,1 – 528,3 – 1 055,4       La baisse des coûts d’achats de marchandises provient de la sortie au deuxième trimestre 2005 de la société Larivière, spécialiste du négoce de matériaux de construction.       5. Charges externes :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Transports     – 196,5 – 163,1 – 350,6 Locations simples     – 23,3 – 21,6 – 44,1 Sous-traitance     – 43,7 – 37,6 – 73,3 Maintenance et réparation     – 41,1 – 36,2 – 81,1 Honoraires     – 28,6 – 37,4 – 58,1 Autres charges externes     – 83,5 – 70,3 – 155,3     Total     – 416,7 – 366,2 – 762,5       6. Charges de personnel :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Salaires et traitements     – 262,3 – 226,5 – 477,7 Charges sociales     – 52,2 – 47,7 – 89,5 Cotisations aux régimes à prestations définies     – 15,5 – 7,6 – 18,6 Cotisations aux régimes à cotisations définies     – 5,7 – 4,7 – 13,4 Autres avantages du personnel     – 2,6 – 3,3 – 5,6 Intéressement et participation     – 10,5 – 9,7 – 16,4     Total     – 348,8 – 299,5 – 621,2       7. Autres produits et charges opérationnels :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Plus ou moins-values sur cessions de titres consolidés       93,4 93,5 Plus ou moins-values sur cessions non courantes d’actifs       – 11,2 – 13,1 Charges de restructuration décaissées sur l’exercice     – 12,7 – 28,8 – 32,3 Pertes de valeur d’actif liées aux restructurations     – 104,8 – 35,4 – 69,1 Provisions pour charges de restructurations non décaissées     – 18,0 14,9 22,9 Pertes de valeur des goodwill       – 4,5 – 4,5         Autres produits et charges opérationnels bruts     – 135,5 28,4 – 2,7 Impôts sur autre produits et charges     40,1 13,0 24,5         Autres produits et charges opérationnels nets, part du groupe     – 95,4 41,4 21,8       Les autres produits et charges opérationnels sont principalement relatifs aux éléments suivants :     — Réorganisation de la production de kaolin du groupe : Annoncée le 4 juillet 2006, cette réorganisation destinée à limiter l’exposition de la production de kaolin du groupe à la hausse des coûts de l’énergie au Royaume-Uni a conduit à constater dés le 30 juin 2006 la perte de valeur d’actifs industriels et miniers situés en Cornouailles et dans le Devon, ainsi que des provisions complémentaires pour réhabilitation pour un total de 25,5 millions d’euros dans la branche Minéraux de spécialités et 78,8 millions d’euros dans la branche Pigments pour papier. Cette réorganisation n’a pas d’incidence sur la valeur comptable des goodwill.     — Autres restructurations : Les autres charges opérationnelles comprennent un montant de 28,2 millions d’euros liés à des dépréciations d’actifs et à des actions de restructuration engagées dans l’ensemble du groupe, notamment en Amérique latine et en Europe continentale.     Lorsque l’évaluation de ces coûts de restructuration a nécessité la réalisation de tests de perte de valeur, un taux d’actualisation de 8 % en moyenne a été utilisé.       8. Autres produits et charges financiers :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Dividendes     0,1   0,1 Différences nettes de change     8,9 3,5 3,9 Mouvements nets des provisions     – 0,4 – 1,2 – 2,8 Charges et produits sur instruments financiers     – 1,3 – 0,3 – 1,3 Charges de désactualisation     – 1,6 – 1,3 – 3,0 Autres produits et charges financiers     – 0,1 – 2,9 – 1,4     Total     5,6 – 2,2 – 4,5       9. Impôts sur le résultat. — La société Imerys bénéficie avec la plupart de ses filiales françaises du régime d’intégration fiscale permettant notamment de compenser au sein du groupe intégré les profits et les pertes fiscales éventuelles. Des périmètres d’intégration fiscale existent également dans d’autres pays, principalement aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et en Italie.       — Charge d’impôt de l’exercice : La charge d’impôt de l’exercice s’analyse comme suit :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Impôts exigibles de l’exercice     – 48,7 – 56,9 – 101,9 Ajustements d’impôt sur exercices antérieurs     0,2 1,0 5,1     Impôts exigibles     – 48,5 – 55,9 – 96,8 Impôts différés liés aux variations des différences temporelles     28,1 10,8 20,5 Impôts différés liés aux variations de taux d’imposition     0,1 0,0 – 0,2     Impôts différés     28,2 10,8 20,3     Total     – 20,3 – 45,1 – 76,5   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Impôts exigibles sur résultat courant     – 54,4 – 55,9 – 98,7 Impôts différés sur résultat courant     – 6,0 – 2,1 – 2,3     Impôts sur résultat courant     – 60,4 – 58,0 – 101,0 Impôts exigibles sur autres produits et charges     5,9   1,9 Impôts différés sur autres produits et charges     34,2 12,9 22,6     Impôts sur autres produits et charges     40,1 12,9 24,5     Total     – 20,3 – 45,1 – 76,5       — Réconciliation entre le taux légal en France et le taux effectif d’impôt : Le taux effectif d’impôt sur le résultat courant, qui est le plus significatif, s’établit à 28,7 % en augmentation de 2,6 points par rapport à décembre 2005 (26,1 %) et en diminution de 0,7 point par rapport à juin 2005 (29,4 %).       La réconciliation avec le taux légal en France par rapport à l’année précédente s’analyse de la manière suivante :     30/06/06 30/06/05 2005 Taux d’impôt légal en France (y compris surtaxe et contribution)     34,4 % 34,9 % 34,9 % Effet des différences de taux dans les pays d’implantation     – 1,0 % – 1,3 % – 1,4 % Impact des différences permanentes et incitations fiscales     – 4,8 % – 3,3 % – 4,3 % Impact des pertes fiscales non activées utilisées     – 0,5 % – 0,8 % – 1,2 % Autres impôts à taux et bases différents et impact des changements de taux sur impôts différés     1,0 % 1,0 % 1,3 % Autres (crédits d’impôts divers, pertes fiscales créées et non activées, ajustements sur exercices antérieurs)     – 0,4 % – 1,1 % – 3,2 %     Taux effectif d’impôt sur résultat courant     28,7 % 29,4 % 26,1 %       En intégrant la fiscalité sur les autres produits et charges opérationnels, le taux effectif d’impôt total du compte de résultat ressort a 27,3 % contre 19,9 % en décembre 2005 et juin 2005. La faiblesse du taux en 2005 s’expliquait principalement par l’impact de la cession de la société Larivière, la plus-value réalisée ayant été imputée sur les moins-values à long terme disponibles du groupe et n’ayant pas occasionné de paiement d’impôt.       10. Résultat net, part du groupe :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Résultat opérationnel courant     228,8 219,0 434,0 Résultat financier     – 18,3 – 21,5 – 47,3 Impôts sur le résultat courant (note 9)     – 60,4 – 58,1 – 101,0 Quote-part des résultats nets des entreprises associées     2,0 1,2 4,6 Intérêts minoritaires     – 1,8 – 1,2 – 2,7     Résultat net courant, part du groupe     150,3 139,4 287,6 Taux effectif d’impôt sur résultat courant     28,7 % 29,4 % 26,1 %   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Résultat net courant, part du groupe     150,3 139,4 287,6 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession           Autres produits et charges opérationnels nets (note 7)     – 95,4 41,4 21,8     Résultat net, part du groupe     54,9 180,8 309,4   3. – Notes sur le bilan consolidé.     11. Goodwill :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Solde d’ouverture :           Valeur brute     823,8 564,1 564,1     Pertes de valeur     – 8,5 – 4,0 – 4,0         Valeur nette     815,3 560,1 560,1     Acquisitions     0,7 93,3 226,2     Cessions de l’exercice       – 5,1 – 5,1     Ajustements et reclassements     3,4   5,4     Pertes de valeur de l’exercice       – 4,5 – 5,1     Variation due aux taux de change     – 22,5 30,0 33,8         Valeur nette     796,9 673,8 815,3 Solde de clôture :           Valeur brute     801,0 682,9 823,8     Pertes de valeur     – 4,1 – 9,1 – 8,5         Valeur nette     796,9 673,8 815,3       Les opérations de croissance externe de l’exercice 2005 avaient porté principalement sur les groupes Lafarge Refractories, dont la comptabilisation initiale, rétroactive au 1er janvier 2005, avait été finalisée au 31 décembre 2005, et World Minerals et Denain-Anzin Minéraux acquis au second semestre 2005, dont les comptabilisations initiales demeurent provisoires au 30 juin 2006. La principale opération de croissance externe du premier semestre 2006 porte sur le groupe AGS.       — World Minerals : Le 14 juillet 2005, Imerys a acquis 100 % des droits de vote du groupe américain World Minerals, leader mondial pour la production et la vente de minéraux pour filtration de liquides alimentaires (diatomite et perlite). Au 30 juin 2006, l’ajustement du goodwill résulte principalement de l’évaluation à la juste valeur des immobilisations corporelles et incorporelles. Certaines expertises restant en cours, le goodwill sera finalisé au cours du second semestre 2006.       — Denain-Anzin Minéraux : Le 28 octobre 2005, Imerys a acquis 99,97 % des droits de vote du groupe français Denain-Anzin Minéraux, présent en Europe dans les métiers du kaolin, feldspath, mica et quartz pour applications céramiques.     Au 30 juin 2006, le goodwill a été ajusté du fait de l’identification de passifs et passifs éventuels existant à l’acquisition. Le goodwill demeure provisoire et sera finalisé au cours du second semestre après réception des expertises définitives sur la valorisation des actifs.       — AGS : Le 28 février 2006, Imerys a acquis 99,34 % des droits de vote du groupe français Argirec Granger Sodgar (AGS). Disposant de réserves d’argile en Charente-Maritime (France), AGS en calcine une très grande partie pour produire des chamottes et métakaolins destinés aux marchés réfractaires et sanitaires.     L’excédent de la juste valeur des actifs, passifs et passif éventuels de cette société sur son coût d’acquisition a été évalué de manière provisoire et comptabilisé dans le résultat opérationnel courant du semestre. L’évaluation de ce montant sera précisée au second semestre après obtention des expertises en cours sur les actifs miniers de la société.     Au 30 juin 2006, AGS a contribué au chiffre d’affaires consolidé à hauteur de 17,0 millions d’euros et au résultat net consolidé à hauteur de 0,7 million d’euros.     Si l’acquisition avait été réalisée au 1er janvier 2006, le chiffre d’affaires contributif aurait été de 26,0 millions d’euros et le résultat net de 1,6 millions d’euros.       — Autres acquisitions : Le groupe a augmenté au premier semestre 2006 sa quote-part d’intérêt dans PT ECC (Indonésie), en en prenant ainsi le contrôle. Cette entité, antérieurement consolidée par mise en équivalence, a été consolidée pour la première fois en intégration globale au 30 juin 2006. Le groupe a également obtenu le contrôle de YBB au Vietnam.     A leurs dates d’acquisition respectives, les ajustements opérés au cours du premier semestre 2006 sur la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels des entités acquises en 2005 s’analysent comme suit :   (En millions d’euros) World Mineral Denain-Anzin Minéraux Total Juste valeur provisoires au 31/12/05 Ajustements de l’exercice Juste valeurs provisoires au 30/06/06 Juste valeur provisoires au 31/12/05 Ajustements de l’exercice Juste valeurs provisoires au 30/06/06 Juste valeur provisoires au 30/06/06 Actif non courant :                   Immobilisations incorporelles     9,5 – 7,0 2,5 0,8 – 0,1 0,7 3,2     Immobilisations corporelles     95,2 20,0 115,2 48,9 0,3 49,2 164,4     Autres actifs financiers     1,3   1,3 0,9   0,9 2,2     Autres créances et autres actifs     0,4   0,4       0,4     Impôts différés actif     2,2 – 2,1 0,1 3,4 – 1,3 2,1 2,2 Actif courant :                   Stocks     37,1 – 0,3 36,8 8,1   8,1 44,9     Créances clients et comptes rattachés     46,3 – 0,1 46,2 20,3   20,3 66,5     Valeurs mobilières de placements et autres actifs financiers     11,7   11,7 0,4   0,4 12,1     Trésorerie et équivalents de trésorerie     18,6   18,6 3,8   3,8 22,4     Autres créances et autres actifs     7,6   7,6 4,0   4,0 11,6             Total actif     229,9 10,5 240,4 90,6 – 1,1 89,5 329,9 Intérêts minoritaires     1,0   1,0 0,6 – 0,5 0,1 1,1 Passif non courant :                   Provisions pour avantages du personnel     28,9   28,9 2,9   2,9 31,8     Autres provisions     6,6 6,4 13,0 6,0 2,0 8,0 21,0     Emprunts et dettes financières     60,7   60,7 24,6   24,6 85,3     Autres dettes     2,7 – 0,6 2,1 0,1   0,1 2,2     Impôts différés passif     5,1 – 0,3 4,8 1,9 – 1,1 0,8 5,6 Passif courant :                   Dettes fournisseurs et comptes rattachés     16,8 0,1 16,9 12,1 – 1,9 10,2 27,1     Impôt exigible sur le résultat     2,5   2,5 0,4 0,1 0,5 3,0     Instruments dérivés passif                 0,0     Emprunts et dettes financières     5,0   5,0 0,9   0,9 5,9     Concours bancaires     0,2   02       0,2     Autres dettes et autres passifs     20,4 2,0 22,4 7,0 – 1,5 5,5 27,9             Total passif     149,9 7,6 157,4 56,5 – 2,9 53,6 211,0 Juste valeur de la situation nette acquise     80,0 2,9 83,0 34,1 1,8 35,9 118,9 Goodwill     104,3 – 1,1 103,2 23,1 – 0,9 22,2 125,4         Coût des regroupements d’entreprises     184,3 1,8 186,2 57,2 0,9 58,1 244,3       A leurs dates d’acquisition respectives, la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels des entités entrées dans le périmètre en 2006 se présente comme suit :   (En millions d’euros) AGS Autres entrées de périmètre 2006 Total Actif non courant :           Immobilisations incorporelles     0,1 1,0 1,1     Immobilisations corporelles     10,2 1,1 11,3     Autres actifs financiers     2,1   2,1     Autres créances et autres actifs         0,0     Impôts différés actif     0,2   0,2 Actif courant :           Stocks     8,0 0,2 8,2     Créances clients et comptes rattachés     11,0 0,5 11,5     Valeurs mobilières de placements et autres actifs financiers     1,5 0,1 1,6     Trésorerie et équivalents de trésorerie     0,4 1,2 1,6     Autres créances et autres actifs     2,5   2,5         Total actif     36,0 4,1 40,1     Intérêts minoritaires     0,1 1,0 1,1 Passif non courant :           Provisions pour avantages du personnel     1,7   1,7     Autres provisions     1,1   1,1     Emprunts et dettes financières     0,2 0,2 0,4     Autres dettes         0,0     Impôts différés passif     – 0,4   – 0,4 Passif courant :           Dettes fournisseurs et comptes rattachés     6,8 0,2 7,0     Impôt exigible sur le résultat         0,0     Instruments dérivés passif         0,0     Emprunts et dettes financières     8,4   8,4     Concours bancaires     0,9   0,9     Autres dettes et autres passifs     4,0 0,1 4,1         Total passif     22,9 1,5 24,4 Juste valeur de la situation nette acquise     13,1 2,6 15,7 Goodwill     – 1,1 2,8 1,7     Coût des regroupements d’entreprises     12,0 5,4 17,4       L’excédent de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels d’un montant de 1,1 millions d’euros généré par l’acquisition d’AGS a été comptabilisé au compte de résultat.       Le tableau ci-après réconcilie la ligne Goodwill du tableau ci-dessus et la ligne Acquisition du tableau en début de la note II, Goodwill.   (En millions d’euros) 30/06/06 Goodwill des regroupements d’entreprises 2006     2,8 Ajustement du coût de regroupements d’entreprises antérieurs à 2006     – 2,0 Goodwill sur augmentation de quote-part d’intérêt en 2006     – 0,1 Goodwill - Acquisitions     0,7       Le flux net de trésorerie lié aux entrées de périmètre de l’exercice se décompose de la manière suivante :   (En millions d’euros) AGS Autres entrées de périmètre 2006 Augmentation de quote-part d’intérêts et compléments de prix Total Coût des regroupements d’entreprises     – 12,0 – 5,4 – 3,1 – 20,5 Dettes sur acquisitions de l’exercice     0,0 0,0 – 0,3 – 0,3 Trésorerie versée     – 12,0 – 5,4 – 3,4 – 20,8 Trésorerie acquise     – 0,3 1,2 0,0 0,9     Coût d’acquisition de titres d’entités consolidées en 2006 sous déduction de la trésorerie acquise     – 12,3 – 4,2 – 3,4 – 19,9       Le coût d’acquisition total de titres d’entités consolidées en 2006 de 19,9 millions d’euros correspond à 16,2 millions d’euros d’acquisitions réalisées en 2006 et 3,7 millions d’euros relatifs à l’acquisition en 2005 de YBB dont le contrôle est devenu effectif en 2006.       12. Immobilisations incorporelles :   (En millions d’euros) Logiciels Marques, brevets et licences Droits miniers et droits d’usage Autres Total Solde d’ouverture : janvier 2005 :               Valeur brute     29,8 6,3   26,0 62,2     Amortissements     – 13,6 – 4,1   – 15,4 – 33,2         Valeur nette     16,2 2,2   10,6 29,0     Investissements de l’exercice     1,2 0,4   1,7 3,3     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises     2,8 2,2 4,8 3,7 13,5     Cessions de l’exercice     – 1,2     – 0,5 – 1,7     Dotations nettes aux amortissements     – 7,5 – 0,6   – 0,6 – 8,7     Pertes de valeur comptabilisées en résultat       – 1,3   – 0,2 – 1,5     Variation due aux taux de change     1,1 0,1   0,4 1,6     Reclassements et autres     4,7 1,8   – 6,2 0,3 Solde au début de l’exercice : janvier 2006 :               Valeur brute     43,4 12,6 5,4 22,1 83,5     Amortissements     – 26,1 – 7,8 – 0,6 – 13,2 – 47,7         Valeur nette     17,3 4,8 4,8 8,9 35,8     Investissements de l’exercice     0,5 0,0 0,3 0,5 1,3     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises     – 0,3   – 3,9 – 1,9 – 6,1     Cessions de l’exercice             0,0     Dotations nettes aux amortissements     – 4,1 – 0,1   – 0,4 – 4,6     Pertes de valeur comptabilisées en résultat     0,2     0,1 0,3     Variation due aux taux de change     – 0,5 – 0,2 – 0,1 – 0,2 – 1,0     Reclassements et autres     0,5   1,0 – 3,1 – 1,6 Solde fin d’exercé : juin 2006 :               Valeur brute     39,1 13,2 2,2 16,6 71,1     Amortissements     – 25,5 – 8,7 – 0,1 – 12,7 – 47,0         Valeur nette     13,6 4,5 2,1 3,9 24,1       13. Immobilisations corporelles :   (En millions d’euros) Actifs miniers Terrains et constructions Installations techniques et matériel Acomptes et immobilisations en cours Autres Total Solde d’ouverture : janvier 2005 :                 Valeur brute     516,8 475,3 2 011,6 105,0 182,1 3 290,8     Amortissements     – 57,8 – 212,0 – 1 376,2   – 132,4 – 1 778,4         Valeur nette     459,0 263,3 635,4 105,0 49,7 1 512,4     Investissements de l’exercice     21,3 11,8 80,5 101,2 9,1 223,9     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises     30,0 39,9 83,2 8,5 9,2 170,8     Cessions de l’exercice     – 18,7 – 26,0 – 11,6 – 0,8 – 5,3 – 62,4     Dotations nettes aux amortissements     – 29,1 – 14,9 – 113,4 – 2,0 – 14,6 – 174,0     Pertes de valeur comptabilisées en résultat     – 4,4 – 1,3 – 27,4   – 0,2 – 33,3     Pertes de valeur reprises en résultat       1,0 1,0     2,0     Variation due aux taux de change     39,7 21,8 56,9 5,5 2,2 126,1     Reclassements et autres     – 0,6 – 3,5 93,0 – 78,5 – 2,1 8,3 Solde d’ouverture : janvier 2006 :                 Valeur brute     604,1 517,0 2 412,8 141,4 202,4 3 877,7     Amortissements     – 106,9 – 224,9 – 1 615,2 – 2,5 – 154,4 – 2 103,9         Valeur nette     497,2 292,1 797,6 138,9 48,0 1 773,8     Investissements de l’exercice     12,6 1,5 16,1 46,2 3,7 80,1     Acquisitions résultant de regroupements d’entreprises     14,0 6,8 14,1 – 4,1 0,8 31,6     Cessions de l’exercice       – 0,1 – 0,7 – 0,1 – 0,3 – 1,2     Dotations nettes aux amortissements     – 17,4 – 7,5 – 65,0 – 1,3 – 6,9 – 98,1     Pertes de valeur comptabilisées en résultat     – 31,8 – 0,1 – 76,1   – 0,4 – 108,4     Pertes de valeur reprises en résultat       0,5 0,9   0,2 1,6     Variation due aux taux de change     – 21,4 – 11,8 – 30,3 – 2,8 – 1,3 – 67,6     Reclassements et autres     – 0,3 0,6 31,6 – 32,4 2,1 1,4 Solde de clôture : juin 2006 :                 Valeur brute     589,5 496,8 2 342,4 147,8 187,0 3 763,5     Amortissements     – 136,6 – 214,8 – 1 654,2 – 3,4 – 141,1 – 2 150,1         Valeur nette     452,9 282,0 688,2 144,4 45,9 1 613,4       Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un contrat de location financement figurent au bilan pour un montant de 9,7 millions d’euros au 30 juin 2006 (10,5 millions d’euros au 31 décembre 2005). Il s’agit essentiellement de matériel de transport. Les engagements de paiement des loyers futurs s’élèvent à 1,4 million d’euros pour 2006, 5,9 millions d’euros pour la période 2007 à 2010 et 1,6 million d’euros au-delà.       — Pertes de valeur : Imerys procède à chaque clôture annuelle à des tests de perte de valeur sur l’ensemble de ses unités génératrices de trésorerie (UGT) selon les modalités décrites dans la note sur les principes et méthodes comptables du rapport annuel 2005 (2.12. Tests de perte de valeur). Cette démarche est appliquée de manière systématique lors de la clôture annuelle, dans la mesure où des goodwill sont présents dans toutes les UGT du groupe. Lors de la clôture semestrielle, ces tests annuels sont mis à jour pour les UGT dans lesquelles un indice de perte de valeur a été identifié. Les flux futurs utilisés pour calculer les valeurs d’utilité des actifs s’entendent après impôts et reposent sur la dernière mise à jour du plan à 5 ans validé par la direction générale. Les taux utilisés pour actualiser ces flux sont en moyenne de 8 % après impôts sur le résultat. Ils sont déterminés à partir d’un coût moyen pondéré du capital de 7,5 % tel qu’évalué par des analystes financiers indépendants de la place de Paris, augmenté selon les UGT concernées d’une prime de risque pays-marché située entre 0,5 % et 2 %. Les résultats des calculs effectués après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient obtenus avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat tel que requis par la norme IAS 36 sur les dépréciations d’actifs. En 2005, ces tests avaient conduit la branche Matériaux & Monolithiques à déprécier les actifs industriels et miniers des Ardoisières d’Angers à hauteur de 4,5 millions d’euros. Les tests effectués en 2005 sur les autres UGT avaient donné des résultats satisfaisants. Ces tests ont été mis à jour au 30 juin 2006 pour évaluer les pertes de valeur résultant de la réorganisation de la production de kaolin du groupe (note 7, Autres produits et charges opérationnels). Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre au 30 juin 2006 s’élèvent à 23,4 millions d’euros pour la branche Minéraux de spécialités et 68,1 millions d’euros pour la branche Pigments pour Papiers.       14. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Trésorerie     135,9 94,1 130,6 Dépôts à court terme     5,1   4,1     Total trésorerie et équivalents de trésorerie     141,0 94,1 134,7 Concours bancaires     – 46,5 – 8,1 – 13,6     Total trésorerie nette     94,5 86,0 121,1       15. Stocks :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Valeur brute Dépréciation Valeur comptable Valeur comptable Valeur comptable Matières premières     180,4 – 8,7 171,7 152,1 160,6 En-cours     38,0 – 0,2 37,8 36,0 46,5 Produits finis     252,9 – 7,4 245,5 211,5 229,5 Marchandises     37,7 – 1,2 36,5 34,5 39,2     Total     509,0 – 17,5 491,5 434,1 475,8       16. Autres provisions :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Autres provisions non courantes     172,2 161,4 161,0 Autres provisions courantes     19,7 10,8 12,8     Total     191,9 172,2 173,8       Les autres provisions s’analysent de la manière suivante :   (En millions d’euros) Provisions pour risques de gestion Provisions environnement et reconstitution des sites Provisions pour restructuration Autres provisions Total Solde d’ouverture : janvier 2005     49,6 71,5 22,4 18,5 162,0     Dotations de l’exercice     6,0 0,5 14,3 10,7 31,5     Utilisations de provisions     – 12,6 – 7,6 – 10,7 – 8,1 – 39,0     Reprises non utilisées     – 0,2 – 0,4 – 5,3 – 3,3 – 9,2     Variation de périmètre     3,3 8,6 0,2 4,2 16,3     Désactualisation financière       3,0   – 0,2 2,8     Différences de change     3,4 4,0 1,3 1,9 10,6     Reclassements et autres     – 0,1 6,9 – 5,0 – 3,0 – 1,2 Solde d’ouverture : janvier 2006     49,4 86,5 17,2 20,7 173,8     Dotations de l’exercice     6,7 11,7 9,3 9,7 37,4     Utilisations de provisions     – 3,2 – 3,3 – 4,2 – 8,0 – 18,7     Reprises non utilisées     – 3,1 – 0,1 – 1,9 – 0,6 – 5,7     Variation de périmètre     1,7 5,7   1,7 9,1     Désactualisation financière       1,6     1,6     Différences de change     – 1,7 – 2,7 – 0,5 – 0,7 – 5,6     Reclassements et autres     0,2 0,2 – 2,9 2,5 0,0 Solde de clôture : juin 2006     50,0 99,6 17,0 25,3 191,9       Le groupe est exposé à des contentieux et réclamations survenant dans le cours de ses activités ordinaires. Le montant provisionné au titre de ces risques de gestion s’élève à 50,0 millions d’euros (49,4 millions d’euros au 31 décembre 2005). Ces provisions ont une échéance probable située entre 2006 et 2010.     Par ailleurs, Imerys constitue des provisions destinées à couvrir les risques environnementaux résultant de l’activité industrielle du groupe ainsi que des provisions pour réhabilitation des sites miniers en fin d’exploitation. Ces provisions s’élèvent à 99,6 millions d’euros (86,5 millions d’euros au 31 décembre 2005). Les obligations correspondantes ont des échéances probables situées entre 2006 et 2010 pour 66,5 millions d’euros, entre 2011 et 2020 pour 26,8 millions d’euros, et pour 6,3 millions d’euros à partir de 2021. Les provisions constituées au titre de la restructuration des activités du groupe et les autres provisions ont une échéance probable située entre 2006 et 2010.       17. Impôts sur le résultat-bilan :       — Ventilation de la position fiscale latente nette :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Impôts différés actif     45,8 31,3 34,6 Impôts différés passif     – 61,1 – 78,7 – 76,4     Position fiscale latente nette     – 15,3 – 47,4 – 41,8       Dans le bilan consolidé d’Imerys, les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés par entité fiscale (entité juridique ou groupe d’intégration fiscale).       — Variation des impôts différés :   (En millions d’euros) 30/06/06 Résultat Change Périmètre 2005 Impôts différés actifs     45,8 21,8 – 8,9 – 1,7 34,6 Impôts différés passifs     – 61,1 6,4 8,4 0,5 – 76,4     Position fiscale latente nette     – 15,3 28,2 – 0,5 – 1,2 – 41,8       18. Emprunts, dettes et ressources financières. — Les ressources financières constituent les capacités de financement dont le groupe dispose. Ces capacités existent soit sous forme d’emprunts financiers mobilisés, soit sous forme d’engagements de financement accordés par des banques de premier rang.     Les emprunts et dettes financières représentent les utilisations effectives du groupe, obtenues soit sur les marchés de capitaux, soit auprès des banques ou établissements financiers.       — Ressources financières : Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles il peut avoir accès. L’appréciation de la solidité des ressources financières est mesurée par leurs montants et leur maturité moyenne. Les tableaux ci-après détaillent les ressources par échéance et par nature :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Echéance à moins d’un an     359,7 41,3   Echéance de un à cinq ans     626,3 988,0 989,1 Echéance supérieure à cinq ans     1 231,7 1 242,9 1 244,5     Total ressources financières     2 217,7 2 272,2 2 233,6 Durée de vie moyenne (en année)     5,0 5,9 5,5   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Eurobond / EMTN     609,7 609,7 609,7 Placements privés (EMTN et autres)     281,7 292,8 294,5     Ressources obligataires     891,4 902,5 904,2 Durée de vie moyenne (en années)     5,9 7,0 6,4 Crédit syndiqué juin 2004 / juillet 2005     750,0 750,0 750,0 Diverses lignes bilatérales     576,3 619,7 579,4     Ressources bancaires     1 326,3 1 369,7 1 329,4 Durée de vie moyenne (en années)     4,4 5,2 4,9     Total ressources financières     2 217,7 2 272,2 2 233,6 Durée de vie moyenne (en années)     5,0 5,9 5,5       — Emprunts et dettes : Le tableau ci-après décrit les emprunts et dettes du groupe par échéance. Cette analyse ne permet pas de mesurer la stabilité des emprunts et dettes, celle-ci étant décrite dans le paragraphe sur les ressources financières ci-dessus. En effet, les ressources financières à moyen terme fournies par les facilités de crédit bancaires (bilatérales ou syndiquées) peuvent être utilisées pour des périodes de tirage très courtes (3 mois) tout en restant disponibles pour des maturités plus longues (5 ans).   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Echéance à moins d’un an     418,6 177,9 426,2 Echéance de un à cinq ans     418,4 409,7 428,9 Echéance supérieure à cinq ans     476,8 556,3 466,9     Total dette financière brute     1 313,8 1 143,9 1 322,0 Trésorerie nette et valeurs mobilières de placement     – 98,6 – 155,2 – 182,0     Total dette financière nette     1 215,2 988,7 1 140,0       Le tableau ci-après décrit les emprunts et dettes par nature :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Eurobond / EMTN     609,7 609,7 609,7 Placements privés (EMTN et autres)     281,7 292,8 294,5 Intérêts courus     9,2 9,3 6,5     Emissions obligataires     900,6 911,8 910,7 Emissions de billets de trésorerie     395,5 190,0 380,2 Crédit syndiqué juin 2004           Diverses lignes bilatérales           Diverses facilités à moins d’un an     17,7 42,1 31,1     Tirages sur facilités bancaires     17,7 42,1 31,1     Total dette financière brute     1 313,8 1 143,9 1 322,0 Trésorerie nette valeurs mobilières de placement     – 98,6 – 155,2 – 182,0     Total dette financière nette     1 215,2 988,7 1 140,0       Ressources financières disponibles : Le tableau ci-après permet de mesurer le montant des ressources financières disponibles après remboursement des financements issus de ressources non confirmées. Il mesure l’exposition réelle du groupe à une crise d’illiquidité des marchés financiers et bancaires.   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Ressources Utilisation Disponible Emprunt obligataire     891,4 891,4   902,5 902,5   904,2 904,2   Billets de trésorerie       395,5 – 395,5    190,0 – 190,0   380,2 – 380,2 Crédits bancaires confirmés     1 326,3   1 326,3 1 369,7   1 369,7 1 329,4   1 329,4 Crédits bancaires et intérêtscourus       26,9 – 26,9   51,4 – 51,4   37,6 – 37,6 Ressources, utilisations et montants disponibles     2 217,7 1 313,8 903,9 2 272,2 1 143,9 1 128,3 2 233,6 1 322,0 911,6       Au 30 juin 2006, le montant des ressources financières disponibles après remboursement des ressources non confirmées, s’élève à 903,9 millions d’euros (911,6 millions d’euros au 31 décembre 2005) laissant au groupe une large flexibilité, gage de solidité financière.       19. Analyse de la dette financière. — La dette financière nette est un indicateur utilisé dans le calcul de ratios financiers que le groupe est tenu de respecter dans le cadre d’accords de financement auprès des marchés financiers. Le lien entre cet indicateur et le bilan consolidé est constitué de la manière suivante :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Instruments dérivés actif     – 31,5 – 65,2 – 66,7     Moins instruments de couverture énergie     4,8 10,3 5,8 Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers     – 4,1 – 69,2 – 61,0 Trésorerie et équivalents de trésorerie     – 141,0 – 94,1 – 134,7 Emprunts et dettes financières non courants     903,6 969,1 943,1 Instruments dérivés passif     21,0 13,8 23,1     Moins instruments de couverture énergie     – 4,2 – 7,6 – 6,2 Emprunts et dettes financières courantes     420,1 223,5 423,0 Concours bancaires     46,5 8,1 13,6     Dette financière nette     1 215,2 988,7 1 140,0       — Répartition de la dette financière entre taux fixe et taux variable par monnaie au 30 juin 2006 :   (En millions d’euros) Euro Dollar américain Livre anglaise Yen japonais Autres monnaies étrangères Total Dette à taux fixe à l’émission     609,7 133,7   48,0   791,4 Swap taux fixe en taux variable     – 609,7 – 133,7   – 48,0   – 791,4     Total dette à taux fixe     0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Dette à taux variable à l’émission     496,9 6,7 6,7 4,7 7,4 522,4 Trésorerie     – 29,9 – 17,9 – 5,5 – 4,9 – 40,4 – 98,6 Swap taux fixe en taux variable     609,7 133,7   48,0   791,4 Swap de change     – 17,1 – 33,5 – 11,6 – 24,6 86,8 0,0     Total dette à taux variable     1 059,6 89,0 – 10,4 23,2 53,8 1 215,2     Total dette financière nette     1 059,6 89,0 – 10,4 23,2 53,8 1 215,2       — Répartition de la dette financière à l’émission par échéance :   (En millions d’euros) Inférieure à 1 an 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Dette à taux fixe à l’émission       309,7 481,7 791,4 Swap taux fixe en taux variable à l’émission     791,4 – 309,7 – 481,7 0,0 Dette à taux variable à l’émission     522,4     522,4 Trésorerie     – 98,6     – 98,6     Total dette financière nette     1 215,2 0,0 0,0 1 215,2       — Répartition des opérations de couverture de taux juin 2006 - décembre 2007 par monnaie :   (En millions d’euros) Euro Dollar américain Livre anglaise Yen japonais Autres monnaies étrangères Total Positions à taux variable avant couvertures     1 059,6 89,0 – 10,4 23,2 53,8 1 215,2 Couvertures à taux fixe     – 234,8         – 234,8     Swap au taux moyen de     2,57 %           Couvertures à taux capés     – 690,1 – 127,7       – 817,8     Cap au taux moyen de     3,21 % 4,62 %         Positions à taux variable après couvertures     134,7 – 38,7 – 10,4 23,2 53,8 162,6       — Répartition des opérations de couverture de taux à partir de juin 2006 et au-delà par échéance :   (En millions d’euros) Inférieure à 18 mois 18 mois à 5 ans Supérieur à 5 ans Position totale avant couvertures     1 215,2 1 215,2 1 215,2 Couvertures à taux fixes     – 234,8 – 70,0       Swap au taux moyen de     2,57 % 2,59 %   Couvertures à taux capés     – 817,8 – 413,5       Cap au taux moyen de     3,43 % 3,77 %   Position totale après couvertures     162,6 731,7 1 215,2       — Juste valeur : L’ensemble des instruments dérivés sur les différents marchés financiers a été évalué sur la base des cotations au 30 juin 2006 fournies par des tiers intervenants sur ces marchés. La juste valeur pour chaque type d’instrument s’établit de la manière suivante :   (En millions d’euros) Valeur de marché au bilan incluant les coupons courus 30/06/06 30/06/05 2005 Instruments de taux :           Fermes     10,0 45,9 44,4     Optionnels     4,0 2,9 1,2 Instruments de change :           Fermes     – 1,9 – 0,6 – 1,6     Optionnels     – 0,7 0,6 0,1 Instruments sur risques énergétiques :           Fermes     2,4 0,3 – 3,4     Optionnels     – 1,7 2,5 2,9       — Risque de change bilantiel : Imerys gère le risque de change bilantiel à travers la proportion de son endettement financier libellée en autres monnaies que l’euro. Ainsi, toute variation de change subie par les actifs nets dans ces monnaies est, dans une certaine mesure, compensée par un effet symétrique lié à la variation de change subie par son endettement financier dans les monnaies correspondantes.       Dans ce cadre, Imerys a réalisé des opérations de swap de change de monnaies pour un montant notionnel réévalué au 30 juin 2006 de 17,1 millions d’euros. Le tableau ci-après décrit la dette financière avant et après impact des swaps de change de monnaies étrangères :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change Avant swap de change Swap de change Après swap de change Euro     1 106,6 – 17,1 1 089,5 906,5 – 365,6 540,9 1 101,1 – 249,7 851,4 Dollar américain     140,4 – 33,5 106,9 155,3 228,5 383,8 151,8 186,1 337,9 Livre anglaise     6,7 – 11,6 – 4,9 12,4 61,6 74,0 5,7 4,1 9,8 Autres monnaies     60,1 62,2 122,3 69,7 75,5 145,2 63,4 59,5 122,9     Total     1 313,8 0,0 1 313,8 1 143,9 0,0 1 143,9 1 322,0 0,0 1 322,0       La proportion de la dette financière dans chaque monnaie, après swap, s’établit de la façon suivante :   (En millions d’euros) Euro Dollar américain Livre anglaise Autres monnaies Total Dettes financières     1 089,5 106,9 – 4,9 122,3 1 313,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placements     – 29,9 – 17,9 – 5,5 – 45,3 – 98,6 Dette financière nette     1 059,6 89,0 – 10,4 77,0 1 215,2       20. Risques relatifs au prix de l’énergie. — Imerys est exposé au risque de variation des prix des différentes sources d’énergie - principalement gaz naturel et électricité, (et charbon dans une moindre mesure) - entrant dans le cycle de production de ses activités. Le groupe reste diversifié en termes d’implantations géographiques et de sources d’approvisionnement en énergie, mais une hausse générale et forte de l’énergie peut avoir, comme en 2005, un impact significatif sur sa rentabilité opérationnelle. Dans ce type de situation, le groupe met en oeuvre des efforts importants pour répercuter la hausse de l’énergie dans le prix de vente de ses produits.     L’approvisionnement en énergie s’effectuant régionalement, certains marchés locaux peuvent être soumis à des variations de prix significatives, mais ponctuelles. L’environnement actuel est par ailleurs marqué par une forte volatilité.     Par ailleurs, depuis fin 2003, la gestion du risque lié au gaz naturel, tant en Europe qu’aux Etats-Unis, a été centralisée, la Trésorerie du groupe étant chargée de mettre en oeuvre le cadre et les moyens nécessaires à l’application d’une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés.     Aux Etats-Unis, la consommation de gaz naturel du groupe (5,8 millions de MMBTU – BTU : British Thermal Unit - en 2005) est gérée par des contrats d’approvisionnement basés sur l’indice Nymex Henry Hub coté à New York.     Dans le cadre de la gestion des risques sur le gaz naturel aux Etats-Unis, le groupe avait au 30 juin 2006 différentes opérations de couverture par options couvrant l’année 2006.       Au 30 juin 2006, l’ensemble des opérations sur le gaz aux Etats-Unis est décrit dans le tableau ci-après :       Montants notionnels nets en MMBTU Echéances Position sous jacente       2 910 000   Opérations de gestion :           Swaps               Options             Achats de puts       Ventes de puts       Achats de calls 1 620 000 < 12 mois   Ventes de calls     Futures     Achats de futures 1 160 000 < 12 mois Forwards                 Au Royaume-Uni, la consommation de gaz naturel du groupe (58 millions de therms en 2005) est gérée par des contrats d’approvisionnement basés sur le UK Naturel Gas IPE coté à Londres, et des contrats d’électricité.       Au 30 juin 2006, l’ensemble des opérations sur le gaz au Royaume Uni est décrit dans le tableau ci-après :       Montants en therms Echéances Position sous jacente       28 700 000   Opérations de gestion :           Swaps               Options             Achats de puts       Ventes de puts – 5 888 000 < 12 mois   Achats de calls 14 108 000 < 12 mois   Ventes de calls – 5 888 000 < 12 mois Futures     Achats de futures 15 370 000 < 12 mois Forwards                 En France, la consommation de gaz naturel du groupe (1 650 MWh de gaz en 2005) est gérée par des contrats d’approvisionnement à prix fixe ou à prix variable basés sur le prix du baril de Brent coté à Londres (équivalent de 613 000 barils en 2005).       Au 30 juin 2006, l’ensemble des opérations sur le Brent est décrit dans le tableau ci-après :       Montants en barils Echéances Position sous jacente       298 000   Opérations de gestion :           Swaps               Options             Achats de puts       Ventes de puts       Achats de calls 132 000 < 12 mois   Ventes de calls – 132 000 < 12 mois Futures           Forwards             4. – Notes sur le tableau des flux de trésorerie consolidés.       21. Réconciliation résultat net courant / capacité d’autofinancement courante :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Résultat net courant, part du groupe     150,3 139,4 287,6 Amortissements et pertes de valeur     105,2 87,4 185,3 Variation nette des provisions d’exploitation     – 15,3 – 7,5 – 22,4 Loyers des immobilisations en location financement     – 2,4 – 1,0 – 3,4 Provisions pour actifs miniers     0,1 – 0,2 – 0,3 Pertes de valeur financières et désactualisation     2,1 2,6 6,0 Impôts différés sur résultat courant     6,0 2,1 2,3 Intérêts minoritaires sur résultat courant     1,8 1,2 2,7 Quote-part des résultats nets des entreprises associées     – 2,0 – 1,2 – 4,6 Dividendes reçus des entreprises associées et divers     0,5 0,5 1,8     Capacité d’autofinancement courante     246,3 223,3 455,0       22. Capacité d’autofinancement d’exploitation avant impôts (EBITDA) :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Résultat opérationnel courant     228,8 219,0 434,0 Amortissements et pertes de valeur     105,2 87,4 185,3 Variation nette des provisions d’exploitation     – 15,3 – 7,5 – 22,4     Capacité d’autofinancement d’exploitation avant impôts (EBITDA)     318,7 298,9 596,9 Loyers des immobilisations en location financement     – 2,4 – 1,0 – 3,4 Provisions pour actifs miniers     0,1 – 0,1 – 0,3 Impôts notionnels sur le résultat opérationnel courant     – 65,7 – 64,3 – 113,4     Taux effectif d’impôt sur le résultat courant     – 28,7 % – 29,4 % – 26,1 %     Cash flow opérationnel courant net     250,7 233,5 479,8       23. Cash flow libre opérationnel courant :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Cash flow opérationnel courant net (note 23)     250,7 233,5 479,8 Immobilisations incorporelles     – 1,3 – 1,1 – 3,3 Immobilisations corporelles     – 66,9 – 95,2 – 202,9 Actifs miniers de découverture     – 15,0 – 9,4 – 23,3 Dettes sur acquisitions     – 16,9 – 25,5 – 21,5     Investissements payés     – 100,1 – 131,2 – 251,0 Dotations aux amortissements d’immobilisations     102,1 85,8 180,5     Ratio de couverture des investissements comptabilisés     81,52 % 123,1 % 127,1 %     Valeur comptable des cessions courantes d’actifs     1,2 2,1 8,7     Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel     – 84,8 – 68,0 – 18,1 Dont :           Stocks     – 23,7 – 48,4 – 42,4     Clients et comptes rattachés     – 37,6 – 41,6 – 20,2     Fournisseurs et comptes rattachés     – 23,5 22,0 44,5 Cash flow libre opérationnel courant     67,0 36,4 219,4       24. Cash flow libre courant :   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Cash flow libre opérationnel courant     67,0 36,4 219,4 Résultat financier     – 18,3 – 21,5 – 47,3 Pertes de valeur financières et désactualisation     2,1 2,6 6,0 Variation des intérêts versés / encaissés     – 5,4 – 19,3 – 13,0 Impôts sur résultat financier     5,3 6,3 12,4 Variation de la dette d’impôt courante     12,6 13,9 – 6,8 Variation des impôts différés sur résultat courant     6,0 2,1 2,3 Variation des autres postes du besoin en fonds de roulement     – 7,1 44,8 15,6 Variation de juste valeur     4,8 2,8 4,7 Dividendes reçus des entreprises associées     0,5 0,3 1,8     Cash flow libre courant     67,5 68,4 195,1   (En millions d’euros) 30/06/06 30/06/05 2005 Capacité d’autofinancement (note 22)     246,3 223,3 455,0 Investissements payés nets (note 24)     – 100,1 – 131,2 – 251,0 Variation du besoin en fonds de roulement     – 91,9 – 23,2 – 2,5 Variation des intérêts versés / encaissés     – 5,4 – 19,3 – 13,0 Variation de la dette d’impôts     12,6 13,9 – 6,8     Sous-total besoin en fond de roulement     – 84,7 – 28,6 – 22,3 Variation de juste valeur     4,8 2,8 4,7 Valeur comptable des cessions courantes d’actifs     1,2 2,1 8,7 Cash flow libre courant     67,5 68,4 195,1   5. – Information sectorielle.       25. Compte de résultat consolidé par secteur d’activité :       — Au 30 juin 2006 :   (en millions d’euros) Minéraux de spécialités Pigments pour papier Matériaux & monolithiques Réfractaires abrasifs & filtration Holdings Eliminations inter-secteurs Total groupe Imerys Chiffre d’affaires externe     453,2 385,2 442,1 384,7 0,6   1 665,8 Chiffre d’affaires inter-secteurs     14,9 3,0 0,2 6,6 14,4 – 39,1 0,0     Produits des activités ordinaires     468,1 388,2 442,3 391,3 15,0 – 39,1 1 665,8 Résultat opérationnel courant     48,9 36,4 101,0 57,6 – 15,1   228,8 Résultat opérationnel     1,0 – 48,3 98,5 54,4 – 12,3   93,3 Résultat financier net                 – 18,3 Quote-part des résultats nets des entreprises associées                 2,0 Impôts sur le résultat                 – 20,3     Résultat net                 56,7           – Autres éléments inclus dans le compte de résultat :   (En millions d’euros) Minéraux de spécialités Pigments pour papier Matériaux & monolithiques Réfractaires, abrasifs & filtration Holdings Total groupe Imerys Dotation nette aux amortissements d’exploitation     – 30,8 – 34,5 – 19,4 – 19,0 – 1,5 – 105,2 Dotation nette aux provisions d’exploitation     4,4 6,8 – 1,7 3,8 2,0 15,3 Reprise de goodwill négatif           1,1   1,1           – Effectifs :     Minéraux de spécialités Pigments pour papier Matériaux & monolithiques Réfractaires, abrasifs & filtration Holdings Total groupe Imerys Cadres dirigeants     57 35 72 54 47 265 Cadres, employés, techniciens, agents de maîtrise     1 535 848 1 440 1 011 317 5 151 Ouvriers     3 256 1 903 2 128 3 302 6 10 595     Effectifs     4 848 2 786 3 640 4 367 370 16 011       — Au 30 juin 2005 :   (En millions d’euros) Minéraux de spécialités Pigments pour papier Matériaux & monolithiques Réfractaires, abrasifs & filtration Holdings E

Description : 0612315 9 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IMERYS Société anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège social : 154, rue de l'Université F-75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.  Chiffre d'affaires consolidé au 30 juin 2006. (En millions d'euros.)          1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Pigments pour papier     197,5 185,1 Minéraux de spécialités     232,4 190,6 Réfractaires, abrasifs & filtration     191,7 122,9 Matériaux & monolithiques     223,9 263,6 Holdings & éliminations     – 11,5 – 9,3     Total     834,0 752,9   2è trimestre 2006 2è trimestre 2005 Pigments pour papier     190,6 181,7 Minéraux de spécialités     235,7 210,5 Réfractaires, abrasifs & filtration     199,5 123,6 Matériaux & monolithiques     218,4 231,7 Holdings & éliminations     – 12,5 – 14,1     Total     831,7 733,4   1er semestre 2006 1er semestre 2005 Pigments pour papier     388,2 366,8 Minéraux de spécialités     468,1 401,1 Réfractaires, abrasifs & filtration     391,2 246,5 Matériaux & monolithiques     442,3 495,3 Holdings & éliminations     – 24,0 – 23,3     Total     1 665,8 1 486,3       A périmètre et taux de change comparables base 2005, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 4,6 %, soit par branche :         — + 3,7 % pour les Pigments pour papier ;     — + 3,1 % pour les Minéraux de spécialités ;     — + 4,4 % pour les Réfractaires, abrasifs & filtration ;     — + 6,5 % pour les Matériaux & monolithiques.     Chiffre d'affaires de la société Imerys. (En milliers d'euros.)        1er semestre 2006 1er semestre 2005 Prestations de services         1er trimestre     6 440 5 784     2è trimestre     6 626 7 294   13 066 13 078     0612315

Description : 0606267 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IMERYS Société anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris. I. — Comptes sociaux au 31 décembre 2005 et attestation des commissaires aux comptes de la société Imerys sur ces comptes. Les comptes sociaux au 31 décembre 2005 et l'attestation des commissaires aux comptes y afférente ont fait l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires des 1er et 2 mai 2006 (bulletin n°52). Ces comptes ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2006.   II. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005 et attestation des commissaires aux comptes de la société Imerys sur ces comptes. Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et l'attestation des commissaires aux comptes y afférente ont fait l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires des 1er et 2 mai 2006 (bulletin n°52). Ces comptes ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2006.     0606267

Description : 0605680 10 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Avis divers____________________       IMERYS     Société Anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège social : 154, rue de l’Université,75007 – Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris.                       Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale ordinaire de la société réunie le 2 Mai 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 80 571 059.       0605680

Description : 0605638 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     IMERYS   Société anonyme au capital de 126 663 730 € Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S Paris.     I. — Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2006.   (En millions d’euros.)     1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Pigments pour papier     197,5 185,1 Minéraux de spécialités     232,4 190,6 Réfractaires, abrasifs & filtration     191,7 122,9 Matériaux & monolithiques     223,9 263,6 Holdings & éliminations     - 11,5 – 9,3     Total 834,0 752,9       A périmètre et taux de change comparables, base 2005, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 6,3 %, soit par branche :       + 2,4 % pour les Pigments pour papier,     + 5,1 % pour les Minéraux de spécialités,     + 5,4 % pour les Réfractaires, abrasifs & filatration,     + 12,0 % pour les Matériaux & monolithiques.     II. — Chiffre d’affaires de la société Imerys.   (En milliers d’euros.)     1er trimestre 2006 1er trimestre 2005 Prestations de services     6 440 5 784     Total 6 440 5 784     0605638

Description : 0604657 1er et 2 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     IMERYS Société anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris. A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2005. Commentaires financiers. — Les comptes de la société Imerys (la « Société ») sont ceux qui sont soumis à l’approbation des actionnaires en assemblée générale. Cependant, ils donnent une image très partielle de la réalité économique et financière du groupe que seuls les comptes consolidés reflètent. En 2005, le résultat net de la société s’élève à 100 millions d’euros, le résultat 2004 s’élevait à 283 millions d’euros.   Les faits marquants de l’exercice ont été : — l’évolution des participations du groupe détenues directement ou indirectement par la société, à l’occasion des opérations suivantes : – la cession, par Imerys, de Larivière, société de distribution de produits de toiture, le 18 avril 2005, – la souscription à l’augmentation de capital de la société Imerys USA dans le cadre de l’acquisition, le 14 juillet 2005, de World Minerals Inc., spécialisée dans les minéraux pour la filtration de liquides alimentaires, – l’acquisition, par Imerys, de Denain-Anzin Minéraux, présente en Europe dans le domaine des minéraux pour céramiques, le 28 octobre 2005. Denain-Anzin Minéraux a ensuite été cédée à Mircal en décembre 2005, – en janvier 2005, le groupe avait également acquis la société Lafarge Refractories. Au cours de l’exercice, la valeur nette des titres détenus par Imerys a ainsi diminué de 71 millions, s’élevant à 2 470 millions d’euros le 31 décembre 2005. La société a perçu 121,2 millions de dividendes en 2005, aucun dividende n’avait été enregistré en 2004. — la progression des ressources financières : – pour permettre la réalisation des acquisitions, les dettes financières d’Imerys S.A. ont augmenté de 452 millions d’euros en 2005, – la structure des moyens de financement n’a, en revanche, pas été modifiée. — l’incidence du développement du groupe sur le résultat d’exploitation : – les charges d’exploitation de la société augmentent de 10 millions d’euros en 2005. Cette augmentation a été, pour la partie correspondant à des services rendus, facturée aux filiales dans le cadre des contrats d’assistance, expliquant la croissance du chiffre d’affaires, en hausse de 4 millions d’euros à 26 millions d’euros en 2005 ; — le transfert du siège social d’Imerys, le 7 février 2005, depuis le 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15 vers le 154, rue de l’Université, 75007 Paris. — le retour à un mode de direction à conseil d’administration approuvé par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005, la société était administrée par un directoire et un conseil de surveillance depuis 1998. I. — Bilan. (En milliers d’euros.) Actif Notes 2005 2004 2003 Immobilisations incorporelles     13 3 313 2 898 2 077 Amortissements cumulés     13 – 1 416 – 892 – 658     Immobilisations incorporelles nettes       1 897 2 006 1 419           Immobilisations corporelles     13 8 671 11 478 9 535 Amortissements cumulés     13 – 3 577 – 5 900 – 5 210     Immobilisations corporelles nettes       5 094 5 578 4 325           Participations     14 2 473 432 2 544 133 2 201 433 Provisions     14 - 20 – 3 003 – 2 896 – 2 896     Participations nettes       2 470 429 2 541 237 2 198 537           Créances rattachées à des participations     15 - 17 1 005 561 472 972 557 832 Provisions     20 – 613     Créances rattachées à des participations - Valeur nette       1 004 948 472 972 557 832 Autres immobilisations financières      16 - 17 41 065 2 884 2 279     Actif immobilisé       3 523 433 3 024 677 2 764 392           Autres créances      17 32 307 40 627 22 184 Instruments dérivés       6 904 4 861   Valeurs mobilières de placement      18 59 900 90 913 12 255 Trésorerie et équivalents de trésorerie       1 953 1 485 3 170     Actif circulant        101 064 137 886 37 609 Comptes de régularisation     17 7 445 21 261 16 450     Total de l’actif       3 631 942 3 183 824 2 818 451   Passif et capitaux propres Notes 2005 2004 2003 Capital social       127 944 126 900 126 966 Primes d’émission, de fusion, d’apport       219 453 204 873 218 094 Ecarts de réévaluation             Réserves       956 678 961 666 961 666 Report à nouveau       425 113 232 633 165 604 Résultat net de l’exercice       99 996 282 616 151 302     Capitaux propres     19 1 829 184 1 808 688 1 623 632 Provisions pour risques et charges     20 25 483 36 807 35 089           Dettes financières      21 1 740 098 1 288 308 1 126 585 Dettes diverses     21 17 981 21 795 19 021 Instruments dérivés     21 3 487 3 882 719     Dettes       1 761 566 1 313 985 1 146 325 Comptes de régularisation     21 15 709 24 344 13 405     Total du passif et capitaux propres       3 631 942 3 183 824 2 818 451 II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Notes 2005 2004 2003 Produits d’exploitation       26 997 22 032 26 279     Prestations de services       25 665 21 373 22 510     Reprises de provisions et transferts de charges       1 332 659 3 769 Charges d’exploitation       – 52 887 – 42 796 – 36 383     Achats et services extérieurs       – 35 933 – 28 099 – 22 562     Impôts et taxes       – 1 469 – 1 379 – 1 403     Charges de personnel       – 12 829 – 10 941 – 10 887     Amortissements et provisions       – 2 013 – 1 752 – 878     Autres charges       – 643 – 625 – 653         Résultat d’exploitation       – 25 890 – 20 764 – 10 104 Résultat financier     10 72 646 – 19 200 164 909     Produits des participations       121 175   126 924     Charges financières nettes       – 31 803 – 29 974 – 24 200     Dotations et reprises de provisions       11 026 3 548 3 125     Gains et perte de change       – 27 752 7 226 59 060         Résultat courant       46 756 – 39 964 154 805 Résultat exceptionnel     11 29 004 304 092 1 465     Produits exceptionnels       190 672 869 660 581 195     Charges exceptionnelles       – 161 668 – 565 568 – 579 730 Impôts sur le résultat     12 24 236 18 488 – 4 968         Résultat net       99 996 282 616 151 302  III. Tableau des flux de trésorerie. (en milliers d’euros)   2005 2004 2003 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :              Résultat net     99 996 282 616 151 302     Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :           Amortissements     2 549 1 403 715     Provisions     – 10 600 – 3 666 – 48 865     Résultat sur cessions d’éléments d’actifs     – 30 361 – 307 544 12 181         Capacité d’autofinancement     61 584 – 27 191 115 333     Variation du besoin en fonds de roulement     5 054 – 10 608 – 22 161         Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     66 638 – 37 799 93 172 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :           Acquisitions d’immobilisations :               Corporelles et incorporelles     – 3 792 – 2 764 – 1 242         Financières (titres et actifs liés)      – 124 202 – 894 874 – 532 407     Cessions d’immobilisations :               Corporelles et incorporelles     7 573   1         Financières (titres et actifs liés)      181 342 859 664 530 615             Flux de trésorerie provenant des activités d’investissements     60 921 – 37 974 – 3 033 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :           Variation des dettes financières     453 823 164 886 – 171 012     Variation des prêts et autres immobilisations financières     – 532 590 80 432 134 927             Flux de trésorerie provenant des activités de financement     – 78 767 245 318 – 36 085 Opérations sur capitaux propres :           Augmentation de capital     15 624 17 957 30 734     Réduction de capital par annulation d’actions propres       – 31 244 – 22 495     Dividendes distribués     – 94 961 – 79 285 – 67 529             Flux des opérations sur capitaux propres     – 79 337 – 92 572 – 59 290             Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 30 545 76 973 – 5 236         Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice (1)      92 398 15 425 20 661 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice (1)      61 853 92 398 15 425             Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     – 30 545 76 973 – 5 236 (1) La trésorerie est composée des valeurs mobilières de placement et disponibilités à l’actif du bilan.   Détail des mouvements sur actions propres : (En milliers d’euros) 2005 2004 2003 Acquisitions d’actions propres     38 159 31 244 26 180 Cession d’actions propres         – 2 563 Actions propres cédées dans le cadre du plan d’actionnariat salarié         – 1 122 Réduction de capital par annulation d’actions propres       – 31 244 – 22 495     Valeur brute des actions propres en immobilisations au 31 décembre     38 159 0 0 IV. — Annexe.  Sauf indications contraires, toutes les valeurs indiquées dans les tableaux sont exprimées en milliers d’euros.   1. – Principes et méthodes comptables.  Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur. La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité (à l’exception de certaines immobilisations réévaluées). En application du règlement CRC 2004-06 relatif aux actifs, Imerys S.A. a enregistré en report à nouveau la valeur nette comptable de frais de dépôt de marques créées en interne figurant au bilan d’ouverture. Désormais, les frais de dépôt de marques sont enregistrés en charges de l’exercice. La première application de ce règlement constitue un changement de méthode de l’exercice. La société applique également le règlement CRC 2002-10 relatif aux actifs, la première application n’a eu aucun impact sur les comptes de l’exercice 2005.   1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur 3 ans selon le mode linéaire. La première application du règlement CRC 2004-06 sur les actifs s’est traduite par une diminution des valeurs brutes des immobilisations incorporelles de 428 milliers d’euros et une diminution corrélative des amortissements de 180 milliers d’euros correspondant aux montants figurant au bilan d’ouverture.   2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements pratiqués, linéaires ou dégressifs sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants : Constructions - Bureaux     Mode linéaire De 20 à 30 ans Matériel et Outillage     Mode linéaire Sur 10 ans Autres immobilisations :         Installations et mobilier de bureau     Mode linéaire Sur 5 et 10 ans     Matériel de bureau     Mode linéaire Sur 5 ans     Matériel informatique     Mode linéaire Sur 3 ans   3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition, hors frais accessoires. Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d’usage. La valeur d’usage s’apprécie en fonction de la valeur d’entreprise, fondée notamment sur les résultats antérieurs, les perspectives de rentabilité, de la quote-part de situation nette convertie détenue pour les titres et de la valeur de l’actif net. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée. Les pertes latentes générées par les fluctuations des monnaies étrangères dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. Par conséquent, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant pour justifier de manière systématique une provision pour dépréciation.   4. Créances et dettes en monnaies étrangères. — Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture.   5. Position globale de change. — Lorsque des opérations en monnaies étrangères se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des échéances voisines, les différences de change qu’ils génèrent se neutralisent réciproquement jusqu’à l’échéance des opérations. Dans ce cas, le risque de change ne pouvant pas se réaliser, l’actif et le passif concourent à une position globale de change qui est compensée. Le montant de la provision pour dépréciation de l’écart de conversion actif est limité à l’excédent de pertes sur les gains latents.   6. Valeurs mobilières de placement. — Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les Sicav et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   7. Provisions : Provisions pour risques : Les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante : — les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ; — les provisions pour restructurations qui concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ; — les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations, déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution. Provisions pour charges : Elles comprennent essentiellement : — les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ; — la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode rétrospective. Imerys applique la recommandation CNC 2003-R01 en matière d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.   8. Risques relatifs aux marchés financiers. — En qualité de société holding, tête du groupe, la société met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du groupe (risques de change, de taux d’intérêt, risque sur énergie). Les principaux risques et instruments sont indiqués ci-dessous : — Les instruments financiers utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achats et ventes à termes de monnaies étrangères ainsi que des options de change. Une position globale de change est établie lorsque des opérations en monnaies étrangères (éléments couverts et instruments de couverture) se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des caractéristiques voisines. Les options respectant la politique du groupe en terme de gestion des risques, mais ne présentant pas les caractéristiques requises pour être qualifiées comptablement de couverture, donnent lieu à l’enregistrement d’une provision pour risques et charges lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d’origine du contrat. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. — La société met en œuvre des swaps et options pour couvrir le risque de taux. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts. — Pour couvrir les risques inhérents au prix de l’énergie affectant ses participations, la société utilise des contrats d’options ainsi que des contrats d’achats et ventes à terme. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts. Les options respectant la politique du groupe en terme de gestion des risques, mais ne présentant pas les caractéristiques requises pour être qualifiées comptablement de couverture, donnent lieu à l’enregistrement d’une provision pour risques et charges lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d’origine du contrat. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   9. Intégration fiscale. — Depuis 1993, la société Imerys et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223 A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale, en 2005, enregistre 2 sorties : Larivière et Boitel (toutes deux cédées), et 3 entrées : Marcel Rivereau, Parnasse 22, Parnasse 23. Il est composé au 31 décembre 2005 des 25 sociétés mentionnées ci-dessous : — Imerys ; — Ardoisières d’Angers ; — Ceradel Socor ; — Cératéra S.A.S. ; — César ; — Charges Minérales du Périgord ; — Damrec ; — Imerys Kiln Furniture France ; — Imerys Minéraux France ; — Imerys Services ; — Imerys Tableware France ; — Imerys TC ; — KPCL KVS ; — Marcel Rivereau ; — Minemet Holding ; — Mircal ; — Mircal Brésil ; — Mircal Europe ; — Parimetal ; — Parnasse 16 ; — Parnasse 17 ; — Parnasse 21 ; — Parnasse 22 ; — Parnasse 23 ; — Setac. Au sein du groupe fiscal dont la société Imerys est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous : — les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur en l’absence d’intégration ; — toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez la société Imerys qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime.   2. – Notes sur le compte de résultat. 10. Résultat financier : (En milliers d’euros) 2005 2004 2003 Produits financiers :           Produits des participations (1)      121 175   126 924     Produits nets des placements (1)      88 738 60 942 53 778     Reprises de provisions et transferts de charges     16 790 19 770 16 917     Gains de change     44 232 59 916 213 129   270 935 140 628 410 748 Charges financières :           Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2)      120 541 90 916 77 978     Dotations aux provisions financières     5 765 16 222 13 792     Pertes de change     71 983 52 690 154 069   198 289 159 828 245 839         Résultat financier     72 646 – 19 200 164 909 (1) Dont produits concernant des entreprises liées     23 958 12 939 140 733 (2) Dont charges concernant des entreprises liées 7 240 5 073 3 814   En 2005, la société a perçu 121,2 millions de dividendes. Elle a, en outre, consenti des abandons de créances à hauteur de 6,5 millions d’euros dans le cadre des restructurations des filiales du groupe Lafarge Refractories. En tant que holding de participation, la société Imerys gère son risque de change bilantiel, notamment celui portant sur l’évolution des actifs nets détenus directement et indirectement par la société à l’étranger et celui résultant des prêts et avances accordés aux filiales et entreprises liées à la société dans le cadre des conventions de trésorerie intra-groupe. Pour ce faire, la proportion de l’endettement financier libellé en autres monnaies étrangères que l’euro est ajustée. En 2005, Imerys a enregistré une perte de change nette de 27,8 millions d’euros (un gain de 7,2 millions d’euros avait été réalisé en 2004 et un gain de 59,1 millions d’euros en 2003) principalement issu de la couverture d’investissements réalisés à l’étranger par Imerys. Ces actifs ne font pas l’objet d’une réévaluation sur la base du cours de clôture, en l’absence de réévaluation des titres de participation figurant au bilan.   11. Résultat exceptionnel : (En milliers d’euros) 2005 2004 2003 Plus et moins-values sur cessions d’actifs     30 360 307 544 – 12 181 Autres produits exceptionnels     1 7 600 1 680 Reprises de provisions     1 234 2 396 47 410 Dotations aux provisions     – 1 996 – 1 995 – 1 971 Autres charges exceptionnelles     – 595 – 11 453 – 33 473     Résultat exceptionnel     29 004 304 092 1 465   Les plus-values exceptionnelles résultent de la cession des titres Larivière ainsi que de la cession d’une partie de l’ensemble immobilier Montparnasse dans lequel était situé l’ancien siège social d’Imerys.   12. Impôts sur les bénéfices : (En milliers d’euros) 2005 2004 2003 Impôt sur les plus-values à long terme           Impôt sur le résultat     24 236 18 488 – 4 968     Total     24 236 18 488 – 4 968    Répartition de la charge d’impôts de la société : (En milliers d’euros) Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôts Résultat courant     46 756   46 756 Résultat exceptionnel     29 004   29 004 Incidence de l’intégration fiscale       24 236 24 236     Total     75 760 24 236 99 996   En application des termes des conventions fiscales signées par chacune des sociétés du groupe, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys est constitué par : — la charge d’impôt de la société, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ; — le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration. A ce titre, pour l’exercice 2005, Imerys a comptabilisé un produit de 24 236 milliers d’euros. A son niveau, Imerys enregistre en 2005 un déficit de 63,0 millions d’euros, qui a été utilisé par le groupe intégré conformément aux règles de l’intégration fiscale. A la clôture de l’exercice 2005, le solde des déficits à court terme reportables s’élève à 171,9 millions d’euros. Le groupe d’intégration fiscale dont la société Imerys est la tête dispose de déficits à long terme pour 25,4 millions d’euros et ne dispose d’aucun déficit à court terme. Variation des impôts différés ou latents (base des impôts différés) : Nature (en milliers d'euros)  Actifs  Passifs  Actifs  Passifs  Au 31/12/05  Au 31/12/04 Différences temporelles :             Déductibles l’année suivante       5 136   18 146     Déductibles ultérieurement       10 887   9 789     Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés     1 514 15 405 15 524 24 379         Total     1 514 31 428 15 524 52 314 Eléments de taxation éventuelle :             Réserve spéciale des plus-values à long terme        (1) 273 471   273 471     Autres                     Total       273 471   273 471 (1) En application des dispositions de l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, un montant de 200 millions d’euros a été viré de la réserve spéciale des plus-values long terme à un compte de réserves ordinaires après approbation de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005. Ce virement était pris en compte dans les éléments de taxation éventuelle publiés au titre de l’exercice 2004.   3. – Notes sur le bilan.  13. Variations des immobilisations incorporelles et corporelles : (En milliers d’euros) Montant brut 31/12/04 Acquisitions Cessions Montant brut 31/12/05 Immobilisations incorporelles     2 898 843 428 3 313           Terrains     560   258 302 Constructions     3 549   1 580 1 969 Autres immobilisations corporelles     7 369 2 213 3 182 6 400     Immobilisations corporelles     11 478 2 213 5 020 8 671     Total immobilisations brutes     14 376 3 056 5 448 11 984   (En milliers d’euros) Amortissements au 31/12/04 Dotations Reprises Amortissements au 31/12/05 Amortissement des immobilisations incorporelles     892 704 180 1 416           Amortissement des constructions     2 153 87 961 1 279 Amortissement des autres immobilisations corporelles     3 747 779 2 228 2 298     Amortissement des immobilisations corporelles     5 900 866 3 189 3 577     Total amortissements des immobilisations     6 792 1 570 3 369 4 993   14. Variations du poste titres de participation. — La valeur brute des titres de participation diminue de 70 701 milliers d’euros. Les principales opérations concernent les sociétés suivantes : — la cession des titres de la société Larivière pour une valeur brute de 101 299 milliers d’euros ; — la souscription à l’augmentation de capital de la société Imerys USA pour 30 599 milliers d’euros. Les provisions pour dépréciations s’élèvent à 3 003 milliers d’euros, en augmentation de 107 milliers d’euros par rapport à 2004.   15. Créances rattachées à des participations. — La valeur brute des créances rattachées à des participations est en augmentation de 532 589 milliers d’euros. Ces créances sont régies, en totalité, par des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie. Une provision pour dépréciation de 613 milliers d’euros a été dotée en 2005.   16. Autres immobilisations financières. — Au cours de l’exercice 2005, 640 000 titres Imerys ont été rachetés dans le cadre du Programme de rachat d’actions dont l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005 a renouvelé l’autorisation. La totalité de ces titres en voie d’annulation figure en Autres immobilisations financières pour 38 159 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (Note 19).   17. Autres créances : (En milliers d’euros) Montant brut Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Créances rattachées à des participations     1 005 561 597 608 407 340 613 Autres immobilisations financières      41 065 38 214 42 2 809 Autres créances :             Créances d’exploitation     30 910 30 910         Prime d’émission des obligations     1 397 191 664 542         Total autres créances     32 307 31 101 664 542 Compte de régularisation :             Charges constatées d’avance     3 608 1 486 1 886 236     Frais d’émission des emprunts obligataires 2 323 271 1 040 1 013     Ecarts de conversion actif     1 514 1 514             Total compte de régularisation 7 445 3 271 2 926 1 249         Total     1 086 378 670 194 410 972 5 213   18. Valeurs mobilières de placement - Valeurs nettes : (En milliers d’euros) 2005 2004 2003 Sicav et Fonds communs de placements (1)      59 405 90 605   Actions propres (1)      495 253 5 863 Dépôt pour contrat de liquidité       55 6 392 Certificats de dépôts et bons négociables           Obligations               Total     59 900 90 913 12 255 (1) Inventaire des valeurs mobilières de placement 2005.   Nature Quantité Prix de revient unitaire moyen (€) Cours d’inventaire décembre 2005 (€) Sicav Natexis Securite Jour     693 49 683,00 49 683,00 Sicav Dresdner Eurocash     4 141 6 031,11 6 031,11 Actions Imerys (Contrat de liquidité)      8 170 61,08 60,63   19. Variation des capitaux propres : (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Réserves (1) Report à nouveau Résultat de l’exercice Totaux Légale Réglementées Autres Capitaux propres au 01/01/2003 avant affectation du résultat net     15 751 950 126 016 210 804 12 725 473 471 475 470 72 711 160 423 1 531 620 Affectation du résultat 2002                 92 893 – 160 423 – 67 530 Mouvements de l’exercice :                       Annulation de 153 639 actionsde 8 €     – 153 639 – 1 230 – 21 265           – 22 495     Souscription de 272 434 actions par exercice d’options     272 434 2 180 28 555           30 735     15 870 745 actions de 8 €     15 870 745 126 966 218 094 12 725 473 471 475 470 165 604 0 1 472 330     Résultat 31/12/2003                   151 302 151 302         Capitaux propres au 01/01/2004 avant affectation du résultat net     15 870 745 126 966 218 094 12 725 473 471 475 470 165 604 151 302 1 623 632 Affectation du résultat 2003                 72 017 – 151 302 – 79 285 Mouvements de l’exercice :                       Division du nominal : actionsde 2 € (2)      63 482 980                     Annulation de 640 000 actionsde 2 €     – 640 000 – 1 280 – 29 964           – 31 244     Souscription de 607 040 actions par exercice d’options     607 040 1 214 16 743           17 957     Prélèvement taxe exceptionnelle                  – 4 988 (3)   – 4 988     63 450 020 actions de 2 €     63 450 020 126 900 204 873 12 725 473 471 475 470 232 633 0 1 526 072     Résultat 31/12/2004                   282 616 282 616         Capitaux propres au 01/01/2005 avant affectation du résultat net     63 450 020 126 900 204 873 12 725 473 471 475 470 232 633 282 616 1 808 688 Affectation du résultat 2004                 187 655 – 282 616 – 94 961 Mouvements de l’exercice :                       Souscription de 521 845 actions par exercice d’options     521 845 1 044 14 580           15 624     Reclassement réserve spéciale              – 200 000 200 000 (3)     0     Taxe sur les plus-valueslong-terme               – 4 988 4 988 (3)   0     Changement de méthodeCRC 04-06                 – 163 (4)   – 163     63 971 865 actions de 2 €     63 971 865 127 944 219 453 12 725 273 471 670 482 425 113 0 1 729 188     Résultat 31/12/2005                   99 996 99 996         Capitaux propres au 01/01/2006 avant affectation du résultat net     63 971 865 127 944 219 453 12 725 273 471 670 482 425 113 99 996 1 829 184 Annulation de 640 000 actionsde 2 € (5)      – 640 000 – 1 280 – 36 879           – 38 159 Proposition d’affectation durésultat (6)      63 331 865           – 4 502 – 99 996 – 104 498         Capitaux propres au 17/01/2006 avec proposition d’affectation du résultat     63 331 865 126 664 182 574 12 725 273 471 670 482 420 611 0 1 686 527 (1) Les capitaux propres d’Imerys ne comprennent pas d’écarts de réévaluation. (2) Selon décision de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2004. (3) En application des dispositions de l’article 39 de la Loi de finance rectificative pour 2004, relatif aux réserves spéciales des plus-values long terme, Imerys a enregistré, le 31 décembre 2004, la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale en diminution du poste Report à nouveau, pour un montant de 4 988 milliers d’euros, Par décision de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005, ce montant a été imputé sur les réserve et 200 millions d’euros ont ainsi été transférés de la réserve spéciale des plus-values long terme aux réserves ordinaires. (4) En application des dispositions du règlement CRC 2004-06, les frais de dépôt de marque figurant à l’actif le 1er janvier 2005 ont été inscrits pour leur valeur nette d’Impôt en minoration du report à nouveau. (5) Proposition soumise à l’approbation de conseil d’administration du 17 janvier 2006. (6) Soumise à l’assemblée générale du 2 mai 2006.   L’assemblée générale mixte du 3 mai 2004 a approuvé la proposition de réduction du nominal de l’action Imerys à 2 euros par action. Depuis lors, le nominal de l’action Imerys s’élève à 2 euros. En 2005, 521 845 titres ont été créés à la suite de levées d’options. Des informations détaillées sont données au paragraphe 5.2 du rapport annuel. Plans d’options de souscriptions d’actions en vigueur au 31 décembre 2005 :     Situation au 31/12/04 Attribution d’options Levées d’options Annulations, régularisations Situation au 31/12/05 Plan      1998 34 796   25 000   9 796 Plan     1999 171 000   94 700   76 300 Plan     2000 165 900   41 680 – 2 860 127 080 Plan salariés      2000 48 116   10 120 120 37 876 Plan     2001 367 920   171 425 – 5 360 201 855 Plan salariés      2001 69 704   15 456 120 54 128 Plan     2002 487 000   161 000 2 000 324 000 Plan salariés      2002 68 048   2 284 100 65 664 Plan     2003 688 720     38 660 650 060 Plan salariés      2003 37 424   180   37 244 Plan     2004 834 600     55 900 778 700 Plan     2005   635 000   10 000 625 000     2 973 228 635 000 521 845 98 680 2 987 703 Nombre d’actions ordinaires potentielles par exercice d’options               2 987 703   Voir tableau plus détaillé figurant au paragraphe 6.4.3. du présent document. Nombre d’actions : Situation au 31/12/2004     63 450 020 Options exercées en 2005, au nominal de 2 €      521 845 Annulation d’actions en 2005 au nominal de 2 €           Situation au 31/12/2005     63 971 865 Nombre d’actions susceptibles d’être créées     2 987 703     Nombre total d’actions potentielles au 31/12/2005     66 959 568 Annulation d’actions au nominal de 2 € - conseil d’administration du 17 janvier 2006     – 640 000     Nombre total d’actions potentielles au 17 janvier 2006     66 319 568   Après annulation des 640 000 actions propres rachetées par la société au cours de l’année 2005, l’exercice de l’intégralité des options de souscription émises entraînerait une dilution totale de 4,51 % du capital social.   20. Provisions : Nature des provisions (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Augmentations Diminutions Montant à la fin de l’exercice Exploitation Financières Exceptionnelles Exploitation Financières Exceptionnelles Provisions pour dépréciation à l’actif du bilan :                     Participations     2 896   107         3 003     Créances rattachées à des participations         613         613     Titres immobilisés                         Prime d’émission des obligations     189   191         380     Valeurs mobilières de placement         4         4         Total     3 085   915         4 000 Provisions pour risques :                     Risques de gestion     6 607     903       7 510     Provision pour pertes de change     15 524   1 514     – 15 524 (2)   1 514     Risques liés au personnel     1 558     733     – 558 (1) 1 733     Risques environnement     7 372   1 134       – 676 (1) 7 830     Instruments financiers     598   1 413     – 598 (2)   1 413     Risques sur filiales et participations           360       360         Sous-total     31 659   4 062 1 996   – 16 122 – 1 234 20 360 Provisions pour charges :                     Pensions     20       – 19 (3)     1     Avantages futurs du personnel     2 461 444     – 450 (1)     2 455     Autres charges sociales et fiscales     2 667             2 667         Sous-total     5 148 444     – 469     5 123         Total     36 807 444 4 062 1 996 – 469 – 16 122 – 1 234 25 483         Total général     39 892 444 4 977 1 996 – 469 – 16 122 – 1 234 29 483 (1) Provisions reprises à concurrence des montants utilisés pour 1 684 milliers d’euros. (2) Provisions reprises en fonction des derniers éléments financiers disponibles. (3) Les autres reprises de provisions découlent du calcul de la meilleure estimation des risques en cours au 31 décembre 2005 et de l’expiration d’autres risques.   Au titre de son activité de société tête de groupe, Imerys enregistre des provisions pour risques de gestion et environnement. Elles concernent notamment des garanties de passif liées à l’environnement à la suite de la cession de certaines participations. Au 31 décembre 2005, une provision pour risques financiers a été enregistrée pour tenir compte de la moins-value latente sur instruments financiers, relative aux opérations de couverture sur monnaies étrangères et sur prix de l’énergie. Certains instruments, conformes à la politique de gestion des risques financiers du groupe, ne sont, en effet, pas qualifiés comptablement de couverture chez Imerys S.A. Les instruments financiers en portefeuille au 31 décembre 2005 sont présentés en note 25 et suivantes. La provision pour avantages futurs au personnel représente principalement des engagements sur régimes de retraites à prestations définies, après prise en compte de la valeur des actifs placés au taux de 4,69 % en 2005. En 2005, les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraites et avantages futurs du personnel sont un taux d’actualisation de 4 % et un taux moyen d’augmentation des salaires de 3 %. Les écarts actuariels sont comptabilisés selon la méthode du « corridor ».   Charge nette : (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Coût financier     183 176     183 176 Coût des services rendus     351 276     351 276 Rendement attendu des actifs du régime     – 37 – 58     – 37 – 58 Amortissement du coût des services passés     – 4 – 4     – 4 – 4 Amortissement des (gains) pertes actuariels     12       12   Réductions et liquidations                 Charge nette comptabilisée     505 390     505 390 Rendement effectif des actifs du régime     – 211 – 68     – 211 – 68   Changements de la valeur actualisée des engagements : (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Valeur actualisée des engagements à l’ouverture     4 610 3 553 47 47 4 657 3 600 Coût financier     183 176     183 176 Coût des services rendus 351 276     351 276 Paiements aux bénéficiaires       – 9       – 9 Cotisations du personnel             Amendements au régime 0       0   (Gains) et pertes actuariels     104 634     104 634     Valeur actualisée des engagements à la clôture 5 248 4 630 47 47 5 295 4 677         Dont engagements financés     4 804 4 238     4 804 4 238         Dont engagements non financés 444 392 47 47 491 439       Changements de la juste valeur des actifs du régime : (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Juste valeur des actifs du régimeà l’ouverture     1 279 1 167     1 279 1 167 Rendement attendu des actifs du régime     37 58     37 58 Paiements aux bénéficiaires       – 9       – 9 Cotisations de l’employeur     536 53     536 53 Cotisations du personnel             Amendements au régime             Gains et (pertes) actuariels de l’exercice     174 10     174 10     Juste valeur des actifs du régime à la clôture     2 026 1 279     2 026 1 279   Actif/passif au bilan : (En milliers d’euros) Régimes de retraite Autres avantages à long terme Total 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Valeur actualisée des engagements financés     – 4 804 – 4 238     – 4 804 – 4 238 Juste valeur des actifs du régime     2 026 1 279     2 026 1 279     Position financée     – 2 778 – 2 959     – 2 778 – 2 959 Valeur actualisée des engagements non financés     – 444 – 392 – 47 – 47 – 491 – 439 Coût des services passés non comptabilisés     – 28 – 32     – 28 – 32 Ecarts actuariels nets non comptabilisés     841 949     841 949 Actifs non comptabilisés du fait d’une limitation             0 0     Actifs (provisions) au bilan     – 2 409 – 2 434 – 47 – 47 – 2 456 – 2 481         Dont provisions pour pensions     – 1 – 20 - - – 1 – 20         Dont provisions pour avantages futurs du personnel     – 2 408 – 2 414 – 47 – 47 – 2 455 – 2 461   21. Dettes et comptes de régularisation au 31 décembre 2005 : (En milliers d’euros) Montant Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Dettes financières     1 740 098 835 941 409 657 494 500 Autres dettes     21 468 19 024 2 444   Produits constatés d’avance     304 304     Ecarts de conversion passif     15 405 15 405         Total     1 777 275 870 674 412 101 494 500   Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales et le crédit syndiqué ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses. La répartition des dettes financières par monnaies étrangères est la suivante : (En milliers d’euros) Montant Euros     1 521 372 Dollars américains      149 520 Livres anglaises      5 919 Yens japonais      50 914 Autres monnaies étrangères      12 373     Total     1 740 098   L’analyse de la dette nette externe par nature et par échéance est la suivante : (En milliers d’euros) Montant Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Emprunts obligataires     904 157   409 657 494 500 Billets de trésorerie     380 200 380 200     Comptes courants financiers groupe     439 052 439 052     Découverts bancaires et intérêts courus     16 689 16 689         Total     1 740 098 835 941 409 657 494 500   22. Produits à recevoir et charges à payer. — Dans les « Autres créances » à l’actif et dans les « Dettes diverses » au passif sont inclus les éléments suivants : (En milliers d’euros) Produits à recevoir Charges à payer Exploitation        2 373 Financier      (1) 25 447 5 412     Total     25 447 7 785 (1) Intérêts courus sur swaps.   4. – Autres informations.  23. Engagements hors bilan. — Les engagements hors bilan significatifs de la société sont détaillés dans les notes 23 à 27. Le crédit syndiqué renouvelé le 22 juillet 2005 pour un montant autorisé de 750 millions d’euros ne fait l’objet d’aucune garantie de la part du groupe. Il n’était utilisé ni au 31 décembre 2004 ni au 31 décembre 2005. Le montant des lignes bilatérales multi-monnaies confirmées, non-utilisées et disponibles, au profit d’Imerys s’élève à 537 millions d’euros au 31 décembre 2005. Autres engagements donnés : (En milliers d’euros) Au profit de Total Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Avals, cautions, garanties 103 634   56 933 20 529 181 096   Autres engagements reçus : (En milliers d’euros) Reçus de Total Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Avals, cautions, garanties     6 500 2 596 9 096       Les engagements reçus de la part des entreprises liées sont constitués par les clauses de retour à meilleure fortune dont étaient assortis les abandons de créances consentis en 2005 par la société.   24. Autres engagements vis-à-vis des filiales. — En 2005, la société a accordé de nouvelles lettres d’intention pour une contre-valeur de 102,1 millions d’euros. En conséquence et compte tenu des engagements arrivés à échéance en 2005, le montant de l’engagement global passe de 25,1 millions d’euros au 31 décembre 2005 à 114,6 millions d’euros au 31 décembre 2005.   25. Engagements sur risque de change. — Au 31 décembre 2005, la société avait des engagements nets en matière d’achats et ventes à terme contre euros répartis par monnaies étrangères comme suit : Monnaies étrangères (en milliers) Achats à terme Ventes à terme Position nette à terme Position nette à terme contre-valeur € Dollars australiens     11 300   – 11 300 – 7 015 Dollars canadiens       22 684 22 684 16 528 Francs suisses       45 095 45 095 28 998 Livres anglaises       2 825 2 825 4 122 Yens japonais     3 751 000   – 3 751 000 – 27 005 Pesos mexicains     24 450   – 24 450 – 1 940 Couronnes norvégiennes     1 275   – 1 275 – 160 Couronnes suédoises       407 345 407 345 43 388 Couronnes tchèques       13 200 13 200 455 Baths thaïlandais       337 000 337 000 6 933 Rands sud africains     84 000   – 84 000 – 11 254 Dollars américains       225 535 225 535 191 180     Total           244 230   Ces opérations ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en monnaies étrangères.   26. Engagements sur risque de taux. — Dans le cadre de la politique de gestion centralisée du risque de taux, la société Imerys a les encours moyens de couverture suivant (en milliers d’euros) au 31 décembre 2005 : Monnaie En cours moyen à taux fixe (ou option dans la monnaie) Taux fixe moyen En cours moyen à taux plafonné (option hors de la monnaie) Taux fixe moyen Dollar américain         164,4 4,50 % Euro     479,0 2,58 % 471,2 3,00 %       Au 31 décembre 2005, les couvertures par nature et en montants notionnels s’analysent de la façon suivante :   Echéance à moins d’1 an Echéance de 1 à 5 ans Echéance supérieure à 5 ans Millions d’euros :           Swaps payeurs taux fixe     350 268       Swaps receveurs taux fixe        458 300     Achat de Caps     275 350       Vente de Caps     125 150   Millions de dollars américains :           Swaps payeurs taux fixe               Swaps receveurs taux fixe         170     Achat de Caps     200         Achat de Floors               Vente de Floors     200         Vente de Caps     200     Millions de yens japonais :           Swaps payeurs taux fixe               Swaps receveurs taux fixe         7 000   Tous les instruments de couverture mis en place correspondent à des risques identifiés au 31 décembre 2005 chez Imerys.   27. Engagements sur risques relatifs au prix de l’énergie. — Dans le cadre de la politique de gestion centralisée des risques relatifs au prix de l’énergie affectant ses participations, la société a mis en œuvre différentes options de couverture des risques identifiés au 31 décembre 2005 chez Imerys : Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie aux Etats-Unis d’Amérique : Opérations de gestion Montants notionnels nets en MMBTU Echéance Swaps     Options :         Achats de Puts     – 590 000 < 12 mois     Ventes de Puts     2 030 000 < 12 mois     Achats de Calls     4 460 000 < 12 mois     Ventes de Calls     – 2 730 000 < 12 mois     Achat de Futures     250 000 < 12 mois Forwards           Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie en Grande-Bretagne : Opérations de gestion Montants notionnels nets therms Echéance Swaps     Options :         Achats de Puts     – 6 672 000 < 12 mois     Ventes de Puts     20 232 000 < 12 mois     Achats de Calls     23 144 000 < 12 mois     Ventes de Calls     – 15 780 000 < 12 mois     Ventes de Futures     – 7 560 000 < 12 mois Forwards           Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie en France : Opérations de gestion Montants notionnels nets en barils Echéance Swaps         Options :         Achats de Puts             Ventes de Puts             Achats de Calls     264 000 < 12 mois     Ventes de Calls     – 264 000 < 12 mois     Futures         Forwards           Les opérations recensées ci-dessus couvrent principalement les risques sur le gaz naturel à échéance 2006.   28. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) : (En milliers d’euros) Total Dont entreprises liées (1) Titres de participations     2 470 429 2 470 039 Créances rattachées à des participations     1 004 948 1 004 948 Autres immobilisations financières     41 065   Autres créances     30 910 25 141 Dettes financières     1 740 098 436 991 Autres dettes     21 468 3 153 (1) Les entreprises liées sont les sociétés consolidables par intégration globale dans un même ensemble.   29. Principaux actionnaires : Au 31 décembre 2005 Nombre d’actions % d’intérêt % des droits de vote (1) Pargesa Netherlands BV     17 141 712 26,80 % 42,47 % groupe Bruxelles Lambert      16 744 028 26,17 % 20,74 % Salariés du groupe     216 355 0,34 % 0,41 % Auto-détention     648 170 1,01 % 0,00 % Public     29 221 600 45,68 % 36,38 %     Total     63 971 865 100,00 % 100,00 % (1) Total droits de vote : 80 729 938.   Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation des sociétés Pargesa Netherlands BV et groupe Bruxelles Lambert.   30. Effectif au 31 décembre 2005 : Membres du personnel de l’entité ETA Cadres Total Temps complet 22 65 87 Temps partiel 3   3     Total 25 65 90   31. Rémunérations allouées aux membres des organes de surveillance et direction de la société : (En milliers d’euros) 2005 2004 2003 Conseil d’administration (1) (2)      624 622 607 Direction générale (3)      1 092 1 981 2 745     Total     1 716 2 603 3 352 (1) Jetons de présence. (2) Conseil de surveillance jusqu’au 3 mai 2005 et conseil d’administration du 3 mai 2005 au 31 décembre 2005. (3) Comprenant les seuls mandataires sociaux, soit, les membres du directoire jusqu’au 3 mai 2005 et le directeur général du 3 mai 2005 au 31 décembre 2005.   32. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice. — Le 17 janvier 2006, le conseil d’administration de la société a approuvé la réduction de capital par annulation des 640 000 actions propres détenues en date du 31 décembre 2005. A l’issue de cette opération, le capital social d’Imerys S.A. s’élève à 126 663 730 €. Il est composé de 63 331 865 actions de 2 euros de nominal. Le 28 février 2006, le groupe a conclu l’acquisition du groupe français AGS situé à Clérac (Charente-Maritime).   33. Tableau de renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2005 : Inventaire des valeurs mobilières :     Milliers d’unités locales Nature des titres   Capital au 31/12/05 Capitaux propres autres que capital au 31/12/05 Nombre de titres détenus par Imerys 1. Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) :             Imerys TC     161 228 585 386 80 613 850 Actions de 2 €     Larivière (cédée le 18 avril 2005)                  Mircal      526 615 89 776 35 107 681 Actions de 15 €     Imerys USA     367 000 386 480 1 000 Actions de 0,01 USD     Imerys Services     38 98 2 499 Actions de 15 €     Imerys Nederland BV     12 110 3 758 1 225 Actions de 453 €     Mircal Europe     56 365 581 605 56 365 195 Actions de 1 €       Milliers d’euros % d’intérêt détenu par Imerys Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Imerys et non remboursés Emprunts contractés par Imerys et non remboursés Cautions, avals donnés par Imerys Dividendes encaissés par Imerys en 2005 Chiffre d’affaires 2005 Bénéfice ou perte nette de l’exercice 2005   1. Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) :                         Imerys TC     100,00 758 369 758 369   134 637   95 124 447 500 105 231     Larivière (cédée le 18 avril 2005)                  25 676         Mircal      100,00 630 692 630 692 159 859         24 131     Imerys USA     100,00 513 530 513 530 141 661   103 634   2 506 (19 644)     Imerys Services     99,96 38 38   2 456     12 821 8     Imerys Nederland BV     4,58 1 696 1 696   3 504     1 040 1 968     Mircal Europe     100,00 565 483 565 483   69 376       25 715 2. Participations (de 10 à 50 % du capital détenu par Imerys)        50 50             3. Diverses participations (dans les entités françaises non significatives)        3 574 571   225   375             Total       2 473 432 2 470 429 301 520 210 198 103 634 121 175 463 867 137 409 V. — Projet de résolution qui sera présenté à l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2006. (Affectation du résultat - Détermination du dividende.)  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration approuve l’affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier : Le résultat net de la société pour l’exercice écoulé s’élève à     99 995 690,04 € Auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d’un montant de     425 112 563,33 €     Pour former le total distribuable de     525 108 253,37 € Il est proposé de l’affecter comme suit :       Versement d’un dividende de 1,65 € à chacune des 63 331 865 actions composant le capital au 17 janvier 2006, représentant une distribution de     – 104 497 577,25 €     Affectation du solde au report à nouveau qui passe à     420 610 676,12 €   L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2006 et la date de mise en paiement du dividende. Ce dividende, éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts, sera mis en paiement à compter du 17 mai 2006. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui de l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 du nominal de l’action Imerys) :   2004 2003 2002 Dividende net par action     1,50 € 1,25 € 1,07 € Avoir fiscal par action        0,62 € 0,54 € Rémunération globale par action     1,50 € 1,87 € 1,61 € Nombre d’actions rémunérées     63 307 376 63 429 132 63 007 800 VI. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note des principes et méthodes comptables de l’annexe qui expose le changement de méthode résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux actifs.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme indiqué dans la note des principes et méthodes comptables de l’annexe sur les immobilisations financières, l’évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte, non seulement de la quote-part de capitaux propres qu’elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 5 avril 2006. Les commissaires aux comptes : Ernst & Young Audit : Deloitte & Associés : Jean-Roch VARON ; Nicholas Le ROLT. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005.  I. — Bilan consolidé. (En millions d’euros.) Actif consolidé Notes 2005 2004 Goodwill     15 815,3 560,1 Immobilisations incorporelles      16 35,8 29,0 Actifs miniers     17 497,2 459,0 Immobilisations corporelles      17 1 276,6 1 053,4 Participations dans les entreprises associées     19 31,9 25,9 Actifs financiers disponibles à la vente     20 16,0 13,8 Autres actifs financiers     20 10,3 11,7 Autres créances et autres actifs     22 13,9 19,7 Impôts différés actif     30 34,6 30,0     Total actif non courant       2 731,6 2 202,6         Stocks         23 475,8 399,5 Créances clients et comptes rattachés     24 590,3 494,5 Instruments dérivés actif     32 - 37 - 38 66,7 63,2 Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers 20 - 32 61,0 96,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie     21 - 31 - 32 134,7 66,6 Autres créances et autres actifs     22 99,1 91,6     Total actif courant       1 427,6 1 211,7     Total actif consolidé       4 159,2 3 414,3   Passif consolidé et capitaux propres Notes 2005 2004 Capital         25 127,9 126,9 Primes            219,5 204,9 Réserves            1 015,2 781,7 Résultat net           309,4 240,0     Capitaux propres part du groupe       1 672,0 1 353,5 Intérêts minoritaires       14,2 9,1     Capitaux propres        1 686,2 1 362,6         Provisions pour avantages du personnel     26 237,1 195,5 Autres provisions     27 161,0 150,0 Emprunts et dettes financières     31 - 32 943,1 940,6 Autres dettes      28 33,2 24,2 Impôts différés passif     30 76,4 83,2     Total passif non courant           1 450,8 1 393,5         Autres provisions      27 12,8 12,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés     313,1 273,7   Impôts exigibles sur le résultat       13,8 10,0 Instruments dérivés passif     32 - 37 - 38 23,1 9,7 Emprunts et dettes financières     31 - 32 423,0 144,0 Concours bancaires     21 - 31 13,6 20,6 Autres dettes      28 222,8 188,2     Total passif courant       1 022,2 658,2     Total passif consolidé et capitaux propres       4 159,2 3 414,3         Dette financière nette     31 - 32 1 140,0 889,8 Taux de change de clôture euro/USD       1,1797 1,3621 II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros)   Notes 2005 2004 Chiffre d’affaires     5 3 045,2 2 870,5 Autres produits de l’activité       20,3 20,4     Produits des activités ordinaires     6 3 065,5 2 890,9 Matières premières et achats consommés     7 – 1 055,4 – 1 016,0 Variation des stocks de produits en cours et finis et production immobilisée     8 36,9 11,5 Charges externes     9 – 762,5 – 681,1 Charges de personnel     10 – 621,2 – 568,1 Impôts et taxes       – 39,9 – 38,3 Amortissements et pertes de valeur     16 - 17 – 185,3 – 163,0 Variation nette des provisions d’exploitation       22,4 2,5 Autres produits et charges d’exploitation      11 – 26,5 – 16,6     Résultat opérationnel courant       434,0 421,8 Autres produits opérationnels       93,5 - Autres charges opérationnelles       – 96,2 – 45,6 Autres produits et charges opérationnels     12 – 2,7 – 45,6     Résultat opérationnel        431,3 376,2         Produits des placements       5,2 4,3 Charge d’endettement financier brut       – 48,0 – 38,6     Charge d’endettement financier net       – 42,8 – 34,3 Autres produits et charges financiers     13 – 4,5 – 5,1     Résultat financier        – 47,3 – 39,4 Impôts sur le résultat     29 – 76,5 – 97,5 Quote-part des résultats nets des entreprises associées     19 4,6 3,4     Résultat net       312,1 242,7 Résultat des intérêts minoritaires       – 2,7 – 2,7     Résultat net, part du groupe     14 309,4 240,0         Dont :                   Résultat courant net, part du groupe     14 287,6 261,2             Autres produits et charges opérationnels net, part du groupe     12 21,8 – 21,2 (En euros)       Résultat courant net par action     4.3 4,53 4,12 Résultat net par action     4.3 4,88 3,79 Résultat net dilué par action     4.3 4,83 3,76 Taux de change moyen euro/USD       1,2447 1,2426  III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés (En millions d’euros)   2005 2004 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles :         Flux de trésorerie générés par les opérations courantes (Annexe 1)      587,8 582,8     Intérêts payés     – 60,1 – 51,3     Impôts sur le résultat payés sur résultat opérationnel courant et résultat financier – 105,5 – 131,1     Dividendes reçus     1,9 1,5     Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels (Annexe 2) – 30,4 – 18,3         Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles     393,7 383,6 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement :         Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 251,0 – 194,3     Acquisitions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie acquise – 271,0 – 50,2     Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente     - -     Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles     25,8 13,6     Cessions de titres d’entités consolidées sous déduction de la trésorerie cédée     144,5 13,1     Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente     1,5 0,1     Variation nette des immobilisations financières     4,7 – 0,2     Intérêts encaissés     3,8 2,1         Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement     – 341,7 – 215,8 Flux de trésorerie provenant des activités de financement :         Augmentations de capital     15,6 18,2     Réductions de capital     - – 31,3     Cessions (acquisitions) d’actions propres     – 38,2 6,3     Dividendes versés aux actionnaires     – 95,0 – 79,3     Dividendes versés aux intérêts minoritaires     – 1,4 – 0,5     Emissions d’emprunts     2,9 354,4     Remboursements d’emprunts     – 100,9 – 171,7     Variation nette des autres dettes et valeurs mobilières de placement     235,7 – 267,5         Flux de trésorerie provenant des activités de financement     18,7 – 171,4         Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     70,7 – 3,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice     46,0 50,9 Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie     70,7 – 3,6 Incidence de la variation des taux de change     4,4 – 1,3         Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     121,1 46,0       Trésorerie et équivalents de trésorerie     134,7 66,6 Concours bancaires      – 13,6 – 20,6         Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice     121,1 46,0   Annexe 1 : (En millions d’euros) 2005 2004 Résultat net     312,1 242,7 Ajustements pour :         Impôts sur le résultat     76,5 97,5     Quote-part des résultats nets des entreprises associées     – 4,6 – 3,4     Pertes de valeur des goodwill     4,5 4,1     Autres produits et charges opérationnels     – 1,8 41,5     Dotations nettes opérationnelles aux amortissements     181,9 159,6     Dotations nettes opérationnelles aux pertes de valeur sur éléments de l’actif     – 2,3 – 0,5     Dotations nettes opérationnelles aux provisions      – 14,5 0,9     Dividendes reçus     – 0,1 -     Produits et charges d’intérêts nets     43,5 50,2     Profits et pertes de réévaluation     4,7 2,8     Résultat des cessions courantes des immobilisations corporelles et incorporelles – 9,6 – 3,3     Variation du besoin en fonds de roulement     – 2,5 – 9,3     Stocks     – 42,4 – 13,6     Clients, avances et acomptes reçus     – 20,2 – 26,8     Fournisseurs, avances et acomptes versés     44,5 4,3     Autres créances et dettes     15,6 26,8         Flux de trésorerie générés par les opérations courantes     587,8 582,8   Annexe 2 : (En millions d’euros) 2005 2004 Autres produits et charges opérationnels     – 2,7 – 45,6 Ajustements pour :         Pertes de valeur des goodwill (note 18)      4,5 4,1     Autres dotations nettes opérationnelles aux amortissements     33,8 – 0,2     Autres dotations nettes opérationnelles aux provisions     12,5 22,9     Résultat des cessions non courantes des immobilisations corporelles et incorporelles 13,1 1,7     Résultat des cessions des titres consolidés et des actifs financiers disponibles à la vente – 93,5       Impôts sur le résultat payés sur autres produits et charges opérationnels     1,9 – 1,2         Flux de trésorerie générés par les autres produits et charges opérationnels     – 30,4 – 18,3 IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d’euros) Capital Primes Actions propres Juste valeur des instruments financiers Réserve de conversion Autres réserves et résultats accumulés Total part du groupe Total intérêts minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2003 en normes françaises CRC 99-02     127,0 218,1 1,0     1 055,2 1 401,3 9,0 1 410,3 Juste valeur des instruments financiers           – 0,2     – 0,2   – 0,2 Reclassement des actions propres enregistrées en VMP          – 5,9       – 5,9   – 5,9 Retraitement des locations financement               – 0,9 – 0,9   – 0,9 Retraitement des provisions pour grosses réparations               2,7 2,7   2,7 Ecarts actuariels des avantages du personnel               – 134,8 – 134,8   – 134,8 Juste valeur des réserves minières               – 10,4 – 10,4   – 10,4 Approche par composants des immobilisations corporelles               – 2,8 – 2,8   – 2,8 Reclassement des goodwill négatifs               2,1 2,1   2,1 Reclassement intérêts minoritaires sur ajustements IFRS               – 0,2 – 0,2 0,2 – 0,0     Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes IFRS     127,0 218,1 – 4,9 – 0,2   910,9 1 250,9 9,2 1 260,1 Dividendes (1,25 € par action)                – 79,3 – 79,3 – 0,5 – 79,8 Variation de la réserve de conversion             – 50,6   – 50,6 0,2 – 50,4 Réductions de capital      – 1,3 – 30,0         – 31,3   – 31,3 Augmentations de capital     1,2 16,8         18,0 0,2 18,2 Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires                   – 2,7 – 2,7 Variation de juste valeur des instruments financiers           0,4     0,4   0,4 Opérations sur

Description : 0603022 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   IMERYS Société anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège Social : 154, rue de l'Université , 75007 Paris. 562 008 151 R.C.S. Paris. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 2 mai 2006, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation de la gestion, des comptes annuels de la société et des comptes consolidés du groupe pour l’exercice 2005 ; — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; — Affectation du résultat et détermination du dividende ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de MM. Jacques Drijard, Jocelyn Lefebvre, Eric Le Moyne de Sérigny ; — Nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Gilbert Milan en remplacement de M. Patrick Kron ; — Autorisation donnée à la société d'acheter ses propres actions ; — Pouvoirs. Projets de résolutions. Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes de l’exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve lesdits comptes tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42 du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – Détermination du dividende). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration approuve l'affectation du bénéfice telle que proposée par ce dernier :  Le résultat net de la société pour l'exercice écoulé s'élève à     99 995 690,04 € auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d'un montant de     425 112 563,33 € pour former le total distribuable de     525 108 253,37 €   Il est proposé de l'affecter comme suit : versement d’un dividende de 1,65 € à chacune des 63 331 865 actions composant le capital au 17 janvier 2006, représentant une distribution de     - 104 497 577,25 €   affectation du solde au report à nouveau qui passe à     420 610 676,12 €   L’assemblée générale autorise également le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte "report à nouveau" les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2006 et la date de mise en paiement du dividende. Ce dividende, éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France et prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts, sera mis en paiement à compter du 17 mai 2006. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui de l'avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 du nominal de l’action Imerys) :    2004 2003 2002 Dividende net par action     1,50 € 1,25 € 1,07 € Avoir fiscal par action      - 0,62 € 0,54 € Rémunération globale par action     1,50 € 1,87 € 1,61 € Nombre d’actions rémunérées     63 307 376 63 429 132 63 007 800   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Drijard). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jacques Drijard vient à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2009, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2008.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jocelyn Lefebvre). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jocelyn Lefebvre vient à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2009, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2008.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Eric Le Moyne de Sérigny). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de M. Eric Le Moyne de Sérigny vient à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2009, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2008.   Huitième résolution (Nomination en qualité de nouvel administrateur de M. Gilbert Milan en remplacement de M. Patrick Kron). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Patrick Kron qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat venant à échéance à l'issue  de la présente assemblée, M. Gilbert Milan demeurant 45 rue de Saint Nom, 78112 Fourqueux, pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2009, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2008.   Neuvième résolution (Autorisation donnée à la Société d'acheter ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration en application des dispositions de l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers : 1) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à (i) procéder ou (ii) faire procéder à l’achat des propres actions de la société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et sans être influencé par la société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable : – en vue de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce d’options d’achat d’actions ou d'actions gratuites ; – pour la remise ou l’échange d’actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ; – pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures ; et à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens dans les conditions décrites ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré ; 2) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le conseil d’administration : – le nombre maximum d'actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d'actions émises et en circulation au 1er janvier 2006, soit 6 397 186 actions ; – le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 110 € ; – le prix minimum de vente des actions ne pourra être inférieur à 40 € ; – le montant maximal que la société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 703,7 millions d'euros, et décide que, en cas de modification du nominal des actions, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. 3) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive d'effet toute délégation antérieure accordée au conseil d’administration relative à l'acquisition par la société de ses propres actions ; 4) confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession, d'échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.   Dixième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d'extrait du procès-verbal de la présente assemblée, pour accomplir toutes les formalités de dépôt ou de publicité.   ——————   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour pourront être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de dix jours à compter de la présente publication. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée, ou voter par correspondance, ou s'y faire représenter. Pour ce faire : — les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré au moins la veille de la date de l'assemblée ; — les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée – 92862 - Issy les Moulineaux Cedex 09, un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) voter par correspondance ; 3) donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. L’actionnaire qui retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s’y faire représenter. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être retourné aux services CACEIS Corporate Trust au plus tard à 15 heures, heure de paris, la veille de l’assemblée. Toutefois afin de tenir compte des jours ouvrés, il est vivement recommandé que les services du CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par le conseil des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote. Pour l’assemblée générale ordinaire du 02/05/2006, la société Imerys met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote sur Internet préalablement à l’assemblée. Ce site, accessible par l’adresse suivante : www.imerys.com, permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’assemblée générale dans les conditions définies ci-après : Actionnaires au nominatif : — Tous les actionnaires au nominatif ( purs et administrés) recevront par courrier de CACEIS Corporate Trust leur identifiant et code d’accès pour se connecter sur le site ; — Ils devront alors suivre les indications mentionnées sur l’écran pour voter sur Internet. Actionnaires au porteur : — Les actionnaires au porteur souhaitant voter par Internet préalablement à l’assemblée devront demander auprès de leur intermédiaire financier une attestation d’immobilisation de titres en précisant leur intention de voter via Internet ; — Cette demande d’immobilisation sera transmise à ou aux établissements teneur de compte qui devront retourner à CACEIS Corporate Trust le certificat d’immobilisation y répondant en précisant la mention «  Vote via Internet » ; — A réception du certificat d’immobilisation, CACEIS Corporate Trust adressera à l’actionnaire par courrier, à l’adresse figurant sur le certificat, son identifiant et code d’accès nécessaires à sa connexion au site. L’actionnaire pourra alors exprimer son vote. Cet espace Internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’assemblée générale ordinaire sera ouvert du 12 Avril 2006 au 1 mai 2006 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, cela afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique électronique. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.   Le conseil d’administration.     0603022

Description : 0600811 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     I M E R Y S  Société anonyme au capital de 126 663 730 €.  Siège social : 154, rue de l'Université, 75007 PARIS.  562 008 151 R.C.S. Paris.   Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2005. Nouvelle structure. (En millions d'euros.)     1er trimestre 2005 1er trimestre 2004 Pigments pour papier     185,1 181,5 Minéraux de spécialités     190,6 189,6 Réfractaires, abrasifs & filtration     122,9 119,6 Matériaux & monolithiques     263,6 205,3 Holdings & éliminations     - 9,2 - 8,9     Total     752,9 687,0       2e trimestre 2005 2e trimestre 2004 Pigments pour papier     181,7 194,7 Minéraux de spécialités     210,5 216,0 Réfractaires, abrasifs & filtration     123,6 133,8 Matériaux & monolithiques     231,7 219,8 Holdings & éliminations     - 14,0 - 9,8     Total     733,4 754,5       3e trimestre 2005 3e trimestre 2004 Pigments pour papier     190,6 195,3 Minéraux de spécialités     197,8 197,1 Réfractaires, abrasifs & filtration     166,9 124,8 Matériaux & monolithiques     212,7 214,0 Holdings & éliminations     - 10,4 - 9,7     Total     757,6 721,5       4e trimestre 2005 4e trimestre 2004 Pigments pour papier     197,6 187,8 Minéraux de spécialités     216,0 192,5 Réfractaires, abrasifs & filtration     185,0 124,3 Matériaux & monolithiques     214,4 211,6 Holdings & éliminations     - 11,7 - 8,7     Total     801,3 707,5       31 décembre 2005 31 décembre 2004 Pigments pour papier     755,0 759,2 Minéraux de spécialités     814,9 795,1 Réfractaires, abrasifs & filtration     598,3 502,5 Matériaux & monolithiques     922,4 850,7 Holdings & éliminations     - 45,3 - 37,1     Total     3 045,2 2 870,5   A périmètre et taux de change comparables base 2004, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 3,0 %, soit par branche : — + 3,4 % pour les pigments pour papier ; — – 0,5 % pour les minéraux de spécialités ; — + 5,2 % pour les réfractaires, abrasifs & filtration ; — + 5,5 % pour les matériaux & monolithiques. Chiffre d’affaires de la société Imerys. Prestations de services. (En milliers d’euros.)     31 décembre 2005 31 décembre 2004 1er trimestre     5 784 5 648 2e trimestre     7 294 5 378 3e trimestre     5 353 4 416 4e trimestre     7 234 5 931     Total     25 665 21 373   0600811

Description : IMERYS IMERYS Société anonyme au capital de 126 663 730 €. Siège social  : 154, rue de l'Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. PARIS.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote se trouve porté à 80 693 064, depuis le 17 janvier 2006.08728

Description : IMERYS IMERYS Société anonyme au capital de 126 900 040 €. Siège social  : 154, rue de l'Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.   Publication complémentaire à l'avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 5 octobre 2005 (pages 23994 à 24013)   Rapport de gestion au 30 juin 2005.   Après un premier trimestre qui avait été globalement bien orienté, Imerys a été confronté au deuxième trimestre 2005 à des conditions plus difficiles pour deux de ses activités, les pigments pour papier, dont l'activité européenne a été temporairement affectée par la grève de 7 semaines qu'a connu l'industrie papetière finlandaise, et les minéraux de spécialités, où la faiblesse des volumes de vente s'est accentuée. Les réfractaires & abrasifs et les matériaux de construction ont, en revanche, bénéficié de la bonne tenue de leurs marchés.   L'environnement macro-économique de ce semestre a par ailleurs été marqué par la très forte inflation de certains coûts externes (énergie, transports, produits chimiques,...) et par une évolution des devises significativement négative en moyenne.   Dans ce contexte, le groupe a une nouvelle fois démontré son potentiel de progression  :   -- Le chiffre d'affaires est en hausse de + 3,1 % par rapport au premier semestre 2004 (- 2,8 % au deuxième trimestre). Retraitée des importants mouvements de périmètre intervenus sur la période (acquisition de Lafarge Réfractaires début janvier et cession de Larivière le 19 avril, principalement) et de l'impact négatif des devises, la hausse est de + 3,3 % (+ 1,0 % au deuxième trimestre)  ;   -- Le résultat opérationnel courant, quasi-stable au deuxième trimestre 2005, augmente de + 3,1 % sur le semestre, avec une progression notable des performances de trois des quatre branches d'activité du groupe qui a plus que compensé la baisse ponctuelle dans les pigments pour papier, largement expliquée par des facteurs externes (forte inflation des coûts variables  ; grève des papetiers finlandais)  ;   -- Le rythme de croissance du résultat courant net reste élevé, soutenu par une baisse du taux effectif d'imposition, à + 11,6 % (+ 13,4 % au deuxième trimestre).   -- Au cours du semestre, Imerys a substantiellement investi dans le développement de ses outils de production et a repris le chemin de la croissance externe. L'intégration de Lafarge Réfractaires se poursuit dans de bonnes conditions et, avec l'acquisition de World Minerais, finalisée le 14 juillet, le groupe prend position sur de nouveaux marchés attractifs.   Normes IFRS (en millions d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Pourcentage de variation Résultats consolidés  :           Chiffre d'affaires l 486,3 1 441,5 + 3,1     Résultat opérationnel courant (1) 219,0 212,4 + 3,1     Résultat courant net (2), part du groupe 139,4 124,9 + 11,6     Résultat net, part du groupe 180,8 114,5 + 57,9 Financement  :           Cash flow opérationnel courant (3) 233,5 222,5 + 4,9     Investissements payés 131,2 74,7 + 75,6     Dette financière nette 988,7 1 064,7 - 7,1     Données par action (nombre moyen pondéré) 63 342 209 63 412 259 n.s.     Résultat courant net 2,20 € 1,97 € + 11,7   (1) Résultat opérationnel, avant autres produits et charges.   (2) Résultat net, avant autres produits et charges nets.   (3) Résultat opérationnel courant plus dotations nettes aux amortis-sements et provisions, moins impôt sur le résultat opérationnel courant.     Commentaires des résultats du groupe.   Evolution contrastée des ventes. -- Le chiffre d'affaires s'élève à 1 486,3 millions d'euros pour le premier semestre 2005, en hausse de + 3,1 % par rapport à la même période de 2004. Après une progression soutenue des ventes au premier trimestre (+ 9,6 %), le deuxième trimestre s'est inscrit, du fait de la cession de Larivière, en baisse de - 2,8 %.   Sur le semestre, l'évolution des ventes intègre  :   -- un effet périmètre légèrement positif (+ 1,3 %, dont + 5,3 % au premier trimestre et - 2,4 % au deuxième), la contribution de Lafarge Réfractaires depuis le début janvier 2005 ayant plus que compensé l'impact des cessions (CDM, décembre 2004  ; American Minerals, mars 2005  ; Larivière, avril 2005)  ;   -- un impact de change toujours négatif, de - 21,7 millions d'euros (- 1,5 %, dont - 1,7 % au premier trimestre et - 1,3 % au deuxième)  ;   -- périmètre et changes comparables, le chiffre d'affaires progresse donc de + 3,3 % (+ 6,0 % au premier trimestre  ; + 1,0 % au deuxième, qui se compare à un deuxième trimestre 2004 qui avait connu une forte croissance), reflétant  :   -- une évolution positive du couple prix/mix produits (+ 3,2 %, dont + 3,8 % au premier trimestre et + 2,6 % au 2ème) et ce, une nouvelle fois, dans les quatre branches d'activité du groupe  ;   -- une stabilité des volumes de vente (+ 0,1 %, dont + 2,2 % au premier trimestre et - 1,7 % au deuxième) avec une conjoncture défavorable au deuxième trimestre dans les minéraux de spécialités et les Pigments pour papier, les deux autres branches ayant en revanche enregistré une nouvelle progression de leur activité.   Croissance du résultat opérationnel courant. -- Le résultat opérationnel courant s'établit à 219,0 millions d'euros pour le premier semestre 2005, en hausse de + 3,1 % par rapport au premier semestre 2004 (+ 5,3 % au premier trimestre et + 1,3 % au deuxième). La progression notable de trois des quatre branches d'activité du groupe a largement compensé la baisse des performances de la branche Pigments pour papier. Les difficultés conjoncturelles enregistrées par cette branche au premier trimestre (forte hausse des coûts externes, dont une partie seulement a été reflétée dans les prix de vente) se sont en effet prolongées au deuxième trimestre, avec en outre un impact sensible sur les volumes de kaolins en Europe dû à la grève de l'industrie papetière finlandaise.   Ce résultat prend en compte un impact négatif des devises de - 6,1 millions d'euros et un impact périmètre de + 3,7 millions d'euros. La forte inflation des coûts variables (énergie, transport, produits chimiques,...), pour - 47,8 millions d'euros au total, a été quasiment compensée par la progression de + 46,2 millions d'euros du couple prix/mix produits. L'effet des volumes et la variation des autres coûts ont tous deux été légèrement positifs de + 4,4 millions d'euros et de + 6,2 millions d'euros, respectivement.   Au total, la marge opérationnelle affiche une bonne résistance  : elle est stable à 14,7 %.   Résultat courant net (1) (+ 11,6 %). -- Le résultat courant net, part du groupe, s'établit à 139,4 millions d'euros pour le premier semestre 2005, contre 124,9 millions d'euros pour la même période de 2004, en hausse de + 11,6 % (+ 9,2 % au premier trimestre  ; + 13,4 % au deuxième).   Cette évolution prend en compte  :   -- un résultat financier globalement stable, à - 21,5 millions d'euros contre - 22,4 millions d'euros pour la même période de 2004  ;   -- une charge d'impôts courante en diminution à - 58,1 millions d'euros contre - 64,2 millions d'euros en 2004. Elle reflète la réduction sensible du taux effectif d'imposition (29,4 %, contre 33,8 % au premier semestre 2004 et 31,8 % sur l'ensemble de l'exercice 2004), liée notamment à la montée en puissance des résultats d'Imerys RCC au Brésil, à l'extension de l'exemption fiscale dont bénéficie cette société et à la baisse des taux d'impôt sur ces sociétés en vigueur dans certains pays européens (France et Autriche).   -- (1) Résultat net avant autres produits et charges nets.   -- A 2,20 € contre 1,97 € en 2004, le résultat courant net par action progresse de + 11,7 % sur le semestre, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation étant quasiment stable, à 63 342 209 contre 63 412 259 au premier semestre 2004.   Résultat net (+ 57,9 %). -- Le résultat net, part du groupe s'établit à 180,8 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 114,5 millions d'euros pour la même période de 2004. Il est donc en croissance de + 57,9 % et prend en compte d'autres produits et charges pour un montant net de + 41,4 millions d'euros comprenant  :   -- des plus-values de cession nettes, pour un montant de + 97,7 millions d'euros, principalement liées au désinvestissement de Larivière  ;   -- des charges de restructuration, notamment en Grande-Bretagne dans les activités de pigments pour papier et minéraux de spécialités, pour - 22,3 millions d'euros ainsi que différents ajustements de valeur d'actifs au Brésil, en Asie et aux Etats-Unis, pour - 34,0 millions d'euros.   -- Cash Flow et structure financière  :   -- Le cash flow opérationnel courant (2) s'est établi à 233,5 millions d'euros, alors qu'il était de 222,5 millions d'euros au premier semestre 2004, et ressort donc en progression de + 4,9 %. Cette évolution prend en compte  :   -- un EBITDA (3) de 298,9 millions d'euros, contre 296,0 millions d'euros au premier semestre 2004, soit une hausse de + 1,0 %  ;   -- un impôt sur le résultat opérationnel courant et divers ajustements cash pour un montant global de - 65,4 millions d'euros (- 71,1 millions au premier semestre 2004).   Les investissements industriels se sont inscrits en nette hausse sur la période (123 % des amortissements contre 82,8 % au premier semestre 2004), reflétant les nombreux projets stratégiques d'extension des capacités de production mis en oeuvre dans toutes les branches d'activité. Leur montant payé est de - 131,2 millions d'euros, contre 74,7 millions d'euros au premier semestre 2004, année où l'essentiel des dépenses d'investissements avaient été encourues pendant la deuxième moitié de l'exercice.   -- Le cash flow libre opérationnel courant (4) s'établit ainsi à 38,1 millions d'euros, contre 97,9 millions d'euros au premier semestre 2004. Cette baisse reflète essentiellement l'impact des investissements industriels. La variation du besoin en fonds de roulement opérationnel s'est par ailleurs établie à - 68,0 millions d'euros contre - 55,2 millions d'euros au premier semestre 2004. Elle reflète une saisonnalité normale de ce poste, l'évolution de l'activité ainsi qu'une hausse du montant des stocks de produits finis dans les pigments pour papier (du fait de la grève en Finlande) et les minéraux de spécialités, et de matières premières dans les Réfractaires & Abrasifs.   -- L'impact sur la trésorerie des opérations de croissance externe s'élève à - 139,8 millions d'euros, très supérieur à ce qu'il avait été au premier semestre 2004. Ce montant intègre l'acquisition de Lafarge Réfractaires et les petites opérations réalisées au cours du semestre dans les minéraux de spécialités et les Réfractaires & Abrasifs. Les produits de cession ont également été importants, à 166,8 millions d'euros et concernent essentiellement Larivière.   -- Au total, après notamment le paiement du dividende pour - 96,3 millions d'euros et un impact devises d'environ - 50,3 millions d'euros, l'endettement net s'élève à 988,7 millions d'euros au 30 juin 2005, contre 1 064,7 millions d'euros au 30 juin 2004 et 889,8 millions d'euros au 31 décembre 2004. Le ratio dette nette sur fonds propres s'établit ainsi à 64,7 % au 30 juin 2005, en baisse par rapport au 30 juin 2004 (80,4 %).   -- (2) EBITDA moins impôt sur le résultat opérationnel courant.   -- (3) Résultat opérationnel courant plus dotations nettes aux amortissements et aux provisions.   -- (4) Cash flow opérationnel courant moins investissements payés et variation du besoin en fond de roulement opérationnel.   Evénements récents et ajustement des structures opérationnelles.   Après l'acquisition de Lafarge Réfractaires au début de l'exercice, celle de World Minerais a été finalisée le 14 juillet 2005. Avec un chiffre d'affaires de 286 millions de dollars américains en 2004, World Minerais est le leader mondial des minéraux (diatomite et perlite) pour la filtration des liquides alimentaires (bières, vins, jus de fruits,...).   World Minerais sera consolidé dans les comptes d'Imerys à compter du 15 juillet 2005 et son intégration, ainsi que les autres mouvements de périmètre de l'exercice, donneront lieu à un ajustement des structures opérationnelles du groupe, destiné notamment à les aligner sur les structures de gestion  :   -- une nouvelle branche Matériaux & Monolithiques est créée elle réunit les activités de l'ancienne branche matériaux de construction et celles des réfractaires monolithiques (branche Réfractaires & Abrasifs) toutes deux dirigées par Christian Schenck depuis l'acquisition de Lafarge Réfractaires  ;   -- World Minerals sera intégré à une nouvelle branche Réfractaires, Abrasifs & Filtration. Les directeurs de chacune des trois divisions qui la composent sont directement rattachés à Gérard Buffière, directeur général du groupe  ;   -- les branches minéraux de spécialités et pigments pour papier restent inchangées. Elles sont respectivement dirigées par Thierry Salmona et Jens Birgersson.   -- Imerys s'appuiera donc dorénavant sur les quatre branches d'activités suivantes  :   -- Minéraux de Spécialités  ;   -- Pigments pour Papier  ;   -- Matériaux & Monolithiques  ;   -- Réfractaires, Abrasifs & Filtration.   -- La présentation des résultats du groupe prendra en compte cette nouvelle organisation à partir de la publication de ses résultats au 30 septembre 2005, le 8 novembre prochain.   Perspectives 2005.   Au premier semestre, dans un environnement général assez difficile, Imerys a continué de manifester sa solidité, son dynamisme et sa capacité d'adaptation, avec une nouvelle hausse de son résultat courant net.   Pour l'ensemble de l'année, malgré la volatilité accrue de l'environnement, Imerys pense enregistrer un taux de croissance du résultat courant net de l'ordre de + 10 %.   Commentaires par branche d'activités.   Minéraux de spécialités.   (26 % du chiffre d'affaires consolidé au premier semestre)  :   (En M€) S1 2005 S1 2004 Chiffre d'affaires 401,1 405,6 Résultat opérationnel courant 51,8 46,8     Au cours du premier semestre, la branche a évolué sur des marchés atones, ce qui semble s'expliquer à la fois par une conjoncture économique morose en Europe et par des mouvements de déstockage en aval  :   -- les marchés des minéraux de performance (peinture, plastiques, adhésifs,...) ont connu un net fléchissement en Amérique du Nord et en Europe, avec toutefois des signes de redressement au mois de juin  ;   -- les marchés des céramiques sont restés stables en Europe, à l'exception de celui de la porcelaine de table, qui continue d'être affecté par la délocalisation progressive de cette industrie vers l'Asie  ;   -- dans les métiers des solutions techniques avancées (graphite, support de cuisson,...), les marchés ont été dans l'ensemble bien orientés.   -- Les efforts de restructuration de la branche, engagés depuis maintenant deux ans, se sont poursuivis avec notamment la mise en oeuvre de nombreux investissements de productivité  :   -- aux Etats-Unis, la modernisation de l'outil industriel est en voie d'achèvement dans l'usine de carbonate de calcium naturel (GCC) de Sylacauga (Alabama)  ;   -- en Grande-Bretagne, un effort important est mis sur la réduction des coûts d'extraction et de traitement des gisements du Devon et de Cornouailles.   -- Par ailleurs, le semestre a été marqué par un nouveau renforcement des positions de la branche dans le GCC pour minéraux de performance avec  :   -- l'acquisition de 60 % du capital de Gran Bianco Carrara (Italie) qui réalise un chiffre d'affaires annuel de 5 millions d'euros sur les marchés de la peinture et des plastiques  ;   -- l'augmentation de 25 % à 68 % de la participation d'Imerys dans Blancs Minéraux de Tunisie (BMT). Premier producteur tunisien de GCC pour minéraux de performance, BMT réalise un chiffre d'affaires de 2,5 millions d'euros, principalement sur les marchés de la peinture en Afrique du Nord.   -- Le chiffre d'affaires s'établit à 401,1 millions d'euros sur le premier semestre 2005, en légère baisse (- 1,1 %) par rapport au premier semestre 2004, avec un effet change de - 1,5 % et un impact périmètre de + 0,8 %.   -- Retraitées de ces deux impacts, les ventes sont donc quasi-stables sur le semestre (- 0,4 %, dont + 1,5 % au premier trimestre et - 2,0 % au deuxième avec une base de comparaison très élevée). La hausse substantielle du couple prix/mix produits compense, pour l'essentiel, la baisse des volumes de ventes, notamment dans les minéraux de performance, la porcelaine de table et le négoce de minéraux pour carrelage en Italie.   -- Combinée aux importants efforts d'optimisation industrielle, cette amélioration du couple prix/mix produits a permis d'absorber à la fois la très forte inflation de certains coûts externes (transport, énergie) et la baisse des volumes. Le résultat opérationnel courant est donc en hausse sensible, à 51,8 millions d'euros (46,8 millions d'euros au premier semestre 2004) et la marge opérationnelle continue de progresser, à 12,8 % contre 11,5 % au premier semestre 2004. Hors effets de périmètre et de change, la hausse est de + 6,3 millions d'euros.   -- Les investissements industriels se sont élevés à 27,0 millions d'euros, soit 105,8 % des amortissements, en nette augmentation par rapport au premier semestre 2004 (17,5 millions d'euros). Ils ont été principalement consacrés à l'amélioration de la productivité et à des augmentations limitées de capacité, principalement dans le GCC (Belgique, Malaisie,...).   -- Pigments pour papier   -- (25 % du chiffre d'affaires consolidé au premier semestre)  :   (En M€) S1 2005 S1 2004 Chiffre d'affaires 366,8 376,2 Résultat opérationnel courant 36,6 49,7     Sur les marchés du papier, la demande mondiale est en légère croissance, nais la production de papiers d'impression et d'écriture est globalement stable (+ 0,3 %) au premier semestre 2005 par rapport à la même période de 2004. Les tendances par zone géographique sont en effet les suivantes  :   -- en Europe, la Finlande représente environ 25 % de l'industrie papetière du continent. La grève qui s'y est déroulée pendant 7 semaines a donc gravement affecté la production de papier qui s'est ainsi inscrite en baisse de - 2,9 % par rapport au premier semestre 2004  ;   -- en Amérique du Nord, la production de papier a progressé de + 2,1 %, bénéficiant d'une demande locale toujours bien orientée  ;   -- en Asie, le développement du marché du papier se poursuit (+ 2,1 %).   -- Le semestre a été marqué par la montée en puissance des importants investissements stratégiques réalisés dans le GCC en Inde, en Chine et en Suède. Ces nouvelles unités, ont démarré en début d'année, avec une montée en régime un peu moins rapide que prévu qui devrait leur permettre de fonctionner à pleine capacité mi-2006. Elles représenteront une augmentation d'environ 15 % de la capacité de production du groupe dans les carbonates de calcium.   -- Dans le cadre de cette stratégie de développement dans les carbonates de calcium, un accord a également été signé mi-juillet avec le groupe thaïlandais Banpu pour l'acquisition de 66,7 % du capital de Yen Bai Banpu, joint-venture exploitant des réserves de GCC d'une excellente blancheur au Vietnam, qui réalise un chiffre d'affaires annuel d'environ 3 millions d'US dollars   -- Le chiffre d'affaires s'élève à 366,8 millions d'euros au premier semestre 2005 (- 2,5 % par rapport au premier semestre 2004). Retraité des effets de change toujours sensibles (- 2,5 %) et d'un effet périmètre de - 4,0 % correspondant à la cession de la société suédoise CDM fin 2004, il enregistre une croissance de + 4,0 % sur le semestre (+ 9,3 % au premier trimestre et - 1,0 % au 2ème). Cette évolution traduit  :   -- la hausse des volumes vendus  ; l'impact de la grève en Finlande n'a fait que limiter la hausse générale de la production de papier dans le monde sur le semestre et le groupe a bénéficié de la montée en puissance de ses nouvelles capacités de carbonates de calcium  ;   -- une évolution positive du couple prix/mix produits, supérieure au deuxième trimestre à ce qu'elle avait été au premier, mais limitée par un environnement concurrentiel difficile dans le GCC.   -- Le résultat opérationnel courant de la branche est en baisse significative, à 36,6 millions d'euros (49,7 millions d'euros au premier semestre 2004). Retraitée des impacts devises (dépréciation du dollar américain par rapport à l'euro, mais aussi appréciation du real brésilien par rapport au dollar américain) et périmètre, l'évolution est de - 9,5 millions d'euros Elle reflète l'impact d'éléments conjoncturels négatifs  :   -- la très forte inflation des coûts externes (énergie, transport, produits chimiques) enregistrée depuis le début de l'exercice, qui n'a été qu'assez partiellement compensée par la hausse du couple prix/mix produits  ;   -- la grève de l'industrie papetière finlandaise, qui a affecté les volumes de ventes de kaolin au deuxième trimestre pour un impact sur le résultat opérationnel courant estimé à - 4,5 millions d'euros.   -- Dans ce contexte, le groupe a poursuivi ses efforts d'optimisation des coûts de production avec, d'une part, des dégoulottages effectués au Brésil chez lmerys RCC et, d'autre part, des restructurations en Grande-Bretagne.   -- La marge opérationnelle de la branche s'établit à 10,0 % (13,2 % au premier semestre 2004).   -- Les investissements industriels s'élèvent à 39,4 millions d'euros (soit 130 % des amortissements) contre 28,2 millions d'euros au premier semestre 2004, comprenant notamment les dégoulottages réalisés dans l'usine de Imerys RCC au Brésil et l'extension de l'usine de GCC de Lixhe, en Belgique.   -- Matériaux de construction   -- (22 % du chiffre d'affaires consolidé au premier semestre)  :   (En M€) S1 2005 S1 2004 Chiffre d'affaires 326,0 365,1 Résultat opérationnel courant 85,2 81,5     En France, les marchés de la branche ont continué de progresser au cours du semestre, malgré les conditions climatiques défavorables du premier trimestre et une base de comparaison 2004 assez élevée. Sur la période, la construction individuelle neuve progresse de + 5 % et la rénovation de toitures de + 1 %. Dans la péninsule ibérique, l'activité, toujours très dynamique en Espagne, a continué de reculer au Portugal.   D'importants investissements de croissance ont été mis en oeuvre au cours du semestre avec  :   -- le démarrage, au mois de juin, d'une nouvelle unité de tuiles en terre cuite dans l'usine de Sainte-Foy-l'Argentière (Rhône) qui permettra de mieux répondre à la demande  ;   -- la poursuite du développement sur le marché de la brique de mur. A Colomiers (Haute-Garonne), la fabrication de produits de grande longueur et de briques à perforation verticale complète l'offre de la branche. Une nouvelle ligne de fabrication de briques de mur est également en construction à Mably (Loire), avec un démarrage prévu en fin d'année.   -- La période a également été marquée par la cession du réseau Larivière, intervenue le 19 avril. Spécialisé dans la distribution de produits de couverture, Larivière a réalisé un chiffre d'affaires de 290,6 millions d'euros en 2004.   -- Les effets de périmètre, négatifs de - 14,7 % (cession de Larivière  ; acquisition de la société Rivereau en décembre 2004), expliquent entièrement la baisse de - 10,7 % du chiffre d'affaires de la branche, qui s'établit à 326,0 millions d'euros au premier semestre 2005. A périmètre comparable, les ventes sont en croissance de + 4,0 % sur le semestre (+ 1,8 % au premier trimestre  ; + 6,1 % au deuxième). Cette évolution reflète l'impact conjugué  :   -- d'une progression des volumes de vente, réalisée au deuxième trimestre après un début d'année affecté en France par une inhabituelle rigueur hivernale  ;   -- de la hausse du couple prix/mix produits.   -- Le résultat opérationnel courant enregistre un nouveau progrès, à 85,2 millions d'euros au premier semestre 2005, contre 81,5 millions d'euros au premier semestre 2004, malgré la cession de Larivière. Retraitée des effets de périmètre, la hausse est de + 7,2 millions d'euros, la croissance des volumes de vente et du couple prix/mix produits ainsi qu'une maîtrise, toujours excellente, des coûts de production ayant très largement compensé l'impact négatif de la hausse de certains facteurs externes de coûts (énergie principalement). La marge opérationnelle progresse, atteignant 26,1 %, contre 22,3 % au premier semestre 2004. Elle bénéficie, outre l'amélioration des performances intrinsèques de la branche, de son recentrage sur les activités industrielles, dont la rentabilité est structurellement plus élevée.   -- Du fait des projets stratégiques évoqués ci-dessus, les investissements industriels sont en forte progression à 22,3 millions d'euros, soit 148 % des amortissements, contre 6,2 millions d'euros au premier semestre 2004.   -- Réfractaires & Abrasifs (27 % du chiffre d'affaires consolidé au premier semestre)  :   (En M€) S1 2005 S1 2004 Chiffre d'affaires 408,6 309,5 Résultat opérationnel courant 58,5 44,8     Sur le semestre, l'environnement de marché de la branche est resté globalement positif  :   -- les marchés des réfractaires ont enregistré une légère croissance, malgré une base de comparaison moins favorable au deuxième trimestre, tant en Amérique du Nord qu'en Europe, l'impact des baisses de production annoncées dans la sidérurgie Ouest-européenne ne s'étant fait que marginalement sentir  ;   -- les marchés des abrasifs ont également progressé.   -- Le début de l'année a été marqué par l'acquisition, en, janvier, de Lafarge Réfractaires, l'un des leaders européens dans la production et la vente de réfractaires monolithiques acides pour les industries de l'acier, des métaux ferreux et non-ferreux, de la fonderie et autres applications thermiques. L'intégration de cette acquisition avec la filiale d'lmerys, Plibrico, se déroule conformément aux prévisions, et le nouvel ensemble a été renommé Calderys. Toutes les équipes industrielles et commerciales ont été fusionnées et ce rapprochement devrait générer des synergies significatives. Réalisée au mois de mai, l'acquisition de la société sud-africaine QA Refractories est venue compléter les positions dans ce secteur hors d'Europe.   -- Le chiffre d'affaires s'établit à 408,6 millions d'euros pour le premier semestre 2005 (+ 32,0 % par rapport au premier semestre 2004). Cette évolution prend en compte un important impact périmètre correspondant aux acquisitions de Lafarge Réfractaires et de QA Refractories, nettes de la cession d'American Minerals (+ 81,8 millions d'euros soit + 26,4 %) et un effet devises négatif de - 1,8 %.   -- A périmètre et changes comparables, les ventes progressent de + 7,3 % sur la période (+ 13,2 % au premier trimestre  ; + 2,2 % au deuxième avec une base de comparaison 2004 bien moins favorable), traduisant la progression significative du couple prix/mix produits et la bonne tenue des volumes de vente, dans l'ensemble des activités de la branche.   -- Le résultat opérationnel courant s'établit à 58,5 millions d'euros au premier semestre 2005, en hausse par rapport au premier semestre 2004 (44,8 millions d'euros). Hors effets de périmètre et des devises, il progresserait de + 7,7 millions d'euros, la hausse des volumes et du couple prix/mix produits ayant plus que compensé l'augmentation de certains coûts de production (énergie, matières premières). La marge opérationnelle se maintient à un niveau élevé, à 14,3 % contre 14,5 % au premier semestre 2004, malgré l'intégration de Lafarge Réfractaires, activité centrée sur des métiers aval, dont la rentabilité est structurellement inférieure à celle des autres activités de la branche.   -- Les investissements industriels se sont élevés à 14,3 millions d'euros, soit 97,8 % des amortissements, contre 8,2 millions d'euros au premier semestre 2004.07375

Description : IMERYS IMERYS Société anonyme au capital de 128 900 040 €. Siège social  : 154, rue de l'Université, F-75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires consolidé au 30 septembre 2005. (En millions d'euros.)   Nouvelle structure 2005 2004 Premier trimestre  :         Pigments pour papier 185,1 181,5     Minéraux de spécialites 190,6 189,6     Réfractaires. abrasifs & filtration 122,9 119,6     Materiaux & monolithiques 263,6 205,3     Holdings & éliminations     - 9,2     - 8,9       Total 752,9 687,0 Deuxième trimestre  :         Pigments pour papier 181,7 194,7     Minéraux de spécialités 210,5 216,0     Réfractaires, abrasifs & filtration 123,6 133,8     Matériaux & monolithiques 231,7 219,8     Holdings & éliminations     - 14,0     - 9,8       Total 733,4 754,5 Troisième trimestre  :         Pigments pour papier 190,6 195,3     Minéraux de spécialites 197,8 197,1     Réfractaires, abrasifs & filtration 166,9 124,8     Matériaux & monolithiques 212,7 214,0     Holdings & éliminations     - 10,4     - 9,7       Total 757,5 721,4 9 mois  :         Pigments pour papier 557,4 571,4     Minéraux de spécialités 598,8 602,7     Réfractaires, abrasifs & filtration 413,3 378,1     Matériaux & monolithiques 708,0 639,1     Holdings & éliminations     - 33,6     - 28,4       Total 2 243,9 2 162,9     A périmètre et taux de change comparables base 2004, le chiffre d'affaires consolidé augmente de 2,9 %, soit par branche  :   -- + 3,1 % pour les pigments pour papier,   -- - 0,8 % pour les minéraux de spécialités,   -- + 6,8 % pour les réfractaires, Abrasifs & filtration,   -- + 4,5 % pour les matériaux & monolithiques.   Chiffre d'affaires de la société Imerys.   Prestations de services 9 mois 2005 9 mois 2004 (En milliers d'euros) Premier trimestre 5 784 5 648 Deuxième trimestre 7 294 5 378 Troisième trimestre     5 353     4 416   18 431 15 442   05228

Description : IMERYS IMERYS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 126 900 040 €. Siège social  : 154, rue de l'Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 2004 Goodwill 14 673,8 560,1 Immobilisations incorporelles nettes 15 26,3 29,0 Actifs miniers 16 466,8 459,0 Autres immobilisations corporelles nettes 16 1 135,7 1 053,4 Participations dans les entreprises associées 17 28,5 25,9 Actifs financiers disponibles à la vente 18 11,6 13,8 Autres actifs financiers 18 13,1 11,7 Autres créances et actifs 20 10,0 19,7 Impôts différés actifs 26     31,3     30,0       Total actif non courant   2 397,1 2 202,6               Stocks 21 434,1 399,5 Créances clients et comptes rattachés 22 543,2 494,5 Instruments financiers actifs 27 65,2 63,2 Valeurs mobilières de placement et autres actifs financiers 18 69,2 96,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie 19-27 94,1 66,6 Autres créances et actifs 20     101,3     91,6       Total actif courant       1 307,1     1 211,7       Total actif   3 704,2 3 414,3     Passif Notes 30/06/05 2004 Capital   126,9 126,9 Primes   204,9 204,9 Réserves   1 004,4 781,7 Résultat de la période       180,8     240,0 Capitaux propres   1 517,0 1 353,5 Capitaux propres minoritaires   10,0 9,1         Provisions avantages retraites et médicaux   210,6 195,5 Autres provisions 23 161,4 150,0 Emprunts et dettes financières 27 969,1 940,6 Autres dettes 24 23,1 24,2 Impôts différés passifs 26     78,7     83,2       Total passif non courant   1 442,9 1 393,5               Provisions 23 10,8 12,0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   259,2 273,7 Impôts sur le résultat à payer   29,0 10,0 Instruments financiers passifs 27 13,8 9,7 Dettes financières 27 223,5 144,0 Concours bancaires courants 19-27 8,1 20,6 Autres dettes et passifs courants 24     189,9     188,2       Total passif courant       734,3     658,2       Total passif   3 704,2 3 414,3 Dette nette   988,7 889,8 Taux de change en fin de période euro/USD   1,2092 1,3621     II. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Notes 30/06/05 30/06/04 2004 Chiffre d'affaires 5 1 486,3 1 441,5 2 870,5 Autres produits de l'activité   9,5 14,6 20,4 Achats consommés 6 - 528,3 - 496,3 - 1 016,0 Variation des stocks de produits en cours et finis et production immobilisée 7 30,2 - 3,7 11,5 Charges externes 8 - 366,2 - 346,6 - 681,1 Charges de personnel 9 - 299,5 - 283,5 - 568,1 Impôts et taxes   - 20,1 - 20,4 - 38,3 Amortis-sements et pertes de valeur   - 87,4 - 71,0 - 163,0 Variation nette des provisions d'exploitation   7,5 - 10,2 2,5 Autres produits et charges d'exploitation 10     - 13,0     - 12,0     - 16,6 Résultat opérationnel courant   219,0 212,4 421,8 Autres produits et charges opérationnels 11     28,4     - 14,9     - 45,6 Résultat opérationnel   247,4 197,5 376,2           Produits des placements   2,1 3,0 4,3 Coût de l'endettement financier brut       - 21,4     - 21,7     - 38,6 Coût de l'endettement financier net   - 19,3 - 18,7 - 34,3 Autres produits et charges financiers 12     - 2,2     - 3,7     - 5,1 Résultat financier net   - 21,5 - 22,4 - 39,4           Impôts sur le résultat   - 45,1 - 59,7 - 97,5 Quote-part des résultats nets dans les entreprises associées       1,2     0,4     3,4 Résultat net   182,0 115,8 242,7 Résultat des minoritaires       - 1,2     - 1,3     - 2,7 Résultat net part du groupe   180,8 114,5 240,0 Dont  :         Résultat net courant, part du groupe 13 139,4 124,9 261,2 Autre résultat net, part du groupe 11 41,4 - 10,4 - 21,2           Résultat net courant, par action   2,20 1,97 4,12 Résultat net par action   2,85 1,81 3,79 Résultat net dilué par action   2,84 1,81 3,76 Taux de change moyen euro/USD   1,2853 1,2270 1,2426     III. -- Tableau des flux de trésorerie. (En millions d'euros.)     30/06/05 30/06/04 2004 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles  :           Flux de trésorerie généré par les opérations (annexe 1) 276,3 238,6 582,8     Intérêts payés - 40,2 - 39,9 - 51,3     Impôts sur le résultat payés sur marge opérationnelle et résultat financier - 42,0 - 51,1 - 131,1     Dividendes reçus 0,4 0,2 1,5     Flux de trésorerie généré par les autres produits et charges opérationnels (annexe 2)     - 28,8     - 9,4     - 18,3 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 165,7 138,4 383,6 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 131,2 - 74,7 - 194,3     Acquisitions de titres de participation sous déduction de la trésorerie acquise - 52,5 - 40,0 - 50,2     Acquisitions de titres immobilisés 0,2 - 3,2       Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 11,7 5,2 13,6     Cessions de titres de participation sous déduction de la trésorerie cédée 144,4 0,3 13,1     Cessions de titres immobilisés 1,3   0,1     Variation nette des immobilisations financières 1,6 1,1 - 0,2     Intérêts encaissés     1,2     2,0     2,1 Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement - 23,3 - 109,3 - 215,8 Flux de trésorerie provenant des activités de financement  :           Augmentation (réduction) de capital   0,2 - 13,1     Cessions (acquisitions) d'actions propres - 27,7 - 7,0 6,3     Dividendes versés à la société-mère - 95,0 - 79,3 - 79,3     Dividendes versés aux minoritaires - 1,4 3,3 - 0,5     Emission d'emprunts 2,2 43,0 354,4     Remboursement d'emprunts - 14,5 - 5,8 - 171,7     Variation nette des autres dettes et valeurs mobilières de placement     31,9     20,9     - 267,5 Flux de trésorerie provenant d'activités de financement     - 104,5     - 24,7     - 171,4 Variation de trésorerie 37,9 4,4 - 3,6 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 46,0 50,9 50,9 Variation de trésorerie 37,9 4,4 - 3,6 Incidence de la variation des taux de change 2,5 0,7 - 1,3 Incidence des changements de principes comptables - 0,4 - 0,6   Incidence des variations de périmètre              - 0,2          Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 86,0 55,2 46,0         Trésorerie et équivalents de trésorerie 94,1 71,9 66,6 Concours bancaires courants     - 8,1     - 16,7     - 20,6     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 86,0 55,2 46,0     Annexe 1 (en millions d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 2004 Résultat de la période 182,0 115,8 242,7 Ajustements pour  :           Impôts sur le résultat 45,1 59,7 97,5     Quote-part des résultats nets dans les entreprises associées - 1,2 - 0,4 - 3,3     Pertes de valeur des goodwills 4,5 - 0,1 4,1     Autres produits et charges opérationnels - 32,9 15,0 41,4     Dotations nettes d'exploitation aux amortis-sements 86,4 69,3 159,6     Dotations nettes d'exploitation aux pertes de valeur sur éléments de l'actif - 2,7 1,9 - 0,5     Dotations nettes d'exploitation aux provisions - 2,4 10,4 0,9     Dividendes reçus   - 0,2       Charges et produits d'intérêts nets 19,6 24,5 50,2     Profits et pertes de réévaluation 2,8 - 0,8 2,8     Résultat de cessions des immobilisations corporelles et incorporelles - 1,7 - 1,6 - 3,3 Variation du besoin en fonds de roulement - 23,2 - 54,9 - 9,3     Stocks - 48,4 1,3 - 13,6     Clients, avances et acomptes reçus - 41,6 - 80,3 - 26,8     Fournisseurs, avances et acomptes versés 22,0 23,8 4,3     Autres créances et dettes     44,8     0,3     26,8 Flux de trésorerie généré par les opérations 276,3 238,6 582,8     Annexe 2 (en millions d'euros)  :     30/06/05 30/06/04 2004 Autres produits et charges opérationnels 28,4 - 14,9 - 45,6 Ajustements pour  :           Pertes de valeur des goodwills 4,5 - 0,1 4,1     Autres dotations nettes opérationnelles aux amortis-sements 20,0 2,9 - 0,2     Autres dotations nettes opérationnelles aux provisions 0,5 - 1,5 22,9     Autre résultat de cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 11,2         Résultat de cessions des titres consolidés et des titres immobilisés - 93,4   1,7 Impôts sur le résultat payés sur autres produits et charges opérationnels              4,2     - 1,2 Flux de trésorerie généré par tes autres produits et charges opérationnels - 28,8 - 9,4 - 18,3     IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En millions d'euros.)     Capital Primes Titres d'autocontrôle Juste valeur des instruments financiers Ecarts de conversion Autres réserves et résultats accumulés Total part du groupe Total part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2003 en règles françaises CRC 99-02 127,0 218,1 1,0     1 055,2 1 401,3 9,0 1 410,3 Juste valeur des instruments financiers       - 0,2     - 0,2   - 0,2 Reclassement des actions propres enregistrées en VMP     - 5,9       - 5,9   - 5,9 Retraitement des locations financement           - 0,9 - 0,9   - 0,9 Retraitements des provisions pour grosses réparations           2,7 2,7   2,7 IFRS 1.20 pensions           - 134,8 - 134,8   - 134,8 IFRS 1.16 réserves minières           - 10,4 - 10,4   - 10,4 IAS 16 actifs industriels           - 2,8 - 2,8   - 2,8 IFRS 3 reclassement des goodwills négatifs           2,1 2,1   2,1 Reclassement intérêts minoritaires sur ajustements IFRS                                                  - 0,2     - 0,2     0,2     0,0 Capitaux propres au 1er janvier 2004 en règles IFRS 127,0 218,1 - 4,9 - 0,2   910,9 1 250,9 9,2 1 260,1 Dividendes           - 79,3 - 79,3 - 0,5 - 79,8 Variation de l'écart de conversion         - 50,6   - 50,6 0,2 - 50,4 Réduction de capital - 1,3 - 30,0         - 31,3   - 31,3 Augmentation de capital 1,2 16,8         18,0 0,2 18,2 Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires               - 2,7 - 2,7 Variation de juste valeur des instruments financiers       0,4     0,4   0,4 Opérations sur titres d'autocontrôle     6,3       6,3   6,3 Coût des options de souscriptions d'actions           2,2 2,2   2,2 Complément amortis-sement goodwills Imerys Ltd de 1999 à 2003 suite à correction des impôts différés           - 3,1 - 3,1   - 3,1 Résultat 2004                                                  240,0     240,0     2,7     242,7 Capitaux propres au 31 décembre 2004 126,9 204,9 1,4 0,2 - 50,6 1 070,7 1 353,5 9,1 1 362,6 Dividendes           - 95,0 - 95,0 - 1,4 - 96,4 Variation de l'écart de conversion         102,0   102,0 0,2 102,2 Augmentation de capital                   Effet des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les intérêts minoritaires               0,9 0,9 Variation de juste valeur des instruments financiers       1,8     1,8   1,8 Opérations sur titres d'autocontrôle     - 27,7       - 27,7   - 27,7 Coût des options de souscriptions d'actions           1,6 1,6   1,6 Résultat du premier semestre 2005                                                  180,8     180,8     1,2     182,0 Capitaux propres au 30 juin 2005 126,9 204,9 - 26,3 2,0 51,4 1 158,1 1 517,0 10,0 1 527,0     V. -- Notes aux états financiers.   (Sauf indications contraires, toutes les valeurs indiquées dans les tableaux sont exprimées en millions d'euros.)   1. - Principes et méthodes comptables.   1. - Référentiel comptable.   1.1. Référentiel appliqué jusqu'au 31 décembre 2004. -- Les états financiers d'Imerys publiés avant l'exercice 2005 étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables françaises relatives aux états financiers consolidés, approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règle- ment 99-02 modifié par le règlement 2004-03 du Comité de la réglementation comptable. Imerys appliquait les méthodes préférentielles recommandées par le règle- ment 99-02.   1.2. Référentiel appliqué à partir du 1er janvier 2005. -- En application du règlement européen 16 juin 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers d'Imerys au titre de l'exercice 2005 et des exercices suivants sont établis en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées dans l'Union européenne. Ce référentiel comptable étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 décembre 2005, il est possible que le bilan d'ouverture audité au 1er janvier 2004 ne soit pas celui à partir duquel les états financiers 2005 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels des exercices 2004 et 2005 ainsi que le bilan au 31 décembre 2004 présentés ci-après soient modifiés avant la clôture de l'exercice 2005.   Les états financiers intermédiaires au 30 juin 2005 ainsi que les informations comparatives sont préparés selon les règles de comptabilisation et d'évaluation du référentiel IFRS adoptées dans l'Union européenne au 30 juin 2005. Par ailleurs, Imerys applique par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers, conformément aux dispositions d'entrée en vigueur de ces normes.   Les états financiers ne sont toutefois pas présentés selon la norme IAS 34 sur l'information financière intermédiaire, mais conformément aux règles nationales françaises. Ce mode de communication des états financiers intermédiaires 2005 en IFRS, autorisé par la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulator) au 30 décembre 2003, est rappelé par l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans son communiqué du 27 juin 2005. Ainsi, les états financiers sont présentés conformément à l'article 221-5 du règlement général de l'AMF et à la recommandation 99.R.01 du conseil national de la comptabilité relatifs aux états financiers intermédiaires.   2. - Transition vers les normes IFRS.   En tant que premier adoptant des normes IFRS, Imerys présente un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 conformément à la norme IFRS 1 sur la première adoption des normes IFRS. Les impacts correspondants sont publiés dans le rapport annuel 2004 au chapitre 3 2.3, «  Réconciliation du bilan au 1er janvier 2004  ». Le bilan d'ouverture 2004 intègre donc, selon le principe de la norme, une application rétrospective des normes IFRS, limitée par certaines dérogations facultatives exercées par Imerys  :   -- les regroupements d'entreprises ne sont pas retraités  ;   -- les valeurs comptables des immobilisations corporelles ne sont pas retraitées à l'exception des réserves et ressources minières qui sont évaluées à la juste valeur au 1er janvier 2004  ;   -- les écarts actuariels non comptabilisés des régimes d'avantages du personnel à prestations définies sont comptabilisés dans les réserves consolidées au 1er janvier 2004  ;   -- les écarts de conversion des entités étrangères consolidées sont reclassés dans les réserves consolidées au 1er janvier 2004.   Les dispositions de transition relatives à la présentation des états financiers et à l'application rétrospective des autres normes IFRS figurent également dans le rapport annuel 2004 aux paragraphes «  Présentation des états financiers  » et «  Impact des autres normes IFRS  » du chapitre 3 2.2, «  Eléments clés de la transition  ». Les informations comparatives 2004 publiées dans les états financiers intermédiaires au 30 juin 2005 diffèrent de celles publiées dans le rapport annuel 2004 pour quelques éléments mineurs présentés au paragraphe 6.41, «  Réconciliation du bilan au 31 décembre 2004  » du présent rapport.   3. - Principes et méthodes comptables.   3.1. Etats financiers. -- Les états financiers ont pour objectif de présenter une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie d'Imerys. Ils sont établis selon le principe de continuité d'exploitation. Les conventions de présentation sont identiques d'un exercice à l'autre afin d'en assurer la comparabilité, et ne sont modifiées que si le changement répond aux dispositions d'une norme ou interprétation, ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les éléments de natures ou fonctions semblables sont regroupés dans des postes distincts selon le principe d'importance relative. Les actifs et passifs d'une part, et produits et charges d'autre part ne sont compensés qu'en application des dispositions d'une norme ou interprétation. Les actifs et passifs sont classés par ordre de liquidité et d'exigibilité croissante en distinguant les éléments non-courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins douze mois après la date de clôture des états financiers. Les produits et charges d'un exercice sont présentés par nature dans le compte de résultat de l'exercice, sauf si un autre traitement répond aux dispositions d'une norme ou interprétation.   Le résultat opérationnel est constitué du résultat opérationnel courant et des autres produits et charges opérationnels. Le résultat opérationnel courant intègre la performance des activités ordinaires du groupe. Les autres produits et charges opérationnels correspondent à des produits et charges résultant d'événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs, tels que l'incidence d'une restructuration ou la cession des titres d'une entité consolidée. Le résultat financier comprend principalement le coût de l'endettement, les différences de change (voir paragraphe 3.7), le coût financier des provisions pour environnement, démantèlement d'actifs et réhabilitation des sites miniers (voir paragraphe 3.18) et les pertes de valeur sur actifs financiers. Le coût financier des provisions pour avantages du personnel est comptabilisé dans le résultat opérationnel courant (voir paragraphe 3.19).   Imerys publie des états financiers annuels arrêtés au 31 décembre et des états financiers semestriels arrêtés au 30 juin. Les transactions dont l'incidence se rattache à l'arrêté semestriel sont comptabilisées et évaluées selon les mêmes règles que celles des états financiers annuels. En revanche, le principe d'importance relative est appliqué par rapport aux données financières du semestre, et non de l'exercice.   3.2. Information sectorielle. -- Les secteurs de premier niveau présentés par Imerys correspondent à quatre secteurs d'activité  : minéraux de spécialités, pigments pour papier, matériaux de construction et réfractaires & abrasifs. Chacun de ces secteurs est engagé dans la production et la fourniture de produits et services liés, présentant des risques, rentabilités et performances financières à long terme homogènes. Par ailleurs, Imerys présente cinq secteurs géographiques au titre de l'information de second niveau  : France, autres pays d'Europe, Amérique du Nord, Asie-Océanie et autres pays. Ces secteurs géographiques représentent en effet pour les activités du groupe, des zones homogènes en termes d'environnement économique et de risques, rentabilités et performance à long-terme.   3.3. Résultat par action. -- Imerys présente dans ses états financiers un résultat de base par action et un résultat dilué par action. Le résultat de base par action est égal au résultat net attribuable aux porteurs d'actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation sur la période en cours. Celui-ci exclut les actions propres (voir paragraphe 3 16). Imerys accordant des options de souscription d'actions (voir paragraphe 3.17), le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires défini précédemment est augmenté, pour le calcul du résultat dilué par action, du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui seraient émises si toutes les options dilutives étaient exercées à la date de clôture des états financiers. Le nombre d'options dilutives est calculé par rapprochement entre le nombre d'actions qui résultera de l'exercice des options, et le nombre d'actions qui serait émises au cours moyen de la période pour une émission de même montant. L'excédent du nombre d'actions issues d'options sur le nombre d'actions dilutives.   3.4. Changements de méthodes comptables, erreurs et changements d'estimations. -- Un changement de méthode comptable n'est appliqué que s'il répond aux dispositions d'une norme ou interprétation ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu'elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective.   Les incertitudes inhérentes à l'activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernière informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l'expérience. Les changements d'estimations sont comptabilisés de manière prospective  : ils affectent l'exercice sur lequel ils sont intervenus, et le cas échéant, les exercices suivants.   3.5. Evénements postérieurs à la date d'arrêté des états financiers. -- Les événements survenant entre la date d'arrêté des états financiers et l'autorisation de leur publication par le conseil d'administration ne donnent lieu à ajustement que s'ils révèlent, précisent ou confirment des situations existantes à la date d'arrêté des états financiers.   3.6. Consolidation. -- Les entités incluses dans le périmètre de consolidation sont celles sur lesquelles Imerys exerce un contrôle ou une influence notable, et sont consolidées respectivement selon les méthodes de l'intégration globale et de la mise en équivalence. Aucune entité n'est consolidée selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Les intérêts minoritaires négatifs des entités consolidées en intégration globale sont imputés sur la part du groupe. L'incidence des transactions intra-groupe sur tous les postes des états financiers est éliminée.   3.7. Conversion monétaire. -- Les états financiers d'Imerys sont présentés en euro. L'incidence cumulée de la conversion des états financiers des entités en monnaies étrangères est comptabilisée dans les capitaux propres consolidés. Les actifs et passifs des entités étrangères sont convertis au taux à la date de clôture des états financiers, et leurs produits et charges au taux moyen de la période en cours.   A l'exception des dérivés (voir paragraphe 3.21), les actifs et passifs monétaires relatifs à des transactions libellées en monnaies étrangères sont convertis au taux à la date de clôture des états financiers. Les différences de change correspondantes sont comptabilisées en résultat financier à l'exception de celles générées par des actifs et passifs financiers qualifiés de couverture d'investissements nets dans une entité étrangère, qui sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés. Lors de la cession d'une entité étrangère, l'incidence cumulée de la conversion de ses états financiers et des actifs et passifs financiers qualifiés de couverture qui lui sont relatifs est comptabilisée en résultat.   3.8. Goodwill. -- Les goodwills sont évalués comme l'excédent payé par Imerys sur la juste valeur d'un regroupement d'entreprises. Déterminés à la date d'acquisition, ils représentent la capacité du regroupement à générer des flux de trésorerie futurs au-delà de cette juste valeur. Leur évaluation est finalisée dans les douze mois suivant la date d'acquisition. Tout excédent de la juste valeur d'un regroupement d'entreprises sur le coût d'acquisition du regroupement est crédité au résultat de l'exercice postérieur à la date d'acquisition. Les goodwills de regroupements d'entreprises étrangères sont comptabilisés dans la monnaie du regroupement, puis convertis dans les états financiers du groupe selon les règles applicables à la conversion des états financiers des entités étrangères (voir paragraphe 3.7). Les goodwills ne sont pas amortissables. Ils sont affectés aux Unités génératrices de trésorerie d'Imerys, et font l'objet d'un premier test de perte de valeur (voir paragraphe 3.11) avant la date de clôture de l'exercice d'acquisition, puis de tests annuels, ou plus fréquents en cas d'indice de perte de valeur.   3.9. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles contrôlées par Imerys sont comptabilisées à l'actif sur leur durée d'utilité. Elles sont évaluées au coût d'acquisition diminué de l'amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Le coût des droits miniers est amorti en fonction des quantités extraites. Les dépenses liées aux équipes de recherche du groupe pour améliorer la qualité et les fonctionnalités des produits, et répondre au meilleur coût aux demandes spécifiques de clients ne satisfont généralement pas les critères de comptabilisation d'une immobilisation incorporelle de développement définis par la norme IAS 38 sur les immobilisations incorporelles, et sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues. Le coût des autres immobilisations incorporelles est amorti en mode linéaire sur les durées d'utilité indiquées dans le tableau ci-après  :   Marques, brevets et licences 5 à 20 ans Logiciels 1 à 5 ans     Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation incorporelle n'est plus recouvrable, elle est ramenée à sa valeur recouvrable selon le résultat d'un test de perte de valeur (voir paragraphe 3.11).   3.10. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l'actif si elles sont contrôlées en vertu d'un titre de propriété ou d'un contrat de location financement qui transfère les risques et avantages inhérents à la propriété. Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées au coût d'acquisition ou de production. Le coût initial des immobilisations corporelles en location financement est le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actuelle des loyers minimaux futurs.   Le coût des emprunts finançant la construction d'immobilisations corporelles est comptabilisé en charges. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d'entretien et de réparation sont comptabilisées en charges, sauf si elles contribuent à augmenter les avantages économiques futurs ou le niveau de performance. Le coût des immobilisations corporelles intègre, notamment pour les constructions industrielles et les travaux de pré-production miniers, la valeur actuelle de l'obligation de réaménagement ou démantèlement, lorsqu'une obligation actuelle existe (voir paragraphe 3.18).   Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l'amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les réserves minières sont amorties sur la base de la valeur du gisement hors tréfonds. Les immobilisations corporelles industrielles et administratives sont amorties sur la base du coût. Les réserves minières et travaux de pré-production miniers sont amortis en fonction des quantités extraites. Les immobilisations corporelles industrielles et administratives sont amorties en mode linéaire sur les durées d'utilité indiquées dans le tableau ci-après  ; les fourchettes indiquées tiennent compte, le cas échéant, des durées d'utilité des composants constituant les immobilisations corporelles  :   Immeubles 10 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 30 ans Agencements et aménagements des immeubles et constructions 5 à 15 ans Matériels, outillages, installations et équipements 5 à 20 ans Véhicules 2 à 5 ans     Les terrains ne sont pas amortis. Lorsque la valeur comptable d'une immobilisation corporelle n'est plus recouvrable, elle est ramenée à sa valeur recouvrable selon le résultat d'un test de perte de valeur (voir paragraphe 3.11).   3.11. Tests de pertes de valeur. -- Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont les plus petits groupes identifiables d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie des autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT d'Imerys correspondent à une segmentation de niveau N-2 des quatre secteurs d'activité de premier niveau présentés dans le cadre de l'information sectorielle (voir paragraphe 3.2). Ces divisions des branches d'activité minéraux de spécialités, pigments pour papier, matériaux de construction et réfractaires & abrasifs constituent la grille d'analyse suivie chaque mois par la direction générale d'Imerys dans le cadre de son reporting de gestion. Tous les actifs du groupe y compris les goodwills, sont affectés à une UGT, à l'exception de ceux du siège d'Imerys à Paris.   Un test de perte de valeur est réalisé tous les douze mois sur toutes les UGT. Outre ce test annuel, des indices de perte de valeur sont susceptibles de déclencher immédiatement un test de perte de valeur en cas d'évolution défavorable. Les principaux indices sont les changements significatifs dans l'activité des entités, les variations importantes de taux d'intérêts, le niveau technologique, l'obsolescence et le niveau de rendement des actifs. Par ailleurs, chaque responsable de division, sous la supervision des contrôleurs des branches d'activité, s'assure qu'aucun actif à l'intérieur d'une UGT ne présente individuellement de problème de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT devient inférieure à sa valeur comptable.   Le test de perte de valeur consiste à rapprocher la valeur comptable des actifs des UGT de leur valeur recouvrable. Celle-ci est la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité. Cette dernière correspond à l'estimation de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs générés par l'utilisation continue des actifs, et à terme, par leur cession. Les flux de trésorerie retenus sont les cash flows libres opérationnels. Le taux d'actualisation est le coût moyen pondéré du capital tel qu'évalué par certains analystes financiers pour le titre Imerys, auquel est ajoutée une prime de risque pays-marché située entre 0,5 % et 2,0 %. La valeur terminale des actifs est fixée à 7,5 fois l'EBITDA, multiple qui ressort du consensus des mêmes analystes sur la valeur du groupe.   3.12. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. -- Lorsque à la date de clôture des états financiers, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d'actifs et passifs directement liés soient cédés, ils sont désignés comme actifs non courants ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture des états financiers, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et finaliser de manière inéluctable leur cession dans un délai maximal d'un an. Les actifs non courants ou groupes d'actifs détenus en vue de la vente sont présentés dans des postes distincts des états financiers. Ils cessent d'être amortis et sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs non courants ou groupes d'actifs destinés à être fermés et non cédés constituent des actifs non courants destinés à être mis au rebut, et non détenus en vue de la vente.   Lorsque des actifs non courants détenus en vue de la vente ou destinés à être mis au rebut correspondent à une ou plusieurs UGT (voir paragraphe 3.11) et doivent être abandonnés dans le cadre d'un plan unique et coordonné, ils sont qualifiés d'activités abandonnées et les flux qui leurs sont relatifs font l'objet d'une présentation séparée au compte de résultat et dans le tableau de flux de trésorerie.   3.13. Stocks. -- Les stocks sont comptabilisés à la date de transfert des risques et avantages et du contrôle. Lors de la vente, ils donnent lieu à la comptabilisation d'une charge à la date de comptabilisation du produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Le coût de production des stocks présentant des caractéristiques similaires est évalué soit selon la méthode du «  Premier entré - premier sorti  », soit selon celle du «  Coût unitaire moyen pondéré  ». Lorsque le coût de production n'est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions existantes à la date de clôture des états financiers.   3.14. Créances clients. -- Une créance est comptabilisée au titre d'une vente de biens lors du transfert des risques et avantages et du contrôle. Une créance est comptabilisée au titre d'une prestation de service à hauteur du pourcentage d'avancement de la prestation à la date de clôture des états financiers. Par ailleurs, tant pour les ventes de biens que les prestations de services, une créance n'est comptabilisée que si elle est recouvrable et que le montant de la transaction et des coûts nécessaires à son achèvement peuvent être évalués de manière fiable. Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées à la juste valeur de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé. Lorsque postérieurement à sa comptabilisation initiale, une créance s'avère partiellement ou totalement irrécouvrable, elle est ramenée à sa valeur recouvrable selon les conditions existantes à la date de clôture des états financiers.   3.15. Trésorerie. -- La trésorerie comprend les caisses, les dépôts à vue et les équivalents de trésorerie. Ces derniers sont des placements très liquides à court terme dont le montant équivalent en trésorerie est connu, ou sujet à une incertitude négligeable. Les découverts bancaires ne font pas partie de la trésorerie et sont présentés au passif.   3.16. Actions propres. -- Les actions Imerys acquises par le groupe dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Aucun résultat n'est dégagé lors de leur éventuelle cession ultérieure, et le profit ou la perte correspondant est comptabilisé directement en capitaux propres.   3.17. Options de souscription d'actions. -- La juste valeur des services rendus en contrepartie de l'octroi d'options de souscription d'actions Imerys est évaluée selon le modèle de valorisation Black & Scholes par référence à la juste valeur des options à la date d'octroi. Cette évaluation tient compte du prix d'exercice et de la durée de vie des options, du cours de l'action sous-jacente, de la volatilité de l'action Imerys, ainsi que du taux de rotation des bénéficiaires. Dans la majorité des cas, l'acquisition des droits est subordonnée à une condition de durée de service, et la juste valeur des services rendus est amortie en charges de personnel sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres. Le traitement comptable est identique lorsqu'en plus de la condition de durée de service, l'acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques du groupe pré-définies. Les paramètres liés à la probabilité d'acquisition des droits sont révisés à chaque date d'arrêté des états financiers.   3.18. Provisions. -- Une provision est comptabilisée dès qu'il devient probable qu'une obligation actuelle résultant d'un événement passé va requérir un règlement dont le montant peut être évalué de manière fiable. Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat à l'exception des provisions pour démantèlement d'actifs et de certaines provisions pour réhabilitation des sites miniers dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs correspondants, notamment pour les constructions industrielles et les travaux de pré-production miniers (voir paragraphe 3.10).   L'évaluation d'une provision reflète la meilleure estimation du règlement nécessaire à l'extinction de l'obligation. Lorsque celui-ci est prévu à plus de douze mois après la date de clôture des états financiers, la provision fait l'objet d'une actualisation financière. Les taux d'actualisation de ces provisions sont calculés à chaque arrêté des états financiers par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés cotées AA, et à défaut aux taux des emprunts d'Etat. Un taux d'actualisation est déterminé par pays pour chaque type de provision, en tenant compte de l'échéancier des règlements propre à chaque type d'obligation  : environnement, démantèlement d'actifs, réhabilitation des sites miniers et provisions pour avantages du personnel à prestations définies (voir paragraphe 3.19). Les provisions dont le règlement est prévu dans les douze mois après la date de clôture des états financiers ou dont le règlement peut survenir à tout instant ne sont pas actualisées. Les changements des provisions actualisées dus à une révision du montant de l'obligation, de son échéance ou de son taux d'actualisation, sont comptabilisés dans le résultat opérationnel courant ou, pour les provisions comptabilisées en contrepartie d'éléments d'actifs, en ajustement du coût de ces derniers. L'incidence de la désactualisation financière reflétant le passage du temps est comptabilisée au début du résultat financier de l'exercice (voir paragraphe 3.1).   3.19. Avantages du personnel. -- Imerys participe, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de réserves pour la retraite de son personnel en versant, sur une base obligatoire ou facultative, des cotisations à des organismes extérieurs tels que des caisses de retraite, des compagnies d'assurance ou des établissements financiers. Ces régimes, sans garantie sur le niveau des avantages versés, constituent des régimes à cotisations définies. Par ailleurs, certaines entités ont accordé des avantages de retraite et de couverture médicale à leurs salariés, dont elles assurent elles-mêmes le financement, ou dont elles confient la gestion à des organismes extérieurs. Ces régimes, par lesquels Imerys s'engage sur une base légale, réglementaire, conventionnelle ou contractuelle sur un niveau de prestations, constituent des régimes à prestations définies.   L'engagement au titre de ces régimes est évalué selon la méthode des unités de crédit projetées et utilise des hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser la juste valeur des services rendus au cours de l'exercice sur la base d'une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions (ou actifs) au bilan correspondent à la valeur actuelle de l'engagement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime, du coût des services passés non comptabilisés, et des différences actuarielles non comptabilisées. Le coût périodique des régimes à prestations définies est comptabilisé dans le résultat opérationnel courant, à l'exception de l'incidence des réductions causées par une restructuration qui sont comptabilisées dans les autres produits et charges opérationnels (voir paragraphe 3.1).   Le coût des services passés non comptabilisés est progressivement incorporé dans la valeur des provisions (ou actifs) au bilan par amortissement linéaire en résultat sur la durée moyenne d'acquisition des droits. Les différences actuarielles sont reflétées dans les provisions (ou actifs) au bilan dès que leur cumul non reconnu excède 10 % de la valeur la plus élevée entre l'engagement et la juste valeur des actifs. La fraction des différences actuarielles qui dépasse le plus grand de ces seuils est reconnue par amortissement linéaire en résultat sur une estimation de la durée d'activité moyenne résiduelle attendue des bénéficiaires. L'effet des éventuelles réductions ou liquidations de régimes est comptabilisé en résultat lorsqu'elles se produisent.   3.20. Impôts sur le résultat. -- L'impôt exigible donne lieu à la comptabilisation d'un passif tant qu'il n'est pas payé, et d'un actif quand l'impôt payé excède l'impôt exigible ou quand une perte fiscale peut être reportée en arrière.   Des impôts différés actifs et passifs sont comptabilisés sur l'ensemble des différences temporelles entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé, à l'exception principalement de celles relatives à la première comptabilisation d'un goodwill et, dans le cas des différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation, lorsque le groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu'il est probable que cette différence ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Un impôt différé actif n'est comptabilisé au titre de différences temporelles déductibles, de pertes fiscales et de crédits d'impôts que s'il est probable qu'un bénéfice imposable futur permettra d'imputer ces éléments, ou s'il existe dans la même entité fiscale des différences temporelles imposables arrivant à échéance dans la période où ces éléments restent récupérables.   Les taux et règles fiscales utilisés sont les taux et règles adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture des états financiers, et qui seront applicables sur l'exercice de renversement de la différence temporelle. Les impôts différés ne font l'objet d'aucune actualisation financière. Dans le bilan consolidé, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale, c'est-à-dire par entité juridique ou groupe d'intégration fiscale.   3.21. Instruments financiers. -- Imerys utilise des instruments financiers pour réduire son exposition aux risques liés au change, aux taux d'intérêt et aux produits énergétiques. Cette politique de couverture, définie et mise en oeuvre de manière centralisée par le département trésorerie du groupe, est approuvée périodiquement par le conseil d'administration et ne prend aucune position spéculative. Les couvertures sont négociées sur des marchés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.   Le risque de change est couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont mis en place en couverture de créances, de dettes, d'engagements fermes en monnaies étrangères et d'investissements nets dans des entités étrangères (voir paragraphe 3.7). Par ailleurs, afin de réduire leur exposition au risque de change transactionnel, les entités du groupe réalisent, dans la mesure du possible, la facturation liée à leur activité commerciale dans leur monnaie fonctionnelle. Lorsque ce n'est pas le cas, le risque de change associé aux créances et dettes commerciales peut faire, ponctuellement, l'objet d'une couverture. Le risque de taux d'intérêt est couvert par des swaps de taux et des contrats d'options de taux. Le risque lié aux produits énergétiques est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels.   Les instruments financiers mis en place par Imerys ont pour finalité exclusive de couvrir des risques économiques auxquels le groupe est exposé. Toutefois, seuls ceux qui satisfont les critères de comptabilité de couverture définis par la norme IAS 39 sur les instruments financiers font l'objet des traitements comptables décrits ci-après. Les variations de juste valeur des instruments financiers non qualifiés de couverture sont immédiatement comptabilisées dans le résultat financier de l'exercice.   Toute opération qualifiée de couverture est documentée par référence à la stratégie de couverture en identifiant le risque couvert, l'élément couvert, l'élément de couverture, la relation de couverture et la méthode d'évaluation de l'efficacité de la relation de couverture. L'évaluation de l'efficacité de couverture est mise à jour à chaque arrêté des états financiers. Les dérivés sont évalués à la juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Ultérieurement, la juste valeur est ré-évaluée à chaque arrêté des états financiers par référence aux conditions de marché. La comptabilisation des dérivés de couverture varie selon qu'ils sont désignés de couverture de juste valeur, de couverture de flux de trésorerie ou de couverture d'investissements nets dans des entités étrangères  :   -- couverture de juste valeur  : l'élément couvert et l'instrument de couverture sont ré-évalués symétriquement en résultat à chaque arrêté des états financiers. L'incidence en résultat se limite à la part inefficace de la couverture  ;   -- couverture de flux de trésorerie  : à chaque arrêté des états financiers, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres, et la part inefficace en résultat. Lorsque l'effet de la transaction couverte est comptabilisé en résultat, la part efficace comptabilisée en capitaux propres est recyclée en résultat symétriquement à la comptabilisation de l'élément couvert  ;   -- couverture d'investissements nets dans des entités étrangères  : à chaque arrêté des états financiers, la part efficace de la couverture est comptabilisée en capitaux propres, et la part inefficace en résultat. Lors de la cession de l'entité étrangère, la part efficace comptabilisée en capitaux propres est recyclée en résultat.   4. - Informations relatives à la clôture au 30 juin 2005.   4.1. Périmètre de consolidation. -- Les principales variations durant le premier semestre 2005 sont  :   -- dans les minéraux de spécialités, la branche a renforcé ses positions dans le carbonate de calcium naturel (GCC) à travers les participations dans les sociétés Gran Bianco Carrara (Italie) et Blancs Minéraux de Tunisie. En mars 2004, la branche avait intégré l'activité de supports de cuisson réfractaires de Burton Apta (rebaptisé depuis IKF Hongrie)  ;   -- dans les matériaux de construction, l'évolution des résultats prend en compte la cession de l'activité de négoce de matériaux de construction Larivière réalisée le 19 avril 2005 et l'acquisition de la société Rivereau en décembre 2004  ;   -- dans les réfractaires & abrasifs, la réduction progressive des activités de négoce de minéraux réfractaires aux Etats-Unis s'est terminée en mars 2005. Le groupe a consolidé l'activité de Lafarge Réfractaires (leader européen des réfractaires monolithiques acides) en janvier et celle de QA Refractories en Afrique du Sud en mai 2005.   L'impact de ces variations de périmètre sur le chiffre d'affaires du premier semestre 2005 représente un effet positif de +7,6 % pour les entrées de périmètre et négatif de - 6,3 % pour les sorties, soit un effet net de +1,3 %.   4.2. Taux de change utilisés. -- Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants  :   (En €) Pays Monnaies étrangères 2005 2004 30 juin Moyen 30 juin Moyen 31 décembre Moyen Argentine ARS 3,5000 3,7427 3,6075 3,5651 4,0500 3,6543 Australie AUD 1,5885 1,6630 1,7553 1,6606 1,7459 1,6894 Brésil BRL 2,8386 3,3151 3,7779 3,6417 3,6156 3,6352 Canada CAD 1,4900 1,5878 1,6343 1,6423 1,6416 1,6166 Chine CNY 10,0238 10,6324 10,0991 10,1586 11,2171 10,2900 Danemark DKK 7,4150 7,4448 7,4349 7,4460 7,4388 7,4400 Etats-Unis USD 1,2092 1,2853 1,2155 1,2270 1,3621 1,2426 Grande-Bretagne GBP 0,6742 0,6860 0,6707 0,6734 0,7051 0,6784 Hongrie HUF (100) 2,4724 2,4740 2,5000 2,5641 2,4597 2,5170 Japon JPY (100) 1,3395 1,3624 1,3240 1,3303 1,3965 1,3437 Nouvelle Zélande NZD 1,7387 1,7942 1,9209 1,8847 1,8871 1,8728 République Sud-Africaine ZAR 8,0254 7,9817 7,6161 8,2102 7,6897 8,0112 République Tchèque CZK 30,0300 30,0671 31,7460 32,4675 30,4640 31,9080 Suède SEK 9,4259 9,1417 9,1491 9,1659 9,0206 9,1262 Suisse CHF 1,5499 1,5462 1,5242 1,5535 1,5429 1,5442 Thaïlande TBH 50,0280 50,5344 49,9428 48,7530 52,7415 50,0490     4.3. Résultat par action  :     30/06/05 30/06/04 2004 Résultat net courant attribuable aux porteurs d'actions 139,4 124,9 261,2 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions 180,8 114,5 240,0 Résultat net courant attribuable aux porteurs d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 142,1 127,0 263,3 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 183,5 116,6 242,1 Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat de base par action 63 342 209 63 412 259 63 363 013 Incidence de la conversion des options de souscription d'actions 1 155 658 971 364 1 016 108 Nombre moyen total pondéré d'actions entrant dans le calcul du résultat dilué par action 64 497 867 64 383 623 64 379 121 Résultat net courant par action (*) 2,20 1,97 4,12 Résultat net par action (*) 2,85 1,81 3,79 Résultat net courant dilué par action (*) 2,20 1,97 4,09 Résultat net dilué par action (*) 2,84 1,81 3,76   (*) Part du groupe.     Les éléments de 2004 ont été corrigés des actions propres détenues en valeurs mobilières de placement en règles 99-02 qui sont annulées en situation nette consolidée selon les nouvelles règles IFRS ainsi que du nombre d'actions potentielles par levées d'options qui sont limitées à celles qui sont dilutives.   2. - Notes sur le compte de résultat consolidé.   5. - Chiffre d'affaires.   Evolution du chiffre d'affaires consolidé. -- Le chiffre d'affaires consolidé s'élève pour le premier semestre 2005 à 1 486,3 M€ contre 1 441,5 M€ au titre de la même période de l'exercice précédent, soit une progression de +3,1 %, comprenant un effet négatif de 1,5 % dû aux variations de change. A périmètre et changes comparables, le chiffre d'affaires du groupe est en progression de +3,3 %.   Origine du chiffre d'affaires consolidé  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 France 416,0 426,4 838,6 Autres pays d'Europe 596,8 544,4 1 087,8 Amérique du Nord 318,4 344,3 680,1 Asie - Océanie 100,1 82,0 170,3 Autres pays     55,1     44,4     93,8 Total 1 486,3 1 441,5 2 870,5     6. - Achats consommés.   Ce poste se ventile de la manière suivante  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Matières premières - 200,5 - 178,1 - 356,5 Energie - 134,2 - 119,0 - 244,2 Produits chimiques - 34,6 - 17,4 - 56,1 Autres matières premières - 65,6 - 52,0 - 126,4 Marchandises - 114,5 - 123,1 - 242,6 Variation de stocks     21,1     - 6,7     9,8       Total - 528,3 - 496,3 - 1 016,0     7. - Variation de stocks et production immobilisée.   Ce poste se ventile de la manière suivante  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Variation de stocks en cours et produits finis 26,3 - 7,0 3,7 Production immobilisée     3,9     3,3     7,8       Total 30,2 - 3,7 11,5     8. - Charges externes.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Transports - 163,1 - 132,4 - 320,9 Locations - 21,6 - 18,1 - 41,5 Sous-traitance - 37,6 - 42,1 - 64,8 Entretien, réparation, maintenance - 36,2 - 42,3 - 70,2 Honoraires - 37,4 - 24,7 - 40,3 Autres charges diverses     - 70,3     - 87,0     - 143,4       Total - 366,2 - 346,6 - 681,1     9. - Charges de personnel.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Salaires et traitements - 226,5 - 209,4 - 420,6 Charges sociales - 47,7 - 52,0 - 84,1 Cotisations et autres avantages du personnel - 15,6 - 12,8 - 42,3 Intéressement et participation     - 9,7     - 9,3     - 21,1       Total charges de personnel - 299,5 - 283,5 - 568,1     10. - Autres produits et charges d'exploitation.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Plus ou moins values de cessions d'actifs 1,7 1,7 3,6 Subventions reçues 0,3 0,3 1,2 Autres produits 0,5 - 1,7 0,5 Autres charges     - 15,5     - 12,3     - 21,9       Total autres produits et charges d'exploitation courants - 13,0 - 12,0 - 16,6     11. - Autres produits et charges opérationnels.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Produits de cessions de titres 93,4   - 1,7 Produits de cessions d'actifs 6,1     Charges de restructuration - 28,8 - 14,0 - 17,1 Pertes de valeur - 37,8 - 1,0 - 22,7 Pertes de valeur sur goodwill     - 4,5     0,1     - 4,1 Autres produits et charges bruts 28,4 - 14,9 - 45,6 Impôts sur autres produits et charges opérationnels     13,0     4,5     24,4 Autres produits et charges nets 41,4 - 10,4 - 21,2     En 2005 les cessions ont porté principalement sur l'activité de négoce de matériaux de construction Larivière et sur un étage de la tour Montparnasse.   Les restructurations portent en 2005 sur les activités du groupe en Cornouailles et sur différentes activités de carbonates et de minéraux pour carrelage en Europe.   Les pertes de valeur concernent principalement des actifs fiscaux au Brésil et des réserves minières en Asie.   12. - Autres produits et charges financiers.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Produits des titres de participation   0,2   Différences nettes de change 3,5 - 7,5   Mouvements nets des provisions - 1,2 0,6 0,3 Charges et produits sur instruments financiers - 0,3 3,3 1,6 Charge de désactualisation - 1,3   - 3,1 Autres produits et charges financiers     - 2,9     - 0,3     - 3,9       Total - 2,2 - 3,7 - 5,1     13. - Résultat net courant, part du groupe.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Résultat opérationnel courant 219,0 212,4 421,8 Résultat financier - 21,5 - 22,4 - 39,4 Impôts courants - 58,1 - 64,2 - 121,9 Résultats mis en équivalence 1,2 0,4 3,4 Minoritaires     - 1,2     - 1,3     - 2,7 Résultat net courant, part du groupe 139,4 124,9 261,2 Taux effectif d'impôt sur résultat courant 29,4 % 33,8 % 31,8 %     (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Résultat net courant, part du groupe 139,4 124,9 261,2 Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession       Autres produits et charges opérationnels nets     41,4     - 10,4     - 21,2 Résultat net, part du groupe 180,8 114,5 240,0     3. - Notes sur le bilan consolidé.   14. - Goodwill.   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Solde au début de l'exercice     Valeurs brutes 564,1 527,5 Pertes de valeur     - 4,0          Valeur nette 560,1 527,5 Investissements de l'exercice 93,3 31,1 Cessions de l'exercice - 5,1 - 8,8 Ajustements et reclassements   26,8 Pertes de valeur de l'exercice - 4,5 - 4,2 Variation due aux taux de change     30,0     - 12,3 Valeur nette 673,8 560,1       Solde en fin d'exercice     Valeurs brutes 682,9 564,1 Pertes de valeur     - 9,1     - 4,0 Valeur nette 673,8 560,1     En 2004 les investissements avaient porté sur l'activité de supports de cuisson réfractaires achetée auprès de Burton Apta et sur des sociétés de négoce de matériaux de construction.   Les ajustements et reclassements correspondaient à une correction d'impôts différés passifs sur Imerys Minerais Limited (voir rapport annuel 2004 note 14 page 43) et des reclassements d'immobilisations incorporelles et goodwill négatifs.   En 2005 les investissements portent principalement sur l'activité de Lafarge Réfractaires.   15. - Immobilisations incorporelles.   (En millions d'euros) Logiciels Marques brevets et licences Fonds commerciaux Autres Total Solde au début de l'exercice  : janvier 2004  :               Valeurs brutes 26,6 8,1 19,4 14,8 68,9     Amortis-sements     - 9,5     - 5,6     - 9,0     - 10,8     - 34,9     Valeur nette 17,1 2,5 10,4 4,0 34,0     Investissements de l'exercice 2,3 0,2   0,9 3,4     Acquisitions résultant de regroupement d'entreprises 0,1       0,1     Cessions de l'exercice   - 0,1   - 0,6 - 0,7     Dotations nettes aux amortis-sements - 5,6 - 0,4 - 0,1 - 0,4 - 6,5     Réévaluations et pertes de valeur comptabilisées en capitaux propres         0,0     Pertes de valeur comptabilisées en résultat     - 0,8 0,5 - 0,3     Pertes de valeur reprises en résultat         0,0     Variation due aux taux de change - 0,4       - 0,4     Reclassements et autres 2,7   - 3,8 0,5 - 0,6 Solde au début de l'exercice  : janvier 2005  :               Valeur brute 29,8 6,3 11,1 15,0 62,2     Amortis-sements     - 13,6     - 4,1     - 5,4     - 10,1     - 33,2     Valeur nette 16,2 2,2 5,7 4,9 29,0     Investissements de l'exercice 0,3 0,2   0,6 1,1     Acquisitions résultant de regroupement d'entreprises 2,0 0,2   0,4 2,6     Cessions de l'exercice - 1,2   - 0,2 - 0,3 - 1,7     Dotations nettes aux amortis-sements - 3,4 - 0,3   - 0,1 - 3,8     Réévaluations et pertes de valeur comptabilisées en capitaux propres         0,0     Pertes de valeur comptabilisées en résultat   - 1,3 - 0,4 - 0,2 - 1,9     Pertes de valeur reprises en résultat         0,0     Variation due aux taux de change 1,0       1,0     Reclassements et autres 0,1 1,9 - 0,1 - 1,9 0,0 Solde en fin d'exercice  : juin 2005  :               Valeur brute 32,7 9,2 9,5 12,0 63,4     Amortis-sements     - 17,7     - 6,3     - 4,5     - 8,6     - 37,1     Valeur nette 15,0 2,9 5,0 3,4 26,3     16. - Immobilisations corporelles.   (En millions d'euros) Actifs miniers Terrains et constructions Installations techniques et matériel Acomptes et immobilisations en cours Autres Total Solde au début de l'exercice  : janvier 2004             Valeurs brutes 535,0 447,0 2 063,0 47,9 210,7 3 303,6 Amortis-sements     - 32,7     - 167,3     - 1 436,6              - 166,9     - 1 803,5 Valeur nette 502,3 279,7 626,4 47,9 43,8 1 500,1               Investissements de l'exercice 15,6 8,9 59,3 119,0 17,9 220,7 Acquisitions résultant de regroupement d'entreprise   9,2 16,9 0,7 1,3 28,1 Cessions de l'exercice - 0,6 - 11,7 - 15,6 - 1,3 - 1,5 - 30,7 Dotations nettes aux amortis-sements - 26,5 - 13,6 - 100,0   - 12,9 - 153,0 Réévaluations et pertes de valeur comptabilisées en capitaux propres           0,0 Pertes de valeur comptabilisées en résultat 1,1 - 3,0 - 5,6   - 0,9 - 8,4 Pertes de valeur reprises en résultat   2,3 3,5     5,8 Variation due aux taux de change - 16,2 - 8,6 - 21,2 - 2,5 - 0,9 - 49,4 Reclassements et autres - 16,7 0,1 71,7 - 58,8 2,9 - 0,8 Solde au début de l'exercice  : janvier 2005             Valeur brute 516,8 475,3 2 011,6 105,0 182,1 3 290,8 Amortis-sements     - 57,8     - 212,0     - 1 376,2              - 132,4     - 1 778,4 Valeur nette 459,0 263,3 635,4 105,0 49,7 1 512,4               Investissements de l'exercice 8,5 2,8 18,0 70,3 4,1 103,7 Acquisitions résultant de regroupement d'entreprises 0,4 9,4 14,2 1,2 2,5 27,7 Cessions de l'exercice - 17,4 - 21,0 - 2,5 - 0,7 - 4,8 - 46,4 Dotations nettes aux amortis-sements - 13,3 - 6,1 - 55,0 - 1,2 - 6,2 - 81,8 Réévaluations et pertes de valeur comptabilisées en capitaux propres           0,0 Pertes de valeur comptabilisées en résultat - 3,7 - 1,6 - 14,7   - 0,2 - 20,2 Pertes de valeur reprises en résultat   1,1 1,0     2,1 Variation due aux taux de change 33,7 17,6 47,5 4,4 1,8 105,0 Reclassements et autres - 0,4 - 10,7 51,0 - 30,6 - 9,4 - 0,1               Solde en fin d'exercice  : juin 2005             Valeur brute 541,8 472,0 2 114,6 149,6 163,4 3 441,4 Amortis-sements     - 75,0     - 217,2     - 1 419,7     - 1,2     - 125,9     - 1 838,9 Valeur nette 466,8 254,8 694,9 148,4 37,5 1 602,5     17. - Participations dans les entreprises associées.   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Juste valeur à l'ouverture 25,9 29,2     Dont valeur nette des goodwills 1,6 1,6 Cessions de l'exercice - 0,9   Acquisitions de l'exercice 1,7   Résultats 1,2 3,3 Dividendes versés - 0,3 - 1,5 Autres     0,9     - 5,1 Juste valeur à la clôture 28,5 25,9     Dont valeur nette des goodwills 1,6 1,6     Liste des principales entreprises associées  :   Sociétés Fraction du capital détenu en % Part des capitaux propres consolidés après résultat (millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2 004 30/06/05 2 004 MST Mineralien Schiffahrt 50,0 50,0 50,0 18,1 17,6 Plibrico S.A. (Espagne) 49,9 49,9 49,9 4,1 3,8 Dalian Jinsheng Fine Chemicals 50,0 n.a. n.a. 1,9 n.a. Autres titres n.a. n.a. n.a.     4,4     4,5       Total       28,5 25,9     Sociétés Part dans le résultat (millions d'euros) Total bilan (millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2 004 30/06/05 2 004 MST Mineralien Schiffahrt 0,5   2,1 94,7 94,2 Plibrico S.A. (Espagne) 0,3 0,3 0,5 7,9 7,6 Dalian Jinsheng Fine Chemicals   n.a. n.a.   n.a. Autres titres     0,4     0,1     0,8 n.a. n.a.       Total 1,2 0,4 3,4         18. - Actifs financiers non courants et courants.   (En millions d'euros) Actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers non courants Autres actifs financiers courants Valeurs mobilières de placement Total Solde au début de l'exercice  : janvier 2004 15,2 11,4 0,6 8,4 35,6 Augmentations de l'exercice 8,3 9,6   93,2 111,1 Diminutions de l'exercice - 4,5 - 6,5   - 5,9 - 16,9 Variation de juste valeur comptabilisée en capitaux propres         0,0 Pertes de valeur 2,8 0,5     3,3 Différences de change - 0,6 - 0,3     - 0,9 Autres     - 7,4     - 3,0                       - 10,4 Solde au début de l'exercice  : janvier 2005 13,8 11,7 0,6 95,7 121,8 Augmentations de l'exercice 18,6 1,7 2,3   22,6 Diminutions de l'exercice - 19,4 - 1,3 - 1,7 - 27,9 - 50,3 Variation de juste valeur comptabilisée en capitaux propres       0,1 0,1 Pertes de valeur         0,0 Différences de change - 0,5 0,4 0,1   0,0 Autres     - 0,9     0,7     - 0,1              - 0,3 Solde en fin d'exercice  : juin 2005 11,6 13,1 1,2 68,0 93,9     19. - Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Soldes bancaires et fonds en caisse 94,1 66,6 Dépôts à court terme                         Total trésorerie et équivalents de trésorerie 94,1 66,6 Concours bancaires     - 8,1     - 20,6       Total trésorerie nette 86,0 46,0     20. - Autres créances et actifs - Non courants et courants.   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Autres créances et actifs non courants 10,5 20,8 Pertes de valeur     - 0,5     - 1,1       Total non courant 10,0 19,7     (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Autres créances et actifs courants 104,5 96,2 Pertes de valeur et amortis-sements     - 3,2     - 4,6       Total courant 101,3 91,6     21. - Stocks.   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Valeur brutes Pertes de valeur Valeurs nettes Valeur brutes Pertes de valeur Valeurs nettes Matières premières 158,0 - 5,9 152,1 129,6 - 6,3 123,3 En-cours 36,3 - 0,3 36,0 32,6 - 0,1 32,5 Produits finis 217,9 - 6,4 211,5 176,5 - 5,3 171,2 Marchandises     35,3     - 0,8     34,5     75,0     - 2,5     72,5       Total 447,5 - 13,4 434,1 413,7 - 14,2 399,5     22. - Créances clients et comptes rattachés.   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Créances clients et comptes rattachés 560,1 512,6 Pertes de valeur     - 16,9     - 18,1       Total 543,2 494,5     Evolution des pertes de valeur sur créances clients  :   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Solde au début de l'exercice - 18,1 - 21,0 Dotations - 1,8 - 4,6 Reprises 4,1 7,1 Variation de périmètre - 0,1 - 0,4 Ecarts de conversion - 0,9 0,4 Autres     - 0,1     0,4 Solde en fin d'exercice - 16,9 - 18,1     23. - Provisions.   (En millions d'euros) Provisions pour risques de gestion Provisions environnement et reconstitution de sites Provisions pour coûts de restructuration Autres provisions Total Solde au début de l'exercice  : janvier 2004 27,6 52,7 28,1 26,8 135,2 Dotations de l'exercice 15,6 27,7 7,9 26,1 77,3 Utilisations de provisions - 7,0 - 7,5 - 6,7 - 17,4 - 38,6 Reprises non utilisées - 0,9 - 7,5 - 0,9 - 3,0 - 12,3 Variation de périmètre 0,4   0,5 0,5 1,4 Désactualisation financière   3,1     3,1 Différences de change - 1,9 - 0,5 - 0,4 - 0,6 - 3,4 Reclassements et autres     15,8     3,5     - 6,1     - 13,9     - 0,7 Solde au début de l'exercice  : janvier 2005 49,6 71,5 22,4 18,5 162,0 Dotations de l'exercice 2,6 3,3 6,3 5,6 17,8 Utilisations de provisions - 2,3 - 2,7 - 5,6 - 7,3 - 17,9 Reprises non utilisées   - 0,1 - 1,8 - 0,3 - 2,2 Variation de périmètre 1,4 0,5 0,2 0,6 2,7 Désactualisation financière   1,3     1,3 Différences de change 3,0 3,7 1,2 1,4 9,3 Reclassements et autres     - 0,2     6,7     - 3,9     - 3,4     - 0,8 Solde en fin d'exercice  : juin 2005 54,1 84,2 18,8 15,1 172,2     24. - Autres dettes et passifs non courants et courants.   Autres dettes et passifs non courants  :   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Impôts sur le résultat à payer 6,9 7,9 Dettes fiscales 5,0 6,1 Dettes sociales 1,5 1,6 Autres     9,7     8,6       Total 23,1 24,2     Autres dettes et passifs courants  :   (En millions d'euros) 30/06/05 2004 Dettes sur acquisitions d'immobilisations 28,6 53,4 Dettes fiscales 35,1 13,0 Dettes sociales 77,3 86,8 Autres     48,9     35,0       Total 189,9 188,2     25. - Impôts sur le résultat.   Imerys S.A. bénéficie avec la plupart de ses filiales françaises du régime d'intégration fiscale permettant notamment de compenser au sein du groupe intégré les profits et les pertes fiscales éventuelles.   Des périmètres d'intégration fiscale existent également dans d'autres pays, principalement aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Espagne, en Allemagne et, depuis cet exercice, en Italie.   Charge d'impôts de l'exercice. -- La charge d'impôts de l'exercice s'analyse comme suit  :   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Impôts dus de l'exercice - 56,9 - 52,2 - 100,5 Ajustements sur exercices antérieurs     1,0     - 0,2     - 0,2 Impôts dus - 55,9 - 52,4 - 100,7         Impôts différés liés aux variations des différences temporelles 10,8 - 7,6 3,0 Impôts différés liés aux variations de taux d'imposition              0,2     0,3 Impôts différés     10,8     - 7,4     3,3       Total - 45,1 - 59,8 - 97,4     (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 2004 Impôts dus sur résultat courant - 55,9 - 56,6 - 99,5 Impôts différés sur résultat courant     - 2,1     - 7,7     - 22,2 Impôts sur résultat courant - 58,0 - 64,3 - 121,7 Impôts dus

Description : IMERYS IMERYSSociété anonyme au capital de 126 900 040 €.Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé au 30 juin 2005.(En millions d’euros, normes IFRS.)20052004Premier trimestre :Pigments pour papier185,1181,5Minéraux de spécialités190,6189,6Réfractaires et abrasifs200,3145,5Matériaux de construction184,1177,3Holdings et élimination– 7,1– 6,9Total752,9687,0Deuxième trimestre :Pigments pour papier181,7194,7Minéraux de spécialités210,5216,0Réfractaires et abrasifs208,3164,0Matériaux de construction141,9187,8Holdings et élimination– 9,0– 8,0Total733,4754,5Premier semestre :Pigments pour papier366,8376,2Minéraux de spécialités401,1405,6Réfractaires et abrasifs408,6309,6Matériaux de construction326,0365,1Holdings et élimination– 16,1– 14,9Total1 486,3(*) 1 441,5A périmètre et taux de change comparables base 2004 IFRS, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 3,3 %, soit par branche :+ 4,0 % pour les Pigments pour papier ;– 0,4% pour les Minéraux de spécialités ;+ 7,3 % pour les Réfractaires et abrasives ;+ 4,0 % pour les Matériaux de constructions.(*) Des escomptes pour 0,6 millions d’euros ont été déduits en normes IFRS par rapport aux règles CRC 99-02.Chiffre d’affaires de la société Imerys.(En milliers d’euros.)Premier semestre 2005Premier semestre 2004Prestations de services :Premier trimestre5 7845 648Deuxième trimestre7 2945 37813 07811 02694416

Description : IMERYS IMERYS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 126 900 040 €.Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.I. — Comptes sociaux au 31 décembre 2004 et attestation des commissaires aux comptes de la société Imerys sur ces comptes. Les comptes sociaux au 31 décembre 2004 et l’attestation des commissaires aux comptes y afférente ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, pages 10306 à 10315. Ces comptes ont été approuvés par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2005. II. — Comptes consolidés au 31 décembre 2004 et attestation des commissaires aux comptes de la société Imerys sur ces comptes. Les comptes consolidés au 31 décembre 2004 et l’attestation des commissaires aux comptes y afférente ont fait l’objet d’une publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, pages 10315 à 10335. Ces comptes ont été approuvés par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2005. 88985

Description : IMERYS IMERYSSociété anonyme au capital de 126 900 040 €.Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société réunie le 3 mai 2005, le nombre total des droits de vote existants était de 80 595 184.87811

Description : IMERYS IMERYSSociété anonyme au capital de 126 900 040 €.Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2005 (normes IFRS).(En millions d’euros.)31/03/0531/03/04 (*)Pigments pour papier185,1181,5Minéraux de spécialités190,6189,6Réfractaires et abrasifs200,3145,5Matériaux de construction184,1177,3Holdings et éliminations– 7,1– 6,9Total752,9687,0A périmètre et taux de change comparables base 2004 IFRS, le chiffre d’affaires consolidé augmente de 6,0 %, soit par branche :+ 9,3 % pour les Pigments pour papier ;+ 1,5 % pour les Minéraux de spécialités ;+ 13,2 % pour les Réfractaires et abrasifs ;+  1,8 % pour les Matériaux de construction.(*) Des escomptes pour 0,3 M€ ont été déduits en normes IFRS par rapport aux règles CRC 99-02.Chiffre d’affaires de la société Imerys.(En milliers d’euros.)31/03/0531/03/04Prestations de services5 7845 64887370

Description : IMERYS IMERYSSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 126 900 040 €.Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Commentaires financiers.Les comptes de la Société Imerys (la « Société ») sont ceux qui sont soumis à l’approbation des actionnaires en assemblée générale. Cependant, ils donnent une image très partielle de la réalité économique et financière du groupe que seuls les comptes consolidés reflètent.En 2004, le résultat net de la Société s’élève à 282 millions d’euros, le résultat 2003 s’élevait à 151 millions d’euros.Les faits marquants de l’exercice ont été :— La restructuration des participations détenues par la Société dans certaines filiales de la branche Matériaux de construction à l’occasion des opérations de fusion-absorption suivantes :Apport des titres Imerys Toiture et Imerys Structure à Parnasse 19, devenue Imerys TC, détenue à 100 % par la Société Imerys et augmentation corrélative du capital de Parnasse 19 ;Absorption de la Société Financière d’Angers par sa filiale Larivière et augmentation corrélative du capital de cette dernière, désormais détenue par la Société Imerys à hauteur de 98,77 %.En raison notamment de ces restructurations, Imerys n’a perçu aucun dividende en 2004. Elle a dégagé une plus-value de fusion de 307 millions d’euros.— L’évolution des moyens de financement de la Société, dans la continuité des opérations entreprises en 2003 :En janvier 2004 : le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) mis en place en décembre 2001 a été réactualisé et enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro P04-001 en date du 12 janvier. Dans ce cadre, un placement privé pour un montant nominal de 50 millions d’euros et venant à échéance en 2010 a été émis le 20 janvier 2004 ;En juin 2004 : un nouveau crédit syndiqué de 750 millions d’euros venant à échéance juin 2009 s’est substitué à l’ancien crédit syndiqué, du même montant, à échéance 2006 ;En juillet 2004 : émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance 2014, 160 millions d’euros étant issus de l’opération d’échange avec les obligations à échéance 2007. Les notes d’information relatives à l’Offre publique d’échange et à l’émission complémentaire ont été visées par l’Autorité des marchés financiers respectivement sous les numéros 04-648 et 04-664.— Le maintien du niveau d’assistance fournie par la Société aux filiales, se traduisant par un chiffre d’affaires de 21,4 millions d’euros en 2004. La diminution de 1,1 million d’euros, par rapport à l’exercice 2003, est la conséquence des régularisations de facturations opérées en 2004 au titre de l’exercice précédent, en application des dispositions contractuelles.— La division du nominal de l’action Imerys : l’assemblée générale mixte du 3 mai 2004 a décidé de diviser la valeur nominale de l’action par 4 et de la porter ainsi de 8 € à 2 €.II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Produits d’exploitation22 03226 27922 360Prestations de services21 37322 51021 628Reprises de provisions et transferts de charges6593 769732Charges d’exploitation– 42 796– 36 383– 29 431Achats et services extérieurs– 28 099– 22 562– 17 057Impôts, taxes et versements assimilés– 1 379– 1 403– 775Charges de personnel– 10 941– 10 887– 10 092Amortissements et provisions– 1 752– 878– 1 228Autres charges– 625– 653– 279Résultat d’exploitation– 20 764– 10 104– 7 071Résultat financier10– 19 200164 909157 910Revenus des titres de participation126 924115 519Charges financières nettes– 29 974– 24 200– 30 450Dotations et reprises de provisions3 5483 12524 038Impacts de change7 22659 06048 803Résultat courant– 39 964154 805150 839Résultat exceptionnel11304 0921 46512 302Produits exceptionnels869 660581 19521 102Charges exceptionnelles– 565 568– 579 730– 8 800Impôts sur les bénéfices1218 488– 4 968– 2 718Résultat net282 616151 302160 423III. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations incorporelles2 8982 0771 275Amortissements– 892– 658– 510Immobilisations incorporelles nettes2 0061 419765Immobilisations corporelles1311 4789 5359 208Amortissements– 5 900– 5 210– 4 667Immobilisations corporelles nettes5 5784 3254 541Immobilisations financièresTitres de participation142 544 1332 201 4332 212 417Provisions– 2 896– 2 896– 9 909Titres de participations nets2 541 2372 198 5372 202 508Créances rattachées à des participations15472 972557 832685 394Autres immobilisations financières162 8842 2798 250Actif immobilisé3 024 6772 764 3922 901 458Autres créances1740 62722 18431 058Instruments financiers4 861544Valeurs mobilières de placement1890 91312 25517 613Disponibilités1 4853 1702 504Actif circulant137 88637 60951 719Comptes de régularisation1721 26116 45017 631Total de l’actif3 183 8242 818 4512 970 808PassifNotes200420032002Capital social126 900126 966126 016Primes d’émission, de fusion, d’apport204 873218 094210 804Ecarts de réévaluationRéserves961 666961 666961 666Report à nouveau232 633165 60472 711Résultat de l’exercice282 616151 302160 423Capitaux propres191 808 6881 623 6321 531 620Provisions pour risques et charges2036 80735 08976 276Dettes financières211 288 3081 126 5851 297 639Dettes diverses2121 79519 02155 876Instruments financiers3 882719Dettes1 313 9851 146 3251 353 515Comptes de régularisation2124 34413 4059 397Total passif3 183 8242 818 4512 970 808IV. — Affectation du résultat - Détermination du dividende.L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, approuve l’affectation du bénéfice telle que proposée par le directoire :Le résultat net de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à282 616 144,73 €Auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d’un montant de232 632 887,19 €Pour former le total distribuable de515 249 031,92 €Il est proposé de l’affecter comme suit :Versement d’un dividende de 1,50 € à chacune des 63 450 020 actions composant le capital au 1er janvier 2005, représentant une distribution de– 95 175 030,00 €Affectation du solde au report à nouveau qui passe à420 074 001,92 €L’assemblée générale autorise également le directoire ou, en cas d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2005 et la date de mise en paiement du dividende.Compte tenu des nouvelles dispositions fiscales en vigueur depuis le 1er janvier 2005, cette distribution de dividende n’ouvrira plus droit à l’avoir fiscal. Cette suppression sera compensée pour les actionnaires-personnes physiques par un abattement de 50 % sur le montant des dividendes perçus et un crédit d’impôt, l’abattement général étant par ailleurs maintenu.Ce dividende sera mis en paiement à compter du 17 mai 2005.Le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui de l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants (en tenant compte de la division par 4 de la valeur nominale de l’action Imerys) :200320022003Dividende net par action1,25 €1,07 €0,92 €Avoir fiscal par action0,62 €0,54 €0,47 €Rémunération globale par action1,87 €1,61 €1,39 €Nombre d’actions rémunérées63 429 13263 007 80063 626 732V. — Flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)200420032004Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net282 616151 302160 423Charges et produits sans incidence sur la trésorerie :Amortissements1 403715752Provisions– 3 666– 48 865– 36 898Résultat sur cessions d’éléments d’actifs– 307 54412 18124Capacité d’autofinancement– 27 191115 333124 301Variation du besoin en fonds de roulement– 10 608– 22 16141 129Flux de trésorerie d’exploitation– 37 79993 172165 430Opérations d’investissements :Acquisitions d’immobilisations :Corporelles et incorporelles– 2 764– 1 242– 860Financières (titres et actifs liés)– 894 874– 532 407– 157 411Cessions d’immobilisations :Corporelles et incorporelles1Financières (titres et actifs liés)859 664530 615Flux des opérations d’investissements– 37 974– 3 033– 158 271Opérations de financement :Variation des dettes financières164 886– 171 012155 678Variation des prêts consentis et autres immobilisations financières80 432134 927– 94 532Flux des opérations de financement245 318– 36 08561 146Opérations sur capitaux propres :Augmentation de capital17 95730 7343 617Réduction de capital par annulation d’actions propres– 31 244– 22 495– 23 289Dividendes distribués– 79 285– 67 529– 62 316Flux des opérations sur capitaux propres– 92 572– 59 290– 81 988Variation de la trésorerie76 973– 5 236– 13 683Trésorerie à l’ouverture (1)15 42520 66134 344Trésorerie à la clôture (1)92 39815 42520 661Variation de la trésorerie76 973– 5 236– 13 683Détail des mouvements sur actions propres :(En milliers d’euros)200420032002Acquisitions d’actions propres31 24426 18031 611Cession d’actions propres– 2 563Actions propres cédées dans le cadre du plan d’actionnariat salari閠1 122– 2 071Réduction de capital par annulation d’actions propres– 31 244– 22 495– 23 289Valeur brute des actions propres en immobilisations au 31 décembre006 251(1) La trésorerie est composée des valeurs mobilières de placement et disponibilités à l’actif du bilan.VI. — Annexe aux comptes sociaux.(Sauf indications contraires, toutes les valeurs indiquées dans tes tableaux sont exprimées en milliers d’euros.)1. – Principes et méthodes comptables.Les comptes annuels sont établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur.La méthode normalement retenue est l’évaluation aux coûts historiques des éléments inscrits en comptabilité (à l’exception de certaines immobilisations réévaluées).1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition. Les logiciels sont amortis sur 3 ans selon le mode linéaire.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont valorisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.Les amortissements pratiqués, linéaires ou dégressifs sont représentatifs de l’amortissement économique ; en conséquence, il n’a pas été constaté d’amortissement dérogatoire au passif du bilan.Les modes et les durées d’amortissement sont les suivants :Constructions - BureauxMode linéaireDe 20 à 30 ansMatériel et outillageMode linéaireSur 10 ansAutres immobilisations :Installations et mobilier de bureauMode linéaireSur 5 et 10 ansMatériel de bureauMode linéaireSur 5 ansMatériel informatiqueMode linéaireSur 3 ans3. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières sont enregistrées au coût d’acquisition, hors frais accessoires.Les titres et autres immobilisations financières sont estimés à leur valeur d’usage. La valeur d’usage s’apprécie en fonction de la valeur d’entreprise, fondée notamment sur les perspectives de rentabilité, de la quote-part de situation nette convertie détenue pour les titres et de la valeur de l’actif net. Lorsque cette valeur est supérieure à la valeur comptable enregistrée au bilan, cette dernière n’est pas modifiée. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation des titres est enregistrée.Les pertes latentes générées par les fluctuations des devises dans lesquelles sont libellés les titres détenus de façon durable n’ont pas vocation à se réaliser. Par conséquent, les pertes de change latentes ne constituent pas un critère suffisant permettant de justifier de manière systématique une provision pour dépréciation.4. Créances et dettes en monnaies étrangères. — Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties au cours de clôture.5. Position globale de change. — Lorsque des opérations en devises se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des échéances voisines, les différences de change qu’ils génèrent se neutralisent réciproquement jusqu’à l’échéance des opérations. Dans ce cas, le risque de change ne pouvant pas se réaliser, l’actif et le passif concourent à une position globale de change qui est compensée. Le montant de la provision pour dépréciation de l’écart de conversion actif est limité à l’excèdent de pertes sur les gains latents.6. Valeurs mobilières de placement. — Leur valeur d’usage est déterminée au cours moyen du dernier mois de l’exercice pour les titres cotés, au dernier prix de rachat connu pour les Sicav et à la dernière valeur liquidative pour les parts de fonds communs de placement. Les moins-values potentielles font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.7. Provisions. — La Société applique, depuis le 1er janvier 2002, le règlement CRC n° 2000-06 sur les passifs.— Provisions pour risques : les provisions pour risques couvrent des risques identifiés. Elles sont déterminées de la manière suivante :Les provisions pour risques de gestion comprennent notamment les litiges en cours liés aux activités courantes ;Les provisions pour restructurations qui concernent des plans de réorganisation officiellement décidés et engagés avant la clôture de l’exercice ;Les provisions pour risques relatifs à l’évolution financière de certaines participations, déterminées en fonction des derniers éléments financiers disponibles et des perspectives d’évolution.— Provisions pour charges : elles comprennent essentiellement :les provisions pour les régimes complémentaires de retraite et pensions à verser aux anciens salariés ;la charge correspondant aux indemnités de départ à la retraite, calculée selon la méthode rétrospective.Imerys applique la recommandation CNC 2003-R.01 en matière d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires.8. Risques relatifs aux marchés financiers. — En qualité de Société holding, tête du Groupe, la Société met en œuvre la politique de gestion des risques relatifs aux marchés financiers identifiés au sein du groupe, telle que décrite en annexe aux comptes consolidés aux notes 28 et suivantes (risques de change, de taux d’intérêt, risque sur énergie).— Les instruments financiers utilisés pour couvrir les risques de change sont principalement des contrats d’achats et ventes à termes de devises ainsi que des options de change. Une position globale de change est établie lorsque des opérations en devises (éléments couverts et instruments de couverture) se traduisent par la comptabilisation symétrique d’un actif et d’un passif présentant des caractéristiques voisines ;— La Société met en œuvre des swaps et options pour couvrir le risque de taux. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts ;— Pour couvrir les risques inhérents au prix de l’énergie affectant ses participations, la Société utilise des contrats d’options. Les charges et produits relatifs aux instruments de couverture sont enregistrés au compte de résultat symétriquement à l’enregistrement des charges et produits sur éléments couverts. Les options respectant la politique du groupe en terme de gestion des risques, mais ne présentant pas les caractéristiques requises pour être qualifiées comptablement de couverture, donnent lieu à l’enregistrement d’une provision pour risques et charges lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure à la valeur d’origine du contrat. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.9. Intégration fiscale. — Depuis 1993, la Société Imerys et certaines de ses filiales françaises sont imposées selon l’article 223 A du Code général des impôts relatif à la fiscalité de groupe. Le périmètre de l’intégration fiscale, en 2004, enregistre 4 sorties : Imerys Toiture, Imerys Structure (toutes deux absorbées par la Société Parnasse 19), Financière d’Angers (absorbée par la Société Larivière), Toiture Conseil (dissolution) et 5 entrées : Parnasse 20, Parnasse 21 et Imerys TC (anciennement Parnasse 19), KPCL-KVS, Boitel S.A. Il est composé au 31 décembre 2004 des 24 sociétés mentionnées ci-dessous :— Imerys ;— Ardoisières d’Angers ;— Boitel S.A. ;— Ceradel Socor ;— Cératéra S.A.S. ;— César ;— Charges Minérales du Périgord ;— Damrec ;— Imerys Kiln Furniture France ;— Imerys Minéraux France ;— Imerys Services ;— Imerys Tableware France ;— Imerys TC ;— KPCL KVS ;— Larivière ;— Minemet Holding ;— Mircal Europe ;— Mircal ;— Parimetal ;— Parnasse 16 ;— Parnasse 17 ;— Parnasse 20 ;— Parnasse 21 ;— Setac.Au sein du groupe fiscal dont la Société Imerys est la tête de groupe, les relations sont régies par une convention dont les principes sont résumés ci-dessous :— Les sociétés intégrées fiscalement bénéficient d’une situation identique à celle qui aurait été la leur en l’absence d’intégration ;— Toutes les charges complémentaires sont enregistrées chez la Société Imerys qui bénéficie en contrepartie des économies éventuelles engendrées par ce régime.2. – Notes sur le compte de résultat.10. Résultat financier :(En milliers d’euros)200420032002Produits financière :Produits des participations (1)126 924115 519Produits nets des placements (1)60 94253 77854 864Reprises de provisions financières et transferts de charges19 77016 91739 689Différences positives de change59 916213 129140 213140 628410 748350 285Charges financières :Intérêts financiers et charges sur instruments financiers (2)90 91677 97885 314Dotations aux provisions financières16 22213 79215 651Différences négatives de change52 690154 06991 410159 828245 839192 375Résultat financier– 19 200164 909157 910(1) Dont produits concernant des entreprises liées12 939140 733136 832(2) Dont charges concernant des entreprises liées5 0733 8144 288En 2004, la Société n’a pas perçu de dividendes.En tant que tête de groupe, la Société Imerys gère son risque de change bilantiel, notamment celui portant sur l’évolution des actifs nets du groupe à l’étranger et celui résultant des prêts et avances accordés aux filiales du groupe dans le cadre des conventions de trésorerie intra-groupe. Pour ce faire, la proportion de l’endettement financier libellé en autres devises que l’euro est ajustée. En 2004, Imerys a enregistré un profit de change net de 7,2 millions d’euros (59,1 millions d’euros en 2003) principalement issu de la couverture d’investissements réalisés à l’étranger par Imerys. Ces actifs ne font pas l’objet d’une réévaluation sur la base du cours de clôture, en l’absence de réévaluation des titres de participation figurant au bilan.11. Résultat exceptionnel :(En milliers d’euros)200420032002Plus et moins-values de cessions d’actifs307 544– 12 181– 83Autres produits exceptionnels7 6001 68034Reprises de provisions2 39647 41019 080Dotations aux provisions– 1 995– 1 971– 6 395Autres charges exceptionnelles– 11 453– 33 473– 334Résultat exceptionnel304 0921 46512 302Les plus-values de cessions d’actifs sont constituées par les plus-values d’échanges de titres survenues à l’occasion des opérations d’apports de titres Imerys Toiture et Imerys Structure à Imerys TC ainsi que de l’absorption de la Société Financière d’Angers par Larivière.En application des dispositions détaillées dans le document de référence, relatif à l’Offre publique d’échange d’obligations, du 2 juillet 2004, visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) sous le numéro 04-648, un mali d’échange d’obligations a été constaté en 2004 pour un montant de 10,3 millions d’euros.En conséquence de l’échange d’anciennes obligations par de nouvelles obligations dont les caractéristiques sont différentes, l’instrument de couverture de taux relatif aux obligations échangées a été neutralisé, entraînant la perception d’une soulte de 7,3 millions d’euros.12. Impôts sur les bénéfices :(En milliers d’euros)200420032002Impôt sur les plus-values à long termeImpôt sur les sociétés18 488– 4 968– 2 718Total18 488– 4 968– 2 718— Répartition de la charge d’impôts de la Société :(En milliers d’euros)Résultat avant impôtsImpôtsRésultat après impôtsRésultat courant– 39 964– 39 964Résultat exceptionnel304 092304 092Incidence de l’intégration fiscale18 48818 488Total264 12818 488282 616En application des termes des conventions fiscales signées par chacune des sociétés du groupe, la charge ou le produit d’impôt enregistré dans les comptes d’Imerys S.A. est constitué par :— la charge d’impôt de la Société, calculée comme si elle n’était pas intégrée fiscalement ;— le montant net des charges et produits complémentaires résultant de l’intégration.A ce titre, pour l’exercice 2004, Imerys S.A. a comptabilisé un produit de 18 488 milliers d’euros.A son niveau, Imerys S.A. enregistre en 2004 un déficit de 32,6 millions d’euros, qui a été utilisé par le groupe intégré conformément aux règles de l’intégration fiscale (les plus-values de fusion réalisées bénéficiant d’un sursis d’imposition en application des dispositions de l’article 115 du Code général des impôts). A la clôture de l’exercice 2004, le solde des déficits à court terme reportables s’élève à 108,9 millions d’euros.Le groupe d’intégration fiscale dont la Société Imerys est la tête dispose de déficits à long terme pour 74,2 millions d’euros et ne dispose d’aucun déficit à court terme.— Variation des impôts différés ou latents :Nature - Base des impôts différés (En milliers d’euros)Au 31/12/04ActifsPassifsDécalage certains ou éventuels :A déduire l’année suivante18 146A déduire ultérieurement9 789Charges déduites ou produits imposés fiscalement et non encore comptabilisés15 52424 379Total15 52452 314Eléments de taxation éventuelle :Réserves spéciales des plus-values à long terme(1) 273 471AutresTotal273 471(1) En application des dispositions de l’article 39 de la loi de finance rectificative pour 2004, un montant de 200 millions d’euros sera obligatoirement viré de la réserve spéciale des plus-values long terme à un compte de réserves ordinaires. Compte tenu de ce virement, le montant des réserves qui pourrait donner lieu à taxation éventuelle en cas de distribution des réserves spéciales s’élève à 273 471 milliers d’euros au 31 décembre 2004. Le montant éventuellement taxable au 31 décembre 2003 était de 473 471 milliers d’euros.3. – Notes sur le bilan.13. Variations des immobilisations incorporelles et corporelles :(En milliers d’euros)Montant brut au 31/12/03AcquisitionsCessionsMontant brut 31/12/04Immobilisations incorporelles2 0778212 898Terrains560560Constructions3 5493 549Autres immobilisations corporelles5 4261 9437 369Immobilisations corporelles9 5351 94311 478Total immobilisations brutes11 6122 76414 376(En milliers d’euros)AmortissementsAmortissements au 31/12/04Au 31/12/03DotationsCessionsAmortissement des immobilisations incorporelles658234892Amortissement constructions2 0461072 153Amortissement autres immobilisations corporelles3 1645833 747Amortissement des immobilisations corporelles5 2106905 900Total amortissements des immobilisations5 8689246 79214. Variations du poste Titres de participation. — La valeur brute des titres de participation augmente de 342 700 milliers d’euros.Les principales opérations concernent les sociétés suivantes :— La souscription à l’augmentation de capital de la Société Parnasse 19 devenue Imerys TC, à la suite de la fusion-absorption des sociétés Imerys Toiture et Imerys Structure qui a donné lieu à une augmentation de la valeur des titres de 268 392 milliers d’euros ;— La prise de participation dans la Société Larivière à l’issue de l’absorption de la Société Financière d’Angers dont Imerys détenait les titres, l’augmentation de la valeur des titres s’élevant à 39 176 milliers d’euros ;— L’augmentation de capital de la Société Mircal Europe à hauteur de 35 131 milliers d’euros.Les provisions pour dépréciations s’élèvent à 2 896 milliers d’euros, et n’ont pas évolué en 2004.15. Créances rattachées à des participations. — La valeur brute des créances rattachées à des participations est en diminution de 85 860 milliers d’euros. Ces créances sont régies, en totalité, par des conventions de crédit intra-groupe destinées à optimiser la gestion de trésorerie. La provision pour dépréciation de 1 000 milliers d’euros figurant au bilan d’ouverture a été reprise en totalité en 2004.16. Autres immobilisations financières. — Le 31 décembre 2004, la Société ne détenait aucun de ses propres titres en dehors de ceux gérés dans le cadre du contrat de liquidité et enregistrés en valeurs mobilières de placement (Voir en note 18).17. Autres créances :(En milliers d’euros)Montant brutEchéance à moins d’un anEchéance de un à cinq ansEchéance à plus de cinq ansCréances rattachées à des participations472 972472 972Autres immobilisations financières2 8841662 718Autres créances39 03839 038Prime d’émission des obligations1 589192692705Charges constatées d’avance823643180Charges à répartir sur plusieurs exercices4 9148192 9651 130Ecarts de conversion actif15 52415 524Total537 745529 3543 8374 55318. Valeurs mobilières de placement :(En milliers d’euros)200420032002Sicav et Fonds communs de placements (1)90 60512 613Actions propres (1)2535 863159Dépôt pour contrat de liquidité556 3924 841Certificats de dépôts et bons négociablesObligationsTotal90 91312 25517 613(1) Inventaire des valeurs mobilières de placement 2004 :NatureQuantitéPrix unitaire moyen de revient (en €)Cours d’inventaire décembre 2004 (en €)Sicav Axa Eonia55322 031,6322 122,73Sicav Natexis Securite Jour1 61246 648,4048 648,40Actions Imerys (Contrat de liquidité)4 20860,1260,0819. Variations des capitaux propres :(En milliers d’euros)Nombre d’actionsCapitalPrimesRéserves (1)Report à nouveauRésultat de l’exerciceTotauxLégaleRéglementéesAutresCapitaux propres au 1er janvier 2001 avant affectation du résultat15 965 109127 721235 67212 773493 036175 46924 95147 7911 117 413Affectation du résultat 2000– 9 351– 47 791– 57 142Capitaux propres après affectation du résultat 2000 soit au 1er janvier 200115 965 109127 721235 67212 773493 036175 46915 60001 060 271Mouvements de l’exercice :Annulation de 74 326 actions de 8 €– 74 326– 595– 7 598– 60– 8 253Souscription de 15 900 options15 9001271 16512– 111 30415 906 683 actions de 8 €15 906 683127 253229 23912 725493 035175 47015 60001 053 322Résultat 31 décembre 2001399 863399 863Capitaux propres au 31 décembre 2001 avant affectation du résultat15 906 683127 253229 23912 725493 035175 47015 600399 8631 453 185Affectation de résultat 2001– 19 564300 00057 111– 399 863– 62 316Mouvements de l’exercice :Annulation de 194 758 actions de 8 €– 194 758– 1 558– 21 731– 23 289Souscription de 40 025 options40 0253213 2963 61715 751 950 actions de 8 €15 751 950126 016210 80412 725473 471475 47072 71101 371 197Résultat 31 décembre 2002160 423160 423Capitaux propres au 31 décembre 2002 avant affectation du résultat15 751 950126 016210 80412 725473 471475 47072 711160 4231 531 620Affectation du résultat 200292 893– 160 423– 67 530Mouvements de l’exercice :Annulation de 153 639 actions de 8 €– 153 639– 1 230– 21 265– 22 495Souscription de 272 434 options272 4342 18028 55530 73515 870 745 actions de 8 €15 870 745126 966218 09412 725473 471475 470165 60401 472 330Résultat 31 décembre 2003151 302151 302Capitaux propres au 31 décembre 2003 avant affectation du résultat15 870 745126 966218 09412 725473 471475 470165 604151 3021 623 632Affectation du résultat 200372 017– 151 302– 79 285Mouvements de l’exercice :Division du nominal : actions de 2 € (2)63 482 980Annulation de 640 000 actions de 2 €– 640 000– 1 280– 29 964– 31 244Souscription de 607 040 options607 0401 21416 74317 957Prélèvement taxe exceptionnelle(4) – 4 988– 4 98863 450 020 actions de 2 €63 450 020126 900204 87312 725473 471475 470232 63301 526 072Résultat 31 décembre 2004282 616282 616Capitaux propres au 1er janvier 2005 avant affectation du résultat63 450 020126 900204 87312 725473 471475 470232 633282 6161 808 688Proposition d’affectation du résultat (3)187 441– 282 616– 95 175(1) Les capitaux propres d’Imerys ne comprennent pas d’écarts de réévaluation. (2) Selon décision de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2004. (3) Soumise à l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005. (4) En application des dispositions de l’article 39, de la Loi de finance rectificative pour 2004, relatif aux réserves spéciales des plus-values long terme, Imerys a enregistré, le 31 décembre 2004, la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale en diminution du poste de report à nouveau, pour un montant de 4 988 milliers d’euros.L’assemblée générale mixte du 3 mai 2004 a approuvé la proposition de réduction du nominal de l’action Imerys à 2 € par action. En conséquence, le nombre de titres composant le capital a été multiplié par 4.Au cours de l’exercice 2004, 640 000 titres Imerys ont été rachetés dans le cadre du programme de rachat d’actions dont l’assemblée générale mixte du 3 mai 2004 a renouvelé l’autorisation. La totalité de ces titres a été annulée et 607 040 titres ont été créés. Des informations détaillées sont données au paragraphe 5.2 du rapport annuel.— Plans d’options de souscriptions d’actions en vigueur au 31 décembre 2004 :Situation au 31/12/03Attributions d’optionsLevées d’optionsAnnulations en 2004Situation au 31/12/04Avant division du nominalAprès division du nominalPlan 19977 70030 80026 8004 000Plan mars 199818 69974 79640 00034 796Plan septembre 19981 0004 0004 000Plan 199983 500334 000163 000171 000Plan 200092 900371 600205 700165 900Plan salariés 200017 93971 75623 64048 116Plan 2001127 195508 780139 7801 080367 920Plan salariés 200118 41673 6643 96069 704Plan 2002131 500526 00039 000487 000Plan salariés 200217 05268 20816068 048Plan 2003182 365729 46040 740688 720Plan salariés 20039 35637 42437 424Plan 2004840 0005 400834 600707 6222 830 488840 000607 04090 2202 973 228Nombre d’actions susceptibles d’être créées par levées d’option de souscription2 973 228Voir tableau plus détaillé figurant au paragraphe 6.4.3. du présent document.— Nombre d’actions :Situation au 31 décembre 200315 870 745Division du nominal par 463 482 980Levées d’option en 2004, au nominal de 2 €607 040Annulation d’actions en 2004 au nominal de 2 €– 640 000Situation au 31 décembre 200463 450 020Nombre d’actions susceptibles d’être créées2 973 228Nombre d’actions total potentiel66 423 248L’exercice de l’intégralité des options émises entraînerait une dilution totale de 4,48 % du capital social.20. Provisions :Nature des provisions (en milliers d’euros)Montant début de l’exerciceAugmentationsDiminutionsMontant fin de l’exerciceExploitationFinancièresExceptionnellesExploitationFinancièresExceptionnellesProvisions pour dépréciation à l’actif du bilanParticipations2 8962 896Créances rattachées à des participations1 000(2) – 1 000Titres immobilisésPrime de remboursement des obligations89100189Total3 985100– 1 0003 085Provisions pour risquesRisques de gestion7 4801 257(1) (2) – 2 1306 607Provision pour pertes de change12 92315 524(2) – 12 92315 524Risques liés au personnel1 086738(1) – 2661 558Risques environnement7 948(2) – 5767 372Instruments financiers827598(2) – 827598Risques sur filiales et participationsSous-total30 26416 1221 995– 14 326– 2 39631 659Provisions pour chargesPensions23(1) – 320Avantages futurs au personnel2 135348(1) (3) – 222 461Impôts2 6672 667Sous-total4 825348– 255 148Total35 08934816 1221 995– 25– 14 326– 2 39636 807Total général39 07434816 2221 995– 25– 15 326– 2 39639 892(1) Provisions reprises à concurrence des montants utilisés pour 381 milliers d’euros. (2) Provisions reprises en fonction des derniers éléments financiers disponibles. (3) Les autres reprises de provisions découlent du calcul de la meilleure estimation des risques en cours au 31 décembre 2004 et de l’expiration d’autres risques.La provision pour avantages futurs au personnel représente principalement des engagements sur régimes de retraites à prestations définies, après prise en compte de la valeur des actifs placés.Les taux retenus pour le calcul des engagements de retraites sont un taux d’actualisation de 4,5 % et un taux moyen d’augmentation des salaires de 2 % en 2004.Au 31 décembre 2004, une provision pour risques financiers a été enregistrée pour tenir compte de la moins-value latente sur instruments financiers relatifs au prix de l’énergie. Ces instruments, conformes à la politique de gestion des risques financiers du groupe, détaillée en notes 28 et suivantes de l’annexe aux comptes consolidés, ne sont pas qualifiés comptablement de couverture chez Imerys S.A.21. Dettes et comptes de régularisation au 31 décembre 2004 :(En milliers d’euros)MontantEchéance à moins d’1 anEchéance de 1 à 5 ansPlus de 5 ansDettes financières1 288 308403 719359 657524 932Autres dettes21 79521 71184Produits constatés d’avance16115Ecarts de conversion passifs24 32824 328Total1 334 447449 759359 756524 932Les diverses facilités de crédit bancaire bilatérales et le crédit syndiqué ne comportent aucune garantie personnelle ou sûreté réelle au bénéfice des banques prêteuses.La répartition des dettes financières par devise est la suivante :(En milliers d’euros)MontantEuro1 101 425Dollar américain130 965Livre anglaise492Yen japonais50 622Autres devises4 804Total1 288 308La dette externe de la Société Imerys représente la quasi-totalité de la dette externe du groupe. L’analyse de la dette nette externe par taux et devise figure en annexe aux comptes consolidés, note 27.22. Produits à recevoir et charges à payer. — Dans les « Autres créances » à l’actif et dans les « Dettes diverses » au passif sont inclus les éléments suivants :(En milliers d’euros)Produits à recevoirCharges à payerExploitation1455 108Financier21 3423 678Total21 4878 7864. – Autres informations.23. Engagements hors bilan. — Le crédit syndiqué renouvelé le 17 juin 2004 pour un montant autorisé de 750 millions d’euros ne fait l’objet d’aucune garantie de la part du groupe. Il n’était utilisé ni au 31 décembre 2003 ni au 31 décembre 2004.Le montant des lignes bilatérales multi-devises confirmées, non-utilisées et disponibles, au profit d’Imerys s’élève à 532 millions d’euros au 31 décembre 2004.Autres engagements donnés (En milliers d’euros)Au profit deTotalFilialesParticipationsAutres entreprises liéesAvals, cautions, garanties110 12449 308159 432Autres engagements reçus (En milliers d’euros)Reçus deTotalFilialesParticipationsAutresAvals, cautions, garanties24. Autres engagements vis-à-vis des filiales. — En 2004, la Société a accordé de nouvelles lettres d’intention et engagements d’achats pour une contre-valeur de 10,8 millions d’euros. En conséquence et compte tenu des engagements arrivés à échéance en 2004, le montant de l’engagement global passe de 25,5 millions d’euros au 31 décembre 2003 à 25,1 millions d’euros au 31 décembre 2004.25. Engagements sur risque de change. — Au 31 décembre 2004, la Société avait des engagements nets en matière d’achats et ventes à terme contre euros répartis par devises comme suit :(En milliers de devises)Achats à termeVentes à termePosition nette à termePosition nette à terme contre-valeur eurosDollars canadiens15 18515 1859 250Francs suisses3 07545 00041 92527 173Livres anglaises47 59547 59567 506Yens japonais3 371 800– 3 371 800– 24 145Pesos mexicains19 400– 19 400– 1 284Couronnes danoises5 830– 5 830– 708Couronnes suédoises42 00042 0004 656Couronnes tchèques17 985– 17 985– 590Baths thaïlandais471 350471 3508 937Rands sud africains56 37056 3707 331Dollars américains409 400409 400300 565Total398 691Ces opérations ont été conclues en vue de couvrir le risque de change généré par des financements et placements intra-groupe en devises.26. Engagements sur risque de taux. — Dans le cadre de la politique de gestion centralisée du risque de taux, la Société Imerys a les encours moyens de couverture suivant (en milliers d’euros) sur l’année 2005 :DeviseEn cours moyen à taux fixe (ou option dans la monnaie)Taux fixe moyenEn cours moyen a taux plafonné (option hors de la monnaie)Taux fixe moyenUSD142,82,56 %285,62,63 %EUR293,12,31 %38,22,30 %Au 31 décembre 2004, les couvertures par nature et en montants notionnels s’analysent de la façon suivante :EchéancesMoins d’un anDe 1 à 2 ansDe 3 à 5 ansPlus de 5 ansMillions d’euros :Swaps payeurs taux fixe30050148Swaps receveurs taux fixe458300Achat de caps225225150Vente de caps0125150Millions de dollars américains :Swaps payeurs taux fixe200Swaps receveurs taux fixe170Achat de caps400200Achat de floors100Vente de floors500100Vente de caps300200Tous les instruments de couverture mis en place correspondent à des risques identifiés au sein du groupe.27. Engagements sur risques relatifs au prix de l’énergie. — Dans le cadre de la politique de gestion centralisée des risques relatifs au prix de l’énergie affectant ses participations, la Société a mis en œuvre différentes options de couverture des risques identifiés au sein du groupe :— Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie en Grande-Bretagne :Montants notionnels nets thermsEchéancesOpérations de gestion :SwapsOptionsAchats de puts< 12 moisVentes de puts29 838 000< 12 moisAchats de calls29 838 000< 12 moisVentes de calls– 29 838 000< 12 moisFuturesForwards— Couverture des risques relatifs au prix de l’énergie aux Etats-Unis d’Amérique :Montants notionnels nets en MMBTUEchéancesOpérations de gestion :SwapsOptionsAchats de putsVentes de putsAchats de Calls3 950 000< 12 moisVentes de Calls– 3 950 000< 12 moisFuturesForwardsLes opérations recensées ci-dessus couvrent principalement les risques sur le gaz naturel à échéance 2005 (Voir note 31 de l’annexe aux comptes consolidés).28. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan (valeur nette) :(En milliers d’euros)TotalDont concernant les entreprises liées (1)Titres de participations2 541 2372 540 509Créances rattachées à des participations472 972472 972Autres immobilisations financières2 8840Autres créances40 62723 793Dettes financières1 288 308289 442Autres dettes21 7957 589(1) Les entreprises liées sont les sociétés consolidables par intégration globale dans un même ensemble.29. Principaux actionnaires :Au 31 décembre 2004Nombre d’actions% du capital% des droits de vote (1)Pargesa Netherlands B.V.17 191 71227,0942,53Groupe Bruxelles Lambert (2)16 744 02826,3920,71Salariés du groupe238 9500,380,42Autodétention4 208N.S.NéantPublic29 271 12246,1436,34Total63 450 020100,00100,00(1) Total droits de vote : 80 852 016. (2) GBL représenté jusqu’au 15 décembre 2004 par la Société Groupe Bruxelles Lambert et à compter de cette date par Belgien Securities B.V.Les comptes consolidés d’Imerys sont inclus dans le périmètre de consolidation des sociétés Pargesa et Groupe Bruxelles Lambert.30. Effectif au 31 décembre 2004 :Salariés de l’entrepriseETAMCadresTotalTemps complet186684Temps partiel11Total19668531. Rémunérations allouées aux membres des organes et surveillance et direction de la Société :(En milliers d’euros)200420032002Conseil de surveillance (1)622607275Directoire1 9812 7453 127Total2 6033 3523 402(1) Jetons de présence.32. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice :— Début janvier 2005, Imerys a réalisé l’acquisition de Lagarge Réfractaires Monolithiques (LRM) pour un montant de 130 millions d’euros.— En février 2005, le groupe a signe un accord portant sur la cession de l’essentiel des actifs de sa filiale indirecte American Minerals, dont l’activité est le traitement et le négoce de certains minéraux réfractaires basiques aux Etats-Unis.— Le 7 mars 2005, Imerys a signé un accord soumis à conditions suspensives pour la cession de sa participation de 98,77 % dans Larivière, filiale spécialisée dans la distribution de produits de couverture en France.Ces deux dernières opérations parachèvent le recentrage du groupe sur son activité de transformation des minéraux.Le 7 février 2005, le siège social d’Imerys S.A. a été transféré du 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15, au 154, rue de l’Université, 75007 Paris.33. Tableau de renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2004 :En milliers d’unités localesNombre de titres détenus par ImerysNature des titresEn milliers d’eurosCapital au 31/12/04Capitaux propres autres que capital 31/12/04% du capital détenu par ImerysValeur brute comptable des titres détenusValeur nette comptable des titres détenusPrêts et avances consenties par Imerys et non rembourséesEmprunts contractés par Imerys et non remboursésCautions, avals donnés par ImerysDividendes encaissés par Imerys en 2004Chiffre d’affaires 2004Bénéfice ou perte exercice 20041. Filiales (au moins 50 % du capital détenu par Imerys) :Imerys TC161 228587 17680 613 850Actions de € 2100,00758 369758 369156 424417 14795 795Larivière5 67936 022215 761Actions de € 2698,77101 299101 2999 088281 6916 949Mircal526 61580 58035 107 681Actions de € 15100,00630 692630 69243 7752169 196Imerys USA330 000406 8561 000Actions de USD 0,01100,00482 932482 93226 283839110 1242 515– 5 534Imerys Services383112 499Actions de € 1599,963838609 389– 214Imerys Nederland B.V.12 1102 3421 225Actions de € 4534,581 6961 6963 0051 0571 416Mircal Europe56 365538 38956 365 195Actions de € 1100,00565 483565 48343 50343 2162. Participations :De 10 à 50 % du capital détenu par Imerys50503. Diverses participations :Dans les sociétés françaises non significatives3 574678225Total2 544 1332 541 23770 058213 144110 124712 015150 82434. Capital, autres titres, résultat et autres éléments caractéristiques de la Société au cours des cinq derniers exercices :Nature des indications (en euros)20042003200220012000I. Capital et autres titres en fin d’exercice :Capital social126 900 040126 965 960126 015 600127 253 464127 720 872Nombre d’actions ordinaires en fin d’exercice(2) 63 450 02015 870 74515 751 95015 906 68315 965 109Nominal par action(2) 2 €8 €8 €8 €8 €Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantesNombre maximal d’actions futures à créer :Par exercice d’options(2) 2 973 228707 622825 885746 843579 052II. Opérations et résultat de l’exercice :Chiffre d’affaires hors taxes21 372 75122 510 90821 627 99410 118 1807 144 641Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions261 905 901108 162 508126 996 871449 940 11626 604 051Impôts sur les bénéfices18 488 1384 968 0962 718 324– 36 046 088– 7 514 734Participation des salariés due au titre de l’exerciceRésultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions282 616 145151 302 402160 423 245399 862 74547 790 869Résultat distribué (hors précompte)79 289 41567 529 34667 733 38558 854 72757 474 392III. Résultat par action (1) (2) :Résultat après impôts, participation des salariés et avant dotations aux amortissements3,846,507,8926,982,14Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions4,459,5310,1825,142,99Dividende net attribué à chaque action1,505,004,303,703,60IV. Personnel :Effectif moyen des salariés employés83,5077,0073,9275,0065,67Montant de la masse salariale de l’exercice6 833 1126 549 6306 022 6905 532 0665 372 845Montant des sommes versées au titre des charges sociales de l’exercice4 107 4914 337 0574 068 9813 002 7522 559 484Dont intéressement694 646606 276596 329410 835472 592(1) Sur la base du nombre d’actions à chaque fin d’exercice. (2) Après division par 4 du nominal.VII. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Ainsi que l’indique la note 1 de l’annexe sur les principes et méthodes comptables, l’évaluation des participations dans les filiales est effectuée en tenant compte, non seulement de la quote-part de capitaux propres qu’elles représentent, mais également des perspectives de rentabilité future. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons été conduits à revoir les hypothèses retenues pour la projection des résultats futurs de ces filiales sur lesquelles cette estimation a été fondée et leur traduction chiffrée. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Ernst & Young Audit :Deloitte & Associés :françois carrega ;jean-roch varon ;nicholas l. e. rolt.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Immobilisations2 080 1922 061 1602 343 553Immobilisations incorporelles brutes75 13798 80262 248Amortissements– 35 846– 37 176– 27 358Immobilisations incorporelles nettes1639 29161 62634 890Ecarts d’acquisition bruts691 816652 193720 631Amortissements– 170 714– 152 563– 145 062Ecarts d’acquisition nets17521 102499 630575 569Immobilisations corporelles brutes3 414 0073 416 3203 774 610Amortissements– 1 894 208– 1 916 416– 2 041 516Immobilisations corporelles nettes181 519 7991 499 9041 733 094Autres valeurs immobilisées114 198118 057129 938Titres mis en équivalence1924 24127 56725 589Autres titres nets209 30310 65115 543Autres immobilisations financières nettes2180 65479 83988 806Actif circulant1 197 6661 090 7421 168 431Stocks22400 532400 129421 794Créances clients23493 491469 798502 890Autres actifs circulants2494 552108 574103 643Comptes de régularisation21 90322 29324 597Impôts différés actifs1424 6328 63626 569Valeurs mobilières de placement2796 00714 26720 761Disponibilités66 54967 04568 177Total actif3 392 0563 269 9593 641 922PassifNotes200420032002Capital126 900126 966126 016Primes204 873218 093210 804Réserves consolidées925 027896 038979 603Résultat de l’exercice209 359160 197143 464Capitaux propres, part du groupe1 466 1591 401 2941 459 887Intérêts minoritaires258 9508 96512 196Provisions376 551321 545394 553Impôts différés passifs14147 189107 15287 499Provisions pour risques et charges26229 362214 393307 054Dettes1 540 3961 538 1551 775 286Dettes financières27, 301 044 8431 067 6241 248 425Dettes fournisseurs273 691262 604273 843Autres passifs circulants221 862207 927253 018Total passif3 392 0563 269 9593 641 922Taux de change au 31 décembre Euro/USD1,36211,26301,0486II. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Produits d’exploitation2 954 9362 839 8072 961 351Chiffre d’affaires9, 36, 372 872 6722 729 2052 862 551Autres produits d’exploitation1082 264110 60298 800Charges d’exploitation– 2 529 129– 2 468 124– 2 599 862Coûts d’achat– 1 022 947– 1 003 347– 1 081 365Charges de personnel– 565 892– 569 459– 595 458Dotations aux amortissements et provisions– 196 062– 196 772– 241 745Autres charges d’exploitation11– 744 228– 698 546– 681 294Résultat d’exploitation36, 37425 807371 683361 489Résultat financier12– 45 056– 45 716– 66 754Résultat courant des sociétés intégrées380 751325 967294 735Résultat exceptionnel13– 36 377– 36 170– 6 035Impôts14– 100 196– 97 945– 94 726Résultat net des sociétés intégrées244 178191 852193 974Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence3 3403 2822 892Résultat net consolidé247 518195 134196 866Intérêts minoritaires– 2 687– 1 800– 2 435Amortissements des écarts d’acquisition17– 35 472– 33 137– 50 967Résultat net consolidé, part du groupe15209 359160 197143 464Dont :Résultat courant net, part du groupe259 753219 478197 485Résultat exceptionnel net, part du groupe– 50 394– 59 281– 54 021Résultat courant net par action (1)4,103,483,11Résultat net par action (1)3,302,542,26Résultat net dilué par action (1)3,192,462,20Taux de change moyen Euro/USD1,24261,13080,9424(1) Après division par 4 du nominal de l’action Imerys décidée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2004.III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros)Notes200420032002Flux d’exploitation :Résultat courant des sociétés intégrées380 751325 967294 735Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence1 4711 050517Impôts courants– 121 651– 107 971– 97 707Charges et produits sans incidence sur la trésorerie opérationnelle :Amortissements158 366144 433161 584Provisions20 71320 58725 902Capacité d’autofinancement courante32439 650384 066385 031Variation du besoin en fonds de roulement33– 40 711– 74 83431 371Flux de trésorerie d’exploitation398 939309 232416 402Opérations d’investissements :Acquisitions d’immobilisations :Industrielles (corporelles et incorporelles)34– 194 544– 125 174– 148 636Financières (titres et actifs liés)– 51 339– 48 054– 93 481Cessions d’immobilisations :Industrielles (corporelles et incorporelles)13 58618 91341 671Financières15 2942 0501 683Variation nette des immobilisations financières– 21814 5029 048Flux de trésorerie exceptionnelle– 15 990– 67 810– 50 782Flux des opérations d’investissements– 233 211– 205 573– 240 497Opérations sur capitaux propres :Augmentation de capital18 13536 5583 617Réduction de capital– 31 243– 22 495– 29 540Dividendes distribués– 79 818– 68 823– 63 173Flux des opérations sur capitaux propres– 92 926– 54 760– 89 096Variation de la dette nette72 80248 89986 809Dette nette à l’ouverture– 986 312– 1 159 487– 1 410 663Variation de la dette nette72 80248 89986 809Incidence des fluctuations des cours de change31 370132 318162 208Incidence des variations de périmètre– 147– 8 0422 159Dette nette à la clôture– 882 287– 986 312– 1 159 487Valeurs mobilières de placement96 00714 26720 761Disponibilités66 54967 04568 177Dettes financières– 1 044 843– 1 067 624– 1 248 425Dette nette à la clôture– 882 287– 986 312– 1 159 487IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves consolidéesTotalCapitaux propres, part du groupe au début de l’exercice 2002127 253229 2391 192 3101 548 802Dividendes (1)– 62 316– 62 316Différences de conversion– 143 277– 143 277Réduction de capital (2)– 1 558– 21 731– 6 251– 29 540Augmentation de capital3213 2963 617Autres (3)– 863– 863Part des actionnaires dans le résultat 2002143 464143 464Capitaux propres, part du groupe au début de l’exercice 2003126 016210 8041 123 0671 459 887Dividendes– 67 529– 67 529Différences de conversion– 150 844– 150 844Réduction de capital– 1 229– 21 266– 22 495Augmentation de capital (4)2 17928 5555 82436 558Correction impôts différés Brésil (5)– 13 609– 13 609Changement de méthode CNC R.01-2003 (6)– 871– 871Part des actionnaires dans le résultat 2003160 197160 197Capitaux propres, part du groupe au début de l’exercice 2004126 966218 0931 056 2351 401 294Dividendes– 79 286– 79 286Différences de conversion– 51 922– 51 922Réduction de capital– 1 280– 29 963– 31 243Augmentation de capital1 21416 74317 957Part des actionnaires dans le résultat 2004209 359209 359Capitaux propres, part du groupe au 31 décembre 2004126 900204 8731 134 3861 466 159Dividendes proposés (7)– 95 175– 95 175Capitaux propres après affectation, au début de l’exercice 2005126 900204 8731 039 2111 370 984(1) Y compris précompte mobilier. (2) Comprend l’annulation sur les réserves consolidées des actions propres détenues à la clôture. (3) Incidence du passage en intégration globale de la Société MRD-ECC précédemment consolidée par mise en équivalence. (4) Comprend l’impact sur les réserves consolidées des cessions des actions propres intervenues au cours de l’exercice. (5) Voir chapitre 3.1, annexe 1, note 7 - Impôts différés. (6) Voir chapitre 3.1, annexe 1, note 7 - Provisions pour engagements de retraite et assimilés. (7) Soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2005.V. — Annexe aux comptes consolidés.(Sauf indications contraires, toutes les valeurs indiquées dans les tableaux sont exprimées en millions d’euros.)1. – Principes et méthodes comptables.1. Principes généraux. — Les états financiers des sociétés du groupe Imerys (le « Groupe ») ont été établis conformément aux principes comptables en vigueur dans leurs pays respectifs et ont fait l’objet de retraitements pour les rendre conformes aux règles comptables du groupe. Les règles de consolidation appliquées sont en accord avec les textes législatifs et réglementaires français relatifs aux comptes consolidés (loi du 3 janvier 1985 et règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable). L’information financière IFRS au 1er janvier 2004 et au titre de l’exercice 2004 fait l’objet d’une présentation au chapitre 3.2.2. Périmètre de consolidation. — Les sociétés retenues sont celles dans lesquelles la Société Imerys et les sociétés du groupe ont une participation stable, égale ou supérieure à 20 %. Toutes les sociétés retenues sont consolidées sans limite d’importance.Deux méthodes de consolidation ont été utilisées en 2004 :— l’intégration globale avec constatation des intérêts minoritaires pour les sociétés contrôlées à plus de 50 % ;— la mise en équivalence pour les sociétés dans lesquelles la société consolidante exerce une influence notable, celle-ci étant présumée lorsque les sociétés sont détenues à plus de 20 %.Les principales variations durant l’exercice 2004 sont :— dans les Minéraux de Spécialités, l’effet en année pleine des acquisitions réalisées en 2003 : l’activité noir de carbone en Belgique acquise auprès de d’Erachem Comilog, l’activité de négoce de minéraux en Italie des sociétés Euroargille et Eurec, et l’activité de Grès de Thiviers acquise auprès de la Société DAM. Par ailleurs Imerys avait cédé son activité de pierre de taille en Amérique du Nord et une activité de production de silice en Afrique du Sud. En février 2004, la branche a intégré l’activité de Burton Apta, leader européen dans la fabrication de supports de cuisson réfractaires ;— dans les Pigments pour Papier, le groupe a finalisé en décembre la cession de sa filiale suédoise AB CDM à Ciba Specialty Chemicals ;— dans les Matériaux de Construction, l’effet en année pleine des acquisitions de négoces de 2003 (Ets Digemat) et en 2004, l’acquisition de trois nouveaux négoces possédant 5 agences de distribution de matériaux de couverture ;— dans les Réfractaires & Abrasifs, la réduction progressive des activités de négoce de minéraux réfractaires aux Etats-Unis.L’impact des variations de périmètre représente + 1,8 % du chiffre d’affaires 2004 pour les entrées de périmètre et (1,3 %) pour les sorties de périmètre.3. Eliminations des opérations internes au groupe. — Les incidences des transactions entre les sociétés du groupe sont éliminées.4. Date d’arrêté des comptes. — Toutes les sociétés ont été consolidées sur la base de comptes arrêtés au 31 décembre 2004 à l’exception de la Société Mineral Shipping dont les comptes ont été arrêtés au 30 septembre 2004 et sont consolidés par mise en équivalence.5. Résultat courant et résultat exceptionnel. — Le résultat courant recouvre toutes les activités ordinaires des quatre branches industrielles du groupe Imerys.Le résultat exceptionnel recouvre les produits et charges résultant d’événements peu nombreux, bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée du groupe. C’est notamment le cas des produits et charges liés aux restructurations et réorganisations importantes des divisions et des plus-values ou moins-values sur cessions d’actifs compte tenu de leurs coûts attachés, lorsque celles-ci dépassent le cadre habituel des activités industrielles du groupe.6. Conversion monétaire. — Les comptes des sociétés étrangères sont convertis en euros aux taux de change du 31 décembre pour les postes du bilan et aux taux de change moyens annuels pour le compte de résultat. Les écarts de conversion constatés sont portés dans les réserves consolidées pour la part du groupe et au poste Intérêts minoritaires pour la part des tiers.Les taux des principales monnaies utilisées pour la consolidation des comptes étaient les suivants :Pays (en €)200420032002Devises31/12Moyen31/12Moyen31/12MoyenArgentineARG4,05003,65433,71893,33283,52862,6752AustralieAUD1,74591,68941,68021,73831,85561,7359BrésilBRL3,61563,63523,64833,46683,68942,6455CanadaCAD1,64161,61661,62341,58171,65501,4800ChineCNY11,217110,290010,45809,36528,68017,8040DanemarkDKK7,43887,44007,44507,43077,43007,4300Etats-UnisUSD1,36211,24261,26301,13081,04860,9424Grande-BretagneGBP0,70510,67840,70480,69200,65050,6285HongrieHUF (100)2,45972,51702,62502,53562,36292,4294JaponJPY (100)1,39651,34371,35051,30961,24391,1800Nouvelle ZélandeNZD1,88711,87281,92441,94401,99752,0362République Sud AfricaineZAR7,68978,01128,32768,53009,00949,9014République TchèqueCZK30,464031,908032,410031,844131,577030,7942SuèdeSEK9,02069,12629,08009,12459,15009,1600SuisseCHF1,54291,54421,55791,52101,45241,4672ThaïlandeTHB52,741550,049050,050046,942144,883040,52567. Méthodes d’évaluation :— Immobilisations incorporelles : à l’occasion de l’adoption du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable, Imerys avait décidé depuis l’exercice 2000, de se conformer aux dispositions des normes internationales IAS 22 et IAS 38 pour ce qui concerne la comptabilisation des immobilisations incorporelles. Désormais, toutes les immobilisations incorporelles sont amorties sur une durée maximale de 20 ans à l’exception des marques disposant de protections juridiques plus longues et des immobilisations incorporelles adossées à des réserves minières représentant plus de 40 ans d’exploitation. Dans ces derniers cas, la limite maximum a été portée à 40 ans.— Ecarts d’acquisition : la différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale à la juste-valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Cet écart peut être modifié sur une période n’excédant pas la fin du premier exercice suivant l’acquisition.Les actifs et passifs identifiables sont inscrits au bilan consolidé à leur valeur d’entrée déterminée en fonction de l’usage prévu par la Société consolidante.La valeur d’entrée correspond :pour les biens non destinés à l’exploitation, à la valeur de marché ou en l’absence de valeur de marché, à la valeur nette probable de réalisation ;pour les biens destinés à l’exploitation, à la valeur d’utilité pour l’entreprise consolidante.L’écart résiduel, lorsqu’il est positif, est porté à l’actif et amorti sur une durée fixée en fonction de l’activité économique de la participation acquise et n’excédant pas 20 ans. Par exception, lorsque la Société acquise possède des réserves ou des droits miniers représentant plus de 20 ans d’exploitation, la durée d’amortissement des écarts résiduels après affectation est alignée sur la durée de vie de ces réserves ou droits miniers sans pour autant dépasser 40 ans. Lorsque l’écart résiduel est négatif, il est porté au passif en provisions pour risques.Tous les écarts d’acquisition sont comptabilisés dans les comptes consolidés du groupe au niveau des sociétés acquises. Cela a notamment été le cas pour celui résultant de l’acquisition du groupe English China Clays (ECC) qui a été affecté à chacune des filiales acquises proportionnellement aux flux de trésorerie actualisés des divisions opérationnelles auxquelles elles appartenaient.— Immobilisations corporelles : les immobilisations figurent au bilan consolidé à leur coût d’acquisition pour le groupe. Il n’est pas incorporé de frais financiers dans le coût d’acquisition des immobilisations.Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur les durées d’utilisation estimées suivantes :Immeubles d habitation et de bureaux30 à 50 ansConstructions industrielles10 à 30 ansInstallations techniques5 à 10 ansAutres immobilisations corporelles4 à 20 ansLes terrains ne sont pas amortis sauf s’ils renferment des réserves minérales exploitées. Dans ce cas, un amortissement est pratiqué en fonction des quantités extraites sur la durée estimée des dites réserves.— Réserves minières : lors de l’acquisition de terrains renfermant des réserves minérales, les coûts d’acquisition sont analysés puis répartis entre la valeur du gisement et celle du tréfonds. Seuls les gisements font l’objet d’un amortissement sur la durée estimée des réserves exploitables.Dans le cadre de la comptabilité d’acquisition effectuée sur le bilan d’entrée du groupe ECC en 1999, l’ensemble des réserves minières de la branche Pigments & Additifs ainsi que celles des activités Céramiques & Réfractaires du groupe ECC, avaient fait l’objet d’une réévaluation.Cette évaluation menée par des experts indépendants utilisait un pourcentage de résultats d’exploitation futurs actualisés en tenant compte des particularités des exploitations concernées et du niveau local des transactions sur des actifs comparables à ceux du groupe Imerys.— Unités génératrices de trésorerie (UGT) : les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les plus petits groupes identifiables d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs.Pour les identifier, Imerys s’appuie sur le découpage stable utilisé depuis de nombreuses années par la direction pour gérer les actifs du groupe, c’est-à-dire 4 branches, elles-mêmes structurées en divisions. Celles-ci constituent la grille d’analyse suivie chaque mois par la direction d’Imerys dans le cadre de son reporting de gestion. Ces

Description : IMERYS IMERYSSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 126 900 040 €.Siège social : 154, rue de l’Université, 75007 Paris.562 008 151 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 3 mai 2005, au Palais Brongniart, Place de la Bourse, 75002 Paris, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Partie ordinaire :— Approbation de la gestion, des comptes annuels de la société et des comptes consolidés du groupe pour l’exercice 2004 ;— Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;— Transferts du poste « réserve spéciale des plus-values à long terme » au poste « réserves ordinaires » ;— Affectation du résultat et détermination du dividende ;— Constatation de la poursuite par la société Deloitte & Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu ;— Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions ;— Ratification du transfert du siège social ;Partie extraordinaire :— Changement du mode de direction et de contrôle de la société - suppression du régime à directoire et conseil de surveillance et adoption du régime à conseil d’administration ;— Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société ;— Nomination en qualité d’administrateurs de MM. Gérard Buffiere, Aldo Cardoso, Paul Desmarais, Jr., Jacques Drijard, Patrick Kron, Aimery Langlois-Meurinne, Jocelyn Lefebvre, Eric le Moyne de Serigny, Maximilien de Limbourg Stirum, Yves-René Nanot, Grégoire Olivier, Robert Peugeot, Thierry de Rudder, Jacques Veyrat ;— Fixation du montant global des jetons de présence des administrateurs ;— Délégations de compétence à l’effet :d’augmenter le capital de la société soit par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres,d’augmenter le capital de la société par émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription,limitation globale du montant nominal d’augmentation de capital résultant des délégations de compétence ;de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital par an ;— Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital de la société en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’apport en nature ;— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés ;— Autorisation de procéder au profit des salariés de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actions de la société ;— Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société ;— Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;— Transfert au conseil d’administration des autorisations consenties au directoire antérieurement à la présente assemblée générale ;— Pouvoirs.Texte des résolutionsPartie ordinaire.Première résolution (Approbation de la gestion et des comptes de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve lesdits comptes tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Quatrième résolution (Transferts du poste « réserve spéciale des plus-values à long terme »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, et en application des dispositions de l’article 39 de la loi de finances rectificative pour 2004, décide de :— ratifier, en tant que de besoin, le débit du compte « Report à nouveau » opéré dans les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004 du montant de la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale, soit 4 987 500 € ;— de transférer au compte « Autres réserves » un montant de 200 000 000 € inscrit au compte « Réserve spéciale des plus-values à long terme », décomposé comme suit :La totalité du montant figurant au poste « Réserve des plus-values à long terme taxées à 15 % », soit 87 929 759 € ;Un montant de 112 070 241 € prélevé sur le poste « Réserves des plus-values à long terme taxées à 19 % », celui-ci étant ainsi ramené de 385 541 320 € à 273 471 079 €,— et de créditer dans les comptes de l'exercice 2005, le poste « Report à nouveau » d’une somme égale au montant de ladite taxe exceptionnelle par le débit du compte « Autres réserves ».Après affectations et prélèvement, le poste « Autres réserves » passera de 475 469 720,53 € à 670 482 220,53 €.Cinquième résolution (Affectation du résultat - Détermination du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, approuve l’affectation du bénéfice telle que proposée par le directoire :Le résultat net de la société pour l’exercice écoulé s’élève à282 616 144,73 €Auquel s’ajoute le report à nouveau figurant au bilan d’un montant de232 632 887,19 €Pour former le total distribuable de515 249 031,92 €Il est proposé de l’affecter comme suit :Versement d’un dividende de 1,50 € à chacune des 63 450 020 actions composant le capital au 1er janvier 2005, représentant une distribution de– 95 175 030,00 €Affectation du solde au report à nouveau qui passe à420 074 001,92 €L’assemblée générale autorise également le directoire ou, en cas d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « report à nouveau » les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions créées, suite à l’exercice d’options de souscription d’actions, entre le 1er janvier 2005 et la date de mise en paiement du dividende.Compte tenu des nouvelles dispositions fiscales en vigueur depuis le 1er janvier 2005, cette distribution de dividende n’ouvrira plus droit à l’avoir fiscal. Cette suppression sera compensée pour les actionnaires-personnes physiques par un abattement de 50 % sur le montant des dividendes perçus et un crédit d’impôt, l’abattement général étant par ailleurs maintenu.Ce dividende sera mis en paiement à compter du 17 mai 2005.Le montant du dividende par action mis en paiement au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui de l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :200320022001Dividende net par action1,25 €1,07 €0,92 €Avoir fiscal par action0,62 €0,54 €0,47 €Rémunération globale par action1,87 €1,61 €1,39 €Nombre d’actions rémunérées63 482 98063 007 80063 626 732Sixième résolution (Constatation de la poursuite par la société Deloitte & Associés du mandat de commissaire aux comptes titulaire confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu-Audit en date du 14 octobre 2004 et constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu-Audit dont la nouvelle dénomination est Deloitte & Associés. En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au président ou, en cas d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au conseil d’administration afin de procéder aux formalités consécutives requises auprès du registre de commerce.Septième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et de la note d’information ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers, en application des dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-8 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers :1°) autorise le directoire ou, en cas d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à procéder ou faire procéder à l’achat des propres actions de la société :— par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et sans être influencé par la société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;— dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue de l’attribution aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce notamment pour l’attribution d’options d’achat d’actions, au titre de son plan d’épargne groupe ou pour l’attribution d’actions gratuites sous réserve de l’adoption des trente-deuxième et trente-troisième résolutions de la présente assemblée ;— pour la remise ou l’échange d’actions en particulier à l’occasion d’émission de titres ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que, le cas échéant, celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, sous réserve de l’adoption de la trente-quatrième résolution de la présente assemblée,et à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré et/ou annuler les actions ainsi acquises ou celles acquises dans le cadre d’autorisations antérieures sous réserve de l’adoption de la trente-quatrième résolution de la présente assemblée ;2°) fixe les limites suivantes à l’utilisation de la présente autorisation par le directoire ou, en cas d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, par le conseil d’administration :— le nombre maximum d’actions pouvant être acquises ne pourra être supérieur à 10 % du nombre total d’actions émises et en circulation au 1er janvier 2005, soit 6 345 002 actions ;— le prix maximum d’achat des actions ne pourra être supérieur à 100 € ;— le prix minimum de vente des actions ne pourra être inférieur à 30 € ;— le montant maximal que la société est susceptible de consacrer à ces acquisitions ne pourra être supérieur à 634,5 millions d’euros,et décide que, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, le montant maximal consacré à ces acquisitions et le nombre maximal de titres à acquérir indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.3°) fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation, qui prive d’effet toute délégation antérieure accordée au directoire relative à l’acquisition par la société de ses propres actions ;4°) confère tous pouvoirs au directoire ou, en cas d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre cette autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession, d’échange ou de transfert, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, procéder aux ajustements prévus ci-dessus, remplir toutes formalités et, en général, faire le nécessaire.Huitième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, ratifie la décision prise par le conseil de surveillance en sa séance du 26 juillet 2004 de transférer le siège de la société, conformément aux articles L. 225-65 du Code de commerce et à l’article 4 des statuts et prend acte que ledit article dispose désormais que « le siège social est à Paris (7e), 154, rue de l’Université ».Partie extraordinaire.Neuvième résolution (Changement du mode de direction et de contrôle de la société - Suppression du régime à directoire et conseil de surveillance et adoption du régime à conseil d’administration ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, décide de modifier le mode de direction et de contrôle de la société par suppression du régime prévu aux articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce et adoption du régime de la société anonyme à conseil d’administration prévu aux articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.En conséquence, l’assemblée générale, prend acte, sous réserve de l’adoption de la présente résolution et de la dixième résolution de la présente assemblée, de la fin des fonctions des membres du conseil de surveillance et du directoire.Dixième résolution (Approbation des nouveaux statuts de la société suite à l’adoption du régime de la société anonyme à conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du texte des nouveaux statuts, décide, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution de la présente assemblée, d’approuver, article par article, et dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée et dont le projet a été mis à la disposition des actionnaires ou leur a été communiqué dans les conditions prévues par la loi.Onzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Jacques Drijard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Jacques Drijard demeurant 104, rue Charles-Laffitte, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2006 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2005.M. Jacques Drijard déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Douzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Patrick Kron). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Patrick Kron demeurant 86, avenue Foch, 75016 Paris, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2006 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2005.M. Patrick Kron déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Treizième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Jocelyn Lefebvre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Jocelyn Lefebvre demeurant 11, chemin Sous-Caran, 1222 Vesenaz, Suisse, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2006 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2005.M. Jocelyn Lefebvre déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Quatorzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Eric le Moyne de Sérigny). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Eric le Moyne de Sérigny demeurant 19, rue Weber, 75016 Paris, pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2006 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2005.M. Eric le Moyne de Sérigny déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Quinzième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Paul Desmarais, Jr.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Paul Desmarais, Jr. demeurant 3120 chemin Daulac, Westmount, Québec, H3Y242 Canada, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2007 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2006.M. Paul Desmarais, Jr. déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Seizième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Yves-René Nanot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Yves-René Nanot demeurant 18, rue Duret, 75016 Paris, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2007 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2006.M. Yves-René Nanot déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Dix-septième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Grégoire Olivier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Grégoire Olivier demeurant 21, avenue du Président Roosevelt, 92230 Sceaux, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2007 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2006.M. Grégoire Olivier déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.A défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, l’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Grégoire Olivier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2008, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2007.Dix-huitième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Robert Peugeot). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Robert Peugeot demeurant 7, boulevard Suchet, 75016 Paris, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2007 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2006.M. Robert Peugeot déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.A défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, l’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Robert Peugeot vient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2008, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2007.Dix-neuvième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Thierry de Rudder). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Thierry de Rudder demeurant avenue des Bécasses, 61640, Rhode-St-Genese, Suisse, pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2007 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2006.M. Thierry de Rudder déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.A défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, l’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Thierry de Rudder vient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2008, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2007.Vingtième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Aimery Langlois-Meurinne). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Aimery Langlois-Meurinne demeurant 6, rue des Granges, 1204 Genève, Suisse, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2008 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2007.M. Aimery Langlois-Meurinne déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.A défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, l’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Aimery Langlois-Meurinne vient à échéance à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée qui, conformément aux dispositions statutaires, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée, en 2008, à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2007.Vingt-et-unième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Gérard Buffiere). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Gérard Buffiere demeurant 41, boulevard de Latour-Maubourg, 75007 Paris, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2008 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2007.M. Gérard Buffiere déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Vingt-deuxième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Aldo Cardoso). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Aldo Cardoso demeurant 45, boulevard de Beauséjour, 75016 Paris, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2008 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2007.M. Aldo Cardoso déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Vingt-troisième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Maximilien de Limburg). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Maximilien de Limburg demeurant rue Faider, 37 - 1050 Bruxelles, Belgique, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2008 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2007.M. Maximilien de Limburg déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Vingt-quatrième résolution (Nomination en qualité d’administrateur de M. Jacques Veyrat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’approbation des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de nommer à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Jacques Veyrat demeurant 14 bis, rue Gutenberg, 92100 Boulogne-Billancourt, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale devant statuer en 2008 sur les comptes et la gestion de l’exercice 2007.M. Jacques Veyrat déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et remplir toutes les conditions requises pour les exercer.Vingt-cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du conseil de surveillance, sous réserve de l’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, décide de fixer le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués chaque année aux administrateurs à la somme de 800 000 (huit cent mille) euros.Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social soit par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion d’apport ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et suivants du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en euros ou en toute autre devise :a) par l’émission, en euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de la société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;2°) décide de fixer, ainsi qu’il suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, de la présente délégation de compétence :— le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation prévue au 1) a) ne pourra être supérieur à 60 000 000 (soixante millions) euros ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;— le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la délégation prévue au 1) b) ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existeront lors de l’augmentation de capital ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 2 000 000 000 (deux milliards) euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans d’autres devises ;3°) En cas d’usage de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) a) ci-dessus :a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;b) confère au conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;c) consent au conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, lorsqu’il constatera une demande excédentaire, le pouvoir d’augmenter le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;d) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission telle que définie au point 1) a) ci-dessus, le conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;e) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ;4°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure accordée au directoire relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription et à l’incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres ;5°) décide que le conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :— fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;— en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;— déléguer lui-même au directeur général ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au président du directoire ou en accord avec celui-ci à l’un de ses membres, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, pourra préalablement fixer.Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 et suivants du Code de commerce :1°) délègue au conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou sur le marché international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission en euros d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de la société donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que des actions ordinaires pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce ;2°) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, de la présente délégation de compétence :— le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60 000 000 (soixante millions) euros ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;— le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 2 000 000 000 (deux milliards) euros ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission dans d'autres devises ;3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu’à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public ;4°) constate que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres donnent droit ;5°) décide que les sommes revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions, le directoire, mettra en œuvre la présente délégation ;6°) fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure accordée au directoire relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;7°) décide que le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour :— fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;— augmenter, lorsqu’il constate une demande excédentaire, le nombre de titres prévu dans l’émission initiale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du pourcentage de l’émission initiale prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;— en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :arrêter la liste des titres apportés en échange,fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser,déterminer les modalités de l’émission ;— imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;— déléguer lui-même au directeur général ou avec son accord, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions, au président du directoire ou en accord avec celui-ci à l’un de ses membres, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions, le directoire, peut préalablement fixer.Vingt-huitième résolution (Limitation globale du montant nominal d’augmentation de capital résultant des délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et sous réserve de l’adoption des vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée, décide de fixer :— à 2 000 000 000 (deux milliards) euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission dans d’autres devises, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations relatives à l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social :— à 90 000 000 (quatre-vingt dix millions) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente assemblée, à l’exclusion des actions émises lors d’une augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, telle que prévue au 1) b) de la vingt-sixième résolution de la présente assemblée, étant précisé que s’ajoutera éventuellement à ce montant nominal, celui des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital.Vingt-neuvième résolution (Autorisation à l’effet de fixer le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-136, 1°, alinéa 2 du Code de commerce et ce, dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre, lequel ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur. Lorsqu’il sera fait usage de cette autorisation, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation des actionnaires.Trentième résolution (Autorisation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’apport en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, dans la limite du plafond prévu à la vingt-sixième résolution de la présente assemblée et durant la même période de vingt six mois, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, sur le rapport d’un commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Trente et unième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce :1°) décide de déléguer sa compétence au conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions nouvelles de la société ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées :— aux salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés ou groupements, français ou étrangers, qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;— lorsque ces salariés adhèrent à un plan d’épargne d’entreprise et remplissent, en outre, les autres conditions éventuellement imposées par le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions, par le directoire ;2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre au profit des salariés et dirigeants mentionnés ci-dessus dans le cadre de la présente délégation ;3°) décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;4°) décide que le montant nominal des augmentations du capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 600 000 (un million six cent mille) euros, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou de droits donnant accès au capital ;5°) fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, l’échéance de validité de la présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure accordée au directoire relative à l’augmentation du capital social par émission de valeurs mobilières réservées aux salariés ;6°) confère tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, au conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de :— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription aux émissions objet de la présente délégation ;— fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires de ces offres de souscription ;— arrêter les dates, prix et conditions des émissions ;— fixer les montants à émettre ;— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;— déterminer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leur souscription ;— décider si les souscriptions pourront être réalisées directement et/ou indirectement par l’intermédiaire de fonds communs de placement ;— fixer, pour les émissions objet de la présente délégation, les modalités et conditions d’adhésion aux plans d’épargne d’entreprise, en établir le règlement ou, en cas de plans préexistants, en modifier le règlement ;— procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes afférentes aux augmentations de capital, notamment celle des frais, honoraires et droits occasionnés par la réalisation des émissions, et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;— constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital, et ;— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.Trente-deuxième résolution (Autorisation de procéder au profit des salariés de la société ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution d’actions gratuites de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1°) autorise, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des salariés de la société et des mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ou des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;2°) décide que le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;3°) décide que le montant nominal maximum des actions pouvant être attribuées gratuitement ne pourra excéder 5 500 000 (cinq millions cinq cent mille) euros ;4°) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles de faire l’objet d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties dans le cadre de la trente-troisième résolution de la présente assemblée ;5°) décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieure à 2 (deux) ans à compter de leur attribution définitive ;6°) autorise le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;7°) prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission, par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres, est ainsi autorisée et, le cas échéant, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;8°) fixe à 38 (trente-huit) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;9°) délègue au conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :— arrêter la liste des attributaires d’actions gratuites ;— fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimum fixés ci-dessus ;— fixer et arrêter les conditions d’émission des actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation ;— constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;— modifier corrélativement les statuts ;— et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Trente-troisième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce :1°) autorise le conseil d’administration, ou, à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, à consentir, selon ce qu’il jugera approprié, en une ou plusieurs fois, à certains salariés et mandataires sociaux de la société et, le cas échéant, des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la société ;2°) constate qu'en application des dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;3°) décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé par le conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, le directoire, le jour où les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi ;4°) fixe à 5 500 000 (cinq millions cinq cent mille) euros le montant nominal maximum des actions susceptibles de faire l’objet d’options de souscription ou d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ;5°) décide que ce montant s’imputera sur le montant nominal global des actions susceptibles de faire l’objet d’attributions gratuites consenties dans le cadre de la trente-deuxième résolution de la présente assemblée ;6°) fixe à dix ans le délai pendant lequel les options devront être exercées à compter du jour où elles auront été consenties ;7°) décide qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;8°) fixe à 38 (trente-huit) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation et décide de mettre fin pour la durée qui restait à courir à l’autorisation antérieure accordée au directoire relative à l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ;9°) confère au conseil d’administration, ou à défaut d’adoption des neuvième et dixième résolutions de la présente assemblée, au directoire, tous pouvoirs pour, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :— fixer les dates auxquelles seront attribuées les options ;— fixer les modalités et autres conditions dans lesquelles seront attribuées les options et arrêter la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, sous réserve de la durée maximale des options telle que fixée ci-dessus ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;— décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire où à acheter pourront être ajustés lorsque de tels ajustements sont prescrits par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment dans les différentes hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;— procéder, le cas échéant, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission afférentes aux augmentations de capital, notamment celles des frais, honoraires et droits occasionnés par leur réalisation et prélever sur ces primes les sommes nécessaires à la dotation à la réserve légale en vue de la porter au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation du capital ;— constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation ;— modifier corrélativement les statuts et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives ces augmentations de capital.Trente-quatrième résolution (Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :1°) autorise

Description : IMERYS IMERYSSociété anonyme au capital de 126 900 040 €.Siège social : Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15.562 008 151 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)20042003Premier trimestre :Pigments pour papier181,5188,7Minéraux de spécialités189,6196,0Réfractaires et abrasifs145,5148,3Matériaux de construction177,6158,8Holdings et éliminations– 6,9– 7,6Total687,3684,2Deuxième trimestre :Pigments pour papier194,7184,9Minéraux de spécialités216,0196,5Réfractaires et abrasifs164,1152,1Matériaux de construction188,0169,0Holdings et éliminations– 8,0– 6,2Total754,8696,3Troisième trimestre :Pigments pour papier195,2190,8Minéraux de spécialités197,1185,9Réfractaires et abrasifs161,2142,7Matériaux de construction176,6158,8Holdings et éliminations– 8,4– 7,5Total721,7670,7Quatrième trimestre :Pigments pour papier188,2184,2Minéraux de spécialités192,5184,6Réfractaires et abrasifs159,0150,6Matériaux de construction176,7165,5Holdings et éliminations– 7,5– 6,9Total708,9678,031 décembre :Pigments pour papier759,6748,6Minéraux de spécialités795,1763,0Réfractaires et abrasifs629,8593,7Matériaux de construction718,9652,1Holdings et éliminations– 30,8– 28,2Total2 872,72 729,2A périmètre et taux de change comparables base 2003, le chiffre d’affaires consolidé progresse de 7,6 %, soit par branche :— + 4,7 % pour les pigments pour papier ;— + 5,9 % pour les minéraux de spécialités ;— + 12,3 % pour les réfractaires et abrasifs ;— + 9,0 % pour les matériaux de construction.Chiffre d’affaires de la société Imerys.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Prestations de services :  Premier trimestre5 6483 705Deuxième trimestre5 3784 957Troisième trimestre4 4164 090Quatrième trimestre5 9319 75821 37322 51082243