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Pappers IA
Mise à jour RCS : le 14/06/2026 Mise à jour RNE : le 14/06/2026 Mise à jour INSEE : le 13/06/2026
Adresse : 82 RUE H FARMAN, 92130 ISSY LES MOULINEAUX
Activité : Activités des sièges sociaux
Effectif : Entre 1 000 et 1 999 salariés (donnée 2023)
Création : 04/07/1983
Dirigeant : Bazin Sebastien

Informations juridiques de ACCOR

SIREN : 602 036 444
SIRET (siège) : 602 036 444 04227
Numéro LEI : 969500QZC2Q0TK11NV07 
Forme juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Numéro de TVA : FR93602036444
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe de NANTERRE , le 25/04/1995 )
Inscription au RNE : INSCRIT (le 25/04/1995)
Numéro RCS : 602 036 444 R.C.S. Nanterre
Capital social : 708 384 711,00 €
Numéro ISIN : FR0000120404
Symbole boursier : AC
Voir les informations réglementées

Activité de ACCOR

Activité principale déclarée : Location à usage de bureaux pour activités administratives commerciales financières liées à la propriété, au financement et à l'exploitation directe ou indirecte d'hôtels restaurants ainsi qu'aux activités de services.
Code NAF ou APE : 70.10Z (Activités des sièges sociaux)
Domaine d’activité : Activités des sièges sociaux ; conseil de gestion
Forme d'exercice : Commerciale
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2026
Inscriptions à l'ORIAS, sous le numéro 20006709 :
  • Mandataire exclusif en Opérations Bancaires et Services de Paiements (MOBSPL) sans maniement de fonds :
    RADIÉ depuis le 07/03/2025

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Image Les Tricolores

Etablissements de l'entreprise ACCOR

  • Siège et établissement principal

    En activité

    602 036 444 04227
    Adresse : 82 RUE H FARMAN 92130 ISSY LES MOULINEAUX
    Date de création : 05/01/2016
    Nom commercial : ACCOR
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 04268
    Adresse : 64-66 64 RUE DES ARCHIVES 75003 PARIS
    Date de création : 01/06/2018
    Nom commercial : ACCORHOTELS
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 03641
    Adresse : LD VALTHORENS 73440 LES BELLEVILLE
    Date de création : 01/04/1995
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL VAL THORENS
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 03971
    Adresse : 4 RUE PIROUX 54000 NANCY
    Date de création : 01/03/1994
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 02528
    Adresse : AIRE DE JASSERON AUTOROUTE A 40 01250 JASSERON
    Date de création : 01/01/1989
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : RELAIS DE BRESSE
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 02601
    Adresse : 13 PLACE GRENETTE 38000 GRENOBLE
    Date de création : 30/11/1988
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 02544
    Adresse : PIZZERIA VOIE 2 GRANDE BORDE 31670 LABEGE
    Date de création : 01/01/1988
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 02429
    Adresse : CCIAL MERIGNAC SOLEIL 52 AVENUE DE LA SOMME 33700 MERIGNAC
    Date de création : 01/09/1987
    Activité distincte : Restauration de type rapide (56.10C)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01934
    Adresse : 2 RUE DE LA MARE NEUVE 91000 EVRY-COURCOURONNES
    Date de création : 04/07/1983
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01322
    Adresse : 70 AV GAL DE GAULLE CENTRE COMMER REG CRETEIL 94000 CRETEIL
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01074
    Adresse : 70 AV DU GENERAL DE GAULLE 17 RUE DE L'ARRIVEE 75015 PARIS
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01280
    Adresse : CTRE COMMERCIAL ROSNY 2 93110 ROSNY-SOUS-BOIS
    Activité distincte : Restauration de type rapide (56.10C)
    Enseigne : BISTROT
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01314
    Adresse : BD DE L EUROPE -V G D ESTAING 91000 EVRY-COURCOURONNES
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : BISTROT
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01371
    Adresse : BD DE L EUROPE -V G D ESTAING 91000 EVRY-COURCOURONNES
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE EVRY BAS
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01207
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL PARLY 2 78150 LE CHESNAY-ROCQUENCOURT
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : BAR ROND
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 00902
    Adresse : AIRE DE SERVICE DE BLOIS AUTOROUTE A10 41000 VILLERBON
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : CAFETARIA
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01066
    Adresse : 070 AV DU GAL DE GAULLE CTR COMMERC REGION VELIZY DEUX 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY
    Activité distincte : Restauration traditionnelle (56.10A)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE
  • Établissement secondaire

    En activité

    602 036 444 01256
    Adresse : CENTRE COMMERCIAL PARINOR 93600 AULNAY-SOUS-BOIS
    Activité distincte : Restauration de type rapide (56.10C)
    Enseigne : PIZZA DEL ARTE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04219
    Adresse : 31 RUE DU COLONEL PIERRE AVIA 75015 PARIS
    Date de création : 01/04/2012
    Date de clôture : 31/03/2016
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04201
    Adresse : DU 86 AU 92 86 RUE CAMILLE DESMOULINS 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX
    Date de création : 18/10/2011
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04193
    Adresse : 166 A 180 166 BOULEVARD GABRIEL PERI 92240 MALAKOFF
    Date de création : 01/06/2009
    Date de clôture : 01/07/2010 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Services administratifs combinés de bureau (82.11Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04078
    Adresse : 31 AVENUE JULES RIMET 93200 SAINT-DENIS
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL PARIS SAINT DENIS STADE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04086
    Adresse : RUE EUGENE VARLIN 93170 BAGNOLET
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL PARIS PORTE DE MONTREUIL
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04094
    Adresse : 1 IMP MARTEAU 22 AVENUE DU PRESIDENT WILSON 93210 SAINT-DENIS
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL PARIS PORTE DE LA CHAPELLE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04110
    Adresse : 1 T RUE DU PETIT-CLAMART 78140 VELIZY-VILLACOUBLAY
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL PARIS VELIZY
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04128
    Adresse : BOULEVARD DE TURIN 59777 LILLE
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL LILLE EUROPE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04136
    Adresse : IMPASSE JEAN JAURES 59810 LESQUIN
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 01/10/2010 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL LILLE AEROPORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04144
    Adresse : 7 ALL DU VERGER 95700 ROISSY-EN-FRANCE
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL PARIS ROISSY CDG
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04151
    Adresse : 335 RUE DE LA BELLE ETOILE 95700 ROISSY-EN-FRANCE
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 09/12/2013 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL CDG PARIS NORD 2
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04102
    Adresse : 33 BOULEVARD DE DUNKERQUE 13002 MARSEILLE
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL MARSEILLE CENTRE EUROMED
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04169
    Adresse : 46 B BOULEVARD CARNOT 06400 CANNES
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THALASSA
    Enseigne : SUITEHOTEL CANNES CARNOT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04185
    Adresse : 17 RUE FRANCOIS JACOB 92500 RUEIL-MALMAISON
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : SUITEHOTEL PARIS RUEIL MALMAISON
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04177
    Adresse : PL DE CANTORBERY 62231 COQUELLES
    Date de création : 01/04/2009
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THALASSA
    Enseigne : SUITEHOTEL CALAIS COQUELLES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04060
    Adresse : 2 R JEAN REY ET 18 AVENUE DE SUFFREN 75015 PARIS
    Date de création : 01/01/2009
    Date de clôture : 01/01/2009
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : PULLMAN PARIS TOUR EIFFEL
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04052
    Adresse : 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS
    Date de création : 01/02/2007
    Date de clôture : 09/05/2016 et transféré vers un autre établissement
    Nom commercial : ACCORHOTELS
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04045
    Adresse : 120 RUE D'ALESIA 75014 PARIS
    Date de création : 01/11/2004
    Date de clôture : 01/01/2008
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04037
    Adresse : 3 ET 3 BIS 3 VILLA THORETON 75015 PARIS
    Date de création : 01/09/2003
    Date de clôture : 23/03/2009
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04243
    Adresse : AVENUE DE SAINT MENET 13011 MARSEILLE
    Date de création : 01/03/2002
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : IBIS BUDGET
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 04011
    Adresse : 49 RUE DE TOURNAI 59800 LILLE
    Date de création : 14/05/2001
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THALASSA
    Enseigne : NOVOTEL LILLE CENTRE GARES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03997
    Adresse : 2 RUE CEPRE 75015 PARIS
    Date de création : 01/05/2000
    Date de clôture : 01/01/2008
    Activité distincte : Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite, n.c.a. (66.19B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03955
    Adresse : 77 RUE DE BERCY 75012 PARIS
    Date de création : 15/12/1999
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Enseigne : HOTEL RELAIS MERCURE PARIS BERCY GARE DE LYON
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03963
    Adresse : 27 AVENUE DES TERNES 75017 PARIS
    Date de création : 15/12/1999
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03948
    Adresse : 78 A 80 78 RUE LECOURBE 75015 PARIS
    Date de création : 15/02/1999
    Date de clôture : 01/01/2008 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Autres activités auxiliaires de services financiers, hors assurance et caisses de retraite, n.c.a. (66.19B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03922
    Adresse : 14 15 PLACE DE LA GARE 67000 STRASBOURG
    Date de création : 29/01/1999
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : MERCURE STRASBOURG CARLTON
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03898
    Adresse : 52 AVENUE DE L'IMPERATRICE 64200 BIARRITZ
    Date de création : 09/04/1998
    Date de clôture : 28/11/2013 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : HOTEL REGINA
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03906
    Adresse : Angle 29 rue de Bonnel 29 RUE DE BONNEL 69003 LYON
    Date de création : 13/02/1998
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : MERCURE GRAND HOTEL SAXE LAFAYETTE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03930
    Adresse : 13 RUE LOUISON BOBET 64200 BIARRITZ
    Date de création : 05/12/1997
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOT SERVICES - ACCOR THALASSA
    Enseigne : HOTEL MIRAMAR
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03880
    Adresse : 49 QUAI MALAKOFF 44000 NANTES
    Date de création : 06/09/1996
    Date de clôture : 01/01/2008
    Activité distincte : Autres activités de soutien aux entreprises n.c.a. (82.99Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03724
    Adresse : RTE DE COLMAR RN 83 67118 GEISPOLSHEIM
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 07/09/2010 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL STRASBOURG SUD
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03757
    Adresse : RTE DE MARSEILLE 2968 AVENUE DE L'AMANDIER 84000 AVIGNON
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 21/02/2011 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL AVIGNON SUD
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03740
    Adresse : 5 PLACE ALFONSE JOURDAIN 31000 TOULOUSE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THALASSA
    Enseigne : NOVOTEL TOULOUSE CENTRE COMPANS CAFFAREL
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03773
    Adresse : 23 IMPASSE DE MAUBEC 31300 TOULOUSE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL TOULOUSE AEROPORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03765
    Adresse : LE MADRILLET RUE DE LA MARE AUX SANGSUES 76800 SAINT-ETIENNE-DU-ROUVRAY
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03799
    Adresse : AVENUE DE L'ARC DE MEYRAN 13100 AIX-EN-PROVENCE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL AIX EN PROVENCE PONT DE L'A
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03781
    Adresse : CD2 62 AVENUE DE SAINT MENET 13011 MARSEILLE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THALASSA
    Enseigne : NOVOTEL MARSEILLE EST VALENTINE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03815
    Adresse : 40 AVENUE DE VERDUN 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ALLOR THALASSA
    Enseigne : NOVOTEL NICE CAP 3000
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03807
    Adresse : RES BEAUMANOIR 1 RUE MARCEL ARNAUD 13100 AIX-EN-PROVENCE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL AIX EN PROVENCE BEAUMANOIR
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03831
    Adresse : CHATEAU DE MAFFLIERS 95560 MAFFLIERS
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THALASSA
    Enseigne : NOVOTEL CHATEAU DE MAFFLIERS
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03823
    Adresse : D 16 AUTOROUTE A1 95470 SAINT-WITZ
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 01/04/2007 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Hôtels touristiques avec restaurant (55.1A)
    Enseigne : NOVOTEL SURVILLIERS
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03849
    Adresse : 3 AVENUE DU PARC 95000 CERGY
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL CERGY PONTOISE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03856
    Adresse : 36 BOULEVARD CHARLES LIVON 13007 MARSEILLE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL MARSEILLE VIEUX PORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03864
    Adresse : ZI PONT YBLON 2 RUE JEAN PERRIN 93150 LE BLANC-MESNIL
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 11/05/2010 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL LE BOURGET
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03872
    Adresse : ROISSY POLE GARE RER RUE DE L EPINETTE 93290 TREMBLAY-EN-FRANCE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THALASSA
    Enseigne : NOVOTEL ROISSY CHARLES DE GAULLE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03732
    Adresse : QUAI KLEBER 67000 STRASBOURG
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL STRASBOURG CENTRE HALLES
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03666
    Adresse : SUR L AXE PARIS-BRUXELLES ZI 2 VALENCIENNES AEROPORT 59220 ROUVIGNIES
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL VALENCIENNES AERODROME
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03682
    Adresse : RN 4 RUE DU VAIR 54520 LAXOU
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 19/12/2012 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL NANCY OUEST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03690
    Adresse : ALLEE DE LA GENELIERE 54180 HOUDEMONT
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 14/05/2012 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL NANCY SUD HOUDEMONT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03674
    Adresse : 1 RUE DU 18 JUIN 1827 42160 ANDREZIEUX-BOUTHEON
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2010 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL ST ETIENNE AEROPORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03708
    Adresse : 80-82 80 AVENUE PRESIDENT J.F. KENNEDY 33700 MERIGNAC
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL BORDEAUX AEROPORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03492
    Adresse : 13 AVENUE VICTOR HUGO 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2010 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL LYON PORTE DU VALVERT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03245
    Adresse : 155 RUE DE LA DELIVRANDE 14000 CAEN
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/01/2015 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL CAEN COTE DE NACRE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03468
    Adresse : AUTOROUTE A31 RTE MAIZIERES LES METZ 57280 HAUCONCOURT
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03443
    Adresse : AUTOROUTE LILLE-DUNKERQUE 59320 ENGLOS
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 07/09/2010 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL LILLE OUEST ENGLOS
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03658
    Adresse : AUTOROUTE A2 PARIS-BRUX. ZI 2 VALENCIENNES AEROPORT 59220 ROUVIGNIES
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : ETAP HOTEL
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03260
    Adresse : RN 10 16430 CHAMPNIERS
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/05/2008 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : MERCURE ANGOULEME NORD
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03278
    Adresse : ZAC CROIX DE FER 7 RUE DES INDES NOIRES 80440 BOVES
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 13/06/2013 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL AMIENS EST
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03583
    Adresse : ROUTE DE BEAUNE 21160 MARSANNAY-LA-COTE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03609
    Adresse : RTE DEPARTEMENTALE 633 57500 SAINT-AVOLD
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03476
    Adresse : 260 AVENUE JEAN MONNET 69500 BRON
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL LYON BRON
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03302
    Adresse : AUTOROUTE A1 9062 AVENUE DE LA REPUBLIQUE 62950 NOYELLES-GODAULT
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 01/04/2004 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)
    Enseigne : NOVOTEL HENIN DOUAI LENS
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03310
    Adresse : ZA . 299 CD205 . A6 SENNECE-LES-MACON 71000 MACON
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03351
    Adresse : RUE CHARLES THOMASSIN 91400 SACLAY
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL SACLAY
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03336
    Adresse : PARC DU BOIS BRIARD 3 RUE DE LA MARE NEUVE 91000 EVRY-COURCOURONNES
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03393
    Adresse : ZI BELLE ETOILE ANTARES 4 ALLEE DES SAPINS 44470 CARQUEFOU
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 01/06/2010 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL NANTES CARQUEFOU
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03377
    Adresse : RN10 LA VRILLONNERIE 37170 CHAMBRAY-LES-TOURS
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 26/07/2013 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL TOURS SUD
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03435
    Adresse : 116 RUE DE L'HOPITAL MILITAIRE 59800 LILLE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL LILLE CENTRE NOUVEAU SIECLE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03419
    Adresse : Z.I-AUTOROUTE LILLE GAND 4 RUE DU VERTUQUET 59960 NEUVILLE-EN-FERRAIN
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 13/06/2007 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)
    Enseigne : NOVOTEL LILLE TOURCOING
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03286
    Adresse : RN 186 RUE JEAN GABIN 94000 CRETEIL
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 01/01/2008 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL CRETEIL LE LAC
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03518
    Adresse : A6 PORTE DE LYON 69570 DARDILLY
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL NORD PORTE DE LYON
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03534
    Adresse : LA DEFENSE 1 2 BOULEVARD DE NEUILLY 92400 COURBEVOIE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : HOTEL NOVOTEL
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03526
    Adresse : 56 ROUTE DU PONT JEANNE ROSE 71210 MONTCHANIN
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 22/09/2014 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL LE CREUSOT - MONTCHANIN
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03542
    Adresse : 48 AVENUE DU CANADA 35200 RENNES
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Nom commercial : NOVOTEL TICKET RESTAURANT ACCOR SERVICES ACCOR THA LASSA
    Enseigne : NOVOTEL
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03559
    Adresse : RUE DE L'ILE NAPOLEON 68390 SAUSHEIM
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL MULHOUSE SAUSHEIM
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03567
    Adresse : LES ESTROUBLANS 13127 VITROLLES
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 09/12/2013 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL VITROLLES AEROPORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03575
    Adresse : RN 19 10600 BARBEREY-SAINT-SULPICE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 01/04/2011 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL TROYES AEROPORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03229
    Adresse : QU STE ANNE ROUTE DE CARPENTRAS 84700 SORGUES
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 18/12/2013 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL AVIGNON NORD
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03716
    Adresse : 22 B RUE DE TREY 25000 BESANCON
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 13/04/2012 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL BESANCON
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03500
    Adresse : 1625 ROUTE DE VEUREY 38340 VOREPPE
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2016 et transféré vers d'autres établissements
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL GRENOBLE NORD VOREPPE
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03427
    Adresse : AUTOROUTE A1 55 RTE DE DOUAI 59810 LESQUIN
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 18/12/2014 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL LILLE AEROPORT
  • Établissement secondaire

    Fermé

    602 036 444 03237
    Adresse : 1 AVENUE DE LA REPUBLIQUE 93170 BAGNOLET
    Date de création : 01/04/1995
    Date de clôture : 30/06/2017 et transféré vers une autre entreprise
    Activité distincte : Location de terrains et d'autres biens immobiliers (68.20B)
    Enseigne : NOVOTEL PARIS PORTE BAGNOLET
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Etablissements de l'entreprise ACCOR

Finances de ACCOR

Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€) 1,53Mds 1,62Mds 1,53Mds 630M
Marge brute (€) 1,62Mds 1,71Mds 1,62Mds 737M
EBITDA - EBE (€) 282M 270M 282M -244M
Résultat d'exploitation (€) 140M 159M 140M -269M
Résultat net (€) 956M 616M 956M -540M
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance du CA (%) -5,8 6,1 143 18,6
Taux de marge brute (%) 106 105 106 117
Taux de marge d'EBITDA (%) 18,4 16,6 18,4 -38,7
Taux de marge opérationnelle (%) 9,2 9,8 9,2 -42,7
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) 751M 692M 751M 980M
BFR exploitation (€) 164M 184M 164M 111M
BFR hors exploitation (€) 587M 508M 587M 869M
BFR (j de CA) 179 156 179 568
BFR exploitation (j de CA) 39,1 41,4 39,1 64,3
BFR hors exploitation (j de CA) 140 114 140 504
Délai de paiement clients (j) 136 157 136 255
Délai de paiement fournisseurs (j) 145 165 146 170
Ratio des stocks / CA (j) 0 0 0 0
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) 993M 518M 993M -469M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 64,9 31,9 64,9 -74,4
Fonds de roulement net global (€) 2Mds 1,65Mds 2Mds 2,59Mds
Couverture du BFR 2,7 2,4 2,7 2,6
Trésorerie (€) 1,19Mds 909M 1,19Mds 1,51Mds
Dettes financières (€) 4,92Mds 4,66Mds 4,92Mds 5,57Mds
Capacité de remboursement 3,8 7,2 3,8 -8,6
Ratio d'endettement (Gearing) 0,8 0,9 0,8 1
Autonomie financière (%) 39,4 39,2 39,4 35
Taux de levier (DFN/EBITDA) 13,2 13,9 13,2 -16,6
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
État des dettes à 1 an au plus (€) 2,98Mds
Liquidité générale 0,9
Couverture des dettes 2,3 2,3 2,3 2
Fonds propres (€) 4,45Mds 4,38Mds 4,45Mds 4Mds
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Marge nette (%) 62,5 37,9 62,5 -85,7
Rentabilité sur fonds propres (%) 21,5 14,1 21,5 -13,5
Rentabilité économique (%) 8,5 5,5 8,5 -4,7
Valeur ajoutée (€) 517M 484M 518M -68M
Valeur ajoutée / CA (%) 33,8 29,8 33,9 -10,8
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Salaires et charges sociales (€) 180M 186M 180M 155M
Salaires / CA (%) 11,8 11,5 11,8 24,6
Impôts et taxes (€) 25M 23M 25M 10M
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0
Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€) 5,61Mds 5,06Mds 4,22M 1,62Mds
Marge brute (€) 5,61Mds 5,06Mds 4,22M 1,62Mds
EBITDA - EBE (€) 1,13Mds 1Mds 447K -665M
Résultat d'exploitation (€) 786M 724M 447K -665M
Résultat net (€) 657M 426K -2,24Mds
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance du CA (%) 10,9 19,7 91,7 -26,5
Taux de marge brute (%) 100 100 100 100
Taux de marge d'EBITDA (%) 20,1 19,8 10,6 -41
Taux de marge opérationnelle (%) 14 14,3 10,6 -41
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) -47M -1,7Mds -196M -1,95Mds
BFR exploitation (€) 843M 345M 324M -327M
BFR hors exploitation (€) -890M -2,05Mds -520M -1,63Mds
BFR (j de CA) -3 -123 -16,9K -440
BFR exploitation (j de CA) 54,9 24,9 28K -73,6
BFR hors exploitation (j de CA) -57,9 -148 -44,9K -366
Délai de paiement clients (j) 52,5 59,5 68,6K 0
Délai de paiement fournisseurs (j) 0
Ratio des stocks / CA (j) 2,3 2,6 1,64K 0
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) 998M 279M 426K -2,24Mds
Capacité d'autofinancement / CA (%) 17,8 5,5 10,1 -138
Fonds de roulement net global (€) -428M -802M 1,05Mds 1,67Mds
Couverture du BFR 9,1 0,5 -5,4 -0,9
Trésorerie (€) 1,28Mds 1,64Mds
Dettes financières (€) 3,1Mds 2,62Mds 3,34Mds 3,44Mds
Capacité de remboursement 3,1 4,8 3,98K -1,5
Ratio d'endettement (Gearing) 0,6 0,3 0,4 1,1
Autonomie financière (%) 43,8 43,8 34,7 29,3
Taux de levier (DFN/EBITDA) 2,7 1,3 3,79K -5,2
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
Couverture des dettes 2,8 6,4 4,8 2
Fonds propres (€) 4,93Mds 4,93Mds 4,06Mds 3,09Mds
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Marge nette (%) 11,7 0 10,1 -138
Rentabilité sur fonds propres (%) 13,3 0 0 -72,5
Rentabilité économique (%) 23,6 0 0 -60,9
Valeur ajoutée (€) 1,12Mds 5,06Mds 4,22M 1,62Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 20 100 100 100
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Salaires / CA (%) 0 0 0 0
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0 0 0

Dirigeants et représentants de ACCOR

Entreprises dirigées par ACCOR

Actionnaires et bénéficiaires effectifs de ACCOR

Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.

Documents juridiques de ACCOR

    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    21/05/2026
    • Copie des statuts mis à jour
    21/05/2026
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    21/01/2026
    • Procès-verbal décidant de la mise à jour des statuts
    08/01/2026
    • Copie des statuts mis à jour
    08/01/2026
    • Décision du CA ou du Directoire (modification du capital social d’une SA ou d'une SAS)
    08/01/2026
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    03/12/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    03/12/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    06/11/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    06/11/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    04/07/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    04/07/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    04/07/2025
    • Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
    04/07/2025
    • Copie des actes de nomination des membres des organes de gestion, d'administration, de direction, de surveillance et de contrôle de la société
    04/07/2025
    • Procès-verbal décidant de la mise à jour des statuts
    04/07/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    07/05/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    07/05/2025
    • Document inconnu
    12/11/2024
    • Document inconnu
    01/07/2024
    • Document inconnu
    25/04/2024
    • Document inconnu
    25/04/2024
    • Document inconnu
    17/04/2024
    • Document inconnu
    09/01/2024
    • Document inconnu
    09/01/2024
    • Document inconnu
    14/12/2023
    • Document inconnu
    08/12/2023
    • Document inconnu
    08/12/2023
    • Document inconnu
    03/11/2023
    • Décision(s)
    • Statuts mis à jour
      • Augmentation du capital social
      • Augmentation du capital social
    19/06/2023
    • Décision(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    13/06/2023
    • Décision(s)
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    13/06/2023
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    09/06/2023
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    09/06/2023
    • Procès-verbal d'assemblée
      • Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
    22/12/2022
    • Décision(s) du président
    • Statuts mis à jour
      • Augmentation du capital social
    23/11/2022
    • Décision(s) du président
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) relative(s) aux organes de gestion, direction, administration ou contrôle
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    25/07/2022
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    19/11/2021
    • Acte rectificatif
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
      • du 29/04 et du 28/06/2021 -
    17/09/2021
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    06/07/2021
    • Décision(s) du président
      • Fin de mandat d'administrateur
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • changement d'administrateur représentant les salariés
    14/05/2021
    • Décision(s) du président
      • Fin de mandat d'administrateur
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • changement d'administrateur représentant les salariés
    14/05/2021
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    25/03/2021
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    24/03/2021
    • Procès-verbal
      • Fusion définitive
    25/02/2021
    • Décision(s)
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Réduction du capital social
    • Statuts mis à jour
    19/10/2020
    • Projet de traité de fusion
      • avec DEVIMCO DEVELOPPEMENTS IMMOBILIERS ET COMMERCIAUX -
    16/10/2020
    • Procès-verbal d'assemblée
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    04/02/2020
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    06/12/2019
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Changement de commissaire aux comptes suppléant
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Démission de directeur général
    18/11/2019
  • Chargement...

    Voir plus

Comptes annuels de ACCOR

  • Comptes sociaux 2024 30/06/2025
  • Comptes consolidés 2024 30/06/2025
  • Comptes sociaux 2023 12/06/2024
  • Comptes consolidés 2023 12/06/2024
  • Comptes sociaux 2022 07/06/2023
  • Comptes consolidés 2022 07/06/2023
  • Comptes sociaux 2021 20/06/2022
  • Comptes consolidés 2021 20/06/2022
  • Comptes sociaux 2020 12/05/2021
  • Comptes consolidés 2020 12/05/2021
  • Comptes sociaux 2019 05/08/2020
  • Comptes consolidés 2019 05/08/2020
  • Comptes consolidés 2018 23/05/2019
  • Comptes sociaux 2017 09/10/2018
  • Comptes consolidés 2017 09/10/2018
  • Comptes sociaux 2016 08/06/2017
  • Comptes consolidés 2016 08/06/2017

Procédures collectives de ACCOR

Aucune procédure collective n'est disponible pour cette entreprise.

Contentieux de ACCOR

  • Tribunal judiciaire de Paris, 25/07/2025, 25/53902
    Début du contentieux : 18/07/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : BOISSY ROYALE, HOCHE EIGHT, SEPA SPORTS ET PAYSAGES, S.A.S. SOCIETE NOUVELLE D'ASPHALTES, S.A.S. HORIZON, PROTHERM ISOLATION, IMPAIROUSSOT, A.M.A. CYB STORES, COUVERTURE BATIMENT SANITAIRE CBS, VULKIN, S.A.S. FRANCE SOLS, SOCIETE NOUVELLE APILOG AUTOMATION, KONE, LUTECE INGENIERIE STRUCTURES, C T B COMPAGNIE TECHNIQUE DU BATIMENT, S.A.S. MDB, FERRONNERIE PICARD DUBOSCQ
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour administrative d'appel de Paris, 16/06/2025, 23PA01023
    Début du contentieux : 03/07/2009
    Position : Demandeur
    Autres parties : État français
    Dispositif : Satisfaction partielle
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Paris, 15/05/2025, 25/01594
    Position : Défendeur
    Autres parties : ACCOR LUXURY & LIFESTYLE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Renvoi à la mise en état
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Paris, 06/03/2025, 25/50164
    Début du contentieux : 09/03/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : URW SE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, S.C. GAITE BUREAUX, CHUBB FRANCE, C.A.A. AGENCEMENT, S.A.S. VULCAIN, SMILAIR MGW, SEDIB, S.C.S. OTIS, MRG MODERN RESTAURATION GESTION, S.A.S.U. GH & PARTNERS S.R.L, GESOP, S.A.S.U. FRANCE SOLS, S.A.S. SOCIETE NOUVELLE APILOG AUTOMATON, SPIE PARTESIA, S.A.R.L. ART BATIMENT, AIRESS, INEO TERTIAIRE IDF, JM ELECTRIC, S.A.S. DBH, SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE DE MONTPARNASSE (SAS SEHM), SHDM SOCIETE HOTELIERE DE MONTPARNASSE, INEX BET, SOCOTEC CONSTRUCTION, S.A.S. HEFI, SORECOB CONSTRUCTION, S.A.S.U. EGIS BATIMENT ILE-DE-FRANCE (venant aux droits de EGIS BATIMENT MANAGEMENT), EIFFAGE CONSTRUCTION GRANDS PROJETS, BOUYGUES ENERGIES & SERVICES, EES - VL EIFFAGE ENERGIE SYSTEMES - VAL DE LOIRE, S.A.S.U. DBS, AXA FRANCE IARD, S.N.C. GAITE PARKINGS, S.A.S. KPS WORLD, AUSTRAL, S.A.S. LES JARDINS DE GALLY
    Dispositif : Statue sur un incident survenant au cours d'une mesure d'instruction ou d'information
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Paris, 06/02/2025, 25/80080
    Début du contentieux : 29/11/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : ALLTHEWAY, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
    Lire sur Pappers Justice
  • Conseil d'État, 23/12/2024, 492424
    Début du contentieux : 27/05/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'économie, des finances et de la relance
    Dispositif : Rejet PAPC
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal administratif de Toulouse, 11/12/2024, 2304207
    Début du contentieux : 15/12/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : BETOM, XL INSURANCE COMPANY SE, GALIAN-SMABTP, COMMINGES BATIMENT, APAVE SUD EUROPE, Troisel, Apave Infrastructure et construction France, Almudever Fabrique d'architecte, AXA FRANCE IARD
    Dispositif : Extension
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour de cassation, 23/10/2024, 23-11.087, 23-11.301, 23-11.088, 23-11.089, 23-11.090, 23-11.091, 23-11.092, 23-11.093, 23-11.094, 23-11.095, 23-11.096, 23-11.097, 23-11.098, 23-11.099, 23-11.100, 23-11.101, 23-11.102, 23-11.103, 23-11.104, 23-11.105, 23-11.106, 23-11.107, 23-11.108, 23-11.109, 23-11.110, 23-11.111, 23-11.112, 23-11.113, 23-11.114, 23-11.115, 23-11.116, 23-11.117, 23-11.118, 23-11.119, 23-11.120, 23-11.121, 23-11.122, 23-11.123, 23-11.124, 23-11.125, 23-11.126, 23-11.127, 23-11.128, 23-11.129, 23-11.130, 23-11.131, 23-11.132, 23-11.133, 23-11.134, 23-11.135, 23-11.136, 23-11.137, 23-11.138, 23-11.139, 23-11.140, 23-11.141, 23-11.142, 23-11.143, 23-11.144, 23-11.145, 23-11.146, 23-11.147, 23-11.148, 23-11.149, 23-11.150, 23-11.151, 23-11.152, 23-11.153, 23-11.154, 23-11.155, 23-11.156, 23-11.157, 23-11.158, 23-11.159, 23-11.160, 23-11.161, 23-11.162, 23-11.163, 23-11.164, 23-11.165, 23-11.166, 23-11.167, 23-11.168, 23-11.169, 23-11.170, 23-11.171, 23-11.172, 23-11.173, 23-11.174, 23-11.175, 23-11.176, 23-11.177, 23-11.178, 23-11.179, 23-11.180, 23-11.181, 23-11.182, 23-11.183, 23-11.184, 23-11.185, 23-11.186, 23-11.187, 23-11.188, 23-11.189, 23-11.190, 23-11.191, 23-11.192, 23-11.193, 23-11.194, 23-11.195, 23-11.196, 23-11.197, 23-11.198, 23-11.199, 23-11.200, 23-11.201, 23-11.202, 23-11.203, 23-11.204, 23-11.205, 23-11.206, 23-11.207, 23-11.208, 23-11.209, 23-11.210, 23-11.211, 23-11.212, 23-11.213, 23-11.214, 23-11.215, 23-11.216, 23-11.217, 23-11.218, 23-11.219, 23-11.220, 23-11.221, 23-11.222, 23-11.223, 23-11.224, 23-11.225, 23-11.226, 23-11.227, 23-11.228, 23-11.229, 23-11.230, 23-11.231, 23-11.232, 23-11.233, 23-11.234, 23-11.235, 23-11.236, 23-11.237, 23-11.238, 23-11.239, 23-11.240, 23-11.241, 23-11.242, 23-11.243, 23-11.244, 23-11.245, 23-11.246, 23-11.247, 23-11.248, 23-11.249, 23-11.250, 23-11.251, 23-11.252, 23-11.253, 23-11.254, 23-11.255, 23-11.256, 23-11.257, 23-11.258, 23-11.259, 23-11.260, 23-11.261, 23-11.262, 23-11.263, 23-11.264, 23-11.265, 23-11.266, 23-11.267, 23-11.268, 23-11.269, 23-11.270, 23-11.271, 23-11.272, 23-11.273, 23-11.274, 23-11.275, 23-11.276, 23-11.277, 23-11.278, 23-11.279, 23-11.280, 23-11.281, 23-11.282, 23-11.283, 23-11.284, 23-11.285, 23-11.286, 23-11.287, 23-11.288, 23-11.289, 23-11.290, 23-11.291, 23-11.292, 23-11.293, 23-11.294, 23-11.295, 23-11.296, 23-11.297, 23-11.298, 23-11.299, 23-11.300
    Début du contentieux : 17/10/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 176, Personne anonymisée 177, Personne anonymisée 178, Personne anonymisée 179, Personne anonymisée 180, Personne anonymisée 181, Personne anonymisée 182, Personne anonymisée 183, Personne anonymisée 184, Personne anonymisée 185, Personne anonymisée 186, Personne anonymisée 187, Personne anonymisée 188, Personne anonymisée 189, Personne anonymisée 190, Personne anonymisée 191, Personne anonymisée 192, Personne anonymisée 193, Personne anonymisée 194, Personne anonymisée 195, Personne anonymisée 196, Personne anonymisée 197, Personne anonymisée 198, Personne anonymisée 199, Personne anonymisée 200, Personne anonymisée 201, Personne anonymisée 202, Personne anonymisée 203, Personne anonymisée 204, Personne anonymisée 205, Personne anonymisée 206, Personne anonymisée 207, Personne anonymisée 208, Personne anonymisée 209, Personne anonymisée 210, Personne anonymisée 211, Personne anonymisée 212, Personne anonymisée 213, Personne anonymisée 214, Personne anonymisée 215, Syndicat CFTC intérim, MANPOWER FRANCE, NOVARES FRANCE, Personne anonymisée 141, Personne anonymisée 152, Personne anonymisée 151, Personne anonymisée 150, Personne anonymisée 149, Personne anonymisée 148, Personne anonymisée 147, Personne anonymisée 146, Personne anonymisée 145, Personne anonymisée 144, Personne anonymisée 143, Personne anonymisée 142, Personne anonymisée 153, Personne anonymisée 140, Personne anonymisée 139, Personne anonymisée 138, Personne anonymisée 137, Personne anonymisée 136, Personne anonymisée 135, Personne anonymisée 134, Personne anonymisée 133, Personne anonymisée 132, Personne anonymisée 131, Personne anonymisée 164, Personne anonymisée 175, Personne anonymisée 174, Personne anonymisée 173, Personne anonymisée 172, Personne anonymisée 171, Personne anonymisée 170, Personne anonymisée 169, Personne anonymisée 168, Personne anonymisée 167, Personne anonymisée 166, Personne anonymisée 165, Personne anonymisée 130, Personne anonymisée 163, Personne anonymisée 162, Personne anonymisée 161, Personne anonymisée 160, Personne anonymisée 159, Personne anonymisée 158, Personne anonymisée 157, Personne anonymisée 156, Personne anonymisée 155, Personne anonymisée 154, Personne anonymisée 96, Personne anonymisée 107, Personne anonymisée 106, Personne anonymisée 105, Personne anonymisée 104, Personne anonymisée 103, Personne anonymisée 102, Personne anonymisée 101, Personne anonymisée 100, Personne anonymisée 99, Personne anonymisée 98, Personne anonymisée 97, Personne anonymisée 108, Personne anonymisée 95, Personne anonymisée 94, Personne anonymisée 93, Personne anonymisée 92, Personne anonymisée 91, Personne anonymisée 90, Personne anonymisée 89, Personne anonymisée 88, Personne anonymisée 87, Personne anonymisée 86, Personne anonymisée 119, Personne anonymisée 129, Personne anonymisée 128, Personne anonymisée 127, Personne anonymisée 126, Personne anonymisée 125, Personne anonymisée 124, Personne anonymisée 123, Personne anonymisée 122, Personne anonymisée 121, Personne anonymisée 120, Personne anonymisée 85, Personne anonymisée 118, Personne anonymisée 117, Personne anonymisée 116, Personne anonymisée 115, Personne anonymisée 114, Personne anonymisée 113, Personne anonymisée 112, Personne anonymisée 111, Personne anonymisée 110, Personne anonymisée 109, Personne anonymisée 50, Personne anonymisée 61, Personne anonymisée 60, Personne anonymisée 59, Personne anonymisée 58, Personne anonymisée 57, Personne anonymisée 56, Personne anonymisée 55, Personne anonymisée 54, Personne anonymisée 53, Personne anonymisée 52, Personne anonymisée 51, Personne anonymisée 62, Personne anonymisée 49, Personne anonymisée 48, Personne anonymisée 47, Personne anonymisée 46, Personne anonymisée 45, Personne anonymisée 44, Personne anonymisée 43, Personne anonymisée 42, Personne anonymisée 41, Personne anonymisée 40, Personne anonymisée 73, Personne anonymisée 84, Personne anonymisée 83, Personne anonymisée 82, Personne anonymisée 81, Personne anonymisée 80, Personne anonymisée 79, Personne anonymisée 78, Personne anonymisée 77, Personne anonymisée 76, Personne anonymisée 75, Personne anonymisée 74, Personne anonymisée 39, Personne anonymisée 72, Personne anonymisée 71, Personne anonymisée 70, Personne anonymisée 69, Personne anonymisée 68, Personne anonymisée 67, Personne anonymisée 66, Personne anonymisée 65, Personne anonymisée 64, Personne anonymisée 63, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 1, GIE Assurances du Crédit mutuel, EURO DISNEY ASSOCIES SAS, BOURBON AUTOMOTIVE PLASTICS, DEFTA ESSOMES, SOA LOGISTICS SAS, Alsa France, Personne anonymisée 28, Personne anonymisée 38, Personne anonymisée 37, Personne anonymisée 36, Personne anonymisée 35, Personne anonymisée 34, Personne anonymisée 33, Personne anonymisée 32, Personne anonymisée 31, Personne anonymisée 30, Personne anonymisée 29, Personne anonymisée 27, Personne anonymisée 26, Personne anonymisée 25, Personne anonymisée 24, Personne anonymisée 23, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 18
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 05/06/2024, 22-22.449
    Début du contentieux : 12/10/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : B-NETWORK, association Paris 2024 Comité d'Organisation des Jeux Olympiques et Paralympiques, RESA EVENTS
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 28/05/2024, 24/52092
    Position : Défendeur
    Autres parties : URW SE UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE, SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE DE MONTPARNASSE (SAS SEHM), ESPACE EXPANSION, MRG MODERN RESTAURATION GESTION, SHDM SOCIETE HOTELIERE DE MONTPARNASSE, TEMPEOL, BTB G E S BTB GENIE ELECTRIQUE & SERVICES, BTB CONCEPT ET AMENAGEMENT, ALGAFLEX, DTCM, S.A.S. SOCOTEC, AIRESS, AXHOMA, INEO TERTIAIRE IDF
    Dispositif : Désigne un expert ou un autre technicien
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  • Tribunal administratif de Versailles, 23/05/2024, 2202185
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur départemental des finances publiques des Yvelines
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/02/2024, 22/11966
    Position : Défendeur
    Autres parties : SA HOLDING SAINT MICHEL
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Cour de cassation, 24/01/2024, 22-17.939
    Début du contentieux : 13/06/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 09/01/2024, 23VE00638
    Début du contentieux : 27/05/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : MINISTERE DE L’ECONOMIE, DES FINANCES ET DE LA SOUVERAINETE INDUSTRIELLE ET NUMERIQUE
    Dispositif : Non-lieu
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  • Conseil d'État, 12/05/2023, 466665
    Début du contentieux : 07/07/2020
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'économie, des finances et de la relance
    Dispositif : Rejet PAPC
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  • Cour de cassation, 05/04/2023, 21-23.865
    Début du contentieux : 27/10/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Conseil d'État, 27/03/2023, 443425
    Début du contentieux : 27/05/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Renvoi après cassation
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  • Tribunal administratif de Paris, 11/01/2023, 1507241
    Début du contentieux : 10/12/2012
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat, Ministère de l'économie, des finances et de la relance
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Versailles, 14/12/2022, 21/02495
    Début du contentieux : 27/05/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • INPI, 05/07/2022, OP 21-4108
    Position : Défendeur
    Autres parties : RC FOOD
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  • INPI, 05/07/2022, OP 21-4110
    Position : Défendeur
    Autres parties : RC FOOD
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  • Cour d'appel de Versailles, 22/06/2022, 20/01485
    Début du contentieux : 25/06/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 21/06/2022, 20VE02607
    Début du contentieux : 07/07/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ministère de l'économie, des finances et de la relance
    Dispositif : Satisfaction totale
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  • INPI, 18/05/2022, DC 21-0162
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
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  • Cour d'appel de Paris, 20/04/2022, 19/08182
    Début du contentieux : 13/06/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 02/03/2021, 19/18455
    Début du contentieux : 21/06/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : HOTEL HOMES SAS, QUARTER 5, LEISURE, IJAG SAS, AWOL, RBC RB CAPITAL, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 02/03/2021, 19/184557
    Début du contentieux : 21/06/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : HOTEL HOMES SAS, QUARTER 5, LEISURE, IJAG SAS, AWOL, RBC RB CAPITAL
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Conseil d'État, 26/01/2021, 437802
    Début du contentieux : 18/01/2018
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
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  • Cour de cassation, 09/09/2020, 18-20.489
    Début du contentieux : 31/05/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • INPI, 31/07/2020, 2019-5368
    Début du contentieux : 23/07/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : BIOULTIME
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 07/07/2020, 14VE02214
    Début du contentieux : 27/05/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'action et des comptes publics
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  • Cour de cassation, 24/06/2020, 18-15.401
    Début du contentieux : 10/09/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • INPI, 26/05/2020, 2019-5375
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Versailles, 16/01/2020, 2019/06432, 19/06432
    Début du contentieux : 26/07/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Infirmation totale
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  • INPI, 26/07/2019, 2019-0673
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 27/07/2018, 2018-0666
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
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  • Cour de cassation, 30/05/2018, 17-10.888, 17-11.072
    Début du contentieux : 05/10/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • INPI, 30/03/2018, 2017-3673
    Début du contentieux : 22/01/2018
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Paris, 21/02/2018, 16/08435
    Début du contentieux : 10/09/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • CNIL, 31/12/2017, DF-2017-2038
    Début du contentieux : 01/01/2017
    Position : Demandeur
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  • Cour administrative d'appel de Bordeaux, 14/12/2017, 15BX02926
    Début du contentieux : 23/08/2013
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'Intérieur
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  • INPI, 06/07/2017, 2017-0556
    Position : Défendeur
    Autres parties : JPHA CONSEIL
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  • Cour de cassation, 23/03/2017, 15-21.181
    Début du contentieux : 27/02/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : Marcq hôtel, NH HOTELES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 23/03/2017, 15-21.182
    Début du contentieux : 27/02/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : Marcq hôtel, NH HOTELES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 23/03/2017, 15-21.183
    Début du contentieux : 07/05/2015
    Position : Défendeur
    Autres parties : Marcq Hôtel, NH HOTELES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 07/02/2017, 14-87.605
    Début du contentieux : 22/10/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : FRANCE BKR, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 22/11/2016, 13/11329
    Début du contentieux : 05/10/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • INPI, 05/09/2016, 2016-0466
    Début du contentieux : 01/01/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : ACOR IMMOBILIER
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  • CNIL, 31/12/2015, DF-2015-992
    Début du contentieux : 29/09/2015
    Position : Demandeur
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  • INPI, 02/12/2015, 2015-2493
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Versailles, 29/09/2015, 14/02078
    Début du contentieux : 11/03/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : SNC BACOJAS HOTEL, SARL SOCIETE DE L'HOTEL GRIL DE CHALON SUR SAONE, SOCIETE DE L'HOTEL DE CORBEIL, STE D'EXPLOITATION DE L'HOTEL GRIL DE FERNEY VOLTAIRE, SARL SOCIETE DE L'HOTEL GRIL DE CLICHY, SOCIETE DE L'HOTEL PART DIEU, SOCIETE HOTEL ECO CHALON - SHEC, SHSF SOC HOTELIERE DU SUD DE LA FRANCE, MORPHEE EXPLOITATION, GALVANI HOTEL, HORSEVAL, SNC VAUBAN, MELUN QUIMPER, GESTION HOTELIERE M.D.C, GESTION HOTELIERE H M, SA DE L'HOTEL GRIL D'ECOUEN, SARL MARCQHOTEL, SARL MGH, TOUQUES HOTEL, HOTELIERE LE MANS OUEST, FRANCE HOTEL LANGUEDOC, SAS UNION venant aux droits de la SARL d'EXPLOITATION HOTELIERE DU FINISTERE SEHF, ONS HOTEL, SEHT SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE DU TARN, SOCIETE D'EXPLOITATION DE TY DOUAR, SARL SI2H, SARL ALIENOR, SA SOCIETE DE L HOTEL GRIL DE BESANCON-VALENTIN, BUSCOTEL, SOC RENHOTEL, SARL LA TARENTELLE, DOUMER REIMS, PENNES CHR, SEPCHR SOCIETE D'EXPLOITATION POUR CAFE HOTEL RESTAURANT, SARL SOCIETE HOTELLIERE DE CHAMBRAY LES TOURS, SNC FUTURHOTEL CHASSENEUIL, SOCIETE DE L'HOTEL GRIL DE MORANGIS, HOTEL VERGER DE ROISSY, SA FIBELAAGE, SARL SOLAN ET HOTELS ET PARTICIPATION (SHP), SARL INVEST HOTEL LYON DECINES-CARPIEU, SOC INVEST HOTEL TOURS PARCAY, SARL LE TRIANGLE D'OR, INVEST HOTEL CLAMART, INVEST HOTEL SOCHAUX, GHM COURTINE, SARL SOCIETE DE SAINT PALAIS, SARL SOCIETE DE L'HOTEL GRIL DE TOULOUSE LABEGE, SNC SOCIETE SAINT BRICE SOUS FORET, SOCIETE HOTELIERE DE TINQUEUX, HOTELIERE REIMS-VAL DE MURIGNY, INVEST HOTEL REIMS MURIGNY, SOC INVEST HOTEL DOLE, SARL INVEST HOTEL DUNKERQUE SAINT POL, HOTEL LE RAMSES, HOTELIERE SEGALA LABEGE, SOCIETE DE SERVICES EUROLAC, BSF BERTIN SERVICES FRANCE, P3P, HGR HOTEL GRIL DE RUNGIS, FRESNOTEL, JPS HOTEL, SARL CLIMINVEST, ANOBINVEST, TENOTEL, INVEST HOTEL NANTEUIL LES MEAUX, SOPACLIF 1, SOCIETE HOTELIERE D'OLIVET, SAS SOCIETE D'INVESTISSEMENT ET DEVELOPPEMENT HOTELLERIE LOISIR EUROPEENE (SIDHOLE), HMB LST, SARL CERGY HOTEL, SOCIETE NATIONALE SNCF, SARL MANS-HOTEL, SNC HMB NEMOURS, HMB TINQUEUX, SARL LE ROYAL, HOTEL GRIL DE CHAMBRAY LES TOURS, MB CACHAN, Association L'AIFE - ASSOCIATION DES INVESTISSEURS FRANCHISES DU POLE ECONOMIQUE LOUVRE HOTELS, SARL LA COUR OISE, SARL SAINTOISE, SARL LES COURTILS, HOTEL ATLANTIS, CALENLAIRE, FIOT LE PATIO, SEGEST HOTELS JOUE LES TOURS, SARL SEGEST HOTEL DIJON SAINT APOLLINAIRE, SNC LES CAPUCINS, DE LA PREE, N ET C, SARL HOTELIERE DE GAZONFIER, SAS LA GRANGE, SOCIETE HOTELIERE DE MERIGNAC, SOCIETE HOTELIERE DE CESTAS, SARL HOTEL DU JAS DE BOUFFANS, ANTANAIS, HOTEL GRILL DE BEAUNE, ROYAL INVEX, SNC SOUVILLY-METZ, SNC SOUVILLY- NEVERS, HOTELIERE DEJUC, SNC AVIGNON SUD AEROPORT HOTEL, SARL INVEST HOTEL CHALON SUR MARNE, SARL HOTEL ET PERSPECTIVES, GECO GESTION COLOMBES, ASSISE HOTEL SOCHAUX, INVEST HOTEL CHATEAU THIERRY, SOCIETE GRILHOPART, ORANGE, SLIRANA, SARL CENTRAL HOTEL, TABAG, SARL LE CHENE, SARL TROPIQUES HOTELS, LE RELAIS DU BOCAGE, HOTEL GIERES EQUATION, ADIX HOTEL, INVEST HOTEL SEDAN, SAS VATINE, SARL HOTEL GRIL CAMPANILE CHAMBERY, HOTEL BUREAU DE CHOLET, HOTEL GRIL DE VILLARS, HOTEL GRIL DE FEYZIN, SOCIETE HOTELIERE DAUPHINOISE, HOTEL BUREAU DE VILLEJUST, HOTEL PREMIERE PIERRE, HOTEL GRIL DE VILLEJUST, HOTEL BUREAU D'EPINAY SUR ORGE, SARL SOCIET D'EXPLOITATION DE L'HOTEL GRIL DE LIMOGES, HOTEL BUREAU D'IRIGNY, SOCIETE D'EXPLOITATION HOTEL GRIL D'ORANGE, HOTEL GRIL DE VOIRON, HOTEL GRIL DE BOURGOIN, GOULINVEST, ESPOIR HOTEL, HOTEL BRISTOL, HOTEL GRIL PAU EST, SA SOCIETE D'EXPLOITATION DU MOTEL DES BAZINIERES, SARL HOTEL DE L'UNIVERS, SOCIETE HOTELIERE DE SOLOGNE, SAS MARIAN, SOCIETE DE L'HOTEL DE BONNEUIL, LOUVRE HOTELS GROUP, IMAGE SAINTE ANNE, ESSADAIRE, HOTEL CHAPELLE SAINT MESMIN, INVEST HOTEL SAINT CYR, INVEST HOTEL SAINT-MARTIN-D'HERES, ALBION SAINT NICOLAS, SARL HOTEL DE ST BONNET, SARL HELENIT, HOTELIERE BELISAL, SOCIETE HOTELIERE DE PESSAC, SOCIETE HOTELIERE DE BORDEAUX SAINT JEAN, SAUVANET, HOTELIERE SAINT-AVIT, HOTEL GRIL DE SAINT WITZ-SURVILLIERS, SARL SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'HOTEL GRIL DE BRON, SARL HOTEL DE LA VENDEE, SARL INVEST HOTEL TOULOUSE FUTUROPOLIS, SARL SEHG - SOCIETE D'EXPLOITATION HOTELIERE DE GAILLAC, P.C.T.S PLOMBERIE CHAUFFAGE TUYAUTERIE SOUDURE V.M.C, SAS FINANCIERE D'INVESTISSEMENT HOTELIER (FIH), S.H. VLG, SARL M B IGNY HOTEL, MASSY CITY, SAS OPTIMA - OFFICE PATRIMONIAL THEMATIQUE D'INVESTISSEMENT ET DE MANAGEMENT ACTIF, SARL IMMOBILIERE ET HOTELIERE ANGOUMOISE, SAS HOTELIERE DE L'AIRE DE BORDEAUX CESTAS, SARL HOTEL DES VOISINS, SARL DELFI, SA L'HOTELIERE VERONESE, SAS HOTEL GRILL DE COMPIEGNE, SARL HOTEL GRIL DE BONNEUIL, HOTEL GRIL DE SENLIS, SARL HOTEL GRIL D'EPINAY, SARL SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'HOTEL GRIL DE BOLLENE, SARL SOCIETE D'EXPLOITATION DE L'HOTEL GRIL DE CLERMONT FERRAND, SAS HOTEL GRIL DE MONTESSON, SAS HOTEL ROUENNAISE, SARL CAMPAMIENS, SARL SPGH - SOCIETE DE PARTICIPATION ET GESTION HOTELIERE, BAJOCAS HOTEL, SOCIETE D EXPLOITATION DE L HOTEL GRIL DE BRON, SOC HOTEL GRIL CHALON SUR SAONE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 22/09/2015, 2015/05688, 15/05688
    Début du contentieux : 10/02/2015
    Position : Demandeur
    Autres parties : SOCIETE D'ANIMATION DE GESTION ET D'INVESTISSEMENT DANS LES DEPARTEMENTS D'OUTRE MER DITE SAGIDOM
    Dispositif : Infirmation totale
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  • Cour d'appel de Paris, 04/06/2015, 11/10067
    Début du contentieux : 25/07/2011
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Lyon, 07/05/2015, 14/01804
    Début du contentieux : 27/02/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : SAS MARCQ HOTEL, NH HOTELES, SIFH SOCIETE D'INVESTISSEMENT FRANCE HOTELS, NH HOTELES FRANCE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Lyon, 07/05/2015, 14/01805
    Début du contentieux : 27/02/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : MARCQ HOTEL, NH HOTELES, SIFH SOCIETE D'INVESTISSEMENT FRANCE HOTELS, NH HOTELES FRANCE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Lyon, 07/05/2015, 14/01802
    Début du contentieux : 27/02/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : SAS HOTEL DES CHARDONNERETS, M2R FILMS, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Conseil d'État, 29/04/2015, 383477
    Début du contentieux : 05/06/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère des finances et des comptes publics
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  • Cour de cassation, 19/02/2015, 14-18.458
    Début du contentieux : 25/02/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : CULTURE PROD, France Quick
    Dispositif : Cassation
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  • INPI, 09/02/2015, 2014-3701
    Position : Défendeur
    Autres parties : KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE
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  • INPI, 09/02/2015, 2014-3700
    Position : Défendeur
    Autres parties : KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE
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  • INPI, 09/02/2015, 2014-3699
    Position : Défendeur
    Autres parties : KOUROU PARTICIPATION INGENIERIE
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  • CNIL, 31/12/2014, DF-2014-345
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 06/05/2014, 2014-212
    Position : Demandeur
    Autres parties : CNIL COMMISSION NATIONALE DE L'INFORMATIQUE ET DES LIBERTES
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  • Cour d'appel de Paris, 25/04/2014, 14/07408
    Début du contentieux : 19/12/2013
    Position : Défendeur
    Autres parties : SAS FRANCE QUICK, CULTURE PROD, SAS CULTURE PROD
    Dispositif : Suspend l'exécution provisoire
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  • INPI, 23/04/2014, 13-4953
    Début du contentieux : 20/03/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : Jocelyne et Michel G
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  • CNIL, 31/12/2013, DF-2013-856
    Début du contentieux : 01/01/2013
    Position : Demandeur
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  • Cour administrative d'appel de Paris, 31/12/2013, 11PA04763
    Début du contentieux : 20/07/2011
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ministère du budget, des comptes publics et de la réforme de l'Etat
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  • INPI, 11/12/2013, 13-2639
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 11/12/2013, 13-2640
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 09/07/2013, 12VE00362
    Début du contentieux : 24/11/2011
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat
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  • INPI, 27/06/2013, 13-0212
    Début du contentieux : 12/02/2013
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 27/06/2013, 13-0211
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Paris, 31/05/2013, 11/15320
    Début du contentieux : 23/06/2011
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A.R.L. SAUSALITO, G.I.E. ACCOREQUIP, SAUSALITO, G. I. E. ACCOREQUIP
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 28/02/2013, 11VE00532
    Début du contentieux : 02/12/2010
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat
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  • Conseil d'État, 10/12/2012, 317075
    Début du contentieux : 21/12/2006
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ministère du budget, des comptes publics et de la fonction publique
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  • Cour d'appel de Paris, 21/06/2012, 09/01702
    Début du contentieux : 24/11/2008
    Position : Défendeur
    Autres parties : SIET SOC INVESTISSEMENT EXPANSION TOURISTIQUE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • INPI, 12/04/2012, 11-4370
    Position : Défendeur
    Autres parties : LA PORTE MONTMARTRE
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  • Cour de cassation, 12/04/2012, 10-28.099
    Début du contentieux : 01/07/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • INPI, 12/04/2012, 11-4371
    Position : Défendeur
    Autres parties : LA PORTE MONTMARTRE
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  • INPI, 10/04/2012, 11-4354
    Position : Défendeur
    Autres parties : LA PORTE DE MONTMARTRE
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  • INPI, 10/04/2012, 11-4353
    Position : Défendeur
    Autres parties : SOCIETE LA PORTE DE MONTMARTRE
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  • INPI, 14/03/2012, 11-4180
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 07/02/2012, 11-3913
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • CNIL, 31/12/2011, DF-2011-752
    Début du contentieux : 25/07/2011
    Position : Demandeur
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  • CNIL, 31/12/2011, DF-2011-704
    Début du contentieux : 04/07/2011
    Position : Demandeur
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  • INPI, 14/12/2011, 11-2808
    Début du contentieux : 12/12/2011
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • CJUE, 15/09/2011, C-310/09
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ministre du Budget, des Comptes publics et de la Fonction publique
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  • CJUE, 22/12/2010, C-310/09
    Position : Défendeur
    Autres parties : Ministre du Budget, des Comptes publics et de la Fonction publique
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  • Tribunal de grande instance de Paris, 30/11/2010, 2009/00961
    Position : Demandeur
    Autres parties : INDIVISION MESGUICH BRIGITTE MAUCOURT FR, Société ROYAL LIFE LTD (ROYAL NIGHT), Société SSI SCHÄFER SHOP GMBH
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  • Cour administrative d'appel de Bordeaux, 28/10/2010, 09BX02127
    Début du contentieux : 30/06/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : SOCIETE D'EXPLOITATION DU CASINO DE PAU S.E.C.P, COMMUNE DE PAU, Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Paris, 05/10/2010, 09/17311
    Début du contentieux : 01/07/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • INPI, 26/07/2010, 10-0480
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 15/06/2010, 10-0142
    Début du contentieux : 10/05/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour de cassation, 13/01/2010, 09-60.108
    Début du contentieux : 26/03/2009
    Position : Demandeur
    Autres parties : Union locale de la communauté d'agglomération d'Evry CGT, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation partielle
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  • Cour de cassation, 13/01/2010, 09-60.108
    Début du contentieux : 26/03/2009
    Position : Demandeur
    Autres parties : Union locale de la communauté d'agglomération d'Evry CGT, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • INPI, 16/12/2009, 08-4289
    Position : Défendeur
    Autres parties : SYNDICAT DES COPROPRIETAIRES DU JARDIN DE THALASSA
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  • Cour d'appel de Paris, 16/10/2009, 2009/07709
    Début du contentieux : 07/01/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMERICAN AIRLINES INC, Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Paris, 16/10/2009, 2009/07711
    Début du contentieux : 07/01/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMERICAN AIRLINES INC, Personne anonymisée 1
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  • Conseil d'État, 03/07/2009, 317075
    Début du contentieux : 21/12/2006
    Position : Défendeur
    Autres parties : MINISTRE DU BUDGET, DES COMPTES PUBLICS ET DE LA FONCTION PUBLIQUE
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  • INPI, 06/05/2009, 08-4259
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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Annonces BODACC de ACCOR

  • MODIFICATION 28/05/2026
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 708 384 711,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20260099, annonce n°1701
  • MODIFICATION 27/01/2026
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : BAZIN Sébastien ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur : PAVLOVSKY Bruno ; Administrateur : ARZANI Ugo ; Administrateur : ABDULRAHMAN AL-KHULAIFI Asma ; Administrateur : Potier Hélène ; Administrateur : KIECHEL Anne-Laure ; Administrateur : FLEMING Katherine, Elizabeth ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : SERRE Christine ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20260017, annonce n°7740
  • MODIFICATION 16/01/2026
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 704 121 948,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20260010, annonce n°19372
  • MODIFICATION 09/12/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 735 004 539,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20250236, annonce n°4565
  • MODIFICATION 13/11/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 735 000 429,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20250218, annonce n°4121
  • DÉPÔT DES COMPTES 06/08/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20250149, annonce n°10471
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/07/2025
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20250139, annonce n°8303
  • MODIFICATION 08/07/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : BAZIN Sébastien ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur : PAVLOVSKY Bruno ; Administrateur : ARZANI Ugo ; Administrateur : ABDULRAHMAN AL-KHULAIFI Asma ; Administrateur : Potier Hélène ; Administrateur : KIECHEL Anne-Laure ; Administrateur : FLEMING Katherine, Elizabeth ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : SERRE Christine ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20250129, annonce n°4267
  • MODIFICATION 11/05/2025
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 734 900 679,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20250090, annonce n°2732
  • MODIFICATION 14/11/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 731 003 160,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20240220, annonce n°3982
  • MODIFICATION 03/07/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 730 868 580,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20240127, annonce n°2736
  • DÉPÔT DES COMPTES 14/06/2024
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20240114, annonce n°3940
  • DÉPÔT DES COMPTES 14/06/2024
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20240114, annonce n°3939
  • VENTE 28/04/2024
    RCS de Nanterre
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20240084, annonce n°1064
  • MODIFICATION 21/04/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 727 098 372,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20240079, annonce n°2774
  • MODIFICATION 11/01/2024
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 756 868 056,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20240007, annonce n°3624
  • MODIFICATION 07/11/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 794 791 734,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20230214, annonce n°2026
  • MODIFICATION 21/06/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 794 681 526,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20230118, annonce n°3033
  • MODIFICATION 16/06/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 790 050 306,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20230115, annonce n°3025
  • MODIFICATION 13/06/2023
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : BAZIN Sébastien ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur : PAVLOVSKY Bruno ; Administrateur : ARZANI Ugo ; Administrateur : ABDULRAHMAN AL-KHULAIFI Asma ; Administrateur : Potier Hélène ; Administrateur : KIECHEL Anne-Laure ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : SERRE Christine ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant : MOROT Patrice
    Bodacc B n°20230112, annonce n°4278
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20230110, annonce n°5859
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2023
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20230110, annonce n°5858
  • MODIFICATION 25/12/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : BAZIN Sébastien ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur : PAVLOVSKY Bruno ; Administrateur : ARZANI Ugo ; Administrateur : ABDULRAHMAN AL-KHULAIFI Asma ; Administrateur : Potier Hélène ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : SERRE Christine ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant : MOROT Patrice
    Bodacc B n°20220250, annonce n°2392
  • MODIFICATION 25/11/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 789 095 382,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20220229, annonce n°1953
  • MODIFICATION 27/07/2022
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 788 988 642,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration, le capital.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : BAZIN Sébastien ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur : PAVLOVSKY Bruno ; Administrateur : ARZANI Ugo ; Administrateur : ABDULRAHMAN AL-KHULAIFI Asma ; Administrateur : Potier Hélène ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : SERRE Christine ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant : MOROT Patrice
    Bodacc B n°20220144, annonce n°2169
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/06/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20220120, annonce n°4181
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/06/2022
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20220120, annonce n°4180
  • MODIFICATION 23/11/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 785 568 804,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20210227, annonce n°2647
  • MODIFICATION 08/07/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 785 517 132,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20210132, annonce n°4067
  • MODIFICATION 18/05/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : BAZIN Sébastien ; Administrateur : GASPERMENT Sophie ; Administrateur : ALUTHMAN FAXHROO Aziz Cyrille ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : BIN JASSIM BIN JABOR AL-THANI Nawaf ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur : PAVLOVSKY Bruno ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : SERRE Christine ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant : MOROT Patrice
    Bodacc B n°20210096, annonce n°1757
  • MODIFICATION 18/05/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général : BAZIN Sébastien ; Administrateur : GASPERMENT Sophie ; Administrateur : ALUTHMAN FAXHROO Aziz Cyrille ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : BIN JASSIM BIN JABOR AL-THANI Nawaf ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur : PAVLOVSKY Bruno ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : HOOGSTOEL Chantal ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant : MOROT Patrice
    Bodacc B n°20210096, annonce n°1756
  • DÉPÔT DES COMPTES 16/05/2021
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20210095, annonce n°6391
  • DÉPÔT DES COMPTES 16/05/2021
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20210095, annonce n°6390
  • MODIFICATION 30/03/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 783 864 780,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20210062, annonce n°3738
  • MODIFICATION 26/03/2021
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 784 148 184,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20210060, annonce n°4576
  • MODIFICATION 22/10/2020
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 783 783 660,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20200206, annonce n°4854
  • VENTE 20/10/2020
    RCS de Nanterre
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20200204, annonce n°4215
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/08/2020
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20200153, annonce n°13438
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/08/2020
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20200153, annonce n°13437
  • MODIFICATION 06/02/2020
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 812 797 050,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20200026, annonce n°5401
  • MODIFICATION 10/12/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 810 181 044,00 €
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20190237, annonce n°3198
  • MODIFICATION 21/11/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : 82 Rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Directeur général, Président du conseil d'administration : BAZIN Sébastien ; Administrateur : GASPERMENT Sophie ; Administrateur : ALUTHMAN FAXHROO Aziz Cyrille ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas ; Administrateur : SAYER Patrick ; Administrateur : SIMON Isabelle ; Administrateur : JIANG Qiong'Er ; Administrateur : BIN JASSIM BIN JABOR AL-THANI Nawaf ; Administrateur : ZOK Sarmad ; Administrateur : KNOBLOCH Iris ; Administrateur représentant les salariés : DUMAS Iliane ; Administrateur représentant les salariés : HOOGSTOEL Chantal ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES ; Commissaire aux comptes titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant : MOROT Patrice
    Bodacc B n°20190224, annonce n°2870
  • MODIFICATION 31/07/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 810 137 769,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20190146, annonce n°1942
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/06/2019
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20190106, annonce n°11388
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/06/2019
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20190106, annonce n°11387
  • MODIFICATION 24/05/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Description : Modification du nom commercial.
    Bodacc B n°20190100, annonce n°1553
  • MODIFICATION 01/02/2019
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 847 823 400,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20190023, annonce n°1778
  • VENTE 25/11/2018
    RCS de Nanterre
    Adresse : 82 RUE Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20180225, annonce n°1875
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/10/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20180197, annonce n°11681
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/10/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20180197, annonce n°11680
  • MODIFICATION 09/10/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : BAZIN Sébastien modification le 13 Janvier 2017 ; Directeur général délégué : BOINET Sven en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : SAYER Patrick en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BERNHEIM Sophie en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : KNOBLOCH Iris en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur représentant les salariés : PEREIRA Iliane en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES modification le 30 Juillet 2018 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS modification le 30 Juillet 2018 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ZOK Sarmad en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SIMON Isabelle en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : JIANG Qiong'Er en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : ALUTHMAN FAXHROO Aziz Cyrille modification le 09 Novembre 2016 ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas en fonction le 08 Juin 2017 ; Administrateur : BIN JASSIM BIN JABOR AL-THANI Nawaf modification le 20 Juillet 2017 ; Administrateur représentant les salariés : HOOGSTOEL Chantal en fonction le 05 Octobre 2018
    Bodacc B n°20180192, annonce n°2596
  • MODIFICATION 09/10/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : BAZIN Sébastien modification le 13 Janvier 2017 ; Directeur général délégué : BOINET Sven en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : SAYER Patrick en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : MEHEUT Bertrand en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BAILLY Jean Paul en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BERNHEIM Sophie en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ERRA Maria De Las Mercédès en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : KNOBLOCH Iris en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur représentant les salariés : PEREIRA Iliane en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES modification le 30 Juillet 2018 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS modification le 30 Juillet 2018 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ZOK Sarmad en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : VALLA Natacha en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SIMON Isabelle en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : JIANG Qiong'Er en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : ALUTHMAN FAXHROO Aziz Cyrille modification le 09 Novembre 2016 ; Administrateur : BADRINATH Vivek en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas en fonction le 08 Juin 2017 ; Administrateur : BIN JASSIM BIN JABOR AL-THANI Nawaf modification le 20 Juillet 2017 ; Administrateur représentant les salariés : HOOGSTOEL Chantal en fonction le 05 Octobre 2018
    Bodacc B n°20180192, annonce n°2595
  • MODIFICATION 01/08/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 870 617 109,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20180144, annonce n°1477
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/05/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20180095, annonce n°3597
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/05/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20180095, annonce n°3596
  • MODIFICATION 28/01/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 870 366 459,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20180022, annonce n°4239
  • MODIFICATION 05/01/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 868 007 310,00 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20180003, annonce n°2136
  • VENTE 04/08/2017
    RCS de Grasse
    Adresse : 6 rue Lanjuinais 35000 Rennes
    Catégorie vente : Achat d'un établissement secondaire ou complémentaire par une personne morale
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 3052400 Euros
    Nouveau propriétaire : SOPHIA ANTIPOLIS 2014
    Bodacc A n°20170148, annonce n°110
  • MODIFICATION 20/07/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : BAZIN Sébastien modification le 13 Janvier 2017 ; Directeur général délégué : BOINET Sven en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : SAYER Patrick en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : MEHEUT Bertrand en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BAILLY Jean Paul en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BERNHEIM Sophie en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ERRA Maria De Las Mercédès en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : KNOBLOCH Iris en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur représentant les salariés : PEREIRA Iliane en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ZOK Sarmad en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : VALLA Natacha en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SIMON Isabelle en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : JIANG Qiong'Er en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : ALUTHMAN FAXHROO Aziz Cyrille modification le 09 Novembre 2016 ; Administrateur : BADRINATH Vivek en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas en fonction le 08 Juin 2017 ; Administrateur : BIN JASSIM BIN JABOR AL-THANI Nawaf en fonction le 17 Juillet 2017
    Bodacc B n°20170137, annonce n°1460
  • MODIFICATION 02/07/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 866 355 999,00 €
    Description : Modification du capital..
    Bodacc B n°20170125, annonce n°1645
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/06/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20170052, annonce n°9102
  • DÉPÔT DES COMPTES 22/06/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20170052, annonce n°9101
  • MODIFICATION 13/06/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : BAZIN Sébastien modification le 13 Janvier 2017 ; Directeur général délégué : BOINET Sven en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : SAYER Patrick en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : MEHEUT Bertrand en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BAILLY Jean Paul en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BERNHEIM Sophie en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ERRA Maria De Las Mercédès en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : KNOBLOCH Iris en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur représentant les salariés : PEREIRA Iliane en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ZOK Sarmad en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : VALLA Natacha en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SIMON Isabelle en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : JIANG Qiong'Er en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : BOUZARIF Ali modification le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : ALUTHMAN FAXHROO Aziz Cyrille modification le 09 Novembre 2016 ; Administrateur : BADRINATH Vivek en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SARKOZY DE NAGY-BOCSA Nicolas en fonction le 08 Juin 2017
    Bodacc B n°20170111, annonce n°2634
  • MODIFICATION 13/06/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 854 428 095,00 €
    Description : Modification du capital..
    Bodacc B n°20170111, annonce n°2617
  • VENTE 28/05/2017
    RCS de Nanterre
    Adresse : 82 RUE Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
    Bodacc A n°20170101, annonce n°1417
  • MODIFICATION 18/01/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 854 303 010,00 €
    Description : Modification du capital..
    Bodacc B n°20170012, annonce n°1677
  • MODIFICATION 25/10/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : BAZIN Sébastien en fonction le 12 Mai 2016 ; Directeur général délégué : BOINET Sven en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : SAYER Patrick en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : MEHEUT Bertrand en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BAILLY Jean Paul en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BERNHEIM Sophie en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ERRA Maria De Las Mercédès en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : CITERNE Philippe Henri en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : KNOBLOCH Iris en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : MOUSSALEM Nadra en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur représentant les salariés : PEREIRA Iliane en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ZOK Sarmad en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : VALLA Natacha en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SIMON Isabelle en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : JIANG Qiong'Er en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : BOUZARIF Ali en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : ALUTHMAN FAKHROO Aziz en fonction le 20 Octobre 2016
    Bodacc B n°20160209, annonce n°1760
  • MODIFICATION 25/10/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : BAZIN Sébastien en fonction le 12 Mai 2016 ; Directeur général délégué : BOINET Sven en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : SAYER Patrick en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : MEHEUT Bertrand en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BAILLY Jean Paul en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : BERNHEIM Sophie en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ERRA Maria De Las Mercédès en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : KNOBLOCH Iris en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : MOUSSALEM Nadra en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur représentant les salariés : PEREIRA Iliane en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 12 Mai 2016 ; Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 12 Mai 2016 ; Administrateur : ZOK Sarmad en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : VALLA Natacha en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : SIMON Isabelle en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : JIANG Qiong'Er en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : BOUZARIF Ali modification le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : ALUTHMAN FAKHROO Aziz en fonction le 20 Octobre 2016 ; Administrateur : BADRINATH Vivek en fonction le 20 Octobre 2016
    Bodacc B n°20160209, annonce n°1710
  • MODIFICATION 09/08/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 853 553 388,00 €
    Description : Modification du capital..
    Bodacc B n°20160155, annonce n°1717
  • MODIFICATION 03/08/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 852 466 974,00 €
    Description : Modification du capital..
    Bodacc B n°20160151, annonce n°1800
  • VENTE 28/07/2016
    RCS de Paris
    Adresse : 2 rue de Thann 75017 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 378891,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GHO LILLE VILLENEUVE D'ASCQ
    Bodacc A n°20160147, annonce n°721
  • VENTE 24/07/2016
    RCS de Paris
    Adresse : 2 rue de Thann 75017 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 18261,00 euros.
    Nouveau propriétaire : GHO TOURS NORD
    Bodacc A n°20160144, annonce n°260
  • MODIFICATION 15/06/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 712 366 974,00 €
    Description : Modification du capital. Modification de représentant..
    Administration : Président du conseil d'administration Directeur général : BAZIN Sébastien en fonction le 12 Mai 2016 Directeur général délégué : BOINET Sven en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : SAYER Patrick en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : MEHEUT Bertrand en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : BAILLY Jean Paul en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : BERNHEIM Sophie en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : ERRA Maria De Las Mercédès en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : CITERNE Philippe Henri en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : KNOBLOCH Iris en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur : MOUSSALEM Nadra en fonction le 12 Mai 2016 Administrateur représentant les salariés : PEREIRA Iliane en fonction le 12 Mai 2016 Commissaire aux comptes titulaire : ERNST & YOUNG ET AUTRES en fonction le 12 Mai 2016 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 12 Mai 2016 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 12 Mai 2016 Commissaire aux comptes suppléant : AUDITEX en fonction le 12 Mai 2016
    Bodacc B n°20160117, annonce n°1760
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20160054, annonce n°9453
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Bodacc C n°20160054, annonce n°9452
  • VENTE 03/06/2016
    RCS de Clermont-Ferrand
    Adresse : Zone d'Activités Commerciales du Brézet Est rue Georges Besse 63000 Clermont-Ferrand
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 1283058 Euros.
    Nouveau propriétaire : LMH
    Bodacc A n°20160109, annonce n°1726
  • MODIFICATION 18/05/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : ACCOR
    Adresse : Tour Sequana 82 rue Henri Farman 92130 Issy-les-Moulineaux
    Description : Modification de l'adresse du siège..
    Bodacc B n°20160097, annonce n°855
  • MODIFICATION 03/05/2016
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 706 221 591,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20160088, annonce n°1516
  • MODIFICATION 10/02/2016
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 706 057 275,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20160028, annonce n°1142
  • MODIFICATION 03/07/2015
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 700 317 363,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le nom commercial et le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20150126, annonce n°1035
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/06/2015
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Bodacc C n°20150054, annonce n°6710
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/06/2015
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Bodacc C n°20150054, annonce n°6709
  • MODIFICATION 04/06/2015
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 696 208 932,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20150105, annonce n°1269
  • MODIFICATION 22/05/2015
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 695 603 829,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20150097, annonce n°1366
  • VENTE 17/03/2015
    RCS de Paris
    Adresse : C/o Amc Investissements 55 avenue Marceau 75116 Paris
    Catégorie vente : Achat d'un établissement principal par une personne morale lors de l'immatriculation
    Origine des fonds : Achat au prix stipulé de 217895,40 euros.
    Nouveau propriétaire : MODUL
    Bodacc A n°20150053, annonce n°848
  • MODIFICATION 28/02/2015
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 695 509 197,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20150042, annonce n°1195
  • VENTE 20/02/2015
    RCS de Caen
    Adresse : 1 rue de Courtonne 14000 Caen
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 2529300 Euros.
    Nouveau propriétaire : HOTELIERE COTE DE NACRE
    Bodacc A n°20150036, annonce n°146
  • VENTE 11/11/2014
    RCS de Chalon-sur-Saône
    Adresse : 56 rue du Pont Jeanne Rose 71210 Montchanin
    Administration : Gérant : DONATONI Davy, Laurent, Roger
    Catégorie vente : Mise en activité d'une société suite à achat
    Origine des fonds : Etablissement principal acquis par achat au prix stipulé de 200000 Euros.
    Nouveau propriétaire : HOTEL EN BOURGOGNE
    Bodacc A n°20140217, annonce n°981
  • MODIFICATION 06/07/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 690 454 230,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20140128, annonce n°711
  • DÉPÔT DES COMPTES 20/06/2014
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Bodacc C n°20140034, annonce n°8697
  • DÉPÔT DES COMPTES 20/06/2014
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Bodacc C n°20140034, annonce n°8696
  • MODIFICATION 17/06/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 684 768 351,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur représentant les salariés : Pereira, nom d'usage : Dumas, Iliane
    Bodacc B n°20140114, annonce n°1589
  • MODIFICATION 05/06/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 684 768 351,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation) et l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : Grunzweig, Jonathan
    Bodacc B n°20140107, annonce n°2129
  • MODIFICATION 05/06/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 684 727 449,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20140107, annonce n°2120
  • VENTE 14/02/2014
    RCS de Bordeaux
    Adresse : avenue Jean Gabriel Domergue 33300 Bordeaux
    Administration : Président : DUN-STONE en fonction le 13 Novembre 2013 Commissaire aux comptes suppléant : BEAS en fonction le 03 Janvier 2014 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES en fonction le 03 Janvier 2014
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 1665500 Euros
    Nouveau propriétaire : SAS Hôtel Domergue
    Bodacc A n°20140032, annonce n°213
  • MODIFICATION 12/02/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 684 159 306,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20140030, annonce n°4149
  • VENTE 11/02/2014
    RCS de Marseille
    Adresse : 230 avenue du Prado 13008 Marseille 08
    Catégorie vente : Achat d'un établissement principal par une personne morale lors de l'immatriculation
    Origine des fonds : Etablissement principal acquis par achat au prix stipulé de 1153500 Euros.
    Nouveau propriétaire : SAS HOTEL DES PERGOLAS
    Bodacc A n°20140029, annonce n°191
  • MODIFICATION 30/01/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : ACCOR
    Capital : 682 442 430,00 €
    Adresse : 110 avenue de France 75013 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination du Directeur général délégué : Boinet, Sven
    Bodacc B n°20140021, annonce n°1230
  • VENTE 26/01/2014
    RCS de Pontoise
    Adresse : 9 rue de Téhéran 75008 Paris
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Achat d'un fonds de commerce au prix stipulé de 290000 Euros
    Nouveau propriétaire : HOTELLERIE SAS
    Bodacc A n°20140018, annonce n°956
  • VENTE 14/01/2014
    RCS d'Avignon
    Adresse : Quartier de la Balance rue Ferruce 84000 Avignon
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 1377105,1 Euros.
    Nouveau propriétaire : LES 2 J
    Bodacc A n°20140009, annonce n°1148
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Annonces BALO de ACCOR

  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/05/2026
    Numéro d’affaire : 2601307
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 704 121 948 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale le mercredi 27 mai 202 6 à 9 heures au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’Administratrice de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’Administrateur de la Société Sixième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Septième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Dixième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Onzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Douzième résolution : Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 22 avril 202 6 , bulletin N° 48 . ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l ’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 mai 202 6 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via la plateforme sécurisé e VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du mercredi 6 mai 202 6 à 9h00 au mardi 2 6 mai 202 6 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 20 mai 202 6 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 20 mai 2026 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé (à l’exception de la session de questions-réponses pour la retransmission en différé) sur le site Internet de la Société (en format vidéo à l’adresse suivante https://group.accor.com/fr-FR/finance/annual-general-meeting/shareholders-meeting ). Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet https://sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur utilisera son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l'ouverture du compte. L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services son code d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et /ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures  ( heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir, CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 6 . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les cinq ( 5 ) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel de Société Générale au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures  ( heure de Paris ) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, C S 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six (6) jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 21 mai 202 6 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 6 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 6 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du mercredi 6 mai 202 6 à 9h00 au mardi 26 mai 202 6 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet https://sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte . L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services son code d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout e autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site https://sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnée s au plus tard le mardi 26 mai 202 6 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le mercredi 20 mai 202 6 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 27 mai 202 6 , au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 20 mai 202 6 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiées dans les délais légaux sur le site internet https://group.accor.com .
    Bulletin BALO n°54 du 06/05/2026, affaire n°2601307
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/04/2026
    Numéro d’affaire : 2601054
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 704 121 948 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale le mercredi 27 mai 202 6 à 9 heures au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinair e Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ A dministrat rice de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ A dministra teur de la Société Sixième résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Septième résolution  : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Neuvième résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Dixième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Onzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Douzième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale du 27 mai 202 6 À caractère ordinaire / Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 191 . 035 . 574,97  euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 5 639 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 449 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . / Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 202 5 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 191 . 035 . 574,97  euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 de la façon suivante : Résultat de l’exercice : 191 . 035 . 574,97  euros Report à nouveau : 2. 520 .114.461 , 32 euros Montant distribuable : 2. 711.150.036 , 29 euros Distribution d’un dividende par action de 1, 35 euro par action, soit un dividende global de 316.854.876 , 60 euros (sur la base de 2 34 . 707 .316 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 202 5 ). Le solde, soit la somme de 2. 394.295.159 , 69 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 2. 394.295.159 , 69 euros ; décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; décide que le dividende sera détaché de l’action le 1 er juin 202 6 et mis en paiement le 3 juin 202 6 , étant précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques résidentes fiscales de France, l’imposition des dividendes est effectuée en deux temps : Lors de la distribution des dividendes, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 18,6  %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt définitif dû l’année suivante. L’excédent éventuel sera alors restituable. L’année suivante (année d’imposition définitive), au niveau des bénéficiaires, la somme sera : soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Le PFNL acquitté l’année de distribution du dividende s’impute alors sur l’impôt sur le revenu définitif dû et l’éventuel excédent est restituable. Pour les personnes physiques non-résidentes fiscales de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2022 2023 2024 Dividende total (en euros) 276.183.383,70 285.985.064,32 302 . 827 . 306,32 Dividende par action (en euros) 1,05 1,18 1, 26 / Quatrième r és olution Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ A dministrat rice de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrat rice de Mme Anne-Laure Kiechel , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale , pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 202 8 . / Cinquième résolution Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ A dministrat eur de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrat eur de M. Bruno Pavlovsky , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 202 8 . / Sixième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.2). / Septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.2.2). / Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.2). / Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 5 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.1). / Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. / Onzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : • annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 28 mai 2025 ou de toute résolution ayant le même objet qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, • animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 80 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, à 1, 88  milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Douzième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités et effectuer tous dépôts ou formalités prévus par les lois et règlements en vigueur. Participation à l’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 mai 2026 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via la plateforme sécurisée VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du mercredi 6 mai 202 6 à 9h00 au mardi 26 mai 202 6 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 20 mai 2026 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 20 mai 2026 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé (à l’exception de la session de questions-réponses pour la retransmission en différé ) sur le site Internet de la Société (en format vidéo à l’adresse suivante https://group.accor.com/fr-FR/finance/annual-general-meeting/shareholders-meeting ). Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet https://sharinbox.societegenerale.com . Les actionnaires au nominatif pur utiliseront leur code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou leur email de connexion (s’ils ont déjà activé leur compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l'ouverture du compte ; les actionnaires au nominatif administré recevront par courrier de la part de Société Générale Securities Services leur code d’accès, qui leur permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne   ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - 32 rue du Champ de Tir, CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par S ociété Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 6 . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les cinq (5 ) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel de Société Générale au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe pré payée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six (6) jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 21 mai 202 6 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation . Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 6 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 24 mai 202 6 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du mercredi 6 mai 202 6 à 9h00 au mardi 26 mai 202 6 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet https://sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte . L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services ses codes d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Une fois sur la page d’accueil du site, l ’ actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout e autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site https://sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le mardi 26 mai 202 6 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, de manière à être reçues au plus tard 25 jours calendaires avant la présente Assemblée Générale, soit le samedi 2 mai 202 6 au plus tard. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 20 mai 202 6 à 0h00 (heure de Paris) , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le mercredi 20 mai 2026 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le si t e Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 27 mai 202 6 , au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 20 mai 202 6 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt - et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le mercredi 6 mai 202 6 .
    Bulletin BALO n°48 du 22/04/2026, affaire n°2601054
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/05/2025
    Numéro d’affaire : 2501618
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 734 900 679 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 28 mai 202 5 à 9 heures au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et fixation du dividende Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Asma Abdulrahman Al-Khulaifi en qualité d’administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Ugo Arzani en qualité d’administrateur de la Société Septième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Hélène Auriol-Potier en qualité d’administratrice de la Société Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Qionger Jiang en qualité d’administratrice de la Société Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de M. Nicolas Sarkozy en qualité d’administrateur de la Société Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Simon en qualité d’administratrice de la Société Onzième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sarmad Zok en qualité d’administrateur de la Société Douzième résolution : Nomination de Mme Katherine E. Fleming en qualité d’administratrice de la Société Treizième résolution : Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes pour une durée de six exercices Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes pour une durée de six exercices Quinzième résolution : Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices Seizième résolution : Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices Dix-septième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Dix-huitième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général Dix-neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Vingtième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Vingt-et-unième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Vingt-troisième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-huitième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Trentième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Trente-et-unième résolution : Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Trente-deuxième résolution : Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Trente-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Trente-quatrième résolution : Modifications des statuts À caractère ordinaire Trente-cinquième résolution : Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du mercredi 1 6 avril 202 5 , bulletin N° 4 6 . ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l ’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 26 mai 2025 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via la plateforme sécurisé e VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du mercredi 7 mai 2025 à 9h00 au mardi 27 mai 2025 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le lundi 26 mai 2025 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le lundi 26 mai 2025 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé (à l’exception de la session de questions-réponses pour la retransmission en différé) sur le site Internet de la Société (en format vidéo à l’adresse suivante https://group.accor.com/fr-FR/finance/annual-general-meeting/shareholders-meeting ). Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet https://sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur utilisera son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l'ouverture du compte. L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services son code d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et /ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures  ( heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le dimanche 25 mai 2025 . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel de Société Générale au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures  ( heure de Paris ) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, C S 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 22 mai 2025 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 mai 2025 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 25 mai 2025 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du mercredi 7 mai 2025 à 9h00 au mardi 27 mai 2025 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet https://sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte . L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services son code d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site https://sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnée s au plus tard le mardi 27 mai 2025 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 22 mai 2025 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 28 mai 2025 , au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 26 mai 2025 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiées dans les délais légaux sur le site internet https://group.accor.com .
    Bulletin BALO n°55 du 07/05/2025, affaire n°2501618
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/04/2025
    Numéro d’affaire : 2501115
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 731 003 160 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 28 mai 202 5 à 9 heures au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinair e Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et fixation du dividende Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Asma Abdulrahman Al-Khulaifi en qualité d’administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Ugo Arzani en qualité d’administrateur de la Société Septième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Hélène Auriol-Potier en qualité d’administratrice de la Société Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Qionger Jiang en qualité d’administratrice de la Société Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de M. Nicolas Sarkozy en qualité d’administrateur de la Société Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Simon en qualité d’administratrice de la Société Onzième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sarmad Zok en qualité d’administrateur de la Société Douzième résolution : Nomination de Mme Katherine E. Fleming en qualité d’administratrice de la Société Treizième résolution : Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des compte s pour une durée de six exercices Quatorzième résolution : Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes pour une durée de six exercices Quinzième résolution : Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices Seizième résolution : Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices Dix-septième résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Dix-huitième résolution  : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général Dix-neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Vingtième résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Vingt-et-unième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Vingt-deuxième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Vingt-troisième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Vingt-quatrième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt- cinquième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingt- sixième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt- septième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt- huitième résolution  : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-neuvième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Trentième résolution  : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Trente- et-unième résolution  : Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Trente-deuxième résolution  : Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Trente-troisième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription , au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Trente-quatrième résolution  : Modifications des statuts À caractère ordinaire Trente-cinquième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 202 5 À caractère ordinaire / Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 615.577.410,19 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 5 606 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 610   millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. / Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2024 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 615.577.410,19 euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la façon suivante : Résultat de l’exercice : 615.577.410,19 euros Report à nouveau : 2.207.364.357,45 euros Montant distribuable : 2.822.941.767,64 euros Distribution d’un dividende par action de 1,26 euro par action, soit un dividende global de 307.021.327,18 euros (sur la base de 243.667.720 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2024). Le solde, soit la somme de 2.515.920.440,46 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 2.515.920.440,46 euros ; décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte «   report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; décide que le dividende sera détaché de l’action le 2 juin 2025 et mis en paiement le 4 juin 2025, étant précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques résidentes fiscales de France, l’imposition des dividendes est effectuée en deux temps : Lors de la distribution des dividendes, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117   quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt définitif dû l’année suivante. L’excédent éventuel sera alors restituable. L’année suivante (année d’imposition définitive), au niveau des bénéficiaires, la somme sera : soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Le PFNL acquitté l’année de distribution du dividende s’impute alors sur l’impôt sur le revenu définitif dû et l’éventuel excédent est restituable. Pour les personnes physiques non-résidentes fiscales de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2021 2022 2023 Dividende total (en euros) 0 276.183.383,70 285.985.064,32 Dividende par action (en euros) 0 1,05 1,18 / Quatrième r és olution Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’administrateur de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Sébastien Bazin pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. Ce renouvellement met fin à compter de la présente Assemblée Générale à toute décision antérieure de même objet. / Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Mme Asma Abdulrahman Al-Khulaifi en qualité d’administratrice de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrat rice de Mme Asma Abdulrahman Al-Khulaifi , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Ugo Arzani en qualité d’administrateur de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Ugo Arzani , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Septième résolution Renouvellement du mandat de Mme Hélène Auriol-Potier en qualité d’administratrice de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrat rice de Mme Hélène Auriol-Potier , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Huitième résolution Renouvellement du mandat de Mme Qionger Jiang en qualité d’administratrice de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrat rice de Mme Qionger Jiang , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Neuvième résolution Renouvellement du mandat de M. Nicolas Sarkozy en qualité d’administrateur de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Nicolas Sarkozy , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Dixième résolution Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Simon en qualité d’administratrice de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrat rice de Mme Isabelle Simon , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Onzième résolution Renouvellement du mandat de M. Sarmad Zok en qualité d’administrateur de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  renouvelle le mandat d’Administrateur de M. Sarmad Zok , venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Douzième résolution Nomination de Mme Katherine E. Fleming en qualité d’administratrice de la Société L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide de nommer Mme Katherine E. Fleming en qualité d’Administratrice , pour une durée de trois (3) ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027. / Treizième résolution Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes pour une durée de six exercices L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide de nommer le cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030. / Quatorzième résolution Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes pour une durée de six exercices L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide de renouveler le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030. / Quinzième résolution Nomination du cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide , en application de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, de nommer le cabinet Deloitte en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030. / Seizième résolution Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de six exercices L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide , en application de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, de renouveler le mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité , pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2030. / Dix-septième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.2). / Dix-huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.2.2). / Dix-neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.2). / Vingtième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 4 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.1). / Vingt-et-unième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. / Vingt-deuxième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : • annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute résolution ayant le même objet qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, • animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse , la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 80 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, à 1,95 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire / Vingt-troisième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / V ingt-quatrième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L.   228-93 et L. 22-10 49 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L.   228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt- sixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédent le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote de 10   %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou faire le nécessaire à la bonne fin de l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt- septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la trentième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15   % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt- huitième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. dé
    Bulletin BALO n°46 du 16/04/2025, affaire n°2501115
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/06/2024
    Numéro d’affaire : 2402631
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 727 098 372 euros Siège social : 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2023 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 2023 de la Société, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 mars 202 4 sous le numéro D. 24-0214 et publié sur le site internet de la Société ( https://group.accor.com/fr-FR/finance ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 202 4 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 48 du 19 avril 202 4 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
    Bulletin BALO n°72 du 14/06/2024, affaire n°2402631
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/05/2024
    Numéro d’affaire : 2401454
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 727 098 372 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 31 mai 2024 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende Quatrième résolution : Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes Cinquième résolution : Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration Sixième résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Septième résolution  : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Neuvième résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Dixième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce – A pprobation d’une convention réglementée avec Rubyrock Co. Limited Onzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Douzième résolution : Approbation du projet d’apport partiel d’actifs de la branche d’activité Luxe & Lifestyle par la Société au bénéfice de sa filiale Accor Luxury & Lifestyle SAS À caractère ordinaire Treizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Quatorzième résolution : Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du vendredi 19 avril 202 4 , bulletin N° 4 8 . ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l ’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via la plateforme sécurisé e VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du vendredi 10 mai 2024 à 9h00 au jeudi 30 mai 202 4 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur utilisera son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l'ouverture du compte. L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services son code d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et /ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières)   ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le mardi 28 mai 2024 . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le samedi 25 mai 2024 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 28 mai 2024 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 28 mai 2024 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du vendredi 10 mai 2024 à 9h00 au jeudi 30 mai 202 4 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte . L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services son code d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le jeudi 30 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 27 mai 2024 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 31 mai 2024 , au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiées dans les délais légaux sur le site internet https://group.accor.com .
    Bulletin BALO n°56 du 08/05/2024, affaire n°2401454
  • AUTRES OPERATIONS 26/04/2024
    Numéro d’affaire : 2400973
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : Avis de projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions Société bénéficiaire : ACCOR LUXURY & LIFESTYLE, société par actions simplifiée au capital de 2   834 261 €, dont le siège social est situé 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 922 496 187 R . C . S . Nanterre Société apporteuse : ACCOR, société anonyme au capital de 727 098 372 € , dont le siège social est situé 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 602 036 444 R . C . S . Nanterre Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société bénéficiaire est prévue  : Les conditions de l’apport, dont la valeur a été déterminée sur la base des valeurs nettes comptables, ont été établies sur la base des comptes sociaux de la société apporteuse au 31 décembre 202 3. Actif : 2 984 963   598 € Passif : 262 189   342 € Actif net apporté : 2 722 774   256 € La société apporteuse et la société bénéficiaire sont convenues d’ exclure toute solidarité entre elles en ce qui concerne les éléments de passif afférents à la branche d’activité apporté e . Rémunération de l’actif net apporté : En rémunération de l'apport , soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble de s éléments d’actif et de passif composant la branche complète et autonome d’activité Luxe & Lifestyle , la société bénéficiaire procèdera à une augmentation de capital d’un montant nominal de 283 476   190 € , par émission de 283 476   190 actions nouvelles d ’une valeur nominale d e 1 € c hacune. Montant prévu de la p rime d’apport : L’ augmentation de capital susvisée sera assortie d’une prime d’apport d’un montant de 2 439 298 066 € résultant de la différence entre, d’une part, l a valeur de l’actif net apporté (soit 2 722 774   256 €) et , d’autre part, le montant de l’augmentation de capital (soit 283   476   190 €) . Date du projet de traité d’apport partiel d’actif  : 25 avril 2024 . Date et lieu du dépôt au greffe du projet d’apport partiel d’actif : le 25 avril 2024 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre , p our l e compte de chacune des société s participantes .
    Bulletin BALO n°51 du 26/04/2024, affaire n°2400973
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/04/2024
    Numéro d’affaire : 2400931
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 727 098 372 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 31 mai 202 4 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les - Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinair e Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et fixation du dividende Quatrième résolution : Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes Cinquième résolution : Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration Sixième résolution  : Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce Septième résolution  : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin, Président-directeur général Huitième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Neuvième résolution  : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Dixième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce – A pprobation d’une convention réglementée avec Rubyrock Co. Limited Onzième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Douzième résolution : Approbation du projet d’apport partiel d’actifs de la branche d’activité Luxe & Lifestyle par la Société au bénéfice de sa filiale Accor Luxury & Lifestyle SAS À caractère ordinaire Treizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Quatorzième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 202 4 À caractère ordinaire / Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 955.929.859,91 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 5 056 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 633 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. / Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 202 3 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 955.929.859,91 euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 de la façon suivante   : • R ésultat de l’exercice : 955.929.859,91 euros, • R eport à nouveau : 1.537.419.561,86 euros, • M ontant distribuable : 2.493.349.421,77 euros, • D istribution d’un dividende par action de 1,18 euro par action, soit un dividende global de 297.701.435,36 euros (sur la base de 252.289.352 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 202 3 ). Le solde, soit la somme de 2.195.647.986,41 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 2.195.647.986,41 euros ; décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende  ; décide que le dividende sera détaché de l’action le 5 juin 2024 et mis en paiement le 7 juin 2024 , étant précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto - détenues étant affectées au c ompte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques résidentes fiscales de France, l’imposition des dividendes est effectuée en deux temps : Lors de la distribution des dividendes, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt définitif dû l’année suivante. L’excédent éventuel sera alors restituable. L’année suivante (année d’imposition définitive), au niveau des bénéficiaires, la somme sera : soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Le PFNL acquitté l’année de distribution du dividende s’impute alors sur l’impôt sur le revenu définitif dû et l’éventuel excédent est restituable. Pour les personnes physiques non-résidentes fiscales de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article   158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2020 2021 2022 Dividende total ( en euros ) 0 0 276.183.383,70 Dividende par action (en euros) 0 0 1,05 / Quatrième r és olution Nomination du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour la durée de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,  décide , en application de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, de nommer le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de un exercice équivalente à la durée de son mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, et qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2024. / Cinquième résolution Fixation du montant global annuel de la rémunération des membres du Conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe , à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2024, à 1   440 000 euros le montant maximum annuel de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale. / Sixième résolution Approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre   4,   section 4.5.2). / S eptième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M.   Sébastien Bazin, Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.2.2). / Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.2). / N euvième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2023 de la Société (Chapitre 4, section 4.5.1.1). / Dixième résolution Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce – Approbation d’une convention réglementée avec Rubyrock Co. Limited L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 11 mars 2024, consistant en une convention de rachat, par bloc hors marché, d’actions de la Société auprès de Rubyrock Co. Limited, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes précité. / Onzième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : • annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale du 17 mai 2023 ou de toute résolution ayant le même objet qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles  L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, • animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, à 1,76 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire / Douzième résolution Approbation du projet d’apport partiel d’actifs de la branche d’activité Luxe & Lifestyle par la Société au bénéfice de sa filiale Accor Luxury & Lifestyle SAS L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du projet de traité d’apport partiel d’actifs et ses annexes (le " Traité ") conclu entre la Société et sa filiale Accor Luxury & Lifestyle SAS, société par actions simplifiée ayant son siège social sis au 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 922 496 187 (" Accor Luxury & Lifestyle " ou le " Bénéficiaire ") en date du 25 avril 2024, des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de Commerce établis en date du 25 avril 2024 par les cabinets Didier Kling et Abergel, en leurs qualités de commissaires à la scission, ainsi que de l’avis positif du Comité social et économique de la Société : approuve dans toutes ses dispositions le Traité, aux termes duquel la Société fait apport à sa filiale, Accor   Luxury & Lifestyle, de la branche complète et autonome d’activité Luxe & Lifestyle, cet apport étant placé sous le régime juridique des scissions en application de l’article L. 236-27 du Code de commerce ; approuve l’évaluation qui est faite de la branche d’activité Luxe & Lifestyle sur la base des valeurs comptables des éléments d’actifs apportés égale à 2 984 963 598 euros et des éléments de passifs pris en charge égale à 262 189 342 euros, soit un actif net apporté égal à 2 722 774 256 euros, sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2023 ; approuve l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 283 476 190 actions nouvelles Accor   Luxury & Lifestyle, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, à émettre par Accor Luxury & Lifestyle en augmentation de son capital social. Ces actions nouvellement émises seront, à la date de réalisation, entièrement libérées, assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront ainsi des mêmes droits, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de Accor Luxury & Lifestyle. La différence entre la valeur de l’actif net global apporté par la Société, soit 2 722 774 256 euros, et la valeur nominale des actions qui seront créées au titre de l’augmentation de capital susvisée, soit 283 476 190 euros, constituera une prime d’apport de 2 439 298 066 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de Accor Luxury & Lifestyle ; prend acte que la Société, en sa qualité de société apporteuse, ne sera en aucune façon tenue solidairement responsable du passif transmis par l’apport de sa branche complète et autonome d’activité, la société Bénéficiaire de l’apport supportera donc seule et sans solidarité le passif transmis dans le cadre de cet apport, une clause d’exclusion de responsabilité figurant au Traité ; décide que la totalité des éléments de la branche d’activité seront transmis : la totalité des éléments d’actif et de passif relatif à la branche complète et autonome d’activité sans exception ni réserve aucune sera apportée ; décide que, sous réserve de l’accomplissement des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Traité, l’apport partiel d’actifs sera définitivement réalisé à la date de réalisation (telle que définie dans le Traité et prévue le 1 er juin 2024), et prendra effet rétroactivement, sur les plans fiscal et comptable, à la date d’ouverture de l’exercice en cours, c’est-à-dire au 1 er janvier 2024 ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 236-27 du Code de commerce, que l’opération sera soumise aux dispositions de la section 2 du chapitre VI du titre III du Code de commerce, et que la société Bénéficiaire de l’apport sera ainsi substituée à la Société, société apporteuse, dans tous ses droits et obligations relatifs à la branche complète et autonome d’activité Luxe & Lifestyle apportée ; donne , en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Président-directeur général, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de : constater la réalisation définitive de l’apport partiel d’actifs et sa rémunération et mettre en œuvre tout ajustement si nécessaire ; plus généralement, et en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport et établir tous actes confirmatifs ou supplétifs audit traité qui pourraient être nécessaires ; et procéder à toutes constatations, conclusions, communications et formalités, notamment la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport partiel d’actifs. À caractère ordinaire / Treizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un comité ad hoc du Conseil d’administration présidé par la Vice-présidente du Conseil d’administration et composé de trois administrateurs indépendants, ce comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les quatorze mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Quatorzième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes formalités et effectuer tous dépôts ou formalités prévus par les lois et règlements en vigueur. Participation à l’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi   29 mai 202 4 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via la plateforme sécurisée VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du vendredi 10 mai 2024 à 9h00 au jeudi 30 mai 202 4 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme sécurisée VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L ’ actionnaire au nominatif pur utiliser a son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l'ouverture du compte . L’ actionnaire au nominatif administré recevr a par courrier de la part de Société Générale Securities Services son code d’accès, qui l ui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne  ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par S ociété Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le mardi 28   mai 2024 . Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris) . En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS   30812 – 44308 Nantes Cedex Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le samedi 25 mai 2024 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation . Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 28 mai 2024 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 28 mai 2024 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du vendredi 10 mai à 9h00 au jeudi 30 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte . L’actionnaire au nominatif administré recevra par courrier de la part de Société Générale Securities Services s on code d’accès, qui lui permettra d’accéder au site Sharinbox. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son code d’accès et/ou de son mot de passe, il devra suivre la démarche proposée en ligne sur sa page d'authentification, ou contacter un conseiller du Centre de relation clients Nomilia au +33 (0) 2 51 85 67 89, du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures (heure de Paris), pour l’accompagner dans cette démarche en ligne. Une fois sur la page d’accueil du site, l ’ actionnaire au nominatif suivra les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme sécurisée VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que le nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le jeudi 30 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, de manière à être reçues au plus tard 25 jours calendaires avant la présente Assemblée Générale, soit le lundi 6 mai 2024 au plus tard. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris) , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le lundi 27 mai 2024 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le si t e Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 31 mai 2024 , au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 29 mai 2024 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt - et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 10 mai   2024 .
    Bulletin BALO n°48 du 19/04/2024, affaire n°2400931
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/06/2023
    Numéro d’affaire : 2302469
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 794 670 045 euros Siège social : 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 202 2 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 202 2 de la Société, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 202 3 sous le numéro D.2 3 - 020 2 et publié sur le site internet de la Société ( https://group.accor.com/fr-FR/finance ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 mai 202 3 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 4 1 du 5 avril 202 3 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
    Bulletin BALO n°68 du 07/06/2023, affaire n°2302469
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/04/2023
    Numéro d’affaire : 2300997
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 789 095 382 euros Siège social : 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 17 mai 2023 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Deuxième résolution : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’Administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’Administrateur de la Société Septième résolution : Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( say on pay ex pos t) Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France Treizième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company Quatorzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football Quinzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié À caractère ordinaire Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du Mercredi 5 avril 2023, bulletin N° 41. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l ’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via le site sécurisé VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du 24 avril 2023 à 9h00 au 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire . Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Les demandes de carte d’admission des actionnaires au nominatif et au porteur devront être réceptionnées par Société Générale Securities Services, Services des Assemblées Générales, au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux (2) jours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée, celui-ci est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 9h30 à 18h00 au : 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée, directement aux guichets prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation remis préalablement par leur intermédiaire habilité. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet , soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex   3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le jeudi 11 mai 2023 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 12 mai 2023 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du lundi 24 avril 2023 à 9h00 au mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com . L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter au site Sharinbox en utilisant son code d’accès habituel (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets), puis le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. L’actionnaire au nominatif administré ne s’étant jamais connecté à Sharinbox pourra se connecter à l’aide des identifiant et mot de passe reçus par courrier de Société Générale Securities Services. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnée s au plus tard le mardi 16 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le jeudi 11 mai 2023 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société https://group.accor.com dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 17 mai 2023, au cours de l’Assemblée Générale et par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le lundi 15 mai 2023 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiées dans les délais légaux sur le site internet https://group.accor.com .
    Bulletin BALO n°49 du 24/04/2023, affaire n°2300997
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/04/2023
    Numéro d’affaire : 2300761
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 789 095 382 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 17 mai 2023 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinair e Première résolution : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Deuxième résolution : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Quatrième résolution : Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société Cinquième résolution : Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société Sixième résolution : Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société Septième résolution : Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société Huitième résolution : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ( say on pay ex pos t) Neuvième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Onzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France Treizième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company Quatorzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football Quinzième résolution : Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vi ng t-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié À caractère ordinaire Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2023 À caractère ordinaire / Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un bénéfice net comptable d’un montant de 163.722.783,18 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 en application du (4) de l’article 39 du même Code. / Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 4 224 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 402 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. / Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2022 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 163.722.783,18 euros sur l’exercice, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 de la façon suivante   : • résultat de l’exercice : 163.722.783,18 euros, • report à nouveau : 1.650.214.385,78 euros, • montant distribuable : 1.813.937.168,96 euros, • distribution d’un dividende par action de 0,71 euro par action, assorti d’un dividende exceptionnel à hauteur de 0,34 euro par action, soit un dividende global de 276.183.383,70 euros (sur la base de 263.031.794 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022). Le solde, soit la somme de 1.537.753.785,26 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 1.537.753.785,26 euros ; décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende  ; décide que le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2023 et mis en paiement le 25 mai 2023, étant précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions autodétenues étant affectées au c ompte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques qui résident en France : (i) lors de la distribution, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement forfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2 %. Ce prélèvement sera imputable sur l’impôt sur le revenu dû (imposition définitive). L’excédent éventuel sera restituable, (ii) l’année suivante (année d’imposition définitive), à leur niveau, la somme sera : • soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (conformément à l’article 200 A, 1 du Code général des impôts), ou • sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 % (conformément à l’article 200 A, 2 et à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts). Pour les personnes physiques qui résident hors de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8 % sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis, 2 et à l’article 187, 1-2° du Code général des impôts). prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2019 2020 2021 Dividende total ( en euros ) 0 0 0 Dividende par action (en euros) 0 0 0 / Quatrième r és olution Renouvellement du mandat de M. Sébastien Bazin en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Mme Iris Knobloch en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administratrice de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Sixième résolution Renouvellement du mandat de M. Bruno Pavlovsky en qualité d’ Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’ Administrateur de Monsieur Bruno Pavlovsky, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / S eptième résolution Nomination de Mme Anne-Laure Kiechel en qualité d’ Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’ Administratrice , Madame Anne-Laure Kiechel, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2025. / Huitième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / N euvième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à M. Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022 ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. / Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.1 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateur s au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.2 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2022. / Douzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec la Fondation de France L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en une convention de mécénat avec la Fondation de France agissant au nom et pour le compte de la Fondation G&G Pélisson, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Treizième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Accor Acquisition Company L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 20 mai 2022, consistant en un renouvellement de la convention de mise à disposition de locaux au profit d’Accor Acquisition Company, une special purpose acquisition company (SPAC) dont Accor est le sponsor, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quatorzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Paris Saint-Germain Football L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 19 juin 2022, consistant une nouvelle convention de partenariat avec Paris Saint-Germain Football, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Quinzième résolution Approbation d’une convention réglementée avec Rotana Music L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 23 février 2022, consistant en un contrat de souscription d’actions de la société Rotana Music Holding Limited (« Rotana Music »), ainsi qu’un pacte d’actionnaires avec les autres actionnaires de la société Rotana Music, et prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes précité. / Seizième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des a ctions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : • annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société, • mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, • remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, • conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, • animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, • poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,84 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de s ubdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – n otamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et, plus généralement, d ’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et g énéralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (1 8 ) mois à compter de la présente A ssemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire / D ix-septième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre (24) mois, de 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, • en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, • imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes d e réserves et primes, • affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, • constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, • procéder à la modification corrélative des statuts et, plus g énéralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire à la bonne fin de cette opération, le tout c onformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l ’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. / Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-1049 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l ’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, a justé en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s ’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, p ourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d ’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme a u capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des a ctionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres c onditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, r emboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre i mmédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions e nvisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : • le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’Assemblée Générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : • limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix   ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société   ; constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit   ; décide que   : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, • le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, • la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe   ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de   : • décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, • arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, • décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, • déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des s ouscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, • fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et, plus généralement, d’accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou faire le nécessaire à la bonne fin de l’émission, la cotation et le service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés   ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vin g t-et-unième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché   ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société   ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-deuxième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants   ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,84 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte   ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société   ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts   ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce   ; et décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. / Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième à vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes   ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société   ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à
    Bulletin BALO n°41 du 05/04/2023, affaire n°2300761
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/06/2022
    Numéro d’affaire : 2202931
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 788 988 642 euros Siège social : 82, rue Henri Farman - 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2021 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 2021 de la Société, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2022 sous le numéro D.22-0205 et publié sur le site internet de la Société ( https://group.accor.com/fr-FR/finance ), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 20 mai 2022 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 42 du 8 avril 2022 a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
    Bulletin BALO n°72 du 17/06/2022, affaire n°2202931
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/05/2022
    Numéro d’affaire : 2201282
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 785 568 804 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy- l es-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 20 mai 2022 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire postérieurement à la publication du présent avis. Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://group.accor.com, qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires qui souhaitent assister physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote par correspondance, à l’aide du formulaire unique de participation ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31   décembre 2021 Deuxième résolution : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 2021 Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quatrième résolution : Nomination de Madame Asma Abdulrahman Al-Khulaifi en qualité d’Administratrice de la Société Cinquième résolution : Nomination de Monsieur Ugo Arzani en qualité d’Administrateur de la Société Sixième résolution : Nomination de Madame Hélène Auriol Potier en qualité d’Administratrice de la Société Septième résolution : Renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société Dixième résolution : Renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société Onzième résolution : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( say on pay ex post ) Douzième résolution : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2022 ( say on pay ex ante) Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2022 ( say on pay ex ante ) Quinzième résolution : Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des commissaires aux comptes Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Dix-huitième résolution : Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social À caractère ordinaire Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-et-unième résolution : Pouvoirs pour formalités L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du vendredi 8 avril 2022, bulletin n° 42. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l’Assemblée Générale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) ; par internet (via le site sécurisé VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix). En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS, qui sera ouverte du 2 mai 2022 à 9h00 au 19 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris). D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci -après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. Enfin, il est rappelé que l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire au nominatif qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale Securities Services du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 (heure de Paris) au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Pour l’actionnaire au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 mai 2022, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée Générale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale pourra y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation) Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour l’actionnaire au porteur : Le formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le samedi 14 mai 2022 au plus tard. Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services, accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, le formulaire unique de participation, à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale, devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2022 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2022 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du 2 mai 2022 à 9h00 au 19 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris) . Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de participation reçu par courrier ou, le cas échéant, par courrier électronique, avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être envoyé à nouveau en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes: L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . Ce courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique. Le message devra inclure les informations suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le jeudi 19 mai 2022 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du C ode de c ommerce. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le lundi 16 mai 2022 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 20 mai 2022, au cours de l’Assemblée Générale, par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : declarationpretsemprunts@amf- france.org et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiées dans les délais légaux sur le site internet https://group.accor.com .
    Bulletin BALO n°52 du 02/05/2022, affaire n°2201282
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2022
    Numéro d’affaire : 2200799
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de   78 5  568 804 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 20 mai 2022 à 9 heures sur première convocation, qui se tiendra au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux . AVERTISSEMENT Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée G énérale en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou r é glementaire postérieurement à la publication du présent avis. Par conséquent, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://group.accor.com , qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée. Les actionnaires qui souhaitent assister physiquement à l’Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires applicables. Il est rappelé que les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote par correspondance, à l’aide du formulaire unique de participation ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’Assemblée Générale est appelée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution  : Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Deuxième résolution  : Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Troisième résolution  : Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quatrième résolution  : Nomination de Madame Asma Abdulrahman Al-Khulaifi en qualité d’Administratrice de la Société Cinquième résolution  : Nomination de Monsieur Ugo Arzani en qualité d’Administrateur de la Société Sixième résolution  : Nomination de Madame Hélène Auriol Potier en qualité d’Administratrice de la Société Septième résolution  : Renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution  : Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société Neuvième résolution  : Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société Dixième résolution  : Renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société Onzième résolution  : Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( say on pay ex post ) Douzième résolution  : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Treizième résolution  : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2022 ( say on pay ex ante ) Quatorzième résolution  : Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs au titre de l’exercice 2022 ( say on pay ex ante ) Quinzième résolution  : Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des c ommissaires aux comptes Seizième résolution  : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dix-septième résolution  : Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Dix-huitième résolution  : Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société Dix-neuvième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social À caractère ordinaire Vingtième résolution  : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-et-unième résolution  : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2022 A caractère ordinaire Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître une perte nette comptable d’un montant de 539 773 260,80 euros au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2021. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 en application du (4) de l’article 39 du même Code. Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 2 204 millions d’euros et un résultat net part du Groupe de 85   millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. en considération des circonstances exceptionnelles liées à la persistance de la pandémie de Covid-19, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de 539   773 260,80 euros sur l’exercice et que le report à nouveau au 31 décembre 2021 s’élève à 2 189 987 646,58 euros , approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité de la perte nette de l’exercice 2021 au report à nouveau, qui est ainsi porté à 1 650 214 385,78 euros ; et 2. prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts : Exercice 2018 2019 2020 Dividende total (en euros) 296 738 190 0 0 Dividende par action (en euros) 1,05 0 0 Quatrième résolution Nomination de Madame Asma Abdulrahman Al-Khulaifi en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administratrice M adame  Asma   Abdulrahman Al-Khulaifi, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Cinquième résolution Nomination de Monsieur Ugo Arzani en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur M onsieur Ugo Arzani, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Sixième résolution Nomination de Madame Hélène Auriol Potier en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administratrice M adame  Hélène   Auriol Potier, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Septième résolution Renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Qionger Jiang, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Sarkozy, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Isabelle Simon, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Dixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sarmad Zok, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Onzième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. Douzième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve, en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021 ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions. Treizième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2022 ( say on pay ex ante ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général pour l'exercice 2022 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.1 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. Quatorzième résolution Approbation de la politique de rémunération des A dministrateurs au titre de l’exercice 2022 ( say on pay ex ante ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2022 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 4.5.2 du Document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2021. Quinzième résolution Approbation d’une convention réglementée – Rapport spécial des c ommissaires aux comptes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce,  approuve la convention autorisée par le Conseil d’administration le 28 septembre 2021, consistant en un pacte d’associés entre la Société, BAZEO Europe SAS, ANIMA SAS et M.   Alexandre Cadain concernant la société Worklib SAS ,  et prend acte des conclusions du rapport spécial des c ommissaires aux comptes précité. Seizième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d'une réduction de capital décidée ou autorisée en vertu de la dixième résolution de l'Assemblée Générale du 29 avril 2021 ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale de la Société , mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants  du Code de commerce, remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital, animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers  ; poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe (i) à 10 % du capital social (étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, (ii) à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et (iii) en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,83 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tout autre actif, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres de la Société ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. A caractère extra ordinaire Dix-septième résolution Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 225-129 et suivants , L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribué gratuitement à chacun ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions ; décide que le Conseil administration ne pourra utiliser la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société que sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la dix-huitième résolution ; décide que l’acquisition des actions qui seront attribuées en vertu de la présente résolution, notamment aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sera subordonnée à la satisfaction de conditions de performance déterminé e s par le Conseil d’administration et qui pourront porter sur tout ou partie des critères suivants : performance opérationnelle, développement de l’activité, performance boursière, performance ESG, cash-flow du Groupe ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, les obligations de conservation et d’acquisition d’actions, ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles cette dernière obligation pourrait être satisfaite ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale . Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, suivie le cas échéant d’une période de conservation ; décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ; autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et arrêter les modalités des attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation, et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Dix-huitième résolution Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourront représenter plus de 15 % de l’ensemble des actions attribuées en vertu de ladite résolution. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou   de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux c omptes, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d’un ou de plusieurs Plan d’Épargne Entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital, étant précisé qu’à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre au ti t re des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être (i) ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, (ii) ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision  ; 5. autorise expressément le Conseil (ou son délégué) à réduire ou supprimer la décote le cas échéant consentie, s’il le juge opportun, dans les limites légales et r é glementaires applicables, notamment pour tenir compter, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6. décide que, le cas échéant, les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite aux bénéficiaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières , y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution des titres réalisée sur le fondement de la présente résolution  ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 9. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription, décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription, fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des actions et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d’imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et r é glementaires, le cas échéant, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,  le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère ordinaire Vingtième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des c ommissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce plafond s’appliquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale et que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un comité ad hoc du Conseil d’administration présidé par la V ice-présidente du Conseil d’administration et composé de trois administrateurs indépendants, ce comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4 décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les quatorze mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Vingt-et-unième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l’ A ssemblée G énérale Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ( pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres ( pour les actions « au porteur ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : - assister personnellement  à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; - par correspondance   (par voie postale avec le formulaire unique de participation) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix)  ; - par internet   (via le site sécurisé VOTACCESS) : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de son choix) . E n cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter, de demander une carte d’admission, de désigner ou de révoquer un mandataire via la plateforme sécurisée VOTACCESS , qui sera ouverte du 2 mai 2022 à 9h 00 au 1 9 mai 2022 à 15h 00 (heure de Paris) . D’une manière générale, il est recommandé aux actionnaires : d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-après, et de ne pas attendre les derniers jours pour saisir leurs instructions afin d’éviter toute saturation éventuelle de la plateforme VOTACCESS. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation : ne pourra plus choisir un autre mode de participation ; pourra céder tout ou partie de ses actions  : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir , la carte d’admission ou l’attestation de participation . À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires  ; Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. En fin, il est rappelé que l’Assemblé e G énérale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Actionnaires souhaitant a ssister personnellement à l’Assemblée G énérale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Pour l’a ctionnaire au nominatif  : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique de participation joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées - CS 30812 Nantes Cedex 3, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation après avoir coché la case correspondante du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire au nominatif qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société   Générale Securities Services du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 (heure de Paris) au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Pour l’a ctionnaire au porteur  : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site VOTACCESS , avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée Générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 mai 2022 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée G énérale L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée G énérale pourra y participer par correspondance ou par internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée ou à un mandataire de son choix. Voter ou donner pouvoir par correspondance (par voie postale avec le formulaire unique de participation)   Les actionnaires ont la possibilité de voter ou donner procuration en remplissant le formulaire unique de participation préalablement à l’Assemblée dans les conditions ci-après  : Pour l’actionnaire au nominatif  : En renvoyant le formulaire unique de participation complété, à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation à Société Générale Securities Services , Service des Assemblées, CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Pour l ’actionnaire a u porteur  : L e formulaire unique de participation sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier. Pour être honorée, l a demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l ’ intermédiaire financie r six jours au moins avant la date de réunion, soit le samedi 14 mai 2022 au plus tard . Il devra être renvoyé complété à l’intermédiaire financier, qui se chargera de le transmettre à Société Générale Securities Services , accompagné d’une attestation de participation. P our être pris en compte, le formulaire unique de participation , à savoir le vote par correspondance ou les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale , devront être reçus (soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit via l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur) par Société Générale Securities trois jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le mardi 17 mai 2022 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux article s R.   225-79 et R.22 -10-24 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire, les actionnaires devront alors demander un nouveau formulaire portant la mention « Changement de mandataire ». Ce nouveau formulaire devra être reçu par Société Générale Securities Services , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 17 mai 2022 . Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter ou donner pouvoir par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du 2   mai   2022 à 9h 00 au 19 mai 2022 à 15h 00 (heure de Paris) . Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif  : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de participation reçu par courrier ou , le cas échéant, par courrier électronique, avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être envoyé à nouveau en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur  : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée G énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter. Il est rappelé que , conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTAC C ESS , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . C e courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et r é glementaires en   vigueur , à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique . Le message devra inclure les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte . L ’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite au Service des Assemblées de Société Générale Securities Services à l’adresse électronique ci-dessus . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le jeudi 19 mai 202 2 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l ’ article L. 22-1 0-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions. C es demandes doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , de manière à être reçues au plus tard 25 jours calendaires avant la présente Assemblée Générale, soit le lundi 25 avril 2022 au plus tard . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution , qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 ( heure de Paris) , d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites L es actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3 ème alinéa de l’article L. 225-108 et à l’article R. 225-84 du Code de Commerce . Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82,   rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le lundi 16 mai 2022 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Enfin, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 20 mai 2022, au cours de l’Assemblée Générale, par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu au cours de l’Assemblée Générale, dans la limite du temps imparti. Prêt-emprunt de titres C onformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l' A ssemblée G énérale , soit au plus tard le mercredi 18 mai 2022 à 0h00 (heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions . Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société 82 rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, dans les conditions légales et r é glementaires en vigueur. En particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 29 avril 2022 .
    Bulletin BALO n°42 du 08/04/2022, affaire n°2200799
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 26/05/2021
    Numéro d’affaire : 2102122
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de 784 148 184 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2020   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 2020 de la Société, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2021, sous le numéro D.21-0241 et publié à cette même date sur le site internet de la Société ( https://group.accor.com/fr-FR/investors ) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 avril 2021.   L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 34 du 19 mars 2021 ainsi que dans l’avis rectificatif n° 39 du 31 mars 2021, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.
    Bulletin BALO n°63 du 26/05/2021, affaire n°2102122
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/04/2021
    Numéro d’affaire : 2100847
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de  784 148 184 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Avertissement Covid-19 – Tenue de l'Assemblée Générale à huis clos Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que des recommandations de sécurité sanitaire, le Président-directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée. A la date du présent avis , plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à : voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ( selon les modalités détaillées dans le présent avis)  ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les mêmes conditions. Il est précisé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. L’Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société et l e webcast sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société https://group.accor.com , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires et aux impératifs sanitaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis . Les sociétés Kingdom Hotels (Europe) et Qatar Investment Authority ont été désignées en qualité de scrutateurs. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2021 à 10 heures sur première convocation, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Deuxième résolution : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Troisième résolution : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quatrième résolution : approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( say on pay ex post ) Cinquième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Sixième résolution : approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Septième résolution : approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Huitième résolution : approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolution : autorisation au Conseil d’admi nistration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dixième résolution : autorisation au Conseil d’admi nistration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Onzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Douzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmenta tions de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Treizième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Quatorzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Quinzième résolution : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Seizième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Dix-septième résolution : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Dix-huitième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmen tations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions sans conditions de performance au profit de salariés du groupe Accor Vingtième résolution : modifications statutaires À caractère ordinaire Vingt-et-unième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-deuxième résolution : pouvoirs pour formalités ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l’ A ssemblée G énérale Les modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent notamment compte des dispositions de l' O rdonnance n° 2020-321 du   25   mars   2020 (telle que prorogée et modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le Décret n°2021-255 du 9 mars 2021) et du D écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que prorogé et modifié par les Décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte , soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour le s actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 27 avril 2021 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L es actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale selon les modalités suivantes : 1) par correspondance  : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou 2 ) par internet  : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) . Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation pourra céder tout ou partie de ses actions  : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mardi 27 avril 2021 à 0 h 00 (heure de Paris ), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à la Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit après le mardi 27 avril 2021 à 0 h 00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé aux actionnaires : - d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci- après ; et - de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée Générale. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir p ourra choisir un autre mode de participation à l' A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote s par correspondance mentionnés dans le présent avis et selon les modalités précisées ci-après . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. En raison de l'impossibilité de participer personnellement à l'Assemblée Générale, il est rappelé que celle-ci sera retransmise par webcast en direct et en différé sur le site Internet de la Société . 1) Voter ou donner pouvoir par correspondance   Pour l’actionnaire au nominatif  : Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Ce formulaire devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter ou voter par correspondance et renvoyé selon les modalités exposées ci-après. Pour l’actionnaire au porteur  : L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé sur demande par lettre simple à son intermédiaire financier . Pour être honorée, la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l’intermédiaire financier six jours au moins avant la date de réunion, soit le vendredi 23 avril 2021 au plus tard. Ce formulaire devra être complété en précisant si l’actionnaire souhaite se faire représenter ou voter par correspondance et renvoyé accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier selon les modalités exposées ci-après. Les votes par correspondance, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli qui devra être adressé à l’intermédiaire financier. L’intermédiaire financier transmettra l’instruction de vote, accompagnée le cas échéant de l’attestation de participation à la Société ou à la Société Générale Securities Services , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le lundi 26 avril 2021 au plus tard. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix notifie cette désignation ( ou la révoque ) par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, c e courrier d evra, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , au plus tard, le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées dans le même délai, soit au plus tard le 25 avril 2021 . Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent également désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique selon les modalités exposées ci-après. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités exposées au paragraphe 3 ci-après. 2) Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS qui sera ouverte du 12 avril 2021 à 9h au 28 avril 2021 à 15h . Cette plateforme permet aux actionnaires de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, de manière simple et rapide, préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, selon les modalités exposées ci-après. Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Pour l’actionnaire au nominatif  : L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé vers le site de vote. Pour l’actionnaire au porteur  : Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée G énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation indiquera à l’actionnaire comment procéder. Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au système VOTACCESS et si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Le cas échéant, l ’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran afin de voter . Par ailleurs, c onformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout e autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACESS , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être faite par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un courriel à [email protected] . C e courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur , à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique . Le message devra inclure les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte) de l’actionnaire , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte . L ’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Conformément aux dispositions du Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 et du Décret n°2020-629 du 25 mai 2020, tel que prorogé par le Décret n°2021-255 du 9 mars 2020, les mandats avec indication de mandataire devront être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le dimanche 25 avril 2021 à 23h59 au plus tard. Les confirmations de désignation ou révocations de mandats devront être réceptionnées dans le même délai. Le mandataire doit adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose conformément aux modalités exposées au paragraphe 3 ci-après. 3) Procédure de vote pour les mandataires désignés à une Assemblée Générale à huis clos Il est rappelé que tout actionnaire souhaitant se faire représenter doit transmettre ses instructions à l’émetteur ou son mandataire, le centralisateur Société Générale, à l’aide du formulaire universel en indiquant précisément ses coordonnées complètes ainsi que celles de son mandataire (nom, prénom et adresse). En effet, tout mandat doit avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable, quatre (4) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit, le 25 avril 2021 au plus tard. Pour être pris es en compte, les désignations de procuration devront être reçues par Société Générale jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit jusqu’au 25 avril 2021 . Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire doit comporter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 25 avril 2021 au plus tard. En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées ci-dessus. Il est rappelé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’ A ssemblée G énérale émettra un vote selon les recommandations du C onseil d’administration. 4) Modification du mode de participation Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation , exposées ci-dessus . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected] (toute autre instruction qui parviendrait sur cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire doit porter : - l’identifiant de l’actionnaire - les nom, prénom et adresse - la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » - la date et la signature Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale dans les délais légaux. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale dans les délais légaux. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui participe à l’ A ssemblée Générale ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. 5) Prêt-emprunt de titres Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le mardi 27 avril 2021 à 0h00 (heure de Paris) ) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette information est effectuée par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Questions écrites Conformément au Décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que modifié et prorogé et afin de permettre un dialogue plus direct entre la direction de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire, l es actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3e alinéa de l’article L. 225-108 du Code de c ommerce, par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social sis 82 rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention du Président du Conseil d’administration. Ces questions seront prises en compte dès lors qu’elles seront reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le mardi 27 avril 2021 . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . Dans le contexte de la crise sanitaire, i l est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. En conséquence, la Société encourage les actionnaires à privilégier la communication par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société dans une rubrique spécifique de l’Assemblée Générale. En complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, les actionnaires pourront également poser leurs questions le 29 avril 2021, au cours de l’Assemblée Générale, par l’intermédiaire du tchat ouvert sur le webcast de la séance et accessible sur le site internet de la Société. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti. Documents mis à la disposition des actionnaires Les informations visées à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, ont été publiés sur le site internet https://group.accor.com dans les délais légaux et sont également disponibles et consultables au siège social, conformément aux mesures sanitaires en vigueur . Le Conseil d' a dministration
    Bulletin BALO n°44 du 12/04/2021, affaire n°2100847
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 31/03/2021
    Numéro d’affaire : 2100741
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de   784   148 184 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis rectificatif Avis rectificatif à l'avis de réunion publié au BALO n°34 du 19 mars 2021 RAPPEL AVERTISSEMENT COVID-19 - TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE A HUIS CLOS Dans le contexte de l’épidémie de C ovid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que d es recommandations de sécurité sanitaire, le Président-Directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, au siège social de la société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , conformément aux dispositions de l’ O rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée . A la date de publication de l’avis de réunion au BALO n° 34 du 19 mars 2021 , plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à : voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ( selon les modalités détaillées dans le présent avis )  ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les mêmes conditions. Il est précisé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. L’ Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://group.accor.com , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires et aux impératifs sanitaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Les actionnaires sont informés que, suite à une erreur de plume, il y a lieu de modifier l'avis préalable de réunion à l'Assemblée Générale du 29 avril 2021 paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 19 mars 2021 sur les points suivants : - Dans la 16ème résolution, il convient de lire : " L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : " au lieu de " L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce  ; et - Dans le 8ème paragraphe de la 19ème résolution, il convient de lire (les éléments modifiés sont mis en évidence en gras ci-dessous) : " décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d'administration, au terme d'une période d'acquisition d'au moins deux ans, suivie le cas échéant d'une période de conservation ". L'ordre du jour et le reste du texte des projets de résolutions, reproduits ci-dessous, ainsi que le reste de l'avis, demeurent inchangés. En conséquence, les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2021 à 10 heures , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution  : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Deuxième résolution  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Troisième résolution  : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quatrième résolution  : approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( say on pay ex post ) Cinquième résolution  : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Sixième résolution  : approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Septième résolution  : approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Huitième résolution  : approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolution  : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dixième résolution  : autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Onzième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Douzième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Treizième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Quatorzième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Quinzième résolution  : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Seizième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Dix-septième résolution  : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Dix-huitième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution  : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions sans conditions de performance au profit de salariés du groupe Accor Vingtième résolution  : modifications statutaires À caractère ordinaire Vingt-et-unième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-deuxième résolution  : pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 À caractère ordinaire : Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et - en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en application du (4) de l’article 39 du même Code. Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. en considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie COVID-19, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de l’exercice 2020 de 1 054   520   149,9 6 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2020 s’élève à 3 241 652 855,54 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice net de l’exercice 2020 au report à nouveau, qui est ainsi porté à 2 187 132 705, 58 euros ; et 2. prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40% : Exercice 2017 2018 2019 Dividende total (en euros) 304 628 260,65 296 738 190 0 Dividende par action (en euros) 1,05 1,05 0 Quatrième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Cinquième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020, ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions . Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3.5.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application de II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3.5.2 le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Huitième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et approuve les termes de ce rapport. Neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; - animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 et toutes autres dispositions qui y sont visées ; - poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe à 10 % du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,83 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire : Dixième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre mois, de 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale )  ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital, - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, - affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, - constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Onzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés règlementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Treizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quatorzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quinzième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; et 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L.   225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des onzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : - d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, - de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Dix-septième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide  : 1. de fixer à 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les onzième à seizième résolutions ; et 2. de fixer à 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les douzième à quinzième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que des rapports complémentaire du Conseil d’administration et spécial des Commissaires aux comptes relatifs à l’utilisation de la 14 e résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d'un ou de plusieurs plan d'épargne entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision; 5. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l'attribution gratuite d'actions ; 6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : - déterminer le périmèt
    Bulletin BALO n°39 du 31/03/2021, affaire n°2100741
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/03/2021
    Numéro d’affaire : 2100601
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de   784   148 184 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion AVERTISSEMENT COVID-19 - TENUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE A HUIS CLOS Dans le contexte de l’épidémie de C ovid-19 et afin de tenir compte des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation ainsi que d es recommandations de sécurité sanitaire, le Président-Directeur général de la Société, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement, au siège social de la société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , conformément aux dispositions de l’ O rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée . A la date de la présente publication, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée Générale de ses membres. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à : voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ( selon les modalités détaillées dans le présent avis )  ; ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les mêmes conditions. Il est précisé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, toute demande de carte d’admission qui serait transmise par un actionnaire ne sera pas traitée. L’ Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société et la vidéo sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://group.accor.com , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires et aux impératifs sanitaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 avril 2021 à 10 heures sur première convocation, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société situé 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution  : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Deuxième résolution  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Troisième résolution  : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quatrième résolution  : approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( say on pay ex post ) Cinquième résolution  : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général ( say on pay ex post ) Sixième résolution  : approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Septième résolution  : approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 ( say on pay ex ante ) Huitième résolution  : approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Neuvième résolution  : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Dixième résolution  : autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues Onzième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Douzième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Treizième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Quatorzième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Quinzième résolution  : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Seizième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Dix-septième résolution  : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Dix-huitième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution  : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions sans conditions de performance au profit de salariés du groupe Accor Vingtième résolution  : modifications statutaires À caractère ordinaire Vingt-et-unième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-deuxième résolution  : pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2021 À caractère ordinaire : Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et - en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 en application du (4) de l’article 39 du même Code. Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. en considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie COVID-19, constatant que les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir une perte nette de l’exercice 2020 de 1 054   520   149,9 6 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2020 s’élève à 3 241 652 855,54 euros, approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice net de l’exercice 2020 au report à nouveau, qui est ainsi porté à 2 187 132 705, 58 euros ; et 2. prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40% : Exercice 2017 2018 2019 Dividende total (en euros) 304 628 260,65 296 738 190 0 Dividende par action (en euros) 1,05 1,05 0 Quatrième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Cinquième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin en qualité de Président-directeur général (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, en sa qualité de Président-directeur général tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020, ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions . Sixième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3.5.1 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2021 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve , en application de II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans la section 3.5.2 le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2020. Huitième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé et approuve les termes de ce rapport. Neuvième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du Règlement Délégué (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 du Code de commerce ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; - animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 et toutes autres dispositions qui y sont visées ; - poursuite de tout autre but autorisé ou toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe à 10 % du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises, à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action et, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce à 1,83 milliard d’euros le montant maximal de l’opération, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire : Dixième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre mois, de 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale )  ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital, - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, - affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, - constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Onzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 9,15 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants. Il est précisé que l’émission de ces titres nouveaux pourra être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à toute autre opération relevant d’un droit étranger ayant le même effet, visant les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés règlementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application des articles L. 225-135 et L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Treizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quatorzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; et 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quinzième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment de son article L. 22-10-53 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 ne sont pas applicables, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,83 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce ; et 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Seizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des onzième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : - d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, - de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; et 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Dix-septième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide  : 1. de fixer à 50% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les onzième à seizième résolutions ; et 2. de fixer à 10% du capital social ( étant précisé que ce plafond s’app liquera à quelque moment que ce soit, à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ) le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les douzième à quinzième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que des rapports complémentaire du Conseil d’administration et spécial des Commissaires aux comptes relatifs à l’utilisation de la 14 e résolution de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d'un ou de plusieurs plan d'épargne entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision; 5. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l'attribution gratuite d'actions ; 6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : - déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d'entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d'imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir direc
    Bulletin BALO n°34 du 19/03/2021, affaire n°2100601
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/07/2020
    Numéro d’affaire : 2003423
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) ACCOR Société anonyme au capital de 783 783 660 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , France 602 036 444 R.C.S. Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’ exercice 201 9 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ exercice 201 9 de la S ociété , accompagnés des rapports des commissaires aux c omptes, inclus dans le d ocument d’enregistrement universel déposé auprès de l’Autor ité des marchés financiers le 9 avril 2020 sous le numéro D.20-0281 et publié à cette même date sur le site internet de la Société ( group.accor.com ) , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Génér ale Mixte des actionnaires du 30 juin 2020 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n     du 8 mai 2020 , a également été adoptée sans modificati on par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée .
    Bulletin BALO n°91 du 29/07/2020, affaire n°2003423
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/06/2020
    Numéro d’affaire : 2002421
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de   812 797   050 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Avertissement Covid-19 - Tenue de l'Assemblée Générale à huis clos Lors de sa réunion du 30 avril 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’ A ssemblée G énérale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement afin de tenir compte des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs et des recommandation s de sécurité sanitaire , dont notamment les mesures de distanciation sociale et conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à  : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix  ; ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (modalités détaillées dans le présent avis ). Il est précisé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, une demande de carte d’admission qui serait transmise par l’actionnaire ne sera pas traitée. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://group.accor.com , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société . Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2020 à 10 heures sur première convocation, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution  : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Deuxième résolution  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Troisième résolution  : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Quatrième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’Administratrice de la Société Sixième résolution  : nomination de Monsieur Bruno Pavlovsky en qualité d’Administrateur de la Société Septième résolution  : approbation d’une convention réglementée avec la société SASP Paris Saint - Germain Football Huitième résolution  : r atification, en tant que de besoin, du renouvellement de Ernst & Young et Autres Neuvième résolution  : approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ( say on pay ex post ) Dixième résolution  : a pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin ( say on pay ex post ) Onzième résolution  : a pprobation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2020 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution  : a pprobation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 ( say   on pay ex ante ) Treizième résolution  : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Quatorzième résolution  : d élégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Qu inziè me résolution  : modifications statutaires À caractère ordinaire Sei zième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Dix-septi ème résolution  : pouvoirs pour formalités ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l’ A ssemblée G énérale Les modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du   25   mars   2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ( pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres ( pour les actions « au porteur ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 2 6 juin 20 20 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. L es actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale selon les modalités suivantes : 1) par correspondance  : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou, 2 ) par internet  : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) . D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1) Voter ou donner pouvoir par correspondance   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Pour être honorée, l a demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l ’ intermédiaire financier ou la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 24 juin 2020 au plus tard . Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus via l’intermédiaire financier à la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 26 juin 2020 au plus tard. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, notifie cette désignation ou la révoque par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours avant la tenue d e l’Assemblée, soit le 26 juin 2020 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée Générale à 15h , heure de Paris (soit jusqu’a u 29 juin 2020 à 15h ), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 26 juin 2020 . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Par exception à ce qui précède, en cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du code de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale (soit jusqu'au 26 juin 2020 au plus tard). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit j usqu'au 26 juin 2020 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 2 ) Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 10 juin 2020 à 9h au 29   juin  2020 à 15h . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée G énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Par ailleurs, c onformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACESS , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected] . Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L es actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée Générale à 15h , heure de Paris (soit jusqu’au 29 juin 2020 à 15h ), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Enfin, c onformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 26 juin 2020 à 0h , heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , de manière à être reçues au plus tard 25 jours avant la présente Assemblée Générale, soit le 5 juin 2020 au plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris (soit au plus tard le 26 juin 2020 à 0h , heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3e alinéa de l’article L. 225-108 du Code de Commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 2 4 juin 2020 , par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social sis 82 rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . Il est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. Si cet envoi devait être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, la Société s’efforcerait de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui lui s eraient envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée Générale. Par ailleurs, afin de permettre un dialogue plus direct entre la d irection de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire , la Société propose que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard à 15h le jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 29 juin 2020 à 15h , auxquelles il sera répondu dans la mesure du possible lors de l’Assemblée Générale. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiés sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée , soit le 9 juin 2020 au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 sont levées, sinon sur le site internet précité. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés , le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société . Le Conseil d' a dministration
    Bulletin BALO n°71 du 12/06/2020, affaire n°2002421
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/05/2020
    Numéro d’affaire : 2001509
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de   812 797   050 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Avertissement Covid-19 - Tenue de l'Assemblée Générale à huis clos Lors de sa réunion du 30 avril 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’ A ssemblée G énérale se tiendra exceptionnellement à « huis clos », sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement afin de tenir compte des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs et des recommandation s de sécurité sanitaire , dont notamment les mesures de distanciation sociale et conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 y afférent. Dans ces conditions, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale . Les actionnaires sont invités à  : donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix  ; ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS (modalités détaillées dans le présent avis ). Il est précisé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, une demande de carte d’admission qui serait transmise par l’actionnaire ne sera pas traitée. Les actionnaires sont invités à consulter la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société https://group.accor.com , qui sera régulièrement mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à l’Assemblée Générale des actionnaires et/ou pour les adapter aux mesures législatives et réglementaires qui pourraient intervenir postérieurement à la publication du présent avis. Cette Assemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société . Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2020 à 10 heures sur première convocation, qui se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire Première résolution  : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Deuxième résolution  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Troisième résolution  : affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Quatrième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’Administratrice de la Société Sixième résolution  : nomination de Monsieur Bruno Pavlovsky en qualité d’Administrateur de la Société Septième résolution  : approbation d’une convention réglementée avec la société SASP Paris Saint - Germain Football Huitième résolution  : r atification, en tant que de besoin, du renouvellement de Ernst & Young et Autres Neuvième résolution  : approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ( say on pay ex post ) Dixième résolution  : a pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin ( say on pay ex post ) Onzième résolution  : a pprobation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2020 ( say on pay ex ante ) Douzième résolution  : a pprobation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 ( say   on pay ex ante ) Treizième résolution  : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire Quatorzième résolution  : d élégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Qu inziè me résolution  : modifications statutaires À caractère ordinaire Sei zième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Dix-septi ème résolution  : pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020 À caractère ordinaire : Première résolution Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et - en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application du (4) de l’article 39 du même Code. Deuxième résolution Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 En considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie COVID-19, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les comptes arrêtés au 31   décembre 2019 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2019 de 208 483 019,14 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2019 s’élève à 3 033 169 836,88 euros , approuve la proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice net de l’exercice 2019 au report à nouveau , qui est ainsi porté à 3 241 652 856,02 euros En outre, l’Assemblée Générale prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % : Exercice 2016 2017 2018 Dividende total (en euros) 299 006 053,50 304 628 260,65 296 738 190 Dividende par action (en euros) 1,05 1,05 1,05 Quatrième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2022. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2022. Sixième résolution Nomination de Monsieur Bruno Pavlovsky en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’ A dministrateur M. Bruno Pavlovsky, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice   2022. Septième résolution Approbation d’une convention réglementée avec la société SASP Paris Saint - Germain Football L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’accord de partenariat conclu avec la société SASP Paris Saint - Germain Football . Huitième résolution Ratification, en tant que de besoin, du renouvellement de Ernst & Young et Autres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie , en tant que de besoin, le renouvellement du mandat de C ommissaire aux comptes titulaire de la s ociété Ernst & Young et Autres approuvé lors de l’Assemblée générale du 30 avril 2019 en sa douzième résolution, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve , en application d u II de l’article L. 225-100 du C ode de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L .   225-37-3 du C ode de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019. Dixième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve , en application du III de l’article L. 225-100 du C ode de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019 , ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolution s . Onzième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2020 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve , en application d u II de l’article L . 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président -d irecteur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019. Douzième résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 (say on pay ex ante) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve , en application du II de l’article L . 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019. Treizième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la vingt-et-unième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2019, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L . 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L . 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L . 225-177 et suivants du Code de commerce ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; - animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 et toutes autres dispositions qui y sont visées ; - réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. fixe à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente délégation le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de l’offre , sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire : Quator zième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que des rapports complémentaire du Conseil d’administration et spécial des Commissaires aux comptes relatifs à l’utilisation de s 2 9 e et 30 e résolution s de l’Assemblée Générale du 30 avril 2019 , et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d'un ou de plusieurs plan d'épargne entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d'abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le montant nominal maximum d'augmentation de capital de la Société susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision ; 5. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution gratuite d'actions aux bénéficiaires, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l'attribution gratuite d'actions ; 6. décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, à l’effet notamment de : - déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d'entreprise ou de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d'imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8 . décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Quin zième résolution Modifications statutaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les articles 12.2 et 15 des statuts de la Société (les éléments modifiés figurant en caractères gras) : Texte ancien Texte nouveau Article 12 – Administration de la Société 1. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale […] 2. Administrateurs représentant les salariés Lorsque le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée générale est inférieur ou égal à douze, un Administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.   2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale est supérieur à douze, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen. Si au cours d’un exercice le nombre d’Administrateurs élus par l’Assemblée Générale devient supérieur à douze, le Comité d’Entreprise européen procède à la désignation du second Administrateur représentant les salariés dans un délai raisonnable après l’Assemblée générale. Si le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée générale devient inférieur ou égal à douze au cours du mandat du second Administrateur désigné par le Comité d’Entreprise européen, ce mandat se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’Administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement. Les Administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à l’expiration des fonctions des Administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers Administrateurs représentant les salariés entreront en fonction dès leur désignation. Article 12 – Administration de la Société 1. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale […] 2. Administrateurs représentant les salariés Lorsque le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée générale est inférieur ou égal à huit , un Administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.   2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée Générale est supérieur à huit , un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen. Si au cours d’un exercice le nombre d’Administrateurs élus par l’Assemblée Générale devient supérieur à huit , le Comité d’Entreprise européen procède à la désignation du second Administrateur représentant les salariés dans un délai raisonnable après l’Assemblée générale. Si le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée générale devient inférieur ou égal à huit au cours du mandat du second Administrateur désigné par le Comité d’Entreprise européen, ce mandat se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’Administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. Les Administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à l’expiration des fonctions des Administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers Administrateurs représentant les salariés entreront en fonction dès leur désignation Article 15 – Délibérations du conseil d’administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil sur demande du Président. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur Général s’il est administrateur. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’Administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration. A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général , les Directeurs Généraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’Administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. Article 15 – Délibérations du conseil d’administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son Président. La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation peut être faite par tous moyens, même verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil sur demande du Président. Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur Général en fait la demande au Président sur un ordre du jour déterminé. En cas d’empêchement du Président, la convocation peut être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de Président, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par le Directeur Général s’il est administrateur. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou tous autres moyens de télécommunication appropriés dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’Administration, chaque administrateur ne pouvant disposer que d’une seule procuration par séance. Les réunions sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le (ou l'un des) Vice-Président(s) ou par tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration. A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général , les Directeurs Généraux délégués, des membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister à tout ou partie d’une séance du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. Certaines décisions telles qu’énumérées par la loi et relevant des attributions propres du Conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister au Conseil d’Administration sont tenus à la confidentialité à l’égard des informations données au cours des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve. À caractère ordinaire : Sei zième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d u II de l’article L. 233-32 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un comité ad-hoc du Conseil d’administration présidé par l a vice-président e  du Conseil d’administration et composé de trois administrateurs indépendants, ce comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un c onseil financier qu’il aura choisi ; 4 décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre, - fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, - fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les douze mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Dix-sept ième résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires . ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Participation à l’ A ssemblée G énérale Les modalités de participation à l’ A ssemblée G énérale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du   25   mars   2020 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ( pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres ( pour les actions « au porteur ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 2 6 juin 20 20 à 0h00 (heure de Paris) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation délivrée par ce dernier. Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Comme indiqué ci-dessus, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. L es actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale selon les modalités suivantes : 1) par correspondance  : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) ; ou, 2 ) par internet  : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne physique ou morale de leur choix) . D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. 1) Voter ou donner pouvoir par correspondance   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré depuis 30 jours au moins avant la date de publication de l’avis de convocation. Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Pour être honorée, l a demande du formulaire unique devra avoir été reçue par l ’ intermédiaire financier ou la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 24 juin 2020 au plus tard . Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus via l’intermédiaire financier à la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée , soit le 26 juin 2020 au plus tard. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, notifie cette désignation ou la révoque par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours avant la tenue d e l’Assemblée, soit le 26 juin 2020 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée Générale à 15h , heure de Paris (soit jusqu’a u 29 juin 2020 à 15h ), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 26 juin 2020 . L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Par exception à ce qui précède, en cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-61 du code de commerce, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale (soit jusqu'au 26 juin 2020 au plus tard). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale par courrier électronique à l’adresse [email protected] au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit j usqu'au 26 juin 2020 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de vote, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. 2 ) Voter ou donner pouvoir par internet Les actionnaires peuvent voter par internet via la plateforme VOTACCESS qui sera ouverte du 10 juin 2020 à 9h au 29   juin  2020 à 15h . Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte titres a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée G énérale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à VOTACCESS ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au nominatif se connectera au site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique reçu par courrier avec sa convocation. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site internet. L’actionnaire devra ensuite cliquer sur « Répondre » dans l’encart « Assemblées Générales » sur la page d’accueil, suivre les instructions et cliquer sur « Voter ». L’actionnaire sera alors automatiquement redirigé vers le site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site internet VOTACCESS et suivra la procédure indiquée à l’écran. Par ailleurs, c onformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site VOTACCESS selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système VOTACESS , la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected] . Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. L es actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’ A ssemblée Générale à 15h , heure de Paris (soit jusqu’au 29 juin 2020 à 15h ), en utilisant le site de vote VOTACCESS ou en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse [email protected] et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées courrier électronique. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Enfin, c onformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 26 juin 2020 à 0h , heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , de manière à être reçues au plus tard 25 jours avant la présente Assemblée Générale, soit le 5 juin 2020 au plus tard, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R. 225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure , heure de Paris (soit au plus tard le 26 juin 2020 à 0h , heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, tel que visé au 3e alinéa de l’article L. 225-108 du Code de Commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale soit au plus tard le 2 4 juin 2020 , par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social sis 82 rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . Il est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. Si cet envoi devait être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, la Société s’efforcerait de traiter, dans la mesure du possible, les questions écrites des actionnaires qui lui s eraient envoyées après la date limite prévue par les dispositions réglementaires et avant l’Assemblée Générale. Par ailleurs, afin de permettre un dialogue plus direct entre la d irection de la Société et les actionnaires malgré le contexte de crise sanitaire , la Société propose que ses actionnaires puissent également adresser des questions par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard à 15h le jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 29 juin 2020 à 15h , auxquelles il sera répondu dans la mesure du possible lors de l’Assemblée Générale. Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette Assemblée Générale, seront publiés sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée , soit le 9 juin 2020 au plus tard . Ils seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 sont levées, sinon sur le site internet précité. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés , le cas échéant, par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société . Le Conseil d' a dministration
    Bulletin BALO n°56 du 08/05/2020, affaire n°2001509
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 22/05/2019
    Numéro d’affaire : 1902212
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) ACCOR Société anonyme au capital de 847 823 400 euros Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , France 602 036 444 R.C.S. Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’ exercice 2018 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ exercice 201 8 de la S ociété , accompagnés des rapports des commissaires aux c omptes, inclus dans le d ocument de référence déposé auprès de l’Autor ité des marchés financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19-0229 et publié le 29 mars 2019 sur le site internet de la Société ( group.accor.com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Génér ale Mixte des actionnaires du 30 avril 2019 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n     du 20 mars 2019 , a également été adoptée sans modificati on par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée .
    Bulletin BALO n°61 du 22/05/2019, affaire n°1902212
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 12/04/2019
    Numéro d’affaire : 1901030
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de   847 823 400 euros Siège social : 82 , rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 30 avril 201 9 à 1 0  heures au NOVOTEL Paris Tour Eiffel – 61, Quai de Grenelle – 75015 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire  : Première résolution  : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Deuxième résolution  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Troisième résolution   : affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo en qualité d’Administrateur de la Société Sixième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Sophie Gasperment en qualité d’Administratrice de la Société Septième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société Neuvième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société Dixième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société Onzième résolution  : nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Douzième résolution  : renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Treizième résolution  : nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Quatorzième résolution  : renouvellement du mandat d’ un Commissaire aux comptes suppléant Quinzième résolution   : approbation d’une convention règlementée avec Katara Hospitality Seizième résolution  : approbation d’une convention règlementée avec Kingdom Hotels (Europe) LLC Dix-septième résolution  : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-huitième résolution  : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-neuvième résolution  : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019 (say on pay ex ante) Vingtième résolution  : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire  : Vingt-et-unième résolution  : autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions Vingt-deuxième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-troisième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingt-quatrième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-cinquième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-sixième résolution  : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-septième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-huitième résolution  : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-neuvième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Trentième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Trente-et-unième résolution  : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Trente-deuxième résolution  : plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société À caractère ordinaire  : Trente-troisième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Trente-quatrième résolution  : pouvoirs pour formalités ∞∞∞∞∞∞∞∞∞ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette A ssemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur , ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société ( pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres ( pour les actions « au porteur ») , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale , soit le vendredi 26 avril 2019 à 0h00 (heure de Paris) . - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes  : - assister personnellement   à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; - par inte r net : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne de son choix) ; - par correspondance  : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un man da taire (toute personne de son choix) . 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale , il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif  : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pour ra ainsi obtenir sa carte d’admission : - s oit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux i dentifiants préalablement reçus ; - s oit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation , sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation après avoir coché la case A du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Actionnaires au porteur  : - soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels (i l est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au systè me Votaccess pourront y accéder )  ; - soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services . Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi   26  avril  2019 , il pourra, pour les actionnaires au nominatif , se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’ac tionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet , soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance . 2 / Vote r ou donner pouvoir par internet - Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif  : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels . Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’ A ssemblée A ccor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes  ». Actionnaires au porteur  : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site i nternet VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 avril 2019 à 9h00 jusqu’au 29 avril 2019 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site i nternet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. - Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l ’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected] . Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 29 avril 2019 à 15h 00 ( heure de Paris ) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présenté e s ou agréé e s par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3 / Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financ ier. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par leur intermédiaire financier six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 avril 2019 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus via l’intermédiaire financier à la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2019 . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, notifie cette désignation ou la révoque par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours avant la tenue d e l’Assemblée, soit le 26 avril  2019 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit avant le vendredi 26 avril 2019 à 0h00  (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à la Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit après le vendredi 26 avril 2019 à 0h00  (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. - Demande d’i nscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, u n ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l' article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’ A ssemblée de point s ou de projet s de résolution s. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la date de l’ A ssemblée, soit le 5 avril 2019 au plus tard , conformément aux dispositions des articles R. 225- 7 3 du Code de commerce . Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe , 82, rue Henr i Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux . Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; t oute demande d’inscription d ’un projet de résolution devra être accompagnée du texte d u projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’ a dministration, la demande devra être accompagné e des renseignements prévus à l’article R. 225-83  du Code de commerce : n om, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée , par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettr e avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen d es point s ou d es projet s de résolution s déposés par les actionnaires est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit à la date du 26 avril 2019 à 0 h00 heure (heure de Paris) . - Questions écrites T out actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’ A ssemblée soit via le site internet https://group.accor.com dans la rubrique consacrée aux que s tions-réponses . P our être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration , 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , soit par courriel adressé à [email protected] , au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’ A ssemblée , soit le 24 avril 2019 au plus tard . Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier . - Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient , seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L. 225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des m archés f inanciers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée, soit le vendredi 26 avril 2019 , à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette A ssemblée seront tenus à la disposition des a c tionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et , en particulier , les informations visées à l’article R.   225-73-1 du Code de commerce seront p u bliées sur le site internet https://group.accor.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée, soit le 9 avril 2019 . Le Conseil d' a dministration
    Bulletin BALO n°44 du 12/04/2019, affaire n°1901030
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/03/2019
    Numéro d’affaire : 1900674
    Description : ACCOR Société anonyme au capital de   847 823 400 euros Siège social : 82 , rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 30 avril 201 9 à 1 0  heures au NOVOTEL Paris Tour Eiffel – 61, Quai de Grenelle – 75015 Paris , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire  : Première résolution  : approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Deuxième résolution  : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Troisième résolution   : affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d’Administrateur de la Société Cinquième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo en qualité d’Administrateur de la Société Sixième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Sophie Gasperment en qualité d’Administratrice de la Société Septième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société Huitième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société Neuvième résolution  : renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société Dixième résolution  : renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société Onzième résolution  : nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire Douzième résolution  : renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Treizième résolution  : nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant Quatorzième résolution  : renouvellement du mandat d’ un Commissaire aux comptes suppléant Quinzième résolution   : approbation d’une convention règlementée avec Katara Hospitality Seizième résolution  : approbation d’une convention règlementée avec Kingdom Hotels (Europe) LLC Dix-septième résolution  : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-huitième résolution  : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) Dix-neuvième résolution  : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019 (say on pay ex ante) Vingtième résolution  : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société À caractère extraordinaire  : Vingt-et-unième résolution  : autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions Vingt-deuxième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Vingt-troisième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingt-quatrième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Vingt-cinquième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-sixième résolution  : délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-septième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-huitième résolution  : limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-neuvième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Trentième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, les valeurs mobilières émises étant réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une opération d’actionnariat salarié Trente-et-unième résolution  : autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux Trente-deuxième résolution  : plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société À caractère ordinaire  : Trente-troisième résolution  : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Trente-quatrième résolution  : pouvoirs pour formalités Projet s de résolut ions à l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2019 À caractère ordinaire : Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et - en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en application du (4) de l’article 39 du même Code. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat et distribution d’un dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. décide  d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante : Résultat de l’exercice : (60 317 979,02) euros Report à nouveau : 3 376 396 128,30 euros Montant distribuable : 3 316 078 149,28 euros Distribution d’un dividende par action de 1,05 euro, soit un dividende global de 296 738 190 euros (sur la base de 282 607 800 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2018). Le solde, soit la somme de 3 019 339 959,28 euros, étant affecté au compte « report à nouveau » qui aura un nouveau solde de 3 019 339 959,28 euros ; 2. décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; 3. autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; 4. décide que le dividende sera détaché de l’action le 10 mai 2019 et mis en paiement le 14 mai 2019 ;  Par ailleurs, il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Pour les personnes physiques qui résident en France : (i) lors de la distribution, l’établissement payeur procédera, sauf exception, à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 %, auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux à un taux de 17,2% (conformément à l’article 200 A du Code général des impôts). Ce prélèvement sera imputé sur l’imposition définitive. (ii) L’année de leur perception (année d’imposition définitive), à leur niveau, la somme sera : - soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8% (conformément à l’article 117 quater du Code général des impôts), - ou, sur option globale, soumise au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40% (conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts). Pour les personnes physiques qui résident hors de France, lors de la distribution, l’établissement payeur procédera à une retenue à la source à un taux de 12,8% sous réserve des conventions fiscales applicables (conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts). 5. prend acte , conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40% : Exercice 2015 2016 2017 Dividende total (en euros) 235 352 425 299 006 053,50 304 628 260,65 Dividende par actions (en euros) 1,00 1,05 1,05 Quatrième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Cinquième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Sixième résolution Renouvellement du mandat de Madame Sophie Gasperment en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Sophie Gasperment, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Septième résolution Renouvellement du mandat de Madame Qionger Jiang en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Qionger Jiang, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Huitième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Sarkozy, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Isabelle Simon, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Dixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sarmad Zok, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2021. Onzième résolution Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire la société PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social sis 63 rue de Villiers, à Neuilly-sur-Seine (92200), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 672 006 483 RCS Nanterre et représentée par Monsieur Olivier Lotz, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Douzième résolution Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Associés, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Treizième résolution Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Patrice Morot (63 rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine cedex), pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Quatorzième résolution Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes 2024. Quinzième résolution Approbation d’une convention règlementée avec Katara Hospitality L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’accord de partenariat conclu avec la société Katara Hospitality, relatif à la création d’un fonds d’investissement dédié au développement hôtelier en Afrique. Seizième résolution Approbation d’une convention règlementée avec Kingdom Hotels (Europe) LLC L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la signature de la documentation relative à l’acquisition de la société Mövenpick Hotels & Resorts Management AG, dont Kingdom Hotels (Europe) LLC était actionnaire. Dix-septième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions. Dix-huitième résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions. Dix-neuvième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le document de référence 2018 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans ce rapport. Vingtième résolution Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée en vertu de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; - mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; - remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; - animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. fixe à 10% du capital social le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action, et délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire : Vingt-et-unième résolution Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de vingt-quatre mois, de 10% du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital, - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, - affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, - constater la réalisation de la ou des réductions de capital consécutives aux opérations autorisées dans le cadre de la présente résolution, - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Vingt-deuxième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourr a excéder 50% du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 10 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-troisième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,96 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à trois jours de bourse et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-quatrième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,96 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7 . décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que : - le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, - arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-cinquième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-sixième résolution Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, d’un montant nominal maximal ne pouvant excéder 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,96 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports ; 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-deuxième à vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50% du capital social , montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : - d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, - de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, - de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-huitième résolution Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , décide  : 1. de fixer à 50% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-deuxième à vingt-septième résolutions ; 2. de fixer à 10% du capital social le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt-troisième à vingt-sixième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Vingt-neuvième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit pr
    Bulletin BALO n°34 du 20/03/2019, affaire n°1900674
  • AUTRES OPERATIONS 28/11/2018
    Numéro d’affaire : 1805314
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : ACCOR SA de droit français au capital de 870 617 109 euros Siège social : 82, rue Henri Farman-92130 Issy Les Moulineaux 602 036 444 RCS Nanterre Régie par les lois françaises (la «   Société Absorbante   » ) . Et FRHI Holdings Limited Société de droit caïmanais au capital de 437,50 dollars américains Siège social : C/o Maples Corporate Services Limited, PO Box, Ugland House, Grand Cayman Régie par les lois des Iles Caïmans (la «   Société Absorbée   » ) . Avis de projet de fusion transfrontalière Aux termes d’un acte SSP en date du 19 novembre 2018 il a été conclu le projet de fusion par voie d’absorption de la Société Absorbée par la société Absorbante, dont les caractéristiques sont les suivantes : Date d’effet de la fusion d’un point de vue juridique cette date sera celle à laquelle le certificat de légalité sera délivré par le greffe du tribunal de commerce de Nanterre prévu à l’article L. 236-30 du Code de Commerce. La fusion sera effectuée sur la base des comptes intermédiaires de la Société Absorbée du 31 août 2018. La Société Absorbée fera apport à la Société Absorbante de la totalité de son actif à charge pour la Société Absorbante de prise en charge de la totalité du passif de la Société Absorbée à savoir : Actif évalué à   : 1.634.982.807 $, Passif évalué à   : 166.201$ et Prime de fusion : 0 Euro. La Société Absorbante et la Société Absorbée ont ainsi décidée que la fusion simplifiée soit considérée comme une fusion transfrontalière simplifiée au sens du Chapitre de la loi sur les sociétés caïmanaise (telle que révisée en 2018) (la « Loi ») et les dispositions des articles L. 236-1 et seq du Code de commerce Français. S’agissant d’une fusion transfrontalière simplifiée conformément à l’article L. 236-11 du code de commerce sur renvoi de l’article L. 236-25, il n’y aura donc pas lieu à approbation de la fusion par l’assemblée générale de la Société Absorbante ; toutefois un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante réunissant au moins 5   % du capital social peuvent demander en justice la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion. La Société Absorbante détenant l’intégralité des actions composant le capital social de la Société Absorbée, la fusion simplifiée interviendra sans attribution d’actions de la Société Absorbante et par conséquence, la fusion ne donnera pas lieu à une augmentation de capital de la Société Absorbante, ni à l’établissement d’un rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante, ni même à une prime de fusion. La Société Absorbante a procédé à la publicité requise par l’article L. 236-6 du Code de commerce ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale auprès du greffe du tribunal de commerce où la Société Absorbée à son siège social. En France, les créanciers de chacune des parties à la fusion ont 30 jours à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-15 du Code de commerce pour faire opposition dans les formes légales auprès du Tribunal de commerce de Nanterre conformément aux dispositions des articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. Pour tout complément d’information sur les droits des créanciers, domicile est élu pour les créanciers de la Société Absorbante au siège social de la Société Absorbante : 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux et pour les créanciers de la Société Absorbée, au siège social de la Société Absorbée : C/o Maples Corporate Services Limited, PO Box, Ugland House, Grand Cayman. Le projet de fusion a été déposé le 21 novembre 2018 au greffe du tribunal de commerce de Nanterre. Pour avis
    Bulletin BALO n°143 du 28/11/2018, affaire n°1805314
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/05/2018
    Numéro d’affaire : 1801980
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) ACCOR Société anonyme au capital de 870 366 459 € . Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux , France 602 036 444 R.C.S. Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’ exercice 2017 Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’ exercice 201 7 de la S ociété , accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autor ité des marchés financiers le 29 mars 2018 sous le numéro D.1 8 -02 27 et publié le 30 mars 2018 sur le site internet de la Société ( www.accorhotels - group .com ) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Génér ale Mixte des actionnaires du 20 avril 2018 . L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au x Bulletin s des Annonces Légales Obligatoires n      et n° 36 des 14 et 23 mars 2018 , a également été adoptée sans modificati on par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée .
    Bulletin BALO n°58 du 14/05/2018, affaire n°1801980
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2018
    Numéro d’affaire : 1800881
    Description : 18008812 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCORSociété anonyme au capital de 870 366 459 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 20 avril 2018 à 10 heures au NOVOTEL Paris Est,  1, avenue de la République, 93177 Bagnolet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Troisième résolution : affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution : fixation du montant annuel des jetons de présence Cinquième résolution : approbation du renouvellement d’engagements réglementés au profit de Monsieur Sébastien Bazin Sixième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) Septième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) Huitième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) Neuvième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) Dixième résolution : approbation de la cession du contrôle d’AccorInvest Group SA Onzième résolution : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Douzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société  À caractère extraordinaire : Treizième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise  À caractère ordinaire : Quatorzième résolution : pouvoirs pour formalités  ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris).  I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : - assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;- par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne de son choix) ;- par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne de son choix). 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : - soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; - soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation après avoir coché la case A du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Actionnaires au porteur : - soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder) ; - soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 avril 2018, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance.  2/ Voter ou donner pouvoir par internet - Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 avril 2018 à 9h00 jusqu’au 19 avril 2018 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. - Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 19 avril 2018 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3/ Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par leur intermédiaire financier six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 avril 2018 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus via l’intermédiaire financier à la Société ou à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 17 avril 2018. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, notifie cette désignation ou la révoque par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 avril 2018. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à la Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. - Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II. Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 mars 2018 au plus tard, conformément aux dispositions des articles R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; toute demande d’inscription d’un projet de résolution devra être accompagnée du texte du projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 18 avril 2018 à 0h00 heure (heure de Paris).  III. Questions écrites Tout  actionnaire  a  la  faculté  de  poser  par  écrit  des  questions  auxquelles  il  sera  répondu  soit  au  cours  de  l’Assemblée  soit  via  le site  internet  www.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 13 avril 2018 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. IV. Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient, seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L. 225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 18 avril 2018, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected].  V. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2018.  Le Conseil d'administration 1800881
    Bulletin BALO n°40 du 02/04/2018, affaire n°1800881
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/03/2018
    Numéro d’affaire : 1800785
    Description : 180078523 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCORSociété anonyme au capital de 870 366 459 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre  Rectificatif à l’avis de réunion de l’Assemblée Générale annuelle n°1800567 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°32 du 14 mars 2018  Les actionnaires de la Société sont informés que l’avis de réunion n°1800567 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 14 mars 2018 est modifié de la manière suivante : - au lieu de « quatrième résolution : approbation du renouvellement d’engagements réglementés au profit de Monsieur Sébastien Bazin », il convient de lire « cinquième résolution : approbation du renouvellement d’engagements réglementés au profit de Monsieur Sébastien Bazin » ; - l’Assemblée Générale sera appelée à statuer, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, sur une treizième résolution intitulée « Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise » ; - au lieu de « treizième résolution : pouvoirs pour formalités », il convient de lire « quatorzième résolution : pouvoirs pour formalités ». En conséquence, les actionnaires de la Société se réuniront en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour  À caractère ordinaire : Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Troisième résolution : affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution : fixation du montant annuel des jetons de présence Cinquième résolution : approbation du renouvellement d’engagements réglementés au profit de Monsieur Sébastien Bazin Sixième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) Septième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) Huitième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) Neuvième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) Dixième résolution : approbation de la cession du contrôle d’AccorInvest Group SA Onzième résolution : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Douzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société À caractère extraordinaire : Treizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise À caractère ordinaire : Quatorzième résolution : pouvoirs pour formalités   Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2018  À caractère ordinaire :  Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : - approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et - en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en application du (4) de l’article 39 du même Code.  Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Troisième résolutionAffectation du résultat et distribution d’un dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la façon suivante :   Bénéfice de l’exercice :   3 698 091 292,10 €    Report à nouveau :   0 €    Compte de réserve disponible :   791 230 900,08 €    Montant distribuable :  4 489 322 192,18 €    Dotation à la réserve légale prélevée sur le bénéfice de l’exercice : 16 430 918,40 €Distribution d’un dividende par action de 1,05 €, soit un dividende global de 304 628 260,65 € (sur la base de 290 122 153 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017) Le solde, lui-même diminué du montant du compte de réserve disponible, soit la somme de 3 377 032 113,05 euros étant affecté au compte « report à nouveau » qui, compte-tenu de son solde antérieur de 0 euro, aura un nouveau solde de 3 377 032 113,05 euros. 2. décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; 3. autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; 4. décide que le dividende sera détaché de l’action le 11 mai 2018 et mis en paiement le 15 mai 2018 ;  Par ailleurs, il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. 5. prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % :   Exercice 2014 2015 2016 Dividende total (en euros) 220 244 579,05 235 352 425 299 006 053,50 Dividende par actions (en euros) 0,95 1,00 1,05   Quatrième résolutionFixation du montant annuel des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2018, à 1 320 000 euros le montant maximum annuel de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale.  Cinquième résolutionApprobation du renouvellement d’engagements réglementés au profit de Monsieur Sébastien Bazin L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve le renouvellement des engagements pris au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin en matière de régime de retraite supplémentaire et d’assurance chômage, ainsi que d’indemnité de cessation de son mandat.  Sixième résolutionApprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions.  Septième résolutionApprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions.  Huitième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport.  Neuvième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport.  Dixième résolutionApprobation de la cession du contrôle d’AccorInvest Group SA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le projet de cession du contrôle d’AccorInvest Group SA à des tiers investisseurs, en application de la Position-Recommandation AMF DOC n°2015-05 relative à l’acquisition et la cession d’actifs significatifs et de l’article 5.4 du Code Afep-Medef, approuve, à titre consultatif, la cession du contrôle d’AccorInvest Group SA à des tiers investisseurs.  Onzième résolutionAutorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : - annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale en date du 5 mai 2017, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ;- mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;- remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;- animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. fixe à 29 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros le prix d’achat maximal par action (soit un nombre maximal d’actions représentant environ 10 % du capital social, et un montant maximal d’achat de 2,03 milliards d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.  Douzième résolutionDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons est de 217 millions d’euros (soit environ 25 % du capital), étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un Comité ad-hoc du Conseil d’administration présidé par le Vice-Président du Conseil d’administration et composé de trois Administrateurs indépendants, ce Comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,- fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,- constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; et 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 14 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.  À caractère extraordinaire :  Treizième résolutionDélégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que des rapports complémentaire du Conseil d’administration et spécial des Commissaires aux comptes relatifs à l’utilisation de la 25e résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2017, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise du groupe AccorHotels ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société, déduction faite des actions émises en vertu de la 25e résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2017, tel que constaté à l’issue de ladite Assemblée Générale ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par cette même réglementation ; 5. décide de supprimer, en faveur des salariés bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement en application de cette résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : - déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; - décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; - consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; - fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; - constater la réalisation des augmentations de capital, et accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; - modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 7. décide que la présente délégation met fin à compter de ce jour à la délégation de même objet prévue à la 25e résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2017, et est donnée pour la durée restant à courir de ladite délégation, soit jusqu’au 5 juillet 2019.  À caractère ordinaire :  Quatorzième résolutionPouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  1800785
    Bulletin BALO n°36 du 23/03/2018, affaire n°1800785
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/03/2018
    Numéro d’affaire : 1800567
    Description : 180056714 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°32Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCORSociété anonyme au capital de 870 366 459 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 20 avril 2018 à 10 heures au NOVOTEL Paris Est – 1, avenue de la République – 93177 Bagnolet, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  Ordre du jour  À caractère ordinaire :  Première résolution : approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Deuxième résolution : approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Troisième résolution : affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution : fixation du montant annuel des jetons de présence Quatrième résolution : approbation du renouvellement d’engagements réglementés au profit de Monsieur Sébastien Bazin Sixième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) Septième résolution : approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) Huitième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) Neuvième résolution : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) Dixième résolution : approbation de la cession du contrôle d’AccorInvest Group SA Onzième résolution : autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société Douzième résolution : délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Treizième résolution : pouvoirs pour formalités  Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2018  À caractère ordinaire : Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels : approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 en application du (4) de l’article 39 du même Code.   Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolutionAffectation du résultat et distribution d’un dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration : 1. décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice : 3 698 091 292,10 €Report à nouveau : 0 €Compte de réserve disponible : 791 230 900,08 €Montant distribuable : 4 489 322 192,18 € Dotation à la réserve légale prélevée sur le bénéfice de l’exercice : 16 430 918,40 €Distribution d’un dividende par action de 1,05 €, soit un dividende global de 304 628 260,65 € (sur la base de 290 122 153 actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017) Le solde, lui-même diminué du montant du compte de réserve disponible, soit la somme de 3 377 032 113,05 euros étant affecté au compte « report à nouveau » qui, compte-tenu de son solde antérieur de 0 euro, aura un nouveau solde de 3 377 032 113,05 euros. 2. décide qu’en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre la clôture de l’exercice et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement ; 3. autorise en conséquence le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, lors de la mise en paiement du dividende ; 4. décide que le dividende sera détaché de l’action le 11 mai 2018 et mis en paiement le 15 mai 2018 ;  Par ailleurs, il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Il est rappelé que ce dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. 5. prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % :   Exercice 2014 2015 2016 Dividende total (en euros) 220 244 579,05 235 352 425 299 006 053,50 Dividende par actions (en euros) 0,95 1,00 1,05   Quatrième résolutionFixation du montant annuel des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2018, à 1 320 000 euros le montant maximum annuel de la somme à répartir entre les membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale.  Cinquième résolutionApprobation du renouvellement d’engagements réglementés au profit de Monsieur Sébastien Bazin L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve le renouvellement des engagements pris au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin en matière de régime de retraite supplémentaire et d’assurance chômage, ainsi que d'indemnité de cessation de son mandat.  Sixième résolutionApprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions.  Septième résolutionApprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (say on pay ex post) L’Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société ainsi qu’en annexe du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions.  Huitième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport.  Neuvième résolutionApprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018 (say on pay ex ante) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et publié dans le Document de référence 2017 de la Société, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport.  Dixième résolutionApprobation de la cession du contrôle d’AccorInvest Group SA L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le projet de cession du contrôle d’AccorInvest Group SA à des tiers investisseurs, en application de la Position-Recommandation AMF DOC n°2015-05 relative à l’acquisition et la cession d’actifs significatifs et de l’article 5.4 du Code Afep-Medef, approuve, à titre consultatif, la cession du contrôle d’AccorInvest Group SA à des tiers investisseurs.  Onzième résolutionAutorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée en vertu de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale en date du 5 mai 2017, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société ; mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ; animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. fixe à 29 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros le prix d’achat maximal par action (soit un nombre maximal d'actions représentant environ 10 % du capital social et un montant maximal d'achat de 2,03 milliards d'euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; et 6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.  Douzième résolutionDélégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; 2. décide que le montant maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons est de 217 millions d’euros (soit environ25 % du capital), étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; 3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif préalable d’un Comité ad-hoc du Conseil d’administration présidé par le Vice-Président du Conseil d’administration et composé de trois Administrateurs indépendants, ce Comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un conseil financier qu’il aura choisi ; 4. décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées, et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ; 5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution donneraient droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la Société et déposée dans les 14 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.  Treizième résolutionPouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris).  I.- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : - assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;- par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne de son choix) ;- par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire (toute personne de son choix). 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes :  Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus ; soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à Société Générale Securities Services à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation après avoir coché la case A du formulaire, inscrit ses nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, et daté et signé le formulaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (numéro surtaxé – 0,15 € par minute). Actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels (il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder) ; soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande à Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 18 avril 2018, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance.  2/ Voter ou donner pouvoir par internet Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes :  Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à compter du 4 avril 2018 à 9h00 jusqu’au 19 avril 2018 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le sitewww.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le19 avril 2018 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3/ Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par leur intermédiaire financier six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 avril 2018 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus via l’intermédiaire financier à la Société ou à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 17 avril 2018. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, notifie cette désignation ou la révoque par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard, trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 17 avril 2018. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions dans les conditions suivantes : Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) à  Société Générale Securities Services, et lui transmet les informations nécessaires. Si le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 18 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris), le dénouement de la cession (ou transfert de propriété) n’a pas à être notifié par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire.  II. - Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 mars 2018 au plus tard, conformément aux dispositions des articles R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; toute demande d’inscription d’un projet de résolution devra être accompagnée du texte du projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R. 225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 18 avril 2018 à 0h00 heure (heure de Paris).  III. - Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internetwww.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 16 avril 2018 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. IV. - Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient, seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L. 225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 18 avril 2018, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. V. - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 30 mars 2018.  Le Conseil d'administration 1800567
    Bulletin BALO n°32 du 14/03/2018, affaire n°1800567
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/06/2017
    Numéro d’affaire : 1702954
    Description : 170295414 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 866 355 999 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 30 juin 2017 à 8 heures 30 au siège social de la Société, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour  Première résolution : Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de AccorInvest Deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 28 juin 2017 à 0h00 (heure de Paris). I. - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : – assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; – par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; – par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : – soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus, – soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger). Actionnaires au porteur : – soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder, – soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 28 juin 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2/ Voter ou donner pouvoir par internet – Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 14 juin 2017 à 9h00 jusqu’au 29 juin 2017 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. – Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou toute autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 29 juin 2017 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3/ Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2017 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli (accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 27 juin 2017. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 27 juin 2017. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : – Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 28 juin 2017, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, – Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 28 juin 2017, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II. - Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 26 juin 2017 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. III. - Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient, seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 28 juin 2017, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et  [email protected]. IV. - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com depuis le 9 juin 2017. L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mai 2017. Le Conseil d'administration1702954
    Bulletin BALO n°71 du 14/06/2017, affaire n°1702954
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702519
    Description : 170251931 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACCORSociété anonyme au capital de 854 428 095 €.Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, France602 036 444 R.C.S. Nanterre Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2016 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2016, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0284 et publié le 4 avril 2017 sur le site de la Société (www.accorhotels-group.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2017. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°39 du 31 mars 2017, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1702519
    Bulletin BALO n°65 du 31/05/2017, affaire n°1702519
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702380
    Description : 170238024 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ACCORSociété anonyme de droit français au capital social de 854 428 095 €Siège social : 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France602 036 444 RCS Nanterre Avis de convocation des porteurs des obligations suivantes Obligations pour un montant de 600.000.000 € au taux de 2,50 % et venant à échéance 21 mars 2019 (pour lesquelles 335.100.000 € sont toujours en circulation) émises le 21 mars 2013(ISIN : FR0011452291 – Code Commun : 090788965)(les « Obligations ») Emises par Accor(la « Société »)Les porteurs des Obligations sont convoqués en assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») par le Conseil d'administration de la Société, le 13 juin 2017 à 10h30 (heure de Paris), au 1 rue d'Astorg, 75008 Paris, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 28 juin 2017 sur seconde convocation, aux mêmes horaires.L'Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver les résolutions suivantes (les « Résolutions »).Le Conseil d'administration a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale : Ordre du jourApprobation du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest et qui contribuera à la mise en œuvre du Projet Booster, cet apport étant rémunéré par l'attribution d'actions d'AccorInvest, conformément à l'article L. 236-18 du Code de commerce ;Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des obligataires représentés prévus dans le Formulaire de Participation et du procès-verbal de l’Assemblée Générale. Le texte des résolutions est le suivant : Résolutions proposées Première résolution – Projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest aux termes duquel la Société apportera à sa filiale AccorInvest son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le Traité d'Apport Partiel d'Actifs) (l'« Apport »). L'Assemblée Générale délibérant en application de l'article L. 228-65, I 3° du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l'assemblée générale, connaissance prise :du rapport du Conseil d'administration de la Société ;du projet de traité (en langue française) d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 (le « Traité d'Apport Partiel d'Actifs ») en date du 18 mai 2017 et conclu entre la Société et sa filiale AccorInvest, une société par actions simplifiées de droit français, avec un capital social de 65 415 euros, dont le siège social est situé au 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 420 462 046 (« AccorInvest ») ;de la traduction anglaise du Traité d'Apport Partiel d'Actifs, fournie à titre d'information seulement ; 1. Prend acte que le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs n'entraîne pas une reprise par AccorInvest des obligations de la Société au titre des Obligations et, en conséquence, n'entraîne pas de modification des Modalités ; 2. Approuve de manière inconditionnelle, conformément à l'article L. 236-18 du Code de commerce, le Traité d'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport, qui sont décrits plus en détails dans le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport Partiel d'Actifs ; 3. Décide, en conséquence, de ne soulever aucune objection à l'égard de l'Apport et du Projet Booster (tel que défini dans le memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum)) ; 4. Confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités qui seraient nécessaires pour la mise en place de l'apport consenti par la Société à AccorInvest. Deuxième résolution – Lieu de dépôt de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbalL'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R. 228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés prévus par le Formulaire de Participation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. ________________ Documents mis à disposition pour consultationLe rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande :les Résolutions proposées ;le rapport du Conseil d'administration de la Société sur les projets de Résolutions ;le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs (tel que défini dans la première Résolution) en langue française approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 ;la traduction anglaise du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs fournie à titre d'information seulement ;cet avis de convocation ; etle memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum) en date du 24 mai 2017. Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des Obligataires pour consultation :au siège social de la Société (82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France) ; etaux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire Société Générale Securities Services, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ; etau bureau de Société Générale en qualité d'Agent Financier et Agent Payeur Principal des Obligations, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir – 44312 Nantes Cedex 3, France ; etsur le site internet de la Société (www.accorhotels.group). Si un Obligataire a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, l'Agent Centralisateur si sa question est relative à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés, ou les Co-Agents du Consentement (Joint Consent Solicitation Agents) si ses questions sont relatives à la sollicitation de consentement en elle-même. Prime d'AcceptationSous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions par l'Assemblée Générale et (ii) de de l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, la Société paiera à chaque Obligataire une somme en numéraire en euros (la « Prime d'Acceptation ») s'élevant à 0, 15 % du montant nominal total des Obligations détenues par chaque Obligataire si les Résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale sur première ou seconde convocation.A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les Obligataires auront droit à la Prime d'Acceptation, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions. Si les Résolutions ne sont pas adoptées, la Prime d'Acceptation ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions.Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous).Le paiement de la Prime d'Acceptation devrait avoir lieu le 4 juillet 2017 ou autour de cette date.Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation aux Agents Payeurs (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Quorum et seconde convocationConformément à la Condition 9(e) des modalités des Obligations (les « Modalités »), l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) du montant principal des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité simple des votes exprimés par les Obligataires présents ou représentés.La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Modalités de voteLes dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités.Tout Obligataire ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Obligataires disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.Tout Obligataire a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Obligataires doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé « Conditions de participation au vote » ci-dessous. Conditions de participation au voteConformément à la Condition 9(e) des Modalités, il sera justifié par un Obligataire de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par l'intermédiaire habilité concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de cet Obligataire à 0h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 8 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) sur première convocation ou le 23 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la « Date de Référence »). Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, un Obligataire qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Président de l'Assemblée GénéraleLe président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités.  1702380
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2017, affaire n°1702380
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702379
    Description : 170237924 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ACCORSociété anonyme de droit français au capital social de 854 428 095 €Siège social : 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation des porteurs des obligations suivantesObligations pour un montant de 250 000 000 € au taux de 6,039 % et venant à échéance le 6 novembre 2017, émises le 24 août 2009ISIN : FR0010784066 – Code Commun : 044151545(les « Obligations ») Emises par Accor(la « Société ») Les porteurs des Obligations sont convoqués en assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») par le Conseil d'administration de la Société, le 13 juin 2017 à 10h00 (heure de Paris), au 1, rue d'Astorg, 75008 Paris, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 28 juin 2017 sur seconde convocation, aux mêmes horaires.L'Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver les résolutions suivantes (les « Résolutions »).Le Conseil d'administration a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale : Ordre du jourApprobation du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest et qui contribuera à la mise en œuvre du Projet Booster, cet apport étant rémunéré par l'attribution d'actions d'AccorInvest, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce ;Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des obligataires représentés prévus dans le Formulaire de Participation et du procès-verbal de l’Assemblée Générale. Le texte des résolutions est le suivant : Résolutions proposées Première résolution – Projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest aux termes duquel la Société apportera à sa filiale AccorInvest son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le Traité d'Apport Partiel d'Actifs) (l'« Apport »). L'Assemblée Générale délibérant en application de l'article L.228-65, I 3° du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l'assemblée générale, connaissance prise :du rapport du Conseil d'administration de la Société ;du projet de traité (en langue française) d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 (le « Traité d'Apport Partiel d'Actifs ») en date du 18 mai 2017 et conclu entre la Société et sa filiale AccorInvest, une société par actions simplifiées de droit français, avec un capital social de 65 415 euros, dont le siège social est situé au 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 420 462 046 (« AccorInvest ») ;de la traduction anglaise du Traité d'Apport Partiel d'Actifs, fournie à titre d'information seulement ; 1. Prend acte que le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs n'entraîne pas une reprise par AccorInvest des obligations de la Société au titre des Obligations et, en conséquence, n'entraîne pas de modification des Modalités ; 2. Approuve de manière inconditionnelle, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce, le Traité d'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport, qui sont décrits plus en détails dans le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport Partiel d'Actifs ; 3. Décide, en conséquence, de ne soulever aucune objection à l'égard de l'Apport et du Projet Booster (tel que défini dans le memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum)) ; 4. Confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités qui seraient nécessaires pour la mise en place de l'apport consenti par la Société à AccorInvest. Deuxième résolution – Lieu de dépôt de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbalL'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R.228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés prévus par le Formulaire de Participation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. ———————— Documents mis à disposition pour consultationLe rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande :les Résolutions proposées ;le rapport du Conseil d'administration de la Société sur les projets de Résolutions ;le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs (tel que défini dans la première Résolution) en langue française approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 ;la traduction anglaise du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs fournie à titre d'information seulement ;cet avis de convocation ; etle memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum) en date du 24 mai 2017. Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des Obligataires pour consultation :au siège social de la Société (82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France) ; etaux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire Société Générale Securities Services, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ; etau bureau de BNP Paribas Securities Services en qualité d'Agent Financier et Agent Payeur Principal des Obligations, à l'adresse suivante : Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France ; etsur le site internet de la Société (www.accorhotels.group). Si un Obligataire a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, l'Agent Centralisateur si sa question est relative à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés, ou les Co-Agents du Consentement (Joint Consent Solicitation Agents) si ses questions sont relatives à la sollicitation de consentement en elle-même. Prime d'AcceptationSous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions par l'Assemblée Générale et (ii) de l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, la Société paiera à chaque Obligataire une somme en numéraire en euros (la « Prime d'Acceptation ») s'élevant à 0,15 % du montant nominal total des Obligations détenues par chaque Obligataire si les Résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale sur première ou seconde convocation.A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les Obligataires auront droit à la Prime d'Acceptation, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions. Si les Résolutions ne sont pas adoptées, la Prime d'Acceptation ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions.Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous).Le paiement de la Prime d'Acceptation devrait avoir lieu le 4 juillet 2017 ou autour de cette date.Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation aux Agents Payeurs (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Quorum et seconde convocation Comme indiqué dans les modalités des Obligations (les « Modalités »), l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Conformément aux articles L.228-65 II et L.225-98 du Code de commerce, les assemblées statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Obligataires présents ou représentés.La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Modalités de voteLes dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités.Tout Obligataire ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Obligataires disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.Tout Obligataire a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Obligataires doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé « Conditions de participation au vote » ci-dessous. Conditions de participation au voteConformément à la Condition 9(e) des Modalités, il sera justifié par un Obligataire de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par l'intermédiaire habilité concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de cet Obligataire à 0h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 8 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) sur première convocation ou le 23 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la « Date de Référence »). Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, un Obligataire qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Président de l'Assemblée GénéraleLe président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités. 1702379
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2017, affaire n°1702379
  • AUTRES OPERATIONS 24/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702385
    Description : 170238524 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ ACCORSociété anonyme au capital de 854 428 095 €Siège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre ACCORINVESTSociété par actions simplifiée au capital de 65 415 €Siège social : 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry420 462 046 R.C.S. Evry Avis de projet d'apport partiel d'actif1. La société Accor a établi le 18 mai 2017 au profit de la société AccorInvest, un projet de traité d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce, conformément à la faculté prévue à l’article L.236-22 du Code de commerce). 2. Aux termes de ce projet, Accor ferait apport à AccorInvest de l’ensemble des éléments d’actifs, droits, passifs et obligations rattachés à son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le projet de traité d’apport partiel d’actifs). 3. Les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes sociaux de Accor arrêtés au 31 décembre 2016 et d’une estimation du bilan pro-forma de l’Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le projet de traité d’apport partiel d’actifs) au 30 juin 2017. Pour AccorInvest, les conditions de l’apport ont été établies sur la base des comptes sociaux de AccorInvest arrêtés au 31 décembre 2016. 4. Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014, l’apport, s’analysant en une opération de filialisation d’une branche d’activité appelée à être transférée à une société sous contrôle distinct, sera réalisé à la valeur réelle. L'évaluation faite aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 846 901 837 € et des éléments de passif pris en charge égale à 29 982 708 €, soit un actif net apporté égal à 816 919 129 €. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par Accor, il sera attribué à Accor 50 542 actions nouvelles de AccorInvest de 15 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées au jour de la réalisation définitive de l’apport. À compter de la réalisation de l’apport, les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions de AccorInvest déjà existantes. 6. La différence entre la valeur de l’actif net apporté par Accor, soit 816 919 129 €, et le montant nominal de l’augmentation de capital de AccorInvest, soit 758 130 €, constituera une prime d’apport d’un montant de 816 160 999 € qui sera inscrite au passif du bilan de AccorInvest. 7. La date de réalisation définitive de l’apport, d’un point de vue juridique, comptable et fiscal, interviendrait, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées dans le projet de traité d'apport partiel d'actif, à la date d’approbation de l’apport par l’associé unique de AccorInvest prévue le 30 juin 2017. 8. À la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, Accor sera purement et simplement substitué dans tous les droits, actions, obligations et engagements se rapportant à l’Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le projet de traité d’apport partiel d’actifs) au lieu et place de Accor. 9. Accor et AccorInvest ont écarté toute solidarité entre elles, en ce qui concerne tant le passif de Accor que le passif apporté, conformément aux dispositions de l’article L.236-21 du Code de commerce. Les créanciers non obligataires de Accor et de AccorInvest pourront former opposition à l’apport dans les conditions légales et réglementaires. 10. Conformément aux dispositions de l’article L.236-18 du Code de commerce, l’apport sera soumis aux assemblées des créanciers obligataires de Accor. 11. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 22 mai au greffe du tribunal de commerce de Nanterre pour Accor et au greffe du tribunal de commerce d’Évry pour AccorInvest.  1702385
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2017, affaire n°1702385
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702318
    Description : 170231824 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCORSociété anonyme au capital de 854 428 095 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 30 juin 2017 à 8 heures 30 au siège social de la Société, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Première résolution : Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de AccorInvest Deuxième résolution : Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2017 Première résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de AccorInvest). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, conformément aux dispositions des articles L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce, applicables par renvoi des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce, après avoir pris connaissance : – du traité d’apport partiel d’actif (le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 18 mai 2017, entre la Société et AccorInvest, société par actions simplifiée intégralement détenue par la Société, au capital de 65 415 euros, dont le siège social est situé 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Évry, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Évry sous le numéro 420 462 046, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 4.1 du Traité d’Apport, que la Société apporte à AccorInvest, selon les termes et conditions du Traité d’Apport, l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le Traité d’Apport), dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport ») ; – du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4 et R.236-5 du Code de commerce ; – de l’avis du Comité Central d’Entreprise de la Société rendu le 12 avril 2017 ; – des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce établis en date du 19 mai 2017 par Messieurs Didier Kling (cabinet Didier Kling & Associés) et Patrice Cousin (cabinet Action Expertise), en qualité de commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce d’Évry en date du 2 février 2017 ; – des comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société et de AccorInvest conformément aux dispositions réglementaires applicables, 1. approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et l’Apport qui y est convenu, et en particulier : – la valeur réelle de l’actif net apporté par la Société à AccorInvest qui s’établit à 816 919 129 euros, étant précisé que conformément aux dispositions du règlement n°2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, s’agissant d’une opération de filialisation d’une branche d’activité appelée à être transférée à une société sous contrôle distinct, l’Apport est réalisé à la valeur réelle ; – les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission par AccorInvest, à titre d’augmentation de capital, de 50 542 actions ordinaires nouvelles attribuées à la Société, d’une valeur nominale unitaire de 15 euros, soit un montant nominal total de 758 130 euros (l’ « Augmentation de Capital ») ; – le fait que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 816 919 129 euros) et le montant nominal de l’Augmentation de Capital (soit 758 130 euros), soit 816 160 999 euros, représente le montant de la prime d’apport sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de AccorInvest, étant précisé que la prime d’apport pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale de AccorInvest ; – l’absence de solidarité entre la Société et AccorInvest conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ; – le fait que la réalisation définitive de l’Apport interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 4.1 du Traité d’Apport, à la date de l’assemblée générale de AccorInvest appelée à se prononcer sur l’Apport (la « Date de Réalisation ») ; – le fait que l’Apport prendra effet, du point de vue fiscal et comptable, à la Date de Réalisation, conformément à l’article L.236-4 du Code de commerce ; – le fait que les actions nouvelles émises par AccorInvest seront, à la Date de Réalisation, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de AccorInvest. Les actions nouvelles seront émises avec jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission ; – le fait que la Société procédera à un apport en numéraire complémentaire dans l’hypothèse où la valeur définitive de l’Apport est inférieure à la valeur provisoire de l’Apport établie dans le Traité d’Apport ; – le fait que la prime d’apport comptabilisée au crédit du compte « prime d’apport » au bilan de AccorInvest fera l’objet d’un ajustement à la hausse dans l’hypothèse où la valeur définitive de l’Apport est supérieure à la valeur provisoire de l’Apport établie dans le Traité d’Apport, étant précisé que le montant de l’Augmentation de Capital ne sera en aucun cas modifié, 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin : – de constater la réalisation des conditions suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de l’Apport ; – de réaliser et/ou coopérer avec AccorInvest pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ; – et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport.  Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 28 juin 2017 à 0h00 (heure de Paris). I. - Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : – assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;– par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;– par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : – soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus, – soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger). Actionnaires au porteur : – soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder, – soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 28 juin 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2/ Voter ou donner pouvoir par internet — Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 14 juin 2017 à 9h00 jusqu’au 29 juin 2017 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou toute autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 29 juin 2017 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3/ Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2017 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli (accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 27 juin 2017. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 27 juin 2017. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : – Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 28 juin 2017, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, – Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le mercredi 28 juin 2017, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II - Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ou le comité d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 5 juin 2017 au plus tard, conformément aux dispositions des articles R.225-73 du Code de commerce, et dans les dix jours de la publication du présent avis pour les demandes formulées par le comité d’entreprise. Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; toute demande d’inscription d’un projet de résolution devra être accompagnée du texte du projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 28 juin 2017 à 0h00 heure (heure de Paris). III - Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 26 juin 2017 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. IV - Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient, seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 28 juin 2017, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. V - Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 9 juin 2017. Le Conseil d'administrationEnregistrer1702318
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2017, affaire n°1702318
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702381
    Description : 170238124 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ACCORSociété anonyme de droit français au capital social de 854 428 095 €Siège social : 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation des porteurs des obligations suivantesObligations pour un montant de 900 000 000 € au taux de 2,625 % et venant à échéance le 5 février 2021, émises en deux tranches le 5 février 2014 et le 30 septembre 2014ISIN : FR0011731876 – Code Commun : 103080754(les « Obligations ») Emises par Accor(la « Société ») Les porteurs des Obligations sont convoqués en assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») par le Conseil d'administration de la Société, le 13 juin 2017 à 9h00 (heure de Paris), au 1, rue d'Astorg, 75008 Paris, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 28 juin 2017 sur seconde convocation, aux mêmes horaires. L'Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver les résolutions suivantes (les « Résolutions »). Le Conseil d'administration a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale : Ordre du jourApprobation du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest et qui contribuera à la mise en œuvre du Projet Booster, cet apport étant rémunéré par l'attribution d'actions d'AccorInvest, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce ;Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des obligataires représentés prévus dans le Formulaire de Participation et du procès-verbal de l’Assemblée Générale. Le texte des résolutions est le suivant : Résolutions proposées Première résolution – Projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest aux termes duquel la Société apportera à sa filiale AccorInvest son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le Traité d'Apport Partiel d'Actifs) (l'« Apport »).L'Assemblée Générale délibérant en application de l'article L.228-65, I 3° du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l'assemblée générale, connaissance prise :du rapport du Conseil d'administration de la Société ;du projet de traité (en langue française) d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 (le « Traité d'Apport Partiel d'Actifs ») en date du 18 mai 2017 et conclu entre la Société et sa filiale AccorInvest, une société par actions simplifiées de droit français, avec un capital social de 65 415 euros, dont le siège social est situé au 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 420 462 046 (« AccorInvest ») ;de la traduction anglaise du Traité d'Apport Partiel d'Actifs, fournie à titre d'information seulement ; 1. Prend acte que le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs n'entraîne pas une reprise par AccorInvest des obligations de la Société au titre des Obligations et, en conséquence, n'entraîne pas de modification des Modalités ; 2. Approuve de manière inconditionnelle, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce, le Traité d'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport, qui sont décrits plus en détails dans le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport Partiel d'Actifs ; 3. Décide, en conséquence, de ne soulever aucune objection à l'égard de l'Apport et du Projet Booster (tel que défini dans le memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum)) ; 4. Confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités qui seraient nécessaires pour la mise en place de l'apport consenti par la Société à AccorInvest. Deuxième résolution – Lieu de dépôt de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbalL'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R.228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés prévus par le Formulaire de Participation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. ———————— Documents mis à disposition pour consultationLe rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande :les Résolutions proposées ;le rapport du Conseil d'administration de la Société sur les projets de Résolutions ;le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs (tel que défini dans la première Résolution) en langue française approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 ;la traduction anglaise du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs fournie à titre d'information seulement ;cet avis de convocation ; etle memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum) en date du 24 mai 2017. Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des Obligataires pour consultation :au siège social de la Société (82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France) ; etaux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire Société Générale Securities Services, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ; etau bureau de Société Générale en qualité d'Agent Financier et Agent Payeur Principal des Obligations, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir –44312 Nantes Cedex 3, France ; etsur le site internet de la Société (www.accorhotels.group). Si un Obligataire a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, l'Agent Centralisateur si sa question est relative à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés, ou les Co-Agents du Consentement (Joint Consent Solicitation Agents) si ses questions sont relatives à la sollicitation de consentement en elle-même. Prime d'AcceptationSous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions par l'Assemblée Générale et (ii) de l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, la Société paiera à chaque Obligataire une somme en numéraire en euros (la « Prime d'Acceptation ») s'élevant à 0, 15 % du montant nominal total des Obligations détenues par chaque Obligataire si les Résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale sur première ou seconde convocation.A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les Obligataires auront droit à la Prime d'Acceptation, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions. Si les Résolutions ne sont pas adoptées, la Prime d'Acceptation ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions.Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous).Le paiement de la Prime d'Acceptation devrait avoir lieu le 4 juillet 2017 ou autour de cette date.Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation aux Agents Payeurs (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Quorum et seconde convocationConformément à la Condition 9(e) des modalités des Obligations (les « Modalités »), l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) du montant principal des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité simple des votes exprimés par les Obligataires présents ou représentés.La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Modalités de voteLes dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités.Tout Obligataire ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Obligataires disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.Tout Obligataire a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Obligataires doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé « Conditions de participation au vote » ci-dessous. Conditions de participation au voteConformément à la Condition 9(e) des Modalités, il sera justifié par un Obligataire de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par l'intermédiaire habilité concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de cet Obligataire à 0h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 8 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) sur première convocation ou le 23 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la « Date de Référence »). Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, un Obligataire qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Président de l'Assemblée Générale Le président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités. 1702381
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2017, affaire n°1702381
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702382
    Description : 170238224 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ACCORSociété anonyme de droit français au capital social de 854 428 095 €Siège social : 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation des porteurs des obligations suivantesObligations pour un montant de 500 000 000 € au taux de 2,375 % et venant à échéance le 17 septembre 2023, émises le 17 septembre 2015ISIN : FR0012949949 – Code Commun : 128901558(les « Obligations ») Emises par Accor(la « Société ») Les porteurs des Obligations sont convoqués en assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») par le Conseil d'administration de la Société, le 13 juin 2017 à 9h30 (heure de Paris), au 1, rue d'Astorg, 75008 Paris, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 28 juin 2017 sur seconde convocation, aux mêmes horaires.L'Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver les résolutions suivantes (les « Résolutions »).Le Conseil d'administration a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale : Ordre du jourApprobation du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest et qui contribuera à la mise en œuvre du Projet Booster, cet apport étant rémunéré par l'attribution d'actions d'AccorInvest, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce ;Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des obligataires représentés prévus dans le Formulaire de Participation et du procès-verbal de l’Assemblée Générale. Le texte des résolutions est le suivant : Résolutions proposées Première résolution – Projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest aux termes duquel la Société apportera à sa filiale AccorInvest son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le Traité d'Apport Partiel d'Actifs) (l'« Apport »).L'Assemblée Générale délibérant en application de l'article L.228-65, I 3° du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l'assemblée générale, connaissance prise :du rapport du Conseil d'administration de la Société ;du projet de traité (en langue française) d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 (le « Traité d'Apport Partiel d'Actifs ») en date du 18 mai 2017 et conclu entre la Société et sa filiale AccorInvest, une société par actions simplifiées de droit français, avec un capital social de 65 415 euros, dont le siège social est situé au 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 420 462 046 (« AccorInvest ») ;de la traduction anglaise du Traité d'Apport Partiel d'Actifs, fournie à titre d'information seulement ; 1. Prend acte que le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs n'entraîne pas une reprise par AccorInvest des obligations de la Société au titre des Obligations et, en conséquence, n'entraîne pas de modification des Modalités ; 2. Approuve de manière inconditionnelle, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce, le Traité d'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport, qui sont décrits plus en détails dans le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport Partiel d'Actifs ; 3. Décide, en conséquence, de ne soulever aucune objection à l'égard de l'Apport et du Projet Booster (tel que défini dans le memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum)) ; 4. Confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités qui seraient nécessaires pour la mise en place de l'apport consenti par la Société à AccorInvest. Deuxième résolution – Lieu de dépôt de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbalL'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R.228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés prévus par le Formulaire de Participation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. ———————— Documents mis à disposition pour consultationLe rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande :les Résolutions proposées ;le rapport du Conseil d'administration de la Société sur les projets de Résolutions ;le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs (tel que défini dans la première Résolution) en langue française approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 ;la traduction anglaise du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs fournie à titre d'information seulement ;cet avis de convocation ; etle memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum) en date du 24 mai 2017. Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des Obligataires pour consultation :au siège social de la Société (82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France) ; etaux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire Société Générale Securities Services, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ; etau bureau de BNP Paribas Securities Services en qualité d'Agent Financier et Agent Payeur Principal des Obligations, à l'adresse suivante : Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France ; etsur le site internet de la Société (www.accorhotels.group). Si un Obligataire a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, l'Agent Centralisateur si sa question est relative à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés, ou les Co-Agents du Consentement (Joint Consent Solicitation Agents) si ses questions sont relatives à la sollicitation de consentement en elle-même. Prime d'AcceptationSous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions par l'Assemblée Générale et (ii) de l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, la Société paiera à chaque Obligataire une somme en numéraire en euros (la « Prime d'Acceptation ») s'élevant à 0, 15 % du montant nominal total des Obligations détenues par chaque Obligataire si les Résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale sur première ou seconde convocation.A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les Obligataires auront droit à la Prime d'Acceptation, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions. Si les Résolutions ne sont pas adoptées, la Prime d'Acceptation ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions.Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous).Le paiement de la Prime d'Acceptation devrait avoir lieu le 4 juillet 2017 ou autour de cette date.Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation aux Agents Payeurs (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Quorum et seconde convocation Conformément à la Condition 9(e) des modalités des Obligations (les « Modalités »), l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) du montant principal des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité simple des votes exprimés par les Obligataires présents ou représentés.La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Modalités de voteLes dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités.Tout Obligataire ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Obligataires disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.Tout Obligataire a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Obligataires doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé « Conditions de participation au vote » ci-dessous. Conditions de participation au voteConformément à la Condition 9(e) des Modalités et à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un Obligataire de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par l'intermédiaire habilité concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de cet Obligataire à 0h00 (heure de Paris) le deuxième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 9 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) sur première convocation ou le 26 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la « Date de Référence »). Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, un Obligataire qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Président de l'Assemblée Générale Le président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités. 1702382
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2017, affaire n°1702382
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702383
    Description : 170238324 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ ACCORSociété anonyme de droit français au capital social de 854 428 095 €Siège social : 82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation des porteurs des obligations suivantesObligations hybrides pour un montant de 900 000 000 € sous la forme de titres super-subordonnés à durée indéterminée émises le 30 juin 2014ISIN : FR0012005924 – Code Commun : 108266538(les « Obligations ») Emises par Accor(la « Société ») Les porteurs des Obligations sont convoqués en assemblée générale (l'« Assemblée Générale ») par le Conseil d'administration de la Société, le 13 juin 2017 à 11h00 (heure de Paris), au 1, rue d'Astorg, 75008 Paris, France sur première convocation et, si le quorum n'est pas atteint, le 28 juin 2017 sur seconde convocation, aux mêmes horaires.L'Assemblée Générale est réunie en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant et, si elle le juge opportun, d'approuver les résolutions suivantes (les « Résolutions »).Le Conseil d'administration a décidé que l'ordre du jour suivant serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale : Ordre du jourApprobation du projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest et qui contribuera à la mise en œuvre du Projet Booster, cet apport étant rémunéré par l'attribution d'actions d'AccorInvest, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce ;Dépôt au siège social de la Société de la feuille de présence, des pouvoirs nécessaires des obligataires représentés prévus dans le Formulaire de Participation et du procès-verbal de l’Assemblée Générale. Le texte des résolutions est le suivant : Résolutions proposées Première résolution – Projet d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions consenti par la Société au bénéfice de sa filiale AccorInvest aux termes duquel la Société apportera à sa filiale AccorInvest son Activité AccorInvest Apportée (telle que définie dans le Traité d'Apport Partiel d'Actifs) (l'« Apport »). L'Assemblée Générale délibérant en application de l'article L.228-65, I 3° du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour l'assemblée générale, connaissance prise :du rapport du Conseil d'administration de la Société ;du projet de traité (en langue française) d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 (le « Traité d'Apport Partiel d'Actifs ») en date du 18 mai 2017 et conclu entre la Société et sa filiale AccorInvest, une société par actions simplifiées de droit français, avec un capital social de 65 415 euros, dont le siège social est situé au 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Evry sous le numéro 420 462 046 (« AccorInvest ») ;de la traduction anglaise du Traité d'Apport Partiel d'Actifs, fournie à titre d'information seulement ; 1. Prend acte que le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs n'entraîne pas une reprise par AccorInvest des obligations de la Société au titre des Obligations et, en conséquence, n'entraîne pas de modification des Modalités ; 2. Approuve de manière inconditionnelle, conformément à l'article L.236-18 du Code de commerce, le Traité d'Apport Partiel d'Actifs et l'Apport, qui sont décrits plus en détails dans le rapport du Conseil d'administration et le Traité d'Apport Partiel d'Actifs ; 3. Décide, en conséquence, de ne soulever aucune objection à l'égard de l'Apport et du Projet Booster (tel que défini dans le memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum)) ; 4. Confère, à la lumière de ce qui précède, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, dans la mesure de ce qui est nécessaire, à l'effet de faire toutes constatations, de tirer toutes conclusions, de faire toutes communications et d'accomplir toutes formalités, y compris la publication de cette décision conformément aux Modalités qui seraient nécessaires pour la mise en place de l'apport consenti par la Société à AccorInvest. Deuxième résolution – Lieu de dépôt de la feuille de présence, des pouvoirs des obligataires représentés et du procès-verbalL'Assemblée Générale décide, conformément à l'article R.228-74, alinéa 1 du Code de commerce que la feuille de présence, les pouvoirs des obligataires représentés prévus par le Formulaire de Participation et le procès-verbal de la présente Assemblée Générale seront déposés au siège social de la Société pour permettre à tout obligataire d'exercer le droit de communication qui lui est accordé par la loi. ———————— Documents mis à disposition pour consultationLe rapport et les documents suivants (ensemble, les « Documents ») sont disponibles à partir de la date de cet avis de convocation pour consultation, copie ou sur demande :les Résolutions proposées ;le rapport du Conseil d'administration de la Société sur les projets de Résolutions ;le projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs (tel que défini dans la première Résolution) en langue française approuvé par le Conseil d'administration de la Société le 18 mai 2017 ;la traduction anglaise du projet de Traité d'Apport Partiel d'Actifs fournie à titre d'information seulement ;cet avis de convocation ; etle memorandum de demande d'approbation (consent solicitation memorandum) en date du 24 mai 2017. Les copies des Documents peuvent être obtenues et seront mises à disposition des Obligataires pour consultation :au siège social de la Société (82, rue Henri Farman, 92130 Issy-les-Moulineaux, France) ; etaux bureaux de l'Agent Centralisateur en charge de l'opération, c'est-à-dire Société Générale Securities Services, à l'adresse suivante : 32, rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, France ; etau bureau de BNP Paribas Securities Services en qualité d'Agent Financier et Agent Payeur Principal des Obligations, à l'adresse suivante : Corporate Trust Services, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France ; etsur le site internet de la Société (www.accorhotels.group). Si un Obligataire a une question, il peut contacter, notamment par téléphone, l'Agent Centralisateur si sa question est relative à l'envoi des formulaires de participation et des documents liés, ou les Co-Agents du Consentement (Joint Consent Solicitation Agents) si ses questions sont relatives à la sollicitation de consentement en elle-même. Prime d'AcceptationSous réserve (i) de l'approbation de l'ensemble des Résolutions par l'Assemblée Générale et (ii) de l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, la Société paiera à chaque Obligataire une somme en numéraire en euros (la « Prime d'Acceptation ») s'élevant à 0, 15 % du montant nominal total des Obligations détenues par chaque Obligataire si les Résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale sur première ou seconde convocation.A toutes fins utiles, il est précisé que si les Résolutions sont adoptées sur première ou sur seconde convocation, tous les Obligataires auront droit à la Prime d'Acceptation, qu'ils aient ou non voté en faveur des Résolutions. Si les Résolutions ne sont pas adoptées, la Prime d'Acceptation ne sera due ou payée à aucun Obligataire, qu'il ait ou non voté en faveur des Résolutions.Sous réserve de ce qui précède, le droit de chaque Obligataire au paiement de la Prime d'Acceptation sera justifié par l'inscription des Obligations dans les comptes-titres tenus par un Intermédiaire Habilité (tel que défini ci-dessous) au nom de cet Obligataire à la Date de Référence (telle que définie ci-dessous).Le paiement de la Prime d'Acceptation devrait avoir lieu le 4 juillet 2017 ou autour de cette date.Les Obligataires sont invités à soumettre leurs demandes relatives à la Prime d'Acceptation aux Agents Payeurs (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Quorum et seconde convocation Conformément à la Condition 9.5 des modalités des Obligations (les « Modalités »), l'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les Obligataires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième (1/5) du montant principal des Obligations en circulation. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation. Les assemblées statuent à la majorité simple des votes exprimés par les Obligataires présents ou représentés.La convocation à l'Assemblée Générale ajournée pour défaut de quorum se fera selon les mêmes modalités que l'Assemblée Générale initiale. Modalités de voteLes dispositions applicables concernant les modalités de convocation et de tenue de l'Assemblée Générale sont énoncées dans les Modalités.Tout Obligataire ou son Mandataire (tel que défini ci-après) dispose d'une voix par Obligation détenue ou représentée par lui. Les Obligataires disposant de plus d'une voix ne sont pas tenus de voter dans le même sens pour chacune de ces voix.Tout Obligataire a le droit de participer à l'Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance, conformément aux lois et réglementations applicables.Le Formulaire de Demande d'Information, le Formulaire de Participation et le Formulaire d'Attestation d'Inscription en Compte ainsi que les cartes d'admission sont disponibles sur demande auprès de l'Agent Centralisateur (dont les coordonnées sont indiquées ci-dessus). Les Obligataires doivent envoyer le Formulaire de Participation concerné dûment complété et signé à leur Intermédiaire Habilité, qui l'enverra accompagné d'une Attestation d'Inscription en Compte Valable à l'Agent Centralisateur par courriel ou par courrier.Les Formulaires de Participation Valables vaudront pour l'Assemblée Générale ajournée convoquée avec le même ordre du jour, sous réserve de ce qui est indiqué dans le paragraphe intitulé « Conditions de participation au vote » ci-dessous. Conditions de participation au voteConformément à la Condition 9.5 des Modalités, il sera justifié par un Obligataire de son droit à participer à l'Assemblée Générale par l'inscription dans les comptes-titres tenus par l'intermédiaire habilité concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de cet Obligataire à 0h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré à Paris précédant la date de l'Assemblée Générale (soit, le 8 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) sur première convocation ou le 23 juin 2017 à 00h00 (minuit) (heure de Paris) si l'Assemblée Générale se réunit sur seconde convocation (la « Date de Référence »). Conformément à l'article R.228-71 du Code de commerce, un Obligataire qui a déjà envoyé un Formulaire de Participation pourra céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant la Date de Référence, la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote qui pourrait avoir été effectué dans le Formulaire de Participation envoyé par l'Obligataire avant la Date de Référence. L'Intermédiaire Habilité concerné devra fournir toutes les informations nécessaires relatives à une telle cession à la Société. Président de l'Assemblée Générale Le président de l'Assemblée Générale (le « Président ») sera le Représentant de la masse, tel que désigné dans les Modalités. 1702383
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2017, affaire n°1702383
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/04/2017
    Numéro d’affaire : 1701131
    Description : 170113119 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 854 303 010 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 5 mai 2017 à 15 heures au NOVOTEL Paris Tour Eiffel – 61, Quai de Grenelle – 75015 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 Troisième résolution : Affectation du résultat et distribution d’un dividende Quatrième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Iris Knobloch Septième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani Huitième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Vivek Badrinath Neuvième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy Dixième résolution : Approbation d’une convention règlementée avec Eurazeo Onzième résolution : Approbation d’engagements règlementés au profit de Monsieur Sven Boinet Douzième résolution : Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sébastien Bazin Treizième résolution : Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sven Boinet Quatorzième résolution : Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2017 Quinzième résolution : Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2017 Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société  A caractère extraordinaire : Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Vingt et unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise Vingt-sixième résolution : Autorisation au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre d’un Plan de Co-Investissement 2017 et au profit de salariés et dirigeants mandataires sociaux, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre sous conditions d’investissement personnel et de performance  A caractère ordinaire : Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités  ———————— Projet de résolution A déposé par un groupe d’actionnaires  L'ordre du jour ci-dessus, tel que publié dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2017, est complété d’une demande d'inscription d'une résolution présentée par un groupe d'actionnaires conformément à l'article L.225-105 du Code de commerce. Ce projet de résolution supplémentaire (Résolution A) sera soumis au Conseil d'administration préalablement à l'Assemblée Générale . Ceux des actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront exprimer leur vote en cochant l’une des deux cases correspondant à la résolution A sur le formulaire prévu à cet effet. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis un vote favorable à la résolution A si celle-ci est agréée par le Conseil d'administration, et un vote défavorable si elle n'est pas agréée par le Conseil d'administration.  Résolution A : Adoption du droit de vote simple et modification corrélative des statuts L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, conformément à la faculté offerte par l'alinéa 3 de l'article L.225-123 du Code de commerce modifié par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle :  1- décide, – la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l'article 25 des statuts de la Société, – le maintien du droit de vote double attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au 5 mai 2017, selon les dispositions des alinéas 5 et 7 de l'article 25 des statuts corrélativement modifiés;  2- décide, avec effet à l'issue de la présente Assemblée, la modification corrélative des statuts à savoir : – la modification de l'alinéa 5 de l'article 25 des statuts qui sera rédigé comme suit : "Sous réserve des restrictions légales et réglementaires, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, a été attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il a été justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire au 5 mai 2017." – la suppression de l'alinéa 6 de l'article 25 des statuts.  Exposé des motifs :  « Les dispositions prévues en France par la loi de reconquête de l’économie réelle du 29 mars 2014 dite «loi Florange», ont modifié les droits des actionnaires minoritaires par l'application systématique du droit de vote double pour les actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans. Cette loi permet toutefois (alinéa 3 de l'article L.225-123 du Code de commerce) que les statuts des sociétés puissent déroger à ces dispositions par le vote d'une résolution spécifique en assemblée générale permettant de revenir au droit de vote simple. Le droit de vote double ne respecte pas la proportionnalité exacte entre le capital investi par un actionnaire et les droits de vote dont il dispose; de plus, son obtention nécessite l'inscription des titres au nominatif ce qui pour un investisseur étranger ou pour un Opcvm, souvent actionnaires au porteur à long terme, implique une charge administrative trop lourde voire impossible à gérer, et induit par conséquent une distorsion dans les droits des actionnaires. Contrairement à l'idée reçue, le droit de vote double ne favorise pas particulièrement l'investissement à long terme ni la fidélité des actionnaires qui pourraient être récompensés par d'autres mécanismes. L'histoire récente de plusieurs grandes sociétés cotées en France oblige à reconnaître que le droit de vote double n'intéresse de fait que les investisseurs cherchant à exercer un contrôle de la société. Par l'adoption du droit de vote simple, et au regard du taux de participation en Assemblée Générale (65,94 % à l’AG 2016), il convient d’éviter qu’un actionnaire de référence puisse à terme via le mécanisme des droits de vote double, bénéficier d’une minorité de blocage en Assemblée Générale tout en échappant à l’obligation de lancer une offre publique obligatoire, sans avoir à en payer le prix. Il est important que les actionnaires puissent se prononcer sur cette possibilité de revenir à un traitement plus équitable de leur participation à la vie de l'entreprise qui se traduit dans le vote aux assemblées générales et qui soit en rapport avec le montant de leur participation au capital de la société, et cela en rétablissant dans les statuts d'Accor le principe "une action-une voix". La loi française (Article L.225-99 du Code de commerce) prévoit que « la décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions n'est définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie». Si le Conseil d’administration considère que les actions ordinaires porteuses de droit de vote double forment une catégorie d’actions au sens du Code de commerce, les porteurs d'actions à droit de vote double pourraient se réunir en Assemblée Spéciale et voter le maintien ou la suppression de leurs droits de vote double.N'étant pas certains que les détenteurs actuels de droits de vote double votent pour la suppression de ces droits, cette résolution ne propose pas la suppression des droits de vote double existants. »  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 03 mai 2017 à 0h00 (heure de Paris). I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : – assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; – par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; – par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire.  1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes :  Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : — soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus, — soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger).  Actionnaires au porteur : — soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder, — soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 03 mai 2017, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance.  2/ Voter ou donner pouvoir par internet — Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes :  Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ».  Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 19 avril 2017 à 9h00 jusqu’au 04 mai 2017 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 04 mai 2017 à 15h00 (heure de Paris) pourront être prises en compte.  3/ Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 29 avril 2017 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli (accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 02 mai 2017. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 02 mai 2017. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : – Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le mercredi 03 mai 2017, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; – Si  la cession de  tout ou partie  des  actions  intervient  après  le  deuxième  jour  ouvré  précédant  l’Assemblée,  soit  après  le  mercredi  03  mai  2017,  à  0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internetwww.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 28 avril 2017 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. III. Prêt-emprunt de titres Toute personne qui détient, seule ou de concert, à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 03 mai 2017, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. IV. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 14 avril 2017. L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mars 2017.  Le Conseil d'administration  1701131
    Bulletin BALO n°47 du 19/04/2017, affaire n°1701131
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 31/03/2017
    Numéro d’affaire : 1700791
    Description : 170079131 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 854 303 010 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 5 mai 2017 à 15 heures au NOVOTEL Paris Tour Eiffel – 61, Quai de Grenelle – 75015 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016 ; Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016 ; Troisième résolution : Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; Quatrième résolution : Option pour le paiement du dividende en actions ; Cinquième résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin ; Sixième résolution : Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Iris Knobloch ; Septième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani ; Huitième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Vivek Badrinath ; Neuvième résolution : Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy ; Dixième résolution : Approbation d’une convention règlementée avec Eurazeo ; Onzième résolution : Approbation d’engagements règlementés au profit de Monsieur Sven Boinet ; Douzième résolution : Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sébastien Bazin ; Treizième résolution : Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sven Boinet ; Quatorzième résolution : Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2017 ; Quinzième résolution : Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2017 ; Seizième résolution : Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ; A caractère extraordinaire : Dix-septième résolution : Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ; Dix-huitième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public ; Vingtième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Vingt et unième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Vingt-deuxième résolution : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Vingt-quatrième résolution : Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ; Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ; Vingt-sixième résolution : Autorisation au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre d’un Plan de Co-Investissement 2017 et au profit de salariés et dirigeants mandataires sociaux, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre sous conditions d’investissement personnel et de performance ; A caractère ordinaire : Vingt-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ; Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2017 A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,  1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2016 de (9 344 372,86) €   au compte « report à nouveau » qui, compte-tenu de son solde antérieur de 0,00 €   aura un nouveau solde de (9 344 372,86) €  2. décide de ramener le compte « report à nouveau » à 0 par imputation de la somme de 9 344 372,86 € prélevée sur le compte de réserve « primes d’émission » ; 3. constatant que les sommes distribuables (après affectation du résultat et apurement du compte « report à nouveau ») s’élèvent à un montant de 2 613 067 988,51 €, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 1,05 € par action, sur la base d’un capital composé de 284 767 670 actions au 31 décembre 2016, soit une somme totale de 299 006 053,50 €, par prélèvement sur les comptes de réserves disponibles à hauteur de :  – « primes d’émission » 299 006 053,50 €  4. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 284 767 670 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ; 5. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 6 juin 2017. – Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  (En euros) 2013 2014 2015 Dividende net 0,80 0,95 1,00  Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce : 1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; 2. décide que l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution ; 3. décide que cette option sera ouverte du 12 mai au 26 mai 2017 inclus pour permettre une livraison des actions le 6 juin 2017. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 26 mai 2017 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2017 ; 4. décide de fixer, pour le dividende versé en numéraire, la date de mise en paiement au 6 juin 2017 ; 5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende correspondra à un montant égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ; 6. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Iris Knobloch). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nawaf Bin Jassim Bin Jabor Al-Thani en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Ali Bouzarif, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Vivek Badrinath). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Vivek Badrinath en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Philipe Citerne, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nicolas Sarkozy en qualité d'Administrateur en remplacement de Monsieur Nadra Moussalem, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018. Dixième résolution (Approbation d’une convention règlementée avec Eurazeo). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d’accord conclu avec la société Eurazeo, relatif à la cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers. Onzième résolution (Approbation d’engagements règlementés au profit de Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte du renouvellement du mandat de Directeur général délégué de Monsieur Sven Boinet par le Conseil d’administration du 11 octobre 2016 et approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Sven Boinet en matière de retraite supplémentaire et de renouvellement de l’indemnité de cessation de mandat. Douzième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, consultée en application du paragraphe 26.2 du code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sébastien Bazin, Président-directeur général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation. Treizième résolution (Vote sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, consultée en application du paragraphe 26.2 du code AFEP/MEDEF de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sven Boinet, Directeur général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation. Quatorzième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général de la Société au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans ce rapport. Quinzième résolution (Vote sur les principes et critères de détermination, répartition et attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2017). — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué de la Société au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans ce rapport. Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : – annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, ou de toute résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires de la Société,– mise en œuvre de tous plans d'actionnariat salarié, notamment de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,– remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,– animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. fixe à 28 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,96 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; 5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. A caractère extraordinaire : Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite par période de 24 mois de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : – procéder à cette ou ces réductions de capital, – en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, – affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, – procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 427 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 10 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 85 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,98 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8.constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que : – le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 85 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,98 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7.décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8.constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que : – le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, – arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée, – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires, – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 85 millions d’euros, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,98 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs Commissaires aux apports ; 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix-huitième à vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’émission d’actions nouvelles ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 427 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, – de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce, – de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Vingt-quatrième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : 1. de fixer à 427 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-huitième à vingt-troisième résolutions ; 2. de fixer à 85 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-neuvième à vingt-deuxième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise du groupe AccorHotels ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par cette même réglementation ; 5. décide de supprimer, en faveur des salariés bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement en application de cette résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, – décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, – consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, – fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement, – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre, – constater la réalisation des augmentations de capital, et accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, – modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Vingt-sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder, dans le cadre d’un Plan de Co-Investissement 2017 et au profit de salariés et dirigeants mandataires sociaux, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre sous conditions d’investissement personnel et de performance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration relatif à la mise en place d’un Plan de Co-Investissement au cours de l’exercice 2017 (le « Plan de Co-Investissement 2017 ») et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société sous conditions de performance du cours de l’action Accor ("ACDC") dans le cadre du Plan de Co-Investissement 2017 ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions d'ACDC pourront être les membres du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que seuls les bénéficiaires qui auront réalisé, dans le cadre du Plan de Co-Investissement 2017, un investissement personnel en actions de la Société pourront se voir attribuer gratuitement des ACDC en vertu de la présente résolution, à hauteur d'un maximum de 3 ACDC pour chaque action Accor acquise par un bénéficiaire ; 4. décide que l’attribution définitive des ACDC sera subordonnée, outre la satisfaction d'une condition de présence pendant la totalité de la période d'acquisition, à la satisfaction des trois conditions suivantes, selon les modalités et avec les dérogations qui seront fixées par le Conseil d'administration : – une condition de performance boursière de l’action Accor, calculée par rapport à un cours de référence de 35,19 euros et appréciée à l'issue d'une période de trois ans sur la base du cours d'ouverture moyen de l'action Accor sur Euronext Paris sur la période de six mois précédant la date d'appréciation, étant précisé que (i) toutes les ACDC seront caduques si ce cours d'ouverture moyen n’atteint pas au moins 155 % du cours de référence, et (ii) l'attribution définitive de la totalité des ACDC sera conditionnée à l'atteinte d'un cours d'ouverture moyen égal ou supérieur à 170% du cours de référence, – une condition d’atteinte, en cumulé, d’au moins 90 % du résultat d’exploitation (EBIT) prévu au budget sur les exercices 2017, 2018 et 2019 ; – une condition de détention continue pendant la période d'acquisition de la totalité des actions Accor acquises par le bénéficiaire dans le cadre de son investissement personnel ; 5. décide que le nombre total d’ACDC attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, les ACDC supplémentaires à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital ou sur les fonds propres de la Société, et que (ii) le nombre total d'ACDC attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra être supérieur à 0,2% du capital soc
    Bulletin BALO n°39 du 31/03/2017, affaire n°1700791
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/06/2016
    Numéro d’affaire : 03542
    Description : 160354224 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 712 366 974 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 12 juillet 2016 L’avis de réunion à l’Assemblée Générale Mixte convoquée le mardi 12 juillet 2016 à 9h00 au siège social de la Société, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er juin 2016 (Bulletin N° 66) sur l’ordre du jour suivant : — Approbation de l’apport en nature de 1 718 134 actions FRHI à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; — Réalisation de l’augmentation du capital de la Société consécutive à l’apport de 1 718 134 actions FRHI à la Société ; — Pouvoirs pour formalités. Le Conseil d’administration de la société s’est réuni le 21 juin 2016 et a décidé de compléter l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 12 juillet 2016 des points suivants, et d’agréer les résolutions complémentaires figurant ci-dessous : — Nominations et ratifications d’administrateurs ; — Fixation des jetons de présence.  Projets de résolutions complémentaires soumises à l’Assemblée Générale du 12 juillet 2016 A caractère ordinaire Quatrième résolution (Nomination de Monsieur Ali Bouzarif en qualité d’Administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Ali Bouzarif, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo en qualité d’Administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Aziz Aluthman Fakhroo, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Sixième résolution (Nomination de Monsieur Sarmad Zok en qualité d’Administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité d’Administrateur Monsieur Sarmad Zok, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Septième résolution (Nomination de Madame Jiang Qiong Er en qualité d’Administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité d’Administratrice Madame Jiang Qiong Er, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Huitième résolution (Nomination de Madame Isabelle Simon en qualité d’Administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité d’Administratrice Madame Isabelle Simon, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Nomination de Madame Natacha Valla en qualité d’Administratrice) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité d’Administratrice Madame Natacha Valla, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Fixation des jetons de présence) – L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 1 120 000 euros.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 juillet 2016 à 0h00 (heure de Paris). I. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes :— assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;— par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. 1. Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif :L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission :– soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus,– soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger). Actionnaires au porteur :– soit en se connectant sur le portail internet de l'intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder.– soit en contactant l'intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 juillet 2016, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2. Voter ou donner pouvoir par internet — Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». Actionnaires au porteur :L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 24 juin 2016 à 9h00 jusqu’au 11 juillet 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 11 juillet 2016 à 15h00 pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3. Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 6 juillet 2016 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli (accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 juillet 2016. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 juillet 2016. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : – Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 juillet 2016, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; – Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 juillet 2016, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II. – Questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être envoyées à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – CS 20070 – 92445 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 6 juillet 2016. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. III. – Prêt-emprunt de titres. Toute personne qui détient à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 juillet 2016, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. IV. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 21 juin 2016. L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er juin 2016.  Le Conseil d'administration.1603542
    Bulletin BALO n°76 du 24/06/2016, affaire n°03542
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/06/2016
    Numéro d’affaire : 02781
    Description : 16027811 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 712 366 974 eurosSiège social : 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux602 036 444 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 12 juillet 2016 à 9h00 au siège social de la Société, 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour — Approbation de l’apport en nature de 1 718 134 actions FRHI à la Société, de son évaluation et de sa rémunération ; — Réalisation de l’augmentation du capital de la Société consécutive à l’apport de 1 718 134 actions FRHI à la Société ; — Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 12 juillet 2016 A caractère extraordinaire Première résolution (Approbation de l’apport en nature de 1 718 134 actions FRHI à la Société, de son évaluation et de sa rémunération). – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance : – du rapport du Conseil d’administration ;– du Document E déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers ;– des rapports émis par Messieurs Kling et Potdevin en qualité de commissaires aux apports en date du [     2016], ces derniers ayant été désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris le 21 décembre 2015 ;– du traité d’apport en nature établi par acte sous seing privé le [     2016] (le « Traité d’Apport ») aux termes duquel les sociétés Lodge Investment Company (« Lodge »), Voyager Fund Enterprise I Ltd (« Voyager »), Kingdom Hotels (Europe) LLC (« Kingdom ») et FRH Investment Holdings Inc. (« Omers »), (ensemble, les « Apporteurs ») se sont engagées à apporter à la Société 1 718 134 actions de la société FRHI Holdings Limited (« FRHI »), dont 1 071 610 actions FRHI de catégorie A, 323 262 actions FRHI de catégorie C et 323 262 actions FRHI de catégorie D (l’« Apport »), sous réserve notamment de l’approbation dudit Apport, de son évaluation et de sa rémunération par la présente Assemblée Générale ; 1. prend acte que l’Apport constitue une opération indissociable de l’acquisition par la Société du solde des actions composant le capital de FRHI devant intervenir le même jour que la réalisation de l’Apport conformément aux termes d’un contrat de cession d’actions en date du 9 décembre 2015 conclu entre les Apporteurs et la Société ; 2. approuve, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, l’intégralité des termes et conditions du Traité d’Apport et, en conséquence, l’Apport selon la répartition suivante :– Lodge apportera à la Société 323 331 actions FRHI de catégorie A ;– Voyager apportera à la Société 557 949 actions FRHI de catégorie A ;– Kingdom apportera à la Société 169 407 actions FRHI de catégorie A, 323 262 actions FRHI de catégorie C et 323 262 actions FRHI de catégorie D ;– Omers apportera à la Société 20 923 actions FRHI de catégorie A ; 3. approuve l’évaluation des 1 718 134 actions FRHI apportées à la Société pour un montant global de 1 672 800 310,24 euros, soit 1 199,3 euros par action FRHI de catégorie A apportée ou par couple d’actions FRHI de catégorie C et de catégorie D apporté ; 4. approuve les modalités de rémunération de l’Apport, aux termes desquelles les Apporteurs se verront attribuer, dès leur émission, 46 700 000 actions nouvelles de la Société dans les conditions prévues par le Traité d’Apport, selon la répartition suivante :– Lodge recevra 10 825 060 actions nouvelles de la Société ;– Voyager recevra 18 680 000 actions nouvelles de la Société ;– Kingdom recevra 16 494 440 actions nouvelles de la Société ;– Omers recevra 700 500 actions nouvelles de la Société.  Deuxième résolution (Réalisation de l’augmentation du capital de la Société consécutive à l’apport de 1 718 134 actions FRHI à la Société). – L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, sous réserve de l’approbation de la (résolution précédente) et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. sous la seule réserve de l’approbation de la présente résolution, constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives mentionnées à l’article 3.1 du Traité d’Apport et, en conséquence, la réalisation définitive de l’Apport ; 2. décide d’augmenter le capital de la Société et constate la réalisation de cette augmentation de capital, d’un montant nominal total de 140 100 000 euros par l’émission de 46 700 000 actions nouvelles, de trois (3) euros de valeur nominale chacune, émises en rémunération de l’Apport et attribuées aux Apporteurs selon la répartition suivante : – Lodge recevra 10 825 060 actions nouvelles de la Société ;– Voyager recevra 18 680 000 actions nouvelles de la Société ;– Kingdom recevra 16 494 440 actions nouvelles de la Société ;– Omers recevra 700 500 actions nouvelles de la Société. 3. décide qu’en conséquence, l’article 6 des statuts de la Société, tels qu’en vigueur à la date de la présente Assemblée Générale, sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 - Capital socialLe capital social s’élève à 852 466 974 euros divisé en 284 155 658 actions de 3 euros nominal, entièrement libérées. » ; 4. décide que la différence entre la valeur de l’Apport, soit 1 672 800 310, 24 euros, et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit 140 100 000 euros, constitue une prime d’apport d’un montant de 1 532 700 310,24 euros, qui sera inscrite à un compte de prime d’apport au passif du bilan de la Société ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, afin de, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais, droits et impôts liés à l’Apport, à sa réalisation et à ses conséquences, sur le montant de la prime d’apport et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; 6. décide que les actions nouvelles de la Société, émises en rémunération de l’Apport, porteront jouissance courante à compter de leur émission, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris dès leur émission ; 7. autorise, en tant que de besoin, le Président-directeur général à établir, négocier et signer tous contrats, engagements, actes, documents confirmatifs, supplétifs ou autres et procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la constatation de la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital décidée par la présente résolution et y donner effet, et notamment pour demander l’admission des actions nouvelles ainsi créées aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et pour procéder à toutes les formalités utiles ou nécessaires pour la réalisation de la modification statutaire décidée par la présente résolution.  A caractère ordinaire Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 juillet 2016 à 0h00 (heure de Paris). I. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;— par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. 1. Assister personnellement. Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : — Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : – soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus,– soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger).    — Actionnaires au porteur : – soit en se connectant sur le portail internet de l'intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. – soit en contactant l'intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 8 juillet 2016, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2. Voter ou donner pouvoir par internet. — Voter par internet : Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : – Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». – Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 24 juin 2016 à 9h00 jusqu’au 11 juillet 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte.Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 11 juillet 2016 à 15h00 pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration.  3. Voter ou donner pouvoir par correspondance. Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 6 juillet 2016 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli (accompagné de l’attestation de participation  pour les actionnaires au porteur) et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 8 juillet 2016. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 8 juillet 2016. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : – Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 juillet 2016, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;– Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 juillet 2016, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II. – Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour. Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ou le comité d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 17 juin 2016 au plus tard, conformément aux dispositions des articles R.225-73 du Code de commerce, et dans les dix jours de la publication du présent avis pour les demandes formulées par le comité d’entreprise. Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, Direction Juridique Groupe, 82, rue Henri Farman – CS 20077 – 92445 Issy-les-Moulineaux. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; toute demande d’inscription d’un projet de résolution devra être accompagnée du texte du projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 8 juillet 2016 à 0h00 heure (heure de Paris). III. – Questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 82, rue Henri Farman – CS 20077 – 92445 Issy-les-Moulineaux, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 6 juillet 2016. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. – Prêt-emprunt de titres. Toute personne qui détient à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 8 juillet 2016, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. V. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 24 juin 2016.  Le Conseil d'administration.1602781
    Bulletin BALO n°66 du 01/06/2016, affaire n°02781
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2016
    Numéro d’affaire : 01044
    Description : 16010444 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de  706 221 591 eurosSiège social : 110, Avenue de France – 75013 Paris602 036 444 R.C.S. Paris. Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 22 avril 2016 à 10 heures au NOVOTEL Paris Est, 1, Avenue de la République - 93177 BAGNOLET, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 3. Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sophie Gasperment ; 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Sayer ; 8. Ratification du transfert de siège social ; 9. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ; 10. Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux ; 11. Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; 12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sébastien Bazin ; 13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sven Boinet ; 14. Pouvoirs pour formalités.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 avril 2016 à 0h00 (heure de Paris).I. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : — assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ; — par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; — par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire.1. Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes :  Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : – soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus, – soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger).  Actionnaires au porteur : – soit en se connectant sur le portail internet de l'intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. – soit en contactant l'intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 avril 2016, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance.2. Voter ou donner pouvoir par internet — Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes :  Actionnaires au nominatif :  L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote. En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ».  Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 04 avril 2016 à 9h00 jusqu’au 21 avril 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou toute autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 21 avril 2016 à 15h00 pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration.    3. Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 16 avril 2016 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 19 avril 2016. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 19 avril 2016. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : – Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2016, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; – Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2016, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire.II. – Questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 110, Avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 18 avril 2016. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.III. – Prêt-emprunt de titres. Toute personne qui détient à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2016, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 1er avril 2016. L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 16 mars 2016.  Le Conseil d'administration.  1601044
    Bulletin BALO n°41 du 04/04/2016, affaire n°01044
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/03/2016
    Numéro d’affaire : 00845
    Description : 160084516 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 706 057 275 EurosSiège social : 110, avenue de France – 75013 Paris602 036 444 R.C.S. Paris.  Avis de réunion. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 22 avril 2016 à 10 heures au NOVOTEL Paris Est – 1, Avenue de la République - 93177 BAGNOLET, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;3. Affectation du résultat et distribution d’un dividende ;4. Option pour le paiement du dividende en actions ;5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sophie Gasperment ;6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem ;7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Sayer ;8. Ratification du transfert de siège social ;9. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;10. Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux ;11. Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ;12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sébastien Bazin ;13. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sven Boinet ;14. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2016. A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés.L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration : 1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2015, qui s’élève à 129 661 495,97 euros :– à la réserve légale à hauteur de 1 054 807,40 euros,– au compte report à nouveau à hauteur de 128 606 688,57 euros, qui compte tenu de son solde antérieur de 16 726 782,81 euros aura un nouveau solde de 145 333 471,38 euros ;2. décide de procéder à la distribution d’un dividende de 1 euro par action, sur la base d’un capital composé de 235 352 425 actions au 31 décembre 2015, soit une somme totale de 235 352 425 euros, par prélèvement :– sur le compte report à nouveau à hauteur de 145 333 471,38 euros, qui est ainsi ramené à 0,– sur le compte de réserve disponible « primes d’émission » à hauteur de 90 018 953,62 euros ;3. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à la distribution de dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 235 352 425 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte prime d’émission serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  (En euros) 2012 2013 2014 Dividende net 0,76 0,80 0,95  Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce :1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ;2. décide que l’option portera sur la moitié du dividende mis en distribution ;3. décide que cette option sera ouverte du 27 avril au 10 mai 2016 inclus pour permettre une livraison des actions le 18 mai 2016. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 10 mai 2016 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2016 ;4. décide de fixer, pour la partie du dividende versée en numéraire, la date de mise en paiement au 18 mai 2016 ;5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende correspondra à un montant égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, ladite moyenne diminuée du montant net du dividende, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ;6. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Sophie Gasperment). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Sophie Gasperment, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nadra Moussalem, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Sayer). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Sayer, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la décision prise par le Conseil d’administration en date du 17 février 2016 de transférer le siège social de la Société au 82, rue Henri Farman – 92130 Issy-les-Moulineaux, à compter du 9 mai 2016, ainsi que la modification corrélative de l’article 4 des statuts qui en résulte. Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :– annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital autorisée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 28 avril 2015 ;– mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne groupe dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;– conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;– animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;2. fixe à 23 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,61 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ;4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. A caractère extraordinaire : Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de dirigeants mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions ;4. décide que le Conseil administration ne pourra utiliser la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société que sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la onzième résolution ;5. décide que l’acquisition des actions qui seront attribuées en vertu de la présente résolution, notamment aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, sera subordonnée à l’atteinte de tout ou partie des conditions de performance suivantes :– niveau d’atteinte du taux de marge d’EBIT ;– niveau d’atteinte du free cash flow ;– niveau de la performance boursière relative de la Société.6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, les obligations de conservation et d’acquisition d’actions, ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles cette dernière obligation pourrait être satisfaite ;7. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition d’au moins trois ans, suivie le cas échéant d’une période de conservation ;9. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;12. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;13. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Onzième résolution (Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourront représenter plus de 15 % de l’ensemble des actions attribuées en vertu de ladite résolution. A caractère ordinaire : Douzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation. Treizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 avril 2016 à 0h00 (heure de Paris). I. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes :— assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;— par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. 1. Assister personnellement. Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : — Actionnaires au nominatif :L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission :– soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus,– soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale.Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger). — Actionnaires au porteur :– soit en se connectant sur le portail internet de l'intermédiaire  financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder.– soit en contactant l'intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services.Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 20 avril 2016, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte.Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2. Voter ou donner pouvoir par internet. — Voter par internet : Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes :Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote.En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». — Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder.Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 04 avril 2016 à 9h00 jusqu’au 21 avril 2016 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internetConformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus.Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte.Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 21 avril 2016 à 15h00 pourront être prises en compte.En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration.  3. Voter ou donner pouvoir par correspondance. Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 16 avril 2016 au plus tard.Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 19 avril 2016.L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 19 avril 2016.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions :– Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2016, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;– Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 20 avril 2016, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire. II. – Demande d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour. Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L.225-120 du Code de commerce ou le comité d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions.Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 28 mars 2016 au plus tard, conformément aux dispositions des articles R.225-73 du Code de commerce, et dans les dix jours de la publication du présent avis pour les demandes formulées par le comité d’entreprise. Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, Direction Juridique Groupe, 110, Avenue de France – 75210 Paris cedex 13.Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée ; toute demande d’inscription d’un projet de résolution devra être accompagnée du texte du projet de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs.Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société qu’il détient.Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte.L’examen du point ou du projet de résolution est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 20 avril 2016 à 0h00 heure (heure de Paris). III. – Questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accorhotels-group.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à AccorHotels, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 110, Avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 18 avril 2016. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. – Prêt-emprunt de titres. Toute personne qui détient à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 20 avril 2016, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected]. V. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accorhotels-group.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 1er avril 2016.  Le Conseil d'administration.  1600845
    Bulletin BALO n°33 du 16/03/2016, affaire n°00845
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/05/2015
    Numéro d’affaire : 01999
    Description : 150199915 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 696 208 932 €.Siège social : 110, avenue de France, 75013 Paris, France602 036 444 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2014Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2014, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2015 sous le numéro D.15-0219 et publié le 31 mars 2015 sur le site de la Société (www.accor.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 avril 2015. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 23 mars 2015, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.  1501999
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2015, affaire n°01999
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/04/2015
    Numéro d’affaire : 00924
    Description : 15009246 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCORSociété anonyme au capital de  695 509 197 euros.Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris.602 036 444 R.C.S. Paris. Avis de convocationLes actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 28 avril 2015 à 10 heures au Pullman Paris Centre-Bercy – 1, rue de Libourne – 75012 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat et distribution d’un dividende ;4. Option pour le paiement du dividende en actions ;5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly ;6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Citerne ;7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mercedes Erra ;8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Meheut ;9. Renouvellement de l’approbation d’engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin ;10. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;11. Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ;12. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;13. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;15. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ;16. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;17. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;18. Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ;19. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ;20. Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux ;21. Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ;22. Modification de l’article 24 des statuts à l’effet de se conformer aux nouvelles dispositions réglementaires sur les conditions de participation aux Assemblées générales ;23. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sébastien Bazin ;24. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sven Boinet ;25. Résolution de l’arbre ;26. Pouvoirs pour formalités. ____________  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 24 avril 2015 à 0h00 (heure de Paris). I. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes :— assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;— par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;— par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. 1. Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission :– soit en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com grâce aux identifiants préalablement reçus,– soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire qui en a fait la demande deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, l’actionnaire peut appeler le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au 0825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT par minute, depuis la France) ou au +33 (0)251 85 59 82 (coût de l’appel en fonction de l’opérateur local, depuis l’étranger). Actionnaires au porteur : – soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses identifiants habituels. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder,– soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 24 avril 2015, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2. Voter ou donner pouvoir par internet — Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : – Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com, avec ses identifiants habituels. Il devra ensuite cliquer sur le nom de l’Assemblée Accor dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur «Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Il sera automatiquement redirigé vers le site de vote.En cas de perte ou d’oubli de ses identifiants, l’actionnaire peut se rendre sur la page d’accueil du site et cliquer sur « Obtenir vos codes ». – Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert à compter du 7 avril 2015 à 9h00 jusqu’au 27 avril 2015 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. — Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 27 avril 2015 à 15h00 pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3. Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 22 avril 2015 au plus tard.Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 25 avril 2015. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 25 avril 2015. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : — Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2015, à 0h00(heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;— Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2015, à 0h00(heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire, nonobstant toute convention contraire.  II. – Questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accor.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, à l’attention du Président du Conseil d’administration, 110, Avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 22 avril 2015. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  III. – Prêt-emprunt de titres. Toute personne qui détient à titre provisoire (au sens de l’article L.225-126 du Code de commerce) un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et la Société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2015, à 0h00 (heure de Paris) par voie électronique respectivement aux adresses suivantes : [email protected] et [email protected].  IV. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accor.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 avril 2015. L’avis de réunion prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 23 mars 2015.  Le Conseil d'administration.  1500924
    Bulletin BALO n°41 du 06/04/2015, affaire n°00924
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/03/2015
    Numéro d’affaire : 00692
    Description : 150069223 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 695 509 197 Euros.Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris.602 036 444 R.C.S. Paris. Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 28 avril 2015 à 10 heures au Pullman Paris Centre-Bercy – 1, rue de Libourne – 75012 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;3. Affectation du résultat et distribution d’un dividende ;4. Option pour le paiement du dividende en actions ;5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly ;6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Citerne ;7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mercedes Erra ;8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Meheut ;9. Renouvellement de l’approbation d’engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin ;10. Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;11. Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ;12. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ;13. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par offre au public ;14. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;15. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ;16. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;17. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;18. Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ;19. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise ;20. Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux ;21. Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ;22. Modification de l’article 24 des statuts à l’effet de se conformer aux nouvelles dispositions réglementaires sur les conditions de participation aux Assemblées générales ;23. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sébastien Bazin ;24. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sven Boinet ;25. Résolution de l’arbre ;26. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015. A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés.L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration : 1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2014, qui s’élève à 239 332 088,56 euros, de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 231 836 399 actions au 31 décembre 2014 :  à la réserve légale 575 581,70 € à la distribution d’un dividende de 0,95 € par action 220 244 579,05 € au compte report à nouveau 18 511 927,81 €  2. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à la distribution de dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 231 836 399 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  (En euros) 2011 2012 2013 Dividende net 1,15 0,76 0,80  Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce : 1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; 2. décide que l’option portera sur la moitié du dividende mis en distribution ; 3. décide que cette option sera ouverte du 6 au 21 mai 2015 inclus pour permettre une livraison des actions le 3 juin 2015. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 21 mai 2015 au plus tard, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2015 ; 4. décide de fixer, pour la partie du dividende versée en numéraire, la date de mise en paiement au 3 juin 2015 ; 5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende correspondra à un montant égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ; 6. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Paul Bailly, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Citerne). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Citerne, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mercedes Erra). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Mercedes Erra, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Meheut). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand Meheut, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Neuvième résolution (Renouvellement de l’approbation d’engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin. Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :— annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;— mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne groupe dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;— conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;— animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. fixe à 23 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 70 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,61 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; 5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. A caractère extraordinaire Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite par période de 24 mois de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :— procéder à cette ou ces réductions de capital,— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,— procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et, d’autre part, que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 347 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 8 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions à émettre de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 69 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,61 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ; 6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. prend acte du fait que :— le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital et de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé d’une part, que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles et d’autre part que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 69 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation par l’assemblée générale de cette dernière ; 4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,61 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 8. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que :— le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,— arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’émission sera réservée,— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, de la ou des émission(s) à réaliser, notamment la nature, les caractéristiques et les modalités des valeurs mobilières à émettre, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres à émettre, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination,— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger par tous moyens, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales et réglementaires,— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Seizième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 69 millions d’euros, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre des valeurs mobilières composées de titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants ; 2. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès à des titres de capital à émettre, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,61 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports ; 6. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des douzième à quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 347 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la Société ; 4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :— d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,— de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce,— de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet. Dix-huitième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : 1. de fixer à 347 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les douzième à dix-septième résolutions ; 2. de fixer à 69 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les treizième à seizième résolutions, étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Accor ; 2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ; 3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; 5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement en application de cette résolution  ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :— déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,— consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,— fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,— fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,— constater la réalisation des augmentations de capital, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,— modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés ou de mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié ou les mandataires sociaux de la Société, ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; 3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions ; 4. décide que le Conseil d' administration ne pourra utiliser la présente autorisation au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société que sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la vingt et unième résolution ; 5. décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera subordonnée à l’atteinte de tout ou partie des conditions de performance suivantes :— niveau d’atteinte du taux de marge d’EBIT,— niveau d’atteinte du cash flow d’exploitation,— niveau d’atteinte du plan de réalisation de cessions prévu au budget,— niveau de la performance boursière de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, les obligations de conservation et d’acquisition d’actions, ainsi que, le cas échéant, les conditions dans lesquelles cette dernière obligation pourrait être satisfaite ; 7. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce pourcentage constitue un plafond global visant les actions attribuées en vertu de la présente résolution ainsi que celles susceptibles d’être souscrites ou acquises en vertu de la vingt et unième résolution de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013. Conformément à la réglementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ; 8. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition, suivie le cas échéant d’une période de conservation, d’au moins quatre ans au total, étant entendu que la période d’acquisition ne peut être inférieure à trois ans ; 9. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ; 10. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; 11. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ; 12. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions, de fixer les durées des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ; 13. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet. Vingt et unième résolution (Plafonnement du nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, décide que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale, ne pourront représenter plus de 15 % de l’ensemble des actions attribuées en vertu de ladite résolution. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 24 des statuts à l’effet de se conformer aux nouvelles dispositions réglementaires sur les conditions de participation aux Assemblées générales). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les alinéas 2 et 3 de l’article 24 des statuts comme suit : « Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. »   A caractère ordinaire Vingt-troisième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation. Vingt-quatrième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation. Vingt-cinquième résolution (Résolution de l’arbre). — Nous, actionnaires du groupe Accor, réunis en Assemblée Générale ordinaire, prenant acte du succès du programme Accor Plant for the Planet qui, avec ses 4 millions d'arbres plantés dans le monde depuis 2009, a créé un cercle vertueux, en encourageant nos clients par des gestes simples et efficaces à réduire nos charges et consommations d'eau et d’énergie, à régénérer grâce à la plantation d’arbres, des écosystèmes dégradés ou fragilisés et à aider ainsi des milliers d'agriculteurs et leurs familles à travers le monde, — réaffirmons notre engagement à continuer de promouvoir et soutenir la plantation d'arbres au travers de Plant for the Planet, pour réduire notre empreinte climatique tout en augmentant la performance économique, sociale et environnementale de l’entreprise, avec un objectif de 10 millions d’arbres plantés en 2021 ;— et affirmons notre volonté de voir Accor prendre en outre une part active pour fédérer d’autres entreprises autour d’une démarche ouverte de partage de connaissances et d’expériences dédiées à la préservation de l’écosystème global. Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 24 avril 2015 à 0h00 (heure de Paris). I. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes :— assister personnellement à l’Assemblée en demandant sa carte d’admission ;— par internet : voter ou se faire représenter en donnant
    Bulletin BALO n°35 du 23/03/2015, affaire n°00692
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/06/2014
    Numéro d’affaire : 03440
    Description : 140344023 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACCORSociété anonyme au capital de 690 454 230 €.Siège social : 110, avenue de France, 75013 Paris, France602 036 444 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2013 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2013, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2014 sous le numéro D.14-0235 et publié le 3 avril 2014 sur le site de la Société (www.accor.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 avril 2014. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 36 du 24 mars 2014, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1403440
    Bulletin BALO n°75 du 23/06/2014, affaire n°03440
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2014
    Numéro d’affaire : 01005
    Description : 14010059 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR  Société anonyme au capital de  684 159 306 euros.Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris.602 036 444 R.C.S. Paris. AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 29 avril 2014 à 10 heures au Novotel Paris Tour Eiffel - 61, quai de Grenelle - 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2013 ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Approbation d'engagements et de conventions réglementés ; — Nomination et renouvellement de mandats d’Administrateurs ; — Autorisations au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société et de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Modification de l'article 12 des statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés et d'augmenter le nombre d'actions devant être détenues par les Administrateurs ; — Avis des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Pouvoirs pour formalités. ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au troisième jour ouvré Bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 24 avril 2014 à 0h00 (heure de Paris). I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes :– assister personnellement à l’Assemblée ;– par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;– par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. 1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission :– soit en se connectant sur le site internet www.nominet.socgen.com grâce aux identifiants préalablement reçus,– soit en renvoyant, le formulaire unique joint à l’avis de convocation, à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Actionnaires au porteur : – soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier habilité teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses codes d’accès habituels,– soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 24 avril 2014, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2/ Voter ou donner pouvoir par internet : Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif :L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.nominet.socgen.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec la Société Générale Securities Services, puis, dans son « espace personnel », sélectionner l’Assemblée Générale concernée et cliquer sur « voter » pour accéder au site de vote. Actionnaires au porteur :L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert du 10 avril 2014 à 9h00 au 28 avril 2014 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.nominet.socgen.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 28 avril 2014 à 15h00 pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3/ Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 23 avril 2014 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2014. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le 26 avril 2014. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : — Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le jeudi 24 avril 2014, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; — Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le jeudi 24 avril 2014, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité, nonobstant toute convention contraire. II. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accor.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 110, avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 23 avril 2014. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’avis de réunion prévu par l’article R.225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mars 2014. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accor.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 8 avril 2014. Le Conseil d'administration.  1401005
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2014, affaire n°01005
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/03/2014
    Numéro d’affaire : 00762
    Description : 140076224 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°36Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCORSociété anonyme au capital de  684 159 306 euros.Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris.602 036 444 R.C.S. Paris. Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 29 avril 2014 à 10 heures au Novotel Paris Tour Eiffel - 61, quai de Grenelle - 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2013 ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Approbation d'engagements et de conventions réglementés ; — Nomination et renouvellement de mandats d’Administrateurs ; — Autorisations au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société et de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Modification de l'article 12 des statuts à l'effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés et d'augmenter le nombre d'actions devant être détenues par les Administrateurs ; — Avis des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux, due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014 Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés.  Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration : 1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2013, qui s’élève à 101 330 572,37 euros, au compte report à nouveau, qui, compte tenu de son solde antérieur de 5 860 660 euros, aura un nouveau solde de 107 191 232,37 euros ; 2. décide de procéder à la distribution d’un dividende de 0,80 euro par action, sur la base d’un capital de 228 053 102 actions au 31 décembre 2013, soit une somme totale de 182 442 481,60 euros, par prélèvement : – sur le compte report à nouveau à hauteur de 107 191 232,37 euros, qui est ainsi ramené à 0 ;– sur le compte de réserve disponible « primes d’apport » à hauteur de 10 464 774,62 euros ;– sur le compte de réserve disponible « primes d’émission » à hauteur de 64 786 474,61 euros ; 3. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 228 053 102 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte de réserve disponible « primes d’émission » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ; 4. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 4 juin 2014. Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :  (En euros) 2010 2011 2012 Dividende net 0,62 1,15 0,76   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce : 1. décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; 2. décide que l’option portera sur la moitié du dividende mis en distribution ; 3. décide que cette option sera ouverte du 9 mai 2014 au 23 mai 2014 inclus pour permettre une livraison des actions le 4 juin 2014. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 23 mai 2014 inclus, recevra la totalité de son dividende en numéraire. Les actions ainsi émises en paiement des dividendes porteront jouissance au 1er janvier 2014 ; 4. décide de fixer, pour la partie du dividende versée en numéraire, la date de mise en paiement au 4 juin 2014 ; 5. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne  des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le Conseil d’administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ; 6. décide que si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.  Cinquième résolution (Approbation d’engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Sébastien Bazin à l’occasion de sa nomination aux fonctions de Président-directeur général.  Sixième résolution (Approbation de conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Sven Boinet à l’occasion de sa nomination aux fonctions de Directeur général délégué, ainsi que le contrat de travail conclu avec Monsieur Sven Boinet.  Septième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au bénéfice de Monsieur Denis Hennequin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Denis Hennequin à l’occasion de la cessation de son mandat, relatif au maintien des options de souscription d’actions et actions de performance attribuées à Monsieur Denis Hennequin durant son mandat.  Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée au bénéfice de Monsieur Yann Caillère). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’accord conclu avec Monsieur Yann Caillère relatif à la rupture de son contrat de travail et la révocation de son mandat.  Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée avec l’Institut Paul Bocuse). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avance en compte courant consentie à l’Institut Paul Bocuse.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Iris Knobloch). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Iris Knobloch, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Virginie Morgon). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Virginie Morgon, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jonathan Grunzweig en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité de nouvel Administrateur Monsieur Jonathan Grunzweig pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions ordinaires de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes : – annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ;– mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne groupe dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;– remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;– conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;– animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 2. fixe à 22 millions le nombre maximal d’actions ordinaires susceptibles d’être acquises et à 50 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,1 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ; 3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; 5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.  Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :– procéder à cette ou ces réductions de capital,– en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,– procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,  le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.  Seizième résolution (Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés et d’augmenter le nombre minimum d’actions devant être détenues par les Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 et d’augmenter le nombre minimum d’actions devant être détenues par les administrateurs élus par l’Assemblée Générale. Le nouvel article 12 ainsi modifié est rédigé comme suit : « ARTICLE 12 - ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de deux types d’administrateurs, des administrateurs élus par l’Assemblée Générale et un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés de la Société.  Nul ne peut être nommé administrateur s’il a dépassé l’âge de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser l’âge de 75 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale. Le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu’un administrateur en fonction vient à dépasser l’âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Ces dispositions s’appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur. La durée du mandat des administrateurs est de trois ans. Chaque mandat est renouvelable. 1. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale Le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée Générale est de trois au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur élu par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.  A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n’en demeurent pas moins valables.  L’administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque administrateur élu par l’Assemblée Générale doit être propriétaire de 1 000 actions nominatives de la Société. 2. Administrateurs représentant les salariés Lorsque le nombre des administrateurs élus par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à douze, un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L.2122-1 et L.2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.  Lorsque le nombre des administrateurs élus par l’Assemblée Générale est supérieur à douze, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen.  Si au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs élus par l’Assemblée Générale devient supérieur à douze, le Comité d’Entreprise Européen procède à la désignation du second administrateur représentant les salariés dans un délai raisonnable après l’Assemblée Générale. Si le nombre des administrateurs élus par l’Assemblée Générale devient inférieur ou égal à douze au cours du mandat du second administrateur désigné par le Comité d’Entreprise Européen, ce mandat se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la date du renouvellement.  Les administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à l’expiration des fonctions des administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction dès leur désignation.»   Dix-septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Denis Hennequin). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Hennequin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.  Dix-huitième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Yann Caillère). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Yann Caillère au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.  Dix-neuvième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Sébastien Bazin). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sébastien Bazin au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.  Vingtième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Sven Boinet). — L’Assemblée Générale émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Sven Boinet au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils sont présentés dans l’avis de convocation.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, ce droit étant subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire soit dans le registre de la Société (pour les actions « au nominatif »), soit chez l’intermédiaire financier qui tient son compte titres (pour les actions « au porteur »), au plus tard au troisième jour ouvré Bourse précédant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 24 avril 2014 à 0h00 (heure de Paris). I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Pour participer à l’Assemblée Générale, l’actionnaire pourra choisir l’une des possibilités suivantes : - assister personnellement à l’Assemblée ;- par internet : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ;- par correspondance : voter ou se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire.  1/ Assister personnellement Si l’actionnaire assiste personnellement à l’Assemblée Générale, il devra être muni d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire reçoit par courrier postal, ou par voie électronique s’il en a fait la demande, les documents de l’Assemblée Générale et pourra ainsi obtenir sa carte d’admission : – soit en se connectant sur le site internet www.nominet.socgen.com grâce aux identifiants préalablement reçus,– soit en renvoyant le formulaire unique joint à l’avis de convocation à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, après l’avoir complété, daté et signé en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale. Actionnaires au porteur : – soit en se connectant sur le portail internet de son intermédiaire financier habilité teneur de son compte titres pour accéder au site Votaccess, avec ses codes d’accès habituels,– soit en contactant son intermédiaire financier teneur de son compte titres qui transmettra la demande auprès de la Société Générale Securities Services. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré avant l’Assemblée Générale, soit le jeudi 24 avril 2014, il pourra, pour les actionnaires au nominatif, se présenter directement à l’Assemblée Générale ou devra, pour les actionnaires au porteur, demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée Générale, il pourra y participer soit en votant ou en donnant pouvoir par internet, soit en votant ou donnant pouvoir par correspondance. 2/ Voter ou donner pouvoir par internet : – Voter par internet Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce, Accor met à disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’Assemblée Générale dans les conditions suivantes : Actionnaires au nominatif : L’actionnaire devra se connecter sur le site sécurisé www.nominet.socgen.com, accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec la Société Générale Securities Services, puis, dans son « espace personnel », sélectionner l’Assemblée Générale concernée et cliquer sur « voter » pour accéder au site de vote. Actionnaires au porteur : L’actionnaire devra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess et voter. Il devra alors cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant aux actions Accor. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert du 10 avril 2014 à 9h00 au 28 avril 2014 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. – Donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne par internet : Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire pourra notifier la désignation d’un mandataire (le Président de l’Assemblée ou tout autre personne) ou la révoquer par voie électronique en se connectant sur le site www.nominet.socgen.com pour les actionnaires au nominatif et, pour les actionnaires au porteur, sur le site de leur intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site Votaccess selon les modalités décrites ci-dessus. Si l’établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique en envoyant un courriel à [email protected]. Le courriel devra être revêtu de la signature électronique de l’actionnaire, obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que ses références bancaires complètes et l'attestation de participation délivrée par son établissement teneur de compte. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées et réceptionnées au plus tard le 28 avril 2014 à 15h00 pourront être prises en compte. En cas de pouvoir donné au Président, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable aux résolutions non agréées par le Conseil d’administration. 3/ Voter ou donner pouvoir par correspondance Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale Securities Services, service des assemblées 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale Securities Services six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 23 avril 2014 au plus tard. Les votes par correspondance ou procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours calendaires au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 26 avril 2014. L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale Securities Services, Service des assemblées générales, à l’adresse susmentionnée, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le 26 avril 2014. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne pourra plus choisir un autre mode de participation et pourra céder tout ou partie de ses actions : – Si la cession de tout ou partie des actions intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit avant le jeudi 24 avril 2014, à 0h00 (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ;– Si la cession de tout ou partie des actions intervient après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit après le jeudi 24 avril 2014, à 0h00 (heure de Paris), cette cession n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité, nonobstant toute convention contraire. II. Inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce, une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article L.225-120 du Code de commerce ou le comité d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes doivent être reçues vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 4 avril 2014 au plus tard, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce, et dans les dix jours de la publication du présent avis pour les demandes formulées par le comité d’entreprise. Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 110 Avenue de France – 75210 Paris cedex 13. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce : Nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ces derniers devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 24 avril 2014 à 0h00 heure (heure de Paris). III. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accor.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Direction Juridique Groupe, 110 Avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 23 avril 2014. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et, en particulier, les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accor.com au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, soit le 8 avril 2014. Le Conseil d'administration1400762
    Bulletin BALO n°36 du 24/03/2014, affaire n°00762
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/06/2013
    Numéro d’affaire : 03203
    Description : 130320310 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 682 442 430 €.Siège social : 110, avenue de France, 75013 Paris, France602 036 444 R.C.S. Paris. Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2012 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2012, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2013 sous le numéro D.13-0241 et publié le 29 mars 2013 sur le site de la Société (www.accor.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 avril 2013.L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 33 du 18 mars 2013, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée. 1303203
    Bulletin BALO n°69 du 10/06/2013, affaire n°03203
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/04/2013
    Numéro d’affaire : 01125
    Description : 13011255 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°41Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ACCOR  Société anonyme au capital de 681 833 916 euros.Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris.602 036 444 RCS Paris. Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25 avril 2013 à 10 heures au Novotel Paris Tour Eiffel - 61, quai de Grenelle – 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :Ordre du jour — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2012 — Affectation du résultat et distribution d’un dividende — Nomination, ratification et renouvellement de mandats d’Administrateurs — Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants — Autorisations au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société et de réduire le capital social par annulation d’actions — Délégations de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public ou par offre réservée — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes — Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise — Autorisations au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions ou à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux — Pouvoirs pour formalités ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur :– soit en y assistant personnellement ;– soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ;– soit en votant par correspondance.Pour pouvoir assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée :a) Les actionnaires au nominatif devront avoir leurs titres inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 22 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard ;b) Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront avoir leurs titres enregistrés trois jours ouvrés avant la date de l'assemblée, soit le22 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard. L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 22 avril 2013 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, service des Assemblées Générales, CS 30812 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale 6 jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 avril 2013 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le22 avril 2013 au plus tard. L’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit après le 22 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.  Désignation et révocation d’un mandataire La notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions réglementaires et légales en vigueur à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Les actionnaires au porteur devront en outre préciser leurs références bancaires complètes et devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société Générale.Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 22 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris) pourront être prises en compte.  Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’assemblée soit via le site internet www.accor.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Secrétariat Général, 110 Avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 19 avril 2013 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Vote par Internet Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’avis de réunion prévu par l’Article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mars 2013. Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accor.com au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 4 avril 2013. Le Conseil d'administration1301125
    Bulletin BALO n°41 du 05/04/2013, affaire n°01125
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/03/2013
    Numéro d’affaire : 00797
    Description : 1300797 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 681 833 916 euros. Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris. 602 036 444 R.C.S Paris.    Avis de réunion   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 25 avril 2013 à 10 heures au Novotel Paris Tour Eiffel - 61, quai de Grenelle - 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du Jour   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice 2012 ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Nomination, ratification et renouvellement de mandats d’Administrateurs ; — Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ; — Autorisations au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société et de réduire le capital social  par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public ou par offre réservée ; — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise ; — Autorisations au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions ou à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés.   L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende)  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,   1. décide d’affecter le résultat de l’exercice 2012 de (584 372 319,70) €      au compte « report à nouveau » qui, compte-tenu de son solde antérieur de 547 511 305,50 €      aura un nouveau solde de (36 861 014,20) €   2. décide de ramener le compte « report à nouveau » à 0 par imputation de la somme de 36 861 014,20 € prélevée sur le compte de réserve « primes d’émission » ;   3. constatant que les sommes distribuables (après affectation du résultat et apurement du compte « report à nouveau ») ressortent pour un montant de 1 145 570 047,45 €, décide de procéder à la distribution d’un dividende de 0,76 € par action, sur la base d’un capital composé de 227 277 972 actions au 31 décembre 2012, soit une somme totale de 172 731 258,72 €, par prélèvement sur les comptes de réserves disponibles à hauteur de :   « primes d’apport » 9 681 769,39 € « primes d’émission » 21 721 172,08 € « primes de fusion » 141 328 317,25 €   4. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à  227 277 972 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant prélevé sur le compte « primes d’émission » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;   5. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 5 juin 2013.   Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.   Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :   (En euros) 2009 2010 2011 Dividende net 1,05 0,62 1,15   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Madame Sophie Gasperment, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Monsieur Patrick Sayer, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Sixième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur )  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité de nouvel Administrateur Monsieur Nadra Moussalem pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire ) —   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIÉS, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire )   —   L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de ERNST & YOUNG et Autres, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant )  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de BEAS SARL, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant )  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de AUDITEX, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   1. autorise le Conseil d’administration à opérer sur les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :   — annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par la douzième résolution de la présente Assemblée Générale ;   — mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe dans le cadre des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;   — conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;   — animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   2. fixe à 22 millions le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises et à 50 euros le prix d’achat maximal par action (soit un montant maximal d’achat de 1,1 milliard d’euros), lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers ;   3. décide que (i) les opérations sur les actions pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou  la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions ;   4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ;   5. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Douzième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions )  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite, par période de 24 mois, de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;   2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour :   — procéder à cette ou ces réductions de capital,   — en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,   — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,   — procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,    le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social)  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-134 et L.228-91 à L.228-93:   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 340 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 5,6 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;   4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,   — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   6. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,   — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,   — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,   — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,   — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,   — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public)  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-134 à L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;   4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 550 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; il pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ou sur le marché international ;   6.  décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :   limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,   répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. prend acte du fait que :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,   — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,   — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;   9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,   — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,   — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,   — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,   — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, soit d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,   — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,   — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée)  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 à L.228-93 :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs tels que visés à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou devises étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs devises, par émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 34 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;   4. décide en outre que le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 550 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres devises ou unités de compte ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;   6.  décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou les deux des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,   — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. décide que :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,   — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,   — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;   9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,   — arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’augmentation de capital sera réservée,   — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,   — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,   — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,   — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,   — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,   — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,   — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce:   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, hors offre publique d’échange, à des augmentations du capital social par émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 34 millions d’euros (soit environ 4,99 % du capital), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder à la modification corrélative des statuts ;   3. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports ;   4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider des augmentations du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, le cas échéant conjointement avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des treizième à quinzième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;   2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 340 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :   — d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,   — de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par le Code de commerce,   — de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;   4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix-neuvième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :   1. de fixer à 340 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les treizième à dix-huitième résolutions ;   2. de fixer à 34 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les quatorzième à dix-septième résolutions,  étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de va leurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise)   —   L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Accor ;   2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;   3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;   5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :   — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,   — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,   — consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,   — fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,   — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,   — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,   — constater la réalisation des augmentations de capital,   — accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,   — modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Vingt et unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux)  — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-185 et L.225-186-1 du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration, à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice de certains membres du personnel ou de certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions fixées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre ou des options d’achat d’actions existantes de la Société ;   2. prend acte que les membres du personnel et les mandataires sociaux possédant une part du capital social supérieure à 10 % ne pourront bénéficier d’options au titre de la présente autorisation ;   3. décide que les plans d’options auront chacun une durée maximale de huit ans à compter de la date d’attribution ;   4. décide que le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, étant précisé que ce pourcentage constitue un plafond global visant les options consenties en application de la présente résolution et les actions attribuées en application de la vingt-deuxième résolution. Conformément à la règlementation, ce plafond ne tient pas compte des options supplémentaires à émettre ou attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société;   5. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse précédant la date de décision du Conseil d’administration. En outre, pour les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;   6. décide que tout exercice d’options par les mandataires sociaux sera subordonné à l’atteinte d’une condition mesurant le niveau de la performance boursière de la Société ;   7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :   — déterminer toutes les autres modalités des options,   — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que celles dans lesquelles elles pourront être exercées par les bénéficiaires,   — arrêter la liste des bénéficiaires,   — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximal de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   — fixer la quantité des actions issues des levées des options que les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la perte de leur qualité de mandataire social,   — procéder, le cas échéant, dans les conditions légales et règlementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous options en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les intérêts des bénéficiaires,   — constater la ou les augmentations de capital résultant de toute souscription d’actions issue de plans d’options de souscription d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux et procéder à la modification corrélative des statuts ;   8. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;   9. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux) — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié ou les mandataires sociaux de la Société, ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;   3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les conditions de performance auxquelles sera assujettie l’acquisition des actions ;   4. décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux sera subordonnée à l’atteinte de tout ou partie des conditions de performance suivantes :   — niveau d’atteinte du taux de marge d’EBIT ; — niveau d’atteinte du cash flow d’exploitation ; — niveau d’atteinte du plan de réalisation de cessions prévu au Budget; — niveau de la performance boursière de la Société ;   5. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 2,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale étant précisé que ce pourcentage constitue un plafond global visant les actions attribuées en application de la présente résolution et les options consenties en application de la vingt et unième résolution. Conformément à la règlementation, ce plafond ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société ;   6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :   — soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant alors fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions,   — soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans que ne soit obligatoire une période de conservation ;   7. décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;   8. donne au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :   — fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans,   — décider d’augmenter le cas échéant les durées des périodes minimales d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation,   — ainsi que fixer, pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, la quantité d’actions attribuées que ces mandataires sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la perte de leur qualité de mandataire social ;   9. autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   10. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées ;   11. délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;   12. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : – soit en y assistant personnellement ; – soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; – soit en votant par correspondance.   Pour pouvoir assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée : a) Les actionnaires au nominatif devront avoir leurs titres inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 22 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard ; b) Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront avoir leurs titres enregistrés trois jours ouvrés avant la date de l'assemblée, soit le 22 avril 2013 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard.   L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 22 avril 2013 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée).   Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, service des assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale 6 jours avant la date de l’assemblée, soit le 19 avril 2013 au plus tard.   Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la S
    Bulletin BALO n°33 du 18/03/2013, affaire n°00797
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/08/2012
    Numéro d’affaire : 05613
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1205613 29 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ACCOR Société anonyme au capital de 681 754 338 €. Siège social : 110, avenue de France, 75013 Paris, France 602 036 444 R.C.S. Paris.   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2011 Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2011, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2012 sous le numéro D.12-0254 et publié le 2 avril 2012 sur le site de la Société (www.accor.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 10 mai 2012. L'affectation du résultat de l'exercice telle que proposé dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces légale obligatoires N° 40 du 2 avril 2012, a également été adopté sans modification par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale précitée.     1205613
    Bulletin BALO n°104 du 29/08/2012, affaire n°05613
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/04/2012
    Numéro d’affaire : 01480
    Description : 1201480 20 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR   Société anonyme au capital de 681 754 338 euros. Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris. 602 036 444 RCS Paris     Avis de convocation       Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 10 mai 2012 à 10 heures au Novotel Paris Tour Eiffel - 61, quai de Grenelle – 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   à titre ordinaire   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Approbation de conventions réglementées ; — Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;   à titre extraordinaire   — Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la constatation d’augmentations de capital ; — Pouvoirs pour formalités.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : – soit en y assistant personnellement ; – soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; – soit en votant par correspondance.   Pour pouvoir assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée : a) Les actionnaires au nominatif devront avoir leurs titres inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2012 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard ; b) Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront avoir leurs titres enregistrés trois jours ouvrés avant la date de l'assemblée, soit le 7 mai 2012 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard.   L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 7 mai 2012 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée). Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale 6 jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 mai 2012 au plus tard. Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 7 mai 2012 au plus tard.   L’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée (soit après le 7 mai 2012 à 0 heure (heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     Désignation et révocation d’un mandataire   La notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions réglementaires et légales en vigueur à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Les actionnaires au porteur devront en outre préciser leurs références bancaires complètes et devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société Générale.   Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 9 mai 2012 à 15 heures pourront être prises en compte.   Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’assemblée soit via le site internet www.accor.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Secrétariat Général, 110 Avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 3 mai 2012 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Vote par Internet   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accor.com au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 19 avril 2012.   Le Conseil d'administration     1201480
    Bulletin BALO n°48 du 20/04/2012, affaire n°01480
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2012
    Numéro d’affaire : 01183
    Description : 1201183 2 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 681 754 338 euros. Siège social : 110, avenue de France – 75013 Paris. 602 036 444 RCS Paris.   Avis de réunion   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 10 mai 2012 à 10 heures au Novotel Paris Tour Eiffel - 61, quai de Grenelle – 75015 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   à titre ordinaire   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Approbation de conventions réglementées ; — Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;   à titre extraordinaire   — Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Pouvoirs au Conseil d'administration pour procéder à la constatation d’augmentations de capital ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2012   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés.   L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de cet exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,   1. décide d’affecter :    – le résultat de l’exercice 2011  770 659 102,23 €  – majoré du report à nouveau bénéficiaire  31 887 361,17 €  – soit la somme de  802 546 463,40 € de la manière suivante et sur la base d’un capital composé de 227 251 446 actions au 31 décembre 2011 :   – à la distribution d’un dividende ordinaire de 0,65 euro par action 147 713 439,90 €  – à la distribution d’un dividende exceptionnel de 0,50 euro par action  113 625 723,00 €  – au compte report à nouveau 541 207 300,50 €     2. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 227 251 446 actions, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;   3. décide de fixer la date de mise en paiement du dividende au 14 juin 2012.   Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 21 % (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices ont été les suivants :     (En euros) 2008 2009 2010 Dividende net 1,65 1,05 0,62   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Madame Mercedes Erra, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Monsieur Jean-Paul Bailly, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Monsieur Philippe Citerne, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Bertrand Meheut, venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de gestion d’hôtel conclu entre la Société et ColSpa SAS.   Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’accord conclu avec le groupe Edenred.   Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues ci-après.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :   – annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne groupe dans le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; – conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ; – animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   En application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 22 000 000 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation, et à 1 100 millions d’euros le montant maximal susceptible d’être consacré à l’achat de ces actions, lesdits plafonds s’entendant déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.   L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société ; et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en oeuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1.autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite par période de 24 mois  de 10 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour : – procéder à cette ou ces réductions de capital, – en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, – procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Douzième résolution (Pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la constatation d’augmentations de capital) - L’Assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute souscription d’actions issue de plans d’options de souscription d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux et de procéder à la modification corrélative des statuts.   Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   __________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : - soit en y assistant personnellement ; - soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; - soit en votant par correspondance.   Pour pouvoir assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette assemblée : a) Les actionnaires au nominatif devront avoir leurs titres inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 7 mai 2012 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard ; b) Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront avoir leurs titres enregistrés trois jours ouvrés avant la date de l'assemblée, soit le 7 mai 2012 à 0 heure (heure de Paris), au plus tard.   L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 7 mai 2012 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’assemblée).   Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 NANTES Cedex 3. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale 6 jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 mai 2012 au plus tard.   Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 7 mai 2012 au plus tard.   L’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée (soit après le 7 mai 2012 à 0 heure (heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Désignation et révocation d’un mandataire La notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions réglementaires et légales en vigueur à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Les actionnaires au porteur devront en outre préciser leurs références bancaires complètes et devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société Générale. Seules les notifications par voie électronique de désignation ou de révocation d’un mandataire dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 9 mai 2012 à 15 heures pourront être prises en compte.   Inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce, une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R. 225-120 du Code de commerce ou le comité d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du travail, ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projet de résolutions. Les demandes doivent être envoyées par les actionnaires vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le 15 avril 2012 au plus tard, conformément aux dispositions des articles R.225-73 du Code de commerce, et dans les dix jours de la publication du présent avis pour les demandes formulées par le comité d’entreprise. Les demandes devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Secrétariat Général, 110 Avenue de France – 75210 Paris cedex 13.   Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 : Nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ils devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   L’examen du point ou du projet de résolution est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit à la date du 7 mai 2012 à 0 heure (heure de Paris).   Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’assemblée soit via le site internet www.accor.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Secrétariat Général, 110 Avenue de France – 75210 Paris cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’assemblée, soit le 3 mai 2012 au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Vote par Internet Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accor.com au plus tard le 21ème jour précédant l’assemblée, soit le 19 avril 2012.   Le Conseil d'administration.   1201183
    Bulletin BALO n°40 du 02/04/2012, affaire n°01183
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 22/06/2011
    Numéro d’affaire : 03911
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1103911 22 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 680 381 847 €. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry, France. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2010   Les comptes annuels de la société et les comptes consolidés de l’exercice 2010, accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 31 mars 2011 sous le numéro D.11-0198 et publié le 1er avril 2011 sur le site de la Société (www.accor.com) ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 mai 2011. L’affectation du résultat de l’exercice telle que proposée dans les projets de résolutions publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 47 du 20 avril 2011, a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale précitée.     1103911
    Bulletin BALO n°74 du 22/06/2011, affaire n°03911
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/05/2011
    Numéro d’affaire : 02314
    Description : 1102314 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 680 704 785 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Avis modificatif et complémentaire à l’avis de réunion et de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 30 mai 2011.   L’avis de réunion et l’avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte convoquée le lundi 30 mai 2011 au Novotel Paris Est, 1, avenue de la République, 93177 Bagnolet à 10 heures ont été publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 20 avril 2011 (Bulletin N° 47).   Les actionnaires sont informés que le texte de la 22e résolution soumise à l’assemblée est modifié. Il est en effet proposé d’une part d’adopter un sous-plafond de 135  M€, soit un sous-plafond n’excédant pas 20% du capital social actuel, pour le montant nominal total des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires, qui pourraient être réalisées en vertu des 17e à 20e résolutions, et d’autre part de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les seizième à vingt et unième résolutions à 340  M€, au lieu de 400 millions dans le projet figurant dans les avis de réunion et de convocation rappelés ci-dessus, soit un plafond n’excédant pas 50% du capital social actuel. Le texte de la 22e résolution soumise à l’assemblée est ainsi modifié et rédigé comme suit :   « Vingt-deuxième résolution (Limitations du montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :   — de fixer à 135  M€ le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription et sans délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les dix-septième à vingtième résolutions ; — de fixer à 340  M€ le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les seizième à vingt et unième résolutions ;   étant précisé qu’à ces montants nominaux s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi. »   Par ailleurs, les actionnaires sont informés que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire est complété par le point suivant : — Transfert du siège social et modification corrélative des statuts.   et que les projets des résolutions qui seront soumises à l’Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire sont complétés par une nouvelle résolution libellée comme suit :   Vingt-septième résolution (Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, décide de transférer le siège social du 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry au 110, avenue de France, 75013 Paris, à effet au 1er janvier 2012.   L’article 4 des statuts sera rédigé comme suit à compter de cette date : — « Article 4 – Siège social : Le siège social est fixé 110, avenue de France, 75013 Paris. Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et règlementaires. »   Le Conseil d’Administration.   1102314
    Bulletin BALO n°57 du 13/05/2011, affaire n°02314
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/04/2011
    Numéro d’affaire : 01433
    Description : 1101433 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR Société anonyme au capital de 680 704 785 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Avis de réunion. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 30 mai 2011 au Novotel Paris Est - 1, Avenue de la République, 93177 Bagnolet à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Ratification de la nomination par voie de cooptation d’un administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation de conventions réglementées ; — Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société ;   A titre extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée ; — Délégation de compétence pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ; — Autorisations au Conseil d’administration pour procéder à l’émission de plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2011. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport du Président du Conseil d’administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés.   L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’administration au cours de cet exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat et distribution d’un dividende) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration,   1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2010 de 172 566 397 euros de la manière suivante :   A la distribution d’un dividende ordinaire de 0,62 euro par action, soit sur la base d’un capital composé de 226 793 949 actions au 31 décembre 2010 140 612 248 €   au compte report à nouveau 31 954 149 €   2. décide que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende s’avérait inférieur ou supérieur à 226 793 949, le montant affecté à la distribution de dividendes serait ajusté à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;   3. décide de fixer la date de détachement du coupon au 6 juin 2011.   Il est rappelé que cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu de 18 % (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts.   Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :     (En euros) 2007 2008 2009 Dividende net 3,15 (1) 1,65 1,05 (1) Dont 1,50 euro à titre exceptionnel.   Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Virginie Morgon venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien Bazin venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Denis Hennequin venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Franck Riboud venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, ratifie la nomination par voie de cooptation de Madame Mercedes Erra en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Gilles Pélisson, et ce pour la période restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 575 000 euros.   Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat de mandat conclu entre la Société, Groupe Lucien Barrière et un syndicat bancaire.   Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l’avenant au contrat de travail de Monsieur Yann Caillère faisant suite à sa nomination en tant que Directeur général délégué.   Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les modalités et conventions concernant la rupture du contrat de travail de Monsieur Gilles Pélisson et la révocation de son mandat de Président-directeur général.   Treizième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements pris au bénéfice de Monsieur Denis Hennequin à l’occasion de sa nomination aux fonctions de Président-directeur général.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans les conditions prévues ci-après.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions de la Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :   — annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; — mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; — conservation et remise ultérieure soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; — animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Le prix maximal d’achat est fixé à 50 euros par action et le prix minimal de vente à 20 euros par action ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés), le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifiques applicables.   Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital ou les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, distribution de primes ou réserves, division ou regroupement des actions.   En application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à 22 000 000 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation, correspondant à un montant maximal de 1 100 millions d’euros sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 50 euros autorisé ci-dessus.   L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, (ii) ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société ; et (iii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, par période de 24 mois ;   2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi pour :   — procéder à cette ou ces réductions de capital ; — en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; — procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   3. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 228-92 et L. 228-93 :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. décide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, est de 300 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, est de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ;   4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   6. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   7.décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 160 millions d’euros, ou 100 millions d’euros si le Conseil d’administration décide de ne pas conférer aux actionnaires de délai de priorité de souscription, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;   4. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2,6 milliards d’euros, ou 1,6 milliard d’euros si un délai de priorité de souscription n’est pas conféré aux actionnaires, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai qui ne pourra être inférieur à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;   9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’augmentation de capital sera réservée ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L.225-138, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmentations du capital social, par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ;   2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;   4. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1,6 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ;   6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :   — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent, — la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;   9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste ou la catégorie des personnes auxquelles l’augmentation de capital sera réservée ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   10. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société réalisée en vertu des seizième, dix-septième ou dix-huitième résolution de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à des augmentations du capital social par émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10% du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   3. précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce ;   4. L’Assemblée Générale décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider des augmentations du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, le cas échéant par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des seizième, dix-septième ou dix-huitième résolutions de la présente Assemblée, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 300 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :   — d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; — de décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; — de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;   4. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Vingt-deuxième résolution (Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 400 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les seizième à vingt et unième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi.   Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Accor ;   2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;   3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;   5. décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :   — déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, — consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, — arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; — constater la réalisation des augmentations de capital, — accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; — modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute délégation antérieure de même objet.   Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’émission de plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce et dans le respect des dispositions de l’article L. 225-186-1 du Code de commerce. Les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties aux conditions suivantes :   — Les plans d’options auront chacun une durée maximale de huit ans à compter de la date d’attribution ; — le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 2,5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, compte non tenu des options supplémentaires à émettre ou attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’indisponibilité ; — le prix de souscription ou d’achat de chacun des plans sera fixé par le Conseil d’administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de Bourse précédant la date de décision du Conseil d’administration. En outre, pour les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 ; — les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux possédant une part du capital social supérieure à 10 % ne pourront bénéficier d’options au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-182 alinéa 2 du Code de commerce ; — les bénéficiaires des options pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel et/ou les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions fixées à l’article L. 225-180 du Code de commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues à l’article L. 225- 181 du Code de commerce, le Conseil d’administration prendra, dans des conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. En application des articles R. 225-137 et suivants du Code de commerce, le prix pourra ainsi être modifié si la Société procède à des opérations financières nécessitant un ajustement du prix d’option, le nombre d’actions sous option étant également ajusté afin que le total du prix de souscription ou d’achat reste constant.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :   — déterminer toutes les autres modalités des options ; — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que celles dans lesquelles elles pourront être exercées par les bénéficiaires ; — arrêter la liste des bénéficiaires ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — soit décider que les options ne peuvent être levées par les mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.   Le Conseil d’administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale.   La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   2. décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;   3. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que, le cas échéant, les critères de performance individuelle ou collective auxquels pourra être assujettie l’acquisition des actions ;   4. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée
    Bulletin BALO n°47 du 20/04/2011, affaire n°01433
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/04/2011
    Numéro d’affaire : 01516
    Description : 1101516 20 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR Société anonyme au capital de 680 704 785 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 30 mai 2011 au Novotel Paris Est, 1, avenue de la République, 93177 Bagnolet à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   I. A titre ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Affectation du résultat et distribution d’un dividende ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Ratification de la nomination par voie de cooptation d’un administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation de conventions réglementées ; — Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société.     II. A titre extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre au public ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, par offre réservée ; — Délégation de compétence pour procéder à l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Limitation du montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu des délégations précédentes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social au profit de salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; — Autorisations au Conseil d’administration pour procéder à l’émission de plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions et à l’attribution gratuite d’actions au profit de salariés et mandataires sociaux ; — Pouvoirs pour formalités.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur : — soit en y assistant personnellement ; — soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; — soit en votant par correspondance.   Pour pouvoir assister, se faire représenter ou voter par correspondance à cette Assemblée : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 2011 à minuit, heure de Paris, au plus tard ; b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront avoir leurs titres enregistrés trois jours ouvrés avant la date de l'Assemblée, soit le 24 mai 2011 à minuit, heure de Paris, au plus tard.   L'inscription en compte ou l'enregistrement des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire financier seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d'admission le 24 mai 2011 (soit trois jours ouvrés avant la date de l’Assemblée).   Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives reçoivent automatiquement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur peuvent obtenir le formulaire susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3. Pour être honorée la demande de formulaire devra avoir été reçue par la Société Générale le 24 mai 2011 au plus tard.   Les votes par correspondance ou par procuration, pour être pris en compte, devront comporter le formulaire unique dûment rempli accompagné de l’attestation de participation et être parvenus directement ou via l’intermédiaire financier à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée, soit le 27 mai 2011 au plus tard.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, l’actionnaire qui aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, ne pourra plus choisir un autre mode de participation.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire financier teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée (soit après le 25 mai 2011 à minuit, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire financier ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification par un actionnaire de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un courriel revêtu d’une signature électronique, elle-même obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à [email protected]. Le courriel devra préciser le nom, le prénom usuel et l’adresse de l’actionnaire et du mandataire désigné ou révoqué, ainsi que leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré. Les actionnaires au porteur devront en outre préciser leurs références bancaires complètes et devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation à la Société Générale.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues à l’article R.225-120 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projet de résolutions.   Les demandes doivent être envoyées par les actionnaires vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée, soit le 5 mai 2011 au plus tard, conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du Code de commerce, et dans les dix jours de la publication du présent avis pour les demandes formulées par le comité d’entreprise de la Société dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes devront être envoyées soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Secrétariat Général, 110, avenue de France, 75210 Paris Cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected].   Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolution et d’un bref exposé des motifs.   Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce : Nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, ils devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte.   L’examen du point ou du projet de résolution est par ailleurs subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit à la date du 24 mai 2011.   Conformément aux dispositions de l’article L.225-108 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu soit au cours de l’Assemblée soit via le site internet www.accor.com dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, pour être prises en compte, les questions écrites devront être parvenues à la Société soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à Accor, Secrétariat Général, 110, avenue de France, 75210 Paris Cedex 13, soit par courriel adressé à [email protected], au plus tard quatre jours ouvrés avant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2011 à minuit, heure de Paris, au plus tard. Les questions écrites devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et en particulier les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet www.accor.com au plus tard le 21e jour précédant l'Assemblée, soit le 9 mai 2011.   Le Conseil d'administration.     1101516
    Bulletin BALO n°47 du 20/04/2011, affaire n°01516
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/06/2010
    Numéro d’affaire : 02078
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1002078 4 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACCOR   Société anonyme au capital de 676 374 597 €. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   Arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 23 février 2010 et soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 juin 2010. Ces comptes provisoires ont été certifiés par les commissaires aux comptes.   I. — Bilan au 31 décembre 2009 . (En millions d’euros.)  Actif Notes Décembre 2008 net Décembre 2009 net Actif immobilisé :           Immobilisations incorporelles :               Licences, marques, droits et valeurs similaires 2-3-4 57 57         Fonds commercial 2-3-4-7 36 35         Autres immobilisations incorporelles 2 1 3         Total immobilisations incorporelles   94 95     Immobilisations corporelles :               Terrains 2-4 50 44         Constructions 2-3-4 111 95         Installations techniques, matériel et outillage industriels 2-4 4 9         Autres immobilisations corporelles 2-4 29 30         Immobilisations corporelles en cours 2 2 1         Avances et acomptes 2 2 2             Total immobilisations corporelles   199 181     Immobilisations financières :               Participations 2-6-7-18 6 724 6 161         Créances rattachées à des participations 2-7-11-17-18 603 870         Autres titres immobilisés 2-6-7-18 1 1         Prêts 2-7-11-17-18 1 4         Autres immobilisations financières 2-7-17 32 31             Total immobilisations financières   7 360 7 067             Total actif immobilisé   7 654 7 343 Actif circulant :           Stocks et en cours 7             Avances et acomptes versés sur commandes 5 1 2     Créances               Clients et comptes rattachés 5-7-11-17-18 229 220         Autres créances 5-7-11-17-18 546 625     Divers               Valeurs mobilières de placement 8-11 20           Disponibilités 11 24 109             Total actif circulant   821 956 Comptes de régularisation :           Charges constatées d’avance 9-17 9 5     Charges à répartir sur plusieurs exercices 9 3 12     Écarts de conversion actif 10 88 6             Total comptes de régularisation   100 23             Total actif 1 8 574 8 322     Passif Notes Décembre 2008 net Décembre 2009 net Capitaux propres :           Capital 13-14 660 676     Primes d’émission, de fusion 13-14 2 075 2 228     Réserve légale 13 69 69     Réserves réglementées 13 9 9     Autres réserves 13-14 112 112     Report à nouveau 13 322 442     Résultat de l’exercice 13 482 -302     Provisions réglementées 7-13 3 6         Total capitaux propres   3 732 3 240 Provisions pour risques et charges :           Provisions pour risques 7 20 16     Provisions pour charges 7 64 69         Total provisions pour risques et charges   84 85 Dettes :           Autres Emprunts obligataires 12-15-16-17   1 519     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11-12-16-17 1 500 499     Emprunts et dettes financières diverses 11-12-16-17 2 759 2 577     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12-16 125 126     Dettes fiscales et sociales 12-17 230 222     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 17 0 0     Autres dettes 12-17 48 44         Total dettes   4 663 4 987 Comptes de régularisation :           Produits constatés d’avance 17 2 1     Écarts de conversion passif 10 93 9         Total comptes de régularisation   95 10         Total passif 1 8 574 8 322   II. — Compte de résultat au 31 décembre 2009 . (En millions d’euros.)     Notes Décembre 2008 Décembre 2009 Produits d’exploitation :           Production vendue (biens et services)   645 677 Chiffre d’affaires net : 20 645 677     Production immobilisée   1 3     Repr./amortissements et provisions, transferts de charges   19 32     Autres produits   2 3             Total des produits d’exploitation   666 715 Charges d’exploitation :           Achats de marchandises           Achats de matières premières et autres approvisionnements           Autres achats et charges externes 19 479 477     Impôts, taxes et versements assimilés   15 14     Salaires et traitements   106 119     Charges sociales   44 44     Dotations aux amortissements et provisions               Sur immobilisations : dotations aux amortissements 4 24 26         Sur immobilisations : dotations aux provisions   5 8         Sur actif circulant : dotations aux provisions   6 12 Pour risques et charges : dotations aux provisions   30 28 Autres charges 21 3 5             Total des charges d’exploitation   712 733 Résultat d’exploitation   -46 -18 Opérations en commun :           Bénéfice attribué ou perte transférée           Perte supportée ou bénéfice transféré       Produits financiers           De participations : 18 380 292     D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé           Autres intérêts et produits assimilés 18 41 34     Reprises sur provisions et transferts de charges   38 33     Différences positives de change   38 45             Total des produits financiers   498 404 Charges financières :           Dotations aux amortissements et aux provisions   102 829     Intérêts et charges assimilées 18 202 192     Différences négatives de change   40 43             Total des charges financières   343 1 064 Résultat financier 22 155 -659 Résultat courant avant impôts 24 109 -678 Produits exceptionnels :           Sur opérations de gestion           Sur opérations en capital   363 473     Reprises sur provisions et transferts de charges   46 75             Total des produits exceptionnels   409 548 Charges exceptionnelles :           Sur opérations de gestion   1 2     Sur opérations en capital   85 215     Dotations aux amortissements et aux provisions   1 5             Total des charges exceptionnelles   86 221 Résultat exceptionnel : 23 322 326     Impôts sur les bénéfices 24 -51 -50             Total des produits   1 573 1 667             Total des charges   1 091 1 969 Bénéfice ou perte   482 -302   Les Comptes sociaux annuels de Accor SA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Les informations ci-après constituent l’Annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2009 dont le total est de 8 322  M€ et au compte de résultat de l’exercice dégageant une perte de 302  M€. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2009. Les comptes sociaux de Accor SA sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe Accor. La préparation des états financiers implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La Direction revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations et les principaux jugements faits par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels, incorporels et financiers, le montant de provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues par la société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. L’exercice 2009 a été marqué par une crise économique et financière dont l’ampleur et la durée au-delà du 31 décembre 2009 ne peuvent être anticipées avec précision. Les comptes de l’exercice ont par conséquent été établis par référence à cet environnement immédiat, notamment pour l’évaluation des actifs immobilisés principalement titres de participations) tel qu’expliqué dans les paragraphes ci-dessous. Les notes 1 à 28 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.     III. — Annexe aux comptes sociaux. Notes annexes aux comptes annuels.   Note 1. — Règles et méthodes comptables.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; — importance relative. La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan, est celle selon les cas, du coût historique et de la valeur d’apport. Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Concernant les notes a) et b) : depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règlements CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs. Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : — il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; — son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. a) Les immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée de vie prévue : — logiciels amortis entre deux et cinq ans ; — licences amorties entre trois et cinq ans. Les droits au bail, les fonds de commerce et les marques à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une appréciation régulière lors de survenance d’éléments susceptibles de remettre en cause leur valeur. Lorsque leur juste valeur fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée de manière temporaire.   b) Les immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Le coût d’acquisition comprend le prix d’acquisition, les frais directement attribuables pour mettre l’actif en place et en état de fonctionner selon l’utilisation prévue par la Direction ainsi que les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à la construction ou à la production des actifs. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : — constructions entre 35 et 50 ans ; — agencements et installations entre 7 et 25 ans ; — autres immobilisations corporelles entre 5 et 15 ans.   a et b bis) Valeur d’inventaire des immobilisations : À chaque clôture, la société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur des actifs corporels et incorporels. Les indices de perte de valeur sont l’obsolescence, la dégradation physique, les changements importants dans le mode d’utilisation, les performances inférieures aux prévisions, la chute des revenus et autres indications externes. Si tel est le cas, la société détermine la valeur actuelle de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d’usage.   c) Les immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés en compte de résultat. À chaque clôture, la société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont généralement : — des performances inférieures aux prévisions ; — des baisses de cotations et de notations ; — des chutes de revenus et de résultats. Si tel est le cas, la société détermine la valeur actuelle de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. Accor considère que la meilleure manière d’approcher la valeur vénale de ses immobilisations financières est de calculer la quote-part de situation nette qu’elle détient dans ses participations. Une autre méthode appliquée dans le cadre des participations hôtelières est de calculer l’EBE moyen des deux dernières années réalisées par ces participations puis leur appliquer un multiple fonction du type d’établissements hôteliers rattachés à ces participations et de leur situation financière. Accor utilise aussi les valeurs issues de transactions récentes comme comparatif. Si l’évaluation de la valeur vénale des immobilisations financières fait apparaître une éventuelle dépréciation à comptabiliser, est alors calculée la valeur d’utilité de cette même immobilisation. La valeur d’utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie attendus. Pour établir la valeur d’utilité des titres de participation, la société a recours à un ensemble de données composé notamment : — d’éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres ; — d’éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ; — d’éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique. A l’issue de ce test, lorsque la situation financière le justifie, les participations et autres titres immobilisés font l’objet de dépréciations, égale au minimum des deux provisions calculées respectivement en référence à la valeur vénale et la valeur d’utilité de l’immobilisation financière testée et pouvant aller jusqu’à hauteur de l’actif net détenu si leur rentabilité future n’est pas assurée. L’appréciation de la valeur des titres tient compte également de la maturité de l’activité (par exemple si l’activité est dans une période de lancement, aucune dépréciation n’est constituée si la rentabilité future est assurée) et de la valeur vénale de certains actifs détenus par la société filiale non apparents au bilan (ex : marques). Les provisions ont un caractère non définitif et peuvent être reprises dans la limite du coût historique comptabilisé lorsque la situation financière s’apprécie. La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les créances rattachées aux participations, les prêts, les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée.   d) Les stocks : Tous les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Ils sont dépréciés, s’il y a lieu, à leur valeur probable de réalisation.   e) Les charges à répartir : Suite à l’application des nouveaux textes sur les actifs au 1er janvier 2005, seuls les frais d’émission d’emprunts restent en charges à répartir et sont amortis sur la durée de l’emprunt.   f) Les créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   g) Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de dépréciation une provision est calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché.   h) Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires de la société correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées à l’activité courante. Il s’agit, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou sont exploités via un contrat de location, de l’ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients et lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise) perçue au titre de ces contrats. Par ailleurs, le chiffre d’affaires est composé de prestations de services diverses facturées aux filiales et à des sociétés non liées. Il comprend également des facturations de contrats de location et de location gérance ainsi que des commissions de cautions sur loyers et emprunts. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de service sont quant à elles comptabilisées au moment où le service est rendu. Ainsi : — les revenus issus de locations et locations gérance sont reconnus linéairement sur la durée du contrat ; — les redevances facturées à des filiales et à des sociétés non liées sont reconnues linéairement sur la durée du contrat ; — les commissions sur cautions sont comptabilisées de manière linéaire sur la durée de la caution accordée ; — les revenus issus des autres services sont comptabilisés lorsque le service est rendu.   i) Provisions réglementées : Les immobilisations du secteur hôtelier, qui peuvent être amorties fiscalement en mode dégressif, donnent lieu à un calcul d’amortissements dérogatoires pour l’excédent des amortissements fiscaux par rapport aux amortissements économiques calculés en mode linéaire.   j) Provisions pour risques et charges : La société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   k) Provisions pour retraites et prestations assimilées : La société applique la recommandation CNC n° 2003-R01 du 1er avril 2003 et comptabilise une provision couvrant la totalité des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes applicables à la société sont des régimes à prestations définies, notamment celui des indemnités de fin de carrière propre à la France. La société comptabilise linéairement l’intégralité des engagements, déterminés de manière actuarielle, pendant la durée d’acquisition de ces derniers, tout en probabilisant les risques que les salariés quittent l’entreprise avant leur départ en retraite. Le montant comptabilisé en provisions pour charges est égal à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, majorée ou minorée des écarts actuariels éventuels (qui sont pris en résultat de l’exercice lors de leur survenance). Outre ce régime obligatoire, certains salariés bénéficient : — d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, caractérisé par le versement de cotisations périodiques à un organisme extérieur qui en assure la gestion administrative et financière ainsi que le versement des rentes. Les paiements afférents à ce régime sont constatés en charges sur la période à laquelle ils se rapportent ; — d’un régime de retraite supplémentaire dit « à prestations définies » ouvrant droit à pensions de retraite calculées en fonction des salaires et du nombre d’années de participation au régime. Le montant calculé fait l’objet d’une provision qui tient compte de la partie éventuelle préfinancée auprès d’un organisme extérieur (actifs de couverture).   l) Obligations non convertibles : Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale de l’émission est supérieure au montant encaissé par la société Accor, font l’objet d’une prime d’émission amortie linéairement sur la durée de l’emprunt.   m) Opérations en devises : Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture. Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation. Les prêts et emprunts libellés dans une même devise, dont les termes sont suffisamment voisins ne donnent pas lieu à constitution d’une provision pour risque de change.   n) Risques de change : Lorsque Accor convertit de la trésorerie € en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales.   o) Impôts sur les sociétés : Accor bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI. Chaque filiale intégrée dans Accor supporte l’impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Accor. Compte tenu de l’évolution de la fiscalité, à partir du 1er janvier 2005, les provisions sur titres jusqu’alors soumises au régime des moins-values à long terme, ne donnent plus lieu à déduction pour la fraction correspondante au montant des plus-values latentes du portefeuille de titres de même catégorie.   p) Plans d’options de souscription d’actions et attributions d’actions sous conditions de performance : La mise en application de la loi Fillon 3 a amené la société Accor à retenir comme assiette de la contribution sociale, les justes valeurs des options et actions sous conditions de performance évaluée selon la norme IFRS 2. Depuis 2008, la société Accor applique le règlement CRC n°2008-15 relatif au traitement comptable des plans d’attributions d’actions aux salariés. Accor SA a émis en mai 2007 et mars 2008, à l’attention de certains salariés du Groupe, des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance d’une période d’acquisition des droits de deux ans. Dans ce cadre, la société prévoit d’attribuer des actions nouvelles à émettre. De ce fait, aucune provision n’a été constatée dans les comptes sociaux clos au 31 décembre 2009.       Note 2. — État de l’actif immobilisé au 31 décembre 2009. (En millions d’euros.)     Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions créations et virements de poste à poste Cessions, mises hors service et virements de poste à poste Autres Valeur brute à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles :               Marques, droits et valeurs 49       49     Licences, logiciels 97 6 -1 1 103     Fonds commercial (a) 81   -3 1 79     Autres immobilisations incorporelles   1 -1         Avances et acomptes 1 3 -1   3         Total immobilisations incorporelles 228 10 -6 2 234 Immobilisations corporelles :               Terrains 51   -6   45     Constructions 179 1 -8   172     Installations techniques, matériel et outillage industriels (a) 30 2 -3 12 41     Autres immobilisations corporelles (a) 60 5 -4 6 67     Immobilisations corporelles en cours 2 1 -2   1     Avances et acomptes 2 2 -1   3         Total immobilisations corporelles 324 11 -24 18 329 Immobilisations financières :               Participations (b) 8 195 395 -241 -23 8 326     Créances rattachées à des participations (c) 604 659 -372 5 896     Autres titres immobilisés (b) 1       1     Prêts 13 4 -1   16     Autres immobilisations financières 32       32         Total immobilisations financières 8 845 1 058 -614 -18 9 271         Total actif immobilisé 9 397 1 079 -644 2 9 834 (a) Dans les immobilisations incorporelles et corporelles, les mouvements du poste « Autres » correspondent à la TUP SEHS. Dans les fonds commerciaux le montant correspond à un mali technique généré par la TUP SEHS. (b) Détail de la variation pour un total de 131 millions d’euros dans la Note 6. (c) La variation de 5 millions d’euros sur le poste « Autres » correspond à l’extourne des écarts de conversion 2008 et le constat des écarts de conversion 2009.   Note 3. — Immobilisations corporelles et incorporelles.   — Marques, droits et valeurs similaires : Il s’agit essentiellement de la valorisation de la marque Novotel et de droits d’utilisation de marques du groupe ACCOR concédés à des filiales. — Licences et logiciels : Il s’agit des licences informatiques et de logiciels utilisés par la société pour les besoins de son activité. — Fonds commercial : Il s’agit principalement des fonds de commerce d’hôtels Novotel, Suitehotel et Mercure. — Constructions et aménagements : Il s’agit principalement de constructions et agencements liés à des hôtels, aux locaux des sièges administratifs et du Centre de formation du Groupe.   Note 4. — État des amortissements au 31 décembre 2009. (En millions d’euros.)     Montants au début de l’exercice Augmentations Diminutions Montants à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles :             Marques, droits et valeurs similaires 0     0     Licences, logiciels 89 7 -1 95     Fonds commercial 33 1 -1 33     Autres immobilisations incorporelles                 Total immobilisations incorporelles 122 8 -2 128 Immobilisations corporelles :             Constructions 67 8 -7 68     Installations techniques, matériel et outillage industriels 26 9 -3 32     Autres immobilisations corporelles 31 9 -2 38         Total immobilisations corporelles 124 26 -12 138         Total actif immobilisé 246 34 -14 266   Note 5. — Créances (1). (En millions d’euros.)     2008 bruts 2009 bruts Avances et acomptes versés sur commandes 1 2 Clients et comptes rattachés 236 234 Autres créances 624 699     Dont fournisseurs 1 4     Dont état 98 77     Dont Groupe et associés 510 599     Dont débiteurs divers 15 19         Total 861 935 (1) Y compris avances et acomptes versés sur commandes.   Note 6. — Mouvements des titres de participations et autres titres immobilisés en 2009.   Acquisitions ou souscriptions de nouvelles participations Nombre de titres acquis Montants (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2009 SPATA AIRPORT HOT.CY (GRECE) 274 573 2 5,00% ASM 6 244   (a) 99,90% ASH 6 250   (a) 100,00% DEUTSCHE DAUPHINE 370   5,92% WBA ST HONORE 379 796 14 (c) 28,61% COLSPA 3 700   (d) 10,00%         Total   16     Compléments de participations Nombre de titres acquis En % Acquisition Montants (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2009 SNC SGHP (ex.SNC Adagio) 330 305 0,12% 15 (2) 100,00% THE NEWGEN HOTELS FRANCE 4 110 463   43 (3) 100,00% MARINOTEL (SMIH) 273 835   4 (2) 99,99% CIE INTERN° DES WAGON-LITS ET DU TOURISME 1 957 0,05%   99,76% ASESORIA (Mexique) 996 966 8,89% 2 (1) 100,00% CHAMMANS FINANCE 6 375 000 0,23% 102 (3) 100,00% GROUPE LUCIEN BARRIERE 2 785 15,00% 153 49,00% SOGECOL (Colombie) 250 000 0,95% 1 (3) 88,09% SOC.DE DESARROLLO DE HOTEL.PERUANOS (Pérou) 5 569 200 0,01% 1 (3) 99,97% TUNISIA HOTELS AND RESORT (Tunisie) 18 499 0,03% 1 (3) 99,98% ACCOR ARGENTINA (ex.Servicios Ticket Argentine) 46 629 9,73% 10 (1) 95,00% ACCOR CHILE (Chili) 1 899 693   3 (3) 100,00% DELICARD GROUP AB 218 500 9,50% 2 98,30% SILHSA (SOCIEDAD IMMOBILIARA Y DE HOTELES LARCOMAR- Pérou) 14 009 100   3 (3) 100,00% THE NEWGEN HOTELS AG ex.DORINT AG (Allemagne) 34 318 0,53% 1 100,00% ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 116 973 29,72% 20 (3) 82,31% ROYAL IMAGE DIRECT MARKETING PRIVATE LIMITED (Inde) 205 361 9,84% 1 98,30% ACCOR SERVICES PRIVATE LIMITED (Inde) 5 449 533 25,10% 3 94,22% SURFGOLD (Singapour)     5 98,30% PREPAY Technologies (Royaume-Uni) 772 486 11,67% 8 (1) 81,75% Divers     1           Total     379   (1)% de détention consécutif à une acquisition et avant une opération d’une cession, d’une réduction de capital ou fusion, voir cadres suivants. (2) Nombre de titres acquis consécutivement à une augmentation de capital puis une cession ou une réduction de capital par suppression d’actions ou absorption des pertes. (3) Souscription partielle ou totale d’actions dans le cadre d’une augmentation de capital. (a) Acquisition ayant porté la participation à plus de 50%. (b) Acquisition ayant porté la participation à plus de 33 1/3%. (c) Acquisition ayant porté la participation à plus de 20%. (d) Acquisition ayant porté la participation à plus de 10%.     Cessions de participations Nombre de titres cédés En % Cessions Valeurs comptables sorties (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2009 Cessions :             MARINOTEL (Smih) 332 710 99,99% -13 (2)     SH VICHYSSOISE 33 800 19,88% -1       CLUB MEDITERRANEE 1 162 630 4,50% -52       ACCOR ARGENTINA 3 963 4,16% -1 95,00%     ASESORIA (Mexique) 11 211 534 100,00% -9       PREPAY TECHNOLOGIE (Royaume-Uni) 9 772 542 81,75% -63       ACCOR SERVICE EMPRESARIALES SA (Mexique) 79 042 890 75,80% -2       ACCOR SERVICES Roumanie 552 289 82,28% -31       Divers     -1   Divers :             ACCOR LODGING NORTH AMERICA (ALNA) – remboursement de capital par réduction valeur nominale     -34 62,12%     SHERATON GEZIRAH LE CAIRE - remboursement de capital par réduction valeur nominale     -4 65,01% Liquidations :             TICKET SERVICE SP ZO O (Pologne) 560   -2       SNC DU LAGON 195 901   -1       HOTELES ACCOR DE ARGENTINA 38 541 847   -26       BORUM (Allemagne) 1 080 000   -1           Total cessions, liquidations et divers     -241       Autres mouvements Nombre de titres annulés ou échangés Montants (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2009 Apports :           Fusions/scissions           Fusion ACCOR HOSPITALITY NL (Pays-Bas) Ex. MMH BV 4 025 403 18 58,09%         NOVOTEL NEDERLAND BV -3 085 706 -17           NHERE BV -862 183 -1       Fusion ACCENTIV’ KADEOS 601 596 206 98,30%         KADEOS -88 470 -206       Fusion Société Internationale des Hôtels Novotel 1 705 590 17 95,71%         SOCIETE HOTELIERE BLOIS L’HERMITAGE -7 995 -4           SOCIETE PARISIENNE D’HOTELLERIE ET D’AFFAIRES -916 001 -1           SOCIETE EUROPEENNE D’HOTELLERIE ET D’AFFAIRES -3 485 320 -5           SPCA (SNC) -116 622 824 -7       Fusion MERCURE INT. HOTELS 367 101 39 73,93%         SOCIETE REGIONALE D’HOTELLERIE ET D’AFFAIRES -1 498 851 -2           VALBOTEL (SNC) -241 688 -4           FINEXHOR -5 209 217 -33       TUP dans ACCOR               SOCIETE D’EXPLOITATION DES HOTELS SUITES -460 000 -23               Total apports, fusions/scissions   -23   Récapitulation :           Montant des acquisitions   395       Montant des cessions, liquidations   -241       Montant des autres mouvements   -23               Total des variations des participations   131     Note 7. — État des provisions et des dépréciations d’actifs au 31 décembre 2009. (En millions d’euros.)     Montants au début de l’exercice Augmentations Diminutions Montants à la fin de l’exercice       Sans utilisation Avec utilisation   Provisions réglementées :               Amortissements dérogatoires 3 4 -1   6         Total Provisions réglementées 3 4 -1   6 Provisions pour risques :               Pour litiges 1 1     2     Pour pertes de change 5   -4   1     Autres provisions pour risques (a) 14 4 -4 -1 13         Total Provisions pour risques 20 5 -8 -1 16 Provisions pour charges (b) :               Pour retraites et prestations assimilées 27 9 -1 -1 34     Pour impôts 7   -1   6     Autres provisions pour charges 31 17 -6 -13 29         Total Provisions pour charges 65 26 -8 -14 69         Total des provisions 88 35 -17 -15 91 Dépréciations d’actifs (c) :               Sur immobilisations incorporelles 11       11     Sur immobilisations corporelles 1 9     10     Sur immobilisations financières (*) 1 484 817 -97   2 204     Sur comptes clients 7 9 -2   14     Sur autres créances (*) 79 12 -17   74         Total des dépréciations d’actifs 1 582 847 -116   2 313         Total de provisions et des dépréciations d’actifs 1 670 882 -133 -15 2 404 Impact résultat des variations de provisions   Augmentations   Diminutions   Résultat d’exploitation   49   24   Résultat financier   828   32   Résultat exceptionnel   5   75   Sans impact résultat       17           Total   882   148   (*) Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1c. (a) Le solde des autres provisions pour risques est constitué principalement de provisions pour risques sur filiales pour 10 millions d’euros. Ces dernières sont constituées après enregistrement de provisions sur titres, prêts et comptes courants. Les mouvements d’augmentations et de diminutions s’expliquent principalement par des dotations aux provisions pour filiales pour 3 millions d’euros et des reprises de provisions pour filiales pour 3 millions d’euros. (b) Les soldes des provisions pour charges sont constitués de provisions pour retraites pour 34 millions d’euros et de provisions pour impôts pour 6 millions d’euros. Les autres provisions pour charges ont été mouvementées pour 17 millions d’euros de dotations (dont 15 millions d’euros au titre des provisions pour restructurations) et de 19 millions d’euros de reprises (dont 15 millions d’euros au titre des restructurations et 2 millions d’euros au titre des loyers et charges restant à courir après le regroupement des sièges). Le solde de ces provisions de 29 millions d’euros est principalement constitué au titre des restructurations pour 16 millions d’euros (dont 10 millions d’euros dans le cadre du Plan de départ volontaire) et des loyers et charges restant à courir après le regroupement des sièges pour 9 millions d’euros.   Engagements de retraite et hypothèses actuarielles :     31/12/2008 31/12/2009 Taux d’actualisation 5,50% 5% Tables de mortalité Insee 1998 Insee 1998 Hypothèse de croissance des salaires 3% 3% Age de départ à la retraite 65 ans 65 ans Modalités de départ en retraite Initiative employé Initiative employé Taux de charges sociales 46% 46%       31/12/2008 31/12/2009 Provision IDR au 31 décembre N-1 21 27 Coût des services rendus dans l’année 2 3 Effet de l’actualisation 2 3 (Gains)/Pertes actuarielles 4 2 Autres -2 -1 Provision IDR au 31 décembre N 27 34 Les taux de rotation du personnel non-cadre âgé de 16 à 67 ans varie de 0% à 9,74%. Les taux de rotation du personnel cadre âgé de 16 à 67 ans varie de 0% à 6,59%. (c) Le solde des dépréciations d’actifs est principalement constitué de dépréciations de titres de participations dont les plus significatives sur les filiales Accor.com (67 millions d’euros), Accentiv/Kadeos (105 millions d’euros), Accor Afrique (39 millions d’euros), IBL (352 millions d’euros), SIET (116 millions d’euros), Newgen France (43 millions d’euros), ALNA (372 millions d’euros), CIWLT (546 millions d’euros) et The Newgen Hôtel AG (92 millions d’euros). Les mouvements de l’année se décomposent en 792 millions d’euros de dotations sur titres de participations et 25 millions d’euros sur prêts aux filiales : essentiellement une dotation au titre de l’activité hôtelière aux Etats-Unis (202 millions d’euros sur IBL et 361 millions d’euros sur ALNA) et sur la filiale ACCENTIV/KADEOS pour 105 millions d’euros.   Note 8. — Portefeuille des valeurs mobilières de placement. (En millions d’euros.)     2008 bruts 2009 bruts Certificats de dépôt 20 0         Total 20 0   Au 31 décembre 2009, Accor SA n’a aucune valeur mobilière de placement en portefeuille. En 2008, les valeurs mobilières de placement n’ont donné lieu à aucune dépréciation (leur valeur de marché était supérieure ou égale à leur valeur comptable).   Note 9. — Comptes de régularisation. (En millions d’euros.)     Montants nets au début de l’exercice Augmentations Diminutions Montants nets à la fin de l’exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices         Frais d’émission d’emprunts 3 7 -2 8         Total 3 7 -2 8 Primes d’émission des emprunts obligataires         Primes d’émission d’emprunts   4   4         Total   4   4 Charges constatées d’avances         Location et maintenance informatique 5   -3 2 Publicité 1   -1   Location immobilière 2     2 Autres 1 1 -1 1         Total 9 1 -5 5 Produits constatés d’avances         Licence informatique 2   -1 1         Total 2   -1 1   Note 10. — Écarts de conversion. (En millions d’euros.)   Actif 2008 2009 Diminution des créances 82 1 Augmentation des dettes 6 5         Total 88 6   Passif 2008 2009 Augmentation des créances 5 7 Diminution des dettes 88 2         Total 93 9   Note 11. — Produits à recevoir. (En millions d’euros.)   Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan 2008 2009 Créances rattachées à des participations 6 28 Clients et comptes rattachés 187 179 Groupe et Associés 7 2 Disponibilités 3 2         Total 203 211   Note 12. — Charges à payer. (En millions d’euros.)   Montants des charges à payer inclues dans les postes suivants du bilan 2008 2009 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 6 Emprunts et dettes financières divers 19 16 Fournisseurs et comptes rattachés 108 112 Dettes fiscales et sociales 49 42 Emprunts obligataires 0 69         Total 190 245   Note 13. — Variation des capitaux propres. (En millions d’euros.)     31/12/2008 Affectation du résultat 2008 Augmentation, réduction de capital Autres Résultat au 31/12/2009 31/12/2009 Capital en nombre d’actions (1) 219 894 523   5 563 676     225 458 199 Capital en valeur 660   16     676 Primes d’émission, d’apport, de fusion 2 075   153     2 228 Réserve légale 69         69 Réserves réglementées 9         9 Autres réserves 112         112 Report à nouveau 322 120       442 Résultat de l’exercice 482 -482     -302 -302 Provisions réglementées 3     3   6         Total capitaux propres 3 732 (2) -362 (2) (3) 169 (4) 3 -302 3 240 (1) Valeur nominale de 3 euros. (2) Dividendes détachés de 362,8 millions d’euros et mis en paiement le 17 juin 2009 : 200,7 millions d’euros réglés en cash et 162,1 millions d’euros réglés en actions. (3) Levées d’options du personnel. (4) Amortissements dérogatoires essentiellement du secteur hôtelier.   Capital potentiel : au 31 décembre 2009, si toutes les options de souscription du personnel étaient exercées, le nombre d’actions Accor serait augmenté de 9 628 137 actions et les capitaux seraient majorés de 415  M€.   Note 14. — Plans d’options de souscription d’actions et plans d’actions sous conditions de performance.   Plans d’options de souscription d’actions Plan 5 Plan 6 Plan 8 Plan 9 Plan 11 Plan 12 Date d’attribution 04/01/2001 08/01/2002 03/01/2003 07/01/2004 12/01/2005 09/01/2006 Date d’expiration 04/01/2009 08/01/2010 03/01/2011 07/01/2012 12/01/2012 09/01/2013 Prix d’exercice (en euros) 40,58 37,77 31,83 35,68 32,42 46,15 Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10% (en euros) NA NA NA NA NA NA Conditions d’acquisition 3 années de présence 3 années de présence 3 années de présence 3 années de présence 4 années de présence 4 années de présence Nombre d’options attribuées à l’origine 1 957 000 3 438 840 148 900 1 482 900 1 298 950 1 231 200 Nombre en circulation au 31 décembre 2007 634 550 1 426 343 56 990 1 189 492 1 279 800 1 227 700 Nombre attribué en 2008             Nombre exercé en 2008   26 845 740 30 731 2 600   Nombre annulé en 2008   7 650   3 000 1 000 3 500 Nombre en circulation au 31 décembre 2008 634 550 1 391 848 56 250 1 155 761 1 276 200 1 224 200 Nombre attribué en 2009             Nombre exercé en 2009   159 062 300 6 900 28 284   Nombre annulé en 2009 634 550 -6 850 300 1 500 2 800 12 800 Nombre en circulation au 31 décembre 2009   1 239 636 55 650 1 147 361 1 245 116 1 211 400 Nombre exercé depuis l’origine 1 252 450 2 120 654 92 950 316 539 31 584   Nombre annulé depuis l’origine 704 550 78 550 300 19 000 22 250 19 800   Plans d’options de souscription d’actions Plan 13 Plan 14 Plan 15 Plan 17 Plan 18 Plan 19 Date d’attribution 24/03/2006 22/03/2007 14/05/2007 28/03/2008 30/09/2008 24/02/2009 Date d’expiration 24/03/2013 22/03/2014 14/05/2014 28/03/2015 30/09/2015 31/03/2017 Prix d’exercice (en euros) 49,10 68,65 71,72 46,46 42,70 27,45 Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10% (en euros) NA NA NA 11,55 7,00 5,78 Conditions d’acquisition 4 années de présence 4 années de présence (*) 4 années de présence + conditions de performance 4 années de présence 4 années de présence 4 ans et 1 mois de présence Nombre d’options attribuées à l’origine 666 950 1 492 845 95 000 1 409 400 75 000 969 965 Nombre en circulation au 31 décembre 2007 659 650 1 492 845 95 000 NA NA NA Nombre attribué en 2008       1 409 400 75 000   Nombre exercé en 2008             Nombre annulé en 2008 5 400 22 180   10 650     Nombre en circulation au 31 décembre 2008 654 250 1 470 665 95 000 1 398 750 75 000 NA Nombre attribué en 2009           969 965 Nombre exercé en 2009             Nombre annulé en 2009 15 200 52 860 26 713 32 400   35 215 Nombre en circulation au 31 décembre 2009 639 050 1 417 805 68 287 1 366 350 75 000 934 750 Nombre exercé depuis l’origine 1 300           Nombre annulé depuis l’origine 26 600 75 040 26 713 43 050   35 215 (*) Les conditions de performance, pour chacun des exercices d’acquisition sont le Retour sur Capitaux Employés (ROCE) et le Résultat Courant après Impôt.   Plans de bons d’épargne en action (BEA) Plan 7 Plan 10 Plan 16 Date d’attribution 12/07/2002 09/07/2004 13/09/2007 Date d’expiration 12/07/2009 09/07/2012 13/09/2015 Prix d’exercice (en euros) 39,10 33,94 60,44 Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10% (en euros) NA NA NA Conditions d’acquisition 3 années de présence 3 années de présence 3 années de présence Nombre d’options attribuées à l’origine 104 361 88 131 1 403 Nombre en circulation au 31 décembre 2007 75 197 85 039 1 403 Nombre attribué en 2008       Nombre exercé en 2008 694 1 529   Nombre annulé en 2008       Nombre en circulation au 31 décembre 2008 74 503 83 510 1 403 Nombre attribué en 2009       Nombre exercé en 2009 10 803     Nombre annulé en 2009 63 700     Nombre en circulation au 31 décembre 2009   83 510 1 403 Nombre exercé depuis l’origine 40 661 4 621   Nombre annulé depuis l’origine 63 700       Plans d’actions sous conditions de performance Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2009 Date d’attribution 14/05/2007 28/03/2008 31/03/2009 31/03/2009 Date d’expiration 14/05/2009 28/03/2010 31/03/2011 31/03/2013 Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10% (en euros) NA 46,46 25,49 25,49 Conditions d’acquisition 2 années de présence + conditions de performance 2 années de présence + conditions de performance 2 années de présence + conditions de performance 4 années de présence + conditions de performance Nombre d’options attribuées à l’origine 56 171 107 034 201 194 41 359 Nombre en circulation au 31 décembre 2007 56 171 NA NA NA Nombre attribué en 2008   107 034     Nombre acquis en 2008         Nombre annulé en 2008         Nombre en circulation au 31 décembre 2008 56 171 107 034 NA NA Nombre attribué en 2009     207 364 35 189 Nombre acquis en 2009 49 804       Nombre radié en 2009 3 085 2 500 7 610 1 198 Nombre annulé en 2009 (conditions de performance non réalisées) 3 282 78 368 96 965 20 127 Nombre en circulation au 31 décembre 2009   26 166 102 789 13 864 Nombre acquis depuis l’origine 49 804       Nombre annulé depuis l’origine 6 367 80 868 104 575 21 325 Nombre futur d’actions selon réalisation des conditions de performance   26 166 96 619 20 034   Note 15. — Emprunts obligataires.   Conformément à sa politique d’accroissement et de pérennisation de ses ressources, Accor a émis trois emprunts obligataires en 2009 :     Devises Montant initial (En millions d’euros) Taux fixe/variable Taux Durée Capital restant dû 31/12/2008 Capital restant dû 31/12/2009 Emprunt Obligataire janvier 2009 Euros 600 fixe 7,500% 5 ans 0 600 Emprunt Obligataire avril 2009 Euros 600 fixe 6,500% 4 ans 0 600 Emprunt Obligataire juillet 2009 Euros 250 fixe 6,039% 8 ans 0 250     Note 16. — État des dettes et de leurs échéances. (En millions d’euros.)     Montants bruts Moins d’un an D’un an à cinq ans Plus de cinq ans Dettes financières :             Emprunts obligataires (1) 1 519 69 1 200 250     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) (3) 499 162 337       Emprunts et dettes financières divers (1) (2) 2 577 2 388 189   Dettes d’exploitation :             Dettes fournisseurs et comptes rattachés 126 126     Dettes diverses :             Dettes fiscales et sociales 222 222         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes 44 44         Produits constatés d’avance 1 1             Total des dettes 4 988 3 012 1 726 250 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice (valeur brute) : 1 769 millions d’euros (dont 1 450 millions d’euros au titre d’emprunts obligataires). Emprunts remboursés en cours d’exercice (valeur brute) : 1 235 millions d’euros. (2) Dont 2 348 millions d’euros envers les sociétés liées.   (3) Dont contre-valeur (en milliers d’euros) des devises étrangères suivantes :   Dettes par devises   AUD 11 CHF 32 CZK 13 EUR 4 281 GBP 375 HUF 65 MXN 50 NZD 11 SEK 91 USD 57 Autres devises 2         Total des contre-valeurs 4 988   Politique de financement : Au 31 décembre 2009, la société Accor bénéficie de plusieurs ouvertures de crédit confirmées à plus d’un an ; l’enveloppe non utilisée est de 2 530  M€ avec des échéances variant entre les années 2011 et 2013. Les ressources financières à échéance court terme telles que, billets de trésorerie et crédits spots, que le Groupe a l’intention de renouveler, sont reclassées en dettes financières à long terme à concurrence des lignes de crédits non utilisées. Pour financer les besoins de Trésorerie du Groupe et de ses filiales, Accor utilise d’abord les ressources internes puis les crédits externes confirmés (emprunts bancaires, lignes de crédit bancaires…) et non confirmés (spots, papier commercial…). Toutes ces opérations sont réalisées pour réduire au minimum l’exposition aux risques financiers (change, taux d’intérêt).   Note 17. — État des créances et de leurs échéances. (En millions d’euros.)     Montants bruts Échéance à 1 an au plus Échéance à plus de 1 an Créances de l’actif immobilisé :           Créances rattachées à des participations (1) 896 615 281     Prêts (1) 17 1 16     Autres immobilisations financières (1) 32   32 Créances de l’actif circulant :           Créances clients et comptes rattachés 234 234       Autres créances (1) 699 699       Charges constatées d’avance 5 5           Total des créances 1 883 1 554 329   (1) Dont contre-valeur en milliers d’euros des devises étrangères suivantes :   Créances par devises   AUD 38 CAD 12 EUR 1 522 JPY 28 USD 10 VEB 25 Autres devises 9         Total des contre-valeurs 1 644   Note 18. — Éléments concernant les entreprises liées (1). (En millions d’euros.)     2008 2009 Participations 7 738 7 776 Créances rattachées à des participations 603 895 Autres titres immobilisés 1 1 Créances clients et comptes rattachés 132 138 Autres créances 509 599 Emprunts et dettes financières divers 2 325 2 348 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 39 Produits de participation 335 269 Autres produits financiers 62 36 Charges financières 122 75 (1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation.   Note 19. — Crédit bail. (En millions d’euros.)   Engagements de crédit bail :   Postes du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel   De l’exercice Des exercices antérieurs Cumulées A 1 an au plus A plus d’1 an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Total à payer   Immeubles 0 171 171 0 0   0 1   Immobilisations en crédit bail :   Postes du bilan Coût d’entrée Dotations aux amortissements Valeur nette     De l’exercice Des exercices antérieurs Dotations anticipées Cumulées   Immeubles 314   313   313 1   Note 20. — Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes. (En millions d’euros.)     Décembre 2008 Décembre 2009 France :         Secteur hôtelier 478 470     Restauration         Secteurs Holding et Services 24 24         Total France 502 494 International :         Secteur hôtelier 60 106     Secteurs Holding et Services 82 77         Total international 142 183         Total chiffre d’affaires hors taxes 645 677   Note 21. — Frais de personnel et effectif.   Rémunérations des organes d’administration et de direction :   (En millions d’euros) 2008 2009 Jetons de présence 0,6 0,6 Membres de la Direction (comex) (hors charges) 7,48 9,62 Engagements de retraites -0,22     Effectif rémunéré par l’entreprise :   Statut des salariés 2008 2009 Cadres 922 843 Agents de maîtrise 278 253 Employés 111 86 Apprentis 11 8         Total 1 322 1 190   L’effectif total salarié de la société est de 1 190 dont 16 personnes refacturées à des filiales.   Droit Individuel à la Formation (DIF) : En application de l’avis 2004F relatif à la comptabilisation du droit individuel à la formation (DIF), Accor n’a provisionné aucun droit dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. Les droits acquis au 31 décembre 2009 sont de 60 110 heures.   Note 22. — Résultat financier. (En millions d’euros.)     2008 2009 Produits financiers de participation 380 292     Dividendes reçus des filiales 345 271     Produits sur prêts et créances internes 35 21 Autres intérêts et produits assimilés 42 34     Produits sur comptes courants 26 16     Intérêts sur swap de taux 4 9     Intérêts sur swap de change 8 7     Autres intérêts 4 2 Reprises de provisions financières 38 33     Reprises de provisions sur titres de participation 20 8     Reprises de provisions sur autres créances 17 16     Reprises de provisions sur risques et charges 1 9 Différence positive de change 38 45 Produits financiers 498 404 Intérêts et charges assimilés -202 -191     Intérêts sur emprunts obligataires   -72     Intérêts sur emprunts auprès d’établissements de crédit -62 -24     Intérêts sur dettes financières diverses -122 -77     Intérêts sur swap de taux -4 -13     Intérêts sur swap de change -5 -3     Autres intérêts -9 -2 Dotations financières aux amortissements et provisions -102 -829     Dotations de provisions sur titres de participations -87 -792     Dotations de provisions sur prêts -1 -25     Dotations de provisions sur actif circulant -8 -7     Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires   -1     Dotations de provisions sur risques et charges -6 -4 Différence négative de change -39 -43 Charges financières -343 -1 064 Résultat financier 155 -659   Note 23. — Résultat exceptionnel.   Le résultat exceptionnel de l’année 2009 avant impôt est de 326  M€. Il s’explique principalement par :   (En millions d’euros) 2008 2009 Plus et moins-values/cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 13 5 Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières 265 (1) 253 Reprises de provisions pour risques et charges 1 1 Dotations aux provisions sur comptes courants   -1 Reprises de provisions sur comptes courants 1   Reprises de provisions sur titres de participation 43 (2) 72 Dotations aux amortissements dérogatoires -1 -4 Reprises des amortissements dérogatoires 1 1         Total du résultat exceptionnel 322 326 (1) Principalement des plus-values sur cessions de titres de participation de l’activité des Services Prépayés à des filiales du Groupe (dont en 2009 cession de AS Roumanie, Asesoria, AS Mexique). (2) Principalement reprises de provisions suite à des cessions de titres (dont Club Med et SMIH) et des liquidations de sociétés (dont Hoteles Accor de Argentina).   Note 24. — Impôt sur les bénéfices.   A. Impôt social Accor SA : Au titre de l’exercice, la contribution de la société à l’intégration fiscale est un déficit de 144  M€ au taux courant.   B. Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale : Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni net de 45  M€ dans les comptes de Accor SA.   C. Périmètre d’intégration fiscale : Accor SA intègre fiscalement les 103 filiales suivantes :   ACCENTIV KADEOS (ex Acc. House) Immobilière de Perrache SH Porte de Sèvres ACCENTIV’ TRAVEL (ex. EURO TO) LENÔTRE SH Sablaise Accor Afrique LENÔTRE Côte d’Azur SHEMA (ex. Mercure RAM) ACCOR Centres de Contacts Clients (ex. ARS) LIONEST sci SHORET ACCOR Services Formations (ex. Joffre) MARCQ HOTEL SIDH ACCOR Services France Marquise de Presles SIGEST 1 ACCOR.COM MERCURE Internat° Hôtels SISP snc Accueil Partenaires Mer et Montagne snc SODETIS ALL SEASONS (ex.Mercure France-Est) NEWGEN Hôtels France SAS Sofitel Luxury Hôtels France (ex-SHBA) Blagnac sci NMP France (ex.DGR Île de France snc) SOGETEL La Part Dieu Chammans Finance NOVOBIENS SOLUXURY HMC sarl Cie d’Exploitat. Hôtelière de Bagnolet ORPA sci SOPARAC Cie d’Exploitat. Hôtelière de Roissy Paris Clichy (FRANTOUR Berthier) SOPHIA ANTIPOLIS Cie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier Paris Porte de St Cloud SPARHE Cie Toulon. d’Invest. et de Développement PARTAL Société Commerciales des Hôtels Économiques CIWLT Succursale France Porte de Montmartre sci Société Comtoise Hôtels Brochets Courcelles Miromesnil PRADOTEL Société de Construct° des Hôtels Suite DARLY sci PRO FID (ex. ACCENTIV’) Société de Gestion Hôtels Parisiens (ex-ADAGIO snc) DATEL PULLMAN Internat° Hôtels Société d’Invest.&d’Expansion Touristique DEVIMCO PULLMAN Océan Indien Société Française de Participat.&d’Invest. Européen Domaine de MARLIOZ SA des Hôtels de Tradition Société Intern. de Participation EAP-France SAMINVEST Société Intern. de Services Hôtels Économiques EHS snc Scc de la Pointe de Porticcio Société Intern° des Hôtels Novotel ETAP HOTELS SEH Strasbourg la Vigie Société Management Intermarques EXHOTEL SEORIM Société Nouvelle du Pavillon Élysées FERVO sci SEPHI Société Particip.&d’Investis. de Motels FRANDOM SGHPS - Grand Hôtel Poitiers Sud Société Participat. d’Île-de-France FRANTOUR sas SH 18 Suffren (ex-Centre d’Arras snc) Société Participat. Financières d’Hôtellerie GESTAL SH 61 QG (Ex. DGR NNE) SUDAIX sci GPC Rive Gauche (ex-Société Hôtel du Gâtinais) SH Danton Michelet SUNI sci Grand Hôtel Prestige sci SH de Thalasso Côte Varoise THALAMER HOSPITEL SH Egletons Thermale de France Hôtel de Porticcio SH Forum TRAMARINE HOTEXCO SH La Durance   IBL SH Nouveau Bercy sas     D. Provision relative aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99‑03 : Dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2009, la société Accor a pris en compte l’avis n°2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d’Urgence du CNC relatif « aux conditions de constatation d’une provision chez la société-mère bénéficiant du régime d’intégration fiscale (article 233-A du CGI) ». La convention d’intégration fiscale liant Accor SA et ses filiales prévoit qu’Accor restitue à ses filiales les économies d’impôt résultant de l’utilisation de leurs déficits en cas de sortie anticipée du Groupe intégré. Conformément aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03, une provision doit être comptabilisée au titre de cette obligation de restitution dès lors que la restitution en trésorerie de l’économie d’impôt est probable, i.e. au cas présent, lorsqu’il y a sortie du périmètre de l’intégration fiscale. En pratique, sur les cinq dernières années, la plupart des sorties du groupe intégré Accor concerne des entités liquidées ou fusionnées et, un cas de cession à un tiers externe à l’intégration, et pouvant entraîner la restitution de l’économie d’impôt a été identifié. En définitive, et après revue des opérations passées ou envisagées à la date d’arrêté des comptes, la société conserve une provision de 0,5  M€ à ce titre au 31 décembre 2009.   E. Contentieux précompte : En 2002, Accor a contesté par voie juridique l’obligation de payer un impôt (précompte) en cas de redistribution de dividendes de source européenne. Pour rappel, les sociétés mères françaises recevant des dividendes de filiales françaises avaient droit, jusqu’en 2004, à un avoir fiscal correspondant à 50% des dividendes reçus de ces filiales pouvant s’imputer sur le précompte. En revanche, aucun avoir fiscal n’était attaché aux dividendes de source européenne. Accor a ainsi contesté le fait qu’aucun avoir fiscal ne soit attaché aux dividendes de source européenne en non-respect des règles communautaires. Dans le cadre de ce contentieux opposant Accor à l’État français, le tribunal administratif de Versailles dans un jugement en date du 21 décembre 2006 a décidé, au profit de Accor, la restitution de 156  M€, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 1999 à 2001. Au cours du premier semestre 2007, Accor a reçu le remboursement des 156  M€ en litige puis 36,4 millions d’intérêts de retard dus par l’État. L’État a fait appel du jugement précité et a saisi le 8 mars 2007 la Cour administrative d’appel de Versailles de ce litige. La cour administrative d’appel de Versailles a rendu le 20 mai 2008 un arrêt favorable à Accor et a ainsi confirmé la restitution des sommes en cause au profit de Accor décidé par le tribunal administratif de Versailles. L’État ayant formé un pourvoi en cassation, les sommes perçues ont été inscrites au passif du bilan et aucun impact financier des décisions du tribunal administratif de Versailles et de la cour administrative d’appel de Versailles n’a été constaté dans les comptes au 31 décembre 2009. Par ailleurs, sur les mêmes fondements Accor a déposé le 7 février 2007 une requête introductive d’instance devant le tribunal administratif de Cergy-Pontoise afin d’obtenir la restitution de 187  M€, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 2002 à 2004.   Note 25. — Situation fiscale différée.   Le total des dotations et reprises de provisions de l’année 2009 des filiales faisant partie de l’intégration fiscale Accor se traduit par une dotation de provision nette non déductible de 154,7  M€ soit un allégement de la dette future d’impôt sur les sociétés de 51,6  M€ calculé à 33 1/3% hors contribution sociale de 3,3% assises sur cet impôt.   Note 26. — Engagements financiers.   Engagements en matière de location. — Les engagements de loyers fixes et variables donnés par Accor à ses filiales au 31 décembre 2009 sont les suivants :   Au 31 décembre (En millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2009 Engagements de loyers fixes donnés aux filiales 2 313 2 128 Engagements de loyers variables donnés aux filiales 1 569 1 596         Total des engagements donnés sur loyers 3 883 3 723   La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la Note 19.   Autres engagements hors bilan. — L’échéancier des engagements donnés hors bilan au 31 décembre 2009 est le suivant :   (En millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2009 Engagements donnés (passif) :         Groupe Lucien Barrière SAS (option d’achat) (1) 140       Rachats des minoritaires NewGen (2) 1       Autres engagements d’achat 56 17 Engagements d’achat : 198 17     Engagements d’achèvements de construction Novotel et Ibis (Chine) (3) 45 24     Engagements de travaux Axa Reim (France) 20 12     Engagements de travaux Axa Reim (Suisse) 7 4     Engagements de travaux 1e transaction Foncière des Murs (France) 2 4     Engagements de travaux 2e transaction Foncière des Murs (France) 2 3 Engagements de travaux : 76 47     Avals, cautions et garanties données (4) 97 44     Garanties sur lignes de crédit confirmées (5) 80 126     Garanties sur emprunts bancaires (5) 30 54     Garanties données à des tiers (5) 110 144     Engagements sur garanties de passif (5) 199 307     Garanties bancaires et autres données augmentant la dette 516 675     Engagements donnés pour l’exploitation des opérations courantes (6) 265 18         Total des engagements donnés 1 055 758 (1) Dans le cadre des accords signés entre Colony Capital, la famille Barrière Desseigne et Accor, Colony Capital disposait d’une option de vente de sa participation de 15% dans le Groupe Lucien Barrière SAS. Parallèlement, Accor disposait d’une option d’achat de cette même participation. Colony Capital ayant exercé son option de vente le 15 avril 2009 pour un montant de 153 millions d’euros, l’option d’achat qui figurait dans les engagements hors bilan de Accor pour un montant de 140 millions d’euros au 31 décembre 2008, a pris fin à cette date. (2) Dans le cadre du programme de rachat d’actions NewGen, Accor s’était engagé auprès des actionnaires minoritaires pour un montant de 5,8 millions d’euros. Cet engagement, qui était encore de 1,4 million d’euros au 31 décembre 2008, a pris fin avec l’acquisition par Accor de la totalité des titres de la société. (3) Dans le cadre du développement en Chine, Accor a garanti aux promoteurs immobiliers l’achèvement des projets de construction de 37 Ibis et 4 Novotel. L’engagement porte sur un montant de 24 millions d’euros à fin décembre 2009. (4) Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses pour le compte des filiales directes et indirectes et en faveur d’établissements financiers ou directement auprès de leurs clients. Elle intègre également l’engagement de Accor au financement du programme d’actions de la Fondation d’entreprise Accor, Accor SA ayant garanti les versements des différents fondateurs (à l’exception de Accor Service France) pour un montant 4,66 millions d’euros dont 1,07 million d’euros a d’ores et déjà été réglé. Au 31 décembre 2009, l’engagement s’élève donc à 3,59 millions d’euros. (5) Accor a donné d’autres garanties sur des emprunts (54,3 millions d’euros), des lignes de découvert (126 millions d’euros), des passifs de sociétés en nom collectif (306,8 millions d’euros au 31 décembre 2008), et des autres cautions bancaires (40,8 millions d’euros). Les garanties données à d’autres tiers s’élèvent à 143,9 millions d’euros. (6) Dans le cadre d’un litige fiscal de la société CIWLT, l’administration a mis en recouvrement le redressement de 242 millions d’euros qui engageait le Groupe au 31 décembre 2008. Après paiement de ce redressement le 27 février 2009, Accor SA reste encore engagé pour 18 millions d’euros au titre de litiges de 2003 non encore jugés. Le contrat de sponsoring conclu en 2006 par Accor et l’Olympique Lyonnais, par lequel Accor s’était engagé à payer une redevance forfaitaire annuelle au Club ainsi que des primes de résultat en cas de bonnes performances, est arrivé à son terme le 30 juin 2009. Cet engagement qui s’élevait à 4,5 millions d’euros pour la saison 2008/2009, auquel s’ajoutait 0,9 million de prime, ne figure plus dans ses engagements hors bilan.     (En millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2009 Engagements reçus (actif) :         Engagements irrévocables d’achat d’actifs financiers reçus (7) 140       Engagements d’achat reçus 140       Autres garanties financières sur dettes             Total des engagements reçus 140 0 (7) Dans le cadre des accords signés entre Colony Capital, la famille Barrière Desseigne et Accor, Colony Capital disposait d’une option de vente de sa participation de 15% dans le Groupe Lucien Barrière SAS. Parallèlement, Accor disposait d’une option d’achat de cette même participation. Colony Capital ayant exercé son option de vente le 15 avril 2009 pour un montant de 153 millions d’euros, l’option qui figurait dans les engagements reçus par Accor pour un montant de 140 millions d’euros au 31 décembre 2008, a pris fin à cette date.   Note 27. — Événements post-clôture.   Le 19 février 2010, dans le cadre de la poursuite de sa politique d’ « Asset Right », Accor a cédé 5 hôtels (plus de 1100 chambres) dans 4 pays européens, pour un montant de 154  M€. Cette opération a été réalisée avec Invesco Real Estate, acteur majeur du secteur de l’immobilier aux Etats-Unis, en Europe et en Asie. L’opération porte notamment sur le Pullman Paris La Défense pour un montant de 80  M€. Cet hôtel continuera à être géré par Accor dans le cadre d’un contrat de management d’une durée de 12 ans renouvelable 6 fois.   Note 28. — Principales filiales et participations au 31 décembre 2009.   Filiales et participations Devises (En milliers de monnaie locale) Quote-part du capital détenu (en pourcentage) (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Accor SA au cours de l’exercice     Capital Capitaux propres autres que le capital   Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Accor SA et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la Accor SA                 Brute Nette           A. Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société ACCOR SA :                       1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Accor SA) :                       A) Filiales françaises :                           SPFH, 110, aven
    Bulletin BALO n°67 du 04/06/2010, affaire n°02078
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/05/2010
    Numéro d’affaire : 02585
    Description : 1002585 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR Société anonyme au capital de 683 696 886 €. Siège social : 2, rue de La Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 29 juin 2010 au Novotel Paris Est - 1, avenue de la République, 93177 Bagnolet à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   A titre ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009 — Affectation du résultat — Nomination et renouvellement de mandats d’administrateurs — Fixation des jetons de présence — Approbation de conventions réglementées — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société   A titre extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions — Réduction de capital social par annulation d’actions auto-détenues — Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de New Services Holding et de l’attribution des actions New Services Holding émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de la Société. — Pouvoirs pour formalités   Projet de résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2010 Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de cet exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide :   1. d’affecter : le résultat de l’exercice 2009 : -301 627 969,45 € majoré du report à nouveau bénéficiaire : 441 786 128,93 € soit la somme de : 140 158 159,48 € De la manière suivante sur la base d’un capital composé de 225 449 727 actions donnant droit à dividende (déduction faite des 2 020 066 actions auto-détenues).   à la distribution d’un dividende ordinaire de :   1,05 euro par action soit : 236 722 213,35 €   Le montant de 96 564 053,87€ étant prélevé sur le poste « autres réserves ». 2. et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des actions du capital ouvrant droit à dividende, un dividende ordinaire de 1,05 euro par action. 3. cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu de 18 % (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ; 4. la date de détachement du coupon est fixée au 2 juillet 2010. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   (En Euros) 2006 2007 2008 Dividende net 2,95 (1) 3,15 (1) 1,65 (1) Dont 1,50 euro à titre exceptionnel.   Quatrième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire nomme Madame Sophie Gasperment en qualité d’administrateur , en remplacement de Mr Gabriele Galateri di Genola , démissionnaire , pour la durée statutaire de trois ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Monsieur Thomas J. Barrack en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, renouvelle le mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de fixer le montant global des jetons de présence à la somme de 575 000 euros au titre de l’exercice 2010.   Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la CNP.   Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson.   Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Gilles Pélisson.   Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern.   Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Jacques Stern.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et dans les conditions prévues ci-après L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : – annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale extraordinaire ; – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe conformément aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-1 97-1 et suivants du Code de commerce ; – couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; – conservation et remise ultérieure soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ; – animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximal d’achat est fixé à 70 euros par action et le prix minimal de vente à 30 euros par action ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés), le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifiques applicables. Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital ou les capitaux propres, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, distribution de primes ou réserves, division ou regroupement des actions. S’agissant de l’ajustement destiné à tenir compte des conséquences de l’attribution des actions New Services Holding objet de la seizième résolution, il sera fait application des mêmes principes que ceux retenus pour les besoins de l’ajustement du prix d’exercice des options de souscription. En application de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 22 000 000 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 1 540 millions d’euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 70 euros autorisé ci-dessus. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2009 par sa vingt quatrième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, par période de 24 mois ; 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi pour : – procéder à cette ou ces réductions de capital ; – en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; – procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3. met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2009 par sa vingt cinquième résolution ; décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Quinzième résolution (Réduction de capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, et connaissance prise de la déclaration du Président Directeur Général de la Société indiquant que la dissolution sans liquidation de la Société d’Exploitation et d’Investissement Hôtelier – SEIH- est définitivement intervenue : — autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation des 2 020 066 actions auto-détenues — confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi pour : – procéder à cette ou ces réductions de capital ; – en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; – procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire ; le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Seizième résolution (Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de New Services Holding et de l’attribution des actions New Services Holding émises en rémunération de l’apport aux actionnaires de la Société). — L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire connaissance prise : — du traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes, le « Traité d’Apport-Scission ») établi par acte sous seing privé en date du 19 avril 2010, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation ou de la mainlevée des conditions suspensives énumérées à l’article 8 du Traité d’Apport-Scission, que la Société (A) apporte à New Services Holding, selon les termes et conditions dudit Traité d’Apport-Scission, sa branche complète et autonome d’Activités Services (telles que définies dans le Traité d’Apport-Scission précité) dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce, puis (B) attribue à ses actionnaires (autres qu’elle-même) les actions New Services Holding émises en rémunération de l’apport partiel d’actif, (ensemble l’« Apport-Scission ») — du rapport du conseil d'administration, comportant en annexes (A) le prospectus établi conformément aux articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et 211-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») en vue de l’admission des actions New Services Holding aux négociations sur le marché Euronext Paris, ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers le 12 mai 2010 sous le numéro n° 10-128 (le « Prospectus ») et (B) l’actualisation au document de référence 2009 de la Société déposée le 18 mai 2010 auprès de l’AMF sous le numéro D.10-0201-A01 (l’« Actualisation »), dont il ressort notamment que le conseil d’administration de la Société et le conseil d’administration de New Services Holding qui se sont tenus le 11 mai 2010 ont constaté, au vu des levées d’options de souscriptions d’actions de la Société intervenues préalablement à l’ouverture de la Période de Suspension (telle que définie dans le Traité d’Apport-Scission) et constatées par le conseil d’administration de la Société du 11 mai 2010 et sous réserve de la réalisation définitive de la dissolution sans liquidation de la Société d’Exploitation et d’Investissement Hôtelier – SEIH avant la Date de Réalisation (telle que définie ci-après), que le nombre d’actions New Services Holding à émettre en rémunération de l’apport partiel d’actif objet du Traité d’Apport-Scission, s’établirait, en application des stipulations de l’article 5.1 du Traité d’Apport-Scission, à 225 878 896 actions, correspondant à une augmentation de capital d’un montant nominal global de 451 757 792euros; — de l’avis du comité central d’entreprise de la Société rendu le 1er février 2010, — des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, établis en date du 11 mai 2010 par MM. Jean-Jacques Dedouit et Alain Abergel, commissaires à la scission désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 1er mars 2010, — des résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de New Services Holding telles que résumées dans le Prospectus, et — des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de la Société et de New Services Holding, — de la déclaration du Président Directeur Général de la Société indiquant que : – la dissolution sans liquidation de la Société d’Exploitation et d’Investissement Hôtelier – SEIH est définitivement intervenue ; – toutes les conditions suspensives stipulées à l’article 8 du Traité d’Apport-Scission, autres que l’approbation par les assemblées générales mixtes de la Société et de New Services Holding (statuant à titre extraordinaire) du Traité d’Apport-Scission et de l’Apport-Scission qui y est convenu, ont été réalisées ou levées, de sorte que la réalisation de l’Apport-Scission n’est plus subordonnée qu’à son approbation par la présente assemblée générale et par l’assemblée générale de New Services Holding convoquée ce jour ; 1°) approuve le Traité d’Apport-Scission dans toutes ses stipulations et l'Apport-Scission, et en particulier : — la valeur de l’actif net apporté par la Société à New Services Holding, qui, sur la base des éléments contenus dans le Traité d’Apport-Scission et des principes qui y sont convenus, s’établit à 1.099.185.385,63 euros ; — l’absence de solidarité entre la Société et New Services Holding, notamment pour ce qui concerne le passif de la Société, conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ; — le fait que la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif objet du Traité d’Apport-Scission interviendra lors de la constatation de celle-ci par l’assemblée générale mixte de New Services Holding convoquée ce jour (la « Date de Réalisation ») ; — le fait que l’apport partiel d’actif objet du Traité d’Apport-Scission prendra effet (y compris sur le plan comptable et fiscal français) à la Date de Réalisation ; et — les modalités de rémunération de l’apport partiel d’actif prévues par le Traité d’Apport-Scission, aux termes desquelles, compte tenu des constatations opérées par les conseils d’administration de la Société et de New Services Holding en date du 11 mai 2010 et de la déclaration du Président Directeur Général rappelée ci-dessus, New Services Holding créera, à titre d’augmentation de capital, un nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 2 euros égal au nombre d’actions Accor ayant droit à l’attribution d’actions New Services Holding, soit 225 878 896 actions nouvelles et un montant d’augmentation de capital de 451 757 792 euros, étant précisé que les actions nouvelles New Services Holding émises en rémunération de l’apport partiel d’actif objet du Traité d’Apport-Scission seront entièrement assimilées aux actions existantes, seront soumises à toutes les dispositions des statuts de New Services Holding et auront droit à toutes les distributions décidées à compter de la Date de Réalisation ; — le fait que les actions nouvelles de New Services Holding émises en rémunération de l’apport partiel d’actif objet du Traité d’Apport-Scission seront attribuées par la Société à ses actionnaires (autre que la Société elle-même) à raison d’une action New Services Holding pour toute action Accor ayant droit à l’attribution, étant précisé que le détachement et la livraison des actions New Services Holding interviendront le 2 juillet 2010 (la « Date de Détachement ») et que les actions New Services Holding seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter de la Date de Détachement ; 2°) décide, conformément aux stipulations de l’article 6 du Traité d’Apport-Scission et sous condition de la réalisation ce jour de la condition stipulée au paragraphe (d) de l’article 8 du Traité d’Apport-Scission, d’attribuer les actions New Services Holding émises en rémunération de l’apport partiel d’actif objet du Traité d’Apport-Scission aux actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même), à raison d’une action New Services Holding pour toute action de la Société ayant droit à l’attribution, étant précisé que, sous réserve de la réalisation ce jour de la condition suspensive susvisée, le détachement et la livraison des actions New Services Holding interviendront le 2 juillet 2010 (la « Date de Détachement »), soit à la même date que le détachement et la mise en paiement du dividende en numéraire proposé dans le cadre de la troisième résolution de la présente assemblée, 3°) décide que les ayants droit à l’attribution d’actions New Services Holding seront les actionnaires de la Société (autres que la Société elle-même), dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable précédant la Date de Détachement, soit le 1er juillet 2010 au soir (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 1er juillet, nonobstant le fait que le règlement-livraison de ces ordres interviendra postérieurement à la Date de Détachement) ; 4°) décide d'imputer intégralement l’attribution des actions New Services Holding (qui constitue une modalité de l’Apport-Scission) sur la base de leur valeur nette comptable, soit 1.099.185.385,63 euros, sur le poste « Prime d’émission », dont le montant au 11 mai 2010 s’élevait à 2.090.492.457,76 euros et qui sera ainsi ramené à 991.307.072,13 euros ; 5°) constate que l’attribution des actions New Services Holding aura, sur le plan fiscal français, la nature (i) d’une distribution, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts s’agissant des personnes physiques résidentes de France, à concurrence d’un montant de 0,94 euro par action, et (ii) d’un remboursement d’apport à concurrence d’un montant par action égal à la différence entre la valeur réelle d’une action New Services Holding à la Date de Détachement et le montant susvisé de 0,94 euro par action ; 6°) approuve, en tant que de besoin, les modalités d’ajustement des options de souscription d’actions, des droits à actions gratuites et des bons de souscription d’actions décrites à la Section 3.4.1.3.5.3 de l’Actualisation ; et 7°) donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — prendre toute mesure en vue de la réalisation de l’Apport-Scission ; — procéder à toutes les formalités requises en vue de l’attribution des actions New Services Holding et de l’admission des actions New Services Holding aux négociations sur le marché Euronext Paris ; — et, plus généralement, procéder à toutes constatations, communications, actes confirmatifs ou supplétifs et formalités qui s’avéreraient nécessaires.   Dix- septième résolutions (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée soit au plus tard le 4 juin 2010.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article 128 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-3 ;   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 juin 2010 à minuit heure de Paris b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juin 2010 à minuit heure de Paris – L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le 23 juin 2010 à minuit heure de Paris (soit le troisième jour ouvré précédant l'assemblée).   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion, soit avant le 23 juin 2010.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale, soit avant le 26 juin 2010.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée (soit après le 23 juin 2010 à minuit, heure de Paris) quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le Conseil d'Administration.       1002585
    Bulletin BALO n°61 du 21/05/2010, affaire n°02585
  • AUTRES OPERATIONS 21/04/2010
    Numéro d’affaire : 01377
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : 1001377 21 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________     ACCOR Société anonyme au capital de 682.669.116 € Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry, France 602 036 444 RCS Evry – SIRET : 602 036 444 01934     NEW SERVICES HOLDING   Société anonyme au capital de 37.000 € Siège social : 166-180, Boulevard Gabriel Péri, 92240 Malakoff, France 493 322 978 RCS Nanterre – SIRET : 493 322 978 00021     AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D’ACTIF (Soumis au régime juridique des scissions) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 19 avril 2010 (le « traité d’apport-scission »), les sociétés Accor et New Services Holding, ci-dessus désignées, ont établi un projet d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce) en application des dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce, selon les principaux termes et modalités suivants :   1°) Accor ferait apport à New Services Holding de sa branche complète et autonome d’activité (x) de prestations de services, notamment par voie d’émission de titres de services, pour le marché des avantages aux salariés et aux citoyens et (y) de prestations de services prépayés contribuant à la performance des organisations.   L’apport partiel d’actif serait suivi de l’attribution par Accor à ses actionnaires (autres qu’elle-même) des actions New Services Holding émises en rémunération de l’apport. L’attribution des actions New Services Holding aux actionnaires de Accor s’accompagnerait de leur admission aux négociations sur le marché de NYSE Euronext Paris.   L’apport partiel d’actif et l’attribution par Accor des actions New Services Holding émises en rémunération de l’apport à ses actionnaires constituent deux opérations liées qui s’analysent comme une seule opération de scission partielle (l’« apport-scission »).   L’apport-scission s’inscrit dans le cadre du projet de séparation des activités hôtellerie et des activités services du groupe Accor et de la création d’un nouveau groupe autonome exclusivement dédié aux activités services.   2°) Les conditions de l’apport-scission ont été établies sur la base des comptes sociaux de Accor et de New Services Holding au 31 décembre 2009 et d’une situation comptable prévisionnelle de l’activité apportée au 29 juin 2010 (le « bilan d’apport provisoire »). Il a également été tenu compte de l’incidence des opérations de recapitalisation de New Services Holding intervenues le 9 avril 2010 préalablement à la transformation de New Services Holding en société anonyme. Les comptes sociaux de Accor au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par le conseil d’administration de Accor le 23 février 2010 et les comptes sociaux de New Services Holding au 31 décembre 2009 ont été arrêtés par son Président le 15 février 2010 et approuvés par l'associé unique le 15 mars 2010.   L’opération d’apport-scission serait réalisée à la valeur comptable. Cette valeur comptable correspondrait à la valeur nette comptable des éléments transférés à la date de réalisation de l’opération d’apport partiel d’actif, l’opération étant réalisée sans effet rétroactif. Sous réserve de la satisfaction ou de la mainlevée des conditions suspensives stipulées à l’article 8 du traité d’apport-scission, la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif serait constatée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de New Services Holding appelée à approuver le traité d’apport-scission, qui devrait se tenir le 29 juin 2010.   3°) Sur la base du bilan d’apport provisoire annexé au traité d’apport-scission, le montant total des éléments d’actif apportés s’établirait à 1.116.195.433,62 euros et le montant total des éléments de passif pris en charge s’établirait à 17.010.047,99  euros, de sorte que le montant de l’actif net apporté s’élèverait à 1.099.185.385,63 euros. L’article 2.4 du traité d’apport-scission comporte un mécanisme d'ajustement destiné à faire en sorte que le montant de l'actif net comptable apporté à la date de réalisation soit égal à l'actif net résultant du bilan d'apport provisoire.   4°) En application de l’article L.236-21 du Code de commerce, toute solidarité entre Accor et New Services Holding serait exclue, notamment en ce qui concerne le passif de Accor. En conséquence, New Services Holding serait seule tenue du passif transféré dans le cadre de l’apport partiel d’actif, à compter de la réalisation de celui-ci.   5°) Les actions nouvelles New Services Holding émises en rémunération de l’apport partiel d’actif seraient attribuées par Accor à ses actionnaires (autres que Accor elle-même), au prorata de leur participation dans le capital de Accor, à raison d’une (1) action New Services Holding pour chaque action Accor.   Dans la mesure où Accor détient actuellement et a vocation à conserver la quasi-totalité des actions New Services Holding jusqu’à la réalisation de l’apport partiel d’actif, Accor et New Services Holding sont convenues que les modalités de rémunération de l’apport partiel d’actif seraient telles que le nombre d’actions New Services Holding émises en rémunération de l’apport coïncide avec le nombre d’actions Accor ayant droit à l’attribution d’actions New Services Holding, c’est-à-dire le nombre d’actions Accor en circulation à la date de détachement des actions New Services Holding (qui devrait intervenir le 2 juillet 2010), déduction faite du nombre d’actions détenues par Accor elle-même. Il en résulte une ventilation conventionnelle entre le montant de l’augmentation de capital et de la prime d’apport.   Sur la base du nombre d’actions Accor ayant droit à l’attribution tel qu’estimé à la date de signature du traité d’apport-scission (sur la base des hypothèses explicitées dans le traité d'apport-scission), New Services Holding procèderait donc à une augmentation de capital d’un montant nominal de 451.072.612 euros, par émission de 225.536.306 actions nouvelles de 2 euros de nominal chacune.   Le nombre définitif d’actions New Services Holding à émettre en rémunération de l’apport partiel d’actif et corrélativement le montant définitif de l’augmentation de capital en résultant qui seront soumis à l’approbation des assemblées générales des actionnaires de Accor et de New Services Holding approuvant l’apport-scission seront arrêtés par un conseil d’administration de Accor et un conseil d’administration de New Services Holding, de telle sorte qu’il coïncide exactement avec le nombre d’actions Accor ayant droit à l’attribution des actions New Services Holding. Compte tenu du nombre de droits donnant accès au capital de Accor à la date du traité d'apport-scission (en tenant compte seulement des bons de souscription d'actions et plans d'options dont la période d'exercice est ouverte), l’apport-scission est susceptible de donner lieu à l’émission d’un nombre maximum de 4.339.830 actions complémentaires.   6°) La différence entre le montant de l’actif net apporté et le montant nominal de l’augmentation de capital sera comptabilisée en prime d’apport. Sur la base d’une valeur de l’actif net apporté s’établissant à 1.099.185.385,63 euros, et en supposant une augmentation de capital d’un montant de 451.072.612 euros (sur la base de l’estimation actuelle du nombre d’actions à émettre en rémunération de l’apport partiel d'actif), le montant de la prime d’apport s’élèverait à 648.112.773,63 euros, étant toutefois précisé que le montant définitif de la prime d’apport qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de New Services Holding sera arrêté par le conseil d’administration de New Services Holding qui arrêtera le montant définitif de l’augmentation de capital soumise à l’approbation des actionnaires, conformément aux principes énoncés au paragraphe 5°) ci-dessus.   7°) La réalisation de l’apport partiel d’actif est soumise aux conditions suspensives stipulées à l’article 8 du traité d’apport-scission. L’apport partiel d'actif prendrait effet (y compris sur le plan comptable et fiscal) à la date de la constatation de sa réalisation définitive par l’assemblée générale mixte de New Services Holding.   8°) Conformément aux dispositions de l'article L.236-6 du Code de commerce, des exemplaires du traité d'apport-scission relatif au projet d’apport partiel d’actif objet du présent avis ont été déposés auprès des greffes des Tribunaux de commerce de Nanterre et d’Evry le 20 avril 2010, au nom de Accor et de New Services Holding.   9°) Les créanciers non-obligataires de Accor et de New Services Holding dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et sous les effets prévus à l'article L.236-14 du Code de commerce. Les assemblées d’obligataires de Accor seront consultées sur le projet d’apport-scission en application de l’article L.236-18 du Code de commerce.     Pour avis Le conseil d'administration de Accor Le conseil d'administration de New Services Holding     1001377
    Bulletin BALO n°48 du 21/04/2010, affaire n°01377
  • AVIS DIVERS 01/07/2009
    Numéro d’affaire : 05400
    Description : 0905400 1 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Avis divers____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 675 758 550 euros. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry   Augmentation de capital résultant de l’option pour le paiement du dividende en actions.   Précédemment fixé à 659 683 569 euros, divisé en 219 894 523 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, le capital social a été augmenté de :   – 149 412 euros pour être porté à 659 832 981 euros par création de 49 804 actions nouvelles attribuées dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions soumise à conditions de performance. Cette augmentation de capital a été constatée par décision du Président–Directeur général le 15 mai 2009.   – 15 925 569 euros pour être porté à 675 758 550 euros, par l’émission de 5 308 523 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2009, émises dans le cadre d’une augmentation de capital souscrite par les actionnaires ayant choisi de recevoir le paiement en actions du dividende afférent à l’exercice 2008 en vertu de l’option qui leur était proposée par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2009. Cette augmentation de capital a été constatée par décision du Président–Directeur général le 12 juin 2009.   Le capital social est actuellement fixé à 675 758 550 euros divisé en 225 252 850 actions de 3 euros de valeur nominale chacune.   La présente insertion est faite dans le cadre de l’admission sur Euronext Paris des 5 358 327 actions nouvelles de 3 euros de valeur nominale chacune, dont il est fait mention ci-dessus.   0905400
    Bulletin BALO n°78 du 01/07/2009, affaire n°05400
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/06/2009
    Numéro d’affaire : 04763
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0904763 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 659 683 569 €. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Évry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Évry.   Documents comptables annuels.     A. — Comptes sociaux.   Arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 24 février 2009, ces comptes ont été certifiés par les commissaires aux comptes et approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2009.     I. — Bilan au 31 décembre 2008. (En millions d’euros.)  Actif Notes Décembre 2006 net Décembre 2007 net Décembre 2008 net Actif immobilisé :             Immobilisations incorporelles :                 Licences, marques, droits et valeurs similaires 2-3-4 72 70 57         Fonds commercial 2-3-4 37 32 36         Autres immobilisations incorporelles 2-7 1 2 1             Total immobilisations incorporelles   110 104 94     Immobilisations corporelles :                 Terrains 2-4 7 12 50         Constructions 2-3-4 31 28 111         Installations techniques, matériel et outillage industriels 2-4 3 4 4         Autres immobilisations corporelles 2-4 39 29 29         Immobilisations corporelles en cours 2   5 2         Avances et acomptes 2 2 1 2             Total immobilisations corporelles   84 78 199     Immobilisations financières :                 Participations 2-6-7-16 5 508 5 845 6 724         Créances rattachées à des participations 2-7-11-15-18 687 813 603         Autres titres immobilisés 2-6-7-15 4 1 1         Prêts 2-7-11-18 67 1 1         Autres immobilisations financières 2-7-18 73 510 32             Total immobilisations financières   6 339 7 169 7 360             Total actif immobilisé   6 533 7 352 7 654 Actif circulant :             Stocks et en cours : 7               Avances et acomptes versés sur commandes 5 2 2 1     Créances :                 Clients et comptes rattachés 5-7-11-15-18 212 218 229         Autres créances 5-7-11-15-18 999 554 546     Divers :                 Valeurs mobilières de placement 8-11 120   20         Disponibilités 11 32 42 24             Total actif circulant   1 366 817 821 Comptes de régularisation         Charges constatées d’avance 18 6 5 9 Charges à répartir sur plusieurs exercices 9 8 2 3 Écarts de conversion actif 10 29 25 88             Total comptes de régularisation   43 32 100             Total actif 1 7 942 8 201 8 574   Passif Notes Décembre 2006 net Décembre 2007 net Décembre 2008 net Capitaux propres :             Capital 13 637 690 660     Primes d’émission, de fusion 13 2 206 2 577 2 075     Réserve légale 13 65 65 69     Réserves réglementées 13 9 9 9     Autres réserves 13 112 112 112     Report à nouveau 13 392 218 322     Résultat de l’exercice 13 487 805 482     Provisions réglementées 7-13 4 3 3         Total capitaux propres   3 912 4 480 3 732 Provisions pour risques et charges :             Provisions pour risques 7 64 17 20     Provisions pour charges 7 51 47 64         Total provisions pour risques et charges   115 64 84 Dettes :             Emprunts obligataires convertibles 12-15-17-18 1 309         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 11-12-17-18 314 800 1 500     Emprunts et dettes financières diverses 12-15-17-18 2 087 2 433 2 759     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12-16-19 114 119 125     Dettes fiscales et sociales 12-18 67 227 230     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 18   1       Autres dettes 12-18 3 44 48         Total dettes   3 895 3 624 4 663 Comptes de régularisation :             Produits constatés d’avance 18   4 2     Écarts de conversion passif 10 19 29 93         Total comptes de régularisation   19 32 95         Total passif 1 7 942 8 201 8 574       II. — Comptes de résultat au 31 décembre 2008. (En millions d’euros.)    Notes Décembre 2006 Décembre 2007 Décembre 2008 Produits d’exploitation :             Production vendue (biens et services)   592 638 645 Chiffre d’affaires net : 19 592 638 645     Production immobilisée   1 1 1     Reprises/amortissements et provisions, transferts de charges   39 36 19     Autres produits   1 1 2         Total des produits d’exploitation   633 675 666 Charges d’exploitation :             Achats de marchandises   1 1       Achats de matières premières et autres approvisionnements             Autres achats et charges externes 16 417 498 479     Impôts, taxes et versements assimilés   15 16 15     Salaires et traitements   112 100 106     Charges sociales   45 39 44     Dotations aux amortissements et provisions         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 4 33 28 24 Sur immobilisations : dotations aux provisions   1 7 5 Sur actif circulant : dotations aux provisions   6 6 6 Pour risques et charges : dotations aux provisions   30 21 30 Autres charges 20 2 9 3         Total des charges d’exploitation   663 727 712 Résultat d’exploitation   -30 -52 -46 Produits financiers :             De participations 15 305 455 380     d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé   7 1       Autres intérêts et produits assimilés 15 101 51 41     Reprises sur provisions et transferts de charges   40 125 38     Différences positives de change   13 12 38         Total des produits financiers   467 645 498 Charges financières :             Dotations aux amortissements et aux provisions   176 279 102     Intérêts et charges assimilées 15 219 205 202     Différences négatives de change   15 26 40         Total des charges financières   410 510 343 Résultat financier   57 134 155 Résultat courant avant impôts 22 27 82 109 Produits exceptionnels :             Sur opérations de gestion   1 1       Sur opérations en capital   737 912 363     Reprises sur provisions et transferts de charges   27 56 46         Total des produits exceptionnels   765 969 409 Charges exceptionnelles :             Sur opérations de gestion   1   1     Sur opérations en capital   321 304 85     Dotations aux amortissements et aux provisions   22 6 1         Total des charges exceptionnelles   344 310 86 Résultat exceptionnel : 24 422 659 322     Impôts sur les bénéfices 22 -39 -65 -51         Total des produits   1 866 2 289 1 573         Total des charges   1 378 1 483 1 091 Bénéfice ou perte   487 805 482       Les comptes sociaux annuels de Accor SA sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général. Les états financiers sont présentés en millions d’euros. Les informations ci-après constituent l’Annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2008 dont le total est de 8 574  M€ et au compte de résultat de l’exercice dégageant un bénéfice de 482  M€. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2008 au 31 décembre 2008. La préparation des états financiers implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Société qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La Direction revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations et les principaux jugements faits par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels, incorporels et financiers, le montant de provisions pour risques et litiges ainsi que les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite. Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. L’exercice 2008 a été marqué par une crise économique et financière dont l’ampleur et la durée au-delà du 31 décembre 2008 ne peuvent être anticipées avec précision. Les comptes de l’exercice ont par conséquent été établis par référence à cet environnement immédiat, notamment pour l’évaluation des actifs immobilisés (principalement titres de participations) et des engagements de retraite tels qu’expliqués dans les paragraphes ci-dessous. Les notes 1 à 26 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.     III. — Décision d’affectation du résultat.   L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, a décidé : 1. d’affecter : — le bénéfice de l’exercice 2008 : 482 441 449,10 majoré : – du report à nouveau bénéficiaire : 295 741 670,28 ; – du dividende non versé de l’exercice précédent (actions d’auto-détention) : 26 428 972,50 ; — soit la somme de : 804 612 091,88. De la manière suivante sur la base d’un capital composé de 219 894 523 actions au 31 décembre 2008 : — à la distribution d’un dividende ordinaire de : (1,65 euro par action) 362 825 962,95 ; — au compte report à nouveau 441 786 128,93. 2. et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des actions du capital ouvrant droit à dividende, d’un dividende ordinaire de 1,65 euro par action, étant précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende était inférieur ou supérieur à 219 894 523, les montants de dividendes seraient ajustés à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ; 3. cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu de 18% (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ; 4. la date de détachement du coupon est fixée au 20 mai 2009. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : (En euro) 2005 2006 2007 Dividende net 1,15 (1) 2,95 (2) 3,15 (1) Dont 1,50 euro à titre exceptionnel. (2) Dont 1,50 euro à titre exceptionnel.       IV. — Annexe aux comptes sociaux.   Note 1. — Règles et méthodes comptables.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; — importance relative. La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan, est celle selon les cas, du coût historique et de la valeur d’apport. Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Concernant les notes a) et b) : depuis le 1er janvier 2005, la Société applique les règlements CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs. Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : — il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; — son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.   a) Les immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée de vie prévue : cas des logiciels amortis entre deux et cinq ans. Les droits au bail, les fonds de commerce et les marques à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une appréciation régulière lors de survenance d’éléments susceptibles de remettre en cause leur valeur. Lorsque leur juste valeur fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.   b) Les immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : — constructions entre 35 et 50 ans ; — agencements et installations entre 7 et 25 ans ; — autres immobilisations corporelles entre 5 et 15 ans.   a et b bis) Valeur d’inventaire des immobilisations : À chaque clôture, la Société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur des actifs corporels et incorporels. Si tel est le cas, la Société détermine la valeur d’utilité de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation.   c) Les immobilisations financières : Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Lorsque la situation financière le justifie, les participations et autres titres immobilisés font l’objet de dépréciations pouvant aller jusqu’à hauteur de l’actif net détenu, si leur rentabilité future n’est pas assurée. Pour établir la valeur d’utilité des titres de participation, la Société a recours à un ensemble de données composé notamment : — d’éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres, — d’éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ; — d’éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique. L’appréciation de la valeur des titres tient compte en particulier de la maturité de l’activité (par exemple si l’activité est dans une période de lancement, aucune provision n’est constituée si la rentabilité future est assurée). La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée.   d) Les stocks : Tous les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Ils sont dépréciés, s’il y a lieu, à leur valeur probable de réalisation.   e) Les charges à répartir : Suite à l’application des nouveaux textes sur les actifs au 1er janvier 2005, seuls les frais d’émission d’emprunts restent en charges à répartir et sont amortis sur la durée de l’emprunt.   f) Les créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   g) Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de dépréciation une provision est calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché.   h) Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires de la Société correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées à l’activité courante. Il s’agit, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou sont exploités via un contrat de location, de l’ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients et lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise) perçue au titre de ces contrats. Par ailleurs, le chiffre d’affaires est composé de prestations de services diverses facturées aux filiales et à des sociétés non liées. Il comprend également des facturations de contrats de location et de location gérance ainsi que des commissions de cautions sur loyers et emprunts.   i) Provisions réglementées : Les immobilisations du secteur hôtelier, qui peuvent être amorties fiscalement en mode dégressif, donnent lieu à un calcul d’amortissements dérogatoires pour l’excédent des amortissements fiscaux par rapport aux amortissements économiques calculés en mode linéaire.   j) Provisions pour risques et charges : La Société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   k) Provisions pour retraites et prestations assimilées : La Société applique la recommandation CNC n° 2003-R01 du 1er avril 2003 et comptabilise une provision couvrant la totalité des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes applicables à la Société sont des régimes à prestations définies, notamment celui des indemnités de fin de carrière propre à la France. La Société comptabilise linéairement l’intégralité des engagements, déterminés de manière actuarielle, pendant la durée d’acquisition de ces derniers, tout en probabilisant les risques que les salariés quittent l’entreprise avant leur départ en retraite. Le montant comptabilisé en provisions pour charges est égal à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, majorée ou minorée des écarts actuariels éventuels (qui sont pris en résultat de l’exercice lors de leur survenance). Outre ce régime obligatoire, certains salariés bénéficient : — d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, caractérisé par le versement de cotisations périodiques à un organisme extérieur qui en assure la gestion administrative et financière ainsi que le versement des rentes. Les paiements afférents à ce régime sont constatés en charges sur la période à laquelle ils se rapportent ; — d’un régime de retraite supplémentaire dit « à prestations définies » ouvrant droit à pensions de retraite calculées en fonction des salaires et du nombre d’années de participation au régime. Le montant calculé fait l’objet d’une provision qui tient compte de la partie éventuelle préfinancée auprès d’un organisme extérieur (actifs de couverture).   l) Obligations échangeables : Les OCEANE (Obligations à option de Conversion ou d’Échange en Actions Nouvelles et/ou Existantes) donnent la possibilité à l’émetteur d’attribuer aux obligataires qui demandent la conversion de leurs titres, des actions nouvelles ou des actions déjà existantes prélevées sur l’autocontrôle ou rachetées sur le marché. La société Accor a provisionné au cours de l’exercice 2006 et des exercices antérieurs, une prime de remboursement probable au prorata temporis sur l’OCEANE émise en mai 2002. La dernière tranche de cette OCEANE a été remboursée le 1er janvier 2007.   m) Obligations non convertibles : Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale de l’émission est supérieure au montant encaissé par la société Accor, font l’objet d’une prime d’émission amortie linéairement sur la durée de l’emprunt.   n) Opérations en devises : Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture. Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation. Les prêts et emprunts libellés dans une même devise, dont les termes sont suffisamment voisins ne donnent pas lieu à constitution d’une provision pour risque de change.   o) Risques de change : Lorsque Accor convertit de la trésorerie € en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales.   p) Impôts sur les sociétés : Accor bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI. Chaque filiale intégrée dans Accor supporte l’impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Accor. Compte tenu de l’évolution de la fiscalité, à partir du 1er janvier 2005, les provisions sur titres jusqu’alors soumises au régime des moins- values à long terme, ne donnent plus lieu à déduction pour la fraction correspondante au montant des plus values latentes du portefeuille de titres de même catégorie.   q) Plans d’options de souscription d’actions et attributions d’actions sous conditions de performance : La mise en application de la loi Fillon 3 a amené la société Accor à retenir comme assiette de la contribution sociale, les justes valeurs des options et actions sous conditions de performance évaluée selon la norme IFRS 2. Depuis 2008, la société Accor applique le règlement CRC n° 2008-15 relatif au traitement comptable des plans d’attributions d’actions aux salariés. Accor SA a émis en mai 2007 et mars 2008, à l’attention de certains salariés du Groupe, des plans d’attribution d’actions sous conditions de performance d’une période d’acquisition des droits de deux ans. Dans ce cadre, la Société prévoit d’attribuer des actions nouvelles à émettre. De ce fait, aucune provision n’a été constatée dans les comptes sociaux clos au 31 décembre 2008.     Note 2. — État de l’actif immobilisé au 31 décembre 2008. (En millions d’euros.)   Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions créations et virements de poste à poste Cessions, mises hors service et virements de poste à poste Autres Valeur brute à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles :               Licences, logiciels, marques, droits et valeurs similaires (1) 153 4 -1 -10 146     Fonds commercial 70 11     81     Autres immobilisations incorporelles 1   -1         Avances et acomptes 1 1 -1   1             Total immobilisations incorporelles 225 16 -3 -10 228 Immobilisations corporelles :               Terrains 13 38     51     Constructions 96 92 -9   179     Installations techniques, matériel et outillage industriels 31 2 -3   30     Autres immobilisations corporelles 64 8 -12   60     Immobilisations corporelles en cours 6 2 -6   2     Avances et acomptes   2     2         Total immobilisations corporelles 210 144 -30   324 Immobilisations financières :               Participations (2) 7 291 977 -73   8 195     Créances rattachées à des participations (3) 813 319 -529 1 604     Autres titres immobilisés (2) 2   -1   1     Prêts 13       13     Autres immobilisations financières 510 62 -540   32         Dont actions propres 478 62 -540                 Total immobilisations financières 8 629 1 358 -1 143 1 8 845             Total actif immobilisé 9 064 1 518 -1 176 -9 9 397 (1) La variation de (10) sur le poste Autres correspond à l’apport des actifs et passifs afférents à la gestion de la marque Sofitel en France à la société Soluxury HMC filiale à 100% de Accor. (2) Détail de la variation pour un total de 903 millions d’euros dans la note 6. (3) La variation d’un million d’euros sur le poste Autres correspond à l’extourne des écarts de conversion 2007 et le constat des écarts de conversion 2008.       Note 3. — Immobilisations corporelles et incorporelles.   — Licences, logiciels, marques, droits et valeurs similaires : Il s’agit essentiellement de la valorisation de la marque Novotel et de droits d’utilisation de marques du groupe Accor concédés à des filiales.   — Fonds commercial : Il s’agit principalement des fonds de commerce d’hôtels Novotel et d’hôtels Mercure.   — Constructions et aménagements : Il s’agit principalement de constructions et agencements liés à des hôtels, aux locaux des sièges administratifs et du Centre de formation du Groupe.     Note 4. — État des amortissements au 31 décembre 2008. (En millions d’euros.)   Montants au début de l’exercice Augmen- tations Diminutions Montants à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles :             Licences, logiciels, marques, droits et valeurs similaires 82 8 -1 89     Fonds commercial 32 1   33     Autres immobilisations incorporelles                 Total immobilisations incorporelles 114 9 -1 122 Immobilisations corporelles :             Constructions 68 6 -7 67     Installations techniques, matériel et outillage industriels 27 1 -2 26     Autres immobilisations corporelles 36 7 -12 31         Total immobilisations corporelles 131 14 -21 124         Total actif immobilisé 245 23 -22 246       Note 5. — Créances (1). (En millions d’euros.)   Montants bruts Avances et acomptes versés sur commandes 1 Clients et comptes rattachés 236 Autres créances 624     Dont fournisseurs 1     Dont état 98     Dont groupe et associés 510     Dont débiteurs divers 15         Total 861 (1) Y compris avances et acomptes versés sur commandes.       Note 6. — Mouvements des titres de participations et autres titres immobilisés en 2008. Acquisitions ou souscriptions de nouvelles participations Nombre de titres acquis Montants (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2008 NEWGEN France 100 000   (a) 100,00% STRATOM 40 342 1 (d) 19,80% ADAGIO HOLDING 5 000 1 (b) 50,00% REAL ESTATE HOTEL CY SRL (Roumanie) 1 865 5 (a) 91,65% SIHLSA (Pérou) 5 620 000 1 (a) 100,00%         Total   8     Compléments de participations Nombre de titres acquis En % Acquisition Montants (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2008 SCI PRESTIGE DE SCHILTIGHIEM 119 4,35% 0 99,23% STE DE CONSTRUCTION DES HOTELS SUITE 753 059   13 (2) 100,00% CIE TOULONNAISE D’INVEST. ET DE DEVELOPT (CTID) 45 301 1,19% 7 (2) 99,99% SH 18 SUFFREN (EX-SNC CENTRE D’ARRAS) 99 000 98,01% 3 (2) (a) 99,01% SH TOULOUSE CENTRE 31 749 21,16% 4 (a) 51,44% STE D’INVESTISSEMENT ET D’EXPANSION TOURISTIQUE 912 062   29 (2) 100,00% MARINOTEL (SMIH)     2 (2) 99,95% CIE INTERN. DES WAGON-LITS ET DU TOURISME 9 081 0,22% 1 99,71% ACCOR LODGING NORTH AMERICA (ALNA) 209   154 (3) 62,12% ACCOR AFRIQUE     16 (2) 97,22% GOLF MEDOC PIAN 29 000 0,12% 2 (3) 49,94% SOGECOL (Colombie) 697 496 3,68% 2 (3) 87,14% ACC.HOT.BELGIUM (Ex-Nov.Belgium)     650 (4) 100,00% TUNISIA HOTELS AND RESORT (Tunis) 2 747 27,47% 1 99,95% ACCOR ARGENTINA (Ex-Servicios Ticket Argentine) 8 547 16,02% 6 89,43% ACCOR CHILE (Chili) 1 175 301   2 (3) 100,00% ORBIS (Pologne) 2 087 335 4,53% 34 45,01% ACCOR VENEZUELA 2 038 845   12 (3) 100,00% THE NEWGEN HOTELS AG EX-DORINT AG (Allemagne) 118 272 1,82% 10 99,47% ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 128 480 9,52% 4 (1) 64,75% ROYAL IMAGE DIRECT MARKETING Private Limited (Inde) 410 304 19,66% 2 88,46% CESTATICKET ACCOR SERVICES CA (Venezuela) 48 000 0,80% 2 55,30% Divers     2           Total     958     Cessions de participations Nombre de titres cédés En % Cession Valeurs comptables sorties (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2008 TANIT INTERNAT (Tunisie) 2 250 000 37,50% 29   SPATA AIRPORT HOT CY (Grèce) 1 109 214 20,00% 3   SOTOUSO (Sénégal) 50 000 99,99% 1   HOTEL SANTA CLARA SA (Colombie) 2 363 451 19,00% 4   FINANCIERE BALTIMORE MERCURE 59 675 70,00% 5   ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 17 020 4,92% 1 (1) 59,83% ERGONOMIA (Grèce) 6 530 65,30% 1   VOUCHERS SERVICES - AS (Grèce) 22 425 49,79% 1   ACCOR SERVICES MAGYARORSZAG JEGY (Hongrie) 86 080 000 96,72% 1   ACCOR SERVICES CZ (République Tchèque) 13 072 96,83% 1   RIKSKUPONGER - TR SUEDE (ex-ISAB) 97 941 98,20% 6   ACCELERA SA (Roumanie) 19 259 48,15%     Divers     1           Total     54     Autres mouvements Nombre de titres annulés ou échangés Montants (En millions d’euros) En % de détention au 31/12/2008 Divers :           ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS - remboursement prime d’émission   -1 59,83% Liquidations :           ID HOTEL (ex-THEF) - réduction de capital par annulation des titres -1 029 -4       Genomer -66 359 -14   Apports :           Apports à SOLUXURY HMC SARL           Apport de la marque Sofitel contre titres 10 226 352 10 100,00% Fusions/scissions :           Fusion Société Internationale des Hôtels Novotel 131 833 7 93,92%     Prestotel -12 000 -6       Société du Motel de l’Orléanais -3 250 -1   Impact total de la Fusion de la Société Internationale des Hôtels Novotel N/A   N/A Fusion Sociétés Commerciales des Hôtels Économiques 571 429 23 99,09%     Société Développement des Hôtels Économiques -1 500 000 -23   Impact total de la Fusion des Sociétés Commerciales des Hôtels Économiques N/A   N/A Fusion FINEXHOR 817 433 8 99,99%     Cie Hôtelière de Lyon -403 000 -7       SCI carrefour -100 -1   Impact total de la Fusion de FINEXHOR N/A   N/A Fusion PRADOTEL 16 753 0 90,67%     SCEH Bercy -99         Sagefih -4     Impact total de la Fusion de PRADOTEL N/A   N/A Fusion DGR NMP 1 861   99,98%     SNC DGR Grand Ouest -2 500         SNC DGR Rhône-Alpes Méditerranée -2 500     Impact total de la Fusion de DGR NMP N/A   N/A         Total   -9   Récapitulation :           Montant des acquisitions   966       Montant des cessions   -54       Montant des autres mouvements   -9           Total des variations des participations   903   (1) Pourcentage de détention consécutif à une acquisition et avant opération d’une cession, d’une réduction de capital ou fusion, voir cadres suivants. (2) Nombre de titres acquis consécutivement à une augmentation de capital puis une cession ou une réduction de capital par suppression d’actions ou absorption des pertes. (3) Souscription partielle ou totale d’actions dans le cadre d’augmentations de capital. (4) Augmentation de la valeur nominale par élévation de la valeur faciale de l’action. (a) Acquisition ayant porté la participation à plus de 50%. (b) Acquisition ayant porté la participation à plus de 33 1/3%. (c) Acquisition ayant porté la participation à plus de 20%. (d) Acquisition ayant porté la participation à plus de 10%.       Note 7. — État des provisions et des dépréciations d’actifs au 31 décembre 2008. (En millions d’euros.)   Montants au début de l’exercice Augmen- tations Diminutions Montants à la fin de l’exercice   Sans utilisation Avec utilisation Provisions réglementées :               Amortissements dérogatoires 3 1 -1   3         Total Provisions réglementées 3 1 -1   3 Provisions pour risques :               Pour litiges 3 1 -3   1     Pour pertes de change 3 2     5     Autres provisions pour risques 11 (1) 4   -1 14         Total Provisions pour risques 17 7 -3 -1 20 Provisions pour charges :               Pour retraites et prestations assimilées 21 7   -1 27     Pour impôts 7       7     Autres provisions pour charges 19 (2) 22   (3) -10 31         Total Provisions pour charges 47 29   -11 65         Total des provisions 67 37 -4 -12 88 Dépréciations d’actifs :               Sur immobilisations incorporelles 6 5     11     Sur immobilisations corporelles 2   -1   1     Sur immobilisations financières (*) 1 460 88 -64   1 484     Sur comptes clients 7 2 -2   7     Sur autres créances (*) 84 12 -17   79         Total des dépréciations d’actifs 1 559 107 -84   1 582         Total des provisions et des dépréciations d’actifs 1 626 144 -88 -12 1 670 (*) Constituées dans le respect de la méthode décrite en note 1c. (1) Dont 3 millions d’euros de dotation pour filiales. (2) Dont 16 millions d’euros de dotation pour restructuration et 4 millions d’euros de dotation pour autres charges d’exploitation relatives aux sièges. (3) Dont 5 millions d’euros de reprise pour restructuration et 3 millions d’euros de reprise pour loyers et charges restant à courir après le regroupement des sièges.   Impact résultat des variations de provisions Augmentations Diminutions Résultat d’exploitation 41 -16 Résultat financier 102 -38 Résultat exceptionnel 1 -46         Total 144 -100       Note 8. — Portefeuille des valeurs mobilières de placement. (En millions d’euros.) Situation au 31/12/2008 Montants bruts Certificats de dépôt 20         Total 20       Les valeurs mobilières de placement n’ont donné lieu à aucune dépréciation (leur valeur de marché est supérieure ou égale à leur valeur comptable).     Note 9. — Comptes de régularisation. (En millions d’euros.)   Montants nets début de l’exercice Augmen- tations Diminutions Montants nets à la fin de l’exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices :             Frais d’émission d’emprunts 2 1   3         Total 2 1   3 Charges constatées d’avance :             Location et maintenance informatique 3 2   5     Publicité 1     1     Location immobilière 1 1   2     Autres   2 -1 1         Total 5 5 -1 9 Produits constatés d’avance :             Licence informatique 4   -2 2         Total 4   -2 2       Note 10. — Écarts de conversion. (En millions d’euros.) Actif Montants Diminution des créances 82 Augmentation des dettes 6         Total 88   Passif Montants Augmentation des créances 5 Diminution des dettes 88         Total 93       Note 11. — Produits à recevoir. (En millions d’euros.) Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montants Créances rattachées à des participations 6 Clients et comptes rattachés 187 Groupe et Associés 7 Disponibilités 3         Total 203       Note 12. — Charges à payer. (En millions d’euros.) Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan Montants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 Emprunts et dettes financières divers 19 Fournisseurs et comptes rattachés 108 Dettes fiscales et sociales 49         Total 190       Note 13. — Variation des capitaux propres. (En millions d’euros.)   31/12/2007 Affectation du résultat 2007 Augmen- tation, réduction de capital Autres Résultat au 31/12/2008 31/12/2008 Capital en nombre d’actions (1) 229 917 794   -10 023 271     219 894 523 Capital en valeur 690   -30     660 Primes d’émission, d’apport, de fusion 2 577   -502     2 075 Réserve légale 65 4       69 Réserves réglementées 9         9 Autres réserves 112         112 Report à nouveau 218 77   26   322 Résultat de l’exercice 805 -805     482 482 Provisions réglementées 4     -1   3         Total capitaux propres 4 480 (2) -724 (3) -532 (4) (5) 25 482 3 732 (1) Valeur nominale de 3 euros. (2) Dividendes détachés de 724 millions d’euros et mis en paiement le 20 mai 2008. (3) Levées d’options du personnel et réduction de capital de 10 227 849 actions par annulation d’actions autodétenues. (4) Dividendes des 8 390 150 actions propres pour 26,4 millions d’euros détenues lors du paiement du dividende le 20 mai 2008. (5) Amortissements dérogatoires essentiellement du secteur hôtelier.       Capital potentiel : au 31 décembre 2008, si toutes les options de souscription du personnel étaient exercées, le nombre d’actions Accor serait augmenté de 9 724 826 actions et les capitaux seraient majorés de 433  M€.     Note 14. — Emprunts obligataires.   Obligations à option de Conversion et/ou d’Échange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) : Océane 05/2002   Date d’émission 03/05/2002 Valeur nominale par obligation (en euros) 166,89       La dernière prime de remboursement a été décaissée le 1er janvier 2007 pour 20  M€. Océane 10/2003   Date d’émission 24/10/2003 Valeur nominale par obligation (en euros) 40,25 Date de remboursement 01/01/2008       Le dernier coupon a été décaissé le 1er janvier 2008 pour 8 000 €. Obligations convertibles 05/2005 (Souscription réservée à Coltime SARL)   Date d’émission 18/05/2005 Valeur nominale par obligation (en euros) 4 300 Parité de conversion pour 1 obligation 100 actions Taux d’intérêt actuariel annuel 3,25% Date de remboursement 18/05/2010       Les porteurs d’obligations ont demandé la conversion des obligations en actions par anticipation en juillet 2007. Obligations remboursables 05/2005 (Souscription réservée à Coltime SARL)   Date d’émission 18/05/2005 Valeur nominale par obligation (en euros) 3 900 Parité de conversion pour 1 obligation 100 actions Taux d’intérêt actuariel annuel 4,50% Date de remboursement 18/05/2008       Les porteurs d’obligations ont demandé la conversion des obligations en actions par anticipation en avril 2007.     Note 15. — Éléments concernant les entreprises liées (1). (En millions d’euros.)   Montants bruts Participations 7 738 Créances rattachées à des participations 603 Autres titres immobilisés 1 Créances clients et comptes rattachés 132 Autres créances 509 Emprunts et dettes financières divers 2 325 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 Produits de participation 335 Autres produits financiers 62 Charges financières 122 (1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation.       Note 16. — Crédit-bail. (En millions d’euros.)   Engagements de crédit-bail :   Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel   De l’exercice Des exercices antérieurs Cumulées À 1 an au plus Plus d’1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Total à payer Immeubles 6 164 171       1         Immobilisations en crédit-bail :   Coût d’entrée Dotations aux amortissements Valeur nette   De l’exercice Des exercices antérieurs Dotations anticipées Cumulées Immeubles 314 2 189 122 313 1       Note 17. — Emprunts et dettes financières ventilés par échéances et devises au 31 décembre 2008. (En millions d’euros.)   31/12/2008 Emprunts et dettes financières classés par année d’échéance :       Échéance à un an au plus 2 716     Échéance à plus d’un an       Année + 2       Année + 3       Année + 4 1 005     Année + 5 538     Au-delà           Total des emprunts et dettes financières 4 259 Emprunts et dettes financières classés par devises :       CHF 68     CZK 29     EUR 3 459     GBP 352     HKD 8     HUF 36     MXN 39     SEK 74     SKK 22     USD 156     Autres devises 16         Total des emprunts et dettes financières 4 259       Politique de financement. — Au 31 décembre 2008, la société Accor bénéficie de plusieurs ouvertures de crédit confirmées à plus d’un an, l’enveloppe non utilisée est de 1 345  M€ avec des échéances variant entre les années 2010 et 2013. Les ressources financières à échéance court terme, telles que billets de trésorerie et crédits spots, que le Groupe a l’intention de renouveler, sont reclassées en dettes financières à long terme à concurrence des lignes de crédits non utilisées. Pour financer les besoins de Trésorerie du Groupe et de ses filiales, Accor utilise d’abord les ressources internes puis les crédits externes confirmés (emprunts bancaires, lignes de crédit bancaires…) et non confirmés (spots, papier commercial…). Toutes ces opérations sont réalisées pour réduire au minimum l’exposition aux risques financiers (change, taux d’intérêt).     Note 18. — État des échéances des créances et des dettes. (En millions d’euros.)   Montants bruts Échéance   À 1 an au plus À plus d’1 an Créances :           Créances de l’actif immobilisé :               Créances rattachées à des participations (3) 604 260 344         Prêts (3) 13 1 12         Autres immobilisations financières (3) 32   32     Créances de l’actif circulant :               Créances clients et comptes rattachés 236 229 7         Autres créances (3) 624 624           Charges constatées d’avance 9 9               Total créances 1 518 1 123 395 Dettes :           Dettes financières :               Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1) (3) 1 500 146 1 354         Emprunts et dettes financières divers (1) (2) (3) 2 759 2 570 189     Dettes d’exploitation :               Dettes fournisseurs et comptes rattachés (3) 125 125       Dettes diverses :               Dettes fiscales et sociales 230 230           Dettes sur immobilisations et comptes rattachés               Autres dettes 48 48           Produits constatés d’avance 2 2               Total dettes 4 664 3 121 1 543 (1) Emprunts souscrits en cours d’exercice (valeur brute) : 973 millions d’euros. Emprunts remboursés en cours d’exercice (valeur brute) : 231 millions d’euros. (2) Dont 113 millions d’euros envers les sociétés liées.       (3) Dont contre-valeur en milliers d’euros des devises étrangères suivantes :   Créances Dettes AUD 39   CAD 12   CHF   68 CZK   29 GBP   352 HKD   8 HUF   36 JPY 27   MXN   39 NZD 9 7 SEK   74 SKK   22 USD 51 156 Autres devises 11 10         Total des contre-valeurs 149 801       Note 19. — Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes. (En millions d’euros.)   Décembre 2007 Décembre 2008 France :         Secteur hôtelier 450 478     Restauration 3       Secteurs Holding et Services 23 24         Total France 476 502 International :         Secteur hôtelier 105 60     Secteurs Holding et Services 56 82         Total international 161 142         Total chiffre d’affaires hors taxes 637 644       Note 20. — Frais de personnel et effectif. Statut des salariés Effectif rémunéré par l’entreprise Cadres 922 Agents de maîtrise 278 Employés 111 Apprentis 11         Total 1 322       L’effectif total salarié de la Société est de 1 322 dont 59 personnes refacturées à des filiales. Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, du Comité des comptes et du Comité des rémunérations s’est élevé à 0,6  M€. Les rémunérations brutes totales et avantages de toute nature versés aux personnes clés du management de Accor SA sont détaillées dans le Rapport de gestion.     Note 21. — Engagements financiers.   Les engagements de loyers fixes donnés aux filiales s’élèvent à 2 313,3  M€. Les engagements de loyers variables s’élèvent à 1 569,2  M€. Les engagements liés aux investissements financiers se détaillent de la manière suivante : — Dans le cadre des accords signés entre Colony Capital, la famille Barrière Desseigne et Accor, Colony Capital dispose d’une option de vente de sa participation de 15% dans le Groupe Lucien Barrière SAS Parallèlement, Accor dispose d’une option d’achat de cette même participation. Colony Capital pourra notifier dans les 30 jours suivant la date de clôture de chacun des exercices de la société Groupe Lucien Barrière SAS clos les 31 octobre 2007, 2008 et 2009 son intention de céder ses titres, objet de la promesse. Le prix de la participation de 15% dans Groupe Lucien Barrière SAS sera déterminé par des experts indépendants sur la base de valorisation de marché. Cette option figure dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2008 pour un montant de 140,0  M€ correspondant à la valorisation lors de la transaction. Pour son activité de Services, Accor s’est engagé à verser des compléments de prix pour des acquisitions de sociétés, valorisés au 31 décembre 2008 à 12,4  M€ et à acheter des actions pour un montant valorisé au 31 décembre 2008 à 43,6  M€. Les autres engagements se décomposent comme suit : — Dans le cadre d’un litige fiscal de la société CIWLT, l’administration a mis en recouvrement la totalité des redressements pour un montant total de 218  M€. À cet effet, en contrepartie d’un sursis de paiement, Accor avait donné une garantie bancaire de 200  M€ à fin décembre 2007, et a fourni une garantie complémentaire de 18  M€ en septembre 2008. Au 31 décembre 2008, l’engagement pour le Groupe s’élève à 260  M€ incluant le montant des droits et intérêts moratoires. — Dans le cadre de la transaction avec Axa Reim en France et en Suisse, Accor s’est engagé à financer des travaux de rénovation dans les hôtels cédés dans ces deux pays, pour un montant total de 27  M€ portant sur 55 hôtels. — Dans le cadre de la transaction avec Foncière des Murs, Accor s’est engagé à financer des travaux de rénovation dans les hôtels cédés en 2005 et 2006 en France et en Belgique. Le montant de cet engagement s’élève au 31 décembre 2008 à quatre  M€. — Dans le cadre du contrat de sponsoring de l’Olympique Lyonnais, qui s’étend du 1er juillet 2006 au 30 juin 2009, Accor s’est engagé à payer une redevance forfaitaire annuelle. Au 31 décembre 2008, l’engagement s’élève à 4,5  M€ pour la saison 2008/2009. De plus, Accor s’est engagé à verser des primes de résultat en cas de bonnes performances du Club lors de certaines compétitions nationales et internationales. Au 31 décembre 2008, l’engagement s’élève à 0,9  M€. — Dans le cadre du financement du programme d’actions de la Fondation d’entreprise Accor, Accor SA a garanti les versements des différents fondateurs (à l’exception de Accor Service France) pour un montant 4,7  M€ dont 0,4 million a d’ores et déjà été réglé. Au 31 décembre 2008, l’engagement s’élève donc à 4,3  M€. — Dans le cadre du financement du développement hôtelier en Chine, Accor a garanti à différents promoteurs immobiliers le financement de l’achèvement des projets de constructions de 37 Ibis et 4 Novotel. L’engagement à fin décembre 2008 porte sur un montant de 45  M€. — Dans le cadre du programme de rachat d’actions NewGen, Accor s’est engagé auprès des actionnaires minoritaires pour un montant de 5,8  M€ dont 4,4  M€ ont été réglés le 22 décembre 2008. Au 31 décembre 2008, le montant résiduel de l’engagement s’élève donc à 1,4  M€ représentant 34 000 titres. Par ailleurs, Accor a donné des garanties sur des emprunts (30,3  M€), des lignes de découvert (79,9  M€), des passifs de sociétés en nom collectif (199,1  M€ au 31 décembre 2008), et des autres cautions bancaires (92,5  M€). Des garanties données à d’autres tiers s’élèvent à 109,8  M€.     Note 22. — Impôt sur les bénéfices.   A. Impôt social Accor SA. — Au titre de l’exercice, la contribution de la Société à l’intégration fiscale est un déficit de 117  M€ au taux courant.   B. Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale. — Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni net de 52,2  M€ dans les comptes de Accor SA.   C. Périmètre d’intégration fiscale. — Accor SA intègre fiscalement les 121 filiales suivantes :   ACCENTIV’ HOUSE NMP France (ex-DGR île de France SNC) SHEMA (ex-Mercure RAM) ACCENTIV’ TRAVEL (ex-EURO TO) NOVOBIENS SHORET ACCOR Afrique NOVOPOLE SAS SIDH ACCOR Centres de Contacts Clients (ex-ARS) ORPA SCI SIGEST 1 ACCOR Services Formations (ex-Joffre) Paris Clichy (FRANTOUR Berthier) SODETIS ACCOR Services France Paris Porte de St-Cloud SOFINHOT ACCOR.COM PARTAL Sofitel Luxury Hôtels France (ex-SHBA) Accueil Partenaires PRADOTEL SOGETEL La Part Dieu ALL SEASONS (ex-Mercure France-Est) PRO FID (ex-ACCENTIV’) SOLUXURY HMC SARL Blagnac SCI PULLMAN Internat. Hôtels SOPARAC Cie d’Exploitat° Hôtelière de Roissy PULLMAN Océan Indien SOPHIA ANTIPOLIS Cie Européenne de Patrimoine Immobilier et Hôtelier RESTAUPRO SPARHE Cie Toulon d’Invest. et de Développement ROYAL Hôtel SPHERE Investissement 1 CIWLT Succursale France SA des Hôtels de Tradition SPHERE Investissement 2 Courcelles Miromesnil SAMINVEST SPHERE Investissement 4 DARLY SCI Scc de la Pointe de Porticcio Société Commerciale des Hôtels Économiques DATEL SCI Grand Hôtel Prestige Société Comtoise Hôtels Brochets DEVIMCO SCI Porte de Montmartre Société de Construct. d’Hôtels Suites Domaine de MARLIOZ SEH Strasbourg la Vigie Société de Gestion Hôtels Parisiens (ex-ADAGIO SNC) EAP-France SEORIM Société de Participations de Centres d’Affaires ETAP HOTELS SEPHI Société d’Exploitat. d’Hôtels Suites EXHOTEL SGHPS - Grand Hôtel Poitiers Sud Société d’Invest.&d’Expansion Touristique FERVO SCI SH 18 Suffren (ex-Centre d’Arras SNC) Société Européenne d’Hôtellerie et d’Affaires FINEXHOR SH 61 QG (ex-DGR NNE) Société Française de Participat.&d’Invest. Européen FRANDOM SH Blois Hermitage Société Hôtel du Gâtinais FRANTOUR SAS SH Chammans Société Intern° de Participation GESTAL SH Colmar Centre Société Intern° de Services Hôtels Economiques HOSPITEL SH Corse Marina Société Intern° des Hôtels Novotel Hôtel CUSSET SH Courbevoie-Défense Société Management Intermarques Hôtel de Porticcio SH Danton Michelet Société Nouvelle du Pavillon Élysées HOTEXCO SH de Thalasso Côte Varoise Société Parisienne d’Hôtellerie et d’Affaires IBL SH du Bayle Société Particip.&d’Investis. de Motels Immobilière de Perrache SH du Belley Société Participat. d’île-de-France KADEOS SH Egletons Société Participat. Financières d’Hôtellerie LENOTRE SH Forum Société Régionale d’Hôtellerie et d’Affaires LENOTRE Côte d’Azur SH Nouveau Bercy SAS SUDAIX SCI MARCQ HOTEL SH Paris Clichy THALAMER MARINOTEL (société Martiniquaise d’Invest. Hôtel) SH Porte de Sèvres Thermale de France Marquise de Presles SH Sablaise TRAMARINE MERCURE Internat. Hôtels SH Vélizienne   MERCURE Nord-Ouest SH Victoria Beaulieu         D. Provision relative aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03. — Dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2008, la société Accor a pris en compte l’avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d’urgence du CNC relatif « aux conditions de constatation d’une provision chez la Société-mère bénéficiant du régime d’intégration fiscale (article 233-A du CGI) ». La convention d’intégration fiscale liant Accor SA et ses filiales prévoit qu’Accor restitue à ses filiales les économies d’impôt résultant de l’utilisation de leurs déficits en cas de sortie anticipée du groupe intégré. Conformément aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03, une provision doit être comptabilisée au titre de cette obligation de restitution dès lors que la restitution en trésorerie de l’économie d’impôt est probable, i.e. au cas présent, lorsqu’il y a sortie du périmètre de l’intégration fiscale. En pratique, sur les cinq dernières années, la plupart des sorties du groupe intégré Accor concerne des entités liquidées ou fusionnées et, deux cas de cession à un tiers externe à l’intégration, et pouvant entraîner la restitution de l’économie d’impôt ont été identifié. En définitive, et après revue des opérations passées ou envisagées à la date d’arrêté des comptes, la Société a constitué une provision de 1,7  M€ à ce titre au 31 décembre 2008.   E. Contentieux précompte. — En 2002, Accor a contesté par voie juridique l’obligation de payer un impôt (précompte) en cas de redistribution de dividendes de source européenne. Pour rappel, les sociétés mères françaises recevant des dividendes de filiales françaises avaient droit, jusqu’en 2004, à un avoir fiscal correspondant à 50% des dividendes reçus de ces filiales pouvant s’imputer sur le précompte. En revanche, aucun avoir fiscal n’était attaché aux dividendes de source européenne. Accor a ainsi contesté le fait qu’aucun avoir fiscal ne soit attaché aux dividendes de source européenne en non-respect des règles communautaires. Dans le cadre de ce contentieux opposant Accor à l’État français, le Tribunal administratif de Versailles dans un jugement en date du 21 décembre 2006 a décidé, au profit de Accor, la restitution de 156  M€, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 1999 à 2001. Au cours du premier semestre 2007, Accor a reçu le remboursement des 156  M€ en litige puis 36,4 millions d’intérêts de retard dus par l’État. L’État a fait appel du jugement précité et a saisi le 8 mars 2007 la Cour administrative d’appel de Versailles de ce litige. La Cour administrative d’appel de Versailles a rendu le 20 mai 2008 un arrêt favorable à Accor et a ainsi confirmé la restitution des sommes en cause au profit de Accor décidé par le Tribunal administratif de Versailles. L’État ayant formé un pourvoi en cassation, les sommes perçues ont été inscrites au passif du bilan et aucun impact financier des décisions du Tribunal administratif de Versailles et de la Cour administrative d’appel de Versailles n’a été constaté dans les comptes au 31 décembre 2008. Par ailleurs, sur les mêmes fondements Accor a déposé le 7 février 2007 une requête introductive d’instance devant le Tribunal administratif de Cergy Pontoise afin d’obtenir la restitution de 187  M€, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 2002 à 2004.     Note 23. — Situation fiscale différée.   Le total des dotations et reprises aux provisions de l’année 2008 des filiales faisant partie de l’intégration fiscale Accor se traduit par une dotation de provision nette non déductible de 49,7  M€ soit un allégement de la dette future d’impôt sur les sociétés de 16,6  M€ calculé à 33,1/3% hors contribution sociale de 3,3% assises sur cet impôt.     Note 24. — Résultat exceptionnel. (En millions d’euros.) Le résultat exceptionnel de l’année 2008 avant impôt est de 323  M€. Il s’explique principalement par :     Montant Plus et moins values/cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 13 Plus et moins values/cessions et liquidations des immobilisations financières (1) 265 Reprises nettes de dotations aux provisions pour risques et charges 1 Reprises de provisions sur comptes courants 1 Reprises de provisions sur titres de participation (2) 43         Total du résultat exceptionnel 323 (1) Principalement des plus-values sur cessions de titres de participations de l’activité des Services Prépayés à des filiales du Groupe. (2) Principalement reprises de provisions suite à des cessions de titres et des liquidations de sociétés.       Note 25. — Événements post clôture.   A. Squeeze-Out de Newgen Hotels AG. — Le 7 janvier 2009, Accor a finalisé la procédure de squeeze-out de la société NewGen Hotels AG initiée au cours de l’exercice 2008. Cette société était détenue au 31 décembre 2008 à 99,46% par Accor. Le squeeze-out de NewGen Hotels AG a consisté, pour Accor SA, à racheter les derniers 0,54% détenus par les minoritaires afin de détenir la société à 100%. Dans le cadre de cette procédure, Accor a été amené à réaliser en 2008 une valorisation de la société afin de déterminer le montant de la compensation à verser aux minoritaires rachetés qui s’est élevée à 39 € par action.   B. Émission obligataire. — Le 28 janvier 2009, Accor a procédé au lancement d’un emprunt obligataire d’un montant de 600  M€, à taux fixe, d’une durée de cinq ans (maturité 4 février 2014), assorti d’un coupon de 7,50%. Accor a pu réaliser cette émission dans de bonnes conditions compte tenu de son faible niveau d’endettement et de son rating long terme BBB avec perspective stable. L’opération a été placée auprès de plus de 200 investisseurs institutionnels européens. Cette opération permet une diversification des sources de financement du Groupe et un allongement de la durée moyenne de sa dette.   C. Put Groupe Lucien Barrière. — Le processus de valorisation de l’option de vente que détient Colony Capital sur les titres Groupe Lucien Barrière a été déclenché. À l’issue de ce processus de valorisation, Colony décidera ou non de vendre ses actions à Accor. En cas d’exercice de l’option de vente, Accor détiendra 49% du Groupe Lucien Barrière.     Note 26. — Principales filiales et participations au 31 décembre 2008. Filiales et partici- pations Devises (En milliers de monnaie locale) Quote-part du capital détenu (en pourcentage) (En milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par Accor SA et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par Accor SA Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par Accor SA au cours de l’exercice Brute Nette A. Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1% du capital de la société ACCOR SA :                       1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société Accor SA) :                       A) Filiales françaises :                           SPCA 20, Esplanade Charles-de-Gaulle 92000 Nanterre EUR 17 779 4 537 100,00% 6 997 6 997       3 598 3 499     SPFH 110, avenue de France 75013 Paris EUR 29 796 -29 280 100,00% 29 796 1 900       -4 371       SH DANTON MICHELET 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 16 008 -2 041 100,00% 34 623 13 300     10 485 -986       IBL 110, avenue de France 75013 Paris (5) EUR 863 010 59 720 100,00% 1 051 705 901 705       28 114       STE DE CONSTRUCTION D’HÔTELS SUITES 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 29 296 -2 112 100,00% 33 887 31 135 39 541   10 003 -5 545       SIET 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (5) EUR 16 913 -3 621 100,00% 119 973 12 596 113 473 2 308 -3 903       SOLUXURY HMC 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 10 226 -215 100,00% 10 226 10 226 10 842 75 43 510 -215       FRANTOUR 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 30 493 24 769 99,99% 104 366 77 946     6 517 12 323 3 812     SEPHI 6-8, rue du Bois Briard 91000 Évry (5) EUR 8 000 18 246 99,99% 40 399 40 399 1 435 30 104 288 9 430 2 500     SFPIE 110, avenue de France 75013 Paris (5) EUR 15 129 -7 755 99,99% 24 640 16 899 292 696   1 286       LA THERMALE DE France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex EUR 2 405 -12 559 99,99% 10 048   10 566 9 13 008 -2 983       SOFITEL LUXURY HÔTELS FRANCE 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 2 550 2 600 99,99% 14 885 2 958     59 442 2 174 102     STE D’EXPLOITATION D’HÔTELS SUITES 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 6 900 -2 054 99,99% 22 590 5 800 16 23 38 222 -1 184       PIH 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 32 236 39 764 99,99% 29 263 29 263       11 291 3 223     HOTEXCO 6-8, rue du bois briard 91000 Évry EUR 39 071 83 559 99,99% 12 469 12 469   351 121 274 6 423 11 965     FIMAKER 6-8, rue du bois Briard 91000 Évry (5) EUR 1 103 1 025 99,99% 7 240 1 460     3 614 707 441     FINEXHOR 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 15 629 24 903 99,99% 32 678 32 678 1 497   5 428 9 377 274     SPARHE 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 9 000 1 996 99,99% 12 845 12 845 2   12 821 4 109       CTID 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 3 481 -109 99,99% 7 331 3 800 7   929 -155       CEPIH 110, avenue de France 75013 Paris (5) EUR 688 13 116 99,98% 11 799 10 299     1 728 889       ACCOR.COM 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 702 6 336 99,98% 69 980 2 537       319       STE DES HÔTELS DE TRADITION 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 13 366 -54 99,97% 13 065 13 065 9 963     45       SMIH Pointe de la Cherry 97223 Diamant (5) EUR 942 -971 99,95% 8 624   4 358 3 2 380 -989       SISHE 6-8, rue du Bois Briard 91000 Évry (5) EUR 10 039 -49 99,50% 9 984 9 950 847   1 355 -66       LENÔTRE 44, rue d’Auteuil 75016 Paris EUR 2 606 -775 99,23% 48 736 31 187 37 261 280 113 028 -6 900       SCHE 6-8, rue du bois briard 91000 Évry (5) EUR 45 570 64 034 99,09% 65 382 65 382 31 237 34 150 048 8 667       ACCOR SERVICE FORMATION 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (5) EUR 190 64 98,32% 7 362 815 1 551   6 518 -358       ACCOR SERVICE France 72, rue Gabriel Péri 92120 Montrouge (5) EUR 388 037 64 613 98,30% 411 767 411 767 1 171   73 567 27 127 27 416     ACCENTIV’TRAVEL 3/3 bis villa Thoreton 75737 Paris EUR 2 400 710 98,30% 14 183 2 890 73 511 1 355 473 1 573     KADEOS 47 bis rue des Vinaigriers 75010 Paris (5) EUR 450 2 832 98,30% 206 430 206 430 681 81 952 16 946 2 763 1 416     EAP France 1, rue Mozart 92110 Clichy La Garenne EUR 739 -1 027 98,15% 7 114   1 770   3 042 -304       ACCENTIV’HOUSE 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (5) EUR 12 257 4 669 98,01% 12 268 12 268 278   58 611 2 144 1 502     ACCOR AFRIQUE 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry (5) EUR 29 709 1 413 97,22% 76 681 37 975 30 295   15 606 1 091       MARCQ HÔTEL 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 6 789 5 022 96,91% 9 392 9 392   2 7 806 1 136 1 754     SIHN 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 12 239 52 588 93,92% 62 981 62 981   2 6 423 4 348 2 040     PRADOTEL 6-8, rue du bois briard 91000 Évry EUR 789 16 758 90,67% 7 357 7 357   11 23 394 1 828 1 453     ROISSY ORLEANS 6-8, rue du bois briard 91000 Évry EUR 2 250 3 653 72,00% 8 592 8 592 701   1 417 2 630       MERCURE INTERNATIONAL HÔTELS 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 54 336 80 180 71,79% 65 114 65 114   140 56 443 19 616 24 379     SEORIM 2, rue de la Mare Neuve 91000 Évry EUR 31 359 5 284 70,94% 22 164 22 164       1 630       ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 110, avenue de France 75013 Paris (5) EUR 12 975 7 062 59,83% 15 928 15 928 40 886     933       SHTC 84, allée Jean Jaurès 31000 Toulouse (5) EUR 195 3 010 51,44% 7 984 7 984 115   10 288 1 288   B) Filiales étrangères :                           ACCOR SUISSE SA (Suisse) CHF 14 300 69 000 100,00% 25 907 25 907       41 540 35 168     NOVOTEL NEDERLAND BV (Pays-Bas) EUR 3 086 73 164 100,00% 16 825 16 825     50 915 7 199       SH ATHENES CENTRE (Grèce) (5) EUR 2 933 -2 048 100,00% 10 362 2 121 957 4 138 5 176 -895       STE D’EXPL.HOTEK POLSKA (Pologne) (5) PLN 173 038 16 398 100,00% 60 481 48 481 1 576   6 119 3 638 2 182     KATERINSKA HOTEL (Tchéquie) (3) CZK 300 000 510 439 100,00% 9 125 9 125 2   28 156 4 596       ACCOR UK LTD (Grande Bretagne) (5) GBP 32 530 52 068 100,00% 92 790 92 790       7 528       ACCOR HOTEL BELGIUM (Belgique) EUR 1 062 222 233 232 100,00% 1 002 299 1 002 299 6   125 095 37 937       ACCOR HOTEL GmbH (Allemagne) (3) EUR 25 570 207 040 100,00% 218 725 203 725 1 029 4 932 561 626 68 527       SOGEDETU (République Dominicaine) (5) DOP 479 724 -139 951 100,00% 20 855 6 582     4 456 64       ACCOR VENEZUELA (Venezuela) VEF 77 710 5 015 100,00% 24 851 24 851       1 586       STE IMMOBILIARIA HOT. DE MEXICO (Mexique) (5) MXN 353 028 -138 592 100,00% 28 707 12 307     10 500 556       BUDGET HOTEL AKTIEBOLAG (Suède) (5) SEK 10 000 17 023 100,00% 6 722 1 272     2 499 303       ACCOR CANADA INC (Canada) (5) CAD 22 774 46 298 99,99% 12 021 12 021 12 196   26 070 1 952       MARARA SA (Polynésie) (5) XPF 160 000 -316 160 99,96% 7 609 1 109 127 3 754 5 480 -2 208       CHP (Polynésie) (5) XPF 160 000 -855 077 99,86% 6 710 910 13 2 863 8 551 -2 942       CI DES WAGONS LITS (Belgique) (5) EUR 50 676 532 752 99,71% 1 150 280 603 913 2 500 217 810 151 666 30 885 12 125     HOTELES ACCOR DE ARGENTINA (Argentine) (5) AR$ 38 542 3 620 98,81% 25 758 3 348       736 587     PREPAY TECHNOLOGIES LIMITED (Grande Bretagne) (5) GBP 92 1 499 98,30% 54 977 54 977 16   9 391 -1 340       SURFGOLD (Singapore) (5) SGD 15 800 -12 545 98,30% 9 338 9 338 1 639   2 386 -61       ACCOR AUSTRIA (Autriche) (5) EUR 5 542 6 449 98,00% 20 751 20 751     6 045 3 354 2 156     THE NEWGEN HOTELS AG (Allemagne) (3) EUR 48 750 -12 157 99,47% 317 849 226 057 1 1 316 270 909 -16 190       ASESORIA (Mexique) (5) MXN 13 640 50 131 91,11% 7 471 7 471       3 256 2 515     ACCOR ARGENTINA SA (Argentine) (5) AR$ 5 334 88 944 89,43% 18 909 18 809 5 693   30 370 7 002 5 259     ACCOR HOTELES ESPANA (Espagne) (5) EUR 26 398 35 384 86,79% 30 240 30 240 16   138 507 -1 866       ACCOR SERVICES SRL (Roumanie) (5) RON 6 712 232 747 82,28% 30 995 30 995 240   30 756 14 744 17 050     ACCOR SERVICES AUSTRALIA (Australie) (5) AUD 15 000 -3 097 78,30% 7 101 7 101 45   90 -1 024       SAFARI CLUB MOOREA (Polynésie) (5) XPF 172 000 247 602 67,44% 7 030 7 030 28 753 7 071 9 696 -2 503       SHERATON GEZIRAH LE CAIRE (Egypte) USD 29 738 9 361 64,93% 39 779 39 585     8 687 4 266 691     HOLPA (Luxembourg) EUR 53 245 5 664 63,55% 44 585 44 585       1 547 2 072     ACCOR LODGING NORTH AMERICA (Etats-Unis) (5) USD 2 066 283 182 752 62,12% 1 138 346 1 127 346       1 37 282     CESTATICKET ACCOR SERVICES CA (Venezuela) VEF 6 000 138 969 55,30% 11 101 11 101 6 346   85 071 43 414 12 062 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société Accor SA) :                       A) Sociétés françaises :                           GOLF MEDOC PIAN Chemin de Courmateau 33 290 Le Pian Médoc-Louens EUR 1 338 3 616 49,94% 9 112 2 892 26   2 024 -270       SHCLB 35, Bd des Capucines 75002 Paris (4) EUR 1 430 905 678 34,00% 318 200 318 200     22 355 48 249 4 760 B) Sociétés étrangères :                           AMORIM HOTELS SERVICOS (Portugal) (3) EUR 14 300 21 223 50,00% 7 145 7 145 40 043     2 109       ORBIS (Pologne) (3) PLN 517 754 1 561 183 45,01% 194 769 194 769     51 951 35 670 2 317     RISMA (Maroc) (5) MAD 623 201 295 502 32,53% 33 460 29 460     36 695 -674       SIFALBERGHI (Italie) (5) EUR 13 000 9 111 30,65% 9 388 8 788 17 860   105 106 -8 296 333     PROGETTO VENEZIA (Italie) (1) EUR 20 750 -10 243 20,00% 8 568       1 094 -8 622       AAPC (Australie) (5) AUD 522 382 -368 252 18,10% 66 758 66 758 40 788   7 549 -5 972       CIE ITALIENNE DE TOURISME HOLDING SPA (Italie) (2) EUR 26 367 -78 730 10,00% 8 985       3 125 -5 911   3. Autres titres immobil
    Bulletin BALO n°72 du 17/06/2009, affaire n°04763
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 15/04/2009
    Numéro d’affaire : 01929
    Description : 0901929 15 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR Société anonyme au capital de 659 683 569 euros. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 42 du 8 avril 2009 sous le numéro 0901761   A l’avant dernier paragraphe repris ci-dessous il convient de lire : (soit le 7 mai à minuit, heure de Paris) :   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée (soit le 7 mai à minuit, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Le Conseil d’Administration.     0901929
    Bulletin BALO n°45 du 15/04/2009, affaire n°01929
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2009
    Numéro d’affaire : 01761
    Description : 0901761 8 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR Société anonyme au capital de 659 683 569 euros. Siège social : 2, rue de La Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 13 mai 2009 au Novotel Paris Est - 1, avenue de La République, 93177 Bagnolet à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A titre Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008 ; — Affectation du résultat ; — Paiement du dividende ; — Renouvellement de mandat d’un administrateur ; — Renouvellement de mandat d’un administrateur ; — Renouvellement de mandat d’un administrateur ; — Renouvellement de mandat d’un administrateur ; — Renouvellement de mandat d’un administrateur ; — Ratification de la nomination par voie de cooptation d’un administrateur et renouvellement de mandat ; — Renouvellement de mandat d’un administrateur ; — Ratification de la nomination par voie de cooptation d’un administrateur et renouvellement de mandat ; — Nomination de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Denis Hennequin en qualité d’administrateur ; — Nomination de Monsieur Bertrand Meheut en qualité d’administrateur ; — Nomination de Madame Virginie Morgon en qualité d’administrateur ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider une augmentation du capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; — Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions. Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2009. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés.   L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de cet exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide :   1. d’affecter :   le bénéfice de l’exercice 2008 482 441 449,10 majoré :   du report à nouveau bénéficiaire 295 741 670,28 du dividende non versé de l’exercice précédent (actions d’auto-détention) : 26 428 972,50 soit la somme de 804 612 091,88     De la manière suivante sur la base d’un capital composé de 219 894 523 actions au 31 décembre 2008 :   à la distribution d’un dividende ordinaire de (1,65 euro par action) 362 825 962,95 au compte report à nouveau 441 786 128,93   2. et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des actions du capital ouvrant droit à dividende, d’un dividende ordinaire de 1,65 euro par action, étant précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende était inférieur ou supérieur à 219 894 523, les montants de dividendes seraient ajustés à la baisse ou à la hausse et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;   3. cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu de 18 % (hors prélèvements sociaux) prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ;   4. la date de détachement du coupon est fixée au 20 mai 2009.   Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   (En euros) 2005 2006 2007 Dividende net 1,15 2,95 (1) 3,15(2) (1) Dont 1,50 euro à titre exceptionnel. (2) Dont 1,50 euro à titre exceptionnel.   Quatrième résolution (Paiement du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, suivant les modalités suivantes :   – l’option portera sur la totalité du dividende mis en distribution ;   – l’option sera ouverte du 20 mai 2009 au 8 juin 2009 inclus pour permettre un règlement ou une livraison des actions le 17 juin 2009. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au 8 juin 2009 inclus, ne pourra percevoir le dividende lui revenant qu’en numéraire ;   – le prix d’émission des actions à créer en paiement du dividende sera égal à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse ayant précédé la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, conformément à l’article L.232-19 du Code de commerce, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’arrondir au centième supérieur le prix ainsi déterminé ;   – les actions seront créées avec jouissance au 1er janvier 2009.   Des bulletins de souscriptions seront adressés aux actionnaires.   Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire ne pourra recevoir que le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.   Conformément à l’article L.232-20 du Code de commerce, l’Assemblée Générale donne corrélativement tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en oeuvre de cette distribution de dividendes en actions, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues, de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital réalisée, et de procéder à la modification consécutive des statuts et autres formalités légales de publicité.   Cinquième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, procède au renouvellement du mandat de Monsieur Thomas J. Barrack, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). —  L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, procède au renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, procède au renouvellement du mandat de Monsieur Philippe Citerne en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, procède au renouvellement du mandat de Monsieur Gabriele Galateri di Genola en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, procède au renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Pélisson, en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dixième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation d’un administrateur et renouvellement de mandat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire :   – ratifie la nomination par voie de cooptation de Monsieur Alain Quinet, en remplacement de Monsieur Dominique Marcel, et ce pour la période restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   – procède au renouvellement du mandat de Monsieur Alain Quinet en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Onzième résolution (Renouvellement de mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, procède au renouvellement du mandat de Monsieur Franck Riboud en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Douzième résolution (Ratification de la nomination par voie de cooptation d’un administrateur et renouvellement de mandat). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire :   – ratifie la nomination par voie de cooptation de Monsieur Patrick Sayer, en remplacement de Monsieur Étienne Davignon, et ce pour la période restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   – procède au renouvellement du mandat de Monsieur Patrick Sayer en qualité d’administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Treizième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Paul Bailly en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Jean-Paul Bailly pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Denis Hennequin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Denis Hennequin pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Quinzième résolution (Nomination de Monsieur Bertrand Meheut en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Bertrand Meheut pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Seizième résolution (Nomination de Madame Virginie Morgon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente Assemblée, Madame Virginie Morgon pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dix-septième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, décide de fixer le montant global des jetons de présence à la somme de 420 000 euros au titre de l’exercice 2009.   Dix-huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Caisse des dépôts et consignations.   Dix-neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Colony Capital SAS.   Vingtième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Gilles Pélisson.   Vingt et unième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Gilles Pélisson.   Vingt-deuxième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Gilles Pélisson.   Vingt-troisième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson.   Vingt-quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et dans les conditions prévues ci-après.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :   – annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale extraordinaire ;   – mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe conformément aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   – couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;   – conservation et remise ultérieure soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5 % du capital ;   – animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.   Le prix maximal d’achat est fixé à 80 euros par action et le prix minimal de vente à 30 euros par action ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés), le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifiques applicables.   Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.   En application de l’article L.225-209 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 21 900 000 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 1 752 millions d’euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 80 euros autorisé ci-dessus.   L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2008 par sa onzième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :   1. autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, par période de 24 mois ;   2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi pour :   – procéder à cette ou ces réductions de capital,   – en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation,   – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes,   – procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,   le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   3. met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2008 par sa douzième résolution ;   4. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider une augmentation du capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 4 milliards d’euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte ;   4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix,   – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;   6. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,   – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,   – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,   – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   8. met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2007 par sa dix-septième résolution ;   9. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par offre au public, ou par offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des plafonds prévus par les nouvelles dispositions législatives et réglementaires entrant en vigueur le 1er avril 2009 en ce qui concerne l’offre s’adressant à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 150 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l’exercice d’un droit d’attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l’accord de cette dernière ;   4. décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 3 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ;   5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l’article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;   6. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée,   – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;   7. constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136-1, alinéa 1er du Code de commerce :   – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance,   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimal défini à l’alinéa précédent,   – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimal défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ;   9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre,   – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission,   – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,   – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme,   – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,   – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales,   – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique,   – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,   – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,   – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,   – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   10. met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2007 par sa dix-huitième résolution ;   11. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’augmentation du capital social par émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   3. précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce ;   4. met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2007 par sa dix-neuvième résolution ;   5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la vingt-sixième et/ou de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la trente et unième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2. met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2007 par sa vingtième résolution ;   3. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Trentième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres).— L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-sixième et vingt-septième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d’attribution d’actions gratuite ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ;   2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ;   3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment :   – d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,   – de décider conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation,   – de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ;   4. met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 14 mai 2007 par sa vingt et unième résolution ;   5. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Trente et unième résolution (Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, comme conséquence de l’adoption des vingt-sixième, vingt-septième, vingt-huitième, vingt-neuvième et trentième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi.   Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise). — L’Assemblée Générale statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce :   1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de 26 mois à compter de la présente Assemblée au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise du groupe Accor ;   2. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L.3332-21 du Code du travail ;   3. décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ;   4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;   5.  décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;   6. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :   – déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription,   – décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,   – consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,   – fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Épargne Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement,   – fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres,   – arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre,   – constater la réalisation des augmentations de capital,   – accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités,   – modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   La présente délégation met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale mixte du 13 mai 2008.   Trente-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée soit au plus tard le 18 avril 2009.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article 128 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-3 ;   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter :   a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 7 mai 2009 à minuit heure de Paris   b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 mai 2009 à minuit heure de Paris    L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le 7 mai 2009 à minuit heure de Paris (soit le troisième jour ouvré précédant l'assemblée).   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée (soit le 7 mai 2009 à zéro heure, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le Conseil d’Administration.     0901761
    Bulletin BALO n°42 du 08/04/2009, affaire n°01761
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/07/2008
    Numéro d’affaire : 10649
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0810649 25 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACCOR   Société anonyme au capital de 673 148 649 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.     Solide performance du chiffre d’affaires au premier semestre 2008 : +5,2% en données comparables :   — Bonne activité dans l’Hôtellerie : +5,1%, notamment en France et en Allemagne ;   — Activité très soutenue dans les Services : +11,8% ;   — Perspectives favorables pour les deux activités : Services et Hôtellerie Economique Europe (70% du Résultat d’Exploitation 2007).   Le chiffre d’affaires du premier semestre 2008 s’établit à 3 765 M€, en progression de +5,2% par rapport au premier semestre 2007 en données comparables et en recul de -6,2% en données publiées.     Chiffre d’affaires (en millions d’euros) S1 2007 S1 2008 Variation publiée Variation comparable (1) Hôtellerie 2 850 2 810 -1,4% +5,1%     Haut et Milieu de gamme 1 596 1 681 +5,3% +6,2%     Economique 793 842 +6,3% +6,1%     Economique Etats-Unis 461 287 - 37,8% - 0,4% Services 418 459 +9,9% +11,8% Autres activités 747 496 -33,5% +2,0% Total groupe 4 015 3 765 - 6,2% +5,2% (1) A périmètre et change constants.     Le chiffre d’affaires du premier semestre 2008 prend en compte les éléments suivants : — La solide progression à périmètre et taux de change constants des activités du groupe : +5,2% au premier semestre 2008, dont +4,8% au premier trimestre et +5,6% au deuxième trimestre ; — Les effets de la politique de développement du Groupe qui contribuent positivement au chiffre d’affaires à hauteur de +3,4% ; — Les cessions d’actifs qui impactent négativement le chiffre d’affaires du premier semestre de -12,6%, (Go Voyages, Restauration Collective en Italie et au Brésil, Red Roof Inn aux Etats-Unis, et stratégie d’ « Asset Right ») ; — Les effets de change qui pèsent négativement pour -2,2% sur le chiffre d’affaires de la période, compte tenu du renforcement de l’euro vis-à-vis du dollar, de la livre et de la plupart des monnaies sud-américaines.   Services : +11,8% en données comparables. — Le chiffre d’affaires de l’activité des Services affiche une progression de +9,9% en données publiées au premier semestre 2008. A périmètre et change constants, la progression est de +11,8% sur le semestre dont +10,4% au premier trimestre et +13,3% au deuxième trimestre. Retraité des effets de la perte du contrat de Titres-Services en Belgique (ONEM) et de la suppression progressive de l’avantage fiscal en Argentine, le chiffre d’affaires des Services augmenterait de +14,6% sur les six premiers mois.   La politique de croissance externe a permis de dégager un chiffre d’affaires additionnel de +4,0%. En revanche, les effets de change, principalement dus à la faiblesse des devises latino-américaines, ont un impact négatif sur le chiffre d’affaires de -2,8%.   En Europe, le chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants augmente de +10,4% sur les six premiers mois de l’année dont +9,5% au premier trimestre et +11,4% au deuxième trimestre.   Le deuxième trimestre a été marqué : — en France, par une forte progression de +16,2% en données comparables résultant de la mise en place d’une force de vente renforcée pour accroître les ventes de tickets restaurant ; — au Royaume-Uni, par une progression de +12,8% du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants ; — en Belgique, retraitée de la perte du contrat de l’Onem, par la progression du chiffre d’affaires de +13,6% contre –16,4% en données brutes.   En Amérique latine, la croissance du chiffre d’affaires s’établit à +13,4% en données comparables sur le semestre se décomposant en +10,6% au premier trimestre et +16,2% au deuxième trimestre. Au deuxième trimestre : — le chiffre d’affaires du Brésil continue sa progression avec une performance de +12,0% à comparer à une croissance de +5,1% au premier trimestre ; — les autres pays d’Amérique latine (hors Brésil) voient une progression de +21,0% de leur chiffre d’affaires en données comparables. Cette progression prend en compte la baisse en Argentine du chiffre d’affaires de -10,2% à périmètre et change constants reflétant le changement du cadre fiscal.   Hôtellerie : +5,1% en données comparables. — Au premier semestre 2008, le chiffre d’affaires de l’hôtellerie s’établit à 2 810 M€, en recul de -1,4% par rapport au chiffre d’affaires du premier semestre 2007 (données publiées). Ce chiffre d’affaires prend en compte : — La progression à périmètre et taux de change constants de l’hôtellerie: +5,1%, se décomposant en +3,7% au premier trimestre et +6,3% au deuxième trimestre. Retraitée du décalage des vacances de Pâques du mois d’avril 2007 au mois de mars 2008 dans la plupart des pays européens (principalement en Allemagne, Royaume-Uni, Benelux et Espagne), la progression du premier trimestre aurait été de +5,1% de même qu’au deuxième trimestre ; — Les effets de la politique de développement du Groupe (ouverture de 11 000 chambres sur les six premiers mois de l’année), qui contribuent positivement au chiffre d’affaires à hauteur de +3,3% ; — La cession de Red Roof Inn et d’autres unités hôtelières dans le cadre de l’adaptation des modes de détention hôteliers (stratégie d’ « Asset Right ») qui impactent négativement le chiffre d’affaires du premier semestre de -7,0% ; — Les effets de change, principalement liés à la baisse du dollar et de la livre, qui pèsent négativement pour -2,8% sur le chiffre d’affaires de la période.   Hôtellerie haut et milieu de gamme (Sofitel, Pullman, Novotel, Mercure, Suite Hôtel) : +6,2% en données comparables.   Dans l’hôtellerie haut et milieu de gamme, la progression du chiffre d’affaires est de +6,2% à périmètre et change constants au premier semestre dont +3,9% au premier trimestre et +8,2% au deuxième trimestre.   Le deuxième trimestre a été marqué par : — une activité soutenue en France avec +7,0% de hausse du chiffre d’affaires en données comparables, grâce à une très bonne performance des marques Novotel et Mercure (RevPAR en hausse de +9,0% et +9.2% respectivement), alors que les performances dans le haut de gamme sont plus contrastées dans le cadre des changements d’enseignes et de travaux réalisés dans certains Sofitel et Pullman ; — en Allemagne un chiffre d’affaires en hausse de +12,6% en données comparables ; — au Royaume-Uni, un chiffre d’affaires en progression de +7,2%.   Hôtellerie économique hors Etats-Unis (Ibis, all seasons, Etap Hotel, Formule 1) : +6,1% en données comparables.   Le chiffre d’affaires de l’hôtellerie économique progresse de +6,1% à périmètre et change constants au premier semestre 2008 dont +5,3% au premier trimestre et +6,8% au deuxième trimestre.   Au cours de ce deuxième trimestre : — la France a connu une bonne progression du chiffre d’affaires de +5,9% en données comparables provenant principalement de la bonne performance de la marque Ibis (RevPAR en hausse de + 11,0%) ; — en Allemagne, le chiffre d’affaires est en croissance de +8,1% à périmètre et change constants ; — au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires augmente de +9,8% à périmètre et change constants.   Hôtellerie économique Etats-Unis (Motel 6, Studio 6) : -0,4% en données comparables.   Dans un contexte de ralentissement économique aux Etats-Unis et de hausse du prix de l’essence, l’activité à périmètre et taux de change constants de l’hôtellerie économique aux Etats-Unis est en léger recul de -0,4% au premier semestre 2008. Au premier trimestre, le chiffre d’affaires de l’hôtellerie économique sur cette zone était stable à +0,1% et en léger recul de -0,8% au deuxième trimestre à périmètre et change constants.   Le recul de -37,8% du chiffre d’affaires publié de la division sur la période s’explique principalement par la cession de Red Roof Inn en août 2007, et également par la faiblesse du dollar. La cession de Red Roof Inn a permis de réduire considérablement l’exposition du groupe aux Etats-Unis, zone traditionnellement plus cyclique que l’Europe. En 2007, Accor y a réalisé seulement 8% de son Résultat d’Exploitation(*).   Perspectives. — Après avoir enregistré de solides performances au premier semestre 2008, Accor s’appuiera tout particulièrement sur les Services et l’Hôtellerie Economique en Europe, deux activités qui ont représenté pratiquement 70% du Résultat d’Exploitation(*) du groupe en 2007: — Dans les Services, Accor occupe une position de leader mondial avec des parts de marchés importantes dans 40 pays. Le groupe poursuivra sa forte croissance organique dans cette activité qui offre une bonne résistance aux cycles. — Dans l’Hôtellerie Economique en Europe, Accor bénéficiera de ses parts de marchés importantes dans des pays où les ouvertures de nouvelles chambres sont restées faibles au cours des dernières années, permettant au groupe d’assurer une croissance soutenue et une bonne résistance aux cycles.   (*) Résultat d’Exploitation Proforma 2007 post cession de Go Voyages, Red Roof Inn, Restauration Collective italienne et brésilienne   Chiffre d’affaires.   (En milliers d’euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre 2007 retraité (1) 2008 2007 retraité (1) 2008 2007 retraité (1) 2008 Hôtellerie :                 Haut et milieu de gamme 742 364 761 765 853 963 919 504 1 596 326 1 681 269     Economique 364 770 387 196 427 857 455 013 792 627 842 209     Economique Etats-Unis 215 940 137 255 245 286 149 573 461 227 286 827     Sous-total HOTELLERIE 1 323 074 1 286 216 1 527 106 1 524 089 2 850 180 2 810 305 Services 206 984 226 635 210 783 232 372 417 767 459 007 Autres activités :                 Casinos 78 172 86 252 80 619 83 471 158 791 169 723     Restauration (3) 151 766 100 937 164 521 32 605 316 287 133 543     Services à bord des trains 59 704 69 461 70 568 78 795 130 272 148 256     Holdings et autres (4) 67 737 21 919 73 507 22 887 141 245 44 805     Sous-total « Autres activités » 357 380 278 569 389 216 217 758 746 595 496 327         Total groupe 1 887 437 1 791 420 2 127 105 1 974 219 4 014 542 3 765 639   (En milliers d’euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Ecart publié Ecart PCC(2) Ecart publié Ecart PCC(2) Ecart publié Ecart PCC(2) Hôtellerie :                 Haut et milieu de gamme 2,6% 3,9% 7,7% 8,2% 5,3% 6,2%     Economique 6,1% 5,3% 6,3% 6,8% 6,3% 6,1%     Economique Etats-Unis -36,4% 0,1% -39,0% -0,8% -37,8% -0,4%     Sous-total HOTELLERIE -2,8% 3,7% -0,2% 6,3% -1,4% 5,1% Services 9,5% 10,4% 10,2% 13,3% 9,9% 11,8% Autres activités :                 Casinos 10,3% 6,1% 3,5% -1,7% 6,9% 2,1%     Restauration (3) -33,5% 8,7% -80,2% -2,5% -57,8% 2,9%     Services à bord des trains 16,3% 8,5% 11,7% 1,0% 13,8% 4,4%     Holdings et Autres (4) -67,6% -4,3% -68,9% -0,7% -68,3% -2,4%     Sous-total Autres activités -22,1% 5,6% -44,1% -1,4% -33,5% 2,0%         Total groupe -5,1% 4,8% -7,2% 5,6% -6,2% 5,2% (1) Après reclassement des activités de Timeshare en Asie de l’hôtellerie Haut Milieu de Gamme vers Holdings et Autres. (2) A périmètre et change constants. (3) Y compris Restauration Collective Italie et Brésil. (4) Y compris Go Voyages et Scapa Italia.   RevPAR par segment.   Hôtellerie : RevPAR par segment Taux d'occupation Prix moyen RevPAR Deuxième trimestre 2008 Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales Filiales et managés (En %) (Variation en pts)   (Variation en %)   (Variation en %) (Variation en % PCC (1) (Variation en % publié) Haut et milieu de gamme Europe (en €) 71,1 0,8 111 +6,4% 79 +7,5% +7,8% +6,5% Economique Europe (en €) 76,6 -0,1 58 +6,2% 45 +6,1% +6,8% +5,8% Economique USA (en $) (2) 67,3 -2,2 46 +1,8% 31 -1,4% -1,8% -1,4% (1) A périmètre et change constants. (2) Hors Red Roof Inn.     Hôtellerie : RevPAR par segment Taux d'occupation Prix moyen RevPAR A fin juin 2008 (cumul) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales Filiales et managés (En %) (Variation en pts)   (Variation en %)   (Variation en %) (Variation en % PCC (1) (Variation en % publié) Haut et milieu de gamme Europe (en €) 65,3 0,2 108 +4,9% 71 +5,2% +5,5% +3,9% Economique Europe (en €) 71,4 -0,3 58 +5,0% 41 +4,6% +5,3% +4,4% Economique USA (en $) (2) 64,6 -1,8 45 +1,5% 29 -1,2% -1,6% -1,2% (1) A périmètre et change constants. (2) Hors Red Roof Inn.   RevPAR par pays (deuxième trimestre).   Hôtellerie haut et milieu de gamme : Nombre de chambres Taux d'occupation Prix moyen RevPAR RevPAR par pays deuxième trimestre 2008 Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales Filiales et managés (En euros) (En %) (Variation en pts)   (Variation en %)   (Variation en %) (Variation en % PCC (1) (Variation en % publié) France 30 141 72,0 1,4 118 +7,8% 85 +10,0% +8,2% +8,5% Allemagne 20 187 67,7 3,0 98 +8,6% 67 +13,7% +13,7% +13,4% Pays-Bas 4 183 73,5 -2,4 122 +4,9% 90 +1,5% +0,7% +1,5% Belgique 1 802 76,5 -0,1 115 +12,0% 88 +11,9% +6,2% +10,7% Espagne 2 259 70,5 -1,5 102 +1,4% 72 -0,7% -0,7% -0,7% Italie 3 551 63,3 -5,6 121 +1,4% 77 -6,9% -3,2% -6,8% Royaume-Uni 5 226 80,3 1,3 92 +7,8% 74 +9,6% +7,9% +5,7% USA (en $) 480 95,2 1,2 265 +3,8% 252 +5,1% +5,1% +8,4% (1) A périmètre et change constants.   Hôtellerie économique Nombre de chambres Taux d'occupation Prix moyen RevPAR RevPAR par pays deuxième trimestre 2008 Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales Filiales et managés (En euros) (En %) (Variation en pts)   (Variation en %)   (Variation en %) (Variation en % PCC (1) (Variation en % publié) France 43 318 76,5 -0,5 51 +8,3% 39 +7,7% +6,3% +7,8% Allemagne 15 059 73,5 1,9 60 +6,9% 44 +9,8% +9,7% +8,2% Pays-Bas 2 152 83,9 -6,6 89 +9,9% 75 +1,8% -0,2% +1,8% Belgique 2 560 83,6 1,9 71 +8,5% 59 +11,1% +11,1% +11,1% Espagne 4 452 76,1 -4,9 57 +5,1% 43 -1,2% -1,4% -1,2% Italie 1 550 71,0 -0,6 74 +2,6% 53 +1,6% +2,0% +1,6% Royaume-Uni 7 686 78,4 1,0 57 +6,9% 45 +8,3% +9,3% +7,8% USA (en $) (2) 80 063 67,3 -2,2 46 +1,8% 31 -1,4% -1,8% -1,4% (1) A périmètre et change constants. (2) Hors Red Roof Inn.   RevPAR par pays (premier semestre).   Hôtellerie haut et milieu de gamme : Nombre de chambres Taux d'occupation Prix moyen RevPAR RevPAR par pays à fin juin 2008 (cumul) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales Filiales et managés (En euros) (En %) (Variation en pts)   (Variation en %)   (Variation en %) (Variation en % PCC (1) (Variation en % publié) France 29 611 66,5 1,7 117 +6,6% 78 +9,4% +7,8% +7,1% Allemagne 20 282 62,7 -0,2 96 +6,1% 60 +5,7% +5,3% +5,7% Pays-Bas 4 151 65,5 -2,3 118 +3,2% 77 -0,2% -0,3% -0,2% Belgique 1 802 69,9 1,0 113 +8,4% 79 +9,9% +3,7% +8,9% Espagne 2 259 64,2 -2,1 105 +2,6% 68 -0,6% -0,6% -0,6% Italie 3 371 57,6 -4,4 116 +1,2% 67 -6,1% -3,5% -5,9% Royaume-Uni 5 230 77,0 0,4 90 +6,2% 69 +6,7% +5,0% +1,0% USA (en $) 480 94,2 4,5 234 +8,2% 221 +13,6% +5,1% +7,5% (1) A périmètre et change constants.   Hôtellerie économique Nombre de chambres Taux d'occupation Prix moyen RevPAR RevPAR par pays à fin juin 2008 (cumul) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales (publié) Filiales Filiales et managés (En euros) (En %) (Variation en pts)   (Variation en %)   (Variation en %) (Variation En % PCC (1) (Variation en % publié) France 43 518 71,7 -0,2 50 +6,8% 36 +6,4% +5,2% +6,6% Allemagne 15 094 68,4 -0,4 60 +5,2% 41 +4,6% +4,7% +3,6% Pays-Bas 2 151 76,0 -5,5 84 +9,1% 64 +1,7% -0,2% +1,7% Belgique 2 560 76,4 2,1 70 +6,9% 54 +9,9% +9,4% +9,9% Espagne 4 388 72,8 -3,9 57 +5,4% 41 +0,1% -0,6% +0,1% Italie 1 550 61,3 -0,9 77 +3,4% 47 +1,9% +3,3% +1,9% Royaume-Uni 7 651 74,9 0,4 56 +6,3% 42 +6,8% +7,5% +6,7% USA (en $) (2) 80 063 64,6 -1,8 45 +1,5% 29 -1,2% -1,6% -1,2% (1) A périmètre et change constants. (2) Hors Red Roof Inn.       0810649
    Bulletin BALO n°90 du 25/07/2008, affaire n°10649
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/06/2008
    Numéro d’affaire : 07542
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0807542 2 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACCOR   Société anonyme au capital de 690 292 149 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.     1/ Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007, qui avaient été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°47 du 18 avril 2008 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2008.   2/ Décision d’affectation du résultat (en euros)   L’assemblée générale du 13 mai 2008 a décidé d’affecter :   Le bénéfice de l’exercice 2007 805 415 292, 00 majoré :   - du report à nouveau bénéficiaire 216 224 285,58 - du dividende non versé de l’exercice précédent(actions d’auto détention) 2 138 750,00 SOIT LA SOMME DE : 1 023 778 327,58 de la façon suivante, sur la base d’un capital composé de 229 917 794 actions au 31 décembre 2007 :   à la réserve légale 3 795 606,20 à la distribution d’un dividende ordinaire 1,65 par action 379 364 360,10 à la distribution d’un dividende exceptionnel 1,50 par action 344 876 691,00 au report à nouveau 295 741 670,28   3/ Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Accor, tels qu’ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.c. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites et des informations s’y rapportant données dans les notes de l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés, ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation et du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine, le 26 Mars 2008 Les commissaires aux comptes   DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG ET AUTRES David DUPONT NOEL Bruno BIZET   4/ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Accor relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 1.D.6 et 1.D.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives d’une part, à la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, et d’autre part, au traitement des contrats de location et des opérations de cession-bail. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, examiné la cohérence des données et hypothèses retenues ainsi que la documentation fournie, et procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées dans ce cadre. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 26 Mars 2008 Les commissaires aux comptes   DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG ET AUTRES David DUPONT NOEL Bruno BIZET   0807542
    Bulletin BALO n°67 du 02/06/2008, affaire n°07542
  • AVIS DIVERS 28/05/2008
    Numéro d’affaire : 07326
    Description : 0807326 28 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Avis divers____________________     ACCOR   Société Anonyme au capital de 689 753 382€. Divisé en 229 917 794 actions de 3 EUR de nominal, entièrement libérées Siège social : 2 Rue de la Mare Neuve – 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.     Droits de vote         Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 13 Mai 2008, date de l’Assemblée Générale Mixte, le capital se composait de 230 097 383 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 256 551 708 dont 248 161 558 exerçables.       0807326
    Bulletin BALO n°65 du 28/05/2008, affaire n°07326
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/04/2008
    Numéro d’affaire : 04213
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0804213 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACCOR   Société anonyme au capital de 689 753 382 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.    Bonne progression du chiffre d’affaires de +4,8% en données comparables au premier trimestre 2008   Bon début d’année dans l’Hôtellerie en Europe Activité soutenue dans les Services   Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 s’établit à 1 791 millions d’euros, en progression de +4,8% par rapport au 1er trimestre 2007 en données comparables et en recul de -5,1% en données publiées.   (En millions d’euros) 2007 2008 Variation publiée Variation comparable(1) Hôtellerie 1 323 1 286 -2,8% +3,7%     Haut et Milieu de gamme 742 762 +2,6% +3,9%     Economique 365 387 +6,1% +5,3%     Economique Etats-Unis 216 137 -36,4% +0,1% Services 207 227 +9,5% +10,4% Autres activités 357 279 -22,1% +5,6%         Total groupe 1 887 1 791 -5,1% +4,8% (1) A périmètre et change constants.   Le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 prend en compte les éléments suivants : — Les effets de la stratégie de recentrage sur les métiers de l’Hôtellerie et des Services (cessions de Go Voyages, de la Restauration Collective en Italie, de Red Roof Inn) et de la stratégie d’adaptation des modes de détention (stratégie d’ « Asset Right ») qui impactent négativement le chiffre d’affaires du 1er trimestre de -11,0% ; — Les effets de la politique de développement du Groupe qui contribuent positivement au chiffre d’affaires à hauteur de +3,0% ; — Les effets de change qui pèsent négativement pour -1,8% sur le chiffre d’affaires de la période, compte tenu du renforcement de l’euro vis-à-vis du dollar, de la livre et de la plupart des monnaies sud-américaines. — La bonne progression à périmètre et taux de change constants des activités du groupe : +4,8% au 1 er trimestre 2008, et +5,8% hors effet du décalage des vacances de Pâques.   Services : +10,4% en données comparables   Le chiffre d’affaires de l’activité des Services affiche une progression de +9,5% en données publiées au 1er trimestre 2008. A périmètre et change constants, la progression est de +10,4%. Retraité des effets de la perte du contrat de Ticket Services en Belgique et de la suppression progressive de l’avantage fiscal en Argentine, le chiffre d’affaires des Services augmente de +12,6%. La politique de croissance externe a dégagé un chiffre d’affaires supplémentaire de +4,5%. En revanche, les effets de change, principalement dus à la faiblesse des devises latino-américaines, ont un impact négatif sur le chiffre d’affaires de -2,3%. En Europe, le chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants augmente de +9,5%. En France, il progresse de +14,2% en données comparables après la mise en place d’un plan d’action spécifique pour accroître les ventes de tickets restaurant. Le Royaume-Uni enregistre une progression de +13,3% de son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. En Belgique, retraitée de la perte du contrat de l’Onem, la progression du chiffre d’affaires s’établit à +14,4% contre –13,8% en données brutes. En Amérique latine, la croissance du chiffre d’affaires s’établit à +10,6% en données comparables. Après une période de faible croissance en 2007 (+0,4%), le chiffre d’affaires du Brésil progresse à nouveau avec une performance de +5,1% alors que les autres pays d’Amérique latine voient une progression de +16,9% de leur chiffre d’affaires en données comparables. En Argentine, le chiffre d’affaires augmente de +17,3% à périmètre et change constants. Les modifications apportées récemment au cadre fiscal, qui vont progressivement se traduire par une réduction de 10% de l’exonération sur les charges sociales tous les deux mois, ont commencé à impacter négativement le chiffre d’affaires à compter du mois de mars 2008.   Hôtellerie : +3.7% en données comparables   Au 1er trimestre 2008, le chiffre d’affaires de l’hôtellerie s’établit à 1 286 millions d’euros, en recul de -2,8% par rapport au chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 (données publiées). Ce chiffre d’affaires prend en compte : — La cession de Red Roof Inn et autres unités hôtelières dans le cadre de l’adaptation des modes de détention hôteliers (stratégie d’ « Asset Right ») qui impactent négativement le chiffre d’affaires du 1er trimestre de -6,7% ; — Les effets de la politique de développement du Groupe (ouverture de 4 600 chambres), qui contribuent positivement au chiffre d’affaires à hauteur de +2,7% ; — Les effets de change qui pèsent négativement pour -2,5% sur le chiffre d’affaires de la période. — La progression à périmètre et taux de change constants de l’hôtellerie: +3,7%. Le décalage des vacances de Pâques du mois d’avril en 2007 au mois de mars en 2008 dans la plupart des pays européens (principalement en Allemagne, Royaume-Uni, Benelux et Espagne) a impacté négativement le chiffre d’affaires de l’hôtellerie de -1,4%. Retraité du décalage des vacances de Pâques, le chiffre d’affaires a progressé de +5,1%, reflétant un bon démarrage de l’année 2008 en Europe.   Hôtellerie haut et milieu de gamme : +3,9% en données comparables   Dans l’hôtellerie haut et milieu de gamme, la progression du chiffre d’affaires est de +3,9% à périmètre et change constants au 1er trimestre (+5,7% retraité du décalage des vacances de Pâques). L’activité est restée soutenue en France avec +6,5% de hausse du chiffre d’affaires en données comparables, grâce à une très bonne performance des marques Novotel et Mercure, alors que les performances dans le haut de gamme sont plus contrastées dans le cadre du repositionnement des marques Sofitel et Pullman. L’Allemagne affiche un chiffre d’affaires en recul de -4,3% au 1er trimestre 2008 en données comparables. Retraité de l’impact particulièrement significatif du décalage des vacances de Pâques, le chiffre d’affaires augmente de +3,2%, performance en ligne avec celle constatée en 2007.   Le Royaume-Uni subit les mêmes effets : un chiffre d’affaires en progression de +5,8% hors impact des vacances scolaires contre +3,3% en données brutes.   Hôtellerie économique (hors Etats-Unis) : +5,3% en données comparables   Le chiffre d’affaires de l’hôtellerie économique progresse de +5,3% à périmètre et change constants au 1er trimestre 2008 (+6,8% retraité du décalage des vacances de Pâques). La France a connu un très bon début d’année 2008 (+4,9% de croissance de chiffres d’affaires en données comparables) provenant principalement de la bonne performance de la marque Ibis (RevPAR en hausse de +6,8%). Le décalage des vacances de Pâques a eu également un impact significatif sur les principaux pays d’Europe. En Allemagne, le chiffre d’affaires est en recul de –0,2%, et progresse de +5,6% retraité de ce décalage. Au Royaume-Uni, il augmente de +7,0% à périmètre et change constants, et de +11,3% hors effets calendaires.   Hôtellerie économique Etats-Unis : +0,1% en données comparables   L’activité à périmètre et taux de change constants de Motel 6 progresse de +0,1% au 1er trimestre 2008, reflétant une situation économique plus difficile aux Etats-Unis ainsi que la hausse du prix de l’essence pénalisant la clientèle loisirs des hôtels Motel 6. Le recul de -36,4% du chiffre d’affaires publié de la division sur la période s’explique, d’une part, par la cession de Red Roof Inn en août 2007 (impact négatif de 60 millions d’euros de chiffre d’affaires sur la période) et, d’autre part, par la faiblesse du dollar.   Opérations et événements importants de la période   — Accor Services acquiert 62 % du capital de Motivano UK, leader de solutions de gestion en ligne d’avantages aux salariés : Dans le cadre de sa stratégie de développement, Accor Services a acquis début janvier 2008, 62% de Motivano UK, société leader en solutions de gestion des avantages aux salariés. Accor Services a racheté la participation de la société de capital-risque GeoCapital Partners. L’équipe de direction actuelle de Motivano UK reste actionnaire à hauteur de 38%. Cette transaction de taille moyenne permettra de dégager un retour sur capitaux employés (ROCE) de l’ordre de 20% à l’horizon 2010. — Cession complète de la Restauration Collective au Brésil : Dans le cadre de sa stratégie de recentrage sur ses deux métiers, les Services et l’Hôtellerie, Accor a annoncé au 1er trimestre 2008, la cession au Groupe Compass de sa participation résiduelle de 50% dans l’activité de Restauration Collective au Brésil. En 1998, Compass avait déjà acquis 50% de cette activité auprès d’Accor.   Description générale de la situation financière et des résultats   Effets de périmètre   — Développement : Dans les Services, la croissance externe, en ligne avec les objectifs du Groupe à moyen terme, contribue positivement pour +4,5% du chiffre d’affaires à fin mars 2008. Dans l’Hôtellerie, le plan de développement du groupe prévoit l’ouverture de 200 000 chambres nouvelles entre 2006 et 2010. Au 1er trimestre 2008, le développement contribue positivement à hauteur de +2,7% au chiffre d’affaires, intégrant entre autres l’ouverture de 4 600 chambres sur la période.   — Cessions : Le montant de la cession de l’activité de restauration collective au Brésil s’élève à 305 millions BRL (environ 117 millions d’euros). La contribution de la Restauration Collective brésilienne au chiffre d’affaires consolidé du Groupe Accor a été de 248 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2007.   Effets de change   Les effets de change ont pesé pour -1,8% sur le chiffre d’affaires du 1er trimestre, soit 34,3 millions d’euros. La sensibilité du Groupe aux variations du Dollar se mesure par 8 millions d’euros d’impact sur le Résultat avant impôts et éléments non récurrents pour toute variation de dix centimes du cours du dollar contre euro.     Chiffre d’affaires   En milliers d'Euros 1er trimestre 1er trimestre   2007 retraité (1) 2008 écart publié % écart PCC % (2) HOTELLERIE             Haut et milieu de gamme 742 364 761 765 2.6% 3.9%     Economique 364 770 387 196 6.1% 5.3%     Economique Etats-Unis 215 940 137 255 -36.4% 0.1%     Sous-total HOTELLERIE 1 323 074 1 286 216 -2.8% 3.7% SERVICES 206 984 226 635 9.5% 10.4% Autres activités             Casinos 78 172 86 252 10.3% 6.1%     Restauration (3) 151 766 100 937 -33.5% 8.7%     Services à bord des trains 59 704 69 461 16.3% 8.5%     Holdings et Autres (4) 67 737 21 919 -67.6% -4.3%     Sous-total Autres activités 357 380 278 569 -22.1% 5.6%         Total 1 887 437 1 791 420 -5.1% 4.8% (1) Après reclassement des activités de Timeshare en Asie de l’hôtellerie Haut Milieu de Gamme vers Holdings et Autres. (2) à périmètre et change constants (3) y compris Restauration Collective Italie (4) y compris Go Voyages et Scapa Italia           RevPAR par segment   HOTELLERIE : RevPAR par segment à fin Mars 2008 (cumul) Taux d'occupation filiales (publié)   Prix moyen filiales (publié)   RevPAR filiales (publié) filiales (var en % PCC (1))   filiales et managés (var en % publié) (en %) (var en pts)   (var en %)   (var en %) Haut et milieu de gamme Europe (en €) 59,5 -0,4 105 +3,0% 63 +2,3% +2,7% +0,6% Economique Europe (en €) 66,3 -0,4 56 +3,7% 37 +3,1% +3,6% +3,0% Economique USA (en $) (2) 61,9 -1,4 44 +1,2% 27 -1,0% -1,3% -1,0% (1) à périmètre et change constants (2) hors red roof inn     RevPAR par pays   HOTELLERIE HAUT ET MILIEU DE GAMME : RevPAR par pays à fin Mars 2008 (cumul) (en monnaie locale)   Nombre de chambres   Taux d'occupation filiales (publié)   Prix moyen filiales (publié) RevPAR filiales (publié) filiales filiales et managés (en %) (var en pts)   (var en %)   (var en %) (var en % PCC (1)) (var en % publié) France 29 019 60,8% +2,0 115 +5,1% 70 +8,8% +7,4% +5,4% Allemagne 20 376 57,8% -3,4 94 +3,2% 54 -2,6% -3,2% -2,5% Pays-Bas 4 118 57,5% -2,4 113 +0,9% 65 -3,1% -1,8% -3,1% Belgique 1 802 63,4% +2,1 111 +4,1% 71 +7,7% +0,9% +6,8% Espagne 2 259 57,9% -2,6 109 +4,0% 63 -0,4% -0,4% -0,4% Italie 3 190 52,1% -2,8 107 -0,8% 56 -5,8% -3,7% -5,8% Royaume-Uni (en £) 5 234 73,7% -0,6 88 +4,3% 65 +3,5% +2,0% -4,0% USA (en $) 480 93,2% +6,8 203 +10,7% 189 +19,4% +5,2% +6,2% (1) à périmètre et change constants     HOTELLERIE ECONOMIQUE RevPAR par pays à fin Mars 2008 (cumul) (En monnaie locale)     Nombre de chambres     Taux d'occupation filiales (publié)   Prix moyen filiales (publié)   RevPAR filiales (publié) filiales filiales et managés (en %) (var en pts)   (var en %)   (var en %) (var en % PCC (1)) (var en % publié) France 43 729 66,9% +0,2 50 +5,1% 33 +5,4% +4,1% +5,5% Allemagne 15 129 63,4% -2,6 59 +3,4% 38 -0,7% -0,5% -1,3% Pays-Bas 2 150 67,9% -4,4 77 +8,4% 52 +1,8% -0,1% +1,8% Belgique 2 560 69,2% +2,3 69 +5,0% 48 +8,5% +7,6% +8,5% Espagne 4 323 69,4% -2,7 57 +5,9% 39 +1,9% +0,4% +1,9% Italie 1 536 52,0% -0,6 80 +4,5% 42 +3,3% +6,1% +3,3% Royaume-Uni ( en £) 7 616 71,4% -0,2 55 +5,6% 39 +5,3% +5,6% +5,5% USA (en $(2)) 80 039 61,9% -1,4 44 +1,2% 27 -1,0% -1,3% -1,0% (1) à périmètre et change constants (2) Hors Red Roof Inn       0804213
    Bulletin BALO n°49 du 23/04/2008, affaire n°04213
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/04/2008
    Numéro d’affaire : 04040
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0804040 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       Accor   Société anonyme au capital de 689 753 382 euros Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Evry Cedex 602 036 444 R.C.S. Evry     A. Comptes sociaux.   Arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 26 février 2008 et soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2008. Ces comptes provisoires ont été certifiés par les commissaires aux comptes.   I. – Bilan au 31 décembre 2007   Actif   (en milliers d'euros) Notes Décembre 2005 net Décembre 2006 net Décembre 2007 net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         — Frais d'établissement (2-3-4) 226 167 108 — Licences, marques, droits et valeurs similaires (2-3-4) 83 315 72 230 70 468 — Fonds commercial (2-3-4) 32 770 37 397 32 056 — Autres immobilisations incorporelles (2-7) 104 537 1 016 — Avances et acomptes (2) 654 7 525     Total immobilisations incorporelles   117 069 110 338 104 173 Immobilisations corporelles :         — Terrains (2-4) 6 818 7 415 12 414 — Constructions (2-3-4) 42 720 31 450 28 247 — Installations techniques, matériel et outillage industriels (2-4) 3 941 3 390 3 609 — Autres immobilisations corporelles (2-4) 39 062 38 953 28 818 — Immobilisations corporelles en cours (2) 1 910 408 4 584 — Avances et acomptes (2) 25 424 1 973 546     Total immobilisations corporelles   119 875 83 589 78 218 Immobilisations financières         — Participations (2-6-7-16) 5 739 750 5 507 826 5 844 716 — Créances rattachées à des participations (2-7-11-16-19) 757 094 686 692 812 805 — Autres titres immobilisés (2-6-7-16) 4 707 3 954 969 — Prêts (2-7-11- 19) 132 522 67 111 995 — Autres immobilisations financières (2-7-19) 94 598 73 438 509 678     Total immobilisations financières   6 728 671 6 339 021 7 169 163     Total actif immobilisé   6 965 615 6 532 948 7 351 554 Actif circulant         Stocks et en cours :         — Matières premières et autres approvisionnements         — Marchandises (7) 43 42 49 — Avances et acomptes versés sur commandes (5) 876 2 278 2 169 Créances         — Clients et Comptes rattachés (5-7-11-16-19) 212 440 212 334 218 440 — Autres créances (5-7-11-16-19) 925 363 999 359 554 076 — Valeurs mobilières de placement (8-11) 1 483 682 120 119   — Disponibilités (11) 85 658 31 505 42 133     Total actif circulant   2 708 062 1 365 637 816 867 Comptes de régularisation :         — Charges constatées d'avance (19) 2 699 6 461 5 185 — Charges à répartir sur plusieurs exercices (9) 14 466 7 631 2 329 — Prime de remboursement des obligations (15) 472     — Écarts de conversion actif (10) 23 088 29 054 24 743     Total comptes de régularisation   40 725 43 146 32 257     Total actif (1) 9 714 402 7 941 731 8 200 678     Passif   (en milliers d'euros) Notes Décembre 2005 net Décembre 2006 net Décembre 2007 net Capitaux propres         — Capital (13) 651 797 637 229 689 753 — Primes d'émission, de fusion, (13) 2 457 480 2 206 051 2 577 362 — Réserve légale (13) 62 013 65 180 65 180 — Réserves réglementées (13) 8 851 8 851 8 851 — Autres réserves (13) 111 835 111 835 111 835 — Report à nouveau (13) 476 702 392 126 218 363 — Résultat de l'exercice (13) 166 097 487 210 805 415 — Subventions d'investissement   0 0 0 — Provisions réglementées (7-13) 5 723 3 999 3 416     Total capitaux propres   3 940 498 3 912 481 4 480 175 TSDI reconditionné (12-14) 443 165 0 0 Provisions pour risques et charges         — Provisions pour risques (7) 56 551 64 067 17 102 — Provisions pour charges (7) 52 117 50 872 46 915     Total provisions pour risques et charges   108 668 114 939 64 017 Dettes         — Emprunts obligataires convertibles (12-15-18-19) 1 649 792 1 309 383 474 — Autres emprunts obligataires (12-18-19) 1 468 428 0 0 — Emprunts et dettes auprès des établ. de crédit (11-12-18-19) 217 943 314 124 799 629 — Emprunts et dettes financières diverses (12-16-18-19) 1 708 600 2 087 087 2 433 190 — Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   396 440 292 — Dettes fournisseurs et comptes rattachés (12-16-19) 92 288 114 214 119 433 — Dettes fiscales et sociales (12-19) 66 462 66 581 226 600 — Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (19) 2 316 243 960 — Autres dettes (12-19) 3 588 2 812 43 421     Total dettes   5 209 813 3 894 884 3 623 999 Comptes de régularisation         — Produits constatés d'avance (19) 83 0 3 740 — Écarts de conversion passif (10) 12 175 19 427 28 747     Total comptes de régularisation   12 258 19 427 32 487     Total passif (1) 9 714 402 7 941 731 8 200 678       II. – Comptes de résultat au 31 décembre 2007     Compte de résultat au 31 décembre 2007   (en milliers d'euros) Notes Décembre 2005  Décembre 2006 Décembre 2007 Produits d'exploitation         — Ventes de marchandises   0 0 0 — Production vendue (biens et services)   576 133 592 479 637 678 Chiffre d'affaires net (20) 576 133 592 479 637 678 — Production immobilisée   1 427 646 816 — Subventions d'exploitation   322 135 74 — Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges   26 845 39 101 35 903 — Autres produits   281 600 813     Total des produits d'exploitation   605 008 632 961 675 284 Charges d'exploitation         — Achats de marchandises   1 084 1 298 1 446 Variation de stock   5 1 -7 — Achats de matières premières et autres approvisionnements   130 136 135 Variation de stock         — Autres achats et charges externes (17) 379 859 416 832 498 301 — Impôts, taxes et versements assimilés   15 224 15 317 16 468 — Salaires et traitements   95 914 112 136 99 517 — Charges sociales   39 136 44 986 39 402 — Dotations aux amortissements et provisions         Sur immobilisations : dotations aux amortissements (4) 36 302 33 364 28 307 Sur immobilisations : dotations aux provisions   0 634 7 422 Sur actif circulant : dotations aux provisions   6 751 6 065 6 490 Pour risques et charges : dotations aux provisions   32 571 30 076 21 113 . Autres charges (21) 3 536 2 424 8 641     Total des charges d'exploitation   610 512 663 269 727 235 Résultat d'exploitation   -5 504 -30 308 -51 951 — Bénéfice attribué ou perte transférée   16     — Perte supportée ou bénéfice transféré   159 417 210 Produits financiers         — De participations (16) 385 020 304 955 454 771 — D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé   9 278 7 126 1 187 — Autres intérêts et produits assimilés (16) 110 463 101 343 51 048 — Reprises sur provisions et transferts de charges   188 300 40 468 125 262 — Différences positives de change   11 583 13 234 12 255 — Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement             Total des produits financiers   704 644 467 126 644 523 Charges financières         — Dotations aux amortissements et aux provisions   228 741 175 576 279 022 — Intérêts et charges assimilées (16) 334 716 218 958 205 152 — Différences négatives de change   17 217 15 136 26 120 — Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   - - -     Total des charges financières   580 674 409 670 510 294 Résultat financier   123 970 57 456 134 229 Résultat courant avant impôts (23) 118 307 26 731 82 068 Produits exceptionnels         — Sur opérations de gestion   601 1 078 692 — Sur opérations en capital   105 042 736 971 912 146 — Reprises sur provisions et transferts de charges   14 487 27 427 56 159     Total des produits exceptionnels   120 130 765 476 968 997 Charges exceptionnelles         — Sur opérations de gestion   9 280 839 448 — Sur opérations en capital   76 702 320 649 303 986 — Dotations aux amortissements et aux provisions   955 22 040 5 891     Total des charges exceptionnelles   86 937 343 528 310 325 Résultat exceptionnel (25) 33 193 421 948 658 672 — Participation des salariés aux fruits de l'expansion         — Impôts sur les bénéfices (23) -14 581 -38 531 -64 675     Total des produits   1 429 798 1 865 563 2 288 804     Total des charges   1 263 701 1 378 353 1 483 389 Bénéfice ou perte   166 097 487 210 805 415     III. – Projet d’affectation du résultat (en milliers d'euros)     Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale d’affecter :   Le bénéfice de l’exercice 2007 805 415 Report au 31 décembre 2007 composé de : 218 363 — le report à nouveau antérieur 216 224 — les dividendes non versés de l’exercice précédent (actions d’auto-détention) 2 139         Total disponible 1 023 778 De la façon suivante :       A la réserve légale 3 795     Au dividende ordinaire 1,65€ par action 379 364     Au dividende exceptionnel 1,50€ par action 344 877     Au report à nouveau 295 742          Total 1 023 778       IV. – Annexe aux comptes sociaux   Les informations ci-après constituent l’Annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2007, dont le total est de 8 200 678 milliers d’euros et au compte de résultat de l’exercice dégageant un bénéfice de 805 415 milliers d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   Les notes 1 à 26 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Note 1. — Règles et méthodes comptables   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise : — continuité de l’exploitation — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre — indépendance des exercices   La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan, est celle selon les cas, du coût historique, de la valeur d’apport, de la valeur réévaluée.   Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   Concernant les notes a) et b)   : depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règlements n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et n°2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs.   Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : — il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants — son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.   a) Les immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’établissement sont amortis sur 5 ans. Les droits au bail, les fonds de commerce et les marques ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une appréciation régulière lors de survenance d’éléments susceptibles de remettre en cause leur valeur. Lorsque leur juste valeur fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les logiciels sont amortis entre 2 et 5 ans, selon leur durée probable d’utilisation.   b) Les immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : — constructions entre 30 et 50 ans — agencements et installations entre 7 et 25 ans — autres immobilisations corporelles entre 5 et 15 ans   a et b bis) Valeur d’inventaire des immobilisations A chaque clôture, la société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur des actifs corporels et incorporels. Si tel est le cas, la société détermine la valeur d’utilité de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation.   c) Les immobilisations financières Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Les participations et les autres titres immobilisés, lorsque la situation financière le justifie, font l’objet de provisions pouvant aller jusqu’ à hauteur de l’actif net détenu, si leur rentabilité future n’est pas assurée. Pour établir la valeur d’utilité des titres de participation, la société a recours à un ensemble de données composé notamment - d’éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres, - d’éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents, - d’éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique. L’appréciation de la valeur des titres tient compte en particulier de la maturité de l’activité (par exemple si l’activité est dans une période de lancement, aucune provision n’est constituée si la rentabilité future est assurée). La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée.   d) Les stocks Tous les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Ils sont dépréciés, s’il y a lieu, à leur valeur probable de réalisation.   e) Les charges à répartir Suite à l’application des nouveaux textes sur les actifs au 1er janvier 2005, seuls les frais d'émission d'emprunts restent en charges à répartir et sont amortis sur la durée de l'emprunt.   f) Les créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   g) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de dépréciation une provision est calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché.   h) Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est composé de redevances hôtelières, de contrats de location gérance et de facturations de services.   i) Provisions réglementées Les immobilisations du secteur hôtelier, qui peuvent être amorties fiscalement en mode dégressif, donnent lieu à un calcul d’amortissements dérogatoires pour l’excédent des amortissements fiscaux par rapport aux amortissements économiques calculés en mode linéaire.   j) Provisions pour risques et charges La société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n°2000-06 relatif aux passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   k) Provisions pour retraites et prestations assimilées La société applique la recommandation CNC n°2003-R01 du 1er avril 2003 et comptabilise une provision couvrant la totalité des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes applicables à la société sont des régimes à prestations définies, notamment celui des indemnités de fin de carrière propre à la France. La société comptabilise linéairement l’intégralité des engagements, déterminés de manière actuarielle, pendant la durée d’acquisition de ces derniers, tout en probabilisant les risques que les salariés quittent l’entreprise avant leur départ en retraite. Le montant comptabilisé en provisions pour charges est égal à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, majorée ou minorée des écarts actuariels éventuels (qui sont pris en résultat de l’exercice lors de leur survenance). Outre ce régime obligatoire, certains salariés bénéficient : - d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, caractérisé par le versement de cotisations périodiques à un organisme extérieur qui en assure la gestion administrative et financière ainsi que le versement des rentes. Les paiements afférents à ce régime sont constatés en charges sur la période à laquelle ils se rapportent. - d’un régime de retraite supplémentaire dit « à prestations définies » ouvrant droit à pensions de retraite calculées en fonction des salaires et du nombre d’années de participation au régime. Le montant calculé fait l’objet d’une provision qui tient compte de la partie éventuelle préfinancée auprès d’un organisme extérieur (actifs de couverture).     l) Obligations échangeables Les OCEANE (Obligations à option de Conversion ou d’Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes) donnent la possibilité à l’émetteur d’attribuer aux obligataires qui demandent la conversion de leurs titres, des actions nouvelles ou des actions déjà existantes prélevées sur l’autocontrôle ou rachetées sur le marché. La société Accor provisionne une prime de remboursement probable au prorata temporis sur l’OCEANE émise en mai 2002.   m) Obligations non convertibles Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale de l’émission est supérieure au montant encaissé par la société Accor, font l’objet d’une prime d’émission amortie linéairement sur la durée de l’emprunt.   n) Opérations en devises Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre- valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture. Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation. Les prêts et emprunts libellés dans une même devise, dont les termes sont suffisamment voisins ne donnent pas lieu à constitution d’une provision pour risque de change.   o) Risques de change Lorsque Accor convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales.   p) Impôts sur les sociétés Accor bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31/12/87. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI. Chaque filiale intégrée dans Accor supporte l’impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Accor. Compte tenu de l’évolution de la fiscalité, à partir du 1er janvier 2005, les provisions sur titres jusqu’alors soumises au régime des moins values à long terme, ne donnent plus lieu à déduction pour la fraction correspondante au montant des plus values latentes du portefeuille de titres de même catégorie.     Note 2 — État de l'actif immobilise au 31 décembre 2007 (en milliers d'euros)   Rubriques et postes Valeur brute au début de l'exercice Acquisitions créations et virements de poste à poste Cessions, mises hors service et virements de poste à poste Écarts de conversion Valeur brute à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles :           — Frais d'établissement 295 0 0   295 — Licences, Marques, droits et valeurs similaires 149 885 11 336 8 342   152 879 — Fonds commercial 67 818 2 571 316   70 073 — Autres immobilisations incorporelles 537 503 24   1 016 — Avances et Acomptes 7 525 7   525   218 542 14 935 8 689 0 224 788 Immobilisations corporelles :           — Terrains 7 720 5 681 601   12 800 — Constructions 100 242 3 572 7 393   96 422 — Installations techniques, matériel et outillage industriels 34 169 1 493 4 897   30 765 — Autres immobilisations corporelles 80 707 19 792 36 833   63 666 — Immobilisations corporelles en cours 408 6 067 383   6 092 — Avances et acomptes 1 973 543 1 970   546   225 219 37 148 52 077 0 210 291 Immobilisations financières :           — Participations 6 767 616 (1) 778 475 (1) 255 467   7 290 624 — Créances rattachées à des participations 698 807 561 846 457 249 (2) 10 247 813 651 — Autres titres immobilisés 4 767 (1) 466 (1) 3 425   1 808 — Prêts 97 382 10 184 105 338 (2) 10 876 13 104 — Autres immobilisations financières 73 438 441 990 5 743 (6) 509 679     Dont actions propres 41 990 441 339 5 374   477 955   7 642 010 1 792 961 827 222 21 117 8 628 866     Total actif immobilisé 8 085 771 1 845 044 887 988 21 117 9 063 945 (1) détail de la variation pour un total de 520 049 milliers d'euros dans la note 6 (2) extourne des écarts de conversion 2006 et constat des écarts de conversion 2007     Note 3 — Immobilisations corporelles et incorporelles — Frais d'établissement Il s'agit des frais d'augmentation du capital Accor — Licences, Marques, droits et valeurs similaires Il s'agit essentiellement de la valorisation de la marque Novotel et des droits d'utilisation en Asie et en Australie des marques Ibis, Formule 1, Mercure, Novotel et Sofitel. — Fonds commercial Il s'agit principalement des fonds de commerce de 62 hôtels Novotel, 5 hôtels Mercure. — Constructions et aménagements Il s'agit principalement de constructions et agencements liés à des hôtels, aux locaux des sièges administratifs et du Centre de formation du Groupe.     Note 4 — État des amortissements au 31 décembre 2007 (en milliers d'euros)   Rubriques et postes  Montants au début de l'exercice  Augmentations Diminutions Autres Montants à la fin de l'exercice     Reclassement charges à répartir   Immobilisations incorporelles :           — Frais d'établissement 128 59     187 — Licences, Marques, droits et valeurs similaires 77 655 8 093 3 337   82 411 — Fonds commercial 30 421 1 472 13   31 880 — Autres immobilisations incorporelles 0 0 0   0   108 204 9 624 3 350 0 114 478 Immobilisations corporelles :           — Agencements et aménagements des terrains 305 89 7   387 — Constructions 68 158 3 822 3 806   68 174 — Installations techniques, matériel et outillage industriels 30 779 996 4 620   27 155 — Autres immobilisations corporelles 41 755 5 838 12 745   34 848   140 997 10 745 21 178 0 130 564     Total actif immobilisé 249 201 20 369 24 528 0 245 042     Note 5 — Créances (1) (en milliers d'euros)     Montants bruts Avances et acomptes versés sur commandes 2 169 Clients et comptes rattachés 225 160 Autres créances 638 052 Fournisseurs 923 Personnel 620 Organismes sociaux 82 Etat 107 636 Groupe et associés 499 183 Débiteurs divers 29 608     Total 865 381 (1) Y compris avances et acomptes versés sur commandes     Note 6. — Mouvements des titres de participation et autres titres immobilisés en 2007   Acquisitions ou souscriptions de nouvelles participations Nombre de titres acquis Montants (en milliers d'euros) % de détention au 31/12/2007 NEWCITY APPARTHOTELS 5 000 500 50,00% (a) SOLUXURY HMC sas 4 000 40 100,00% (a) COM DOM HOSPITALITY 4 000 40 100,00% (a)(1) STÉ D'EXPLOITATION DES HÔTELS MONEGASQUES 148 148 98,67% (a) KADEOS 90 000 210 000 100,00% (a)(1) COOP PRO AFFINITES 21 335 1 231 30,48% (c) ACTIVITIZ 480 250 9,89%   ACCOR VENEZUELA 1 000 7 100,00% (a) ACCOR SERVICES MAROC 33 099 295 50,15% (a) SURFGOLD (Singapore) 6 283 484 9 338 98,30% (a) IN-ACTION SCANDINAVIA AB (Suède) 189 941 2 191 98,30% (a) PREPAY TECHNOLOGIEES (Royaume Uni) 9 127 244 55 948 98,30% (a) ACCENTIV' SHANGHAI (Chine) 650 000 650 100,00% (a)     Total   280 638           Compléments de participation Nombre de titres acquis % acquisition Montants (en milliers d'euros) % de détention au 31/12/2007 SCI PRESTIGE DE SCHILTIGHIEM 2 048 74,85% 4 279 94,88% (a) SA HOTELS DE TRADITION 468 750 0,04% 7 500 99,97% (3) SH MICHELET LA DEFENSE 1 037 169 0,00% 32 000 100,00% (3) STÉ D'EXPLOITATION DES HOTELS SUITE 0 0,00% 15 000 99,99% (2) STÉ DE CONSTRUCTION DES HOTELS SUITE 1 190 000 0,06% 21 235 100,00% (2) SPARHE 549 945 0,00% 8 249 99,99% (3) STÉ TOURISTIQUE DE LA POINTE DU BOUT 32 034 0,14% 4 900 100,00% (2) SH TOURISTIQUE DE LA GUADELOUPE 50 847 0,01% 3 000 100,00% (2) FINANCIERE BALTIMORE 38 500 0,00% 3 850 70,00% (2) SIGEST 1 5 626 0,00% 90 1,00% (3) NOVOBIENS 50 270 0,39% 1 535 99,99% (2) ACCOR.COM 12 003 0,01% 8 805 99,99% (2) LENOTRE 57 0,01% 1 99,23%   GO VOYAGES 7 0,07% 15 631 100,00% (1) CIE INTERN° DES WAGON-LITS ET DU TOURISME 11 0,00% 1 99,49%   SH ATHENES CENTRE (Grèce) 0 0,00% 819 100,00%   STÉ INTERN° DE SERVICES HOTELS ECONOMIQUES 255 129 0,00% 9 950 99,50% (3) STÉ FRANCAISE DE PARTICIPATION & D'INVESTISSEMENT EUROPEEN 0 0,00% 17 999 99,99% (2) ACCOR AFRIQUE 910 748 2,37% 45 000 97,22% (2) CREOLIA GESTION 156 250 0,00% 2 500 100,00% (2) SOGECOL (Colombie) 348 000 2,75% 805 83,46% (3) CORPORATION HOTEL.DEL CUZCO (Pérou) 3 687 557 31,00% 877 100,00% (2) STÉ IMMOBILIERE HOTEL DE MEXICO (ex DE MONTERREY) (Mexique) 49 999 0,01% 3 99,99% (1) SUNCARIBE (Portugal) 0 0,00% 370 49,99%   SOC.DE DESARROLLO DE HOTEL.PERUANOS (Pérou) 9 915 000 0,00% 2 266 99,96% (3) ORBIS (Pologne) 2 257 773 4,90% 42 523 40,48%   ACCOR VENEZUELA 1 845 669 0,00% 12 782 100,00%   THE NEWGEN HOTELS AG ex.DORINT AG (Allemagne) 5 320 303 63,30% 215 885 97,65% (3) (a) ACCOR SERVICES FORMATION 0 0,00% 1 180 98,32% (2) SERVICARD SA (Suisse) 14 899 0,00% 1 800 100,00% (2) ROYAL IMAGE DIRECT MARKETING PRIVATE LTd 0 0,00% 934 68,80%   CESTATICKET ACCOR SERVICES CA (Venezuela) 2 915 750 0,00% 1 009 54,50% (3) ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 21 581 6,30% 5 113 59,66% (1) SHANGAI YAGAO MEAL SERVICE CARD COMPANY (Chine) 6 218 750 3,75% 4 226 98,30%   HUNGASTRO (Roumanie) 11 503 20,00% 7 863 63,30% (1) divers     1         Total     499 981         Mouvements des titres de participation et autres titres immobilises en 2007 (suite)       Cessions de participation Nombre de titres cédés % cession Valeurs comptables sorties (en milliers d'euros) % de détention au 31/12/2007           CLUB MED 1 049 719 5,42% 47 237 6,01% SELECTOUR FINANCES 115 274 45,71% 2 882 0,00% CREOLIA GESTION 156 750 100,00% 3 034 0,00% GO VOYAGES 10 000 100,00% 80 842 0,00% BERNICA La Réunion 81 437 96,76% 8 465 0,00% SH CAYENNE 282 799 100,00% 4 311 0,00% SH NANTES 17 499 17,50% 424 0,00% STÉ PICARDE HOTELS ECONOMIQUES 4 998 49,98% 76 0,00% STÉ TOURISTIQUE DE LA POINTE DU BOUT 38 337 100,00% 11 278 0,00% SH TOURISTIQUE DE LA GUADELOUPE 67 069 100,00% 11 205 0,00% FRONT DE SEINE PARTICIPATIONS 62 000 40,00% 6 200 0,00% FINANCIERE LE PARC 108 486 70,00% 419 0,00% COM DOM HOSPITALITY 4 000 100,00% 40 0,00% OMNIUM DE CONSTRUCTION IMMOBILIÈRE 6 679 1,46% 406 0,00% ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 7 680 4,43% 1 118 55,23% SERVEPAR 6 000 50,00% 2 039 25,36% KADEOS 1 530 1,70% 3 570 98,30% GASTROSERVIS (République slovaque) 2 949 000 98,30% 555 0,00% ACCOR TRB (Belgique) 2 410 222 98,30% 23 035 0,00% ACCELERA SA (Roumanie) 8 009 2,00% 15 48,15% ACCOR SERVICE SA (Roumanie) 2 837 0,42% 159 82,71% PREPAY TECHNOLOGIEES (Royaume-Uni) 155 163 1,70% 951 98,30% ACCOR SERVICES TURKEY (Turquie) 116 825 98,01% 3 864 0,00% SCAPA ITALIA 203 700 97,00% 144 0,00% EURONEXT NV (Pays-Bas) 429 0,00% 29 0,00% NYSE EURONEXT (États-Unis) 41 825 0,02% 2 988 0,00% MARARA SA (Bora-Bora) 1 0,00% 1 99,96% ACCOR GESTION HOTELIERE & SERVICES 1 0,05% 45 2,71% STÉ DES HOTELS ET CASINOS DE DEAUVILLE 2 0,00% 1 0,00%     Total     215 333         Autres mouvements titres annulés   Montants (en milliers d'euros) % de détention au 31/12/2007 Divers         MAFCOR -750 0,00% -160 0,00% DELICARD GROUP AB     -1 785 88,80% SH NANTES     -109 0,00% CORPORATION HOTEL.DEL CUZCO (Pérou) -3 095 349     100,00% Liquidations         AVORALP -104 372   -4 513 0,00% SOCIMOTEL -85 181   -710 0,00% SOGEPAR (ex PRESS CLUB) -2 461   -2 700 0,00% BERCY HOTEL (SNC) -990   -16 0,00% SCI CANA -999   -1 770 0,00% SCI LA MARE AUX CRAPAUDS -29   -2 0,00% SCI MAPAL -1 999   -2 089 0,00% SOCA -125 001   -1 906 0,00% SCI BOGA -16 931   -1 732 0,00% SCI BROLY -51 012   -3 582 0,00% SCI CERPO -39 309   -2 443 0,00% SCI MADRO -37 199   -2 441 0,00% SCI HAME -3 699   -1 916 0,00% SCI HONA -16 599   -1 255 0,00% SCI MERIBO -21 669   -1 584 0,00% SCI RENA -5 027   -1 368 0,00% SCI SAMU -19 559   -1 479 0,00% SCI PRESTIGE H.BORDEAUX -9 933   -10 663 0,00% SCI BELETTE -899   -381 0,00% SCI BOLASTEL -998   -778 0,00% SCI PRESTIGE HOTEL SOPHIA -1   -1 0,00%       Autres mouvements (suite) titres annulés Montants (en milliers d'euros) % de détention au 31/12/2007 Fusions/scissions Nombre de titres échangés     NYSE EURONEXT (États-Unis) 41 825 2 988 0,00% EURONEXT NV (Pays-Bas) -42 679 -2 842 0,00% STE IMMOBILIERE HOTEL DE MEXICO (Mexique) 5 249 996 533 100,00% SOGEMEX (Mexique) -5 249 996 -533 0,00% ACCOR SERVICE SA (Roumanie) 94 516 21 265 82,71% HUNGASTRO (Roumanie) -36 405 -21 265 0,00% ACCOR GESTION HOTELIERE & SERVICES (Suisse) 54 2 427 2,71% SERVICARD SA (Suisse) -19 899 -2 427 0,00%     Total   -45 237       Récapitulation   Montant des acquisitions 780 619 Montant des cessions -215 333 Montant des autres mouvements -45 237     Total des variations des participations 520 049 (1) % de détention consécutif à une acquisition et avant opération d'une cession, d'une réduction de capital ou fusion, voir cadres suivants. (2) Nombre de titres acquis consécutivement à une augmentation de capital puis une cession ou une réduction de capital par suppression d'actions ou absorption des pertes (3) Souscription partielle ou totale d'actions dans le cadre d'augmentations de capital (4) % de détention consécutif à une fusion et avant opération d'une cession, voir cadre précédent. (a) Acquisition ayant porté la participation à plus de 50% (b) Acquisition ayant porté la participation à plus de 33 1/3% (c) Acquisition ayant porté la participation à plus de 20% (d) Acquisition ayant porté la participation à plus de 10%     Note 7. — État des provisions au 31 décembre 2007 (en milliers d'euros)   Rubriques et postes Montants au début de l'exercice Augmentations     Diminutions     Montants à la fin de l'exercice         sans utilisation   avec utilisation     Provisions réglementées                 — Amortissements dérogatoires 3 999 325   908       3 416   3 999 325   908   0   3 416 Provisions pour risques                 — Pour litiges 1 793 2 364   1 284       2 873 — Pour pertes de change 14 270 137   11 226   11   3 170 — Autres provisions pour risques 48 004 5 495 (1) 10 577 (3a) 31 863 (3b) 11 059   64 067 7 996   23 087   31 874   17 102 Provisions pour charges                 — Pour retraites et prestations                 assimilées 26 204 5 177   1 057   9 607   20 717 — Pour impôts 9 621 1 018   2 953       7 686 — Pour grosses réparations 0             0 — Autres provisions pour charges 15 047 16 694 (2) 1 164   12 065 (4) 18 512   50 872 22 889   5 174   21 672   46 915 Provisions pour dépréciation                 — Sur immobilisations incorporelles 0 6 138           6 138 — Sur immobilisations corporelles 634 1 284   410       1 508 — Sur immobilisations financières (*) 1 302 987 248 024   91 308       1 459 703 — Sur marchandises 50             50 — Sur comptes clients 5 789 2 929   1 999       6 719 — Sur autres créances 90 611 31 347   37 977       83 981   1 400 071 289 722   131 694   0   1 558 099     Total des provisions 1 519 009 320 932   160 863   53 546   1 625 532 (*) Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1c. (1) dont 1 465 milliers d'euros pour restructuration et 3 957 milliers d'euros pour filiales. (2) dont 3 028 milliers d'euros pour loyers et charges restant à courir et remise en état des locaux après le regroupement des sièges, 7 248 milliers d'euros pour autres charges d'exploitation relatives aux sièges, et 3 231 milliers d'euros pour restructuration. (3a) dont 8 877 milliers d'euros pour reprises sur filiales. (3b) dont 19 946 milliers d'euros pour prime de remboursement sur emprunt obligataire de mai 2002 remboursé, 7 000 milliers d'euros pour reprise de dépréciation d'actifs vendus, 4 843 milliers d'euros pour restructuration. (4) dont 3 548 de reprise pour restructuration,1 626 milliers d'euros de reprise pour mises au rebut d'immobilisations et 5 848 milliers d'euros pour loyers et charges restant à courir après le regroupement des sièges.   Impact résultat des variations de provisions Augmentations Diminutions Exploitations 36 020 32 989 Financières 279 021 125 262 Exceptionnelles 5 891 56 158     Note 8. — Portefeuille des valeurs mobilières de placement (en milliers d'euros)   Situation au 31/12/2007 Montants Bruts Certificats de dépôt 0 Sicav 0 Fonds communs de placement 0 Bons de caisse 0     Total 0   Les valeurs mobilières de placement n'ont donné lieu à aucune dépréciation (leur valeur de marché est supérieure à leur valeur comptable).     Valeurs à l'encaissement (en milliers d'euros)   Situation au 31/12/2007 Montants Bruts Chèques à l'encaissement (1) 10 011 Espèces à encaisser 11 Autres 4     Total 10 026 (1) Crédité sur le compte bancaire en janvier 2008     Note 9. — Comptes de régularisation (en milliers d'euros)     Montants nets début de l'exercice Augmentations Diminutions Montants nets à la fin de l'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices         — Frais d'émission d'emprunts 7 631 2 636 7 938 2 329     Total 7 631 2 636 7 938 2 329 Charges Constatées d'Avance             Total 6 461 2 412 3 688 5 185 Produits Constatés d'Avance             Total 0 4 185 444 3 741     Note 10. — Écarts de conversion (en milliers d'euros)   Actif Montants Diminution des créances 23 157 Augmentation des dettes 1 586     Total 24 743     Passif Montants Augmentation des créances 1 510 Diminution des dettes 27 237     Total 28 747     Note 11. — Produits à recevoir (en milliers d'euros)   Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montants Créances rattachées à des participations 6 547 Prêts 150 Clients et comptes rattachés 175 551 Fournisseurs débiteurs 151 État et autres collectivités publiques 74 Groupe et Associés 5 614 Débiteurs divers 26 Valeurs mobilières de placement 0 Disponibilités 1 567 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0     Total 189 680     Note 12. — Charges à payer (en milliers d'euros)   Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan : Montants Emprunt TSDI 0 Emprunts obligataires convertibles 8 Autres emprunts obligataires 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 218 Emprunts et dettes financières divers 12 177 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 292 Fournisseurs et comptes rattachés 98 775 Dettes fiscales et sociales 70 525 Autres dettes 137     Total 183 132     Note 13. — Variation des capitaux propres (en milliers d'euros)   Détail des postes 31 décembre 2006 Affectation du résultat 2006 Augmentation réduction de capital Fusion Apports Autres Résultat au 31 décembre 2007 31 décembre 2007 Capital en nombre d'actions (1)  212 409 741   17 508 053       229 917 794 Capital en valeur 637 229   52 524       689 753 Primes d'émission, d'apport, de fusion 2 206 051   371 311       2 577 362 Réserve légale 65 180           65 180 Réserves réglementées 8 851           8 851 Autres réserves 111 835           111 835 Report à nouveau 392 126 -175 902     2 139   218 363 Résultat de l'exercice 487 210 -487 210       805 415 805 415 Subvention d'investissement 0           0 Provisions réglementées 3 999       -583   3 416     Total capitaux propres 3 912 481 (2) -663 112 (3) 423 835 0 (4) (5) 1 556 805 415 4 480 175 (1) valeur nominale de 3 euros (2) dont dividendes détachés de 663 112 milliers d'euros et mis en paiement le 16 mai 2007 (3) levées d'options au personnel, augmentation de capital réservée au personnel, conversion d'obligations des emprunts Obligataires de 05/2005 et 10/2003 en actions nouvelles et créées et réduction de capital de 12 256 383 actions par annulation d'actions autodétenues (4) dividendes de nos 725 000 actions propres pour 2 139 milliers d'euros (5) amortissements dérogatoires essentiellement du secteur hôtelier pour 583 milliers d'euros     Capital potentiel : au 31 décembre 2007, si toutes les options de souscription du personnel étaient exercées le nombre d'actions Accor serait augmenté de 8 543 845 actions et les capitaux seraient majorés de 379 505 678 euros. Au 31 décembre 2007, la société détient 8 390 150 actions d'auto-détention pour une valeur brute de 477 956 milliers d'euros. Ces actions ne font l'objet d'aucune provision.     Note 14. — TSDI reconditionné   Le 27 décembre 1990, ACCOR a émis 762 millions d’euros, représentés par 1000 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI), de 0.76 million d’euros chacun, portant intérêt à un taux variable. Simultanément, ACCOR a reversé à une société tierce une indemnité de 170 millions d’euros avec un double effet : — cette société s’est engagée à racheter à la fin de la quinzième année les titres du TSDI, aux différents prêteurs, qui se sont engagés à les lui céder; — elle s’est également engagée envers ACCOR à renoncer dès ce moment à réclamer le principal et les intérêts sur ces titres. C’est donc la valeur nette de 592 millions d’euros, encaissée à l’origine par ACCOR, qui a été portée au passif du bilan. Cet emprunt est amorti, chaque année du montant des intérêts non déductibles fiscalement. Les intérêts déductibles fiscalement sont inclus dans les frais financiers. La subordination signifiait la suspension du paiement des semestrialités prévues contractuellement en cas d’exceptionnelles difficultés financières d’ACCOR, cette suspension donnait droit elle-même à capitalisation d’intérêts jusqu’à la reprise des versements. Ces titres ont été rémunérés par des intérêts pendant quinze ans (taux : Euribor 6 mois + marge) jusqu’au 27 décembre 2005. A compter de cette date, Accor ne verse plus d’intérêt sur cette dette. Accor a appliqué au titre de l’exercice 2005, les dispositions de l’article 238 bis-OI bis du Code Général des Impôts, (article 23 de la Loi de Finances pour 2006) et a comptabilisé sur l’exercice 2005 la charge d’impôt dans sa totalité. Au début de l’exercice 2006, Accor a racheté les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée pour une valeur de 152,45 euros. Accor étant devenu créancier de sa propre dette, celle-ci a été annulée et passée en compte de résultat. En 2007, le TSDI ne figure plus dans les comptes et n’a plus aucun impact.     Note 15. — Emprunts obligataires (en milliers d'euros)   Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Océane)   Océane 05/2002 Date d'émission 03/05/2002 Valeur nominale par obligation en euros 166,89 Solde en principal, en milliers d’euros 0 Coupons nets courus à ce jour payables le 1er janvier 2008, en milliers d’euros au taux de 1% 0 Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2007 0 Amorties par remboursement d'un tiers de la valeur nominale de l'obligation et d'une prime de remboursement assurant au souscripteur initial de l'obligation un taux de rendement actuariel annuel égal à 3,125%.   — au 1er janvier 2005 à un prix de remboursement de 58,86 euros   — au 1er janvier 2006 à un prix de remboursement de 60,14 euros   — au 1er janvier 2007 à un prix de remboursement de 61,47 euros     Les porteurs d'obligations pourront demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions à compter du 3 mai 2002 selon les modalités suivantes : — du 3 mai 2002 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2005 à raison de 3 actions ACCOR par obligation convertible — du jour suivant le septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2005 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2006 — à raison de 2 actions ACCOR par obligation convertible — du jour suivant le septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2006 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2007 — à raison de 1 action ACCOR par obligation convertible Au 31 décembre 2006, 5 obligations ont été converties en actions nouvelles et 28 obligations ont été converties en actions existantes La prime de remboursement a été décaissée le 1er janvier 2007 pour 19 946 milliers d'euros   Océane 10/2003 Date d'émission 24/10/2003 Valeur nominale par obligation en euros 40,25 Solde en principal, en milliers d’euros 466 Coupons nets courus à ce jour payables le 1er janvier 2008, en milliers d’euros 8 Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2007 11 566 Parité de conversion pour 1 obligation 1 action Taux d'intérêt 1,75% Date de remboursement 01/01/2008   Les obligations seront remboursées en totalité au pair soit 40,25 euros par obligation le 1er janvier 2008. Les porteurs d'obligations peuvent demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions à compter du 24 octobre 2003 à raison de 1 action pour 1 obligation. Au cours de l'exercice 2005, 8 920 986 obligations ont été converties en actions nouvelles. Au cours de l'exercice 2006, 2 648 988 obligations ont été converties en actions nouvelles et 978 703 obligations en actions existantes. Au cours de l'exercice 2007, 2 614 105 obligations ont été converties en actions nouvelles et 130 000 obligations en actions existantes.   Obligations convertibles 05/2005 (Souscription réservée à ColTime Sarl)   Date d'émission 18/05/2005 Valeur nominale par obligation en euros 4 300 Solde en principal, en milliers d’euros 0 Coupons nets courus à ce jour payables le 18 février 2008, en milliers d’euros 0 Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2007  0 Parité de conversion pour 1 obligation 100 actions Taux d'intérêt actuariel annuel 3,25% Date de remboursement 18/05/2010   Les obligations seront remboursées en totalité au pair à la date du cinquième anniversaire de leur émission Les porteurs d'obligations ont demandé la conversion des obligations en actions par anticipation en juillet 2007   Obligations remboursables 05/2005 (Souscription réservée à ColTime Sarl)   Date d'émission 18/05/2005 Valeur nominale par obligation en euros 3 900 Solde en principal, en milliers d’euros 0 Coupons nets courus à ce jour payables le 18 février 2008, en milliers d’euros 0 Nombre d’obligations en circulation au 31décembre 2007 0 Parité de conversion pour 1 obligation 100 actions Taux d’intérêt actuariel annuel 4,50% Date de remboursement  18/05/2008   Les obligations seront remboursées en totalité au pair à la date du troisième anniversaire de leur émission Les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion des obligations en actions par anticipation en avril 2007     Note 16. — Éléments concernant les entreprises liées (1) (en milliers d’euros)   Postes Montants bruts Participations 6 628 831 Créances rattachées à des participations 812 865 Autres titres immobilisés 896 Créances clients et comptes rattachés 114 534 Autres créances 498 457 Emprunts et dettes financières divers 2 372 788 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 35 470 Produits de participation 357 190 Autres produits financiers 64 325 Charges financières 103 060 (1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation     Note 17. — Crédit-bail (en milliers d'euros)   Engagements de crédit-bail   Postes du bilan Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel   de l'exercice des exercices antérieurs cumulées à 1 an au plus Plus d'1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Total à payer   Immeubles 11 916 152 290 164 206 12 602 26 161 175 38 938 99 084     Immobilisations en crédit-bail   Postes du bilan Coût d'entrée Dotations aux amortissements Valeur nette     de l'exercice des exercices antérieurs dotations anticipées cumulées   Immeubles 314 253 2 966 186 366 0 189 332 124 921     Note 18. — Emprunts et dettes financières ventilées par échéances et devises au 31 décembre 2007 (en milliers d'euros)   Emprunts et dettes financières classés par année d'échéance :     31/12/2007 1) Emprunts et Dettes Financières   Échéance à un an au plus 1 165 702 Échéance à plus d'un an   Année + 2 0 Année + 3 0 Année + 4 0 Année + 5 2 067 591 Au delà   2) Papier Commercial reclassé en long terme   Échéance à plus d'un an   Échéance à un an au plus       Total des emprunts et dettes financières 3 233 293     Emprunts et dettes financières classés par devises :   AED 420 AUD 8 168 CHF 5 145 CZK 20 967 EUR 2 519 795 GBP 404 421 HKD 4 037 HUF 26 482 JPY 1 061 MAD 10 MXN 51 830 NZD 4 228 PLN 7 061 SEK 89 928 SGD 87 SKK 13 738 USD 75 915 Total des emprunts et dettes financières 3 233 293     Politique de financement Au 31 décembre 2007, Accor bénéficie de plusieurs ouvertures de crédit confirmées à plus d'un an, l'enveloppe non utilisée est de 1 910 000 milliers d'euros avec des échéances variant entre les années 2008 et 2012. Les ressources financières à échéance court terme telles que, billets de trésorerie et crédits spots, que le groupe a l'intention de renouveler, sont reclassées en dettes financières à long terme à concurrence des lignes de crédits non utilisées. Pour financer les besoins de Trésorerie du groupe et de ses filiales, Accor utilise d'abord les ressources internes puis les crédits externes confirmés (emprunts bancaires, lignes de crédit bancaires …) et non confirmés (spots, papier commercial…). Toutes ces opérations sont réalisées pour réduire au minimum l'exposition aux risques financiers (change, taux d'intérêt).     Note 19. — État des échéances des créances et des dettes (en milliers d'euros)   Rubriques et postes   Montants bruts Échéance à un an au plus Échéance à plus d'un an Créances         Créances de l'actif immobilisé :         — Créances rattachées à des participations (6) 813 651 6 547 807 104 — Prêts (1) (6) 13 104 527 12 577 — Autres immobilisations financières (5) (6) 509 679 460 919 48 760 Créances de l'actif circulant :         — Créances clients et comptes rattachés   225 160 217 859 7 301 — Autres créances (6) 638 051 638 051 0 — Charges constatées d'avance   5 185 5 185 0     2 204 830 1 329 088 875 742 Dettes         Dettes financières :         — Emprunts obligataires convertibles (2) (4) 474 474 0 — Autres emprunts obligataires (2) (4)     0 — Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) (6) 799 629 138 093 0         661 536 — Emprunts et dettes financières divers (2) (3) (6) 2 433 190 1 027 136 1 406 054 Dettes d'exploitation :         — Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6) 119 433 119 433 0 Dettes diverses :         — Dettes fiscales et sociales   226 600 226 600 0 — Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   960 960 0 — Autres dettes   43 421 43 421 0 — Produits constatés d'avance   3 740 3 740       3 627 447 1 559 857 2 067 590 (1) Prêts accordés en cours d'exercice 10 184   Prêts récupérés en cours d'exercice 105 338   (2) Emprunts souscrits en cours d'exercice 586 129   Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 174 754   (3) dont 2 350 793 milliers d'euros envers les sociétés liées     (4) Voir note 15     (5) dont 477 955 milliers d'euros correspondant aux actions propres     (6) dont contre-valeur en milliers d'euros des devises suivantes :         Créances Dettes — AED 110 420 — AUD 50 389 8 168 — CAD 9 484 0 — CHF 1 514 5 145 — CNY 40 0 — CZK 0 20 967 — DZD 0 0 — EGP 932 0 — GBP 0 404 421 — HKD 4 048 4 037 — HUF 0 26 482 — INR 0 0 — JPY 20 430 1 061 — MAD 0 10 — MXN 0 51 830 — NZD 4 230 4 228 — PLN 0 7 061 — RON 2 0 — REAL 0 0 — SEK 0 89 929 — SGD 5 130 87 — SKK 0 13 737 — USD 12 688 75 915 — VEB 511 0 — ZAR 0 0   109 508 713 498     Note 20. — Ventilation du chiffre d'affaires hors taxes (en milliers d'euros)     Décembre 06 Décembre 07 France         Secteur hôtelier 424 803 449 754     Restauration 3 279 3 370     Autres services 21 112 23 281     Total 449 194 476 405       International         Secteur hôtelier 93 619 104 955     Autres services 49 666 56 318     Total 143 285 161 273     Total chiffre d'affaires hors taxes 592 479 637 678     Le chiffre d'affaires de la société correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées à l'activité courante. Il s'agit, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou sont exploités via un contrat de location, de l'ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients et lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise) perçue au titre de ces contrats. Par ailleurs, le chiffre d'affaires est composé de prestations de services diverses facturées aux filiales et à des sociétés non liées. Il comprend également des facturations de contrats de location et de location gérance ainsi que des commissions de cautions sur loyers et emprunts.     Note 21. — Frais de personnel   Statuts Effectif rémunéré par l'entreprise Cadres 910 Agents de maîtrise 258 Employés 91 Apprentis 6     Total 1 265     L'effectif total salarié de la société est de 1 265 dont 89 personnes refacturées à des filiales.   Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations a été de 590 milliers d'euros.   Les rémunérations brutes totales et avantages de toute nature versés aux personnes clés du management de Accor SA s'établissent comme suit (en milliers d'euros) :   Rémunération versée durant l'exercice 2007 Rémunération fixe (*) 6 112 Rémunération variable (**) 4 756     Total (***) 10 868 (*) Y compris réintégration de l'avantage en nature lié à la mise à disposition d'une voiture de fonction. (**) La rémunération variable est versée l'année suivant l'exercice au titre duquel elle est calculée. (***) dont 3770 règlés par les filiales     Note 22. — Engagements financiers (en millions d’euros) Les engagements de loyers fixes donnés aux filiales s’élèvent à € 2 786.2 millions. Les engagements de loyers variables s’élèvent à € 1 646.5 millions.   Les engagements liés aux investissements financiers se détaillent de la manière suivante :   —  Dans le cadre des accords signés entre Colony Capital, la famille Barrière Desseigne et Accor, Colony Capital dispose d’une option de vente de sa participation de 15% dans le Groupe Lucien Barrière SAS. Parallèlement, Accor dispose d’une option d’achat de cette même participation. Colony Capital pourra notifier dans les 30 jours suivant la date de clôture de chacun des exercices de la société Groupe Lucien Barrière SAS clos les 31 octobre 2007, 2008 et 2009 son intention de céder ses titres, objet de la promesse. Le prix de la participation de 15% dans Groupe Lucien Barrière SAS sera déterminé par des experts indépendants sur la base de valorisation de marché. Cette option figure dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2007 pour un montant de € 140.0 millions correspondant à la valorisation lors de la transaction. —  Pour son activité de Services, Accor s’est engagé à verser des compléments de prix pour des acquisitions de sociétés, valorisés au 31 décembre 2007 à € 13,2 millions et à acheter des actions pour un montant valorisé au 31 décembre 2007 à € 41,4 millions.   Les autres engagements se décomposent comme suit : —  Dans le cadre d’un litige fiscal de la société CIWLT, l’administration a mis en recouvrement une partie des redressements pour un montant total de € 190.6 millions. A cet effet, en contrepartie d’un sursis de règlement, Accor avait donné une garantie bancaire de € 143 millions en août 2004 à l’administration fiscale. Accor s’est porté garant du complément de € 47 millions exigé par l’administration fiscale en 2006 et d’un complément de 9.4 millions d’euros en 2007. —  Dans le cadre de la transaction avec Foncière des Murs, Accor s’est engagé à financer des travaux de rénovation dans les hôtels cédés en 2005 et 2006 en France et en Belgique. Le montant de cet engagement s’élève au 31 décembre 2007 à € 23 millions. —  Dans le cadre du contrat de sponsoring de l’Olympique Lyonnais, qui s’étend du 1er juillet 2006 au 30 juin 2009, Accor s’est engagé à verser des primes de résultat en cas de bonnes performances du Club lors de certaines compétitions nationales et internationales. Au 31 décembre 2007, le montant à prendre en compte s’élève à € 1.3 millions. —  Dans le cadre du financement du développement hôtelier en Chine, Accor a garanti à différents promoteurs immobiliers le financement de l’achèvement des projets de constructions de 29 Ibis et 2 Novotel. L’engagement à fin décembre 2007 porte sur un montant de € 35 millions. —  Accor a donné une caution solidaire de € 12.2 millions accordée aux banques finançant le groupe Minhal France (propriétaire du Sofitel Scribe) lors de l’acquisition de l’hôtel Sofitel Scribe.   Par ailleurs, Accor a donné des garanties sur des emprunts (€ 17.5 millions), des lignes de découvert (€ 36.7 millions), des passifs de sociétés en nom collectif (€ 299.9 millions au 31 décembre 2006), et des autres cautions bancaires (€ 23.6 millions). Des garanties données à d’autres tiers s’élèvent à € 105.8 millions.     Note 23. — Impôt sur les bénéfices       Au titre de l’exercice, la contribution de la société à l’intégration fiscale est un déficit de 103.3 millions d’euros au taux courant.     Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni net de 64.8 millions d’euros dans les comptes de Accor SA.     Accor SA intègre fiscalement les 138 filiales suivantes :   ACCENTIV’ HOUSE LENOTRE SH Nouveau Bercy ACCENTIV’ TRAVEL (ex. EURO TO) LENOTRE Côte d'Azur SH Paris Clichy ACCOR Afrique MARCQ HOTEL SH Porte de Sèvres ACCOR Centres de Contacts Clients (ex. ARS) MARINOTEL (sté Martiniquaise d'Invest. Hôtel.) SH Sablaise ACCOR Services Formations (ex. Joffre) Marquise de Presles SH Vélizienne ACCOR Services France MERCURE France-Est SH Victoria Beaulieu ACCOR.COM MERCURE Internat° Hôtels SHEMA (ex. Mercure RAM) Accueil Partenaires MERCURE Nord-Ouest SHORET ADAGIO snc NOVOBIENS SIDH BALTIMORE sas NOVOPOLE SIGEST 1 BELLAPLAINE NR Gonesses SODETIS BELORLEANS Omnium de Construction° Immobilière SOFINHOT Berthier snc ORPA sci SOGETEL La Part Dieu Blagnac sci Paris Clichy (FRANTOUR Berthier) SOPARAC Blois Centre Paris Porte de St Cloud SOPHIA ANTIPOLIS Centre d'Arras snc PARTAL SPARHE Cie d’Exploitat° Hôtelière de Roissy PRADOTEL SPHERE Investissement 1 Cie Européenne de Patrimoine Immobilier & Hôtelier PRESTOTEL SPHERE Investissement 2 Cie Hôtelière de Lyon PRO FID (ex. ACCENTIV') SPHERE Investissement 4 Cie Toulon. d'Invest.et de Développement PULLMAN Internat° Hôtels Sté Commerciale des Hôtels Économiques CIWLT Succursale France PULLMAN Océan Indien Sté Comtoise Hôtels Brochet COREL LUCE RESTAUPRO Sté de Construct° des Hôtels Suite Courcelles Miromesnil ROYAL Hôtel Sté de Dévelop. des Hôtels Économiques DARLY sci SA des Hôtels de Tradition Sté de Participations de Centres d'Affaires DATEL SAGEFIH Sté d'Exploitat° d'Hôtels Suite DEVIMCO SAMINVEST Sté d'Invest.& d'Expansion Touristique DGR Grand Ouest snc Scc de la Pointe de Porticcio Sté Européenne d'Hôtellerie et d'Affaires DGR Ile de France snc SCEH Bercy Sté Française de Participat° & d'Invest.Européen DGR Rhône-Alpes-Méditerranée snc SCI du Carrefour Sté Hôtel du Gâtinais Domaine de MARLIOZ SCI Grand Hôtel Prestige Sté Internat° de Participation EAP-France SCI Porte de Montmartre Sté Internat° de Services Hôtels Économiques ETAP HOTELS SEH Strasbourg la Vigie Sté Internat° des Hôtels Novotel EXHOTEL SEORIM Sté Management Intermarques FERVO sci SEPHI Sté Motels de l'Orléanais Financière BALTIMORE sas SH 61 QG (Ex. DGR NNE) Sté Nouvelle du Pavillon Élysées FINEXHOR SH Blois Hermitage Sté Parisienne d'Hôtellerie et d'Affaires FRANDOM SH Bordeaux Aquitania Sté Participat° & d'Investis. de Motels FRANTOUR sa SH Chammans Sté Participat° d'Île-de-France GENOMER SH Colmar Centre Sté Participat° Financières d'Hôtellerie GESTAL SH Corse Marina Sté Régionale d'Hôtellerie et d'Affaires Grand Hôtel Poitiers Sud SH Courbevoie-Défense SUDAIX sci HOSPITEL SH Danton Michelet THALAMER Hôtel CUSSET SH de Thalasso Côte Varoise Thermale de France Hôtel de Porticcio SH du Bayle TRAMARINE HOTEXCO SH du Belley   IBL SH Egletons   Immobilière de Perrache SH Forum           Dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2007, la société Accor a pris en compte l’avis n°2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d’Urgence du CNC relatif « aux conditions de constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime d’intégration fiscale (article 233-A du CGI) ». La convention d’intégration fiscale liant Accor SA et ses filiales prévoit qu’Accor restitue à ses filiales les économies d’impôt résultant de l’utilisation de leurs déficits en cas de sortie anticipée du groupe intégré. Conformément aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03, une provision doit être comptabilisée au titre de cette obligation de restitution dès lors que la restitution en trésorerie de l’économie d’impôt est probable, ie au cas présent, lorsqu’il y a sortie du périmètre de l’intégration fiscale.   En pratique, sur les cinq dernières années, la plupart des sorties du groupe intégré Accor concerne des entités liquidées ou fusionnées et, deux cas de cession à un tiers externe à l’intégration, et pouvant entraîner la restitution de l’économie d’impôt ont été identifié. En définitive, et après revue des opérations passées ou envisagées à la date d’arrêté des comptes, la société a constitué une provision de 1 743 K€ à ce titre au 31 décembre 2007.       Dans le cadre d’un contentieux opposant Accor à l’Etat français, le Tribunal Administratif de Versailles dans un jugement en date du 21 décembre 2006 a décidé, au profit de Accor, la restitution de 156 millions d’euros, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 1999 à 2001. Au cours du premier semestre 2007, Accor a reçu le remboursement des 156 millions d’euros en litige puis 36,4 millions d’intérêts de retard dus par l’Etat.   L’Etat a fait appel du jugement précité et a saisi le 8 mars 2007 la Cour Administrative d’Appel de Versailles de ce litige. Accor a déposé le 24 juillet 2007 un mémoire en défense devant la Cour Administrative d’Appel de Versailles. L’administration et Accor ont déposé des mémoires en réplique les 31 octobre 2007 et 8 novembre 2007 respectivement. Lors de l’audience du 13 novembre 2007, le Commissaire du Gouvernement a prononcé des conclusions rejetant le recours du Ministre. Accor est dans l’attente de la décision de la Cour Administrative d’Appel de Versailles.   L’État, par le biais du Ministre de l’Économie, des Finances et de l'Industrie, ayant fait appel le 8 mars 2007 du jugement du Tribunal Administratif de Versailles, les sommes perçues sont comptabilisées au crédit d’un compte 44 « Dette fiscale ».   Sur les mêmes fondements Accor a déposé le 7 février 2007 une requête introductive d’instance devant le Tribunal Administratif de Cergy Pontoise afin d’obtenir la restitution de 187 millions d’euros, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 2002 à 2004.     La société fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2003 et 2004. Celui-ci a donné lieu à un redressement de 330 K€. La société a accepté ce redressement et a donc repris la provision dotée en 2006, à hauteur de 2 702 K€.     Note 24. — Situation fiscale différée   Le total des dotations et reprises aux provisions de l’année 2007 des filiales faisant partie de l’intégration fiscale Accor se traduit par une dotation de provision nette non déductible de 288,1 millions d’euros soit un allègement de la dette future d’impôt sur les sociétés de 96 millions d’euros calculé à 33,1/3 % hors contribution sociale de 3,3% assises sur cet impôt.     Note 25. — Résultat exceptionnel (en millions d’euros)   Le résultat exceptionnel de l'année 2007 avant impôt est de 658 673 milliers d'euros. Il s'explique principalement par :     Montant   Plus et moins values/cessions des immobilisations corporelles et incorporelles -11 320   Plus et moins values/cessions et liquidations des immobilisations financières 619 556 (1) Reprises nettes d'amortissements dérogatoires des parcs hôteliers 584   Reprises nettes de dotations aux provisions pour risques et charges 6 826   Dotations exceptionnelles aux amortissements 0   Reprises de provisions sur autres immobilisations financières 0   Reprises de provisions sur comptes courants -1 029   Reprises de provisions sur titres de participation 43 888 (2) Divers charges et produits exceptionnels sur opérations de gestion 244   Divers charges et produits exceptionnels sur opérations en capital -76       Total du résultat exceptionnel 658 673   (1) Dont plus-values sur cessions Go Voyages, Scapa Italia (Restauration collective en Italie) (2) Principalement reprises de provisions suite à des cessions de titres et des liquidations de sociétés.     Note 26. — Principales filiales et participations au 31 décembre 2007 (en millions d’euros)     Filiales et participations  Devises (en milliers de monnaie locale) Quote-part du capital détenu (en pourcentage)  (en milliers d'euros) Capital  Capitaux propres autres que le capital  Valeur comptable des titres détenus Résultats Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   A- Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital ACCOR 1- Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) a) Filiales françaises SPCA 20, Esplanade Charles de Gaulle 92000 Nanterre EUR 17 779 4 438 100,00% 6 997 6 997     0 2 448 11 662 SPFH 110, avenue de France 75013 Paris EUR 29 796 -24 909 100,00% 29 796 1 900     0 6 589   SH DANTON MICHELET 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 16 008 -1 141 100,00% 34 623 16 100     28 874 -4 123   SDHE 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 22 500 6 142 100,00% 22 867 22 867   478 25 150 4 818   IBL 110, avenue de France 75013 Paris (6) EUR 863 010 31 606 100,00% 1 051 705 901 705     0 -142 511 5 178 S.I.H.N. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (6) EUR 55 500 3 876 100,00% 56 241 56 241   2 0 2 116 8 251 STÉ DE CONSTRUCTION DES HOTELS SUITES 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 18 000 1 531 100,00% 21 387 18 635 30 196   9 312 -1 200   FRANTOUR 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (6) EUR 30 493 15 875 99,99% 104 366 79 366     6 624 3 988 24 775 SEPHI 6-8, rue du Bois Briard 91000 Evry (6) EUR 8 000 11 145 99,99% 40 399 40 399   279 102 710 8 411 30 500 SFPIE 110, avenue de France 75013 Paris (6) EUR 15 129 -9 041 99,99% 24 640 16 899 1 919 624 0 -10 782   SIET 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (6) EUR 3 233 -15 038 99,99% 90 973 0 17 726   2 135 -4 200   LA THERMALE DE France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex EUR 2 405 -9 576 99,99% 10 048 0 7 216 9 13 471 -2 965   SOFITEL LUXURY HOTELS FRANCE 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (6) EUR 2 550 367 99,99% 14 885 2 958     0 111 151 STE D'EXPLOITATION DES HOTELS SUITES 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 6 900 -737 99,99% 22 590 5 800   23 33 786 -1 549   P.I.H. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 32 237 31 696 99,99% 29 263 29 263     0 5 289 16 117 HOTEXCO 6-8, rue du bois briard 91000 Evry (6) EUR 39 071 88 786 99,99% 12 469 12 469 3 251 71 119 091 11 671 24 418 FIMAKER 6-8, rue du bois Briard 91000 Evry EUR 1 103 759 99,99% 7 240 1 460     3 571 264 294 GENOMER 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 995 -443 99,99% 13 664 564     0 -1   FINEXHOR 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 13 177 11 170 99,99% 24 967 24 967 2 768   4 014 -4 609   SPARHE 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 9 000 -2 125 99,99% 12 845 12 845 2   12 320 -1 968 225 CEPIH 110, avenue de France 75013 Paris EUR 688 12 160 99,98% 11 799 11 799     1 828 2 179 1 223 ACCOR.COM 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 702 6 017 99,98% 69 980 2 537     0 5 778   PRADOTEL 6-8, rue du bois briard 91000 Evry EUR 447 13 246 99,98% 7 356 7 356   14 13 523 1 455 9 474 STÉ DES HOTELS DE TRADITION 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 13 366 -99 99,97% 13 065 13 065 11 885   0 1 378   SISHE 6-8, rue du Bois Briard 91000 Evry EUR 10 039 10 99,50% 9 984 9 950 10 191   1 322 -83 2 786 LENOTRE 44, rue d'Auteuil 75016 Paris EUR 2 606 6 075 99,23% 48 736 31 187 33 094 300 116 592 891   SCHE 6-8, rue du bois briard 91000 Evry EUR 35 427 35 527 98,86% 42 514 42 514 17 451 27 133 867 6 350 7 661 ACCOR SERVICE FORMATION 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 190 418 98,32% 7 362 815 156   6 894 -19   ACCOR SERVICE France 72, rue Gabriel Peri 92120 Montrouge EUR 388 037 65 336 98,30% 411 767 411 767 1 054   64 843 34 942   ACCENTIV'TRAVEL 3/3 bis villa Thoreton 75737 Paris EUR 2 400 1 837 98,30% 14 183 2 890 1 595 6 695 2 369   KADEOS 47 bis rue des Vinaigirers 75010 Paris (6) EUR 450 6 078 98,30% 206 430 206 430     16 568 6 340 1 849 EAP France 62, avenue de Saxe 75015 Paris (6) EUR 739 -723 98,15% 7 114 441 1 571   2 584 -722   ACCENTIV'HOUSE 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 12 257 4 967 98,01% 12 268 12 268 285   4
    Bulletin BALO n°47 du 18/04/2008, affaire n°04040
  • AUTRES OPERATIONS 11/04/2008
    Numéro d’affaire : 03682
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : 0803682 11 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ ACCOR Société anonyme au capital de 689 753 382 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve. 91000 Evry 602 036 444 R.C.S. Evry. (Société apporteuse.)   SoLuxury HMC Société à responsabilité limitée au capital de 1 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve. 91000 Evry. 501 623 748 R.C.S. Evry. (Société bénéficiaire.)            Aux termes d’un acte sous seing privé en date à Paris du 21 mars 2008, la société ACCOR et la société SoLuxury HMC, ont établi un projet d’apport partiel d’actif sous le régime des scissions aux termes duquel la société ACCOR a projeté d’apporter à la société SoLuxury HMC sa branche d’activité de la marque SOFITEL.   Total de l’actif apporté       15 860 163 € Total du passif apporté        5 633 811 € Soit un actif net apporté     10 226 352 €       L’apport de la société ACCOR sera rémunéré par l’attribution à cette société de 10 226 352 parts de 1 € de nominal chacune, à créer par la société SoLuxury HMC qui augmentera ainsi son capital d’une somme de 10 226 352 € pour le porter à 10 226 353 €.       Ces parts sociales nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2008, date d’ouverture de l’exercice en cours. Elles seront entièrement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment, toutes retenues d’impôt, en sorte que, toutes les parts sociales de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.       Elles seront négociables à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire de la société bénéficiaire ayant approuvé l’apport partiel d’actif.       La valeur des parts sociales de SoLuxury HMC étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par ACCOR et la valeur nominale des parts sociales créées par SoLuxury HMC à titre d’augmentation de son capital. Il ne sera donc émis aucune prime d’apport.       La société SoLuxury HMC sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers (et immobiliers) à elle apportés, à titre d’apport partiel d’actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.   Les apports sont consentis et acceptés sous réserve :           — de l’autorisation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société apporteuse, et de l’approbation de la présente convention par l’assemblée générale extraordinaire des associés de SoLuxury HMC, cette dernière délibérant, après audition du rapport des commissaires à la scission et aux apports, et devant décider l’augmentation corrélative du capital social de 10 226 352 € et constater sa réalisation,     — de la confirmation par l’administration fiscale que les questions techniques qui lui ont été posées par courrier du 11 mars 2008 ne sont pas susceptibles de remettre en cause la qualification de branche complète et autonome au sens de la législation fiscale ou, dans le cas contraire, de l’obtention par l’administration fiscale de l’agrément prévu à l’article 210B du Code générale des impôts.       De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2008 et concernant la branche d’activité apportée, seront considérées comme l’ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de SoLuxury HMC.       Les créanciers des sociétés en cause, dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition à ce projet dans un délai de 30 jours à compter de la présente insertion, dans les conditions prévues par l’article R 236-8 du décret du 23 mars 1967.       Le projet d’apport partiel d’actif est mis à la disposition des actionnaires au siège social ainsi qu’au siège administratif de la société ACCOR, bureaux ODYSSEY, 113, avenue de France 75013 Paris.   Conformément à la loi, l’acte portant projet a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d’Evry le 7 avril 2008.       0803682
    Bulletin BALO n°44 du 11/04/2008, affaire n°03682
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/04/2008
    Numéro d’affaire : 03409
    Description : 0803409 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR   Société anonyme au capital de 689 753 382 €. Siège social : 2, rue de la Mare, Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 13 mai 2008 au NOVOTEL Paris Est – 1, avenue de la République, 93177 Bagnolet à 14 h 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre ordinaire    — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2007 ; — Affectation du résultat ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société.   A titre extraordinaire    — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions ; — Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance ; — Examen et approbation du traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport de l’activité relative à la gestion des hôtels exploités sous la marque Sofitel en France, par la Société ACCOR à sa filiale SoLuxury HMC, approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération ; — Pouvoirs pour formalités.   Projet de résolutions Texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2008   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de cet exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide :   1) D’affecter :   Le bénéfice de l’exercice 2007 805 415 292,00 Majoré :       Du report à nouveau bénéficiaire 216 224 285,58     Du dividende non versé de l’exercice précédent (actions d’auto-détention) 2 138 750,00         Soit la somme de 1 023 778 327,58 De la manière suivante sur la base d’un capital composé de 229 917 794 actions au 31 décembre 2007 :       A la distribution d’un dividende ordinaire (1,65 € par action) de 379 364 360,10     A la distribution d’un dividende exceptionnel (1,50 € par action) de 344 876 691,00     A la réserve légale 3 795 606,20     Au compte report à nouveau 295 741 670,28   2) Et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des actions du capital ouvrant droit à dividende, d’une part un dividende ordinaire de 1,65 € par action et d’autre part un dividende exceptionnel de 1,50 € par action, étant précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende était inférieur ou supérieur à 229 917 794, les montants de dividendes susvisés seraient ajustés la baisse ou à la hausse en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;   3) Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu institué par l’article I.1 de la loi de finances pour 2008 ;   4) Ce dividende sera mis en paiement le 20 mai 2008.   Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   (En euro) 2004 2005 2006 Dividende net (1) 1,30 1,15 (2) 2,95 (1) Dont 0,25 € à titre exceptionnel. (2) Dont 1,50 € à titre exceptionnel.     Quatrième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la FNAC.   Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Société Générale et BNP – Paribas.   Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Compagnie Internationale des Wagons Lits et du Tourisme.   Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Caisse des Dépôts et Consignations.   Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Gilles Pélisson.   Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson.   Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Société Générale et BNP Paribas.   Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et dans les conditions prévues ci-après.   L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : — Annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; — Mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ; — Conservation et remise ultérieure soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ; — Animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.   Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximal d’achat est fixé à 100 € par action et le prix minimal de vente à 45 € par action ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés), le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifiques applicables. Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions. En application de l’article L 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 22 500 000 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 2 250 millions d’euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 100 € autorisé ci-dessus. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés - notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 par sa quinzième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, par période de vingt-quatre mois ; 2) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi pour : — Procéder à cette ou ces réductions de capital ; — En arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — Imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ; — Procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; 3) Met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 par sa seizième résolution ; 4) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’émettre des plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce.   Les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties aux conditions suivantes : — La durée de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration, est fixée à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et le Conseil d’Administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois ; — Les plans d’options auront une durée maximale de huit ans à compter de la date d’attribution ; — Les options pourront être exercées au plus tôt à compter du début de la quatrième année suivant la date d’attribution et jusqu’à la date d’expiration du plan d’options ; — Le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 2,5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, compte non tenu des options supplémentaires à émettre ou attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’indisponibilité ; — Le prix de souscription ou d’achat de chacun des plans sera fixé par le Conseil d’Administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de Bourse précédant la date de décision du Conseil d’administration. En outre, pour les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.   Si la Société réalise l’une des opérations prévues à l’article L 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans des conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. En application des articles R 225-137 et suivants du Code de commerce, le prix pourra ainsi être modifié si la Société procède à des opérations financières nécessitant un ajustement du prix d’option, le nombre d’actions sous option étant également ajusté afin que le total du prix de souscription ou d’achat reste constant : — Les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux possédant une part du capital social supérieure à 10% ne pourront bénéficier d’options au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L 225-182 alinéa 2 du Code de commerce ; — Les bénéficiaires des options pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel et/ou les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions fixées à l’article L. 225-180 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour : — Déterminer les autres modalités des options ; — Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; — Arrêter la liste des bénéficiaires ; — Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — Ainsi que, soit décider que les options ne peuvent être levées par les mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L 225-185 du Code de commerce avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.   Le Conseil d’Administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale. La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa trentième résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 du Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce :   1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de vingt six mois à compter de la présente Assemblée au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe ACCOR ;   2) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;   3) Décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ;   4) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;   5) Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;   6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de : — Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; — Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; — Consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; — Fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne d’Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ; — Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; — Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; — Constater la réalisation des augmentations de capital ; — Accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; — Modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente délégation met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par la vingt troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 suivants du Code de commerce :   — Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   — Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L225-197-2 du Code de commerce ;   — Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les critères de performance individuelle ou collective auxquels sera assujettie l’attribution des actions ;   — Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 0,5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la Société au cours de la période d'acquisition ;   — Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : – Soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant alors fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions ; – Soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans que ne soit obligatoire une période de conservation ;   — Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;   — Donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de : – Fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans ; – Décider d’augmenter le cas échéant les durées des périodes minimales d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation ; – Ainsi que décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces mandataires sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   — Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;   — Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.   La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa trente-et-unième résolution. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.   Seizième résolution (Examen et approbation du traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport de l’activité relative à la gestion des hôtels exploités sous la marque Sofitel en France, par la Société Accor à sa filiale SoLuxury HMC , approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après présentation du rapport du Conseil d’Administration et connaissance prise, d’une part, des rapports des Commissaires aux apports et à la scission relatifs notamment aux modalités de l’apport et à l’évaluation des apports en nature et avantages particuliers, et d’autre part, du traité d’apport partiel d’actif, signé le 21 mars 2008 entre la Société Accor et sa filiale SoLuxury HMC aux termes duquel la Société Accor fait apport sous la forme d’un apport partiel d’actif à la Société SoLuxury HMC de la totalité des actifs et passifs composant la branche complète et autonome d’activité consistant en l’ensemble des actifs et passifs afférents à la gestion des hôtels exploités sous la marque Sofitel en France :   1) Approuve purement et simplement le traité d’apport partiel d’actif en date du 21 mars 2008 et en conséquence, l’apport consenti par la Société Accor à sa filiale SoLuxury HMC, soumis au régime de faveur des fusions et opérations assimilées prévu à l’article 210 A du Code général des impôts en application des dispositions de l’article 210 B de ce même Code, avec effet rétroactif au 1er janvier 2008, ainsi que l’évaluation de l’apport qui en a été faite, soit une valeur globale des actifs apportés de 15 860 163 €, et une valeur globale des passifs apportés de 5 633 811 € représentant un actif net de 10 226 352 €, conformément aux termes et conditions prévus dans le traité d’apport partiel d’actif ;   2) Approuve l’attribution à la Société Accor, en rémunération de cet apport, de 10 226 352 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société SoLuxury HMC, à titre d’augmentation de capital. Ces parts sociales porteront jouissance au 1er janvier 2008 et seront, sous réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital conformément à l’article L 228-10 du Code de commerce ;   3) Constate que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société SoLuxury HMC approuvant l’apport partiel d’actif et procédant à l’augmentation corrélative de son capital social.   Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   —————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée soit au plus tard le 18 avril 2008. Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article 128 sus-visé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-3.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré", au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 mai 2008 à minuit heure de Paris ; b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 mai 2008 à minuit heure de Paris. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le 7 mai 2008 à minuit heure de Paris (soit le troisième jour ouvré précédant l'assemblée).   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, service des assemblées, 32, rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le Conseil d’Administration.     0803409
    Bulletin BALO n°42 du 07/04/2008, affaire n°03409
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 30/01/2008
    Numéro d’affaire : 00529
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0800529 30 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 689 753 382 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.  Chiffre d’affaires consolidé   (En milliers d'euros) (En milliers d'euros) 1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre Cumul au 31 décembre 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 Hôtellerie :                         Haut et milieu de gamme 667 354 752 525 765 185 866 144 730 509 857 846 764 168 893 879 2 927 217 3 370 394     Economique 323 411 355 053 393 521 416 412 402 604 439 038 372 629 407 511 1 492 165 1 618 015     Economique Etats-Unis 231 601 215 940 260 157 245 286 278 115 242 971 220 808 137 184 990 681 841 383         Sous-total Hôtellerie 1 222 367 1 323 519 1 418 863 1 527 843 1 411 227 1 539 856 1 357 605 1 438 574 5 410 062 5 829 792 Services  179 360 206 984 185 118 210 783 178 503 206 261 216 570 261 146 759 552 885 174 Autres activités :                         Casinos 76 980 78 172 80 759 80 619 86 099 91 942 92 474 95 437 336 311 346 170     Restauration 141 609 151 766 141 505 164 521 130 816 147 666 161 600 109 352 575 530 573 306     Services à bord des trains 59 343 59 704 65 572 70 568 73 360 75 109 66 410 67 418 264 685 272 798     Holdings et Autres 53 551 67 292 65 202 72 771 70 899 43 818 70 909 30 035 260 562 213 917         Sous-total Autres activités 331 483 356 935 353 038 388 480 361 173 358 534 391 393 302 242 1 437 088 1 406 191             Total 1 733 210 1 887 437 1 957 020 2 127 106 1 950 904 2 104 651 1 965 568 2 001 962 7 606 702 8 121 156   0800529
    Bulletin BALO n°13 du 30/01/2008, affaire n°00529
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 24/10/2007
    Numéro d’affaire : 15940
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0715940 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACCOR  Société anonyme au capital de 686 569 818 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Chiffre d’affaires consolidé du troisième trimestre. (En milliers d’euros.)  (En milliers d’euros)   1 er trimestre 2 e trimestre 1 er  semestre 3 e trimestre Cumul au 30 septembre 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 2006 2007 Hôtellerie :                     Haut et milieu de gamme 667 354 752 107 765 185 865 902 1 432 540 1 618 009 730 509 857 524 2 163 048 2 475 533 Economique 323 411 355 471 393 521 416 654 716 933 772 126 402 604 439 360 1 119 537 1 211 486 Economique Etats-Unis 231 601 215 940 260 157 245 286 491 757 461 227 278 115 242 971 769 872 704 198     Sous-total Hôtellerie 1 222 367 1 323 519 1 418 863 1 527 843 2 641 230 2 851 362 1 411 227 1 539 856 4 052 457 4 391 218 Services 179 360 206 984 185 118 210 783 364 479 417 767 178 503 206 261 542 981 624 028 Autres activités :                     Casinos 76 980 78 172 80 759 80 619 157 738 158 791 86 099 91 942 243 837 250 733 Restauration 141 609 151 766 141 505 164 521 283 114 316 287 130 816 147 666 413 930 463 954 Services à bord des trains 59 343 59 704 65 572 70 568 124 915 130 272 73 360 75 109 198 275 205 381 Holdings et autres 53 551 67 292 65 202 72 771 118 753 140 064 70 899 43 818 189 652 183 882     Sous-total autres activités 331 483 356 935 353 038 388 480 684 521 745 414 361 173 358 534 1 045 695 1 103 949         Total 1 733 210 1 887 437 1 957 020 2 127 106 3 690 230 4 014 543 1 950 904 2 104 651 5 641 133 6 119 194     0715940
    Bulletin BALO n°128 du 24/10/2007, affaire n°15940
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/09/2007
    Numéro d’affaire : 14406
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0714406 19 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ACCOR Société anonyme au capital de 689 291 052 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Comptes semestriels au 30 juin 2007.   A. — Comptes consolidés semestriels.   I. — Comptes de résultats consolidés.   (En millions d’euros) Notes 2006 Juin 2006 Juin 2007 Chiffre d'affaires   7 533 3 654 3 970 Autres produits opérationnels   74 36 45     Chiffre d'affaires opérationnel 3 7 607 3 690 4 015 Charges d'exploitation 4 -5 523 -2 721 -2 920     Résultat brut d'exploitation 5 2 084 969 1 095 Loyers 6 -836 -413 -463     Excédent brut d'exploitation 7 1 248 556 632 Amortissements et provisions 8 -436 -220 -215     Résultat d'exploitation 9 812 336 417 Résultat financier 10 -96 -56 -46 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 11 11 2 8     Résultat avant impôt et éléments non récurrents   727 282 379 Charges de restructuration 12 -69 -17 -5 Dépréciation d'actifs 13 -94 -26 -184 Résultat de la gestion du patrimoine hôtelier 14 109 119 323 Résultat de la gestion des autres actifs 15 15 -25 210     Résultat opérationnel avant impôt   688 333 723 Impôts 16 -258 -92 -114 Résultat net des activités non conservées 17 104 16       Résultat net de l'ensemble consolidé 42 534 257 609 Résultat net part du Groupe   501 241 596 Résultat net part des intérêts minoritaires   -33 -16 -13 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 25 224 738 228 279 224 093 Résultat net part du groupe par action (en euros)   2,23 1,06 2,66 Résultat net dilué par action (en euros) 25 2,17 1,03 2,44 Dividende ordinaire par action (en euros)   1,45 N/A N/A Dividende exceptionnel par action (en euros)   1,50 N/A N/A Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)   1,77 0,99 2,66  Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros)   1,74 0,97 2,44 Résultat net par action des activités non conservées (en euros)   0,46 0,07   Résultat net dilué par action des activités non conservées (en euros)   0,43 0,06     II. — Bilans consolidés. (En millions d’euros)  Actif Notes Juin 2006 Décembre 2006 Juin 2007 Ecarts d'acquisition 18 1 624 1 735 1 999 Immobilisations incorporelles 19 389 390 345 Immobilisations corporelles 20 3 595 3 506 3 336  Prêts long terme 21 222 269 103 Titres mis en équivalence 22 331 326 340 Actifs financiers non courants 23 228 244 210     Total immobilisations financières   781 839 653  Actifs d'impôts différés 16 245 297 246     Total actif non courant   6 634 6 767 6 579  Stocks   63 64 74 Clients 24 1 382 1 308 1 449 Autres tiers 24 842 727 759 Fonds réservés titres de services courants 34 363 373 388 Créances sur cessions d'actifs à court terme 29 et 30 46 54 89 Prêts à court terme 29 et 30 41 28 16 Actifs financiers courants 29 et 30 85     Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 et 30 1 917 1 267 940     Total actif courant   4 739 3 821 3 715  Actifs disponibles à la vente 31 882 545 760     Total actif   12 255 11 133 11 054   Passif Notes Juin 2006 Décembre 2006 Juin 2007 Capital   632 635 656 Primes   2 333 2 321 2 374 Réserves   100 100 -89 Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers 26 542 524 81 Réserves liées aux avantages au personnel   25 32 49 Réserves liées aux gains ou pertes actuariels   -20 -23 -23 Différence de conversion   29 8 22 Résultat de l'exercice   241 501 596     Capitaux propres part groupe 25 3 882 4 098 3 666 Intérêts minoritaires 27 93 66 63     Capitaux propres   3 975 4 164 3 729 Obligations convertibles ou échangeables en actions Accor 28, 29 et 30 774 635   Autres dettes à long terme 29 et 30 442 490 944 Endettement lié à des locations financement long terme 29 et 30 263 184 196 Passifs d'impôts différés 16 175 245 187 Provisions à caractère non courant 32 159 125 129     Total passif non courant   5 788 5 843 5 185 Fournisseurs 24 632 599 653 Autres tiers et impôt société 24 1 442 1 422 1 556 Titres de service à rembourser 34 1 915 2 289 2 443 Provisions à caractère courant 32 177 242 197 Dettes financières à court terme (y.c. location financement) 29 et 30 1 731 449 732 Banques 29 et 30 127 60 102     Total passif courant   6 024 5 061 5 683 Passifs relatifs aux actifs disponibles à la vente 31 443 229 186     Total passif   12 255 11 133 11 054   III. — Tableaux de financement consolidés.   (En millions d’euros) Notes 2006 Juin 2006 Juin 2007 Excédent brut d'exploitation   1 248 556 632 Résultat financier   -96 -56 -46 Impôts sur les sociétés payés   -266 -107 -142 Charges et produits non décaissés dans l'EBE   23 14 33 Annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents   89 31 36 Dividendes perçus par des sociétés mises en équivalence   5 2 2 Impact des activités non conservées   21 22       Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents 33 1 024 462 515 Gains (pertes) non récurrents (y compris les frais de restructuration et impôts non récurrents)   -84 -49 -29 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement 34 265 -205 -30 Impact des activités non conservées   -9 -9       Flux de trésorerie des activités opérationnelles (A)   1 196 199 456 Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants 35 -454 -190 -207 Décaissements liés à des Investissements sur actifs non courants disponibles à la vente 36 -95 -82 -31 Décaissements liés à des Investissements de développement 36 -671 -164 -676 Encaissements liés à des cessions d'actifs   1 459 892 953 Impact des activités non conservées   -6 -7       Flux de trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B)   233 449 39 Augmentation de capital   227 12 94 Réduction de capital   -485 -262 -492 Dividendes payés   -276 -267 -678 Remboursement de la dette long terme   -391 -194 -152 Remboursement liés aux contrats de location - financement   -142 -75 -34 Nouveaux emprunts long terme   263 180 582     Augmentation (diminution) de la dette long terme   -270 -89 396 Variation des dettes financières court terme   -1 721 -449 -143 Impact des activités non conservées   -1 -2       Flux de trésorerie des activités de financement (C)   -2 526 -1 057 -823 Différence de conversion (D)   35 4 8     Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D) 30 -1 062 -405 -320  Trésorerie ouverture   2 306 2 306 1 207 Retraitements de juste valeur sur trésorerie   -1 4 -1 Impact des activités non conservées   -36 -30   Variation de trésorerie des actifs destinés à la vente       -47 Trésorerie clôture   1 207 1 875 839     Variation de trésorerie 30 -1 062 -405 -320   IV. — Variations des capitaux propres.   (En millions d’euros) Nombre d'actions Capital Primes Différence de conversion (2) Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (3) Réserves liées aux avantages au personnel Réserves liées aux gains et pertes actuariels Réserves et résultats Capitaux propres Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres     1er janvier 2006 216 287 043 649 2 567 192 547 19 -21 348 4 301 95 4 396 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -5       -5   -5 Variation liée aux avantages au personnel           6     6   6 Variation liée aux gains et pertes actuariels             1   1   1 Variation de capitaux propres relatifs à un Groupe d'actifs classés en disponible à la vente       -4       15 11   11 Résultat de l'exercice               226 226 15 241             Total des produits et charges comptabilisés       -4 -5 6 1 241 239 15 254 Augmentation de capital                           Par conversion des obligations convertibles 173 486 1 6           7   7     Levée d'options 484 320 1 17           18   18     Par apport fusion                           Par actions d'autocontrôle                           Complément de prix Club Méditerranée -436 000 -1 -13           -14   -14 Réduction de capital -5 714 500 -18 -244           -262   -262 Dividende distribué               -248 -248 -19 -267 Différence de conversion       -159         -159 -6 -165 Variations de périmètre                   8 8     30 juin 2006 210 794 349 632 2 333 29 542 25 -20 341 3 882 93 3 975 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -18       -18   -18 Variation liée aux avantages au personnel           7     7   7 Variation liée aux gains et pertes actuariels             -3   -3   -3 Variation de capitaux propres relatifs à un Groupe d'actifs classés en disponible à la vente       4       -15 -11   -11 Résultat de l'exercice               275 275 18 293             Total des produits et charges comptabilisés       4 -18 7 -3 260 250 18 268 Augmentation de capital                           Par conversion des obligations convertibles 2 475 507 7 93           100   100     Levée d'options 2 335 261 7 83           90   90     Par apport fusion                           Par actions d'autocontrôle 646 150 2 18           20   20     Complément de prix Club Méditerranée                       Réduction de capital -4 610 107 -13 -206           -219   -219 Dividende distribué                   -9 -9 Différence de conversion       -25         -25 3 -22 Variations de périmètre                   -39 -39     31 décembre 2006 211 641 160 635 2 321 8 524 32 -23 601 4 098 66 4 164 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -443       -443   -443 Variation liée aux avantages au personnel           17     17   17 Variation liée aux gains et pertes actuariels                       Variation de capitaux propres relatifs à un Groupe d'actifs classés en disponible à la vente                       Résultat de l'exercice               596 596 13 609             Total des produits et charges comptabilisés         -443 17   596 170 13 183 Augmentation de capital                           Par conversion des obligations convertibles ou remboursables 13 633 908 41 496         -29 508   508     Levée d'options 870 026 3 30           33   33     Par apport fusion                           Par actions d'autocontrôle                           Complément de prix Club Méditerranée (4) -114 000 -1 -3           -4   -4 Réduction de capital (5) -7 352 565 -22 -470           -492   -492 Dividende distribué               -661 -661 -17 -678 Différence de conversion       14         14   14 Variations de périmètre                   1 1     30 juin 2007 (1) 218 678 529 656 2 374 22 81 49 -23 507 3 666 63 3 729   (1) Au 30 juin 2007, Accor détient 7 902 565 actions d’auto-contrôle, pour une valeur de € 516 millions qui ont été classées en moins des capitaux propres pour leur valeur d’acquisition. (2) La variation de la différence de conversion Groupe de € 14 millions entre le 30 juin 2007 et le 31 décembre 2006 s’explique principalement par les variations monétaires du dollar australien (€ +17 millions) et du real (€ +25 millions) compensées par la dépréciation du dollar US par rapport à l’euro sur la période, de € (30) millions. Pour mémoire, les taux de clôture euro contre devises utilisés sont :     USD AUD BRL Décembre 2006 1,3170 1,6691 2,8118 Juin 2007 1,3505 1,5885 2,5976     (3) La variation 2007 correspond principalement à la conversion des Obligations Remboursables en Action de Colony Capital (Cf. Note 26). (4) Correspond à l’annulation du complément de prix payable en actions (vis-à-vis de la Caisse des Dépôts et Consignations dans le cadre de la prise de participation dans le Club Méditerranée) anticipé dès l’acquisition (Cf. Note 2.A.1). (5) La réduction de capital est liée au programme de rachat d’actions qui a été réalisé au cours de la période (Cf. Note 2.D). A ce titre, 7 352 565 actions pour un montant de € 492 millions seront annulées juridiquement au cours du second semestre 2007.   Le nombre d’actions Accor se détaille de la manière suivante :   Détail des actions Juin 2006 Décembre 2006 Juin 2007 Nombre total d’actions autorisées 212 172 995 212 409 741 226 581 094 Nombre d'actions émises et entièrement libérées 212 172 995 212 409 741 226 581 094 Nombre d'actions émises et non entièrement libérées       Valeur nominale de l'action (en euros) 3 3 3 Actions de l'entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées 1 492 646 882 581 7 902 565 Actions réservées pour une émission dans le cadre d'options et de contrats de vente         Le nombre d’actions en circulation au 30 juin 2007 et le nombre d’actions potentielles se détaillent de la façon suivante :   Nombre d'actions émises au 30 juin 2007 226 581 094 Nombre d'actions d'autocontrôle au 30 juin 2007 -550 000 Nombre d'actions rachetées destinées à être annulées (*) -7 352 565     Nombre d'actions en circulation au 30 juin 2007 218 678 529  Obligations convertibles en actions émises en faveur de Colony (cf. note 2.C) 11 627 900 Obligations convertibles en actions émises en 2003 (cf. note 28) 1 828 161 Plans d'options de souscription d'actions (cf. note 25.3) 9 724 888     Nombre d'actions potentielles 241 859 478 (*) Au 28 août 2007, le nombre d'actions rachetées destinées à être annulées est de 10 623 802.   En cas de conversion totale, la dette du 30 juin 2007 serait réduite de la façon suivante :     (En millions d’euros) Impact de la conversion des obligations convertibles en actions émises en faveur de Colony 500 Impact de la conversion des obligations convertibles en actions émises en 2003 73 Impact de la conversion des différents plans d'options de souscription d'actions (*) 429 Impact sur la dette nette de la conversion de la totalité des instruments d'accès au capital 1 002 (*) Sur la base d’un exercice de 100% des options non encore exercées.   Le nombre moyen d’actions à fin juin 2007 avant et après dilution est calculé comme suit :   Nombre d'actions capital social au 30 juin 2007 226 581 094 Nombre d'actions d'autocontrôle au 30 juin 2007 -550 000 Nombre d'actions rachetées destinées à être annulées -7 352 565 Nombre d'actions en circulation au 30 juin 2007 218 678 529 Effet de prorata temporis sur le nombre moyen pondéré d'actions relatif :       A la conversion des obligations convertibles en actions -657 977     A la conversion des obligations remboursables en actions       A la conversion des plans de stock options -323 552     Au rachat d'actions affectées dans le cadre du plan de € 700 millions (cf. note 2.d) 6 396 064 Nombre moyen pondéré d'actions au 30 juin 2007 (Voir note 25) 224 093 064 Impact de la dilution des plans d'options de souscription d'actions au 30 juin 2007 3 240 244 Impact de la dilution des OCEANES et obligations convertibles au 30 juin 2007 13 456 062 Impact prorata temporis de la conversion des OCEANES en 2007 657 977 Nombre moyen pondéré d'actions au 30 juin 2007 après dilution (Voir note 25) 241 447 347   Principaux ratios de gestion :     Note Juin 2006 Décembre 2006 Juin 2007 Gearing a 31% 11% 25% Marge brute d'autofinancement d'exploitation courante retraitée / Dette nette retraitée b 18,5% 22,2% 23,6% Retour sur capitaux employés c 11,0% 11,9% 12,8% Création de valeur économique (EVA ®) (en millions d’euros) d 176 232 223   Note (a) : Le Gearing est le rapport de la dette nette sur les capitaux propres (y compris intérêts minoritaires).   Note (b) : Marge brute d’autofinancement d’exploitation courante retraitée / dette nette retraitée. En application des ratios utilisés par les principales agences de notation, le ratio de marge brute d’autofinancement d’exploitation courante retraitée / dette nette retraitée est calculé comme suit :     Juin 2006 Décembre 2006 Juin 2007 Dette nette fin de période 1 248 469 928 Retraitement prorata temporis de la dette 27 -19 389     Dette nette moyenne 1 221 488 539 Valeur actualisée à 8% des engagements de loyers (voir note 6) 5 357 5 149 5 043         Total dette nette retraitée 6 578 5 637 5 582 Marge brute d'autofinancement d'exploitation courante 995 1 024 1 078 Composante amortissements sur loyer (voir note 6) 219 229 240     Marge brute d'autofinancement d'exploitation courante retraitée 1 214 1 253 1 318 Marge brute d'autofinancement d'exploitation courante retraitée / Dette nette retraitée 18,5% 22,2% 23,6%   Note (c) : Le ratio de retour sur capitaux employés (Return On Capital Employed ou ROCE) est défini ci-après.   Note (d) : Création de la valeur économique ou Economic Value Added (EVA ®).   La détermination de la création de valeur économique a été établie pour 2006 et 2007 sur la base des données suivantes :     Juin 2006 Décembre 2006 Juin 2007 Coût des fonds propres (1) 8,56% 7,71% 8,31% Coût de la dette après impôt 3,38% 3,33% 3,09% Pondération fonds propres / dettes :           Fonds propres 76,11% 89,88% 80,07%     Dettes 23,89% 10,12% 19,93% Coût moyen pondéré du capital (2) 7,32% 7,26% 7,27% ROCE après impôt (3) 8,88% 9,41% 9,37% Capitaux employés (en millions d’euros) 11 294 10 807 10 660 Création de valeur économique (en millions d’euros) (4) 176 232 223   (1) Le Beta retenu pour le calcul du coût des fonds propres pour les années 2006 et 2007 est de 1 et le taux sans risque est l’OAT 10 ans à chaque clôture. (2) Le coût moyen pondéré du capital se détermine comme suit :   (3) Le ROCE après impôt se détermine comme suit :       A titre d’exemple, au 30 juin 2007, les données de la formule sont les suivantes :   EBITDA 1 362 millions d’euros (cf. ROCE ci-après) Amortissements et provisions -215 millions d’euros Taux d’impôt normatif 31,7% (cf. note 16.2) Capitaux employés 10 660 millions d’euros (cf. ROCE ci-après)   (4) La création de valeur économique se détermine comme suit :   (ROCE après impôt – coût moyen pondéré du capital) × capitaux employés   L’impact d’une variation de +/-0,1 du beta pour les années 2006 et 2007 est respectivement de 36 millions d’euros et 32 millions d’euros.   Retour sur capitaux employés (ROCE) par métier   Le retour sur capitaux employés (ROCE) est l’instrument utilisé par le Groupe dans sa gestion interne pour mesurer la performance des différents métiers qu’il contrôle. C’est aussi un indicateur de la rentabilité des actifs non consolidés ou mis en équivalence. Il est déterminé sur la base des agrégats suivants établis à partir des comptes consolidés : — excédent d’exploitation des activités (EBITDA) : pour chaque métier, cet agrégat comprend l’excédent brut d’exploitation et des produits sur immobilisations financières (dividendes et produits financiers des sociétés externes et mises en équivalence) ; — capitaux employés : pour chaque métier, total des actifs immobilisés calculés à partir de la moyenne de leur valeur brute, sur chaque exercice et du besoin en fonds de roulement. Le ROCE est calculé comme le rapport de l’excédent d’exploitation des activités (EBITDA) et des capitaux employés moyens, au cours de la période de référence. Ainsi, au 30 juin 2007, le ROCE s’établit à 12,8% contre 11,9% hors agences de voyage au 31 décembre 2006.   (En millions d’euros) Juin 2006  (12 mois) 2006 Juin 2007  (12 mois) Capitaux employés 11 288 10 779 10 780 Retraitements prorata temporis des capitaux employés (1) 132 78 -150 Effet de change sur les capitaux employés (2) -126 -50 30     Capitaux employés moyens retraité 11 294 10 807 10 660 Agences de voyages 484 N/A N/A     Capitaux employés moyens publié 11 778 10 807 10 660 Excédent brut d'exploitation 1 184 1 248 1 323 Intérêts financiers sur prêts et dividendes externes 34 17 19 Quote-part avant impôt dans le résultat des sociétés mises en équivalence (voir note 11) 30 18 20     Excédent d'exploitation des activités (EBITDA) retraité 1 248 1 283 1 362 Agences de voyages 55 N/A N/A     Excédent d'exploitation des activités (EBITDA) publié 1 303 1 283 1 362 ROCE retraité (EBITDA / capitaux employés) 11,0% 11,9% 12,8% Agences de voyages 11,4% N/A N/A ROCE publié (EBITDA / capitaux employés) 11,1% 11,9% 12,8%   (1) Dans le cadre du calcul du ROCE, les capitaux employés sont pris en compte au prorata temporis du nombre de mois d’excédent d’exploitation des activités dégagées au cours de la période. Ainsi, aucun des capitaux employés ne sera retenu pour une acquisition réalisée le 30 juin et pour laquelle aucun excédent d’exploitation des activités n’a été pris en compte dans le compte de résultat.   (2) Les capitaux employés de la période sont ramenés au taux de conversion moyen pour être comparable au taux de traduction de l’excédent d’exploitation des activités.   Le retour sur capitaux employés (rapport de l’EBITDA et des capitaux employés) s’analyse ainsi :   Métiers  Juin 2006 (12 mois) Décembre 2006 Juin 2007 (12 mois) Capitaux engagés (En millions d’euros) ROCE % Capitaux engagés (En millions d’euros) ROCE % Capitaux engagés (En millions d’euros) ROCE % Hôtellerie 8 202 10,3% 7 862 11,1% 7 635 12,2%     Haut et milieu de gamme 4 071 8,2% 3 903 8,7% 3 813 10,0%     Économique 1 877 17,0% 1 753 19,2% 1 681 20,7%     Économique Etats-Unis 2 254 8,6% 2 206 9,0% (*) 2 141 9,4% Services 1 043 26,3% 1 172 25,3% 1 415 22,9% Autres activités                 Casinos 438 10,3% 451 10,0% 459 9,4%     Restauration 249 13,3% 262 13,0% 276 13,5%     Services à bord des trains 136 13,2% 139 12,4% 148 10,4%     Holdings et autres 1 226 2,3% 921 1,6% 727 1,8%         Total groupe retraite 11 294 11,0% 10 807 11,9% 10 660 12,8% Agences de voyages 484 11,4% N/A N/A N/A N/A         Total groupe publié 11 778 11,1% 10 807 11,9% 10 660 12,8% (*) Red Roof Inns pris en compte sur 12 mois.   V. — Notes annexes aux comptes consolidés.   Note 1. Principes comptables   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe Accor pour le premier semestre 2007 sont établis conformément au référentiel de Normes internationales d’information financière tel qu’adopté dans l’Union européenne au 30 juin 2007. Ces comptes présentent en données comparatives le premier semestre de l’exercice 2006 et l’exercice 2006 dans son ensemble établis selon le même référentiel comptable. De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2007 sont entrés en vigueur et n’ont pas entraîné d’impacts majeurs sur les comptes du Groupe au 30 juin 2007 : — l’amendement à la norme IAS 1 « Informations à fournir sur le capital » ; — la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » ; — l’interprétation IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre de IAS 29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes » ; — l’interprétation IFRIC 8 « Champ d'application d'IFRS 2 » ; — l’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » ; — l’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et perte de valeur ». Pareillement, le Groupe n’a pas choisi d’appliquer de façon anticipée les normes, amendements de normes et interprétations suivantes adoptés ou en cours d’adoption par l’Union européenne et dont la date de mise en application est postérieure au 30 juin 2007 :       Date d’application « exercice ouvert à partir du » Evaluation de l’impact possible sur les états financiers consolidés du Groupe Accor au cours de la première période d’application IFRS 8 « Segments opérationnels » 01/01/2009   IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe » 01/03/2007 Aucun impact majeur sur les comptes consolidés du Groupe n’est anticipé à ce stade  IFRIC 13 « Programme de fidélité » 01/07/2008 Le Groupe est en cours d’analyse de l’incidence potentielle de ce texte sur les comptes mais n’attend pas à ce stade d’impact majeur IFRIC 12 « Accords de concession de services » 01/01/2008 Accor n’étant pas engagé dans des contrats de concession de services, le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation Amendement à IAS 23 « Coûts d’emprunt » 01/01/2009 Accor ayant déjà pris l’option de comptabiliser les coûts d’emprunt directement attribuables à la construction dans les coûts d’actifs qualifiés, le Groupe n’est pas concerné par cet amendement   Base de préparation des états financiers. — Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du Groupe. L’ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes au 31 décembre à l’exception du Groupe Lucien Barrière SAS et de GO Voyages qui clôturent au 31 octobre. En conséquence, les comptes de ces sociétés intégrées dans ces états financiers sont arrêtés au 30 avril. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par le Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que des informations données dans les annexes. La direction du Groupe revoit ces estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations faites par la direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs corporels et incorporels, le montant des provisions pour risques et charges, la valorisation des paiements en action ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et impôts différés. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. En l’absence de normes ou d’interprétations, applicables à une transaction spécifique, la direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie Groupe et traduisent la réalité économique des transactions.   Gestion du capital. — L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires. Le Groupe gère la structure de son capital et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions. Les objectifs, politiques et procédures de gestion demeurent inchangés en 2006 et 2007. Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio, égal à l'endettement net divisé par la somme des capitaux propres et de l'endettement net. La politique du Groupe est de maintenir ce ratio entre 20% et 35%. Le Groupe inclut dans l'endettement net les prêts et emprunts portant intérêt, les dettes fournisseurs et autres passifs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie. Les capitaux propres incluent les actions préférentielles convertibles, la part du Groupe dans le capital, ainsi que les gains et pertes latents enregistrés directement en capitaux propres. Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.   A. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale. Les sociétés exploitées en commun par un nombre limité de partenaires avec lesquels Accor exerce un contrôle conjoint, en vertu d’un accord entre actionnaires, sont consolidées par intégration proportionnelle. Les titres des sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement une influence notable sont mis en équivalence. Cette influence est présumée lorsque le Groupe détient entre 20% et 50% des droits de vote. Lors d’une acquisition, les actifs, passifs et passifs éventuels de la filiale acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. Conformément à la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », les promesses unilatérales de vente consenties à Accor (call) sont prises en compte pendant leur période d’exercice, afin de déterminer le mode de consolidation des sociétés sur lesquelles porte le call.   B. Ecarts d'acquisition. — A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du Groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L’évaluation se fait dans la devise de l’entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.   B. 1. Ecart d’acquisition positif. — L'écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ». L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une entreprise dans laquelle Accor exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition de filiales et d’entités contrôlées conjointement est présenté séparément au bilan. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont détaillées dans la Note 1.D.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique Dépréciation d’actifs, est irréversible.   B. 2. Ecart d’acquisition négatif. — L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.   C. Conversion des comptes exprimés en devises. — La monnaie de présentation des comptes est l’Euro. Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen annuel. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l’exercice au cours duquel les activités seront cédées. Pour la conversion des comptes des filiales situées dans les pays à hyper-inflation, les actifs et passifs non monétaires sont convertis au cours de change en vigueur le jour de la transaction (cours historique), et les actifs et passifs monétaires sont convertis au cours de clôture. Au compte de résultat, les charges et produits se rapportant aux actifs et passifs non monétaires sont convertis au cours historique, les autres postes sont convertis au cours moyen du mois de leur enregistrement. Les différences de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont portées au compte de résultat en résultat financier.   D. Immobilisations.   D. 1. Immobilisations incorporelles. — Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le Groupe a considéré ses marques principales et les droits au bail français comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l’objet d’une revue de leur valorisation lors de survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée (Cf. note 1.D.6). Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels et licences) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les fonds de commerce à l’étranger sont en général sujets à amortissement sur la durée du bail sous-jacent. La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l’occasion d’une première consolidation repose notamment sur des travaux d’experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d’activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu’elles génèrent. Les listes clients sont quant à elles évaluées par reconstitution du coût de conquête de nouveaux clients.   D. 2. Immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires relatifs aux emprunts nécessaires au financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence dès leur mise en service.   A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composantes, sur leur durée d’utilité :     Haut et milieu de gamme Economique Construction 50 ans 35 ans Installations générales, agencements et aménagements constructions 7 à 25 ans 7 à 25 ans  Frais accessoires sur constructions 50 ans 35 ans Equipements 5 à 15 ans 5 à 15 ans    D. 3. Coûts d’emprunt. — Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à la construction ou la production d’un actif immobilisé sont incorporés dans le coût de cet actif. Les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   D. 4. Contrat de location et opération de cession-bail. — Le Groupe analyse ses contrats de location selon les dispositions de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur (qualifiés de location-financement) sont comptabilisés de la façon suivante : — les actifs sont immobilisés au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur au commencement du contrat ; — la dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée du bilan ; — les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette ; — la charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice. Si le contrat est qualifié de contrat de location-financement du fait de l’option d’achat considérée comme attractive, le bien est amorti selon les règles appliquées par le Groupe. Dans tous les autres cas, le bien est amorti selon une approche par composantes sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d’utilité du bien. Par ailleurs, pour les opérations de cession-bail ayant les caractéristiques d’un contrat de location-financement le résultat de cession est différé et amorti sur la durée du bail, sauf constat de perte de valeur définitive du bien concerné. Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple font l’objet d’une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. Ceux-ci sont constatés en résultat de façon linéaire sur l’ensemble de la durée du contrat de location. Les charges futures de loyers sur les locations opérationnelles sont détaillées en Note 6. Par ailleurs, pour les opérations de cession-bail ayant les caractéristiques d’une location simple et pour lesquelles la valeur de cession et le niveau des loyers sont fixés à une valeur de marché confirmée le plus souvent par une évaluation d’experts indépendants, le résultat de cession est immédiatement constaté.   D.5. Autres immobilisations financières. — Les titres de participation dans les sociétés non consolidées, sont inscrits à leur juste valeur. Les profits ou les pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que le titre soit cédé, auquel cas le profit ou la perte cumulé préalablement comptabilisé en capitaux propres est alors inclus dans le résultat net de l’exercice. En cas de perte significative ou prolongée, cette perte donne lieu à la constatation d’une dépréciation non réversible comptabilisée en résultat.   D.6. Valeur recouvrable des immobilisations. — En accord avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les immobilisations suivantes : — actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux écarts d’acquisitions, marques et droits au bail) et — immobilisations incorporelles en cours.   Indices de perte de valeur. — Les indices de perte de valeur sont identiques pour l’ensemble des métiers : — baisse de 15% du chiffre d’affaires à périmètre et change constant ; ou — baisse de 30% de l’excédent brut d’exploitation (EBE) à périmètre, change et refinancement constant.   Unités génératrices de trésorerie. — Les tests de dépréciation sont réalisés individuellement pour chaque actif sauf lorsqu’un actif ne généré pas d’entrée de trésorerie. Dans ce cas, il est regroupé dans une unité génératrice de trésorerie (UGT) et c’est cette dernière qui est testée. Dans le secteur de l’hôtellerie, l’ensemble des immobilisations corporelles se rattachant à un hôtel est regroupé pour constituer une UGT. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition (ces derniers étant testés par pays et par activité), l’UGT comprend, en plus de l’écart d’acquisition, l’ensemble des immobilisations corporelles et incorporelles rattachées à cet écart d’acquisition. Les autres actifs, et notamment les immobilisations incorporelles, sont testés individuellement.   Méthodes de détermination de la valeur recouvrable. — Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’actif ou de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l’ensemble des actifs ou des UGT est approchée en deux temps, multiple de l’excédent brut d’exploitation puis flux futurs de trésorerie actualisés. Concernant les immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition), seule l’approche flux de trésorerie est utilisée.   1. Valeur fondée sur un multiple normatif de l’excédent brut d’exploitation (EBE). — Dans le cadre des tests effectués par établissement hôtelier, cette méthode consiste à calculer l’EBE moyen des deux dernières années de chaque établissement puis à lui appliquer un multiple en fonction du type d’établissement et de sa situation géographique. Les multiples retenus se détaillent de la manière suivante :   Segment Multiple Hôtellerie haut et milieu de gamme 7,5 < x < 10,5 Hôtellerie économique 6,5 < x < 8 Hôtellerie économique Etats-Unis 6,5 < x < 8   Dans le cadre des tests effectués par pays, cette méthode consiste à calculer l’EBE moyen des deux dernières années réalisé dans le pays puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi qu’un coefficient pays. En cas d’identification d’une perte de valeur, un test sur les flux de trésorerie est alors réalisé.   2. Valeur fondée sur un test de flux futurs de trésorerie actualisés. — Les projections sont réalisées sur une durée maximale de 5 ans. Le taux retenu pour l’actualisation des flux futurs est le CMPC (coût moyen pondéré du capital) du Groupe tel que déterminé à la clôture du précédent exercice ajusté du risque pays. Le taux de croissance est, quant à lui, adapté en fonction de l’évolution économique de chacun des pays.   Evaluation des provisions pour dépréciation. — A l’issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une provision pour dépréciation à comptabiliser, la provision comptabilisée est égale au minimum des deux provisions calculées selon les deux phases. La dépréciation est constatée dans le poste « Dépréciation d’actifs » (Cf. note 1.R.7).   Reprises des provisions pour dépréciation. — Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’Actifs », les provisions pour dépréciation des écarts d’acquisition sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie telles que les brevets et les logiciels sont aussi considérées comme irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT.   D.7. Actifs disponibles à la vente. — Depuis le 1er janvier 2005 et conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs ou Groupe d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. Un actif est classé en « actif disponible à la vente » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant. Cette ligne regroupe par conséquent : — Les actifs non courants destinés à être cédés ; — Les groupes d’actifs destinés à être cédés ; — L’ensemble des actifs courants et non courants rattachables à un secteur d’activité ou à un secteur géographique (c'est-à-dire à une activité non conservée) lui-même destiné à être cédé.   E. Stocks. — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.   F. Fonds réservés. — Ils sont représentatifs de dépôts non disponibles et bloqués auprès d'établissements financiers en vertu de contraintes propres à l'activité Ticket Restaurant réglementée en France. Elles imposent aux émetteurs de tickets restaurant de bloquer un montant équivalent à la valeur faciale des tickets en circulation.   G. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance correspondent à des charges payées au cours d’un exercice afférentes aux exercices suivants. Elles comprennent également l’effet de linéarisation des loyers tel que décrit en Note 6. Ce poste figure dans les « Autres tiers ».   H. Charges de personnel. — Les charges de personnel comprennent l’ensemble des montants versés ou provisionnés par l’entreprise à ses salariés, y compris la participation des salariés, et les charges liées aux « stocks options ».   I. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifié aux parties concernées.   J. Engagements de retraites et assimilés. — Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite complémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d’exercice de l’activité. Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice. Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi-employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l’information, le Groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Les engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le Groupe opère. Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. S’agissant des avantages postérieurs à l’emploi, les modifications d’hypothèses actuarielles et effets d’expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en capitaux propres de l’exercice lors de leur survenance. Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions pour risques et charges à caractère non courant ».   K. Conversion des opérations libellées en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, dans chaque société du Groupe, les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et les dettes correspondantes sont converties en euros sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté du bilan (cours de clôture). Les passifs évalués à la juste valeur qui sont libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. Les gains ou pertes de change latents qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier à l’exception des écarts de change résultant des passifs évalués à la juste valeur qui sont comptabilisés en capitaux propres.   L. Impôt différé. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un écart d’acquisition non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction, à l’exception de ceux se rapportant aux retraitements des contrats de location-financement. Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si : — la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et — s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.   M. Opérations en actions.   M.1. Paiement fondé sur des actions. — Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. Huit plans octroyés entre 2003 et juin 2007 entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s’agit d’options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d’acquisition excepté une présence effective au terme de la période d’acquisition des droits. Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi. Lors de l’exercice des options, le compte de trésorerie reçue est débité et un compte de capitaux propres est crédité : le montant reçu est réparti entre augmentation de capital et prime d’émission. L’attribution d’avantages aux personnels via l’établissement de plan d’épargne entreprise (PEE) entre aussi dans le champ de l’IFRS 2 dans la mesure où une décote est accordée lors de l’acquisition des titres par le salarié. Ainsi, dès lors que le prix de souscription accordé aux employés est affiché en décote par rapport à la juste valeur de l’action à la date d’attribution, une charge est comptabilisée immédiatement ou sur la période d’acquisition des droits à défaut d’acquisition immédiate. Les plans épargne groupe permettent aux salariés d’investir dans des actions du Groupe à un prix décoté. Ces actions sont incessibles pendant 5 ans. La juste valeur de tels plans est mesurée en tenant compte : — du prix de souscription basé sur la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédent la date d’octroi ; — du pourcentage de décote octroyé au salarié ; — des coûts d’incessibilité sur la part des titres souscrits par les salariés ; — de la date d’octroi : date à laquelle les termes et les conditions du plan sont connus par les salariés du Groupe. La juste valeur de tels plans est entièrement reconnue en « Charges de personnel » contrepartie capitaux propres à la fin de la période de souscription.   Paiements sur la base d’actions de filiales du Groupe Accor. — Certaines filiales du Groupe, notamment aux Etats-Unis et en France ont mis en place des plans d’attribution d’options de souscription d’actions au profit de leurs employés. Ces filiales n’étant pas cotées, le Groupe s’est engagé à racheter les titres émis suite à l’exercice des options à un prix représentatif de valeurs de marché (en général multiple de l’Excédent Brut d’Exploitation minoré de la dette nette). Ces plans entrent également dans le périmètre d’IFRS 2. Ces plans étant dénoués en trésorerie, ils donnent lieu à comptabilisation d’une provision, sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette provision est réévaluée à chaque date d’arrêté après mise à jour des hypothèses de valorisation.   M.2. Titres Accor auto détenus. — Les actions de la société Accor détenues par la mère et/ou les sociétés du Groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés. Le résultat de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) est directement imputé dans les capitaux propres consolidés n’affectant pas le résultat net de l’exercice. Ces titres ne font l’objet d’aucune dépréciation.   N. Instruments financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par ses amendements. L’amendement « Option juste valeur » à IAS 39 n’est pas applicable chez Accor puisque le Groupe n’a pas choisi l’option d’évaluer, lors de la comptabilisation initiale, des instruments financiers à leur juste valeur, avec comptabilisation des produits et des charges en résultat. Enfin, le Groupe avait choisi de ne pas appliquer de façon anticipée la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » adoptée par l’Union européenne le 11 janvier 2006 et applicable à partir du 1er janvier 2007. Cette norme a par conséquent été appliquée pour la première fois dans ces états financiers sans entraîner d’impact majeur sur les comptes du Groupe. Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du Groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.   N.1. Actifs financiers. — Les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories définies par la norme IAS 39 : — les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées ont été classés dans la catégorie des prêts et créances émis par l’entreprise et sont donc enregistrés au bilan au coût amorti ; — les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d’être détenus jusqu’à l’échéance ont été classés dans la catégorie actifs détenus jusqu’à leur échéance et sont donc comptabilisés au bilan au coût amorti ; Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais ou de coûts significatifs. — les actions, les parts de Sicav et de fonds commun de placement et les titres de participation non consolidés sont considérés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont donc comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en capitaux propres.   N.2. Instruments dérivés. — L’utilisation par Accor d’instruments dérivés tels que des swaps de taux ou de change, des caps, des contrats à terme de devises, a pour objectif exclusif la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d’intérêts et des devises étrangères. Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont comptabilisées en résultat sauf pour les opérations qualifiées de couverture de flux futurs (flux liés à une dette à taux variable) pour lesquelles les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. La valeur de marché des instruments dérivés de taux est la valeur présente des flux futurs du produit dérivé actualisés au taux de la courbe zéro coupon. La valeur de marché des instruments dérivés de change est calculée sur la base du cours à terme de clôture.   N.3. Passifs financiers couverts par des instruments dérivés. — Les passifs financiers couverts par des instruments dérivés suivent la comptabilité de couverture qui peut être de deux types : — Couverture de juste valeur (Fair value hedge) ; — Couverture de flux futurs (Cash flow hedge). Dans le cas d’une couverture de juste valeur (Fair value hedge), le passif financier sous jacent à l’instrument dérivé est revalorisé au bilan au titre du risque couvert (risque lié à la fluctuation des taux d’intérêts). Ses variations de valeur sont enregistrées en résultat et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent à hauteur de la partie couverte. Dans le cas d’une couverture de flux futurs (Cash flow hedge), le passif financier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits financiers au titre de l’élément couvert affectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits financiers enregistrés en capitaux propres au titre de l’instrument dérivé pour la même période sont recyclés dans le compte de résultat.   N.4. Emprunts bancaires. — Les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission.   N.5. Passifs financiers obligataires convertibles. — Les passifs financiers obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur présente de la totalité des coupons dus au titre de l’obligation, actualisés au taux d’une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible, déduction faite éventuellement de la valeur du call émetteur calculée au moment de l’émission de l’obligation. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal à l’émission. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quote-part dans le montant nominal émis. La différence entre les frais financiers IAS et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette afin qu’à l’échéance, le montant à rembourser en cas de non conversion corresponde bien au prix de remboursement.   N.6. Autres passifs financiers. — Les autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif global incluant les différents frais d’émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d’émission.   O. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie se compose des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements, d'échéance en général inférieure à trois mois, sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.   P. Passifs relatifs aux Actifs disponibles à la vente. — Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », cette ligne inclut l’ensemble des passifs (hors capitaux propres) rattachables à un groupe d’actifs destinés à être cédés (Cf. Note 1.D.7).   Q. Promesses unilatérales d’achat consenties par Accor. — La norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » requiert que la valeur des engagements financiers au titre des promesses unilatérales d’achat consenties par Accor (PUT) à un tiers portant sur des titres de filiales consolidées en Intégration Globale soit comptabilisée en dette. La contrepartie de l’écart entre la dette ainsi comptabilisée et les intérêts minoritaires représentatifs du pourcentage de titres sujet du « PUT », est enregistrée en écart d’acquisition. La dette est évaluée à l’aide des business plans des 5 prochaines années des sociétés sous-jacentes objets de la promesse d’achat en appliquant un multiple d’EBE et fait l’objet d’une actualisation. Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées : — en écart d’acquisition pour la part de la variation liée à la réactualisation du business plan ; — en charges financières pour la part de la variation liée à la désactualisation de la dette.   R. Présentation du compte de résultat et du tableau de financement.   R. 1. Chiffre d'affaires. — En application de la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle. Il s'agit notamment : — pour les activités hôtelières, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou bien sont exploités via un contrat de location, de l’ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients, lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise, …) perçue au titre de ces contrats ; — pour les activités de services, des commissions perçues auprès des entreprises clientes, de la participation des restaurateurs, des redevances de marques et assistance technique ; — pour les services à bord des trains, des prestations d'hôtellerie et de restauration facturées aux réseaux de chemin de fer ainsi que des subventions reçues ; — pour les casinos, du produit brut des jeux (machines à sous et jeux traditionnels). Conformément à la norme IAS 18, l’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Le produit des ventes de cartes de fidélité est, quant à lui, étalé sur la durée de validité des cartes de façon à refléter le calendrier, la nature et la valeur des avantages fournis.   R. 2. Autres produits opérationnels. — Ils correspondent aux produits financiers sur les fonds structurellement mis à la disposition du métier des services. Ils représentent des produits d'exploitation de ce métier et, cumulés avec le chiffre d'affaires comptable, forment le chiffre d'affaires opérationnel du Groupe.   R. 3. Résultat brut d’exploitation. — Le résultat brut d’exploitation comprend les revenus et charges d’exploitation. Celui-ci constitue donc un agrégat de gestion avant coût de détention des actifs (loyers, amortissements et provisions, résultat financier) et quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence.   R. 4. Loyers, amortissements et provisions. — Les loyers, amortissements et provisions reflètent les coûts de détention opérationnels des actifs en location et en propriété. Ces deux éléments amènent le Groupe à présenter deux agrégats dans son compte de résultat : — l’excédent brut d’exploitation qui reflète le résultat brut d’exploitation après coûts de détention opérationnels des actifs en location ; — le résultat d’exploitation qui reflète quant à lui le résultat brut d’exploitation après coûts de détention opérationnels des actifs en location et en propriété. Ces agrégats sont régulièrement utilisés par le Groupe pour analyser l’impact des coûts de détention opérationnels des actifs sur les comptes du Groupe.   R. 5. Résultat avant impôt et éléments non récurrents. — Ce solde comprend le résultat des opérations des différents métiers du Groupe ainsi que celui de leur financement. Le résultat financier ainsi que la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence font partie intégrante du résultat opérationnel du Groupe dans la mesure où ils contribuent au critère de performance sur lequel l’entreprise communique auprès des investisseurs. Cet agrégat est, par ailleurs, utilisé comme référence pour la définition des rémunérations au niveau du Groupe et plus particulièrement pour c
    Bulletin BALO n°113 du 19/09/2007, affaire n°14406
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 25/07/2007
    Numéro d’affaire : 11408
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0711408 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACCOR  Société anonyme au capital de 636 231 480 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.    Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre. (En milliers d’euros.)  (En milliers d'euros)  Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre 2006 2007 2006 2007 2006 2007 Hotellerie :                 Haut et milieu de gamme 678 568 774 932 778 605 887 727 1 457 173 1 662 659     Economique 323 411 355 471 393 521 416 654 716 932 772 125     Economique etats-unis 231 601 215 941 260 157 245 286 491 758 461 227         Sous-total Hotellerie 1 233 580 1 346 344 1 432 283 1 549 667 2 665 863 2 896 010 Services 179 360 206 984 185 118 210 783 364 479 417 767 Autres activités :                 Casinos 76 980 78 172 80 759 80 619 157 739 158 791     Restauration 141 609 151 766 141 505 164 521 283 114 316 287     Services à bord des trains 59 343 59 704 65 572 70 568 124 915 130 272     Holdings et Autres 42 338 44 467 51 783 50 947 94 121 95 414        Sous-total Autres activités 320 270 334 109 339 619 366 655 659 889 700 765        Total 1 733 210 1 887 437 1 957 020 2 127 106 3 690 231 4 014 543       0711408
    Bulletin BALO n°89 du 25/07/2007, affaire n°11408
  • EMISSIONS ET COTATIONS 11/07/2007
    Numéro d’affaire : 10442
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : 0710442 11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres   ACCOR Société anonyme au capital de 677 453 955 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S.Evry.       Nous faisons référence à l’émission d’obligations convertibles en actions (" OC ") réservée à Coltime S.A.R.L., réalisée par Accor en mai 2005. Dans le cadre de cette émission, il a été prévu des ajustements du ratio de conversion dans certaines hypothèses limitativement énumérées (cf dispositions de la section 10 de la 13ème résolution de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005).       Conformément à l’article R.228-92 du Code de commerce, nous informons la société Coltime S.A.R.L. du ratio de conversion (tel que ce terme est défini dans la 13ème résolution de l’assemblée générale mixte du 3 mai 2005, section 10 (i)), en conséquence de la distribution d’un dividende de 2,95 euros par action Accor mis en paiement le 16 mai 2007.          Le ratio de conversion ajusté est égal à : 101,11 actions Accor par OC.     0710442
    Bulletin BALO n°83 du 11/07/2007, affaire n°10442
  • AVIS DIVERS 08/06/2007
    Numéro d’affaire : 08393
    Description : 0708393 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________ ACCOR   Société Anonyme au capital de 636 231 480 € divisé en 212 077 160 actions de 3 € de nominal, entièrement libérées. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve , 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.      Rectificatif à l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 66 du 1er juin 2007.   Lire : ACCOR Société Anonyme au capital de 636 231 480 € divisé en 212 077 160 actions de 3 € de nominal, entièrement libérées Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry 602 036 444 R.C.S. Evry   au lieu de : ACCOR Société Anonyme au capital de 636 231 480 € divisé en 212 077 160 actions de 3 € de nominal, entièrement libérées Siège social : Immeuble Odyssey -110, avenue de France, 75210 Paris Cedex 13 602 036 444 R.C.S. Evry         0708393
    Bulletin BALO n°69 du 08/06/2007, affaire n°08393
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/06/2007
    Numéro d’affaire : 08459
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0708459 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ACCOR   Société anonyme au capital de 636 231 480 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.    I. — Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2006, qui avaient été publiés dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°48 du 20 avril 2007 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007.    II. — Décision d’affectation du capital.   (En milliers d’euros.)   L’assemblée générale du 14 mai 2007 a décidé d’affecter :   Le bénéfice de l'exercice 2006 487 210 Report à nouveau au 31/12/2006 composé de : 392 126 Le report à nouveau antérieur 389 776 Les dividendes non versés de l'exercice précédent 2 350 (Actions d'auto détention)   Total disponible 879 336 De la façon suivante :   A la réserve légale 0 Au dividende ordinaire 1,45 € par action* 325 936 Au dividende exceptionnel 1,50 € par action* 337 175 Au report à nouveau 216 225 Total 879 336 (*) Nombre d’Actions bénéficiant du dividende. 224 783 558     III. — Rapport général des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux annuels. (Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.)   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Accor, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.c de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites et des informations s'y rapportant données dans les notes de l'annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2007, Les Commissaires aux Comptes :   Deloitte et Associés : Ernst et Young et Autres : alain pons, david dupont-noel ; christian chochon.     IV. — Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Accor relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 1.D.6 et 1.D.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives d’une part, à la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, et d’autre part, au traitement des contrats de location et des opérations de cessions-bails. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, examiné la cohérence des données et hypothèses retenues ainsi que la documentation fournie, et procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées dans ce cadre. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 20 mars 2007 Les Commissaires aux Comptes :   Deloitte et Associés : Ernst et Young et Autres : alain pons, david dupont-noel ; christian chochon.   0708459
    Bulletin BALO n°69 du 08/06/2007, affaire n°08459
  • AVIS DIVERS 01/06/2007
    Numéro d’affaire : 08085
    Description : 0708085 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________     ACCOR  Société Anonyme au capital de 636 231 480 € Divisé en 212 077 160 actions de 3 € de nominal, entièrement libérées. Siège social : Immeulble Odyssey, 110, avenue de France, 75210 Paris Cedex 13. 602 036 444 R.C.S. Evry.  Droits de vote.  Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 14 mai 2007, date de la variation des droits de vote, le capital se composait de 225 817 985 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 236 625 750 dont 236 075 750 exerçables.           0708085
    Bulletin BALO n°66 du 01/06/2007, affaire n°08085
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/05/2007
    Numéro d’affaire : 05433
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0705433 4 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACCOR   Société anonyme au capital de 636 231 480 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.  Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre (En milliers d’euros.)     1er trimestre 1er trimestre   2006 Retraité (1) 2007 Ecart Publié % Ecart PCC % (2) Hôtellerie           Haut et milieu de gamme 678 568 774 932 14,2% 8,5%   Economique 323 411 355 471 9,9% 8,0%   Economique Etats-Unis 231 601 215 941 -6,8% 2,0%     Sous-total Hôtellerie 1 233 580 1 346 344 9,1% 7,2% Services 179 360 206 984 15,4% 14,1% Autres activités           Casinos 76 980 78 172 1,5% 3,5% Restauration 141 609 151 766 7,2% 9,1%   Services à bord des trains 59 343 59 704 0,6% -2,3%   Holdings et Autres 42 338 44 467 5,0% 9,1%     Sous-total Autres activités 320 270 334 109 4,3% 5,7%       Total 1 733 210 1 887 437 8,9% 7,6% (1) Conformément aux normes IFRS, les données publiées en 2006 ont été retraitées de la cession de Carlson Wagonlit Travel. (2) PCC : Périmètre et Taux de Change Constants.       0705433
    Bulletin BALO n°54 du 04/05/2007, affaire n°05433
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/04/2007
    Numéro d’affaire : 04298
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0704298 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ACCOR Société anonyme au capital de 636 231 480 euros. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Évry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Évry.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux. Arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 6 mars 2007 et soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2007. Ces comptes provisoires ont été certifiés par les commissaires aux comptes. I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Actif Notes Décembre 2004 net Décembre 2005 net Décembre 2006 net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :         — Frais d’établissement (2-3-4) 285 226 167 — Licences, marques, droits et valeurs similaires (2-3-4) 68 210 83 315 72 230 — Fonds commercial (2-3-4) 33 786 32 770 37 397 — Autres immobilisations incorporelles (2-7) 629 104 537 — Avances et acomptes (2) 647 654 7     Total immobilisations incorporelles   103 557 117 069 110 338 Immobilisations corporelles :         — Terrains (2-4) 6 855 6 818 7 415 — Constructions (2-3-4) 47 176 42 720 31 450 — Installations techniques, matériel et outillage industriels (2-4) 4 866 3 941 3 390 — Autres immobilisations corporelles (2-4) 43 635 39 062 38 953 — Immobilisations corporelles en cours (2) 254 1 910 408 — Avances et acomptes (2) 13 919 25 424 1 973     Total immobilisations corporelles   116 705 119 875 83 589 Immobilisations financières         — Participations (2-6-7-16) 5 583 845 5 739 750 5 507 826 — Créances rattachées à des participations (2-7-11-16-19) 776 424 757 094 686 692 — Autres titres immobilisés (2-6-7-16) 11 116 4 707 3 954 — Prêts (2-7-11- 19) 131 438 132 522 67 111 — Autres immobilisations financières (2-7-19) 80 610 94 598 73 438     Total immobilisations financières   6 583 433 6 728 671 6 339 021     Total actif immobilisé   6 803 695 6 965 615 6 532 948 Actif circulant         Stocks et en cours :         — Matières premières et autres approvisionnements         — Marchandises (7) 48 43 42 — Avances et acomptes versés sur commandes (5) 869 876 2 278 Créances :         — Clients et comptes rattachés (5-7-11-16-19) 170 735 212 440 212 334 — Autres créances (5-7-11-16-19) 876 209 925 363 999 359 — Valeurs mobilières de placement (8-11) 901 206 1 483 682 120 119 — Disponibilités (11) 109 631 85 658 31 505     Total actif circulant   2 058 698 2 708 062 1 365 637 Comptes de régularisation :         — Charges constatées d’avance (19) 5 118 2 699 6 461 — Charges à répartir sur plusieurs exercices (9) 41 276 14 466 7 631 — Prime de remboursement des obligations (15) 1 218 472   — Écarts de conversion actif (10) 48 533 23 088 29 054     Total comptes de régularisation   96 145 40 725 43 146     Total actif (1) 8 958 538 9 714 402 7 941 731     Passif Notes Décembre 2004 net Décembre 2005 net Décembre 2006 net Capitaux propres :         — Capital (13) 620 132 651 797 637 229 — Primes d’émission, de fusion (13) 2 075 595 2 457 480 2 206 051 — Réserve légale (13) 61 617 62 013 65 180 — Réserves réglementées (13) 77 707 8 851 8 851 — Autres réserves (13) 45 019 111 835 111 835 — Report à nouveau (13) 525 601 476 702 392 126 — Résultat de l’exercice (13) 221 467 166 097 487 210 — Subventions d’investissement   0 0 0 — Provisions réglementées (7-13) 6 774 5 723 3 999     Total capitaux propres   3 633 912 3 940 498 3 912 481 TSDI reconditionné (12-14) 448 288 443 165 0 Provisions pour risques et charges :         — Provisions pour risques (7) 62 113 56 551 64 067 — Provisions pour charges (7) 37 396 52 117 50 872     Total provisions pour risques et charges   99 509 108 668 114 939 Dettes :         — Emprunts obligataires convertibles (12-15-18-19) 1 204 518 1 649 792 1 309 383 — Autres emprunts obligataires (12-18-19) 1 590 389 1 468 428 0 — Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (11-12-18-19) 284 992 217 943 314 124 — Emprunts et dettes financières diverses (12-16-18-19) 1 500 020 1 708 600 2 087 087 — Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   238 396 440 — Dettes fournisseurs et comptes rattachés (12-16-19) 97 182 92 288 114 214 — Dettes fiscales et sociales (12-19) 59 569 66 462 66 581 — Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (19) 672 2 316 243 — Autres dettes (12-19) 5 546 3 588 2 812     Total dettes   4 743 126 5 209 813 3 894 884 Comptes de régularisation :         — Produits constatés d’avance (19) 99 83 0 — Écarts de conversion passif (10) 33 604 12 175 19 427     Total comptes de régularisation   33 703 12 258 19 427     Total passif (1) 8 958 538 9 714 402 7 941 731     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Compte de résultat au 31 décembre 2006 Notes Décembre 2004 Décembre 2005 Décembre 2006 Produits d’exploitation :         — Ventes de marchandises   0 0 0 — Production vendue (biens et services)   529 043 576 133 592 479 Chiffre d’affaires net : (20) 529 043 576 133 592 479 — Production immobilisée   1 337 1 427 646 — Subventions d’exploitation   295 322 135 — Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges   10 777 26 845 39 101 — Autres produits   98 281 600     Total des produits d’exploitation   541 550 605 008 632 961 Charges d’exploitation :         — Achats de marchandises   1 954 1 084 1 298     Variation de stock   371 5 1 — Achats de matières premières et autres approvisionnements   99 130 136     Variation de stock         — Autres achats et charges externes (17) 330 956 379 859 416 832 — Impôts, taxes et versements assimilés   13 153 15 224 15 317 — Salaires et traitements   92 303 95 914 112 136 — Charges sociales   40 712 39 136 44 986 — Dotations aux amortissements et provisions             Sur immobilisations : dotations aux amortissements (4) 37 349 36 302 33 364     Sur immobilisations : dotations aux provisions   0 0 634     Sur actif circulant : dotations aux provisions   4 635 6 751 6 065     Pour risques et charges : dotations aux provisions   14 225 32 571 30 076 — Autres charges (21) 2 144 3 536 2 424     Total des charges d’exploitation   537 901 610 512 663 269 Résultat d’exploitation :   3 649 -5 504 -30 308 — Bénéfice attribué ou perte transférée     16   — Perte supportée ou bénéfice transféré   618 159 417 Produits financiers :         — De participations (16) 388 833 385 020 304 955 — D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé   7 661 9 278 7 126 — Autres intérêts et produits assimilés (16) 98 839 110 463 101 343 — Reprises sur provisions et transferts de charges   53 698 188 300 40 468 — Différences positives de change   8 137 11 583 13 234 — Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement             Total des produits financiers   557 168 704 644 467 126 Charges financières :         — Dotations aux amortissements et aux provisions   229 660 228 741 175 576 — Intérêts et charges assimilées (16) 292 584 334 716 218 958 — Différences négatives de change   3 200 17 217 15 136 — Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement   - - -     Total des charges financières   525 444 580 674 409 670 Résultat financier   31 724 123 970 57 456 Résultat courant avant impôts (23) 34 755 118 307 26 731 Produits exceptionnels :         — Sur opérations de gestion   753 601 1 078 — Sur opérations en capital   814 930 105 042 736 971 — Reprises sur provisions et transferts de charges   66 224 14 487 27 427     Total des produits exceptionnels   881 907 120 130 765 476 Charges exceptionnelles :         — Sur opérations de gestion   1 639 9 280 839 — Sur opérations en capital   748 933 76 702 320 649 — Dotations aux amortissements et aux provisions   1 052 955 22 040     Total des charges exceptionnelles   751 624 86 937 343 528 Résultat exceptionnel : (25) 130 283 33 193 421 948 — Participation des salariés aux fruits de l’expansion         — Impôts sur les bénéfices (23) -56 429 -14 581 -38 531     Total des produits   1 980 625 1 429 798 1 865 563     Total des charges   1 759 158 1 263 701 1 378 353 Bénéfice ou perte   221 467 166 097 487 210     III. — Projet d’affectation du résultat. (En milliers d’euros.) Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale d’affecter :   Le bénéfice de l’exercice 2006 487 210 Report à nouveau au 31 décembre 2006 composé de : 392 126 — le report à nouveau antérieur 389 776 — les dividendes non versés de l’exercice précédent (actions d’auto-détention) 2 350     Total disponible 879 336 De la façon suivante :       À la réserve légale 0     Au dividende ordinaire 1,45 par action 307 512     Au dividende exceptionnel 1,50 par action 318 116     Au report à nouveau 253 708     Total 879 336     III. — Annexe aux comptes sociaux   Les informations ci-après constituent l’annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2006, dont le total est de 7 941 731 milliers d’euros et au compte de résultat de l’exercice dégageant un bénéfice de 487 210 milliers d’euros. L’exercice a une durée de douze mois, recouvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Les notes 1 à 26 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.     Note 1. — Règles et méthodes comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices. La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan, est celle selon les cas, du coût historique, de la valeur d’apport, de la valeur réévaluée. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Concernant les notes (a) et (b) : depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règlements n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et n° 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs. Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : — il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants — son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.   a) Les immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’établissement sont amortis sur cinq ans. Les droits au bail, les fonds de commerce et les marques ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une appréciation régulière lors de survenance d’éléments susceptibles de remettre en cause leur valeur. Lorsque leur juste valeur fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les logiciels sont amortis entre deux et cinq ans, selon leur durée probable d’utilisation.   b) Les immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : — constructions entre trente et cinquante ans ; — agencements et installations entre sept et vingt-cinq ans ; — autres immobilisations corporelles entre cinq et quinze ans.   a et b bis) Valeur d’inventaire des immobilisations. À chaque clôture, la société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur des actifs corporels et incorporels. Si tel est le cas, la société détermine la valeur d’utilité de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation.   c) Les immobilisations financières. Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Les participations et les autres titres immobilisés, lorsque la situation financière le justifie, font l’objet de provisions pouvant aller jusqu’ à hauteur de l’actif net détenu, si leur rentabilité future n’est pas assurée. Pour établir la valeur d’utilité des titres de participation, la société a recours à un ensemble de données composé notamment : — d’éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres ; — d’éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents ; — d’éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique. L’appréciation de la valeur des titres tient compte en particulier de la maturité de l’activité (par exemple si l’activité est dans une période de lancement, aucune provision n’est constituée si la rentabilité future est assurée). La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée.   d) Les stocks. Tous les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Ils sont dépréciés, s’il y a lieu, à leur valeur probable de réalisation.   e) Les charges à répartir. Suite à l’application des nouveaux textes sur les actifs au 1er janvier 2005, seuls les frais d’émission d’emprunts restent en charges à répartir et sont amortis sur la durée de l’emprunt.   f) Les créances. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   g) Valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de dépréciation une provision est calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché.   h) Provisions réglementées. Les immobilisations du secteur hôtelier, qui peuvent être amorties fiscalement en mode dégressif, donnent lieu à un calcul d’amortissements dérogatoires pour l’excédent des amortissements fiscaux par rapport aux amortissements économiques calculés en mode linéaire.   i) Provisions pour risques et charges. La société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n° 2000-06 relatif aux passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   j) Provisions pour retraites et prestations assimilées. La société applique la recommandation CNC n° 2003-R01 du 1er avril 2003 et comptabilise une provision couvrant la totalité des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes applicables à la société sont des régimes à prestations définies, notamment celui des indemnités de fin de carrière propre à la France. La société comptabilise linéairement l’intégralité des engagements, déterminés de manière actuarielle, pendant la durée d’acquisition de ces derniers, tout en probabilisant les risques que les salariés quittent l’entreprise avant leur départ en retraite. Le montant comptabilisé en provisions pour charges est égal à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, majorée ou minorée des écarts actuariels éventuels (qui sont pris en résultat de l’exercice lors de leur survenance). Outre ce régime obligatoire, certains salariés bénéficient : — d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies, caractérisé par le versement de cotisations périodiques à un organisme extérieur qui en assure la gestion administrative et financière ainsi que le versement des rentes. Les paiements afférents à ce régime sont constatés en charges sur la période à laquelle ils se rapportent. — d’un régime de retraite supplémentaire dit « à prestations définies » ouvrant droit à pensions de retraite calculées en fonction des salaires et du nombre d’années de participation au régime. Le montant calculé fait l’objet d’une provision qui tient compte de la partie éventuelle préfinancée auprès d’un organisme extérieur (actifs de couverture).   k) Obligations échangeables. Les Océane (obligations à option de conversion ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes) donnent la possibilité à l’émetteur d’attribuer aux obligataires qui demandent la conversion de leurs titres, des actions nouvelles ou des actions déjà existantes prélevées sur l’autocontrôle ou rachetées sur le marché. La société Accor provisionne une prime de remboursement probable au prorata temporis sur l’Océane émise en mai 2002.   l) Obligations non convertibles. Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale de l’émission est supérieure au montant encaissé par la société Accor, font l’objet d’une prime d’émission amortie linéairement sur la durée de l’emprunt.   m) Opérations en devises. Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture. Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation. Les prêts et emprunts libellés dans une même devise, dont les termes sont suffisamment voisins ne donnent pas lieu à constitution d’une provision pour risque de change.   n) Risques de change. Lorsque Accor convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales.   o) Impôts sur les sociétés. Accor bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31 décembre 1987. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223-A et suivants du Code général des impôts. Chaque filiale intégrée dans Accor supporte l’impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Accor. Compte tenu de l’évolution de la fiscalité, à partir du 1er janvier 2005, les provisions sur titres jusqu’alors soumises au régime des moins-values à long terme, ne donnent plus lieu à déduction pour la fraction correspondante au montant des plus-values latentes du portefeuille de titres de même catégorie.     Note 2. — État de l’actif immobilisé au 31 décembre 2006 (En milliers d’euros.) Rubriques et postes Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions créations et virements de poste à poste Cessions, mises hors service et virements de poste à poste Reclassements Valeur brute à la fin de l’exercice Immobilisations incorporelles :           — Frais d’établissement 295       295 — Licences, marques, droits et valeurs similaires 149 626 1 953 1 694   149 885 — Fonds commercial 62 102 5 716 0   67 818 — Autres immobilisations incorporelles 103 537 103   537 — Avances et Acomptes 656 7 656   7   212 782 8 213 2 453 0 218 542 Immobilisations corporelles :           — Terrains 7 052 4 152 3 484   7 720 — Constructions 118 997 38 619 57 374   100 242 — Installations techniques, matériel et outillage industriels 36 448 686 2 965   34 169 — Autres immobilisations corporelles 76 280 6 613 2 186   80 707 — Immobilisations corporelles en cours 1 910 413 1 915   408 — Avances et acomptes 25 424 1 927 25 378   1 973   266 111 52 410 93 302 0 225 219 Immobilisations financières :           — Participations 6 913 452 (1) 73 959 (1) 215 874 (1) -3 921 6 767 616 — Créances rattachées à des participations 771 804 168 682 226 920 (2) -14 759 698 807 — Autres titres immobilisés 5 476 (1) 2 871 (1) 3 580   4 767 — Prêts 134 461 6 717 41 228 (2) -2 568 97 382 — Autres immobilisations financières 94 925 19 365 40 848 -4 73 438   7 920 118 271 594 528 450 -21 252 7 642 010     Total actif immobilisé 8 399 011 332 217 624 205 -21 252 8 085 771 (1) Détail de la variation pour un total de -146 545 milliers d’euros dans la note 6. (2) Extourne des écarts de conversion 2005 et constat des écarts de conversion 2006.     Note 3. — Immobilisations corporelles et incorporelles. — Frais d’établissement. Il s’agit des frais d’augmentation du capital Accor. — Licences, marques, droits et valeurs similaires. Il s’agit essentiellement de la valorisation de la marque Novotel et des droits d’utilisation en Asie et en Australie des marques Ibis, Formule 1, Mercure, Novotel et Sofitel. — Fonds commercial et droit au bail. Il s’agit principalement des fonds de commerce de soixante-quatre hôtels Novotel, hôtels Mercure et des droits d’utilisation de quatre avions. — Constructions et aménagements. Il s’agit principalement de constructions et agencements liés à des hôtels, aux locaux des sièges administratifs et du centre de formation du groupe.     Note 4. — État des amortissements au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Rubriques et postes Montants au début de l’exercice Augmentations Diminutions Autres Montants à la fin de l’exercice Reclassement charges à répartir Immobilisations incorporelles :           — Frais d’établissement 69 59 0   128 — Licences, marques, droits et valeurs similaires 66 311 12 404 1 060   77 655 — Fonds commercial 29 332 1 089 0   30 421 — Autres immobilisations incorporelles 0       0   95 712 13 552 1 060 0 108 204 Immobilisations corporelles :           — Agencements et aménagements des terrains 234 72 1   305 — Constructions 76 277 5 468 13 587   68 158 — Installations techniques, matériel et outillage industriels 32 507 1 140 2 868   30 779 — Autres immobilisations corporelles 37 219 6 354 1 818   41 755   146 237 13 034 18 274 0 140 997     Total actif immobilisé 241 949 26 586 19 334 0 249 201     Note 5. — Créances (1). (En milliers d’euros.)   Montants bruts Avances et acomptes versés sur commandes 2 278 Clients et comptes rattachés 218 123 Autres créances 1 089 968 Fournisseurs 1 169 Personnel 235 Organismes sociaux 80 État 114 144 Groupe et associés 950 857 Débiteurs divers 23 483     Total 1 310 369 (1) Y compris avances et acomptes versés sur commandes.     Note 6. — Mouvements des titres de participation et autres titres immobilisés en 2006. Acquisitions ou souscriptions de nouvelles participations Nombre de titres acquis Montants (en milliers d’euros) % de détention au 31 décembre 2006 TOURISM INC. CY LLC (Arabie saoudite) 20 14 20,00 %   MAFCOR LLCS (Émirats arabes unis) 750 160 25,00 % (c) SOC. DE DESARROLLO DE HOTEL PERUANOS 8 076 915 1 948 99,90 % (a) SERVICIOS TICKET (Brésil) 30 876 230 0,11 %   AURORA GmbH (Allemagne) 25 000 125 100,00 % (a) EURONEXT NV (Pays-Bas) 43 108 2 871 0,04 %   ROYAL IMAGE DIRECT MARK. PRIVATE LTD (Inde) 1 435 856 3 072 68,80 % (a) SUBSIBONO DOMINICANO (République dominicaine) 491 1 49,10 % (b)     Total   8 421         Compléments de participation Nombre de titres acquis % acquisition Montants (en milliers d’euros) % de détention au 31 décembre 2006 SCI PRESTIGE DE SCHILTIGHEIM 80 2,92 % 156 20,03 % (c) SCI TOURS ORLY 66 720 33,70 % 4 025 45,06 % (b) SCI ROISSY ORLÉANS 48 000 32,00 % 4 189 72,00 % (a) STÉ D’EXPLOITATION DES HÔTELS SUITE 6 401 1,39 % 663 99,99 %   SOGEPAR -33 0,00 % 333 99,76 % (2) CIE GÉNÉRALE DE RESTAURATION ET DE SERVICES 90 0,05 % 78 99,45 % (2) BERNICA La Réunion 10 0,01 % 1 96,75 %   GO VOYAGES 0 0,00 % 7 426 99,93 %   CIE INTERNATIONALE DES WAGONS-LITS ET DU TOURISME 75 0,00 % 7 99,49 %   SH ATHÈNES CENTRE (Grèce) 0 0,00 % 75 100,00 %   SCI BLANCHE NEIGE 30 30,00 % 10 49,00 % (b) SODETIS 2 160 0,16 % 1 776 99,96 % (2) STÉ MARTINIQUAISE D’INVEST. ET D’HÔTELLERIE 14 381 0,02 % 3 442 99,95 % (2) SOGECOL (Colombie) 92 000 0,88 % 192 80,71 % (3) BUDGET HOTEL AKTIEBOLAG (Suède) -400 000 0,00 % 1 111 100,00 % (2) SERVEPAR -1 770 54,57 % 1 991 75,36 % (2) (a) ACCOR HOTEL DANMARK 100 0,00 % 20 507 100,00 % (1) RISMA (Maroc) -146 840 -11,93 % 7 975 32,53 % (1) DORINT AG (Allemagne) 346 553 5,27 % 12 129 34,35 % (3) ACCOR SERVICES FORMATION 0 0,00 % 2 458 98,32 % (3) EAP France -595 188 0,26 % 3 441 98,15 % (2) ACCOR SERVICES Bulgarie 8 768 0,00 % 1 257 98,30 % (2) DELICARD GROUP AB (Suède) 0 0,00 % 1 603 88,80 %   ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 3 722 2,43 % 583 61,20 % (1) ERGONOMIA (Grèce) 3 139 31,39 % 714 65,30 % (a) LUNCHEON VOUCHERS Ltd (Irlande) 724 409 0,00 % 920 100,00 % (3) ACCOR SERVICES PANAMA 245 750 0,00 % 206 98,30 % (3) ACCOR SERVICES (Pérou) 1 122 913 0,00 % 272 65,86 % (3) SHANGAI YAGAO MEAL SERVICE CARD COMPANY (Chine) 75 000 3,75 % 58 94,55 %   BEIJING YAGAO MEAL SERVICE CARD COMPANY (Chine) 500 000 4,18 % 415 87,48 % (3) PEOPLE ONE VOUCHER & CARD SERVICES (Afrique du Sud) 3 532 0,00 % 402 88,30 % (3) CORPORATE SERVICES SAL (Liban) 638 950 5,00 % 357 78,30 % (3) ACCOR SERVICE SA (Roumanie) 628 935 0,00 % 888 88,80 % (3) HUNGASTRO (Roumanie) 15 222 0,00 % 1 947 43,30 % (3) LUNCHE CY (Pologne) 78 640 9,82 % 1 035 81,79 % (3) Divers     1         Total     82 643       Mouvements des titres de participation et autres titres immobilises en 2006 (suite). Cessions de participation Nombre de titres cédés % cession Valeurs comptables sorties (en milliers d’euros) % de détention au 31 décembre 2006 CLUB MED 3 387 651 17,50 % 152 444 11,43 %   GITT 52 827 12,70 % 1 114 0,00 %   CIE DU MONT BLANC 86 972 9,64 % 1 628 0,00 %   STÉ CENTRE AUVERGNE HÉBERGEMENT RESTAURATION 7 500 20,00 % 114 0,00 %   ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 12 000 7,84 % 1 467 53,35 % (1) ACCOR SERVICES EMPLOI UNIVERSEL 50 000 100,00 % 500 0,00 %   CWT USA 50 50,00 % 19 810 0,00 %   ACCOR HOTEL DANMARK 1 000 100,00 % 33 941 0,00 % (1) VICTORIEI BUSINESS PLAZZA (Bucarest) 1 0,02 % 1 0,00 %       Total     211 019         Autres mouvements Titres annulés   Montants (en milliers d’euros) % de détention au 31 décembre 2006 Divers         ACCOR CANADA INC. – remboursement de capital -180 000 0,00 % -14 235 99,99 % PROGETTO VENEZIA – annulation du capital non versé     -1 000 20,00 % RISMA (Maroc) – conversion des ORA -296 296 20,00 % -3 579 0,00 % Liquidations         STÉ DES TRANSPORTS INTERNES -139 994   -4 855 0,00 %     Fusions/scissions Nombre de titres échangés          ACCOR ARGENTINA  22 273 3 024  73,41% HOTELES AUSTRALES (Argentine) -9 827 208   -5 945 0,00%      Total     -26 590     Récapitulation         Montant des acquisitions     91 064     Montant des cessions     -211 019     Montant des autres mouvements     -26 590         Total des variations des participations     -146 545     (1) % de détention consécutif à une acquisition et avant opération d’une cession, d’une réduction de capital ou fusion, voir cadres suivants. (2) Nombre de titres acquis consécutivement à une augmentation de capital puis une cession ou une réduction de capital par suppression d’actions ou absorption des pertes. (3) Souscription partielle ou totale d’actions dans le cadre d’augmentations de capital. (4) % de détention consécutif à une fusion et avant opération d’une cession, voir cadre précédent. (a) Acquisition ayant porté la participation à plus de 50 %. (b) Acquisition ayant porté la participation à plus de 33 1/3 %. (c) Acquisition ayant porté la participation à plus de 20 %. (d) Acquisition ayant porté la participation à plus de 10 %.     Note 7. — État des provisions au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Rubriques et postes Montants au début de l’exercice Augmentations   Diminutions   Montants à la fin de l’exercice Provisions réglementées :             — Amortissements dérogatoires 5 723 1 222   2 946   3 999   5 723 1 222   2 946   3 999 Provisions pour risques :             — Pour litiges 1 071 1 112   390   1 793 — Pour pertes de change 12 872 1 420   22   14 270 — Autres provisions pour risques 42 608 24 982 (1) 19 586 (3) 48 004   56 551 27 514   19 998   64 067 Provisions pour charges :             — Pour retraites et prestations assimilées 26 158 15 290   15 244   26 204 — Pour impôts 5 391 4 322   92   9 621 — Pour grosses réparations 271     271   0 — Autres provisions pour charges 20 296 14 593 (2) 19 842 (4) 15 047   52 116 34 205   35 449   50 872 Provisions pour dépréciation :             — Sur immobilisations incorporelles 0         0 — Sur immobilisations corporelles 0 634       634 — Sur immobilisations financières * 1 191 447 146 475   34 935   1 302 987 — Sur marchandises 50         50 — Sur comptes clients 5 134 2 538   1 883   5 789 — Sur autres créances 79 753 21 332   10 474   90 611   1 276 384 170 979   47 292   1 400 071     Total des provisions 1 390 774 233 920   105 685   1 519 009 * Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1c. (1) Dont 4 272 milliers d’euros pour prime de remboursement de l’emprunt obligataire de mai 2002, 7 000 milliers d’euros pour dépréciation d’actif destiné à la vente, 8 280 milliers d’euros pour restructuration et 5 002 milliers d’euros pour filiales. (2) Dont 7 328 milliers d’euros pour loyers et charges restant à courir après le regroupement des sièges, 1 600 milliers d’euros pour mise au rebut. des immobilisations et 4 622 milliers d’euros de charges de restructuration. (3) Dont 15 404 milliers d’euros pour prime de remboursement sur emprunt obligataire de mai 2002 remboursé. (4) Dont 19 395 de reprise pour frais de restructuration.     Impact résultat des dotations Exploitations 36 775 37 790 Financières 175 105 40 468 Exceptionnelles 22 040 27 427     Note 8. — Portefeuille des valeurs mobilières de placement. (En milliers d’euros.) Situation au 31 décembre 2006 Montants bruts Certificats de dépôt 0 Sicav 0 Fonds communs de placement 116 725 Bons de caisse 3 394     Total 120 119   Les valeurs mobilières de placement n’ont donné lieu à aucune dépréciation (leur valeur de marché est supérieure à leur valeur comptable).     Note 9. — Charges à répartir sur plusieurs exercices. (En milliers d’euros).   Montants nets début de l’exercice Augmentations Diminutions Montants nets à la fin de l’exercice Frais d’émission d’emprunts 14 466   6 835 7 631     Total 14 466 0 6 835 7 631    Note 10.— Ecarts de conversion. (En milliers d'euros)   Actif Montants   Diminution des créances 26 200 Augmentation des dettes 2 854     Total 29 054     Passif Montants Augmentation des créances 3 883 Diminution des dettes 15 544     Total 19 427     Note 11. — Produits à recevoir. (En milliers d’euros.) Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montants Créances rattachées à des participations 19 780 Prêts 182 Clients et comptes rattachés 152 696 Fournisseurs débiteurs 396 État et autres collectivités publiques 12 Groupe et associés 4 902 Débiteurs divers 2 Valeurs mobilières de placement 0 Disponibilités 1 370 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       Total 179 340     Note 12. — Charges à payer. (En milliers d’euros.) Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan : Montants Emprunt TSDI 0 Emprunts obligataires convertibles 8 470 Autres emprunts obligataires 0 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 4 775 Emprunts et dettes financières divers 6 097 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 440 Fournisseurs et comptes rattachés 96 901 Dettes fiscales et sociales 66 581 Autres dettes 873     Total 184 137     Note 13. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros). Détail des postes 31 décembre 2005 Affectation du résultat 2005 Augmentation / réduction de capital Fusion / Apports Autres Résultat au 31 décembre 2006 31 décembre 2006 Capital en nombre d’actions (1) 217 265 774   -4 856 033       212 409 741 Capital en valeur 651 798   -14 569       637 229 Primes d’émission, d’apport, de fusion 2 457 480   -251 429       2 206 051 Réserve légale 62 013 3 167         65 180 Réserves réglementées 8 851           8 851 Autres réserves 111 835           111 835 Report à nouveau 476 701 -86 925     2 350   392 126 Résultat de l’exercice 166 097 -166 097       487 210 487 210 Subvention d’investissement 0           0 Provisions réglementées 5 723       -1 724   3 999     Total capitaux propres 3 940 498 (2) -249 855 (3) -265 998 0 (4) (5) 626 487 210 3 912 481 (1) Valeur nominale de 3 euros. (2) Dont dividendes détachés de 249 855 milliers d’euros et mis en paiement le 17 mai 2006. (3) Levées d’options au personnel, conversion d’obligations de l’emprunt obligataire de mai 2002 et octobre 2003 en actions nouvelles et réduction de capital de 10 324 607 actions par annulation d’actions auto-détenues. (4) Dividendes de nos 2 043 712 actions propres. (5) Amortissements dérogatoires essentiellement du secteur hôtelier pour 1 724 milliers d’euros.   Capital potentiel :   Au 31 décembre 2006, si toutes les options de souscription du personnel étaient exercées, le nombre d’actions Accor serait augmenté de 9 049 919 actions et les capitaux seraient majorés de 354 301 723 euros. Au 31 décembre 2006, la société détient 882 581  actions d’auto-détention pour une valeur brute de 41 990 milliers d’euros. Ces actions ne font l’objet d’aucune provision.     Note 14. — TSDI reconditionné. Le 27 décembre 1990, Accor a émis 762 millions d’euros, représentés par 1 000 titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI), de 0,76 million d’euros chacun, portant intérêt à un taux variable. Simultanément, Accor a reversé à une société tierce une indemnité de 170 millions d’euros avec un double effet : — cette société s’est engagée à racheter à la fin de la quinzième année les titres du TSDI, aux différents prêteurs, qui se sont engagés à les lui céder ; — elle s’est également engagée envers Accor à renoncer dès ce moment à réclamer le principal et les intérêts sur ces titres. C’est donc la valeur nette de 592 millions d’euros, encaissée à l’origine par Accor, qui a été portée au passif du bilan. Cet emprunt est amorti, chaque année du montant des intérêts non déductibles fiscalement. Les intérêts déductibles fiscalement sont inclus dans les frais financiers. La subordination signifiait la suspension du paiement des semestrialités prévues contractuellement en cas d’exceptionnelles difficultés financières d’Accor, cette suspension donnait droit elle-même à capitalisation d’intérêts jusqu’à la reprise des versements. Ces titres ont été rémunérés par des intérêts pendant quinze ans (taux : Euribor 6 mois + marge) jusqu’au 27 décembre 2005. À compter de cette date, Accor ne verse plus d’intérêt sur cette dette. Accor a appliqué au titre de l’exercice 2005, les dispositions de l’article 238 bis-OI bis du Code général des impôts (article 23 de la loi de finances pour 2006) et a comptabilisé sur l’exercice 2005 la charge d’impôt dans sa totalité. Au début de l’exercice 2006, Accor a racheté les titres subordonnés à durée indéterminée pour une valeur de 152,45 euros. Accor étant devenu créancier de sa propre dette, celle-ci a été annulée et passée en compte de résultat.     Note 15. — Emprunts obligataires. (En milliers d’euros.) Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane).   Océane mai 2002. Date d’émission 3 mai 2002 Valeur nominale par obligation en euros 166,89 Solde en principal, en milliers d’euros 189 998 Coupons nets courus à ce jour payables le 1er janvier 2007, en milliers d’euros au taux de 1 % 1 900 Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2006 3 415 391 Amorties par remboursement d’un tiers de la valeur nominale de l’obligation et d’une prime de remboursement assurant au souscripteur initial de l’obligation un taux de rendement actuariel annuel égal à 3,125 % :   — au 1er janvier 2005 à un prix de remboursement de 58,86 euros   — au 1er janvier 2006 à un prix de remboursement de 60,14 euros   — au 1er janvier 2007 à un prix de remboursement de 61,47 euros     Les porteurs d’obligations pourront demander la conversion et/ou l’échange des obligations en actions à compter du 3 mai 2002 selon les modalités suivantes : — du 3 mai 2002 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2005 à raison de trois actions Accor par obligation convertible ; — du jour suivant le septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2005 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2006 à raison de deux actions Accor par obligation convertible ; — du jour suivant le septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2006 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2007 à raison de une action Accor par obligation convertible. Au 31 décembre 2006, cinq obligations ont été converties en actions nouvelles et vingt-huit obligations ont été converties en actions existantes. La prime de remboursement a fait l’objet d’une provision pour risques et charges de 19 946 milliers d’euros au 31 décembre 2006, celle-ci étant probable mais non certaine.   Océane octobre 2003. Date d’émission 24 octobre 2003 Valeur nominale par obligation en euros 40,25 Solde en principal, en milliers d’euros 110 916 Coupons nets courus à ce jour payables le 1er janvier 2007, en milliers d’euros 2 004 Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2006 2 755 671 Parité de conversion pour une obligation 1 action Taux d’intérêt 1,75 % Date de remboursement 1er janvier 2008   Les obligations seront remboursées en totalité au pair soit 40,25 euros par obligation le 1er janvier 2008. Les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion et/ou l’échange des obligations en actions à compter du 24 octobre 2003 à raison d’une action pour une obligation. Au cours de l’exercice 2005, 8 920 986 obligations ont été converties en actions nouvelles. Au cours de l’exercice 2006, 2 648 988 obligations ont été converties en actions nouvelles et 978 703 obligations en actions existantes. Accor dispose par ailleurs d’une option d’amortissement anticipé permettant la conversion à compter du 1er février 2005 dès lors que le cours de l’action excède 110 % du prix d’émission, soit 44,27 euros.   Obligations convertibles mai 2005 (Souscription réservée à ColTime Sarl). Date d’émission 18 mai 2005 Valeur nominale par obligation en euros 4 300 Solde en principal, en milliers d’euros 500 000 Coupons nets courus à ce jour payables le 18 février 2007, en milliers d’euros 1 920 Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2006 116 279 Parité de conversion pour une obligation 100 actions Taux d’intérêt actuariel annuel 3,25 % Date de remboursement 18 mai 2010   Les obligations seront remboursées en totalité au pair à la date du cinquième anniversaire de leur émission. Les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion des obligations en actions : — à compter du 1er janvier 2007 en totalité ; — avant le 1er janvier 2007 à hauteur de 10 % du montant total des obligations convertibles.   Obligations remboursables mai 2005 (souscription réservée à ColTime Sarl). Date d’émission 18 mai 2005 Valeur nominale par obligation en euros 3 900 Solde en principal, en milliers d’euros 500 000 Coupons nets courus à ce jour payables le 18 février 2007, en milliers d’euros 2 646 Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 2006 128 205 Parité de conversion pour une obligation 100 actions Taux d’intérêt actuariel annuel 4,50 % Date de remboursement 18 mai 2008   Les obligations seront remboursées en totalité au pair à la date du troisième anniversaire de leur émission. Les porteurs d’obligations peuvent demander la conversion des obligations en actions : — à compter du 1er janvier 2007 en totalité ; — avant le 1er janvier 2007 à hauteur de 10 % du montant total des obligations remboursables.   Obligations non convertibles avec prime d’émission. L’emprunt obligataire de juillet 2001 d’un montant de 800 000 milliers d’euros assorti d’une prime d’émission de 2 712 milliers d’euros représentant l’écart entre la valeur nominale de l’émission et le montant encaissé par Accor a été remboursé à l’échéance pour sa totalité le 5 juillet 2006. L’emprunt obligataire de décembre 2002 d’un montant de 400 000 milliers d’euros assorti d’une prime d’émission de 816 milliers d’euros représentant l’écart entre la valeur nominale de l’émission et le montant encaissé par Accor a été remboursé à l’échéance pour sa totalité le 20 décembre 2006.     Note 16. — Éléments concernant les entreprises liées (1). (En milliers d’euros.) Postes Montants bruts Participations 6 006 431 Créances rattachées à des participations 693 416 Autres titres immobilisés 984 Créances clients et comptes rattachés 114 787 Autres créances 853 762 Emprunts et dettes financières divers 2 084 949 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 43 162 Produits de participation 256 819 Autres produits financiers 69 886 Charges financières 74 868 (1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation     Note 17. — Crédit-bail. (En milliers d’euros.) Engagements de crédit-bail. Postes du bilan   Redevances payées Redevances restant à payer Prix d’achat résiduel   De l’exercice Des exercices antérieurs Cumulées À un an au plus Plus d’un an et cinq ans au plus Plus de cinq ans Total à payer Immeubles 11 295 140 995 152 290 11 857 46 109 158 58 124 99 084   Immobilisations en crédit-bail. Postes du bilan Coût d’entrée Dotations aux amortissements Valeur nette De l’exercice Des exercices antérieurs Dotations anticipées Cumulées Immeubles 314 253 3 120 176 945 6 301 186 366 127 887     Note 18. — Emprunts et dettes financières ventilés par échéances et devises au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Emprunts et dettes financières classés par année d’échéance.   31 décembre 2006 1) Emprunts et dettes financières :       Échéance à un an au plus 1 492 224     Échéance à plus d’un an       Année + 2 620 915     Année + 3 151 860     Année + 4 500 000     Année + 5 945 595     Au delà   2) Papier commercial reclassé en long terme :       Échéance à plus d’un an       Échéance à un an au plus       Total des emprunts et dettes financières 3 710 594   Emprunts et dettes financières classés par devises. AED 391 AUD 3 452 CZK 18 375 EUR 3 303 135 GBP 199 530 HKD 5 009 HUF 36 631 INR 352 MXN 30 258 PLN 6 493 SEK 82 966 SGD 10 841 SKK 13 129 USD 32     Total des emprunts et dettes financières 3 710 594   Politique de financement. Au 31 décembre 2006, Accor bénéficie de plusieurs ouvertures de crédit confirmées à plus d’un an, l’enveloppe non utilisée est de 2 228 140 milliers d’euros avec des échéances variant entre les années 2007 et 2009. Les ressources financières à échéance court terme telles que, billets de trésorerie et crédits spots, que le groupe a l’intention de renouveler, sont reclassées en dettes financières à long terme à concurrence des lignes de crédits non utilisées. Pour financer les besoins de trésorerie du groupe et de ses filiales, Accor utilise d’abord les ressources internes puis les crédits externes confirmés (emprunts bancaires, lignes de crédit bancaires…) et non confirmés (spots, papier commercial…). Toutes ces opérations sont réalisées pour réduire au minimum l’exposition aux risques financiers (change, taux d’intérêt).     Note 19. — État des échéances des créances et des dettes. (En milliers d’euros.)   Rubriques et postes   Montants bruts Échéance à un an au plus Échéance à plus d’un an Créances         Créances de l’actif immobilisé :         — Créances rattachées à des participations (6) 698 807 20 479 678 328 — Prêts (1) (6) 97 382 620 96 762 — Autres immobilisations financières (5) (6) 73 437 19 363 54 074 Créances de l’actif circulant :         — Créances clients et comptes rattachés   218 123 212 001 6 122 — Autres créances (6) 1 089 968 1 089 968   — Charges constatées d’avance   6 461 6 461       2 184 178 1 348 892 835 286 Dettes         Dettes financières :         — Emprunts obligataires convertibles (2) (4) 1 309 383 198 468 1 110 915 — Autres emprunts obligataires (2) (4) 0     — Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) (6) 314 124 314 124   — Emprunts et dettes financières divers (2) (3) (6) 2 087 087 1 131 492 955 595 Dettes d’exploitation :         — Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6) 114 214 114 214   Dettes diverses :         — Dettes fiscales et sociales   66 581 66 581   — Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   243 243   — Autres dettes   2 812 2 812   — Produits constatés d’avance             3 894 444 1 827 934 2 066 510 (1) Prêts accordés en cours d’exercice 6 717   Prêts récupérés en cours d’exercice 41 228   (2) Emprunts souscrits en cours d’exercice 161 207   Emprunts remboursés en cours d’exercice 1 900 202   (3) Dont 2 084 949 milliers d’euros envers les sociétés liées. (4) Voir note 15. (5) Dont 41 990 milliers d’euros correspondant aux actions propres. (6) Dont contre-valeur en milliers d’euros des devises suivantes :       Créances de l’actif immobilisé Dettes financières — AED 81 391 — AUD 33 750 3 452 — CAD 10 863   — CHF 533   — CNY 8   — CZK 205 18 375 — DZD 751   — EGP 914   — EUR 1 470 663 2 107 966 — GBP 3 919 199 530 — HKD 5 059 5 009 — HUF 2 389 36 631 — INR   352 — JPY 22 751   — MXN   30 258 — NZD 106   — PLN 880 6 493 — RON 2   — REAL 419   — SEK 140 82 966 — SGD 10 847 10 841 — SKK   13 129 — USD 384 100 32 — VEB 10 554   — ZAR 660     1 959 594 2 515 425     Note 20. — Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes. (En milliers d’euros.)   Décembre 2005 Décembre 2006 France :         Secteur hôtelier 418 841 424 803     Restauration 2 804 3 279     Autres services 21 605 21 112     Total 443 250 449 194 International :         Secteur hôtelier 88 505 93 619     Autres services 44 378 49 666     Total 132 883 143 285     Total chiffre d’affaires hors taxes 576 133 592 479   Le chiffre d’affaires de la société correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées à l’activité courante. Il s’agit, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou sont exploités via un contrat de location, de l’ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients et lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise) perçue au titre de ces contrats. Par ailleurs, le chiffre d’affaires est composé de prestations de services diverses facturées aux filiales et à des sociétés non liées. Il comprend également des facturations de contrats de location et de location gérance ainsi que des commissions de cautions sur loyers et emprunts.     Note 21. — Frais de personnel. Statuts Effectif rémunéré par l’entreprise Cadres 957 Agents de maîtrise 326 Employés 147 Apprentis 12     Total 1 442     L’effectif total salarié de la société est de 1 442 dont 171 personnes refacturées à des filiales. Le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance, du comité des comptes et du comité des rémunérations a été de 305 milliers d’euros. Les rémunérations brutes totales et avantages de toute nature versés aux personnes clés du management de Accor SA s’établissent comme suit (en milliers d’euros) :     Rémunération versée durant l’exercice 2006 Rémunération fixe * 5 856 Rémunération variable ** 3 958     Total *** 9 814 * Y compris réintégration de l’avantage en nature lié à la mise à disposition d’une voiture de fonction. ** La rémunération variable est versée l’année suivant l’exercice au titre duquel elle est calculée. *** Dont 3 714 milliers d’euros versés par des filiales.     Note 22. — Engagements financiers. (En millions d’euros.) Les engagements de loyers fixes donnés aux filiales s’élèvent à 3 974,8 millions d’euros. Les engagements de loyers variables s’élèvent à 903,1 millions d’euros. Les engagements liés aux investissements financiers se détaillent de la manière suivante : — Dans le cadre des accords signés entre Colony et Accor lors de la reprise du Novotel Paris Tour Eiffel (ex-Nikko), le fond d’investissement américain Colony a négocié une option de vente portant sur 60 % des titres détenus dans la société Front de Seine Participations, entre le 1er janvier 2004 et le 31 mars 2007. Le prix sera déterminé sur une base de dix fois l’Ebitda moins les dettes : cet engagement est valorisé à 17,8 millions d’euros au 31 décembre 2006. — Dans le cadre des accords signés entre Colony Capital, la famille Barrière-Desseigne et Accor, Colony Capital dispose d’une option de vente de sa participation de 15 % dans le Groupe Lucien Barrière SAS. Parallèlement, Accor dispose d’une option d’achat de cette même participation. Colony Capital pourra notifier dans les trente jours suivant la date de clôture de chacun des exercices de la société Groupe Lucien Barrière SAS clos les 31 octobre 2007, 2008 et 2009 son intention de céder ses titres, objet de la promesse. Le prix de la participation de 15 % dans Groupe Lucien Barrière SAS sera déterminé par des experts indépendants sur la base de valorisation de marché. Cette option figure dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2006 pour un montant de 140,0 millions d’euros correspondant à la valorisation lors de la transaction. — Dans le cadre des accords signés entre les différents actionnaires de Dorint, un certain nombre d’actionnaires dispose d’une option de vente de leurs titres. Sur la base d’un exercice de cette option à fin 2009 et compte tenu du business plan, la valeur de l’engagement a été déterminée à 105,0 millions d’euros. — Une augmentation de capital de Dorint AG a été lancée fin 2006. Accor s’est engagé à acheter les titres créés lors de cette opération à hauteur de sa participation, et d’acheter les titres dédiés aux autres actionnaires qui ne souhaiteraient pas suivre l’opération. Dans la mesure où les deux autres actionnaires majoritaires de Dorint ont déjà fait savoir qu’ils ne suivraient pas cette opération, Accor s’engage donc à racheter la totalité des actions créées lors de cette augmentation de capital. Cet engagement se monte à 52,3 millions d’euros.   Les autres engagements se décomposent comme suit : — Dans le cadre d’un litige fiscal de la société CIWLT, l’administration a mis en recouvrement une partie des redressements pour un montant total de 190,6 millions d’euros. À cet effet, en contrepartie d’un sursis de règlement, Accor avait donné une garantie bancaire de 143 millions d’euros en août 2004 à l’administration fiscale. Accor s’est porté garant du complément de 47 millions d’euros exigé par l’administration fiscale en 2006. — Dans le cadre de la transaction avec Foncière des Murs, Accor s’est engagé à financer des travaux de rénovation dans les hôtels cédés en 2005 et 2006 en France et en Belgique. Le montant de cet engagement s’élève au 31 décembre 2006 à 57,1 millions d’euros. — Accor Hôtellerie Deutschland, filiale allemande de Accor SA, s’est porté caution du bail de l’hôtel Sofitel Berlin Schweizerhof pour la société Dorint AG, locataire des murs. À son tour, Accor SA a contre-garantie cet engagement, pour un montant total de 6,6 millions d’euros. — Dans le cadre du contrat de sponsoring de l’Olympique lyonnais, qui s’étend du 1er juillet 2006 au 30 juin 2009, Accor s’est engagé à verser des primes de résultat en cas de bonnes performances du club lors de certaines compétitions nationales et internationales. Au 31 décembre 2006, le montant à prendre en compte s’élève à 1,3 million d’euros. — Des garanties données par Accor sur des emprunts (39,4 millions d’euros), des lignes de découvert (57,8 millions d’euros), des passifs de sociétés en nom collectif (311,0 millions d’euros au 31 décembre 2005), et des autres cautions bancaires (76,2 millions d’euros).     Note 23. — Impôt sur les bénéfices.   A. — Impôt social Accor SA. Au titre de l’exercice, la contribution de la société à l’intégration fiscale est un déficit de 152,8 millions d’euros au taux courant.   B. — Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale. Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni net de 44,0 millions d’euros dans les comptes de Accor SA. Le montant des moins-values long terme s’élève à la clôture de l’exercice à 65,9 millions d’euros.   C. — Périmètre d’intégration fiscale. Accor SA intègre fiscalement les 156 filiales suivantes :   ACCENTIV’ (ex-PRO FID) Hôtel CUSSET SH de Thalasso Côte Varoise ACCENTIV’ HOUSE Hôtel de La Défense SH des Platanes ACCENTIV’ TRAVEL (ex-EURO TO) Hôtel de Porticcio SH du Bayle ACCOR Afrique Hôtel de Sèvres SH du Belley ACCOR Centres de Contacts Clients (ex-ARS) Hôtel de St Quentin SH Egletons ACCOR Services Formations (ex-Joffre) HOTEXCO SH Forum ACCOR Services France IBL SH Nouveau Bercy ACCOR.COM Immobilière de Perrache SH Paris Clichy Accueil Partenaires Le Parc sas SH Porte de Sèvres ADAGIO snc LENOTRE SH Sablaise AVORALP LENOTRE Côte d’Azur SH Vélizienne BALTIMORE sas MADRO sci SH Victoria Beaulieu Beaune Bourgogne sci MAPAL sci SHEMA (ex-Mercure RAM) BELLAPLAINE MARCQ HOTEL SIGEST 1 BELORLEANS MARINOTEL (Sté Martiniquaise d’Invest. Hôtel.) SOCIMOTEL Berthier snc Marquise de Presles SODETIS Blagnac sci MERCURE France-Est SOFINHOT Blois Centre MERCURE Internat° Hôtels SOGEPAR (ex-Press Club de France) BOGA sci MERCURE Nord-Ouest SOGETEL La Part-Dieu BOLASTEL sci NOVOBIENS SOPARAC BROLY sci NOVOPOLE SOPHIA ANTIPOLIS CANA sci NR Gonesses SPHERE Investissement 1 Centre d’Arras snc Omnium de Construction Immobilière SPHERE Investissement 2 CERPO sci ORPA sci SPHERE Investissement 4 Cie d’Exploitation Hôtelière de Roissy Paris Clichy (FRANTOUR Berthier) Sté Commerciales des Hôtels Économiques Cie Européenne de Patrimoine Immobilier & Hôtelier Paris Porte de Saint-Cloud Sté Comtoise Hôtels Brochets Cie Hôtelière de Lyon PARTAL Sté de Construction des Hôtels Suite Cie Toulon. d’Invest. et de Développement PRADOTEL Sté de Développement des Hôtels Économiques CIWLT Succursale France PRESTOTEL Sté de Participations de Centres d’Affaires COREL LUCE PULLMAN International Hôtels Sté d’Entreprise Touristique Courcelles Miromesnil PULLMAN Océan Indien Sté des Centres ATRIA DARLY sci RENA sci Sté d’Exploitation d’Hôtels Suite DATEL RESTAUPRO Sté d’Invest.& d’Expansion Touristique DEVIMCO ROYAL Hôtel Sté Européenne d’Hôtellerie et d’Affaires DGR Grand Ouest snc SA des Hôtels de Tradition Sté Française de Participations & d’Invest. Européen DGR Île-de-France snc SAGEFIH Sté Hôtel du Gâtinais DGR Rhône-Alpes-Méditerranée snc SAMINVEST Sté Internationale de Participation Domaine de MARLIOZ SAMU sci Sté Internationale de Services Hôtels Économiques EAP-France SCC de la Pointe de Porticcio Sté Internationale des Hôtels Novotel ETAP HOTELS SCEH Bercy Sté Management Inter-marques EXHOTEL SCI du Carrefour Sté Motels de l’Orléanais FERVO sci SCI La Belette Sté Nouvelle du Pavillon Élysées Financière BALTIMORE sas SEH Strasbourg la Vigie Sté Parisienne d’Hôtellerie et d’Affaires Financière Le Parc sas SEORIM Sté Participations & d’Investis. de Motels FINEXHOR SEPHI Sté Participations d’Île-de-France FRANDOM SH Blois Hermitage Sté Participations Financières d’Hôtellerie FRANTOUR sa SH Bordeaux Aquitania Sté Régionale d’Hôtellerie et d’Affaires GENOMER SH Chamans Sté Touristique Pointe du Bout – Bakoua GESTAL SH Colmar Centre SUDAIX sci Grand Hôtel Poitiers Sud SH Corse Marina THALAMER HONA sci SH Courbevoie-Défense Thermale de France HOSPITEL SH Danton Michelet TRAMARINE   D. — Provision relative aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03. Dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2006, la société Accor a pris en compte l’avis n° 2005-G du 12 octobre 2005 du comité d’urgence du CNC relatif « aux conditions de constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime d’intégration fiscale (article 233-A du Code général des impôts) ». La convention d’intégration fiscale liant Accor SA et ses filiales prévoit qu’Accor restitue à ses filiales les économies d’impôt résultant de l’utilisation de leurs déficits en cas de sortie anticipée du groupe intégré. Conformément aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03, une provision doit être comptabilisée au titre de cette obligation de restitution dès lors que la restitution en trésorerie de l’économie d’impôt est probable, i.e. au cas présent, lorsqu’il y a sortie du périmètre de l’intégration fiscale. En pratique, sur les cinq dernières années, la plupart des sorties du groupe intégré Accor concerne des entités liquidées ou fusionnées et, deux cas de cession à un tiers externe à l’intégration, et pouvant entraîner la restitution de l’économie d’impôt a été identifié. En définitive, et après revue des opérations passées ou envisagées à la date d’arrêté des comptes, la société a constitué une provision de 1 743 milliers d’euros à ce titre au 31 décembre 2006.   E. — Contentieux précompte. Dans le cadre d’un contentieux opposant Accor à l’État français, le tribunal administratif de Versailles dans un jugement en date du 21 décembre 2006 a décidé, au profit de Accor, la restitution de 156 millions d’euros, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 1999 à 2001. L’État a la possibilité de faire appel de ce jugement jusqu’au 20 mars 2007, mais doit rembourser à Accor le précompte contesté, soit 156 millions d’euros en exécution de cette décision de justice. Sur les mêmes fondements Accor a déposé le 7 février 2007 une requête introductive d’instance devant le tribunal administratif de Cergy-Pontoise afin d’obtenir la restitution de 187 millions d’euros, équivalent au précompte mobilier payé au titre des années 2002 à 2004.   F. — Contrôle fiscal. La société fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les années 2003 et 2004. L’année 2003 a été notifiée se traduisant par un redressement d’impôt de 1,3 million qui a été totalement provisionné dans les comptes de 2006. La société conteste ce redressement.     Note 24. — Situation fiscale différée. Le total des dotations et reprises aux provisions de l’année 2006 des filiales faisant partie de l’intégration fiscale Accor se traduit par une dotation de provision nette non déductible de 156,3 millions d’euros soit un allégement de la dette future d’impôt sur les sociétés de 52,1 millions d’euros calculé à 33 1/3 % hors contributions exceptionnelles de 3,3 % assises sur cet impôt.     Note 25. — Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros.) Le résultat exceptionnel de l’année 2006 avant impôt est de 421 948 milliers d’euros. Il s’explique principalement par :     Montant Plus et moins-values/cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 19 820 Plus et moins-values/cessions et liquidations des immobilisations financières -40 459 Reprises nettes d’amortissements dérogatoires des parcs hôteliers 1 725 Reprises nettes de dotations aux provisions pour risques et charges -20 727 Dotations exceptionnelles aux amortissements 0 Reprises de provisions sur autres immobilisations financières 327 Reprises de provisions sur comptes courants 1 517 Reprises de provisions sur titres de participation 22 546 Divers charges et produits exceptionnels sur opérations de gestion 239 Divers charges et produits exceptionnels sur opérations en capital -6 205 Produit sur rachat et annulation TSDI 443 165     Total du résultat exceptionnel 421 948     Note 26. — Principales filiales et participations au 31 décembre 2006. Filiales et participations Devises (En milliers de monnaie locale.) Quote-part du capital détenu (en %)   (En milliers d’euros.) Capital  Capitaux propres autres que le capital Valeur comptable des titres détenus Résultats Brute Nette Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice A. — Filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital ACCOR 1. — Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) a) Filiales françaises                       SPCA 5, Esplanade Charles-De-Gaulle 92000 Nanterre EUR 17 779 13 652 100,00 % 6 997 6 997 0 0 0 8 771 5 831 SPFH 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 29 796 -31 498 100,00 % 29 796 0 1 780 0 0 -662 0 SDHE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 22 500 1 208 100,00 % 22 867 22 867 13 737 478 23 113 2 066 0 IBL 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 863 010 179 296 100,00 % 1 051 705 1 051 705 0 0 0 5 289 3 452 S.I.H.N. 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 55 500 10 011 100,00 % 56 241 56 241 0 2 0 8 705 888 FRANTOUR 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 30 493 36 660 99,99 % 104 366 79 366 0 2 5 688 4 486 7 623 SEPHI 6-8, rue du Bois-Briard 91000 Évry EUR 8 000 33 302 99,99 % 40 399 40 399 63 755 30 97 483 22 064 0 SFPIE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 6 916 -8 045 99,99 % 6 641 0 20 420 641 0 -658 0 SIET 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (5) EUR 3 233 -11 705 99,99 % 90 973 1 600 11 924 444 25 384 -10 693 0 LA THERMALE DE France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex EUR 2 405 -6 611 99,99 % 10 048 0 5 273 9 13 478 -1 935 0 SH BORDEAUX AQUITANIA 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 2 550 408 99,99 % 14 885 2 958 0 0 0 111 2 455 STÉ D’EXPLOITATION DES HOTELS SUITES 33, av. du Maine 75015 Paris EUR 6 900 -14 261 99,99 % 7 590 0 75 735 23 28 356 -1 273 0 P.I.H. 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 32 236 42 691 99,99 % 29 263 29 263 0 0 0 22 659 806 SHTG Montauban 97190 Gosier EUR 957 -2 108 99,99 % 8 205 0 3 057 0 8 498 41 0 HOTEXCO 6-8, rue du Bois-Briard 91000 Évry EUR 39 071 102 735 99,99 % 12 469 12 469 69 905 73 115 693 29 837 0 FIMAKER 6-8, rue du Bois-Briard 91000 Évry EUR 1 103 789 99,99 % 7 240 1 460 118 0 3 182 439 2 499 GENOMER 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 995 -443 99,99 % 13 664 564 187 0 1 279 30 0 FINEXHOR 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 13 177 15 681 99,99 % 24 967 24 967 12 103 0 3 575 2 371 0 CIE HOTELIERE DE LYON 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 6 045 851 99,98 % 6 668 6 668 3 591 0 1 486 133 0 CEPIH 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 688 11 159 99,98 % 11 799 11 799 0 0 1 866 1 335 3 224 ACCOR.COM 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 522 -8 386 99,98 % 61 175 0 9 082 0 0 -526 0 PRADOTEL 6-8, rue du Bois-Briard 91000 Évry EUR 447 21 265 99,98 % 7 356 7 356 7 595 14 12 821 7 766 0 PRESTOTEL 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 192 999 99,96 % 6 374 3 374 2 025 0 1 102 176 739 SMIH Pointe de la Cherry 97223 Le Diamant EUR 942 -1 367 99,95 % 6 595 0 5 129 2 2 288 -1 349 0 GO VOYAGES 14, rue de Cléry 75002 Paris (4e) EUR 150 22 326 99,93 % 65 210 65 210 0 0 401 939 8 557 8 997 STPB Pointe du Bout 97229 Trois-Îlets EUR 966 -1 863 99,86 % 6 378 0 8 923 0 8 760 -851 0 SCI PRESTIGE DE BORDEAUX 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 8 690 -3 102 99,33 % 10 663 5 663 0 0 224 -3 106 0  LENOTRE 44, rue d’Auteuil 75016 Paris (5e) EUR 2 606 5 184 99,22 % 48 735 31 186 34 526 0 111 687 265 0 SCHE 6-8, rue du Bois-Briard 91000 Évry EUR 35 427 36 387 98,86 % 42 514 42 514 80 403 27 129 446 5 711 2 189 ACCOR SERVICE France 72, rue Gabriel-Péri 92120 Montrouge EUR 388 037 30 394 98,30 % 411 767 411 767 906 0 60 797 -5 420 17 403 ACCENTIV’TRAVEL 3/3 bis, villa Thoreton 75737 Paris EUR 2 400 -532 98,30 % 14 183 2 890 1 389 1 504 -1 141 0 EAP France 62, avenue de Saxe 75015 Paris EUR 739 -220 98,15 % 7 114 1 441 926 0 1 993 -1 462 0 ACCENTIV’HOUSE 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (5e) EUR 12 257 2 685 98,01 % 12 268 12 268 193 0 30 739 1 753 886 MARCQ HOTEL 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 6 789 8 811 96,91 % 9 392 9 392 0 0 4 193 4 970 0 SH BERNICA REUNION 97434 Saint-Gilles-les-Bains EUR 3 283 7 685 96,76 % 8 464 8 464 0 0 4 502 -555 0 ACCOR AFRIQUE 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 16 048 -31 014 94,85 % 15 706 0 72 464 136 11 104 -2 224 0 ROISSY ORLEANS 6-8, rue du Bois-Briard 91000 Évry EUR 2 250 1 040 72,00 % 8 592 8 592 624 0 1 423 973 0  MERCURE INTERNATIONAL HOTEL 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 54 336 73 678 71,79 % 65 114 65 114 10 879 0 52 246 17 222 5 363 SEORIM 2, rue de la Mare-Neuve 91000 Évry EUR 31 359 17 883 70,94 % 22 164 22 164 0 0 0 16 274 0 ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 11 475 7 276 53,36 % 10 017 10 017 14 304 0 0 33 547 b) Filiales étrangères                       ACCOR SUISSE SA (Suisse) CHF 14 300 58 562 100,00 % 25 907 25 907 0 2 116 7 322 6 909 6 404 BUDGET HOTEL AKTIEBOLAG (Suède) SEK 50 000 -38 121 100,00 % 6 722 1 112 0 0  2 390 195 0 NOVOTEL NEDERLAND BV (Pays-Bas) (5) EUR 3 086 29 941 100,00 % 16 825 16 825 0 0 48 461 5 166 0 SH ATHENES CENTRE (Grèce) EUR 2 114 -169 100,00 % 9 543 2 602 0 13 838 4 622 -360 0 STE D’EXPL.HOTEK POLSKA (Pologne) (5) PLN 173 038 6 421 100,00 % 60 481 48 481 0 0 9 231 720 1 397 KATERINSKA HOTEL (République tchèque) CZK 300 000 395 846 100,00 % 9 125 9 125 0 0 24 372 4 892 0 ACCOR UK LTD (Royaume-Uni) (5) GBP 32 530 46 674 100,00 % 92 790 92 790 0 0 0 -7 488 29 534 ACCOR HOTEL BELGIUM (Belgique) (5) EUR 412 222 -181 445 100,00 % 352 299 352 299 91 671 0 126 594 -3 964 0 ACCOR HOTEL GMBH (Allemagne) (3) EUR 25 570 134 192 100,00 %
    Bulletin BALO n°48 du 20/04/2007, affaire n°04298
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2007
    Numéro d’affaire : 03860
    Description : 0703860 9 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ACCOR Société anonyme au capital de 636 231 480 €. Siège social : 2, rue de la Mare - Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry. Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 14 mai 2007 au NOVOTEL Paris Tour Eiffel, 61, quai de Grenelle 75015 Paris à 14h30 à l’effet de délibérer sur   L’ordre du jour suivant   A titre ordinaire   — Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006 ; — Affectation du résultat ; — Nomination d’un Administrateur ; — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation d’une convention réglementée ; — Approbation de l’exécution des conventions réglementées antérieurement approuvées ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société.   A titre extraordinaire    — Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider une augmentation du capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; — Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; — Mise en harmonie des statuts de la Société avec l’article 35 du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales – Modification de l’article 24 des statuts ; — Mise en harmonie des statuts de la Société avec l’article 30 2° du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales – Modification de l’article 25 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités ; Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du président du Conseil d'Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés. L'Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de cet exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2006). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide :   1. d'affecter   Le bénéfice de l'exercice 2006 majoré: 487 209 582,31 Du report à nouveau bénéficiaire : 389 775 930,57 Du dividende non versé de l'exercice précédent (actions d'autodétention) : 2 350 268,80 Soit la somme de : 879 335 781,68 De la manière suivante sur la base d’un capital composé de 212 077 160 actions :   à la distribution d’un dividende ordinaire de : 307 511 882,00 (1,45 € par action)   à la distribution d’un dividende exceptionnel de : 318 115 740,00 (1,50 € par action)   au compte report à nouveau : 253 708 159,68   2. et en conséquence, après constatation de l'existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des actions du capital ouvrant droit à dividendes, d’une part un dividende ordinaire de 1,45 euro par action et d’autre part un dividende exceptionnel de 1,50 euro par action, étant précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividendes était supérieur à 212 077 160 , les montants de dividendes susvisés seraient ajustés à la hausse en conséquence , et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 3. Conformément à la loi de finances pour 2007, cette distribution est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code Général des Impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier. 4. Ce dividende sera mis en paiement le 16 mai 2007. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :   (En euro) 2003 2004 2005 Dividende net 1,050 (1) 1,300 1,150 Avoir fiscal 0,525     Revenu global 1,575     (1) Dont 0,25 euros à titre exceptionnel   Quatrième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, nomme en qualité d’Administrateur, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, Monsieur Augustin de Romanet de Beaune pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prenant acte que le mandat du Cabinet DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes Titulaire, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prenant acte que le mandat de la Société BEAS, Commissaire aux Comptes Suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prenant acte que le mandat du Cabinet ERNST & YOUNG ET AUTRES, Commissaire aux Comptes Titulaire, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prenant acte que le mandat de Monsieur Christian CHIARASINI, Commissaire aux Comptes Suppléant, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer en remplacement la Société AUDITEX, domiciliée 11, Allée de l’Arche - Faubourg de l’Arche - 92400 COURBEVOIE, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention conclue avec la Compagnie des Alpes et la Société Sojer.   Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention conclue avec l’Olympique Lyonnais.   Onzième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention conclue avec le Club Méditerranée et ICADE.   Douzième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention conclue avec Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson.   Treizième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Gilles Pélisson.   Quatorzième résolution (Approbation de l’exécution des conventions réglementées antérieurement approuvées). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'exécution des conventions antérieurement approuvées.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, et dans les conditions prévues ci-après. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des Marchés Financiers, en vue des affectations suivantes : — annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, — mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, de tout plan d’épargne groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, — couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, — conservation et remise ultérieure à l’échange, en paiement ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital, — animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Le prix maximal d’achat est fixé à € 100 par action et le prix minimal de vente à 45€ par action; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés), le prix de vente ou la contre valeur pécuniaire étant alors déterminée conformément aux dispositions spécifiques applicables. Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions. En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée fixe à 20 650 000 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 2 065 millions d’euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 100€ autorisé ci-dessus. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés - notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-et-unième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, par période de vingt-quatre mois ; 2. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : – procéder à cette ou ces réductions de capital ; – en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, – procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, – le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 3. Met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-deuxième résolution ; 4. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Dix septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider une augmentation du capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émissions d'actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; 3. Décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 4 milliards d’euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; 6. Constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-troisième résolution ; 9. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Dix huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou de filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, y compris à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par voie d'appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par émissions d'actions (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de Commerce. 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; 3. Décide que ces augmentations de capital pourront résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière ; 4. Décide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135 alinéa 2 du Code de Commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; 6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 7. Constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136-1, alinéa 1er du Code de Commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe 8 ; 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : – décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de Commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de Commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-quatrième résolution ; 11. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Dix neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration pour procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, et notamment de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour procéder, à l’augmentation du capital social par émissions d’actions ou de valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; 2. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, de réduire, si les apporteurs y consentent l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; 3. Précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera, s’il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d’un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 du Code de Commerce ; 4. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-cinquième résolution ; 5. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, sous réserve de l’adoption de la dix septième et/ou de la dix huitième résolution de la présente Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-sixième résolution ; 3. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt et unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des dix septième ou dix huitième résolutions de la présente Assemblée Générale, et sous forme d'attribution gratuite d'actions ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder € 200 millions, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi ; 3. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment : – d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – de décider conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts ; 4. Met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-septième résolution ; 5. Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt deuxième résolutions (Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme). — L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, comme conséquence de l'adoption des dix septième, dix huitième, dix neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions de la présente Assemblée Générale, décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’Administration par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi.   Vingt troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe ACCOR ; 2. Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du Travail ; 3. Décide que le nombre total d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution, ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ; 4. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ; 5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; – Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ; – Consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; – Fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne d’Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ; – Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; – Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ; – Constater la réalisation des augmentations de capital ; – Accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; – Modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. 7. Met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa vingt-neuvième résolution ; 8. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.   Vingt quatrième résolution (Mise en harmonie des statuts de la Société avec l’article 35 du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales – Modification de l’article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : — décide de modifier les statuts de la Société en vue de les mettre en harmonie avec les dispositions de l’article 35 du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives au droit d’accès des actionnaires aux assemblées générales ; — décide en conséquence de substituer au texte de l’article 24 des statuts intitulé « Convocation des assemblées générales » le texte suivant : « Article 24 – Convocation des assemblées générales. Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, s’il est justifié, dans les conditions légales et réglementaires, de l’enregistrement de ses titres à son nom ou à celui de l’ intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire inscrit. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. »   Vingt cinquième résolution (Mise en harmonie des statuts de la Société avec l’article 30 2° du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant le Décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales – Modification de l’article 25 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : — décide de modifier les statuts de la Société en vue de les mettre en harmonie avec les dispositions de l’article 30 2° du Décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 relatives au vote à distance au moyen d’un procédé fiable d’identification ; — décide en conséquence de substituer au texte du troisième paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société intitulé « Tenue de l’Assemblée » le texte suivant : « En outre, et si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par la loi et les règlements en vigueur. » — décide, en outre, d’insérer après le troisième paragraphe de l’article 25 des statuts de la Société intitulé « Tenue de l’Assemblée » un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « En cas de signature électronique par l’actionnaire ou son représentant légal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature électronique par l’actionnaire de la procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée, cette signature devra prendre la forme : — soit d’une signature électronique sécurisée dans les conditions définies par les lois et les règlements en vigueur, — soit d’un enregistrement de l’actionnaire par le biais d’un code identifiant et d’un mot de passe unique sur le site électronique dédié de la Société, si celui ci existe, conformément aux lois et règlements en vigueur ; ce procédé de signature électronique sera considéré comme un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel la signature électronique se rattache au sens de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. » Le reste de l’article 25 est inchangé.   Vingt sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.   ————————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par le décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée soit au plus tard le 19 avril 2007.   Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article 128 sus-visé. En outre, l’examen par l’assemblée des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions à J-3 ;   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s'y faire représenter : a) Les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré », au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 8 mai 2007 à minuit heure de Paris b) Les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 mai 2007 à minuit heure de Paris – L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité seront constatés par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établi au nom de l'actionnaire. Une attestation pourra être également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le 8 mai 2007 à minuit heure de Paris (soit le troisième jour ouvré précédant l'assemblée).   Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE, service des assemblées, 32 Rue du champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3 reçue par la Société six jours au moins avant la date de la réunion.   Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant l’attestation de participation parvenus via l’intermédiaire financier à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission via son intermédiaire financier peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.   Le Conseil d’Administration.     0703860
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2007, affaire n°03860
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 26/01/2007
    Numéro d’affaire : 00460
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0700460 26 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°12 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACCOR   Société anonyme au capital de 635 957 580 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.  Chiffre d’affaires consolidé. (En milliers d’euros.)  (En milliers d'euros)  Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Cumul au 31 décembre 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma Hotellerie :                     Haut et milieu de gamme 629 875 678 568 755 373 778 605 725 996 743 769 745 491 783 073 2 856 735 2 984 014 Economique 296 098 323 411 363 883 393 521 372 940 402 604 341 520 372 629 1 374 441 1 492 165 Economique Etats-Unis 200 753 231 601 246 767 260 157 280 118 278 114 236 587 220 808 964 226 990 680 Sous-total Hotellerie 1 126 726 1 233 580 1 366 023 1 432 283 1 379 055 1 424 487 1 323 598 1 376 510 5 195 402 5 466 859 Services 139 716 179 360 150 374 185 118 152 429 178 503 187 791 216 570 630 310 759 552 Autres activités :                     Casinos 76 070 76 980 75 597 80 759 85 832 86 099 88 750 92 474 326 250 336 311 Restauration 118 125 141 609 133 275 141 505 117 804 130 816 148 748 161 600 517 952 575 530 Services à bord des trains 59 638 59 343 68 842 65 572 72 158 73 360 63 471 66 410 264 109 264 685 Holdings et Autres 42 002 42 338 47 758 51 783 58 831 57 638 53 488 52 005 202 077 203 764 Sous-total Autres activités 295 835 320 270 325 472 339 619 334 625 347 913 354 457 372 489 1 310 388 1 380 291 Total 1 562 277 1 733 210 1 841 869 1 957 020 1 866 108 1 950 903 1 865 846 1 965 569 7 136 101 7 606 702 Conformément aux normes IFRS, l’ensemble des données publiées ont été retraitées des montants de Carlson Wagonlit Travel. Les redevances de gestion et franchise qui étaient présentées dans "Haut et milieu de gamme" ont été reclassées par segment pour l'ensemble des données publiées 2005 et 2006.       0700460
    Bulletin BALO n°12 du 26/01/2007, affaire n°00460
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/11/2006
    Numéro d’affaire : 16026
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0616026 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACCOR  Société anonyme au capital de 636 518 985 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry. Chiffre d’affaires consolidé du troisième trimestre. (En milliers d’euros.)       1er trimestre 2ème trimestre 1er semestre 3ème trimestre Cumul au 30 septembre 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma Hôtellerie                     Haut et milieu de gamme 631 473 680 442 758 144 781 295 1 389 617 1 461 737 727 697 746 724 2 117 314 2 208 461 Economique 294 400 321 437 361 011 390 876 655 411 712 313 371 140 399 620 1 026 551 1 111 932 Economique Etats-Unis 200 753 231 601 246 767 260 157 447 521 491 758 280 118 278 114 727 639 769 872   Sous-total Hôtellerie 1 126 626 1 233 480 1 365 923 1 432 328 2 492 549 2 665 807 1 378 955 1 424 458 3 871 504 4 090 265 Services 139 716 179 360 150 374 185 118 290 090 364 479 152 429 178 503 442 520 542 981 Autres activités                     Casinos 76 070 76 980 75 597 80 759 151 667 157 738 85 832 86 099 237 499 243 837 Restauration 118 125 141 609 133 275 141 505 251 400 283 114 117 804 130 816 369 204 413 930 Services à bord des trains 59 638 59 343 68 842 65 572 128 479 124 915 72 158 73 360 200 638 198 275 Holdings et autres 42 102 42 438 47 859 51 738 89 960 94 176 58 930 57 667 148 890 151 844   Sous-total Autres activités 295 935 320 370 325 572 339 574 621 506 659 943 334 724 347 942 956 231 1 007 886     Total 1 562 277 1 733 210 1 841 869 1 957 020 3 404 146 3 690 229 1 866 108 1 950 903 5 270 255 5 641 132   (*) PCC : Périmètre et taux de change constants. Conformément aux normes IFRS, l’ensemble des données publiées ont été retraitées des montants de Carlson Wagonlit Travel.   0616026
    Bulletin BALO n°132 du 03/11/2006, affaire n°16026
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/10/2006
    Numéro d’affaire : 14828
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0614828 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         ACCOR Société anonyme au capital de 636 518 985 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.   A. — Comptes semestriels consolidés. I. — Comptes de résultats consolidés au 30 juin 2006. (En millions d’euros).   Notes 2005 proforma (*) Juin 2005 proforma (*) Juin 2006 Juin 2005 publié 2005 publié Chiffre d'affaires   7 076 3 376 3 654 3 615 7 562 Autres produits opérationnels   60 28 36 28 60   Chiffre d'affaires opérationnel 3 7 136 3 404 3 690 3 643 7 622 Charges d'exploitation 4 -5 230 -2 540 -2 721 -2 739 -5 636   Résultat brut d'exploitation 5 1 906 864 969 904 1 986 Loyers 6 -810 -394 -413 -406 -837   Excédent brut d'exploitation 7 1 096 470 556 498 1 149 Amortissements et provisions 8 -416 -204 -220 -208 -432   Résultat d'exploitation 9 681 266 336 290 717 Résultat financier 10 -120 -58 -56 -58 -122 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 11 8 -2 2 -2 8   Résultat avant impôt et éléments non récurrents   569 206 282 230 603 Charges de restructuration 12 -39 -6 -17 -8 -43 Dépréciation d'actifs 13 -107 -90 -26 -90 -107 Résultat de la gestion du patrimoine hôtelier 14 73 84 119 83 72 Résultat de la gestion des autres actifs 15 -38 23 -25 23 -37   Résultat avant impôt   458 217 333 238 488 Impôts 16 -117 -63 -92 -69 -124 Résultat net des activités non conservées 17 23 15 16       Résultat net de l'ensemble consolidé 42 364 169 257 169 364 Intérêts minoritaires   -31 -13 -16 -13 -31   Résultat net part du groupe   333 156 241 156 333 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 25 214 783 218 034 228 279 218 034 214 783             Résultat net par action (en euros)   1,55 0,72 1,06 0,72 1,55 Résultat net dilué par action (en euros) 25 1,51 0,70 1,03 0,70 1,51 Dividende par action (en euros)   1,15 N/A N/A N/A 1,15 Résultat net par action des activités poursuivies (en euros)   1,44 0,65 0,99 0,72 1,55 Résultat net dilué par action des activités poursuivies (en euros)   1,42 0,64 0,97 0,70 1,51 Résultat net par action des activités non conservées (en euros)   0,11 0,07 0,07 N/A N/A Résultat net dilué par action des activités non conservées (en euros)   0,09 0,06 0,06 N/A N/A (*) Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les comptes de résultats consolidés au 30 juin 2005 et 31 décembre 2005 ont été retraités des activités non conservées en 2006 (Cf. Note 17). II. — Bilans consolidés. (En millions d’euros). Actif Notes Juin 2005 Décembre 2005 Juin 2006 Ecarts d'acquisition 18 1 812 1 897 1 624 Immobilisations incorporelles 19 436 437 389 Immobilisations corporelles 20 3 875 3 891 3 595           Prêts long terme 21 326 288 222 Titres mis en équivalence 22 595 640 331 Actifs financiers non courants 23 327 284 228   Total immobilisations financières   1 248 1 212 781           Actifs d'impôts différés 16 310 387 245   Total actif non courant   7 681 7 824 6 634           Stocks   74 64 63 Clients 24 1 399 1 508 1 382 Autres tiers 24 709 770 842 Fonds réservés Titres de Services courants   350 327 363 Créances sur cessions d'actifs à court terme 29 et 30 13 23 46 Prêts à court terme 29 et 30 47 39 41 Actifs financiers courants 29 et 30 839 600 85 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 et 30 1 644 1 763 1 917   Total actif courant   5 075 5 094 4 739           Actifs disponibles à la vente 31   260 882     Total actif   12 756 13 178 12 255   Passif Notes Juin 2005 Décembre 2005 Juin 2006 Capital   618 649 632 Primes   2 190 2 567 2 333 Réserves   16 15 100 Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers 26 557 547 542 Réserves liées aux avantages au personnel   14 19 25 Réserves liées aux gains ou pertes actuariels     -21 -20 Différence de conversion   138 192 29 Résultat de l'exercice   156 333 241   Capitaux propres part groupe 25 3 689 4 301 3 882 Intérêts minoritaires 27 81 95 93   Capitaux propres   3 770 4 396 3 975 Obligations convertibles ou échangeables en actions Accor 28, 29 et 30 1 317 1 001 774 Autres dettes à long terme 29 et 30 1 796 520 442 Endettement lié à des locations financement long terme 29 et 30 379 352 263 Passifs d'impôts différés 16 320 314 175 Provisions pour risques et charges à caractère non courant 32 106 171 159   Total passif non courant   7 688 6 754 5 788 Fournisseurs 24 866 849 632 Autres tiers et impôt société 24 1 381 1 460 1 442 Titres de service à rembourser 34 1 656 1 940 1 915 Provisions pour risques et charges à caractère courant 32 150 203 177 Dettes financières à court terme (y.c location financement) 29 et 30 944 1 915 1 731 Banques 29 et 30 71 57 127   Total passif courant   5 068 6 424 6 024           Passifs relatifs aux actifs disponibles à la vente 31     443     Total passif   12 756 13 178 12 255 III. — Tableaux de financement consolidés. (En millions d’euros).   Notes 2005 proforma Juin 2005 proforma Juin 2006 Juin 2005 publié 2005 publié Excédent brut d'exploitation   1 096 469 556 498 1 149 Résultat financier   -120 -58 -56 -58 -122 Impôts sur les sociétés   -193 -77 -107 -82 -200 Charges et produits non décaissés dans l'EBE   -7 11 14 11   Annulation des provisions financières, provisions pour impôts et impôts non récurrents   101 29 31 29 102 Dividendes perçus par des sociétés mises en équivalence   6 4 2 4 6 Impact des activités non conservées   52 24 22       Marge Brute d'Autofinancement avant éléments non récurrents 33 935 402 462 402 935 Gains (pertes) non récurrents (y compris les frais de restructuration et impôts non récurrents)   -120 -10 -49 -11 -124 Diminution (Augmentation) du Besoin en Fonds de Roulement 34 297 62 -205 61 271 Impact des activités non conservées   -30 -2 -9       Flux de Trésorerie des activités opérationnelles (A)   1 082 452 199 452 1 082 Décaissements liés à des Investissements sur actifs existants 35 -436 -165 -190 -170 -449 Décaissements liés à des Investissements sur actifs non courants disponibles à la vente 36     -82     Décaissements liés à des Investissements de développement 36 -476 -156 -164 -158 -479 Encaissements liés à des cessions d'actifs   310 198 892 197 313 Impact des activités non conservées   -13 -8 -7       Flux de Trésorerie liés aux investissements / désinvestissements (B)   -615 -131 449 -131 -615 Augmentation de capital   822 438 12 438 822 Réduction de capital       -262     Dividendes payés   -287 -278 -267 -278 -287 Remboursement de la dette long terme   -704 -211 -194 -215 -702 Remboursement liés aux contrats de location-financement   -52 -46 -75 -46 -52 Nouveaux emprunts long terme   664 590 180 591 664   Augmentation (Diminution) de la dette long-terme   -92 333 -89 330 -90 Variation des dettes financières à court terme   -183 28 -449 30 -178 Impact des activités non conservées   7 -1 -2       Flux de Trésorerie des activités de financement (C)   267 520 -1 057 520 267               Différence de conversion (D)   -27 -24 4 -24 -27   Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + (C) + (D) 30 707 817 -405 817 707 Trésorerie ouverture   1 594 1 594 2 306 1 594 1 594 Retraitements de juste valeur sur trésorerie   5 1 4 1 5 Impact des activités non conservées       -30       Trésorerie clôture   2 306 2 412 1 875 2 412 2 306     Variation de trésorerie 30 707 817 -405 817 707 IV. — Variations des capitaux propres. (En millions d’euros) Nombre d'actions Capital Primes Différence de conversion (2) Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (3) Réserves liées aux avantages au personnel Réserves liées aux gains et pertes actuariels Réserves et résultats Capitaux propres Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres 1er janvier 2005 205 731 778 617 2 187 -93 125 10   282 3 128 70 3 198 Augmentation de capital                       Par conversion des obligations convertibles 8 920 986 28 332           360   360 Levée d'options 1 634 279 4 50           54   54 Par apport fusion                       Par souscription des salariés                       Actions d'autocontrôle                       Dividende distribué brut de précompte               -267 -267 -21 -288 Différence de conversion       285         285 8 293 Résultat de l'exercice               333 333 31 364 Variation de la juste valeur des instruments financiers     -2   422       420   420 Variation liée aux avantages au personnel           9     9   9 Variation liée aux gains et pertes actuariels             -21   -21   -21 Variations de périmètre                   7 7   31 décembre 2005 216 287 043 649 2 567 192 547 19 -21 348 4 301 95 4 396 Augmentation de capital                       Par conversion des obligations convertibles 173 486 1 6           7   7 Levée d'options 484 320 1 17           18   18 Par apport fusion                       Par souscription des salariés                       Complément de prix Club Méditerranée (4) -436 000 -1 -13           -14   -14 Réduction de capital -5 714 500 -18 -244           -262   -262 Dividende distribué brut de précompte               -248 -248 -19 -267 Différence de conversion       -159         -159 -6 -165 Résultat de l'exercice               226 226 15 241 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -5       -5   -5 Variation liée aux avantages au personnel           6     6   6 Variation liée aux gains et pertes actuariels             1   1   1 Variations de périmètre                   8 8 Variation de capitaux propres relatifs à un Groupe d'actifs classés en disponible à la vente       -4       15 11   11   30 juin 2006 (1) 210 794 349 632 2 333 29 542 25 -20 341 3 882 93 3 975 (1) Au 30 juin 2006, Accor détient 1 492 646 actions d’auto détention, pour une valeur de 62 millions d’euros qui ont été classées en moins des capitaux propres pour leur valeur d’acquisition. (2) La variation de la différence de conversion groupe de (163) millions d’euros entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 s’explique principalement par les variations monétaires du dollar US sur la période de (112) millions d’euros. Cette dépréciation relative du dollar US par rapport à l’euro, appliquée aux actifs nord américains du groupe est principalement constituée de Motel 6 et de Red Roof Inns. Pour mémoire, les taux de clôture euro contre dollar utilisés sont : — 1,3621 en décembre 2004 ; — 1,1797 en décembre 2005 ; — 1,2713 en juin 2006. (3) La variation 2005 correspond notamment à la prise en compte de la valeur composante optionnelle « action » incluse dans les Obligations Remboursables en Actions émises au profit de Colony Capital (voir Note 26). (4) Correspond à l’annulation d’une partie du complément de prix payable en actions (vis-à-vis de la Caisse des dépôts et consignations dans le cadre de la prise de participation dans le Club Méditerranée) anticipé dès l’acquisition.   Le nombre d’actions en circulation se détaille de la manière suivante :   Détail des actions Juin 2005 Décembre 2005 Juin 2006 Nombre total d’actions autorisées 206 835 234 217 265 774 212 172 995 Nombre d'actions émises et entièrement libérées 206 835 234 217 265 774 212 172 995 Nombre d'actions émises et non entièrement libérées       Valeur nominale de l'action (en euros) 3 3 3 Actions de l'entité détenue par elle-même ou par ses filiales ou entités associées 1 528 731 1 528 731 1 492 646 Actions réservées pour une émission dans le cadre d'options et de contrats de vente         Le nombre moyen d’actions avant et après dilution se détaille de la manière suivante :   Nombre d'actions capital social au 30 juin 2006 212 172 995   Nombre d'actions d'autocontrôle au 30 juin 2006 -1 492 646   Nombre d'Obligations Remboursables en Actions Colony 12 820 500   Impact prorata temporis de la conversion des Océanes et plan de stocks options -212 748   Impact prorata temporis des rachats d'actions effectués au cours de la période 4 990 620     Nombre moyen d'actions au 30 juin 2006 228 278 721 (voir Note 25) Impact de la dilution des Plans d'option sur actions au 30 juin 2006 2 083 284   Impact de la dilution des Océanes et Obligations Convertibles au 30 juin 2006 17 837 781   Impact prorata temporis de la conversion des Océanes en 2006 22 900     Nombre moyen d'actions au 30 juin 2006 après dilution 248 222 686 (voir Note 25)   Principaux ratios de gestion.   Note Juin 2005 Décembre 2005 Juin 2006 Gearing a 52 % 32 % 31 % Marge Brute d'Autofinancement d'exploitation courante retraitée / Dette nette retraitée b 15,5 % 16,8 % 18,5 % Retour sur capitaux employés c 10,3 % 10,7 % 11,0 % Création de valeur économique (Eva ®) (En millions d’euros) d 213 225 176  Note (a) : Le Gearing est le rapport de la dette nette sur les capitaux propres (y compris intérêts minoritaires). Note (b) : Marge brute d’autofinancement d’exploitation courante retraitée / dette nette retraitée.   En application des ratios utilisés par les principales agences de notation, le ratio de marge brute d’autofinancement d’exploitation courante retraitée / dette nette retraitée est calculé comme suit :     Juin 2005 Décembre 2005 Juin 2006 Dette nette fin de période 1 964 1 420 1 248 Retraitement prorata temporis de la dette 129 17 27 Dette moyenne 1 835 1 403 1 221 Valeur actualisée à 8% des engagements de loyers (voir Note 6) 5 458 5 469 5 357   Total dette nette retraitée 7 293 6 872 6 578         Marge Brute d'Autofinancement d'exploitation courante 890 935 995 Composante amortissements sur loyer (voir Note 6) 240 221 219   Marge Brute d'Autofinancement d'exploitation courante retraitée 1 130 1 156 1 214         Marge Brute d'Autofinancement d'exploitation courante retraitée / Dette nette retraitée % 15,5 % 16,8 % 18,5   Note (c) : Le ratio de retour sur capitaux employés (Return On Capital Employed ou Roce) est défini ci-après. Note (d) : Création de la valeur économique ou Economic Value Added (Eva ®).   La détermination de la création de valeur économique a été établie pour 2005 et 2006 sur la base des données suivantes :     Juin 2005 Décembre 2005 Juin 2006 Coût des fonds propres (1) 7,73 % 7,57 % 8,56 % Coût de la dette après impôt 3,19 % 3,30 % 3,38 % Pondération Fonds propres / Dettes       Fonds propres 65,75 % 75,58 % 76,11 % Dettes 34,25 % 24,42 % 23,89 % Coût moyen pondéré du capital (2) 6,18 % 6,53 % 7,32 % Roce après impôt (3) 8,21 % 8,62 % 8,88 %         Capitaux employés (en millions euros) 10 441 10 798 11 294 Création de valeur économique (en millions d’euros) (4) 213 225 176   (1) Le Beta retenu pour le calcul du coût des fonds propres pour les années 2005 et 2006 est de 1 et le taux sans risque est l’OAT 10 ans à chaque clôture. (2) Le coût moyen pondéré du capital se détermine comme suit : Coût des fonds propres x  fonds propres/(fonds propres + dettes) + coût de la dette x  dettes/(fonds propres + dettes)  (3) Le ROCE après impôt se détermine comme suit : (EBITDA – ((EBITDA - amortissements et provisions) x taux d’impôt))/capitaux engagés   A titre d’exemple, au 30 juin 2006, les données de la formule sont les suivantes : Ebitda : 1 248 millions d’euros (Cf. Roce ci-après) ; Amortissements et provisions : (220) millions d’euros ; Taux d’impôt normatif : 29,9 % (voir Note 16.2) ; Capitaux employés : 11 294 millions d'euros (Cf. Roce ci-après).   (4) La création de valeur économique se détermine comme suit : (Roce après impôt – coût moyen pondéré du capital) x capitaux employés   L’impact d’une variation de +/- 0,1 du beta pour les années 2006 et 2005 est respectivement de 38 millions d’euros et 35 millions d’euros.   Retour sur capitaux employés (ROCE) par métier. Le retour sur capitaux employés (Roce) est l’instrument utilisé par le groupe dans sa gestion interne pour mesurer la performance des différents métiers qu’il contrôle. C’est aussi un indicateur de la rentabilité des actifs non consolidés ou mis en équivalence. Il est déterminé sur la base des agrégats suivants établis à partir des comptes consolidés : — excédent d’exploitation des activités (Ebitda) : pour chaque métier, cet agrégat comprend l’excédent brut d’exploitation et des produits sur immobilisations financières (dividendes et produits financiers des sociétés externes et mises en équivalence) ; — capitaux employés : pour chaque métier, total des actifs immobilisés calculés à partir de la moyenne de leur valeur brute, sur chaque exercice et du besoin en fonds de roulement. Le Roce est calculé comme le rapport de l’excédent d’exploitation des activités (Ebitda) et des capitaux employés moyens, au cours de la période de référence. Ainsi, au 30 juin 2006, le Roce s’établit à 11 % hors agences de voyage contre 10,7 % au 31 décembre 2005. Il est précisé qu’en excluant les hôtels en cours de construction (capitaux engagés sans excédent d’exploitation des activités), le Roce aurait été de 11,1 % et 10,8 % respectivement au 30 juin 2006 et au 31 décembre 2005.   (En millions d’euros) Juin 2005 Publié (12 mois) 2005 publié Juin 2006 (12 mois) Capitaux employés 11 158 11 389 11 288 Retraitements prorata temporis des capitaux employés (1) -966 -665 132 Effet de change sur les capitaux employés (2) 249 74 -126   Capitaux employés moyens Proforma 10 441 10 798 11 294 Agences de voyages 510 493 484   Capitaux employés moyens Publié 10 951 11 291 11 778         Excédent brut d'exploitation 1 020 1 095 1 184 Intérêts financiers sur prêts et dividendes externes 43 36 34 Quote-part avant impôt dans le résultat des sociétés mises en équivalence (voir Note 11) 9 23 30   Excédent d'exploitation des activités (Ebitda) Proforma 1 072 1 154 1 248 Agences de voyages 64 54 55   Excédent d'exploitation des activités (Ebitda) Publié 1 136 1 208 1 303         ROCE Proforma (Ebitda / capitaux employés) % 10,3 % 10,7 % 11,0 Agences de voyages % 12,5 % 11,0 % 11,4 ROCE Publié (Ebitda / capitaux employés) % 10,4 % 10,7 % 11,1 (1) Dans le cadre du calcul du Roce, les capitaux employés sont pris en compte au prorata temporis du nombre de mois d’excédent d’exploitation des activités dégagées au cours de la période. Ainsi, aucun des capitaux employés ne sera retenu pour une acquisition réalisée le 30 juin et pour laquelle aucun excédent d’exploitation des activités n’a été pris en compte dans le compte de résultat. (2) Les capitaux employés de la période sont ramenés au taux de conversion moyen pour être comparable au taux de traduction de l’excédent d’exploitation des activités.   Le retour sur capitaux employés (rapport de l’Ebitda et des capitaux employés) s’analyse ainsi :   Métiers Juin 2005 (12 mois) Déc. 2005 Juin 2006 (12 mois) Capitaux engagés (En M€) Roce % Capitaux engagés (En M€) Roce % Capitaux engagés (En M€) Roce % Hôtellerie 7 853 9,4 % 7 874 9,9 % 8 202 10,3 %   Haut et milieu de gamme 3 959 7,8 % 3 925 8,0 % 4 071 8,2 %   Économique 1 766 16,0 % 1 759 16,7 % 1 877 17,0 %   Économique Etats-Unis 2 128 7,0 % 2 190 7,7 % 2 254 8,6 % Services 849 25,1 % 936 26,0 % 1 043 26,3 % Autres activités :               Casinos 366 11,9 % 429 10,6 % 438 10,3 %   Restauration 235 12,8 % 235 14,0 % 249 13,3 %   Services à bord des trains 110 15,5 % 123 15,3 % 136 13,2 %   Holdings et autres 1 028 2,8 % 1 201 3,0 % 1 226 2,3 %     Total groupe proforma 10 441 10,3 % 10 798 10,7 % 11 294 11,0 % Agences de voyages 510 12,5 % 493 11,0 % 484 11,4 %     Total groupe publie 10 951 10,4 % 11 291 10,7 % 11 778 11,1 % V. — Notes annexes aux comptes consolidés. Note 1. – Principes comptables.  En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Accor sont établis conformément au référentiel de Normes internationales d’information financière tel qu’adopté dans l’Union européenne au 30 juin 2006. Le groupe n’a pas choisi d’appliquer de façon anticipée les normes et interprétations suivantes adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006 mais dont la date de mise en application est postérieure au 30 juin 2006 : — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » adoptée le 27 janvier dernier ; — L’amendement à la norme IAS 1 « Informations à fournir sur le Capital » adopté le 27 janvier dernier ; — L’interprétation IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre de IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes » adoptée le 9 mai dernier ; Par contre, le groupe avait choisi d’appliquer de façon anticipée les normes suivantes : — L’amendement à la norme IAS 19 « Traitement des gains et pertes actuariels, régimes groupes et informations à fournir » appliqué de façon anticipé dès la clôture des comptes de décembre 2005 ;  — L’amendement à la norme IAS 39 « Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupes futures » appliqué de façon anticipé dès la clôture des comptes de décembre 2004. Les autres normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006 mais dont la date de mise en application est postérieure au 30 juin 2006 ne sont pas applicables chez Accor. De plus, le groupe n’a pas choisi d’appliquer de façon anticipée les autres normes et interprétations non encore adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du groupe. L’ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes au 31 décembre à l’exception du groupe Lucien Barrière SAS, du Club Méditerranée et de Go Voyages qui clôturent au 31 octobre. En conséquence, les comptes de ces sociétés intégrées dans ces états financiers semestriels sont arrêtés au 30 avril 2006. Les états financiers 2004 et 2005 établis conformément au référentiel de Normes internationales d’information financière sont inclus dans le document de référence n°D.06-208 déposé auprès de l'Autorité des marches financiers le 4 avril 2006. Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.   A. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale. Les sociétés exploitées en commun par un nombre limité de partenaires avec lesquels Accor exerce un contrôle conjoint, en vertu d’un accord entre actionnaires, sont consolidées par intégration proportionnelle. Les titres des sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Cette influence est présumée lorsque le Groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote. Lors d’une acquisition, les actifs et passifs de la filiale acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés. Conformément à la norme IAS 27 « Etats financiers consolidés et individuels », les promesses unilatérales de vente consenties à Accor (call) sont prises en compte pendant leur période d’exercice, afin de déterminer le mode de consolidation des sociétés sur lesquelles porte le call.   B. Ecarts d'acquisition. — A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L’évaluation se fait dans la devise de l’entreprise acquise. Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature. B. 1. Ecart d’acquisition positif : L'écart résiduel éventuel correspondant à l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d'acquisition ». L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une entreprise dans laquelle Accor exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition de filiales et d’entités contrôlées conjointement est présenté séparément au bilan. Les écarts d’acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont détaillées dans la note 1.D.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique Dépréciation d’actifs, est irréversible. B. 2. Ecart d’acquisition négatif : L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d’acquisition.   C. Conversion des comptes exprimés en devises. — Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen annuel. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l’exercice durant lequel les activités seront cédées. Pour la conversion des comptes des filiales situées dans les pays à hyperinflation, les actifs et passifs non monétaires sont convertis au cours de change en vigueur le jour de la transaction (cours historique), et les actifs et passifs monétaires sont convertis au cours de clôture. Au compte de résultat, les charges et produits se rapportant aux actifs et passifs non monétaires sont convertis au cours historique, les autres postes sont convertis au cours moyen du mois de leur enregistrement. Les différences de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont portées au compte de résultat en résultat financier.   D. Immobilisations : D. 1. Immobilisations incorporelles : Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le Groupe a qualifié ses marques principales et les droits au bail français comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l’objet d’une revue de leur valorisation lors de survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée (voir Note 1.D.6). Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d’immobilisations incorporelles à durée de vie définie (logiciels et licences) sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les fonds de commerce à l’étranger sont en général sujets à amortissement sur la durée du bail sous-jacent. La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l’occasion d’une première consolidation repose notamment sur des travaux d’experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d’activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu’elles génèrent. D. 2. Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires relatifs aux emprunts nécessaires au financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés. A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composantes, sur leur durée d’utilité :     Haut & Milieu de gamme Economique Construction 50 ans 35 ans Installations générales, agencements et aménagements constructions 7 à 25 ans Frais accessoires sur constructions 50 ans 35 ans Equipements 5 à 15 ans   D. 3. Coûts d’emprunt : Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé sont incorporés dans le coût de cet actif. Les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. D. 4. Contrat de location et opération de cessions-bails : Le groupe analyse ses contrats de location selon les dispositions de la norme IAS 17 « Contrats de location ». Les contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur (qualifiés de location-financement) sont comptabilisés de la façon suivante : — Les actifs sont immobilisés au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur au commencement du contrat ; — La dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée du bilan ; — Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette ; — La charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice ; Si le contrat est qualifié de contrat de location-financement du fait de l’option d’achat considérée comme attractive, le bien est amorti selon les règles appliquées par le groupe. Dans tous les autres cas, le bien est amorti selon une approche par composantes sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d’utilité du bien. Par ailleurs, pour les opérations de cessions-bails ayant les caractéristiques d’un contrat de location-financement le résultat de cession est différé et amorti sur la durée du bail, sauf constat de perte de valeur définitive du bien concerné. Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple font l’objet d’une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. Ceux-ci sont constatés en résultat de façon linéaire sur l’ensemble de la durée du contrat de location. Les charges futures de loyers sur les locations opérationnelles sont détaillées en note 6. Par ailleurs, pour les opérations de cessions-bails ayant les caractéristiques d’une location simple et pour lesquelles la valeur de cession et le niveau des loyers sont fixés à une valeur de marché confirmée le plus souvent par une évaluation d’experts indépendants, le résultat de cession est immédiatement constaté. D.5. Autres immobilisations financières : Les titres de participation dans les sociétés non consolidées, sont inscrits à leur juste valeur. Les profits ou les pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que le titre soit cédé, auquel cas le profit ou la perte cumulé préalablement comptabilisé en capitaux propres est alors inclus dans le résultat net de l’exercice. En cas de perte significative ou prolongée, cette perte donne lieu à la constatation d’une dépréciation non réversible comptabilisée en résultat. D.6. Valeur recouvrable des immobilisations : En accord avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles et écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an pour les immobilisations suivantes : – Actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux écarts d’acquisitions, aux marques et aux droits au bail) et – Immobilisations incorporelles en cours. — Indices de perte de valeur : Les indices de perte de valeur sont identiques pour l’ensemble des métiers : – Baisse de 15 % du Chiffre d’affaires à périmètre et change constant ; ou, – Baisse de 30 % de l’EBE à périmètre et change constant.   — Unités Génératrices de Trésorerie : Les tests de dépréciation sont réalisés individuellement pour chaque actif sauf lorsqu’un actif ne génère pas d’entrée de trésorerie. Dans ce cas, il est regroupé dans une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) et c’est cette dernière qui est testée. Dans le secteur de l’hôtellerie, l’ensemble des immobilisations corporelles se rattachant à un hôtel est regroupé pour constituer une UGT. Dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d’acquisition (ces derniers étant testés par pays et par activité), l’UGT comprend, en plus de l’écart d’acquisition, l’ensemble des immobilisations corporelles, incorporelles rattachées à cet écart d’acquisition. Les autres actifs, et notamment les immobilisations incorporelles, sont testés individuellement. — Méthodes de détermination de la valeur recouvrable : Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur nette comptable de l’actif ou de l’UGT avec sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable de l’ensemble des actifs ou des UGT est approchée en deux temps, multiple de l’excédent brut d’exploitation puis flux futurs de trésorerie actualisés. Concernant les immobilisations incorporelles (hors écart d’acquisition), seule l’approche flux de trésorerie est utilisée.   1. Valeur fondée sur un multiple normatif de l’excédent brut d’exploitation (EBE) : Dans le cadre des tests effectués par établissement hôtelier, cette méthode consiste à calculer l’EBE moyen des deux dernières années de chaque établissement puis à lui appliquer un multiple en fonction du type d’établissement et de sa situation géographique. Les multiples retenus se détaillent de la manière suivante :   Segment Multiple Hôtellerie haut et milieu de gamme 7,5 < x < 10,5 Hôtellerie économique 6,5 < x < 8 Hôtellerie économique Etats-Unis 6,5 < x < 8   Dans le cadre des tests effectués par pays, cette méthode consiste à calculer l’EBE moyen des deux dernières années réalisé dans le pays puis à lui appliquer un multiple en fonction de la situation géographique du pays ainsi qu’un coefficient pays. En cas d’identification d’une perte de valeur, un test sur les flux de trésorerie est réalisé.   2. Valeur fondée sur un test de flux futurs de trésorerie actualisés : Les projections sont réalisées sur une durée maximale de 5 ans. Le taux retenu pour l’actualisation des flux futurs est le CMPC (coût moyen pondéré du capital) du Groupe tel que déterminé à la clôture du précédent exercice ajusté du risque pays. Le taux de croissance est, quant à lui, adapté en fonction de l’évolution économique de chacun des pays. — Evaluation des provisions pour dépréciation : A l’issue de ce test, si cette évaluation met en évidence une provision pour dépréciation à comptabiliser, la provision comptabilisée est égale au minimum des deux provisions calculées selon les deux phases. La dépréciation est constatée dans le poste « Dépréciation d’actifs » (cf. note 1.R.6). — Reprises des provisions pour dépréciation : Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’Actifs », les provisions pour dépréciation des écarts d’acquisition sont irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie telles que les brevets et les logiciels sont aussi considérées comme irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont, quant à elles, réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT.   D.7. Actifs disponibles à la vente : Depuis le 1er janvier 2005 et conformément à la norme IFRS 5, « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les actifs ou Groupe d’actifs destinés à être cédés font l’objet d’une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. Un actif est classé en « actif disponible à la vente » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l’actif a été engagé par la direction. Cette ligne regroupe par conséquent : — Les actifs non courants destinés à être cédés ; — L’ensemble des actifs courants et non courants rattachables à un secteur d’activité ou à un secteur géographique (c'est-à-dire à une activité non conservée) lui-même destiné à être cédé.   E. Stocks. — Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.   F. Fonds réservés. — Ils sont représentatifs de dépôts non disponibles et bloqués auprès d'établissements financiers en vertu de contraintes propres à l'activité Ticket Restaurant réglementée en France. Elles imposent aux émetteurs de tickets restaurant de bloquer un montant équivalent à la valeur faciale des tickets en circulation.   G. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance correspondent à des charges payées au cours d’un exercice afférentes aux exercices suivants. Elles comprennent également l’effet de linéarisation des loyers tel que décrit en note 6. Ce poste figure dans les « Autres tiers».   H. Charges de personnel. — Les charges de personnel comprennent l’ensemble des montants versés ou provisionnés par l’entreprise à ses salariés, y compris la participation des salariés, et les charges liées aux « stocks options ».   I. Provisions. — Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire, contractuel ou implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifié aux parties concernées.   J. Engagements de retraites et assimilés. — Le groupe offre à ses employés différents régimes de retraite complémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d’exercice de l’activité. Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types : à cotisations définies et à prestations définies. Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice. Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi-employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l’information, le groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 « Avantages du Personnel ». Les engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ en retraite, mortalité, rotation et taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le groupe opère. Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d’actifs n’est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. S’agissant des avantages postérieurs à l’emploi, les modifications d’hypothèses actuarielles et effets d’expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont, depuis la clôture du 31 décembre 2005, intégralement constatés en capitaux propres de l’exercice lors de leur survenance, conformément à l’option offerte par l’amendement à l’IAS 19 publié par l’IASB en 2004 et adopté par l’Union européenne le 8 novembre 2005. Du fait du caractère non significatif des modifications d’hypothèses actuarielles au 31 décembre 2004, les écarts actuariels 2004 n’ont pas fait l’objet d’un retraitement en capitaux propres en 2004 et sont restés comptabilisés en résultat de la période 2004. Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique « Provisions pour risques et charges à caractère non courant ».   K. Conversion des opérations libellées en devises. — La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, dans chaque société du groupe, les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et les dettes correspondantes sont converties en euros sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté du bilan (cours de clôture). Les passifs évalués à la juste valeur qui sont libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. Les gains ou pertes de change latent qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier à l’exception des écarts de change résultant des passifs évalués à la juste valeur qui sont comptabilisés en capitaux propres. La monnaie de reporting est l’Euro.   L. Impôt différé. — Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé. Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un écart d’acquisition non déductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction, à l’exception de ceux se rapportant aux retraitements des contrats de location-financement. Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si : — la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée ; et, — s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable apparaît probable. La charge d’impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres. Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.   M. Opérations en actions : M. 1. Paiement fondé sur des actions : Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. Six plans octroyés entre 2003 et juin 2006 entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Il s’agit d’options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d’acquisition excepté une présence effective au terme de la période d’acquisition des droits. Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charges, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres, sur la période d’acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi. Lors de l’exercice des options, le compte de trésorerie reçue est débité et un compte de capitaux propres est crédité : le montant reçu est réparti entre augmentation de capital et prime d’émission. L’attribution d’avantages aux personnels via l’établissement de plan d’épargne entreprise (PEE) entre aussi dans le champ de l’IFRS 2 dans la mesure où une décote est accordée lors de l’acquisition des titres par le salarié. Ainsi, dès lors que le prix de souscription accordé aux employés est affiché en décote par rapport à la juste valeur de l’action à la date d’attribution, une charge est comptabilisée immédiatement ou sur la période d’acquisition des droits à défaut d’acquisition immédiate. — Paiements sur la base d’actions de filiales du groupe Accor : Certaines filiales du Groupe, notamment aux Etats-Unis et en France ont mis en place des plans d’attribution d’options de souscription d’actions au profit de leurs employés. Ces filiales n’étant pas cotées, le groupe s’est engagé à racheter les titres émis suite à l’exercice des options à un prix basé sur des valeurs de marché (en général multiple de l’Excédent Brut d’Exploitation minoré de la dette nette). Ces plans entrent également dans le périmètre d’IFRS 2. Ces plans étant dénoués en trésorerie, ils donnent lieu à comptabilisation d’une provision, sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. Cette provision est réévaluée à chaque date d’arrêté après mise à jour des hypothèses de valorisation.   M. 2. Titres Accor auto détenus : Les actions de la société Accor détenues par la mère et/ou les sociétés du groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés. Le résultat de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) est directement imputé dans les capitaux propres consolidés n’affectant pas le résultat net de l’exercice. Ces titres ne font l’objet d’aucune dépréciation.   N. Instruments financiers. — L’évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et par ses amendements. Le groupe a choisi d’appliquer de façon anticipée au 1er janvier 2004, l’amendement à la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation – Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupes futures », adopté par l’Union européenne le 21 décembre 2005. L’amendement « Option juste valeur » à IAS 39 n’est quant à lui pas applicable chez Accor puisque le groupe n’a pas choisi l’option d’évaluer, lors de la comptabilisation initiale, des instruments financiers à leur juste valeur, avec comptabilisation des produits et des charges en résultat. Enfin, le Groupe a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée la norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » adoptée par l’Union européenne le 11 janvier 2006 et applicable à partir du 1er janvier 2007. Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du groupe lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. — Actifs financiers : Les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories définies par la norme IAS 39 : – Les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées ont été classés dans la catégorie des prêts et créances émis par l’entreprise et sont donc enregistrés au bilan au coût amorti ; – Les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d’être détenus jusqu’à l’échéance ont été classés dans la catégorie actifs détenus jusqu’à leur échéance et sont donc comptabilisés au bilan au coût amorti ; Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d’acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l’objet de frais ou de coûts significatifs. – Les actions, les parts de Sicav et de fonds commun de placement et les titres de participation non consolidés sont considérés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont donc comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en capitaux propres.   — Instruments dérivés : L’utilisation par Accor d’instruments dérivés tels que des swaps de taux ou de change, des caps, des contrats à terme de devises, a pour objectif exclusif la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d’intérêts et des devises étrangères. Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont comptabilisées en résultat sauf pour les opérations qualifiées de couverture de flux futurs (flux liés à une dette à taux variable) pour lesquelles les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. La valeur de marché des instruments dérivés de taux est la valeur présente des flux futurs du produit dérivé actualisés au taux de la courbe zéro coupon. La valeur de marché des instruments dérivés de change est calculée sur la base du cours à terme de clôture. — Passifs financiers couverts par des instruments dérivés : Les passifs financiers couverts par des instruments dérivés suivent la comptabilité de couverture qui peut être de deux types : – Couverture de juste valeur (Fair value hedge) ; – Couverture de flux futurs (Cash flow hedge). Dans le cas d’une couverture de juste valeur (Fair value hedge), le passif financier sous jacent à l’instrument dérivé est revalorisé au bilan au titre du risque couvert (risque lié à la fluctuation des taux d’intérêts). Ses variations de valeur sont enregistrées en résultat et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent à hauteur de la partie couverte. Dans le cas d’une couverture de flux futurs (Cash flow hedge), le passif financier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits financiers au titre de l’élément couvert affectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits financiers enregistrés en capitaux propres au titre de l’instrument dérivé pour la même période sont recyclés dans le compte de résultat. — Emprunts bancaires : Les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission. — Passifs financiers obligataires convertibles : Les passifs financiers obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur présente de la totalité des coupons dus au titre de l’obligation, actualisés au taux d’une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l’obligation convertible, déduction faite éventuellement de la valeur du call émetteur calculée au moment de l’émission de l’obligation. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal à l’émission. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quote-part dans le montant nominal émis. La différence entre les frais financiers IAS et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette afin qu’à l’échéance, le montant à rembourser en cas de non conversion corresponde bien au prix de remboursement. — Autres passifs financiers : Les autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif global incluant les différents frais d’émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d’émission.   O. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements, d'échéance en général inférieure à trois mois, sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.   P. Passifs relatifs aux Actifs disponibles à la vente. — Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », cette ligne inclut l’ensemble des passifs (hors capitaux propres) rattachables à un groupe d’actifs destinés à être cédés (Cf. Note 1.D.7).   Q. Promesses unilatérales d’achat consenties par Accor. — La norme IAS 32 « Instruments financiers : informations à fournir et présentation » requiert que la valeur des engagements financiers au titre des promesses unilatérales d’achat consenties par Accor (PUT) à un tiers portant sur des titres de filiales consolidées en Intégration Globale soit comptabilisée en dette. La contrepartie de l’écart entre la dette ainsi comptabilisée et les intérêts minoritaires représentatifs du pourcentage de titres sujet du « PUT», est enregistrée en écart d’acquisition. La dette est évaluée à l’aide des business plans des 5 prochaines années des sociétés sous-jacentes objets de la promesse d’achat en appliquant un multiple d’EBE et fait l’objet d’une actualisation. Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées : — En écart d’acquisition pour la part de la variation liée à la réactualisation du business plan ; — En charges financières pour la part de la variation liée à la désactualisation de la dette.   R. Présentation du compte de résultat et du tableau de financement R. 1. Chiffre d'affaires : En application de la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires », le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle. Il s'agit notamment : — Pour les activités hôtelières, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou bien sont exploités via un contrat de location, de l’ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients, lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise, …) perçue au titre de ces contrats ; — Pour les activités de services, des commissions perçues auprès des entreprises clientes, de la participation des restaurateurs, des redevances de marques et assistance technique ; — Pour les agences de voyages, des commissions perçues sur la distribution de produits de transport, locations de voitures et hôtellerie, des honoraires relatifs à des contrats de prestation de services ainsi que la marge dégagée sur la vente des voyages à forfait sans risque; — Pour les services à bord des trains, des prestations d'hôtellerie et de restauration facturées aux réseaux de chemin de fer ainsi que des subventions reçues ; — Pour les casinos, du produit brut des jeux (machines à sous et jeux traditionnels). Conformément à la norme IAS 18, l’ensemble du chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes. Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu. Le produit des ventes de cartes de fidélité est, quant à lui, étalé sur la durée de validité des cartes de façon à refléter le calendrier, la nature et la valeur des avantages fournis. R. 2. Autres produits opérationnels : Ils correspondent aux produits financiers sur les fonds structurellement mis à la disposition du métier des services. Ils représentent des produits d'exploitation de ce métier et, cumulés avec le chiffre d'affaires comptable, forment le chiffre d'affaires opérationnel du Groupe. R. 3. Résultat brut d’exploitation : Le résultat brut d’exploitation comprend les revenus et charges d’exploitation. Celui-ci constitue donc un agrégat de gestion avant coût de détention des actifs (loyers, amortissements et provisions, résultat financier), quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence. R. 4. Résultat avant impôt et éléments non récurrents : Ce solde retrace les résultats des opérations et du financement des différents métiers du Groupe. Il intègre le résultat d’exploitation, le résultat financier et la quote-part dans le résultat net des activités mises en équivalence. R. 5. Charges de restructuration : Les charges de restructuration comprennent l’ensemble des charges liées aux opérations de restructuration engagées par le groupe. R. 6. Dépréciation d’actifs : La ligne Dépréciation d’actifs comprend l’ensemble des provisions pour dépréciation comptabilisées suite à l’application de la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». R. 7. Résultat de la gestion du Patrimoine Hôtelier : Ce poste regroupe les plus ou moins-values de cession d’hôtels. Ces éléments fréquents dans la gestion de l’immobilier hôtelier ne sont pas directement liés à la gestion des opérations. R. 8. Résultat de la gestion des autres actifs : Le résultat de la gestion des autres actifs est constitué des plus ou moins-values de cession des autres actifs immobilisés hors patrimoine hôtelier, des provisions, et des pertes et gains non opérationnels. Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante. R. 9. Résultat net des activités non conservées : Le résultat net des activités non conservées est le seul poste net d’impôt. Ce poste comprend : — Le résultat net d’impôt de l’activité non conservée réalisé jusqu’à la date de cession ou jusqu’à la date de clôture si l’activité non conservée n’a pas encore été cédée à la clôture de l’exercice ; — Le résultat de cession net d’impôt si l’activité non conservée a été cédée avant la clôture de l’exercice. R. 10. Tableau de financement. — Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du groupe et isole, d’une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d’autre part les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement. Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles incluent : — La marge brute d’autofinancement avant éléments non récurrents après variation des impôts différés et plus-value de cession d’actifs ; — Les encaissements ou décaissements liés aux éléments non récurrents ; — La variation du besoin en fonds de roulement.   Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement incluent : — Les investissements sur actifs existants (IAE) dont l’objet est le maintien ou le renouvellement d’actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ; — Les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ; — Les investissements de développement réalisés sur des actifs non courants classés en disponible à la vente du fait de leur cession prochaine ; — Les produits des cessions d’actifs.   Les flux de trésorerie provenant des activités de financement incluent : — Les variations de capital ; — Les variations des dettes et emprunts.   S. Calcul du résultat par action. — Les règles et méthodes comptables employées pour le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action, sont conformes à la norme IAS 33 « Résultat par action ».   T. Autres informations. — La notion d'actifs et de passifs courants s'entend pour des actifs et passifs que l'entité s'attend à pouvoir réaliser ou régler : — Soit dans le cadre du cycle normal de son exploitation ; — Soit dans les douze mois suivant la date de clôture. Le conseil d’administration du 5 septembre 2006 a autorisé la publication de ces états financiers.   Note 2. – Faits marquants et changements de périmètre. A. Stratégie de recentrage sur l’Hôtellerie et les Services : A.1. Cession des titres compass : Le 7 mars 2006, Accor a cédé la totalité de sa participation de 1,42% du capital de Compass Group PLC. Cette participation de 30 706 882 actions a été cédée pour un montant total 95 millions d’euros dégageant ainsi une moins-value de 4 millions d’euros (Cf. Note 15). Suite à cette cession, Accor ne possède plus de titres Compass.   A.2. Cession des Titres Club Méditerranée. — A.2.1. Historique : En juin 2004, Accor avait pris une participation de 28,9 % dans le capital du Club Méditerranée, dont 21,2 % détenues par le groupe Agnelli (Exor/Ifil) et 7,7 % appartenant à la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). La transaction avait été effectuée sur la base d’un prix d’acquisition de 45 € par action Club Méditerranée, soit 252 millions d’euros. Il était assorti d’un complément de prix soumis à la réalisation de résultats futurs du Club Méditerranée représentant un maximum de 41 millions d’euros s’agissant du groupe Agnelli et 550 000 actions Accor s’agissant du groupe CDC. Le complément de prix du groupe Agnelli, pris en compte lors de la première consolidation, s’il s’avérait être dû, serait alors soit versé à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2005, soit à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2006. Le complément de prix du groupe CDC, pris en compte lors de la première consolidation, s’il s’avérait être dû, serait alors versé soit à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2006 soit à l’issue de l’exercice clos le 31 octobre 2007. Accor avait financé cette acquisition par l’émission en août 2004 d’obligations remboursables en actions ou en numéraire (Orane), pour un montant de 279 millions d’euros, sur la base d’une obligation à 40 euros pour une action Accor. Cette opération avait été principalement souscrite par la CDC (269 millions d’euros). Les Orane ont été converties en actions suite à l’obtention le 22 octobre 2004 de l’autorisation des autorités de Bruxelles chargées du contrôle des concentrations. La société Club Méditerranée avait été consolidée par mise en équivalence au 31 décembre 2004 sur la base des comptes arrêtés au 31 octobre 2004, sans impact sur le résultat consolidé 2004 du groupe. Sur la période 2005, la quote-part de résultat était désormais consolidée. — A.2.2. Evénements 2006 : Dans le cadre de la revue stratégique des différentes participations du groupe, Accor a décidé, au cours du premier semestre 2006, de céder la majeure partie de sa participation dans le Club Méditerranée, soit 22,93 % du capital sur un total de 28,93 %. Le 9 juin 2006, ont ainsi été cédés 13,5 % de cette participation au prix de 44,9 € par action à un groupe d’investisseurs liés par un pacte d’actionnaires auquel Accor participe. Puis le 14 juin dernier, 4 % de cette participation au prix de 44,9 € par action ont été cédés à un autre investisseur. Accor a prévu de céder des titres complémentaires à hauteur de 5,43 % de cette même participation, pour n’en conserver que 6 %.
    Bulletin BALO n°125 du 18/10/2006, affaire n°14828
  • AVIS DIVERS 18/08/2006
    Numéro d’affaire : 13438
    Description : 0613438 18 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Avis divers____________________     ACCOR  Société Anonyme au capital de 636 518 985 €. Divisé en 212.172.995 actions de 3 EUR de nominal, entièrement libérées. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 30 juin 2006, date de la variation des droits de vote, le capital se composait de 212 172 995 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 222 883 904.       0613438
    Bulletin BALO n°99 du 18/08/2006, affaire n°13438
  • AVIS DIVERS 02/08/2006
    Numéro d’affaire : 12166
    Description : 0612166 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Avis divers____________________    ACCOR Société Anonyme au capital de 651 855 717 €. Siège Social : 2, rue de la Mare Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Suivant procès-verbal en date du 05/07/2006, le Conseil d’Administration a :       — rappelé que le conseil d’administration, lors de sa séance du 10/05/2006, a décidé la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions d’un montant de 500 millions d’euros sur 12 mois, ce rachat d’actions devant être suivi de l’annulation desdites actions et de la réduction corrélative du capital social. A la date du 30/06/2006, le nombre d’actions rachetées depuis le 11/05/2006 s’élève à 5 714 500 moyennant un prix moyen pondéré de 45,78 € l’action (le prix maximum d’achat fixé par l’assemblée générale mixte du 09/01/2006 s’élevant à 62 €) d’une valeur nominale de 3 € chacune ;   — décidé, en conséquence, de procéder à l’annulation des 5 714 500 actions susvisées et a décidé de réduire le capital social de la société d’un montant de 17 143 500 € pour le porter de 651 855 717 € à 634 712 217 €. Le poste du bilan « primes d’émission » est réduit d’une somme de 499 644 € ;   — constaté, au 30/06/2006, les levées d’options de souscription d’actions suivantes :    – 65 115 options au prix de 33,95 € du plan émis le 06/01/1999,    – 76 871 options au prix de 37,00 € du plan émis le 30/03/2000,    – 25 000 options au prix de 40,58 € du plan émis le 04/01/2001,    – 284 259 options au prix de 37,77 € du plan émis le 08/01/2002,    – 1 200 options au prix de 31,83 € du plan émis le 03/01/2003,    – 12 010 options au prix de 43,40 € du plan émis le 22/12/2003,    – 400 options au prix de 39,10 € du plan émis le 12/07/2005 ;       — constaté également, au 30/06/2006, les demandes de conversions en actions des obligations suivantes :       – 137 396 obligations correspondant à l’émission du 24/10/2003 par ACCOR de 15 304 348 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) au prix de 40,25 €,       – 5 obligations correspondant à l’émission du 24/04/2002 par ACCOR de 3 415 424 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) au prix de 55,63 €. Soit au total, 602 256 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune ayant jouissance au 01/01/2006 ;       — décidé, en conséquence, d’augmenter le capital social d’une somme de 1 806 768 € pour le porter de 634 712 217 € à 636 518 985 €. Le poste du bilan « primes d’émission » est augmenté d’une somme de 21 104 612,70 €.   Compte tenu de la réduction de capital et de l’augmentation de capital ci-dessus constatées, le capital social s’élève au 30/06/2006 à la somme de 636 518 985 €, le poste du bilan « primes d’émission » étant réduit d’une somme de 20 604 968,70 € ;       — décidé de modifier l’article 6 des statuts.   Mentions seront faites au Registre du Commerce et des Sociétés d’Evry.         0612166
    Bulletin BALO n°92 du 02/08/2006, affaire n°12166
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/07/2006
    Numéro d’affaire : 11835
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0611835 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ACCOR  Société anonyme au capital de 636 518 985 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.   Chiffre d’affaires consolidé du premier semestre. (En milliers d’euros.)       1er trimestre 2ème trimestre 1er semestre   2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma 2005 proforma 2006 proforma Hôtellerie                Haut et milieu de gamme 631 473 680 442 758 144 781 295 1 389 617 1 461 737    Economique 294 400 321 437 361 011 390 876 655 411 712 313    Economique Etats-Unis 200 753 231 601 246 767 260 157 447 521 491 758       Sous-total hôtellerie 1 126 626 1 233 480 1 365 923 1 432 328 2 492 549 2 665 807 Services 139 716 179 360 150 374 185 118 290 090 364 479 Autres activités                Casinos 76 070 76 980 75 597 80 759 151 667 157 738    Restauration 118 125 141 609 133 275 141 505 251 400 283 114    Services à bord des trains 59 638 59 343 68 842 65 572 128 479 124 915    Holdings et autres 42 102 42 438 47 859 51 738 89 960 94 176       Sous-total autres activités 295 935 320 370 325 572 339 574 621 506 659 943           Total 1 562 277 1 733 210 1 841 869 1 957 020 3 404 146 3 690 229 (*) PCC : Périmètre et taux de change constants.     Conformément aux normes IFRS, l’ensemble des données publiées relatives aux 1er et 2ème trimestres 2005 et 2006 ont été retraitées des montants de Carlson Wagonlit Travel.       1er trimestre 2ème trimestre 1er semestre   Ecart publié % Ecart PCC % Ecart publié % Ecart PCC % Ecart publié % Ecart PCC % (*) Hôtellerie               Haut et milieu de gamme 7,8% 5,5% 3,1% 5,9% 5,2% 5,7%   Economique 9,2% 3,6% 8,3% 5,6% 8,7% 4,7%   Economique Etats-Unis 15,4% 6,6% 5,4% 5,5% 9,9% 6,0%      Sous-total hôtellerie 9,5% 5,2% 4,9% 5,7% 7,0% 5,5% Services 28,4% 15,9% 23,1% 16,7% 25,6% 16,3% Autres activités               Casinos 1,2% 0,8% 6,8% 6,6% 4,0% 3,7%   Restauration 19,9% 8,9% 6,2% -2,9% 12,6% 2,7%   Services à bord des trains -0,5% -0,1% -4,7% -4,6% -2,8% -2,5%   Holdings et autres 0,8% 8,5% 8,1% 14,9% 4,7% 11,9%       Sous-total autres activités 8,3% 4,9% 4,3% 1,6% 6,2% 3,2%            Total 10,9% 6,1% 6,3% 5,9% 8,4% 6,0% (*) PCC : Périmètre et taux de change constants.   0611835
    Bulletin BALO n°90 du 28/07/2006, affaire n°11835
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/06/2006
    Numéro d’affaire : 08989
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0608989 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ACCOR Société anonyme au capital de 651855 717 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.   I. — Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2005 ainsi que le projet d’affectation du résultat, qui avaient été publiés dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°51 du 28 avril 2006 - assorti d’un rectificatif publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 69 du 9 juin 2006 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2006. II. — Rapport général des contrôleurs légaux sur les comptes sociaux annuels. (Extrait du rapport général sur les comptes sociaux). Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Accor, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe concernant les règles et méthodes comptables, qui expose notamment les changements de méthodes comptables en matière de charges à répartir résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC n° 2002-10 et n° 2004-06 relatifs aux actifs.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant : La note 1.c de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites et des informations s'y rapportant données dans les notes de l'annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2006. Les Commissaires aux Comptes :    Barbier Frinault & Autres : Deloitte & Associés : Ernst & Young Alain Pons ;       David Dupont-Noel ; Christian Chochon. III. — Rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Accor relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les notes 1.D.6 et 1.D.4 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives d’une part, à la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles et d’autre part, au traitement des contrats de location et des opérations de cession-bail. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations données dans les notes de l’annexe, examiné la cohérence des données et hypothèses retenues ainsi que la documentation fournie, et procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées dans ce cadre. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2006. Les Commissaires aux Comptes :    Barbier Frinault & Autres : Deloitte & Associés : Ernst & Young Alain Pons ;       David Dupont-Noel ; Christian Chochon.         0608989
    Bulletin BALO n°74 du 21/06/2006, affaire n°08989
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/06/2006
    Numéro d’affaire : 08325
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0608325 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Accor Société anonyme au capital de € 651.837.717 Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex 602 036 444 R.C.S. Evry     Rectificatif à la publication des comptes annuels au 31 décembre 2005 au Bulletin des annonces légales obligatoires du 28 avril 2006.et qui annule et remplace la parution du 19 mai.   A. – Comptes sociaux   I - Compte de résultat (En milliers d'euros.)   Notes 2003 2004 2005 Produits d’exploitation :         Ventes de marchandises   50 0 0 Production vendue (biens et services)   503 930 529 043 576 133 Chiffre d’affaires net 20 503 980 529 043 576 133 Production immobilisée   5 767 1 337 1 427 Subventions d'exploitation   145 295 322 Reprise amortissements et provisions, transferts de charges   16 700 10 777 26 845 Autres produits   12 98 281 Total des produits d'exploitation   526 604 541 550 605 008 Charges d’exploitation :         Achats de marchandises   13 463 1 954 1 084 Variation de stock   - 123 371 5 Achats de matières premières et autres approvisionnements..   101 99 130 Variation de stock         Autres achats et charges externes 17 303 418 330 956 379 859 Impôts, taxes et versements assimilés   13 659 13 153 15 224 Salaires et traitements   85 181 92 303 95 914 Charges sociales   37 240 40 712 39 136 Dotations aux amortissements et provisions :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 9 – 4 34 729 37 349 36 302 Sur immobilisations : dotations aux provisions   0 0 0 Sur actif circulant : dotations aux provisions   4 329 4 635 6 751 Pour risques et charges : dotations aux provisions   20 183 14 225 32 571 Autres charges 21 44 138 2 144 3 536 Total des charges d'exploitation   556 318 537 901 610 512 Résultat d’exploitation   - 29 714 3 649 - 5 504 Bénéfice attribué ou perte transférée       16 Perte supportée ou bénéfice transféré   620 618 159 Produits financiers :         De participations 16 421 578 388 833 385 020 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé.   13 498 7 661 9 278 Autres intérêts et produits assimilés 16 99 064 98 839 110 463 Reprises sur provisions et transferts de charges   88 424 53 698 188 300 Différences positives de change   25 151 8 137 11 583 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement         Total des produits financiers   647 715 557 168 704 644 Charges financières :         Dotations aux amortissements et aux provisions   196 320 229 660 228 741 Intérêts et charges assimilées 16 284 694 292 584 334 716 Différences négatives de change   15 852 3 200 17 217 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         Total des charges financières   496 866 525 444 580 674 Résultat financier   150 849 31 724 123 970 Résultat courant avant impôts 23 120 515 34 755 118 323 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion   585 753 601 Sur opérations en capital   73 067 814 930 105 042 Reprises sur provisions et transferts de charges   18 565 66 224 14 487 Total des produits exceptionnels   92 217 881 907 120 130 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion   1 063 1 639 9 280 Sur opérations en capital   63 326 748 933 76 702 Dotations aux amortissements et aux provisions   515 1 052 955 Total des charges exceptionnelles   64 904 751 624 86 937 Résultat exceptionnel 25 27 313 130 283 33 193 Participation des salariés aux fruits de l'expansion         Impôts sur les bénéfices 23 - 30 634 - 56 429 - 14 581 Total des produits   1 266 536 1 980 625 1 429 798 Total des charges   1 088 074 1 759 158 1 263 701 Bénéfice ou perte   178 462 221 467 166 097     II – Projet d’affectation du résultat   Bénéfice de l’exercice 2005 166 096 598,96 euros majoré :   du report à nouveau bénéficiaire 477 948 401,95 euros du dividende non versé de l’exercice précédent (actions d’autodétention) 1 987 350,30 euros diminué :   de l’annulation des charges à répartir ne répondant pas à la définition du CRC n° 2004-06 3 234 201,00 euros Soit la somme de 642 798 150,21 euros Sera affectée de la manière suivante :   à la réserve légale 3 166 579,50 euros à la distribution d’un dividende global de 249 855 640,10 euros au compte report à nouveau 389 775 930,61 euros     III – Annexe aux comptes sociaux     Note 2. Dans la colonne « Cessions, mises hors service et virements de poste à poste », ligne « Total actif immobilisé » lire « 196 558 ».   Note 6. Dans le tableau « Autres mouvements », sur la quatrième ligne, lire « Nice Cap 3000 » . Dans ce même tableau, les montants indiqués sur la ligne « fusions/scissions » sont à lire sur la ligne « Marcq hotel SAS ».   Note 13. Dans la colonne « 31/12/2005 », ligne « Total capitaux propres » lire « 3 940 498 ».   Note 26. Principales filiales et participations au 31 décembre 2005   Filiales et participations     (En milliers de monnaie locale) (En pourcentage) (En milliers d’euros) Devises   Capital   Capitaux propres autres que le capital   Quote-part du capital détenu   Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A. Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital Accor             1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)             A) Filiales françaises :             SPCA 5, Esplanade Charles de Gaulle 92000 Nanterre EUR 17 779 10 713 100 6 997 6 997 SPFH 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 29 796 -30 837 100 29 796 0 SDHE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 22 500 -970 100 22 867 22 867 IBL 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 863 010 177 459 99,99 1 051 705 1 051 705 S.I.H.N. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 55 500 2 194 99,99 56 241 56 241 Frantour 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 30 493 39 582 99,99 104 366 79 366 Sephi 6-8, rue du Bois Briard 91021 Evry EUR 8 000 11 260 99,99 40 399 40 399 SFPIE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 6 916 -7 387 99,99 6 641 0 SIET 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 3 233 -1 026 99,99 90 973 4 000 La Thermale de France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex EUR 2 405 -4 676 99,99 10 048 0 SH Bordeaux Aquitania 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 2 550 2 752 99,99 14 885 7 713 P.I.H. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) EUR 32 236 20 838 99,99 29 263 29 263 Shtg Montauban 97190 Gosier EUR 957 -2 076 99,99 8 205 0 Hotexco 6-8, rue du bois briard 91021 Courcouronnes EUR 39 071 76 160 99,99 12 468 12 468 Fimaker 6-8, rue du bois Briard 91000 Evry EUR 1 102 2 848 99,99 7 240 3 340 Genomer 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 995 -473 99,99 13 665 565 Finexhor 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) EUR 13 177 12 944 99,98 24 967 24 967 CIE Hôtelière de Lyon 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 6 045 606 99,98 6 668 6 668 Cepih 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 688 12 975 99,98 11 799 11 799 Accor.Com 2, rue de la Mare Neuve 91080 Evry EUR 522 -7 860 99,98 61 175 0 Pradotel 6-8, rue du bois briard 91021 Evry EUR 447 13 211 99,97 7 356 7 356 GO Voyages 14, rue de Cléry 75002 Paris (2) EUR 150 22 861 99,93 57 784 57 784 SCI Prestige de Bordeaux 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 8 690 6 99,33 10 663 5 663 Lenotre 44, rue d'Auteuil 75016 Paris EUR 2 606 4 557 99,22 48 735 31 186 Sche 6-8, rue du bois briard 91080 Courcouronnes EUR 35 427 32 303 98,86 42 514 42 514 STE d'exploitation des Hôtels Suites 33, av. Du Maine 75015 Paris EUR 6 900 -13 079 98,61 6 927 0 Accor Service France 62, avenue de Saxe 75015 Paris EUR 388 037 53 519 98,30 411 767 411 767 Accentiv'travel villa Thoreton 75737 paris EUR 2 400 608 98,30 14 183 3 390 Accentiv'house 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (4) EUR 12 257 1 989 98,01 12 268 11 368 Marcq Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 6 789 3 841 96,91 9 392 9 092 SH Bernica Réunion 97434 St-Gilles-les-Bains EUR 3 283 8 110 96,74 8 464 8 464 Accor Afrique 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 16 048 -28 790 94,85 15 706 0 Mercure International Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 54 336 63 964 71,79 65 114 65 114 Seorim 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 31 359 1 609 70,94 22 164 22 164 Accor Services Participations 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 11 475 8 161 58,76 10 901 10 901 B) Filiales étrangères :             Accor Suisse sa (Suisse) CHF 14 300 57 704 100 25 907 25 907 Novotel Nederland by (Pays-Bas) (4) EUR 3 086 31 898 100 16 825 16 825 Sh Athènes centre (Grèce) EUR 2 114 -419 100 9 468 7 527 Ste d'expl.hotek Polska (Pologne) (4) PLN 173 038 9 111 100 60 481 55 481 Katerinska hôtel (Tchéquie) CZK 300 000 254 278 100 9 125 9 125 Accor hôtel Denmark (Danemark) DKK 900 -8 211 100 13 434 0 Accor uk ltd (grande Bretagne) GBP 32 530 51 779 100 92 790 92 790 Accor hôtel Belgium (Belgique) EUR 412 222 -224 653 100 352 299 352 299 Accor hôtel gmbh (Allemagne) (1) EUR 25 570 21 676 100 218 725 218 725 Sogedetu (république dominicaine) DOP 479 724 -134 282 99,99 20 855 9 362 Accor Canada inc (Canada) CAD 40 773 31 534 99,99 26 256 26 256 Ste immobiliaria hot. De mexico (Mexique) (4) MXN 246 628 -44 748 99,98 28 171 14 171 Marara s.a. (Polynésie) (4) XPF 160 000 527 513 99,96 7 610 7 610 Chp Maeva (Polynésie) (4) XPF 160 000 304 827 99,85 6 709 3 609 Hoteles accor de Argentina (Argentine) AR$ 1 610 36 932 99,84 25 758 8 048 Ci des wagons lits (Belgique) (4) EUR 50 676 287 235 99,49 1 148 910 602 543 Accor trb (Belgique) EUR 5 965 25 878 98,30 23 035 23 035 Accor Austria (Autriche) EUR 5 542 5 403 98,00 20 751 20 751 Asesoria (Mexique) MXN 12 227 15 167 91,11 7 471 7 471 Accor service sa (Roumanie) RON 1 678 60 125 88,80 9 160 9 160 Accor hoteles España (Espagne) EUR 23 889 19 844 86,79 30 240 30 240 Accor services Australia (Australie) AUD 15 000 -2 064 78,30 7 101 7 101 Accor Argentina sa (Argentine) AR$ 5 155 64 878 72,49 9 646 9 646 Safari club Moorea (Polynésie) (4) XPF 172 000 1 624 800 67,44 7 030 7 030 Sheraton gezirah le Caire (Egypte) USD 29 775 4 938 64,93 39 779 39 779 Holpa (Luxembourg) EUR 53 245 6 226 63,55 44 585 44 585 Accor lodging north America (Etats-unis) USD 1 696 285 262 746 62,14 984 102 984 102 Cestaticket accor services c.a.(Venezuela) VEB 650 000 53 182 213 54,50 8 288 8 288 2. Participations (10 a 50% du capital détenu par la société)             A) Sociétés françaises :             Golf Médoc Pian Chemin de Courmateau 33290 Le Pian Médoc-Louens EUR 411 1 810 49,82 7 372 1 152 Shclb 35 Bd des Capucines 75002 Paris (2) EUR 1 430 866 773 34,00 318 200 318 200 Club Méditerranée 11, rue de Cambrai 75019 Paris EUR 77 432 338 435 28,93 252 000 252 000 B) Sociétés étrangères :             Carlson wl travel (Etats-unis) USD 187 746 -134 590 50,00 19 810 19 810 Amorim hotels servicos (Portugal) (1) EUR 14 300 41 871 50,00 7 145 7 145 Risma (Maroc) MAD 489 077 -96 684 44,46 25 485 21 485 Hungastro (Roumanie) RON 2 236 16 496 43,30 11 455 11 455 Tanit international (Tunisie) (4) TND 60 000 -8 616 37,50 28 933 8 432 Orbis (Pologne) PLN 517 754 1 065 706 35,58 117 750 117 750 Sifalberghi (Italie) EUR 13 000 15 551 30,65 9 388 9 388 Dorint ag (Allemagne) EUR 17 550 66 450 29,08 79 663 4 663 AAPC (Australie) AUD 371 330 -133 865 25,46 66 758 66 758 Progetto Venezia (Italie) (1) EUR 20 750 -10 243 20,00 9 568 4 568 Cie italienne de tourisme holding spa (italie) (3) EUR 26 367 -78 730 10,00 8 985 0 B. Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital Accor             1. Filiales (+10% au moins du capital détenu par la société)             A) Filiales françaises (ensemble)         236 323 150 274 B) Filiales étrangères (ensemble)         104 260 59 160 2. Autres titres immobilisés (moins de 10% du capital détenu par la société)             A) Dans les sociétés françaises (ensemble)         3 255 2 047 B) Dans les sociétés étrangères (ensemble)         182 4 Total général (note 26)         6 915 349 5 733 881 (1) Bilans clos au 31/12/2004. (2) Bilans clos au 31/10/2005. (3) Bilans clos au 30/06/2005. (4) Bilans provisoires ou non encore audités.   Filiales et participations   (En milliers d’euros) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital Accor           1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)           A) Filiales françaises :           SPCA 5, Esplanade Charles de Gaulle 92000 Nanterre 0 0 0 6 102 0 SPFH 33, avenue du Maine 75015 Paris 2 597 0 0 -11 242 0 SDHE 33, avenue du Maine 75015 Paris 10 276 413 23 365 1 267 0 IBL 33, avenue du Maine 75015 Paris 0 0 0 3 680 3 452 S.I.H.N. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 0 2 0 889 1 480 Frantour 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris 71 0 9 786 7 719 3 812 Sephi 6-8, rue du Bois Briard 91021 Evry 50 803 21 92 793 8 834 8 900 SFPIE 33, avenue du Maine 75015 Paris 20 601 671 0 390 0 SIET 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris 11 162 402 30 372 -1 308 0 La Thermale de France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex 4 557 9 13 725 -1 906 0 SH Bordeaux Aquitania 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 0 0 0 153 2 550 P.I.H. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) 26 730 0 5 9 599 3 626 Shtg Montauban 97190 gosier 1 700 0 7 661 -1 053 0 Hotexco 6-8, rue du bois briard 91021 Courcouronnes 54 706 59 109 577 -5 731 6 202 Fimaker 6-8, rue du bois Briard 91000 Evry 112 0 2 971 681 0 Genomer 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 38 0 1 147 -24 0 Finexhor 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) 12 285 95 3 392 -122 0 CIE Hôtelière de Lyon 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 1 653 0 1 511 410 363 Cepih 33, avenue du Maine 75015 Paris 242 0 2 394 3 218 0 Accor.Com 2, rue de la Mare Neuve 91080 Evry 8 696 0 0 -1 485 0 Pradotel 6-8, rue du bois briard 91021 Evry 5 833 14 12 018 1 496 0 GO Voyages 14, rue de Cléry 75002 Paris (2) 0 0 313 382 10 889 4 998 SCI Prestige de Bordeaux 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 0 0 384 2 0 Lenotre 44, rue d'Auteuil 75016 Paris 26 465 0 100 249 -895 733 SCHE 6-8, rue du bois briard 91080 Courcouronnes 61 440 27 128 242 4 788 0 STE d'exploitation des Hôtels Suites 33, av. Du Maine 75015 Paris 68 081 2 24 781 -1 025 0 Accor Service France 62, avenue de Saxe 75015 Paris 800 0 57 137 18 634 16 211 Accentiv'travel villa Thoreton 75737 paris 0 297 4 539 -206 0 Accentiv'house 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (4) 113 0 18 973 1 119 0 Marcq Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 398 0 3 885 1 154 0 SH Bernica Réunion 97434 St-Gilles-les-Bains 0 0 6 217 -69 0 Accor Afrique 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 60 594 141 7 765 -17 196 0 Mercure International Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 29 228 0 57 063 6 448 19 503 Seorim 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 2 339 0 0 282 417 Accor Services Participations 33, avenue du Maine 75015 Paris 14 224 0 0 860 0 B) Filiales étrangères :           Accor Suisse sa (Suisse) 0 25 722 0 6 100 6 402 Novotel Nederland bv (Pays-Bas) (4) 0 0 45 348 11 791 0 Sh Athènes centre (Grèce) 0 392 4 858 -545 0 Ste d'expl.hotek Polska (Pologne) (4) 0 0 8 158 1 366 2 181 Katerinska hotel (Tchéquie) 0 0 20 279 4 610 0 Accor hôtel Denmark (Danemark) 3 043 0 14 860 7 432 0 Accor uk ltd (grande Bretagne) 0 0 0 -63 299 91 996 Accor hôtel Belgium (Belgique) 4 1 449 121 375 -40 479 0 Accor hôtel gmbh (Allemagne) (1) 32 9 300 493 435 -29 075 0 Sogedetu (république dominicaine) 0 0 4 741 -754 0 Accor Canada inc (Canada) 70 0 22 905 2 410 0 Ste immobiliaria hot. De mexico (Mexique) (4) 79 0 8 645 -834 0 Marara s.a. (Polynésie) (4) 6 041 35 455 -1 894 0 Chp maeva (Polynésie) (4) 6 534 133 5 035 1 312 0 Hoteles accor de Argentina (Argentine) 0 0 0 0 0 Ci des wagons lits (Belgique) (4) 0 143 441 141 737 12 511 12 100 Accor trb (Belgique) 509 0 35 236 15 587 13 516 Accor Austria (Autriche) 0 0 6 020 2 308 9 800 Asesoria (Mexique) 0 0 0 208 4 565 Accor service sa (Roumanie) 210 0 22 347 16 323 11 895 Accor hoteles España (Espagne) 0 84 100 957 -11 166 0 Accor services Australia (Australie) 0 0 6 -266 0 Accor Argentina sa (Argentine) 8 092 0 29 767 6 617 11 520 Safari club Moorea (Polynésie) (4) 2 518 23 3 686 -2 691 0 Sheraton gezirah le Caire (Egypte) 0 0 3 817 1 648 1 728 Holpa (Luxembourg) 0 5 000 0 2 229 1 271 Accor lodging north America (Etats-unis) 0 0 0 -6 0 Cestaticket Accor services c.a. (Venezuela) 3 701 0 42 969 20 208 7 285 2. Participations (10 a 50% du capital détenu par la société)           A) Sociétés françaises :           Golf Médoc Pian Chemin de Courmateau 33290 Le Pian Médoc-Louens 971 0 1 201 -431 0 Shclb 35 Bd des Capucines 75002 Paris (2) 0 0 34 637 63 304 0 Club Méditerranée 11, rue de Cambrai 75019 Paris 0 0 944 764 93 981 0 B) Sociétés étrangères :           Carlson wl travel (Etats-unis) 0 0 221 716 1 214 0 Amorim hôtels servicos (Portugal) (1) 0 0 0 25 607 7 287 Risma (Maroc) 0 0 26 051 -1 713 0 Hungastro (Roumanie) 0 0 6 020 4 080 0 Tanit international (Tunisie) (4) 0 0 19 455 -1 196 0 Orbis (Pologne) 0 0 142 855 11 629 1 384 Sifalberghi (Italie) 0 0 88 319 183 0 Dorint ag (Allemagne) 1 964 25 000 441 232 -71 277 0 AAPC (Australie) 146 558 0 3 950 -6 669 0 Progetto Venezia (Italie) (1) 0 0 1 094 -8 622 0 Cie italienne de tourisme holding spa (Italie) (3) 0 0 3 125 -5 911 0 B. Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital Accor           1. Filiales (+10% au moins du capital détenu par la société)           A) Filiales françaises (ensemble) 258 885 12 678     25 311 B) Filiales étrangères (ensemble) 24 185 303     61 502 2. Autres titres immobilisés (moins de 10% du capital détenu par la société)           A) Dans les sociétés françaises (ensemble) 19 230 14     1 277 B) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 112 0     15 Total général (note 26) 958 482 225 727     343 282 (1) Bilans clos au 31/12/2004. (2) Bilans clos au 31/10/2005. (3) Bilans clos au 30/06/2005. (4) Bilans provisoires ou non encore audités.     B. – Comptes consolidés   VII – Notes annexes aux comptes consolidés     Note 1. Paragraphe D.2. Dans la colonne « Economique », ligne « Construction » lire « 35 ans », ligne « Installations générales, agencements et aménagements constructions » lire « 7 à 25 ans », ligne « Frais accessoires sur constructions » lire « 35 ans », ligne « Equipements » lire « 5 à 15 ans ».   Note 41.       0608325
    Bulletin BALO n°69 du 09/06/2006, affaire n°08325
  • AVIS DIVERS 26/05/2006
    Numéro d’affaire : 07344
    Description : 0607344 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________ ACCOR   Société anonyme au capital de 651 855 717 €. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry.     Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 10 mai.2006 date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, le capital se composait de 217 778 390 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 228 508 808.     0607344
    Bulletin BALO n°63 du 26/05/2006, affaire n°07344
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/05/2006
    Numéro d’affaire : 05949
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0605949 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     Accor  Société anonyme au capital de € 651.837.717 Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex 602 036 444 R.C.S. Evry    Rectificatif à la publication des comptes annuels au 31 décembre 2005 dans le Bulletin des annonces légales obligatoires du 28 avril 2006.   A. – Comptes sociaux   I - Compte de résultat (En milliers d'euros.)   Notes 2003 2004 2005 Produits d’exploitation :         Ventes de marchandises   50 0 0 Production vendue (biens et services)   503 930 529 043 576 133     Chiffre d’affaires net 20 503 980 529 043 576 133 Production immobilisée   5 767 1 337 1 427 Subventions d'exploitation   145 295 322 Reprise amortissements et provisions, transferts de charges   16 700 10 777 26 845 Autres produits   12 98 281     Total des produits d'exploitation   526 604 541 550 605 008 Charges d’exploitation :         Achats de marchandises   13 463 1 954 1 084 Variation de stock   - 123 371 5 Achats de matières premières et autres approvisionnements   101 99 130 Variation de stock         Autres achats et charges externes 17 303 418 330 956 379 859 Impôts, taxes et versements assimilés   13 659 13 153 15 224 Salaires et traitements   85 181 92 303 95 914 Charges sociales   37 240 40 712 39 136 Dotations aux amortissements et provisions :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 9 – 4 34 729 37 349 36 302 Sur immobilisations : dotations aux provisions   0 0 0 Sur actif circulant : dotations aux provisions   4 329 4 635 6 751 Pour risques et charges : dotations aux provisions   20 183 14 225 32 571 Autres charges 21 44 138 2 144 3 536     Total des charges d'exploitation   556 318 537 901 610 512     Résultat d’exploitation   - 29 714 3 649 - 5 504 Bénéfice attribué ou perte transférée       16 Perte supportée ou bénéfice transféré   620 618 159 Produits financiers :         De participations 16 421 578 388 833 385 020 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé.   13 498 7 661 9 278 Autres intérêts et produits assimilés 16 99 064 98 839 110 463 Reprises sur provisions et transferts de charges   88 424 53 698 188 300 Différences positives de change   25 151 8 137 11 583 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement             Total des produits financiers   647 715 557 168 704 644 Charges financières :         Dotations aux amortissements et aux provisions   196 320 229 660 228 741 Intérêts et charges assimilées 16 284 694 292 584 334 716 Différences négatives de change   15 852 3 200 17 217 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement             Total des charges financières   496 866 525 444 580 674     Résultat financier   150 849 31 724 123 970 Résultat courant avant impôts 23 120 515 34 755 118 323 Produits exceptionnels :         Sur opérations de gestion   585 753 601 Sur opérations en capital   73 067 814 930 105 042 Reprises sur provisions et transferts de charges   18 565 66 224 14 487     Total des produits exceptionnels   92 217 881 907 120 130 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion   1 063 1 639 9 280 Sur opérations en capital   63 326 748 933 76 702 Dotations aux amortissements et aux provisions   515 1 052 955     Total des charges exceptionnelles   64 904 751 624 86 937     Résultat exceptionnel 25 27 313 130 283 33 193 Participation des salariés aux fruits de l'expansion         Impôts sur les bénéfices 23 - 30 634 - 56 429 - 14 581 Total des produits   1 266 536 1 980 625 1 429 798 Total des charges   1 088 074 1 759 158 1 263 701 Bénéfice ou perte   178 462 221 467 166 097   II – Projet d’affectation du résultat Bénéfice de l’exercice 2005 166 096 598,96 euros majoré :   du report à nouveau bénéficiaire 477 948 401,95 euros du dividende non versé de l’exercice précédent (actions d’autodétention) 1 987 350,30 euros diminué :   de l’annulation des charges à répartir ne répondant pas à la définition du CRC n° 2004-06…. 3 234 201,00 euros Soit la somme de 642 798 150,21 euros Sera affectée de la manière suivante :   à la réserve légale 3 166 579,50 euros à la distribution d’un dividende global de 249 855 640,10 euros au compte report à nouveau 389 775 930,61 euros   III – Annexe aux comptes sociaux   Note 2. Dans la colonne « Cessions, mises hors service et virements de poste à poste », ligne « Total actif immobilisé » lire « 196 558 ».   Note 6. Dans Le tableau « Autres mouvements », dans la quatrième ligne, lire « Nice Cap 3000 » . Dans ce même tableau, les montants indiqués sur la ligne « fusions/scissions » sont à lire sur la ligne « Marcq hotel SAS ».   Note 13. Dans la colonne « 31/12/2005 », ligne « Total capitaux propres » lire « 3 940 498 ».   Note 26. Principales filiales et participations au 31 décembre 2005   Filiales et participations (En milliers de monnaie locale) (En milliers d’euros)   Devises Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu(enpourcentage) Valeur comptable des titres détenus           Brute Nette A. Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital Accor             1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)             A) Filiales françaises :             SPCA 5, Esplanade Charles de Gaulle 92000 Nanterre EUR 17 779 10 713 1 6 997 6 997 SPFH 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 29 796 -30 837 1 29 796 0 SDHE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 22 500 -970 1 22 867 22 867 IBL 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 863 010 177 459 0,9999 1 051 705 1 000 000 S.I.H.N. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 55 500 2 194 0,9999 56 241 56 241 Frantour 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 30 493 39 582 0,9999 104 366 79 366 Sephi 6-8, rue du Bois Briard 91021 Evry EUR 8 000 11 260 0,9999 40 399 40 399 SFPIE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 6 916 -7 387 0,9999 6 641 0 SIET 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 3 233 -1 026 0,9999 90 973 4 000 La Thermale de France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex EUR 2 405 -4 676 0,9999 10 048 0 SH Bordeaux Aquitania 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 2 550 2 752 0,9999 14 885 7 713 P.I.H. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) EUR 32 236 20 838 0,9999 29 263 29 263 Shtg Montauban 97190 gosier EUR 957 -2 076 0,9999 8 205 0 Hotexco 6-8, rue du bois briard 91021 Courcouronnes EUR 39 071 76 160 0,9999 12 468 12 468 Fimaker 6-8, rue du bois Briard 91000 Evry EUR 1 102 2 848 0,9999 7 240 3 340 Genomer 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 995 -473 0,9999 13 665 565 Finexhor 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) EUR 13 177 12 944 0,9998 24 967 24 967 CIE Hôtelière de Lyon 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 6 045 606 0,9998 6 668 6 668 Cepih 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 688 12 975 0,9998 11 799 11 799 Accor.Com 2, rue de la Mare Neuve 91080 Evry EUR 522 -7 860 0,9998 61 175 0 Pradotel 6-8, rue du bois briard 91021 Evry EUR 447 13 211 0,9997 7 356 7 356 GO Voyages 14, rue de Cléry 75002 Paris (2) EUR 150 22 861 0,9993 57 784 57 784 SCI Prestige de Bordeaux 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 8 690 6 0,9933 10 663 5 663 Lenotre 44, rue d'Auteuil 75016 Paris EUR 2 606 4 557 0,9922 48 735 31 186 Sche 6-8, rue du bois briard 91080 Courcouronnes EUR 35 427 32 303 0,9886 42 514 42 514 STE d'exploitation des Hôtels Suites 33, av. Du Maine 75015 Paris EUR 6 900 -13 079 0,9861 6 927 0 Accor Service France 62, avenue de Saxe 75015 Paris EUR 388 037 53 519 0,983 411 767 411 767 Accentiv'travel villa Thoreton 75737 paris EUR 2 400 608 0,983 14 183 3 390 Accentiv'house 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (4) EUR 12 257 1 989 0,9801 12 268 11 368 Marcq Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 6 789 3 841 0,9691 9 392 9 092 SH Bernica Réunion 97434 St-Gilles-les-Bains EUR 3 283 8 110 0,9674 8 464 8 464 Accor Afrique 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 16 048 -28 790 0,9485 15 706 0 Mercure International Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 54 336 63 964 0,7179 65 114 65 114 Seorim 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 31 359 1 609 0,7094 22 164 22 164 Accor Services Participations 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 11 475 8 161 0,5876 10 901 10 901 B) Filiales étrangères :             Accor Suisse sa (Suisse) CHF 14 300 57 704 1 25 907 25 907 Novotel Nederland by (Pays-Bas) (4) EUR 3 086 31 898 1 16 825 16 825 Sh Athènes centre (Grèce) EUR 2 114 -419 1 9 468 7 527 Ste d'expl.hotek Polska (Pologne) (4) PLN 173 038 9 111 1 60 481 55 481 Katerinska hôtel (Tchéquie) CZK 300 000 254 278 1 9 125 9 125 Accor hôtel Denmark (Danemark) DKK 900 -8 211 1 13 434 0 Accor uk ltd (grande Bretagne) GBP 32 530 51 779 1 92 790 92 790 Accor hôtel Belgium (Belgique) EUR 412 222 -200 000 1 352 299 352 299 Accor hôtel gmbh (Allemagne) (1) EUR 25 570 21 676 1 218 725 218 725 Sogedetu (république dominicaine) DOP 479 724 -100 000 0,9999 20 855 9 362 Accor Canada inc (Canada) CAD 40 773 31 534 0,9999 26 256 26 256 Ste immobiliaria hot. De mexico (Mexique) (4) MXN 246 628 -44 748 0,9998 28 171 14 171 Marara s.a. (Polynésie) (4) XPF 160 000 527 513 0,9996 7 610 7 610 Chp Maeva (Polynésie) (4) XPF 160 000 304 827 0,9985 6 709 3 609 Hoteles accor de Argentina (Argentine) AR$ 1 610 36 932 0,9984 25 758 8 048 Ci des wagons lits (Belgique) (4) EUR 50 676 287 235 0,9949 1 148 910 602 543 Accor trb (Belgique) EUR 5 965 25 878 0,983 23 035 23 035 Accor Austria (Autriche) EUR 5 542 5 403 0,98 20 751 20 751 Asesoria (Mexique) MXN 12 227 15 167 0,9111 7 471 7 471 Accor service sa (Roumanie) RON 1 678 60 125 0,888 9 160 9 160 Accor hoteles España (Espagne) EUR 23 889 19 844 0,8679 30 240 30 240 Accor services Australia (Australie) AUD 15 000 -2 064 0,783 7 101 7 101 Accor Argentina sa (Argentine) AR$ 5 155 64 878 0,7249 9 646 9 646 Safari club Moorea (Polynésie) (4) XPF 172 000 2 000 000 0,6744 7 030 7 030 Sheraton gezirah le Caire (Egypte) USD 29 775 4 938 0,6493 39 779 39 779 Holpa (Luxembourg) EUR 53 245 6 226 0,6355 44 585 44 585 Accor lodging north America (Etats-unis) USD 2 000 000 262 746 0,6214 984 102 984 102 Cestaticket accor services c.a.(Venezuela) VEB 650 000 50 000 000 0,545 8 288 8 288 2. Participations (10 a 50% du capital détenu par la société)             A) Sociétés françaises :             Golf Médoc Pian Chemin de Courmateau 33290 Le Pian Médoc-Louens EUR 411 1 810 0,4982 7 372 1 152 Shclb 35 Bd des Capucines 75002 Paris (2) EUR 1 430 866 773 0,34 318 200 318 200 Club Méditerranée 11, rue de Cambrai 75019 Paris EUR 77 432 338 435 0,2893 252 000 252 000 B) Sociétés étrangères :             Carlson wl travel (Etats-unis) USD 187 746 -100 000 0,5 19 810 19 810 Amorim hotels servicos (Portugal) (1) EUR 14 300 41 871 0,5 7 145 7 145 Risma (Maroc) MAD 489 077 -96 684 0,4446 25 485 21 485 Hungastro (Roumanie) RON 2 236 16 496 0,433 11 455 11 455 Tanit international (Tunisie) (4) TND 60 000 -8 616 0,375 28 933 8 432 Orbis (Pologne) PLN 517 754 1 000 000 0,3558 117 750 117 750 Sifalberghi (Italie) EUR 13 000 15 551 0,3065 9 388 9 388 Dorint ag (Allemagne) EUR 17 550 66 450 0,2908 79 663 4 663 A a p c (Australie) AUD 371 330 -100 000 0,2546 66 758 66 758 Progetto Venezia (Italie) (1) EUR 20 750 -10 243 0,2 9 568 4 568 Cie italienne de tourisme holding spa (italie) (3) EUR 26 367 -78 730 0,1 8 985 0 B. Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital Accor             1. Filiales (+10% au moins du capital détenu par la société)             A) Filiales françaises (ensemble)         236 323 150 274 B) Filiales étrangères (ensemble)         104 260 59 160 2. Autres titres immobilisés (moins de 10% du capital détenu par la société)             A) Dans les sociétés françaises (ensemble)         3 255 2 047 B) Dans les sociétés étrangères (ensemble)         182 4 Total général (note 26)         6 915 349 6 000 000     Filiales et participations Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital Accor           1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)           A) Filiales françaises : 0 0 0 6 102 0 SPCA 5, Esplanade Charles de Gaulle 92000 Nanterre 2 597 0 0 -11 242 0 SPFH 33, avenue du Maine 75015 Paris 10 276 413 23 365 1 267 0 SDHE 33, avenue du Maine 75015 Paris 0 0 0 3 680 3 452 IBL 33, avenue du Maine 75015 Paris 0 2 0 889 1 480 S.I.H.N. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 71 0 9 786 7 719 3 812 Frantour 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris 50 803 21 92 793 8 834 8 900 Sephi 6-8, rue du Bois Briard 91021 Evry 20 601 671 0 390 0 SFPIE 33, avenue du Maine 75015 Paris 11 162 402 30 372 -1 308 0 SIET 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris 4 557 9 13 725 -1 906 0 La Thermale de France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex 0 0 0 153 2 550 SH Bordeaux Aquitania 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 26 730 0 5 9 599 3 626 P.I.H. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) 1 700 0 7 661 -1 053 0 Shtg Montauban 97190 gosier 54 706 59 109 577 -5 731 6 202 Hotexco 6-8, rue du bois briard 91021 Courcouronnes 112 0 2 971 681 0 Fimaker 6-8, rue du bois Briard 91000 Evry 38 0 1 147 -24 0 Genomer 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 12 285 95 3 392 -122 0 Finexhor 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) 1 653 0 1 511 410 363 CIE Hôtelière de Lyon 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 242 0 2 394 3 218 0 Cepih 33, avenue du Maine 75015 Paris 8 696 0 0 -1 485 0 Accor.Com 2, rue de la Mare Neuve 91080 Evry 5 833 14 12 018 1 496 0 Pradotel 6-8, rue du bois briard 91021 Evry 0 0 313 382 10 889 4 998 GO Voyages 14, rue de Cléry 75002 Paris (2) 0 0 384 2 0 SCI Prestige de Bordeaux 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 26 465 0 100 249 -895 733 Lenotre 44, rue d'Auteuil 75016 Paris 61 440 27 128 242 4 788 0 SCHE 6-8, rue du bois briard 91080 Courcouronnes 68 081 2 24 781 -1 025 0 STE d'exploitation des Hôtels Suites 33, av. Du Maine 75015 Paris 800 0 57 137 18 634 16 211 Accor Service France 62, avenue de Saxe 75015 Paris 0 297 4 539 -206 0 Accentiv'travel villa Thoreton 75737 paris 113 0 18 973 1 119 0 Accentiv'house 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (4) 398 0 3 885 1 154 0 Marcq Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 0 0 6 217 -69 0 SH Bernica Réunion 97434 St-Gilles-les-Bains 60 594 141 7 765 -17 196 0 Accor Afrique 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 29 228 0 57 063 6 448 19 503 Mercure International Hôtel 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 2 339 0 0 282 417 Seorim 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry 14 224 0 0 860 0 Accor Services Participations 33, avenue du Maine 75015 Paris           B) Filiales étrangères : 0 25 722 0 6 099,593 6 402 Accor Suisse sa (Suisse) 0 0 45 348 11 791 0 Novotel Nederland bv (Pays-Bas) (4) 0 392 4 858 -545 0 Sh Athènes centre (Grèce) 0 0 8 157,908 1 365,535 2 181 Ste d'expl.hotek Polska (Pologne) (4) 0 0 20 278,78 4 610,034 0 Katerinska hotel (Tchéquie) 3 043 0 14 859,7 7 431,727 0 Accor hôtel Denmark (Danemark) 0 0 0 -63 298,7 91 996 Accor uk ltd (grande Bretagne) 4 1 449 121 375 -40 479 0 Accor hôtel Belgium (Belgique) 32 9 300 493 435 -29 075 0 Accor hôtel gmbh (Allemagne) (1) 0 0 4 740,634 -753,758 0 Sogedetu (république dominicaine) 70 0 22 904,55 2 409,75 0 Accor Canada inc (Canada) 79 0 8 645,321 -833,898 0 Ste immobiliaria hot. De mexico (Mexique) (4) 6 041 35 454,5146 -1 894,35 0 Marara s.a. (Polynésie) (4) 6 534 133 5 035,485 1 312,384 0 Chp maeva (Polynésie) (4) 0 0 0 0 0 Hoteles accor de Argentina (Argentine) 0 143 441 141 737 12 511 12 100 Ci des wagons lits (Belgique) (4) 509 0 35 236 15 587 13 516 Accor trb (Belgique) 0 0 6 020 2 308 9 800 Accor Austria (Autriche) 0 0 0 207,5903 4 565 Asesoria (Mexique) 210 0 22 346,58 16 323,05 11 895 Accor service sa (Roumanie) 0 84 100 957 -11 166 0 Accor hoteles España (Espagne) 0 0 6,125199 -265,834 0 Accor services Australia (Australie) 8 092 0 29 766,55 6 616,988 11 520 Accor Argentina sa (Argentine) 2 518 23 3 686,045 -2 690,97 0 Safari club Moorea (Polynésie) (4) 0 0 3 816,677 1 647,654 1 728 Sheraton gezirah le Caire (Egypte) 0 5 000 0 2 229 1 271 Holpa (Luxembourg) 0 0 0 -5,62339 0 Accor lodging north America (Etats-unis) 3 701 0 42 968,54 20 207,7 7 285 Cestaticket Accor services c.a. (Venezuela)           2. Participations (10 a 50% du capital détenu par la société)           A) Sociétés françaises : 971 0 1 201 -431 0 Golf Médoc Pian Chemin de Courmateau 33290 Le Pian Médoc-Louens 0 0 34 637 63 304 0 Shclb 35 Bd des Capucines 75002 Paris (2) 0 0 944 764 93 981 0 Club Méditerranée 11, rue de Cambrai 75019 Paris           B) Sociétés étrangères : 0 0 221 715,9 1 213,85 0 Carlson wl travel (Etats-unis) 0 0 0 25 607 7 287 Amorim hôtels servicos (Portugal) (1) 0 0 26 051,47 -1 713,14 0 Risma (Maroc) 0 0 6 020,484 4 080,004 0 Hungastro (Roumanie) 0 0 19 454,95 -1 195,51 0 Tanit international (Tunisie) (4) 0 0 142 855 11 629,05 1 384 Orbis (Pologne) 0 0 88 319 183 0 Sifalberghi (Italie) 1 964 25 000 441 232 -71 277 0 Dorint ag (Allemagne) 146 558 0 3 949,528 -6 669,12 0 A a p c (Australie) 0 0 1 094 -8 622 0 Progetto Venezia (Italie) (1) 0 0 3 125 -5 911 0 Cie italienne de tourisme holding spa (Italie) (3)           B. Autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excède pas 1% du capital Accor           1. Filiales (+10% au moins du capital détenu par la société) 258 885 12 678     25 311 A) Filiales françaises (ensemble) 24 185 303     61 502 B) Filiales étrangères (ensemble)           2. Autres titres immobilisés (moins de 10% du capital détenu par la société) 19 230 14     1 277 A) Dans les sociétés françaises (ensemble) 112 0     15 B) Dans les sociétés étrangères (ensemble) 958 482 225 727     343 282     Total général (note 26)           (1) Bilans clos au 31/12/2004. (2) Bilans clos au 31/10/2005. (3) Bilans clos au 30/06/2005. (4) Bilans provisoires ou non encore audités.     B. – Comptes consolidés   VII – Notes annexes aux comptes consolidés   Note 1. Paragraphe D.2. Dans la colonne « Economique », ligne « Construction » lire « 35 ans », ligne « Installations générales, agencements et aménagements constructions » lire « 7 à 25 ans », ligne « Frais accessoires sur constructions » lire « 35 ans », ligne « Equipements » lire « 5 à 15 ans ».   Note 41.           0605949
    Bulletin BALO n°60 du 19/05/2006, affaire n°05949
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/05/2006
    Numéro d’affaire : 05319
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0605319 8 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ACCOR Société anonyme au capital de 651 837 717 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.  Chiffre d’affaires consolidés. (En milliers d'euros.) Chiffre d’affaires au premier trimestre 2006 : +10,4%. Bonne progression globale.   1er trimestre 1er trimestre   2005 2006 Ecart publié % Ecart PCC % (*) Hôtellerie :             Haut et milieu de gamme 631 473 680 442 7,8% 5,5%     Economique 294 400 321 437 9,2% 3,6%     Economique Etats-Unis 200 753 231 601 15,4% 6,6%         Sous-total hôtellerie 1 126 626 1 233 480 9,5% 5,2% Services 139 716 179 360 28,4% 15,9% Autres activités :             Agences de voyages 113 469 118 344 4,3% 4,1%     Casinos 76 070 76 980 1,2% 0,8%     Restauration 118 125 141 609 19,9% 8,9%     Services à bord des trains 59 638 59 343 -0,5% -0,1%     Holdings et Autres 42 102 41 022 -2,6% 5,6%         Sous-total autres activités 409 404 437 298 6,8% 4,4%         Total 1 675 746 1 850 138 10,4% 5,9% (*) PCC : Périmètre et taux de change constants.   RevPAR par segment : Hôtellerie : RevPAR par segment à fin mars 2006 (cumul) Taux d'occupation filiales (publié) Prix moyen filiales (publié) RevPAR (en %) (var en pts)   filiales (publié) filiales (var en % publié) filiales (var en % PCC (1)) filiales et gestion (var en % publié) Haut et milieu de gamme Europe 56,7% 1,0 97 4,4% 55 6,2% 4,5% 6,2% Economique Europe 65,0% -1,0 51 6,0% 33 4,4% 3,9% 4,1% Economique USA (en $) 61,7% 0,1 45 6,7% 28 6,8% 6,5% 6,8% (1) à périmètre et change constants.   Hotellerie haut et milieu de gamme : RevPAR par pays à fin mars 2006 (cumul) (En monnaie locale) Nombre de chambres   Taux d'occupation filiales (publié) Prix moyen filiales (publié) (var en %) RevPAR (en %) (var en pts) filiales (publié) filiales (var en % publié) filiales (var en % PCC (1)) filiales et gestion (var en % publié) France 30 387 55,2% -0,6 105 2,7% 58 1,7% 1,2% 1,6% Allemagne 13 598 59,9% 5,7 76 3,5% 46 14,3% 11,1% 12,7% Pays-bas 3 696 52,5% -3,0 103 5,9% 54 0,2% 0,2% 0,2% Belgique 2 230 57,6% -0,7 103 4,3% 59 3,1% 3,1% 7,4% Espagne 2 241 51,8% -3,8 101 7,0% 52 -0,4% 8,5% -0,6% Italie 2 935 58,1% 6,2 107 1,4% 62 13,6% 13,6% 13,6% Royaume-Uni (en £) 5 145 71,1% 3,2 79 4,2% 56 9,1% 9,4% 9,1% USA (en $) 3 449 68,8% -2,3 179 11,9% 123 8,2% 8,2% 8,6% (1) à périmètre et change constants.   Hotellerie économique RevPAR par pays à fin mars 2006 (cumul) (En monnaie locale) Nombre de chambres Taux d'occupation filiales (publié) Prix moyen filiales (publié) (var en %) RevPAR (en %) (var en pts) filiales (publié) filiales (var en % publié) filiales (var en % PCC (1)) filiales et gestion (var en % publié) France 44 333 66,2% -2,2 45 6,0% 30 2,6% 2,5% 2,7% Allemagne 15 187 65,3% 1,8 53 3,6% 35 6,5% 6,4% 6,4% Pays-bas 2 215 62,7% 3,0 67 2,3% 42 7,4% 7,4% 7,4% Belgique 2 477 65,5% -1,5 63 6,8% 42 4,4% 4,4% 4,4% Espagne 3 623 68,7% 1,5 51 6,6% 35 9,0% 9,8% 9,0% Italie 1 339 51,2% 1,7 77 1,9% 40 5,4% 10,8% 5,4% Royaume-Uni (en £) 6 566 66,3% -5,1 51 6,6% 34 -1,0% 0,2% -0,3% USA (en $) 108 072 61,7% 0,1 45 6,7% 28 6,8% 6,5% 6,8% (1) à périmètre et change constants.     0605319
    Bulletin BALO n°55 du 08/05/2006, affaire n°05319
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/04/2006
    Numéro d’affaire : 04471
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0604471 28 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________             ACCOR   Société anonyme au capital de 651 837 717 €. Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 92021 Evry Cedex. 602 036 444 R.C.S. Evry.    A. — Comptes sociaux arrêtés par le conseil d'administration dans sa séance du 7 mars 2006et soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006.   Ces comptes provisoires ont été certifiés par les commissaires aux comptes.   I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)    Actif Notes Décembre 2003 Décembre 2004 Décembre 2005 Actif immobilise         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement 2-3-4   285 226 Licences, marques, droits et valeurs similaires 2-3-4 66 623 68 210 83 315 Fonds commercial 2-3-4 34 795 33 786 32 770 Autres immobilisations incorporelles 2-7 9 121 629 104 Avances et acomptes 2 1 083 647 654     Total immobilisations incorporelles   111 622 103 557 117 069 Immobilisations corporelles         Terrains 2-4 6 906 6 855 6 818 Constructions 2-4 52 505 47 176 42 720 Installations techniques, matériel et outillage industriels 2-4 5 744 4 866 3 941 Autres immobilisations corporelles 2-4 45 665 43 635 39 062 Immobilisations corporelles en cours 2 114 254 1 910 Avances et acomptes 2 1 107 13 919 25 424     Total immobilisations corporelles   112 041 116 705 119 875 Immobilisations financières         Participations 2-6-7-16 5 049 581 5 583 845 5 739 750 Créances rattachées à des participations 2-7-11-16-19 1 311 177 776 424 757 094 Autres titres immobilisés 2-6-7-16 11 404 11 116 4 707 Prêts 2-7-11- 19 198 412 131 438 132 522 Autres immobilisations financières 2-7-19 86 019 80 610 94 598     Total immobilisations financières   6 656 593 6 583 433 6 728 671     Total actif immobilisé   6 880 256 6 803 695 6 965 615 Actif circulant         Stocks et en cours         Matières premières et autres approvisionnements         Marchandises 7 419 48 43 Avances et acomptes versés sur commandes 5 788 869 876 Créances         Clients et Comptes rattachés 5-7-11-16-19 153 286 170 735 212 440 Autres créances 5-7-11-16-19 676 585 876 209 925 363 Valeurs mobilières de placement 8-11 370 817 901 206 1 483 682 Disponibilités 11 97 597 109 631 85 658     Total actif circulant   1 299 492 2 058 698 2 708 062 Comptes de regularisation         Charges constatées d'avance 19 4 828 5 118 2 699 Charges à répartir sur plusieurs exercices 9 49 181 41 276 14 466 Prime de remboursement des obligations 15 1 966 1 218 472 Ecarts de conversion actif 10 68 222 48 533 23 088     Total comptes de régularisation   124 197 96 145 40 725     Total actif 1 8 303 945 8 958 538 9 714 402      Passif Notes Décembre 2003 net Décembre 2004 net Décembre 2005 net Capitaux propres         Capital 13 597 779 620 132 651 797 Primes d'émission, de fusion, 13 1 807 719 2 075 595 2 457 480 Réserve légale 13 61 617 61 617 62 013 Réserves réglementées 13 77 707 77 707 8 851 Autres réserves 13 45 019 45 019 111 835 Report à nouveau 13 609 786 525 601 476 702 Résultat de l'exercice 13 178 462 221 467 166 097 Subventions d'investissement   6 0 0 Provisions réglementées 7-13 7 963 6 774 5 723     Total capitaux propres   3 386 058 3 633 912 3 940 498 T s d i reconditionne 12-14 453 217 448 288 443 165 Provisions pour risques et charges         Provisions pour risques 7 46 701 62 113 56 551 Provisions pour charges 7 27 313 37 396 52 117     Total provisions pour risques et charges   74 014 99 509 108 668 Dettes         Emprunts obligataires convertibles 12-15-18-19 1 193 733 1 204 518 1 649 792 Autres emprunts obligataires 12-18-19 1 590 323 1 590 389 1 468 428 Emprunts et dettes auprès des établ. De crédit 11-12-18-19 148 510 284 992 217 943 Emprunts et dettes financières diverses 12-16-18-19 1 245 430 1 500 020 1 708 600 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   361 238 396 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12-16-19 70 514 97 182 92 288 Dettes fiscales et sociales 12-19 64 404 59 569 66 462 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 19 1 772 672 2 316 Autres dettes 12-19 17 733 5 546 3 588     Total dettes   4 332 780 4 743 126 5 209 813 Comptes de regularisation         Produits constatés d'avance 19 161 99 83 Ecarts de conversion passif 10 57 715 33 604 12 175     Total comptes de régularisation   57 876 33 703 12 258     Total passif 1 8 303 945 8 958 538 9 714 402   II. — Annexe aux comptes sociaux.    (En milliers d'euros.)       Les informations ci-après constituent l’Annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2005, dont le total est de 9 714 402 milliers d’euros et au compte de résultat de l’exercice dégageant un bénéfice de 166 097 milliers d’euros. L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   Les notes 1 à 26 ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Note 1. — Règles et méthodes comptables.  Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base qui ont pour objet de fournir une image fidèle de l’entreprise : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices.   La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan, est celle selon les cas, du coût historique, de la valeur d’apport, de la valeur réévaluée. Depuis le 1er janvier 2005, la société applique les règlements n°2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et n°2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs. Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : — Il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants ; — Son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Les charges à répartir ont été analysées au regard de ces nouvelles définitions. Ce changement de méthode s’est traduit par : — Un reclassement d’une partie de ces actifs en immobilisations incorporelles (25 500 milliers d’euros) ; — L’annulation du solde ne répondant pas à la définition d’un actif par report à nouveau (3 234 milliers d’euros).   La société a opté pour le traitement prospectif de l’amortissement de ses actifs. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   1) Les immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’établissement sont amortis sur 5 ans. Les droits au bail, les fonds de commerce et les marques ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’une appréciation régulière lors de survenance d’éléments susceptibles de remettre en cause leur valeur. Lorsque leur juste valeur fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée. Les logiciels sont amortis entre 2 et 5 ans, selon leur durée probable d’utilisation.   2) Les immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue : — Constructions entre 30 et 50 ans ; — Agencements et installations entre 7 et 25 ans ; — Autres immobilisations corporelles entre 5 et 15 ans.   1 et 2 bis) Valeur d’inventaire des immobilisations. — A chaque clôture, la société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur des actifs corporels et incorporels. Si tel est le cas, la société détermine la valeur d’utilité de ces actifs et la compare à leur valeur nette comptable pour calculer une éventuelle dépréciation.   3) Les immobilisations financières. — Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition. Les participations et les autres titres immobilisés, lorsque la situation financière le justifie, font l’objet de provisions pouvant aller jusqu’ à hauteur de l’actif net détenu, si leur rentabilité future n’est pas assurée. Pour établir la valeur d’utilité des titres de participation, la société a recours à un ensemble de données composé notamment — D’éléments historiques ayant servi à apprécier la valeur d’origine des titres ; — D’éléments actuels tels que la rentabilité de l’entreprise ou la valeur réelle des actifs sous-jacents. — D’éléments futurs correspondant aux perspectives de rentabilité ou de réalisation et aux tendances de la conjoncture économique. L’appréciation de la valeur des titres tient compte en particulier de la maturité de l’activité (par exemple si l’activité est dans une période de lancement, aucune provision n’est constituée si la rentabilité future est assurée). La dépréciation est enregistrée sur les titres puis sur les comptes courants et ensuite, si nécessaire, une provision pour risque est constituée.   4) Les stocks. — Tous les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Ils sont dépréciés, s’il y a lieu, à leur valeur probable de réalisation.   5) Les charges à répartir. — Suite à l’application des nouveaux textes sur les actifs, les charges à répartir au 1er janvier 2005 ont été reclassées en immobilisations incorporelles ou annulées par report à nouveau. Seuls les frais d'émission d'emprunts restent en charges à répartir et sont amortis sur la durée de l'emprunt.   6) Les créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.   7) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières sont enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de dépréciation une provision est calculée en fin d’exercice en fonction de la valeur du marché.   8) Provisions réglementées. — Les immobilisations du secteur hôtelier, qui peuvent être amorties fiscalement en mode dégressif, donnent lieu à un calcul d’amortissements dérogatoires pour l’excédent des amortissements fiscaux par rapport aux amortissements économiques calculés en mode linéaire.   9) Provisions pour risques et charges. — La société constitue des provisions pour risques et charges conformément aux dispositions du règlement CRC n°2000-06 relatif aux passifs. Une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   10) Provisions pour retraites et prestations assimilées. — La société applique la recommandation CNC n°2003-R01 du 1er avril 2003 et comptabilise une provision couvrant la totalité des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes applicables à la société sont des régimes à prestations définies, notamment celui des indemnités de fin de carrière propre à la France. La société comptabilise linéairement l’intégralité des engagements, déterminés de manière actuarielle, pendant la durée d’acquisition de ces derniers, tout en probabilisant les risques que les salariés quittent l’entreprise avant leur départ en retraite. Le montant comptabilisé en provisions pour charges est égal à la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies, majorée ou minorée des écarts actuariels éventuels (qui sont pris en résultat de l’exercice lors de leur survenance).   11) Obligations échangeables. — Les Oceane (Obligations à option de Conversion ou d’Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes) donnent la possibilité à l’émetteur d’attribuer aux obligataires qui demandent la conversion de leurs titres, des actions nouvelles ou des actions déjà existantes prélevées sur l’autocontrôle ou rachetées sur le marché. La société Accor provisionne une prime de remboursement probable au prorata temporis sur l’Oceane émise en mai 2002.   12) Obligations non convertibles. — Les emprunts obligataires non convertibles dont la valeur nominale de l’émission est supérieure au montant encaissé par la société Accor, font l’objet d’une prime d’émission amortie linéairement sur la durée de l’emprunt.   13) Opérations en devises. — Les charges et produits sont enregistrés pour leur contre- valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises sont converties au taux de clôture. Les différences résultant de cette conversion figurent en compte de régularisation. Les prêts et emprunts libellés dans une même devise, dont les termes sont suffisamment voisins ne donnent pas lieu à constitution d’une provision pour risque de change.   14) Risques de change. — Lorsque Accor convertit de la trésorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales étrangères, les risques de change afférents à ces prêts sont couverts par des swaps de devises dont l’échéance concorde avec celle des prêts aux filiales.   15) Impôts sur les sociétés. — Accor bénéficie du régime d’intégration fiscale défini par la loi du 31/12/87. Ce régime permet sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux des sociétés bénéficiaires par les déficits des autres sociétés. Le régime applicable est celui défini aux articles 223 A et suivants du CGI. Chaque filiale intégrée dans Accor supporte l’impôt société qui lui est propre. Le boni ou mali de l’intégration fiscale est porté en totalité dans le bilan de la société Accor. Compte tenu de l’évolution de la fiscalité, à partir du 1er janvier 2005, les provisions sur titres jusqu’alors soumises au régime des moins values à long terme, ne donnent plus lieu à déduction pour la fraction correspondante au montant des plus values latentes du portefeuille de titres de même catégorie.   Note 2. — Etat de l’actif immobilisé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)    Rubriques et postes Valeur brute au début de l'exercice Acquisitions créations et virements de poste à poste Cessions, mises hors service et virements de poste à poste Autres reclassement charges à répartir Valeur brute à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles :           Frais d'établissement 295 0 0 0 295 Licences, Marques, droits et valeurs similaires 89 485 3 212 2 003 58 932 149 626 Fonds commercial 62 102 0 0 0 62 102 Autres immobilisations incorporelles 628 378 982 79 103 Avances et Acomptes 648 318 310 0 656   153 158 3 908 3 295 59 011 212 782 Immobilisations corporelles :           Terrains 7 036 125 109 0 7 052 Constructions 118 483 2 020 1 506 0 118 997 Installations techniques, matériel et outillage industriels 38 437 422 2 411 0 36 448 Autres immobilisations corporelles 75 953 3 389 3 085 23 76 280 Immobilisations corporelles en cours 254 1 863 207 0 1 910 Avances et acomptes 13 919 11 514 9 0 25 424   254 082 19 333 7 327 23 266 111 Immobilisations financières           Participations 6 707 194 (1) 222395 (1) 16137   6 913 452 Créances rattachées à des participations 780 133 73 185 115 601 (2) 34087 771 804 Autres titres immobilisés 12 373 (1) 36917 (1) 43814   5 476 Prêts 133 711 7 829 10 382 (2) 3303 134 461 Autres immobilisations financières 94 812 113 2 2 94 925   7 728 223 340 439 185 936 37 392 7 920 118     Total actif immobilisé 8 135 463 363 680 96 426 96 426  8 399 011 (1) Détail de la variation pour un total de 199 361 milliers d'euros dans la note 6. (2) Extourne des écarts de conversion 2004 et constat des écarts de conversion 2005.   Note 3. — Immobilisations corporelles et incorporelles.  — Frais d'établissement : Il s'agit des frais d'augmentation du capital Accor. — Licences, Marques, droits et valeurs similaires : Il s'agit essentiellement de la valorisation de la marque Novotel et des droits d'utilisation en Asie et en Australie des marques Ibis, Formule 1, Mercure, Novotel et Sofitel — Fonds commercial et droit au bail : Il s'agit principalement des fonds de commerce de 64 hôtels Novotel et 5 hôtels Mercure. — Constructions et aménagements : Il s'agit principalement de constructions et agencements liés à des hôtels, aux locaux des sièges administratifs et du Centre de formation du Groupe.   Note 4. — Etat des amortissements au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)    Rubriques et postes Montants au début de l'exercice Augmentations Diminutions Autres reclassement charges à répartir Montants à la fin de l'exercice Immobilisations incorporelles           Frais d'établissement 10 59 0 0 69 Licences, Marques, droits et valeurs similaires 20 255 13 569 945 33 432 66 311 Fonds commercial 28 317 1 015 0 0 29 332 Autres immobilisations incorporelles 0 0 79 79 0   48 582 14 643 1 024 33 511 95 712 Immobilisations corporelles           Agencements et aménagements des terrains 181 53 0 0 234 Constructions 71 307 6 335 1 365 0 76 277 Installations techniques, matériel et outillage industriels 33 571 1 262 2 326 0 32 507 Autres immobilisations corporelles 32 318 7 367 2 488 22 37 219   137 377 15 017 6 179 22 146 237     Total actif immobilisé 185 959 29 660 7 203 33 533 241 949    Note 5. — Créances (1). (En milliers d’euros.)      Montants bruts Avances et acomptes versés sur commandes 876 Clients et comptes rattachés 217 573 Autres créances 1 005 116 Fournisseurs 174 Personnel 40 Organismes sociaux 79 Etat 118 146 Groupe et associés 860 600 Débiteurs divers 26 077     Total 1 223 565 (1) Y compris avances et acomptes versés sur commandes.   Note 6. — Mouvements des titres de participation et autres titres immobilisés en 2005.    Acquisitions ou souscriptions de nouvelles participations Nombre de titres acquis Montants (en milliers d'euros) % De détention au 31/12/2005 Delicard group ab (suède) 2 042 400 5 360 (a) 88,80% People Voucher et Card Services (Afrique du Sud) 1 000 131 (a)(3) 100,00% Accelera (roumanie) 200 598 52 (a)(3) 50,15% Hungastro (roumanie) 9 680 11 455 (b) 43,30% Fonciere des murs 659 215 36 916 (d)(2) 16,97% Financiere baltimore 21 175 702 (a) 70,00% Financiere le parc 108 486 419 (a) 70,00% Servepar 10 813 1 081 (c) 20,79% Accor services emploi universel 50 000 500 (a) 100,00%     Total   56 616          Compléments de participation   Sci prestige de schiltighiem   Nombre de titres acquis % Acquisition Montants (en milliers d'euros) % De détention au 31/12/2005   200 7,31% 372 (d) 17,11% Sci prestige de bordeaux 80 0,80% 86 99,33% Sa hotel des beaux arts 4 0,15% 12 (1) 99,96% Lenotre sa 10 131 1,16% 516 99,22% Ste francaise de participation et d'investissement europeen 68 506 0,00% 1 096 (3) 99,99% Ste d'investissement et d'expansion touristique -824 660 0,00% 20 000 (2) 99,99% Bernica 30 0,04% 3 96,74% Go voyages 0 0,00% 4 165 99,93% Cie intern° des wagon-lits et du tourisme 6 0,00% 1 99,49% Sh casinos de deauville 2 0,00% 1 0,00% Accentive' house 1 210 342 1,18% 9 683 (3) 98,01% Sa d'hotellerie et de restauration d'aeroports 6 0,00% 1 (1) 100,00% Cie hoteliere du pacifique 751 0,94% 22 99,86% Corporacion hotelera del cuzco (pérou) 3 634 995 30,00% 554 (a) 69,00% Accor hotels belgium 6 768 0,28% 995 100,00% Holpa (luxembourg) 253 960 11,93% 7 619 63,55% Accor hotel deutschland gmbh 0 0,00% 150 000 99,98% Accor hotel danmark 200 0,00% 4 692 (3) 100,00% Risma (maroc) 144 747 2,96% 1 728 44,46% Dorint ag (allemagne) 305 807 3,07% 14 406 (3) 29,08% Malta hotels and tourism co (malte) 19 999 40,00% 439 100,00% Suncaribe (cuba) 10 000 0,03% 500 (3) 49,99% Sogedetu (république dominicaine) 770 817 0,00% 2 773 (3) 99,99% Accor hotels leisure spain 50 000 0,00% 500 (3) 100,00% Accor services participations 3 390 2,22% 434 (1) 79,90% Esa portugal 2 118 888 3,74% 1 857 (3) 99,54% Luncheon ticket sa (uruguay) 188 25,00% 1 327 98,27% Accor services panama 491 500 0,00% 383 (3) 98,30% Corporate services sal (liban) 439 800 0,00% 225 (3) 73,30% Accor service sa (roumanie) 140 304 14,31% 193 (3) 88,80% Cestaticket accor services ca (vénézuela) 136 250 0,00% 47 (3) 54,50%     Total     224 630       Cessions de participation Nombre de titres cédés % Cession Valeurs comptables sorties (en milliers d'euros) % De détention au 31/12/2005 Ste immobiliere d'exploitation hoteliere monegasque 74 49,33% 74 0,00% Fonciere des murs 659 215 16,97% 36 916 0,00% Golf medoc pian 2 0,01% 1 49,82% Financiere courtepaille 59 999 20,00% 915 0,00% Nextco 255 51,00% 4 0,00% Sh bas du fort 391 440 95,82% 7 132 0,00% Sci residence hoteliere du soleil 520 100,00% 457 0,00% Residence hoteliere du soleil 85 320 100,00% 1 301 0,00% G3 - gout, gastronomie, gourmandise 55 0,47% 6 0,00% Conseillon bv (pays-bas) 10 896 59,98% 14 40,02% Saudi hotels managment (arabie saoudite) 100 10,00% 29 90,00% Accor services participations 32 335 21,13% 3 916 (1) 58,77% People Voucher et Card Services (Afrique du Sud) 117 11,70% 3 (1) 88,3% Jordan tourism resorts (jordanie) 1 027 530 14,58% 2 043 0,00% Globalia (les baléares) 4 223 618 2,50% 6 758 0,00% Golden lotus (egypte) 10 0,06% 3 0,00% Taba first hotel cy (egypte) 100 0,01% 2 0,00% Six of october cy (egypte) 100 0,05% 3 0,00%     Total     59 577       Autres mouvements Nombre de titres cédés Nombre de titres échangés Montants (en milliers d'euros) % De détention au 31/12/2005 Divers         Société d'exploitation Hotek Polzka (Pologne) - remboursement de capital     -21 935 100,00% Liquidations         Nice capitaux 3000 -99   -238 0,00% Garges les gonesses -1   -119 0,00% Ste d'etudes et de realisation roche beranger -1 355   -10 0,00% Golf de nimes -1   -3 0,00% Golf de cherbourg -2   -3 0,00%           Fusions/scissions   4 293 530 7 983 96,91% Marcq hotel sas         Sa d'hotellerie et de restauration d'aeroports   -523 500 -7 983 0,00% Finexhor   1 351 000 5 019 99,99% Sa des beaux arts   -2 702 -5 019 0,00%     Total     -22 308   Recapitulation         Montant des acquisitions     281 246   Montant des cessions     -59 577   Montant des autres mouvements     -22 308       Total des variations des participations     199 361    (1) % de détention consécutif à une acquisition et avant opération d'une cession, d'une réduction de capital ou fusion, voir cadres suivants. (2) Nombre de titres acquis consécutivement à une augmentation de capital puis une cession ou une réduction de capital par suppression d'actions ou absorption des pertes. (3) Souscription partielle ou totale d'actions dans le cadre d'augmentations de capital. (4) % de détention consécutif à une fusion et avant opération d'une cession, voir cadre précédent. (a) Acquisition ayant porté la participation à plus de 50%. (b) Acquisition ayant porté la participation à plus de 33 1/3%. (c) Acquisition ayant porté la participation à plus de 20%. (d) Acquisition ayant porté la participation à plus de 10%.    Note 7. — Etat des provisions au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros)    Rubriques et postes Montants au début de l'exercice Augmentations Diminutions Montants à la fin de l'exercice Provisions réglementées         Amortissements dérogatoires 6 773 263 1 313 5 723   6 773 263 1 313 5 723 Provisions pour risques         Pour litiges 4 498 250 3 677 1 071 Pour pertes de change 15 701   2 829 12 872 Autres provisions pour risques 41 914 14 034 13 340 42 608   62 113 14 284 19 846 56 551 Provisions pour charges         Pour retraites et prestations assimilées 29 594 12 437 15 873 26 158 Pour impôts 5 206 453 268 5 391 Pour grosses réparations 218 53   271 Autres provisions pour charges 2 378 19 922 2 004 20 296   37 396 32 865 18 145 52 116 Provisions pour dépréciation         Sur immobilisations incorporelles 1 020   1 020 0 Sur immobilisations financières (*) 1 144 790 197 576 150 919 1 191 447 Sur marchandises 50     50 Sur comptes clients 6 551 3 727 5 144 5 134 Sur autres créances 84 054 19 556 23 857 79 753   1 236 465 220 859 180 940 1 276 384     Total des provisions 1 342 747 268 271 220 244 1 390 774 (*) Constituées dans le respect de la méthode décrite en Note 1c).     Impact résultat des dotations :     Exploitations 39 322 25 407 Financières 227 994 180 350 Exceptionnelles 955 14 487    Note 8. — Portefeuille des valeurs mobilières de placement. (En milliers d’euros.)    Situation au 31/12/2005 Montants bruts Certificats de dépôt 427 771 Sicav 180 905 Fonds communs de placement 865 002 Bons de caisse 10 004     Total 1 483 682   Les valeurs mobilières de placement n'ont donné lieu à aucune dépréciation (leur valeur de marché est supérieure.   Note 9. — Charges à répartir sur plusieurs exercices. (En milliers d’euros.)      Montants nets début de l'exercice Augmentations Diminutions Autres Reclassement charges à répartir Montants nets à la fin de l'exercice Frais d'acquisition des immobilisations 578     578 0 Frais d'émission d'emprunts 12 542 8 567 6 643   14 466 Charges à étaler 28 156     28 156 0     Total 41 276 8 567 6 643 28 734 14 466   Suite à la mise en place du nouveau réglement sur les actifs (réglements 2002-10 et 2004-06 du CRC et avis 2004-15 du CNC), les charges à répartir ont été reclassées en report à nouveau ou en immobilisations incorporelles pour leur valeur nette comptable du 31/12/2004. Seuls les frais d'émission d'emprunts restent en charges à répartir et sont amortis sur la durée de l'emprunt.   Note 10. — Ecarts de conversion. (En milliers d’euros.)    Actif Montants Diminution des créances 14 432 Augmentation des dettes 8 656     Total 23 088     Passif Montants Augmentation des créances 6 154 Diminution des dettes 6 022     Total 12 176    Note 11. — Produits à recevoir. (En milliers d’euros.)    Montants des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan Montants Créances rattachées à des participations 8 621 Prêts 1 851 Clients et comptes rattachés 141 970 Fournisseurs débiteurs 147 Etat et autres collectivités publiques 26 Groupe et Associés 4 426 Débiteurs divers 38 Valeurs mobilières de placement 71 Disponibilités 29 508 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       Total 186 658   Note 12. — Charges à payer. (En milliers d’euros.)    Montants des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan : Montants Emprunt TSDI   Emprunts obligataires convertibles 12 862 Autres emprunts obligataires 39 754 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 7 984 Emprunts et dettes financières divers 7 897 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 395 Fournisseurs et comptes rattachés 76 800 Dettes fiscales et sociales 66 462 Autres dettes 1 509     Total 213 663    Note 13. — Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)  Détail des postes 31/12/2004 Affectation du résultat 2004 Augmentations de capital Fusion apports Autres Résultat au 31/12/2005 31/12/2005 Capital en nombre d'actions (1) 206 710 509   10 555 265       217 265 774 Capital en valeur 620 132   31 666       651 798 Primes d'émission, d'apport, de fusion 2 075 595   381 885       2 457 480 Réserve légale 61 617 396         62 013 Réserves réglementées 77 707       -68 856   8 851 Autres réserves 45 019       66 816   111 835 Report à nouveau 525 601 -47 653     -1 247   476 701 Résultat de l'exercice 221 467 -221 467       166 097 166 097 Subvention d'investissement 0           0 Provisions réglementées 6 774       -1 051   5 723     Total capitaux propres 3 633 912 (2) -268 724 (3) 413 551 0 (4) (5) -4 338 166 097 3 800 009 (1) Valeur nominale de 3 euros (2) Dont dividendes détachés de 268 724 milliers d'euros et mis en paiement le 17 mai 2005 (3) Levées d'options au personnel, conversion d'obligations de l'emprunt Obligataire de 10/2003 en actions nouvelles (4) Dont dividendes de nos 1 528 731 actions propres pour 1 987 milliers d'euros et valeur nette comptable au 31/12/2004 des charges à répartir pour (3 234) milliers d'euros suite à la mise en place du nouveau règlement sur les actifs (règlements 2002-10 et 2004-06 du CRC et avis 2004-15 du CNC) (5) amortissements dérogatoires essentiellement du secteur hôtelier pour 1 051 milliers d'euros   Capital potentiel : Au 31 décembre 2005, si toutes les options de souscription du personnel étaient exercées le nombre d'actions. Accor serait augmenté de 10 174 625 actions et les capitaux seraient majorés de 380 139 198 euros. Au 31 décembre 2005, la société détient 1 528 731 actions d'auto-détention pour une valeur brute de 63 192 milliers d'euros. Ces actions ne font l'objet d'aucune provision.    Note 14. — T S D I reconditionné.  Le 27 décembre 1990, ACCOR a émis 762 millions d’euros, représentés par 1000 titres subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI), de 0,76 million d’euros chacun, portant intérêt à un taux variable. Simultanément, Accor a reversé à une société tierce une indemnité de 170 millions d’euros avec un double effet : — Cette société s’est engagée à racheter à la fin de la quinzième année les titres du TSDI, aux différents prêteurs, qui se sont engagés à les lui céder; — Elle s’est également engagée envers Accor à renoncer dès ce moment à réclamer le principal et les intérêts sur ces titres. C’est donc la valeur nette de 592 millions d’euros, encaissée à l’origine par Accor, qui a été portée au passif du bilan. Cet emprunt est amorti, chaque année du montant des intérêts non déductibles fiscalement. Les intérêts déductibles fiscalement sont inclus dans les frais financiers. La subordination signifiait la suspension du paiement des semestrialités prévues contractuellement en cas d’exceptionnelles difficultés financières d’Accor, cette suspension donnait droit elle-même à capitalisation d’intérêts jusqu’à la reprise des versements. Ces titres ont été rémunérés par des intérêts pendant quinze ans (taux : Euribor 6 mois + marge) jusqu’au 27 décembre 2005. A compter de cette date, Accor ne verse plus d’intérêt sur cette dette. Accor a appliqué au titre de l’exercice 2005, les dispositions de l’article 238 bis-OI bis du Code Général des Impôts, (article 23 de la Loi de Finances pour 2006) et a comptabilisé sur l’exercice 2005 la charge d’impôt dans sa totalité.    Note 15. — Emprunts obligatoire.  Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles ou existantes (Oceane).   — Oceane mai 2002 :    Date d'émission 03/05/2002 Valeur nominale par obligation en EUR 166,89 Solde en principal, en milliers de EUR 380 000 Coupons nets courus à ce jour payables le 1er janvier 2006, en milliers de EUR au taux de 1% 3 800 Nombre d'obligations en circulation au 31 décembre 2005 3 415 424   Amorties par remboursement d'un tiers de la valeur nominale de l'obligation et d'une prime de remboursement assurant au souscripteur initial de l'obligation un taux de rendement actuariel annuel égal à 3,125%. — Au 1er janvier 2005 à un prix de remboursement de EUR 58,86 ; — Au 1er janvier 2006 à un prix de remboursement de EUR 60,14 ; — Au 1er janvier 2007 à un prix de remboursement de EUR 61,47.   Les porteurs d'obligations pourront demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions à compter du 3 mai 2002 selon les modalités suivantes : — Du 3 mai 2002 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2005 à raison de 3 actions ACCOR par obligation convertible — Du jour suivant le septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2005 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2006 à raison de 2 actions Accor par obligation convertible — Du jour suivant le septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2006 au septième jour ouvré qui précède le 1er janvier 2007 à raison de 1 action Accor par obligation convertible La prime de remboursement a fait l'objet d'une provision pour risques et charges de 31 077 milliers d'euros au 31/12/2005, celle-ci étant probable mais non certaine.   — Oceane octobre 2003 :    Date d'émission 24/10/2003 Valeur nominale par obligation en EUR 40,25 Solde en principal, en milliers de EUR 256 930 Coupons nets courus à ce jour payables le 1er janvier 2006, en milliers de EUR 4 496 Nombre d'obligations en circulation au 31décembre 2005 6 383 362 Parité de conversion pour 1 obligation 1 action Taux d'intérêt 1,75% Date de remboursement 01/01/2008   Les obligations seront remboursées en totalité au pair soit 40,25 euros par obligation le 1er janvier 2008 Les porteurs d'obligations peuvent demander la conversion et/ou l'échange des obligations en actions à compter du 24 octobre 2003 à raison de 1 action pour 1 obligation Au 31 décembre 2005, 8 920 986 obligations ont été converties en actions nouvelles.   Accor dispose par ailleurs d'une option d'amortissement anticipé permettant la conversion à compter du 1er février 2005 dès lors que le cours de l'action excède 110% du prix d'émission, soit 44,27 euros.   — Obligations convertibles mai 2005 (Souscription réservée à ColTime Sarl) :    Date d'émission 18/05/2005 Valeur nominale par obligation en EUR 4 300 Solde en principal, en milliers de EUR 500 000 Coupons nets courus à ce jour payables le 18 février 2006, en milliers de EUR 1 920 Nombre d'obligations en circulation au 31décembre 2005 116 279 Parité de conversion pour 1 obligation 100 actions Taux d'intérêt actuariel annuel 3,25% Date de remboursement 18/05/2010   Les obligations seront remboursées en totalité au pair à la date du cinquième anniversaire de leur émission Les porteurs d'obligations peuvent demander la conversion des obligations en actions : — A compter du 1er janvier 2007 en totalité — Avant le 1er janvier 2007 à hauteur de 10% du montant total des Obligations Convertibles   — Obligations remboursables mai 2005 (Souscription réservée à ColTime Sarl) :    Date d'émission 18/05/2005 Valeur nominale par obligation en EUR 3 900 Solde en principal, en milliers de EUR 500 000 Coupons nets courus à ce jour payables le 18 février 2006, en milliers de EUR 2 646 Nombre d'obligations en circulation au 31décembre 2005 128 205 Parité de conversion pour 1 obligation 100 actions Taux d'intérêt actuariel annuel 4,50% Date de remboursement 18/05/2008   Les obligations seront remboursées en totalité au pair à la date du troisième anniversaire de leur émission Les porteurs d'obligations peuvent demander la conversion des obligations en actions : — A compter du 1er janvier 2007 en totalité ; — Avant le 1er janvier 2007 à hauteur de 10% du montant total des Obligations Remboursables.   — Obligations non convertibles avec prime d’émission : L'emprunt obligataire de 07/2001 d'un montant de 800 000 milliers d'euros est assorti d'une prime d'émission de 2 712 milliers d'euros représentant l'écart entre la valeur nominale de l'émission et le montant encaissé par Accor. Cet écart est compensé par le versement d'un coupon annuel au taux de 5,75% au lieu de 5,83%. L'emprunt obligataire de12/2002 d'un montant de 400 000 milliers d'euros est assorti d'une prime d'émission de 816 milliers d'euros représentant l'écart entre la valeur nominale de l'émission et le montant encaissé par Accor. Cet écart est compensé par le versement d'un coupon annuel au taux de 5,00% au lieu de 5,0575%. L'amortissement de ces primes d'émission est linéaire sur la durée de chaque emprunt.    Note 16. — Eléments concernant les entreprises liées (1). (En milliers d’euros.)    Postes Montants bruts Participations 6 253 764 Créances rattachées à des participations 765 007 Autres titres immobilisés 983 Créances clients et comptes rattachés 41 812 Autres créances 856 860 Emprunts et dettes financières divers 1 637 822 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 37 806 Produits de participation 380 605 Autres produits financiers 23 643 Charges financières 45 516 (1) Sont considérées comme liées les entreprises intégrées globalement en consolidation.   Note 17. — Crédit bail. (En millliers d’euros.)  Engagements de crédit bail :    Postes du bilan   Redevances payées Redevances restant à payer Prix d'achat résiduel   de l'exercice des exercices antérieurs cumulées à 1 an au plus Plus d'1 an et 5 ans au plus Plus de 5 ans Total à payer Immeubles 15 737 125 258 140 995 11 400 44 334 10 638 66 372 85 115   Immobilisations en crédit bail :    Postes du bilan  Coût d'entrée  Dotations aux amortissements Valeur nette  de l'exercice des exercices antérieurs dotations anticipées cumulées Immeubles 318 169 5 993 47 928 126 940 180 861 137 308    Note 18. — Emprunts et dettes ventilés par échéances et devises. (En milliers d’euros.)      31/12/2005 Emprunts et dettes financières classés par année d'échéance :   1) Emprunts et Dettes Financières   Echéance à un an au plus 2 870 815 Echéance à plus d'un an   Année + 2 222 976 Année + 3 833 230 Année + 4   Année + 5 1 117 741 Au delà   2) Papier Commercial reclassé en long terme   Echéance à plus d'un an   Echéance à un an au plus       Total des emprunts et dettes financières 5 044 762 Emprunts et dettes financières classés par devises :   Aed 293 Aud 765 Czk 6 241 Eur 4 659 107 Gbp 179 856 Huf 30 106 Jpy 7 134 Mxn 24 969 Rol 7 313 Sek 75 987 Skk 9 267 Usd 43 724     Total des emprunts et dettes financières 5 044 762   Politique de financement. — Au 31 décembre 2005, Accor bénéficie de plusieurs ouvertures de crédit confirmées à plus d'un an, l'enveloppe non utilisée est de 2 530 000 milliers d'euros avec des échéances variant entre les années 2006 et 2009. Les ressources financières à échéance court terme telles que, billets de trésorerie et crédits spots, que le groupe a l'intention de renouveler, sont reclassées en dettes financières à long terme à concurrence des lignes de crédits non utilisées. Pour financer les besoins de Trésorerie du groupe et de ses filiales, Accor utilise d'abord les ressources internes puis les crédits externes confirmés (emprunts bancaires, lignes de crédit bancaires …) et non confirmés (spots, papier commercial…). Toutes ces opérations sont réalisées pour réduire au minimum l'exposition aux risques financiers (change, taux d'intérêt). Les principales devises utilisées sont l'euro et l'U.S. Dollar.   Note 19. — Etat des échéances des créances et des dettes. (En millliers d’euros.)    Rubriques et postes   Montants bruts  Echéance Echéance A 1 an au plus A plus d'1 an Créances       Créances de l'actif immobilisé       Créances de l'actif immobilisé :       Créances rattachées à des participations (6) 771 805 7 926 763 879 Prêts (1) (6) 134 461 2 679 131 782 Autres immobilisations financières (5) (6) 94 925 55 94 870 Créances de l'actif circulant :       Créances clients et comptes rattachés 217 574 212 149 5 425 Autres créances (6) 1 005 116 1 005 116   Charges constatées d'avance 2 699 2 699     2 226 580 1 230 624 995 956 Dettes       Dettes financières :       Emprunts obligataires convertibles (2) (4) 1 649 792 202 862 1 446 930 Autres emprunts obligataires (2) (4) 1 468 428 1 468 428   Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) (6) 217 943 195 966 21 977 Emprunts et dettes financières divers (2) (3) (6) 1 708 600 1 003 559 705 041 Dettes d'exploitation :       Dettes fournisseurs et comptes rattachés (6) 92 288 92 288   Dettes diverses :       Dettes fiscales et sociales 66 462 66 462   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 316 2 316   Autres dettes 3 588 3 588   Produits constatés d'avance 83 83     5 209 500 3 035 552 2 173 948 (1) Prêts accordés en cours d'exercice 7 829     Prêts récupérés en cours d'exercice 4 487     (2) Emprunts souscrits en cours d'exercice 1 008 275     Emprunts remboursés en cours d'exercice 749 013     (3) dont 1 624 244 milliers d'euros envers les sociétés liées       (4) Voir note 15       (5) dont 63 192 milliers d'euros correspondant aux actions propres       (6) dont contre-valeur en milliers d'euros des devises suivantes :              Créances de l'actif immobilisé Dettes financières Aed 40 293 Aud 110 005 765 Cad 70   Chf 464   Cny 5   Czk 222 6 241 Dkk 3 249   Dzd 558   Egp 1 016   Eur 1 332 740 1 633 176 Gbp 1 937 179 856 Huf 1 909 30 106 Jpy 32 152 7 134 Mad 4   Mxn   24 969 Pln 979   Rol 9 7 313 Real 406   Sek 2 200 75 987 Skk   9 267 Usd 517 917 43 724 Zar 425     2 006 307 2 018 831   Note 20. — Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes. (En milliers d’euros.)      2004 2005 France     Secteur hôtelier 379 247 418 841 Restauration 2 882 2 804 Autres services 27 392 21 605     Total 409 521 443 250 International     Secteur hôtelier 78 878 88 505 Autres services 40 644 44 378     Total 119 522 132 883     Total chiffre d'affaires hors taxes 529 043 576 133    Le chiffre d'affaires de la société correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées à l'activité courante. Il s'agit, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou sont exploités via un contrat de location, de l'ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients et lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevances de franchise) perçue au titre de ces contrats. Par ailleurs, le chiffre d'affaires est composé de prestations de services diverses facturées aux filiales et à des sociétés non liées. Il comprend également des facturations de contrats de location et de location gérance ainsi que des commissions de cautions sur loyers et emprunts.   Note 21. — Frais de personnel.    Statuts Effectif rémunéré par l'entreprise Cadres 938 Agents de maîtrise 323 Employés 158 Apprentis 10     Total 1 429   L'effectif total salarié de la société est de 1 429 dont 156 personnes refacturées à des filiales. Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance, du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations a été de 276 milliers d'euros. Les rémunérations brutes totales et avantages de toute nature versés aux personnes clés du management de Accor SA par Accor SA s'établissent comme suit (en milliers d'euros) :      Rémunération versée durant l'exercice 2005 (***) Rémunération fixe (*) 2 308 Rémunération variable (**) 1 820     Total 4 128 (*) Y compris réintégration de l'avantage en nature lié à la mise à disposition d'une voiture de fonction (**) La rémunération variable est versée l'année suivant l'exercice au titre duquel elle est calculée (***) Les indemnités versées à Messieurs Jean-Marc Espalioux et André Martinez à l’occasion de leur départ du Groupe, à l’issue de l’expiration de leur mandat le 9 janvier 2006 ne sont pas mentionnées car elles ont été versées en 2006    Note 22. — Engagements financiers. (En millions d’euros).  Les engagements de loyers et de crédit-bail donnés aux filiales s’élèvent à 5 064 millions d’euros.   Les engagements liés aux investissements financiers se détaillent de la manière suivante : — Dans le cadre des accords signés entre Colony et Accor lors de la reprise du Novotel Paris Tour Eiffel (ex Nikko), le fond d’investissement américain Colony a négocié une option de vente portant sur 60% des titres détenus dans la société Front de Seine Participations, entre le 1er janvier 2004 et le 31 mars 2007. Le prix sera déterminé sur une base de 10 fois l’EBITDA moins les dettes : cet engagement est valorisé à € 5.9 millions au 31 décembre 2005. — Dans le cadre des accords signés entre Colony Capital, la famille Barrière Desseigne et Accor, Colony Capital dispose d’une option de vente de sa participation de 15% dans le Groupe Lucien Barrière SAS. Parallèlement, Accor dispose d’une option d’achat de cette même participation. Colony Capital pourra notifier dans les 30 jours suivant la date de clôture de chacun des exercices de la société Groupe Lucien Barrière SAS clos les 31 octobre 2007, 2008 et 2009 son intention de céder leurs titres, objet de la promesse. Le prix de la participation de 15% dans Groupe Lucien Barrière SAS sera déterminé par des experts indépendants sur la base de valorisation de marché. Cette option figure dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2005 pour un montant de € 140 millions correspondant à la valorisation lors de la transaction. — La participation de 28,9% dans le capital du Club Méditerranée effectuée en 2004 est assortie d’un complément de prix soumis à la réalisation de résultats futurs du Club Méditerranée au 31 octobre 2006 et 31 octobre 2007. Il s’élève à un montant maximum de 41 millions d’euros et à 550 000 actions Accor valorisées à 17 millions d’euros au 31 décembre 2005. — Dans le cadre des accords signés entre les différents actionnaires de Dorint, un certain nombre d’actionnaires dispose d’une option de vente de leurs titres. Sur la base d’un exercice de cette option à fin 2009 et compte tenu du business plan, la valeur de l’engagement a été déterminée à 105 millions d’euros.   Notre partenaire dans la société Athènes Centre dispose d’une option de vente à l’encontre de Accor SA portant sur 58% des parts de la société pour un montant de 6,3 millions d’euros. Cette option est exerçable jusqu’au 31 décembre 2008. La société Tawoos LLC, actionnaire de la société Hôtel la Falaise Dinard, détient une option de vente , portant sur 51% des titres de cette société. L’option d’un montant de 4,4 millions d’euros est exerçable en cas de défaut de paiement de sa dette bancaire jusqu’au 29 décembre 2006.   Les autres engagements se décomposent comme suit : — Dans le cadre d’un litige fiscal de la société Ciwlt, l’administration a mis en recouvrement une partie des redressements pour un montant de 143 millions d’euros. A cet effet, en contrepartie d’un sursis de règlement, Accor a donné une garantie bancaire en août 2004 à l’administration fiscale. — Dans le cadre de la transaction avec Foncière des Murs, Accor s’est engagé à financer des travaux de rénovation pour un montant total de 63 millions d’euros. Au 31 décembre 2005, le Groupe a réalisé 6 millions de travaux. Des garanties données par Accor sur des emprunts (55 millions d’euros), des lignes de découvert (109 millions d’euros), des passifs de sociétés en nom collectif (311 millions d’euros). Des garanties diverses pour 94 millions d’euros.   Note 23. — Impôt sur les bénéfices.  1) Impôt social Accor SA.. — Au titre de l’exercice, la contribution de la société à l’intégration fiscale est un bénéfice de 24,4 millions d’euros au taux courant.   2) Résultat d’ensemble de l’intégration fiscale. — Au titre de l’exercice, l’intégration fiscale a dégagé un boni net de 18,4 millions d’euros dans les comptes de Accor SA. Le montant des moins-values long terme s’élève à la clôture de l’exercice à 253,5 millions d’euros.   3) Périmètre d’intégration fiscale. — Accor SA intègre fiscalement les 141 filiales suivantes :    Accentiv’ (ex.PRO FID) Hospitel Sh egletons Accentiv’ house Hôtel Cusset SH Forum Accentiv’ Travel (ex.EURO TO) Hôtel de Porticcio SH Nouveau Bercy Accor afrique Hotexco SH Paris Clichy Accor Centres de Contacts Clients (ex.ARS) IBL SH Porte de Sèvres Accor Services Formations (ex.Joffre) Immobilière de Perrache SH Sablaise Accor services france Lenotre SH Vélizienne Accor.com Lenotre Côte d'Azur SH victoria Beaulieu Accueil partenaires Madro sci Shema (ex.Mercure RAM) Affiniteam Mapal sci SIGEST 1 Avoralp Marcq Hotel Socimotel Beaune Bourgogne sci Marinotel Sodetis Bellaplaine Marquise de Presles Sogepar (ex.Press Club de France) Belorleans Mercure France-Est Soparac Berthier snc Mercure Internat° Hotels Sophia Antipolis Blagnac sci Mercure Nord-Ouest SPHERE Investissement 1 Blois centre Novobiens Sphere Investissement 2 Boga sci Novopole Sphere Investissement 4 Bolastel sci NR Gonesses Sté Commerciales des Hôtels Economiques Broly sci Omnium de Construct° Immobilière Sté Comtoise Hôtels Brochets Cana sci Orpa sci Sté de Construct° des Hôtels Suite Centre d'Arras snc Paris Clichy Sté de Dévelop. des Hôtels Economiques Cerpo sci Partal Sté de Participations de Centres d'Affaires Cie d’Exploitat° Hotelière de Roissy Pradotel Sté d'Entreprise Touristique Cie Européenne de Patrimoine Immob. Et Hôtelier Prestotel Sté d'Exploitatt° d'Hôtels Suite Cie Hôtelière de Lyon Pullman Intern° Hôtels Sté d'Invest.& d'Expansion Touristique Cie Toulon. d'Invest.et de Développement Pullman Océan Indien Sté Européenne d'Hôtellerie et d'Affaires Corel luce Rena sci Sté Française de Particip° & d'Invest.Européen Courcelles miromesnil Restaupro Sté Hôtel du Gatinais Darly sci Royal Hôtel Sté Intern° de Participation Datel SA des Hôtels de Tradition Sté Intern° de Services Hôtels Economiques Devimco Sagefih Sté Intern° des Hôtels Novotel DGR Grand Ouest snc Samu sci Sté Management Intermarques DGR Ile de France snc Sceh Bercy Sté Motels de l'Orléanais DGR Rhône-Alpes-Méditrranée snc SEH Strasbourg la Vigie Sté Nouvelle du Pavillon Elysées Domaine de Marlioz SEORIM Sté Parisienne d'Hôtellerie et d'Affaires Eap-france SEPHI Sté Particip° & d'Investis. de Motels Etap hotels SH Blois Hermitage Sté Particip° d'Ile-de-France Exhotel SH Bordeaux Aquitania Sté Particip° Financières d'Hôtellerie Fervo sci SH Chammans Sté Régionale d'Hôtellerie et d'Affaires Finexhor SH Colmar Centre Sté Tourist.Pointe du Bout- Bakoua Frandom SH Corse Marina Sté Transports Internes Frantour sa SH Courbevois-Défense St-Jacques Hôtel & Congrès Genomer SH Danton Michelet Sudaix sci Gestal SH des Platanes Thalamer Grand hôtel poitiers sud SH du Bayle Thermale de France Hona sci SH du Belley Tramarine    4) Provision relative aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03. — Dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2005, la société Accor a pris en compte l’avis n°2005-G du 12 octobre 2005 du Comité d’Urgence du CNC relatif « aux conditions de constatation d’une provision chez la société mère bénéficiant du régime d’intégration fiscale (article 233-A du CGI) ». La convention d’intégration fiscale liant Accor SA et ses filiales prévoit qu’Accor restitue à ses filiales les économies d’impôt résultant de l’utilisation de leurs déficits en cas de sortie anticipée du groupe intégré. Conformément aux dispositions de l’article 312-1 du règlement 99-03, une provision doit être comptabilisée au titre de cette obligation de restitution dès lors que la restitution en trésorerie de l’économie d’impôt est probable, ie au cas présent, lorsqu’il y a sortie du périmètre de l’intégration fiscale. En pratique, sur les cinq dernières années, la plupart des sorties du groupe intégré Accor concerne des entités liquidées ou fusionnées et, seul un cas de cession à un tiers externe à l’intégration, et pouvant entraîner la restitution de l’économie d’impôt a été identifié. En définitive, et après revue des opérations passées ou envisagées à la date d’arrêté des comptes, la société a constitué une provision de 453 K€ à ce titre au 31 décembre 2005.    Note 24. — Situation fiscale différée.  Le total des dotations et reprises aux provisions de l’année 2005 des filiales faisant partie de l’intégration fiscale Accor se traduit par une dotation de provision nette non déductible de 131,4 millions d’euros soit un allègement de la dette future d’impôt sur les sociétés de 43,8 millions d’euros calculé à 33,1/3 % hors contributions exceptionnelles de 3,3% assises sur cet impôt.   Note 25. — Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros.)    Le résultat exceptionnel de l'année 2005 avant impôt est de 33 192 milliers d'euros. Il s'explique principalement par :      Montant Plus et moins values/cessions des immobilisations corporelles et incorporelles 37 577 Plus et moins values/cessions et liquidations des immobilisations financières 5 297 Reprises nettes d'amortissements dérogatoires des parcs hôteliers 1 051 Reprises nettes de dotations aux provisions pour risques et charges 2 680 Reprise sur amortissement exceptionnels 1 020 Reprises de provisions sur prêts 0 Reprises de provisions sur comptes courants 83 Reprises de provisions sur titres de participation 8 699 Divers charges et produits exceptionnels sur opérations de gestion -8 679 Divers charges et produits exceptionnels sur opérations en capital -14 536     Total du résultat exceptionnel 33 192   Note 26. — Principales filiales et participations au 31 décembre 2005.    Filiales et participations  (En milliers de monnaie locale) (En milliers d'euros) Devises Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en pourcentage)  Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats Bénéfice ou (perte) du dernier exercice clos  Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Brute Nette A- filiales et participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital accor                       1- filiales (50% au moins du capital detenu par la societe)                       A) Filiales françaises                       SPCA 5, Esplanade Charles de Gaulle 92000 Nanterre EUR 17 779 10 713 100 6 997 6 997 0 0 0 6 102 0 SPFH 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 29 796 -30 837 100 29 796 0 2 597 0 0 -11 242 0 SDHE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 22 500 -970 100 22 867 22 867 10 276 413 23 365 1 267 0 IBL 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 863 010 177 459 99,99 1 051 705 1 051 705 0 0 0 3 680 3 452 S.I.H.N. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 55 500 2 194 99,99 56 241 56 241 0 2 0 889 1 480 FRANTOUR 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 30 493 39 582 99,99 104 366 79 366 71 0 9 786 7 719 3 812 SEPHI 6-8, rue du Bois Briard 91021 Evry EUR 8 000 11 260 99,99 40 399 40 399 50 803 21 92 793 8 834 8 900 SFPIE 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 6 916 -7 387 99,99 6 641 0 20 601 671 0 390 0 SIET 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris EUR 3 233 -1 026 99,99 90 973 4 000 11 162 402 30 372 -1 308 0 LA THERMALE DE France 2, cours de Verdun 40101 Dax Cedex EUR 2 405 -4 676 99,99 10 048 0 4 557 9 13 725 -1 906 0 SH BORDEAUX AQUITANIA 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 2 550 2 752 99,99 14 885 7 713 0 0 0 153 2 550 P.I.H. 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) EUR 32 236 20 838 99,99 29 263 29 263 26 730 0 5 9 599 3 626 SHTG MONTAUBAN 97190 Gosier EUR 957 -2 076 99,99 8 205 0 1 700 0 7 661 -1 053 0 HOTEXCO 6-8, rue du bois briard 91021 Courcouronnes EUR 39 071 76 160 99,99 12 468 12 468 54 706 59 109 577 -5 731 6 202 FIMAKER 6-8, rue du bois Briard 91000 Evry EUR 1 102 2 848 99,99 7 240 3 340 112 0 2 971 681 0 GENOMER 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 995 -473 99,99 13 665 565 38 0 1 147 -24 0 FINEXHOR 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry (4) EUR 13 177 12 944 99,99 24 967 24 967 12 285 95 3 392 -122 0 CIE HOTELIERE DE LYON 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 6 045 606 99,99 6 668 6 668 1 653 0 1 511 410 363 CEPIH 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 688 12 975 99,98 11 799 11 799 242 0 2 394 3 218 0 ACCOR.COM 2, rue de la Mare Neuve 91080 Evry EUR 522 -7 860 99,98 61 175 0 8 696 0 0 -1 485 0 PRADOTEL 6-8, rue du bois briard 91021 Evry EUR 447 13 211 99,97 7 356 7 356 5 833 14 12 018 1 496 0 GO VOYAGES 14, rue de Cléry 75002 Paris (2) EUR 150 22 861 99,93 57 784 57 784 0 0 313 382 10 889 4 998 SCI PRESTIGE DE BORDEAUX 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 8 690 6 99,33 10 663 5 663 0 0 384 2 0 LENOTRE 44, rue d'Auteuil 75016 Paris EUR 2 606 4 557 99,22 48 735 31 186 26 465 0 100 249 -895 733 SCHE 6-8, rue du bois briard 91080 Courcouronnes EUR 35 427 32 303 98,86 42 514 42 514 61 440 27 128 242 4 788 0 STE D'EXPLOITATION DES HOTELS SUITES 33, av. Du Maine 75015 Paris EUR 6 900 -13 079 98,61 6 927 0 68 081 2 24 781 -1 025 0 ACCOR SERVICE France 62, avenue de Saxe 75015 Paris EUR 388 037 53 519 98,30 411 767 411 767 800 0 57 137 18 634 16 211 Accentiv'travel villa thoreton 75737 paris EUR 2 400 608 98,30 14 183 3 390 0 297 4 539 -206 0 ACCENTIV'HOUSE 3/3 bis, villa Thoreton 75015 Paris (4) EUR 12 257 1 989 98,01 12 268 11 368 113 0 18 973 1 119 0 MARCQ HOTEL 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 6 789 3 841 96,91 9 392 9 092 398 0 3 885 1 154 0 SH BERNICA REUNION 97434 St-Gilles-les-Bains EUR 3 283 8 110 96,74 8 464 8 464 0 0 6 217 -69 0 ACCOR AFRIQUE 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 16 048 -28 790 94,85 15 706 0 60 594 141 7 765 -17 196 0 MERCURE INTERNATIONAL HOTEL 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 54 336 63 964 71,79 65 114 65 114 29 228 0 57 063 6 448 19 503 SEORIM 2, rue de la Mare Neuve 91000 Evry EUR 31 359 1 609 70,94 22 164 22 164 2 339 0 0 282 417 ACCOR SERVICES PARTICIPATIONS 33, avenue du Maine 75015 Paris EUR 11 475 8 161 58,76 10 901 10 901 14 224 0 0 860 0 B) Filiales étrangères                       Accor suisse sa (suisse) CHF 14 300 57 704 100 25 907 25 907 0 25 722 0 6100 6 402 Novotel nederland bv (pays-bas) (4) EUR 3 086 31 898 100 16 825 16 825 0 0 45 348 11 791 0 Sh athenes centre (grèce) EUR 2 114 -419 100 9 468 7 527 0 392 4 858 -545 0 Ste d'expl.hotek polska (pologne) (4) PLN 173 038 9 111 100 60 481 55 481 0 0 8 158 1 366 2 181 Katerinska hotel (tchequie) CZK 300 000 254 278 100 9 125 9 125 0 0 20 279 4 610 0 Accor hotel denmark (danemark) DKK 900 -8 211 100 13 434 0 3 043 0 14 860 7 432 0 Accor uk ltd (grande bretagne) GBP 32 530 51 779 100 92 790 92 790 0 0 0 -63 299 91 996 Accor hotel belgium (belgique) EUR 412 222 -224 653 100 352 299 352 299 4 1 449 121 375 -40 479 0 Accor hotel gmbh (allemagne) (1) EUR 25 570 21 676 100 218 725 218 725 32 9 300 493 435 -29 075 0 Sogedetu (république dominicaine) DOP 479 724 -134 282 99,99 20 855 9 362 0 0 4 741 -754 0 Accor canada inc (canada) CAD 40 773 31 534 99,99 26 256 26 256 70 0 22 905 2 410 0 Ste immobiliaria hot. De mexico (mexique) (4) MXN 246 628 -44 748 99,98 28 171 14 171 79 0 8 645 -834 0 Marara s.a. (polynesie) (4) XPF 160 000 527 513 99,96 7 610 7 610 6 041 35 455 -1 894 0 Chp maeva (polynesie) (4) XPF 160 000 304 827 99,85 6 709 3 609 6 534 133 5035,485 1312,384 0 Hoteles accor de argentina (argentine) AR$ 1 610 36 932 99,84 25 758 8 048 0 0 0 0 0 Ci des wagons lits (belgique) (4) EUR 50 676 287 235 99,49 1 148 910 602 543 0 143 441 141 737 12 511 12 100 Accor trb (belgique) EUR 5 965 25 878 98,30 23 035 23 035 509 0 35 236 15 587 13 516 Accor austria (autriche) EUR 5 542 5 403 98,00 20 751 20 751 0 0 6 020 2 308 9 800 Asesoria (mexique) MXN 12 227 15 167 91,11 7 471 7 471 0 0 0 208 4 565 Accor service sa (roumanie) RON 1 678 60 125 88,80 9 160 9 160 210 0 22 347 16 323 11 895 Accor hoteles espana (espagne) EUR 23 889 19 844 86,79 30 240 30 240 0 84 100 957 -11 166 0 Accor services australia (australie) AUD 15 000 -2 064 78,30 7 101 7 101 0 0 6 -266 0 Accor argentina sa (argentine) AR$ 5 155 64 878 72,49 9 646 9 646 8 092 0 29 767 6 617 11 520 Safari club moorea (polynésie) (4) XPF 172 000 2 000 000 67,44 7 030 7 030 2 518 23 3 686 -2 691 0 Sheraton gezirah le caire (egypte) USD 29 775 4 938 64,93 39 779 39 779 0 0 3 817 1 648 1 728 Holpa (luxembourg) EUR 53 245 6 226 63,55 44 585 44 585 0 5 000 0 2 229 1 271 Accor lodging north america (etats-unis) USD 2 000 000 262 746 62,14 984 102 984 102 0 0 0 -6 0 Cestaticket accor services c.a.(vénézuela) VEB 650 000 50 000 000 54,50 8 288 8 288 3 701 0 42 969 20 208 7 285 2-PARTICIPATIONS (10 à 50% DU CAPITAL DETENU PAR LA SOCIETE)                       A) Sociétés françaises                       GOLF MEDOC PIAN Chemin de Courmateau 33290 Le Pian Médoc-louens EUR 411 1 810 49,82 7 372 1 152 971 0 1 201 -431 0 SHCLB 35 Bd des Capucines 75002 Paris (2) EUR 1 430 866 773 34,00 318 200 318 200 0 0 34 637 63 304 0 CLUB MEDITERRANEE 11, rue de Cambrai 75019 Paris EUR 77 432 338 435 28,93 252 000 252 000 0 0 944 764 93 981 0 B) Sociétés étrangères                       Carlson wl travel (etats-unis) USD 187 746 -134 590 50,00 19 810 19 810 0 0 221 716 1 214 0 Amorim hotels servicos (portugal) (1) EUR 14 300 41 871 50,00 7 145 7 145 0 0 0 25 607 7 287 Risma (maroc) MAD 489 077 -96 684 44,46 25 485 21 485 0 0 26 051 -1 713 0 Hungastro (roumanie) RON 2 236 16 496 43,30 11 455 11 455 0 0 6 020 4  080 0 Tanit international (tunisie) (4) TND 60 000 -8 616 37,50 28 933 8 432 0 0 19 455 -1 196 0 Orbis (pologne) PLN 517 754 1 065 706 35,58 117 750 117 750 0 0 142 855 11 629 1 384 Sifalberghi (italie) EUR 13 000 15 551 30,65 9 388 9 388 0 0 88 319 183 0 Dorint ag (allemagne) EUR 17 550 66 450 29,08 79 663 4 663 1 964 25 000 441 232 -71 277 0 AAPC (australie) AUD 371 330 -133 865 25,46 66 758 66 758 146 558 0 3 950 -6 669 0 Progetto venezia (italie) (1) EUR 20 750 -10 243 20,00 9 568 4 568 0 0 1 094 -8 622 0 Cie italienne de tourisme holding spa (italie) (3) EUR 26 367 -78 730 10,00 8 985 0 0 0 3 125 -5 911 0 B- autres filiales et participations dont la valeur d'inventaire n'excede pas 1% du capital accor                       1-filiales (+10% au moins du capital detenu par la societe)                       A) Filiales françaises (ensemble)         236 323 150 274 258 885 12 678     25 311 B) Filiales étrangères (ensemble)         104 260 59 160 24 185 303     61 502 2-autres titres immobilises (moins de 10% du capital detenu par la societe)                       A) Dans les sociétés françaises (ensemble)         3 255 2 047 19 230 14     1 277 B) Dans les sociétés étrangères (ensemble)         182 4 112 0     15 Total general (note 26)         6 915 349 5 733 881 958 482 225 727     343 282 (1) Bilans clos au 31/12/2004                       (2) Bilans clos au 31/10/2005                       (3) Bilans clos au 30/06/2005                       (4) Bilans provisoires ou non encore audités                          B. — Comptes consolidés arrêtés par le conseil d’administration dans sa séance du 7 mars 2006et soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2006.   Ces comptes provisoires ont été certifiés par les commissaires aux comptes.    I. — Comptes de résultats consolidés. (En millions d’euros.)     Notes 2004 2005 Chiffre d'affaires   7 013 7 562 Autres produits opérationnels   51 60 Chiffre d'affaires opérationnel 3 7 064 7 622 Charges d'exploitation 4 -5 239 -5 636 Résultat brut d'exploitation 5 1 825 1 986 Loyers 6 -790 -837 Excedent brut d'exploitation   1 035 1 149 Amortissements et provisions 7 -423 -432 Résultat d'exploitation 8 612 717 Résultat financier 9 -101 -122 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 10 2 8 Résultat avant impot et elements non recurrents   513 603 Charges de restructuration 11 -22 -43 Dépréciation d'actifs 12 -52 -107 Résultat de la gestion du patrimoine hôtelier 13 -8 72 Résultat de la gestion des autres actifs 14 -23 -37 Résultat avant impot   408 488 Impôts 15 -152 -124 Résultat net de l'ensemble consolidé 40 256 364 Intérêts minoritaires 25 -23 -31 Résultat net part du groupe   233 333 Nombre moyen pondéré d'actions 23 199 126 214 783 En circulation (en milliers)       Résultat net par action (en €)   1,17 1,55 Résultat net dilué par action (en €) 23 1,13 1,51 Dividende par action (en €)   1,30* 1,15** Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actions ordinaires (en €)   1,17 1,55 Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actions ordinaires (en €)   1,13 1,51 (*) Y compris un dividende exceptionnel de 0,25 €.. (**) Proposé à l’assemblée.   II. — Bilans consolidés. (En millions d’euros.)    Actif Notes Décembre 2004 Décembre 2005 Ecarts d'acquisition 16 1 667 1 897 Immobilisations incorporelles 17 400 437 Immobilisations corporelles 18 3 717 3 891 Prêts long terme 19 329 288 Titres mis en équivalence 20 598 640 Actifs financiers non courants 21 293 284     Total immobilisations financieres   1 220 1 212 Actifs d'impôts différés 15 279 387     Total actif non courant   7 283 7 824 Stocks   69 64 Clients 22 1 272 1 508 Autres tiers 22 628 770 Fonds réservés Titres de Service courants   346 327 Créances sur cessions d'actifs à court terme 29 & 30 44 23 Prêts à court terme 29 & 30 45 39 Actifs financiers courants 29 & 30 77 600 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 & 30 1 589 1 763     Total actif courant   4 070 5 094 Actifs non courants disponibles à la vente 18.3   260     Total actif   11 353 13 178      Passif Notes Décembre 2004 Décembre 2005 Capital   617 649 Primes   2 187 2 567 Réserves   49 15 Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers 24 125 547 Réserves liées aux avantages au personnel   10 19 Réserves liées aux gains ou pertes actuariels     -21
    Bulletin BALO n°51 du 28/04/2006, affaire n°04471
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2006
    Numéro d’affaire : 03497
    Description : 0603497 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ACCOR Société anonyme au capital de 651 855 717 €. Siège social : 2, rue de la Mare - Neuve, 91000 Evry. 602 036 444 R.C.S. Evry Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le mercredi 10 mai 2006 au Novotel Tour Eiffel, 61 quai de Grenelle, 75015 Paris à 10 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   A titre ordinaire.   1°) Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2005 ; 2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005 ; 3°) Approbation des conventions réglementées ; 4°) Affectation du résultat et distribution du dividende ; 5°) Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions. Résolutions relevant de l’ordre du jour ordinaire. Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l'exercice 2005).— L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’aministration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes ses parties le rapport du conseil d’administration et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils sont présentés. L'assemblée approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le directoire au cours de cet exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2005).— L'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils sont présentés.   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-38 et L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions ainsi que l'exécution des conventions antérieurement approuvées.   Quatrième résolution (Affectation du résultat et distribution du dividende).— L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, prend acte que, pour répondre aux dispositions du règlement CRC n°2004-06 relatif à la définition , la comptabilisation et l’évaluation des actifs applicables au 1er janvier 2005 , les charges à répartir qui figuraient à l’actif du bilan au 31 décembre 2004 ont été reclassées en immobilisations corporelles et pour partie annulées en report à nouveau à l’exception des frais d’émission d’emprunts. En conséquence, l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, prend les décisions suivantes :   1°) Le bénéfice de l’exercice 2005 166 096 598,96 € Majoré :       du report à nouveau bénéficiaire 477 948 401,95 €     du dividende non versé de l’exercice précédent (actions autodétention)     1 987 350,30 € Diminué :       de l’annulation des charges à répartir ne répondant pas à la définition du CRC n° 2004-06 3 234 201,00 €         Soit la somme de 642 798 150,21 €             Est affectée de la manière suivante :                   à la réserve légale 3 166 579,50 €                 à la distribution d’un dividende global de 249 855 640,10 €                 Au compte report à nouveau  389 775 930,61 €      2°) En conséquence, après constatation de l'existence de sommes distribuables, il sera versé à chacune des 217 265 774 actions du capital ayant jouissance au 1er janvier 2005, un dividende de 1,15 euro par action ; 3°) Cette distribution ne sera pas assortie d'un avoir fiscal. Conformément à la loi de finances pour 2006 (n°2005 -1719 du 30 décembre 2005) cette distribution est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40 % mentionné à l'article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier ; 4°) Ce dividende sera mis en paiement le 17 mai 2006. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents et l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants :  En euro 2002 2003 2004 Dividende net     1,050 1,050 (1) 1,300 Avoir fiscal      0,525 0,525   Revenu global     1,575 1,575   (1) Conformément à la loi de finances pour 2004 cette distribution n’a pas été assortie de l’avoir fiscal. Elle a été éligible pour sa totalité à l’abattement de 50% pour ceux des actionnaires qui pouvaient en bénéficier.    Cinquième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original , d’un extrait ou d’une copie du procès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires .   ——————   En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.   Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré deux jours au moins avant la date de cette assemblée.   Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société Générale, Département des Titres et Bourse, service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la Société ou auprès de la Société Générale, Département des Titres et Bourse, service des Assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.     Le conseil d’administration.     0603497
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2006, affaire n°03497
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/02/2006
    Numéro d’affaire : 09022
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme au capital de 651 837 717 € divisé en 217 279 239 actions de 3 € nominal. Siège social  : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.   Progression de 7,9 % du chiffre d'affaires en 2005 à 7 622 millions d'euros.   (En milliers d'euros) Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Cumul au 31 décembre Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Hôtellerie  :                                   Haut et milieu de gamme 646 225 630 510 631 473 758 274 734 784 758 144 712 327 699 012 727 697 748 235 722 529 746 975 2 865 061 2 786 835 2 864 289     Economique 276 826 275 834 294 400 324 781 323 960 361 011 338 623 337 751 371 140 308 991 309 146 339 927 1 249 223 1 246 691 1 366 477     Economique Etats-Unis     202 220     202 220     200 753     246 658     246 658     246 767     269 726     269 726     280 118     203 782     203 782     236 587     922 387     922 387     964 226     Sous-total Hôtellerie 1 125 272 1 108 564 1 126 626 1 329 714 1 305 402 1 365 923 1 320 677 1 306 489 1 378 955 1 261 008 1 235 457 1 323 489 5 036 670 4 955 913 5 194 992 Services 121 152 123 395 139 716 127 680 130 287 150 374 121 338 124 161 152 429 136 866 139 978 187 790 507 036 517 820 630 310 Autres activités  :                                   Agences de voyages 92 357 92 728 113 469 111 314 111 822 125 421 125 294 125 736 120 103 132 653 133 150 126 681 461 618 463 437 485 674     Casinos 53 341 53 289 76 070 53 200 53 148 75 597 55 051 54 998 85 832 59 579 59 527 88 750 221 170 220 961 326 250     Restauration 109 504 111 624 118 125 113 061 115 108 133 275 103 545 106 058 117 804 123 022 125 619 148 748 449 132 458 409 517 952     Services à bord des trains 58 669 58 669 59 638 65 049 65 049 68 842 70 080 70 080 72 158 67 502 67 502 63 471 261 300 261 300 264 109     Holdings et autres     37 650     37 920     42 102     44 549     44 832     47 859     53 719     54 010     58 930     50 609     49 654     53 597     186 527     186 416     202 487       Sous-total autres activités     351 521     354 230     409 404     387 173     389 958     450 993     407 689     410 883     454 827     433 365     435 453     481 248     1 579 749     1 590 524     1 796 472       Total 1 597 945 1 586 189 1 675 746 1 844 566 1 825 647 1 967 290 1 849 704 1 841 532 1 986 212 1 831 239 1 810 888 1 992 527 7 123 455 7 064 257 7 621 775     NB  : Le chiffre d'affaires de Frantour précédemment présenté dans «  Holdings et Autres  » a été reclassé dans «  Agences de voyages  » pour une meilleure comparaison.     Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Cumul au 31 décembre Ecart publié IFRS % Ecart PCC % (*) Ecart publié IFRS % Ecart PCC % (*) Ecart publié IFRS % Ecart PCC % (*) Ecart publié IFRS % Ecart PCC % (*) Ecart publié IFRS % Ecart PCC % (*) Hôtellerie  :                         Haut et milieu de gamme 0,2 0,5 3,2 4,2 4,1 3,5 3,4 2,7 2,8 2,8     Economique 6,7 3,5 11,4 4,9 9,9 4,0 10,0 3,9 9,6 4,1     Economique Etats-Unis - 0,7 4,5 0,0 5,0 3,9 4,6 16,1 6,3 4,5 5,1     Sous-total Hôtellerie 1,6 2,0 4,6 4,5 5,5 3,9 7,1 3,6 4,8 3,6     Services  : 13,2 11,8 15,4 13,4 22,8 13,9 34,2 16,9 21,7 14,1 Autres activités  :                         Agences de voyages 22,4 7,7 12,2 9,6 - 4,5 2,9 - 4,9 - 4,5 4,8 3,3     Casinos 42,7 3,9 42,2 - 3,2 56,1 5,3 49,1 - 1,7 47,7 1,0     Restauration 5,8 4,1 15,8 13,9 11,1 1,4 18,4 7,7 13,0 6,9     Services à bord des trains 1,7 6,2 5,8 10,8 3,0 7,1 - 6,0 0,3 1,1 6,1     Holdings et autres 11,0 15,5 6,8 3,7 9,1 6,9 7,9 5,6 8,6 7,5       Sous-total autres activités 15,6 6,6 15,7 8,6 10,7 4,1 10,5 1,3 12,9 5,0       Total 5,6 3,8 7,8 6,0 7,9 4,6 10,0 4,1 7,9 4,7   (*) PCC  : Périmètre et taux de change constants.     Revpar par segment.   Hôtellerie  : RevPAR par segment à fin décembre 2005 (cumul) Taux d'occupation(publié) Prix moyen(publié) RevPAR (En %) (Variations en points)   (Variations en %) Filiales publié Filialesvariations en % publié Filialesvariations en % publié (1) Filiales et managesvariations en % publié Haut et milieu de gamme Europe 63,2 - 0,7 94 2,6 59 1,5 2,3 1,1 Economique Europe 72,5 - 0,3 50 4,0 36 3,5 3,7 3,6 Economique USA (en USD) 65,9 + 0,9 44 4,4 29 5,7 5,6 5,7   (1) A périmètre et change constants.     Revpar par pays.   Hôtellerie haut et milieu de gamme  : RevPAR par pays à fin décembre 2005 (cumul)(en monnaie locale) Nombre de chambres Taux d'occupation (publié) Prix moyen (publié) RevPAR En % Variations en points   Variations en % Filialespublié Filiales variations en % publié Filiales variations en % PCC (1) Filiales et managésvariations en % publié France 30 987 61,4 - 1,1 102 3,7 62 1,9 2,3 2,3 Allemagne 13 413 61,9 + 0,5 72 - 0,2 45 0,7 0,5 3,5 Pays-Bas 3 698 65,5 + 0,7 102 2,6 67 3,8 3,8 3,7 Belgique 2 230 66,9 - 2,9 96 3,1 64 - 1,1 - 1,1 - 0,1 Espagne 1 945 62,0 - 2,2 90 - 2,2 56 - 5,5 2,7 - 8,7 Italie 3 056 61,0 + 2,6 112 - 1,9 69 2,4 3,6 2,4 Royaume-Uni (en £) 5 121 73,0 - 1,7 77 6,1 56 3,6 5,6 3,9 USA (en $) 3 449 73,6 + 1,6 178 13,0 131 15,5 15,5 15,3   (1) A périmètre et change constants.     Hôtellerie economique RevPAR par pays à fin décembre 2005 (cumul) (en monnaie locale) Nombre de chambres Taux d'occupation(publié) Prix moyen(publié) RevPAR En % Variations en points   Variations en % Filiales publié Filiales variations en % publié Filialesvariation en % PCC (1) Filiales et managésvariation en % publié France 44 535 73,5 - 0,9 43 4,6 31 3,4 3,4 3,4 Allemagne 15 084 71,2 + 1,0 51 0,6 36 2,0 2,0 2,6 Pays-Bas 2 215 74,2 + 0,5 69 1,8 52 2,5 4,6 2,5 Belgique 2 475 75,3 + 1,3 60 - 0,2 45 1,5 1,5 1,5 Espagne 3 388 72,6 - 1,7 49 6,8 36 4,3 8,8 4,3 Italie 1 216 57,6 + 6,6 71 - 9,9 41 1,7 5,2 1,7 Royaume-Uni (en £) 6 190 73,8 - 1,7 48 5,8 36 3,4 4,2 3,1 USA (en $) 109 081 65,9 + 0,9 44 4,4 29 5,7 5,6 5,7   (1) A périmètre et change constants.   09022
    Bulletin BALO n°14 du 01/02/2006, affaire n°09022
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/12/2005
    Numéro d’affaire : 06789
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €. Siège social  : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le lundi 9 janvier 2006 au Novotel Tour Eiffel, 61, quai de Grenelle, 75015 Paris à 10 h00 à l'effet de délibérer sur  :   L'ordre du jour suivant.   A titre ordinaire  :   -- Ratification de la cooptation de M. Serge Weinberg en qualité de membre du conseil de surveillance.   -- A titre extraordinaire  :   -- Modification du régime d'administration et de direction de la société  ;   -- Suppression du régime à directoire et conseil de surveillance et adoption du régime de conseil d'administration  ;   -- Adoption du texte des nouveaux statuts.   -- A titre ordinaire  :   -- Nomination de M.  Thomas J. Barrack en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Sébastien Bazin en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de Mme  Isabelle Bouillot en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Philippe Camus en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Aldo Cardoso en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Philippe Citerne en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Etienne Davignon en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Gabriele Galateri di Genola en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de Sir Roderic Lyne en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Dominique Marcel en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Francis Mayer en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Gilles Pélisson en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Baudouin Prot en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Franck Riboud en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Jérôme Seydoux en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Theo Waigel en qualité d'administrateur  ;   -- Nomination de M.  Serge Weinberg en qualité d'administrateur  ;   -- Fixation des jetons de présence  ;   -- Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société.   -- A titre extraordinaire  :   -- Autorisation à donner au conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription  ;   -- Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société  ;   -- Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires  ;   -- Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise  ;   -- Limitation du montant global des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise  ;   -- Autorisation à donner au conseil d'administration d'émettre des plans d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions  ;   -- Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions  ;   -- Pouvoirs pour formalités.   PROJET DE RESULOTIONS   A titre ordinaire.   Première résolution. -- Ratification de la cooptation de M.   Serge Weinberg en qualité de membre du conseil de surveillance.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, ratifie la décision du conseil de surveillance prise lors de sa séance du 10 octobre 2005 de coopter M.  Serge Weinberg en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de M.  Maurice Simond, démissionnaire, à compter du 10 octobre 2005 et pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.   A titre extraordinaire.   Deuxième résolution. -- Modification du régime d'administration et de direction de la société - suppression du régime à directoire et conseil de surveillance et adoption du régime de conseil d'administration adoption du texte des nouveaux statuts (en annexe).   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, décide de modifier le mode d'administration et de direction de la société qui sera régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce et administrée par un conseil d'administration.   Cette décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée.   En conséquence de l'adoption du mode d'administration par un conseil d'administration  :   -- l'assemblée générale constate que les fonctions des membres du conseil de surveillance et du directoire prendront fin à l'issue de la présente assemblée  ;   -- l'assemblée générale approuve le texte des nouveaux statuts qui régiront la société à compter de l'issue de la présente assemblée et dont un exemplaire demeurera annexé au procès-verbal de la présente assemblée  ;   -- L'assemblée générale prend acte que toute référence au conseil de surveillance figurant dans les dispositions des treizième et quatorzième résolutions adoptées par l'assemblée générale du 3 mai 2005, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, est remplacée à compter de l'issue de la présente assemblée par une référence au conseil d'administration et que toute référence au directoire est purement et simplement supprimée.   -- L'assemblée générale décide que les comptes de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005 seront arrêtés et présentés suivant les règles légales et statutaires applicables au conseil d'administration.   A titre ordinaire.   Troisième résolution. -- Nomination de M.  Thomas J. Barrack en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Thomas J. Barrack pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Quatrième résolution. -- Nomination de M.  Sébastien Bazin en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Sébastien Bazin pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Cinquième résolution. -- Nomination de Mme  Isabelle Bouillot en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, Mme  Isabelle Bouillot pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Sixième résolution. -- Nomination de M.  Philippe Camus en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Philippe Camus pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Septième résolution. Nomination de M.  Aldo Cardoso en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Aldo Cardoso pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Huitième résolution. -- Nomination de M.  Philippe Citerne en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Philippe Citerne pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Neuvième résolution. -- Nomination de M.  Etienne Davignon en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Etienne Davignon pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Dixième résolution. -- Nomination de M.  Gabriele Galateri di Genola en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Gabriele Galateri di Genola pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Onzième résolution. -- Nomination de Sir Roderic Lyne en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée Sir Roderic Lyne pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Douzième résolution. -- Nomination de M.  Dominique Marcel en qualité d'administrateur   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Dominique Marcel pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Treizième résolution. -- Nomination de M.  Francis Mayer en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Francis Mayer pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Quatorzième résolution. -- Nomination de M.  Gilles Pélisson en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Gilles Pélisson pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Quinzième résolution. -- Nomination de M.  Baudouin Prot en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Baudouin Prot pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Seizième résolution. -- Nomination de M.  Franck Riboud en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Franck Riboud pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Dix-septième résolution. -- Nomination de M.  Jérôme Seydoux en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Jérôme Seydoux pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Dix-huitième résolution. Nomination de M.  Theo Waigel en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Theo Waigel pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   Dix-neuvième résolution. -- Nomination de M.  Serge Weinberg en qualité d'administrateur.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, nomme en qualité d'administrateur, avec effet à compter de l'issue de la présente assemblée, M.  Serge Weinberg pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2008.   A titre extraordinaire  :   Vingtième résolution. -- Fixation des jetons de présence.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à la somme de 590 000 € (cinq cent quatre vingt dix mille euros).   Vingt-et-unième résolution. -- Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la société.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale ordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et pris connaissance des éléments figurant dans la note d'information communiquée à l'Autorité des marchés financiers autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement de la commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou céder les actions de la société dans les conditions prévues ci-après.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes  :   -- Mise en oeuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d'épargne groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code de commerce et de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  ;   -- Conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe  ;   -- Annulation des actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d'autorisations de rachat d'actions antérieures, sous réserve d'une autorisation donnée par l'assemblée statuant dans sa forme extraordinaire, ou  ;   -- Remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des actions, dans les conditions prévues par l'Autorité des marchés financiers et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera  ;   -- Animation du marché du titre de la société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour compte de la société en toute indépendance.   -- Le prix maximal d'achat est fixé à 62 € et le prix minimal de vente à 30 €  ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d'options d'achat d'actions (ou l'attribution gratuite d'actions aux salariés), le prix de vente ou la contre valeur pécuniaire étant alors déterminée conformément aux dispositions spécifiques applicables.   -- Le prix maximal d'achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d'opération sur le capital, notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, division ou regroupement des actions.   -- En application de l'article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l'assemblée fixe à 19 millions le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 1 178 millions d'euros, sur la base du prix maximal d'achat unitaire de 62 € autorisé ci-dessus.   -- L'assemblée générale décide que (I) l'achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d'instruments dérivés notamment l'achat d'options d'achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par l'Autorité des marchés financiers et que (II) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions.   -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l'Autorité des marchés financiers) et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution.   -- La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix huit mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée au directoire par la douzième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   -- Vingt-deuxième résolution. Autorisation à donner au conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions.   -- L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes autorise le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce  :   -- à annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l'autorisation qui lui a été donnée par la vingt et unième résolution et/ou de toute autre autorisation de même nature présente ou future conférée par l'assemblée générale ordinaire, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois  ;   -- à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.   -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant de la réduction de capital, en fixer les modalités, constater la ou les réductions de capital consécutives aux opérations d'annulation autorisées par la présente résolution, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations et, plus généralement, accomplir tout ce qui sera nécessaire.   -- La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix huit mois à compter de la présente assemblée Elle annule et remplace celle précédemment donnée au directoire par la quinzième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   Vingt-troisième résolution. -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 228-93  :   1. Délègue au conseil d'administration la compétence de décider l'émission en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L. 228-93 du Code de commerce  ;   2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation donnée au conseil d'administration, ne pourra excéder 200 millions euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi  ;   3. Décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créances donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 2 milliards d'euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte  ;   4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après  :   -- Limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée  ;   -- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix  ;   -- Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   -- 5. Décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la société susceptible d'être réalisée, pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes  ;   -- 6. Constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ;   -- 7. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   -- En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   -- La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée au directoire par la seizième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   Vingt-quatrième résolution. -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93  :   1. Délègue au conseil d'administration la compétence de décider de procéder par voie d'appel public à l'épargne en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l'article L 228-93 du Code de commerce  ;   2. Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi  ;   3. Décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l'exercice d'un droit d'attribution, par voie de conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, ou de toute autre manière, résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, et avec l'accord de cette dernière  ;   4. Décide en outre que le montant nominal des obligations et titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d'euros ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies  ;   5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et/ou réductible sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de commerce, cette priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables  ;   6. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après  :   -- Limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l'émission initialement décidée  ;   -- Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.   -- 7. Constate et décide en tant que de besoin que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit  ;   -- 8. Décide qu'en cas d'émission immédiate ou à terme d'actions de numéraire, le prix d'émission pour chacune des actions émises au titre des alinéas 1 à 7 ci-dessus dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la société lors des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation de ce prix, diminué de la décote de 5 % prévue par la réglementation en vigueur  ;   -- Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus  ;   -- 9. Décide que le conseil d'administration pourra, dans la limite de l'augmentation de capital fixée à l'alinéa 2 ci-dessus, procéder à l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société ou document donnant droit à l'attribution de titres de créances, en rémunération de titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés à l'article L 225-148 du Code de commerce et décide en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières  ;   -- 10. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions (en ce compris la parité d'échange en cas d'offre publique comportant une composante échange initiée par la société), fixer les montants à émettre (le cas échéant au vu du nombre de titres présentés à une offre publique initiée par la société), fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions de la société attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles seront assurées le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   -- En cas d'émission de titres d'emprunt, le conseil d'administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   -- La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle précédemment donnée au directoire par la dix-septième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   Vingt-cinquième résolution. -- Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 255-147 alinéa 6, délègue au conseil d'administration, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions et valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   L'assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d'administration statuera, s'il est fait usage de la présente délégation, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, mentionné à l'article L. 225-147 dudit code.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l'évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente délégation annule et remplace celle donnée au directoire par la dix huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   Vingt-sixième résolution. -- Possibilité d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième, de la vingt troisième et/ou de la vingt quatrième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée à augmenter, dans la limite du plafond global fixé par la vingt huitième résolution, le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.   La présente délégation annule et remplace celle donnée au directoire par la dix neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   Vingt-septième résolution. -- Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce  :   1. Délègue au conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt troisième ou vingt quatrième résolutions, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations  ;   2. Décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 200 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi  ;   3. Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l'effet notamment  :   -- D'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions  ;   -- De décider conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées  ;   -- De prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d'assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.   -- La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace celle donnée au directoire par la vingtième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   Vingt-huitième résolution. -- Limitation du montant global des autorisations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance prise du rapport du directoire, comme conséquence de l'adoption des vingt troisième, vingt quatrième, vingt cinquième, vingt sixième et vingt septième résolutions, décide de fixer à 300 millions d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi.   Vingt-neuvième résolution. Délégation de compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou d'autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes.   Dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l'actionnariat des salariés et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce  :   1. Délègue au conseil d'administration la compétence de procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de vingt six mois à compter de la présente assemblée au profit des salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un plan d'épargne d'entreprise du groupe Accor  ;   2. Autorise le conseil d'administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d'autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l'article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail  ;   3. Décide que le nombre total d'actions émises ou susceptibles d'être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2 % du capital social de la société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée  ;   4. Décide que le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l'action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur  ;   5. Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution  ;   6. Confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l'effet notamment de  :   -- Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription  ;   -- Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement  ;   -- Consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres  ;   -- Fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne d'entreprise ou au plan partenarial d'épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement  ;   -- Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres  ;   -- Arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre  ;   -- Constater la réalisation des augmentations de capital  ;   -- Accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités  ;   -- Modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   -- La présente délégation annule et remplace celle donnée au directoire par la vingt deuxième résolution de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2005.   Trentième résolution. -- Autorisation à donner au conseil d'administration d'émettre des plans d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, à consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles émises à titre d'augmentation de capital ou des options d'achat d'actions existantes de la société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce.   Les options de souscription ou d'achat d'actions seront consenties aux conditions suivantes  :   -- La durée de l'autorisation accordée au conseil d'administration, est fixée à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois  ;   -- Les plans d'options auront une durée maximale de huit ans à compter de la date d'attribution par le conseil d'administration  ;   -- Les options pourront être exercées au plus tôt à compter du début de la quatrième année suivant la date d'attribution et jusqu'à la date d'expiration du plan d'options  ;   -- Le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l'achat d'un nombre d'actions excédant 2,5 % du capital social de la société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée  ;   -- Le prix de souscription ou d'achat de chacun des plans sera fixé par le conseil d'administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de bourse précédant la date de décision du conseil d'administration. En outre, pour les options d'achat, le prix d'achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209. En application des articles 174-8 et suivants du décret du 23 mars 1967, le prix pourra être modifié si la société procède à des opérations financières nécessitant un ajustement du prix d'option, le nombre d'actions sous option étant également ajusté afin que le total du prix de souscription ou d'achat reste constant. Si la société réalise l'une des opérations prévues à l'article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d'administration prendra, dans des conditions prévues par la réglementation alors en vigueur , les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération  ;   -- Les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux possédant une part du capital social égale ou supérieure à celle fixée par la loi ne pourront bénéficier d'options au titre de la présente autorisation  ;   -- Les options pourront être consenties à certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de la société et à ceux de sociétés liées dans les conditions fixées à l'article L. 225-180 du Code de commerce.   -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer les autres modalités des options, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires, fixer l'époque et les périodes de levée des options et de vente des actions en résultant, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions.   -- Le conseil d'administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l'application ne nécessiterait pas une décision expresse de l'assemblée générale.   -- La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   -- La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée, celle qui avait été donnée au directoire par l'assemblée générale mixte du 20 mai 2003.   Trente-et-unième résolution. -- Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions.   L'assemblée générale, statuant en qualité d'assemblée générale extraordinaire, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 suivants du Code de commerce  :   -- Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société  ;   -- Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres - ou certaines catégories d'entre eux - du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce  ;   -- Décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, les conditions d'attribution et le cas échéant, les critères d'attribution des actions et disposera de la faculté d'assujettir l'attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective  ;   -- Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 0,5 % du capital social de la société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d'opérations sur le capital de la société au cours de la période d'acquisition  ;   -- Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition minimale de 2 ans mais ne pouvant excéder 4 ans, la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans minimum sans pouvoir excéder 4 ans, à compter de l'attribution définitive des actions  ;   -- Autorise le conseil d'administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d'acquisition, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires  ;   -- Prend acte de ce qu'en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.   -- La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente assemblée.   -- L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   Trente-deuxième résolution. -- Pouvoirs pour formalités.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.    En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l'inscription de projets de résolutions, à l'ordre du jour de l'assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de cette assemblée.   Les propriétaires d'actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société générale, département des titres et bourse, service des assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de Bourse) teneur de leur compte.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société générale, département des titres et bourse, service des assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.   STATUTS DE LA SOCIETE   Article 1 (Forme). -- La société est de forme anonyme. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts.   Elle est en particulier régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du Code de commerce.   Article 2 (Dénomination). -- La dénomination de la société est  :   Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination devra toujours être précédée ou immédiatement suivie des mots «  Société anonyme  » ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.   Article 3 (Objet social). -- La société a pour objet, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers  :   -- La propriété, le financement et l'exploitation directe, indirecte ou comme mandataire, de tous hôtels, restaurants, bars, de toute nature et de toute catégorie et, plus généralement, de tous établissements se rapportant à l'hôtellerie, la restauration, le tourisme, les loisirs et les métiers de services  ;   -- L'étude économique, financière et technique des projets et, en général, toutes prestations de services liées à la réalisation, l'organisation et l'exploitation des établissements définis ci-dessus et, notamment, tous actes concourant à la construction de ces établissements et tous actes de consultant s'y rapportant  ;   -- L'étude et la prestation de tous services destinés à faciliter l'organisation des repas du personnel des entreprises et collectivités  ;   -- La création de toute société nouvelle et la prise de participation par tous moyens dans toutes sociétés quel que soit leur objet  ;   -- Toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, le tout en France et dans tous autres pays.   Article 4 (Siège). -- Le siège social est établi à Evry (Essonne), 2, rue de la Mare-Neuve.   Il pourra être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.   Article 5 (Durée). -- La durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de sa constitution, soit le 22 avril 1960, sauf dissolution anticipée ou prorogation dans les conditions prévues par la loi.   Article 6 (Capital social). -- Le capital social s'élève à 620 131 527 € divisé en 206 710 509 actions de 3 € nominal, entièrement libérées.   Article 7 (Modification du capital social). -- Le capital social peut être modifié de toutes les manières autorisées par la loi, y compris par l'émission d'actions de préférence.   Article 8 (Libération des actions). -- Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.   Article 9 (Forme des actions). -- Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur.   La société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.   A ce titre, la société peut faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires.   Tout actionnaire venant à détenir ou à cesser de détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, ou en raison des cas d'assimilation prévus à l'article L. 233-9-I du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote prévue par la loi doit en informer la société dans les conditions et sous les sanctions prévues par la loi.   De plus, tout actionnaire venant à détenir une fraction égale à un pour cent (1 %) du capital ou des droits de vote, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et ce indépendamment de la date d'inscription en compte éventuelle, informer la société du nombre total d'actions et de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'il détient dans les conditions susvisées.   A partir de ce seuil de 1 %, doit être déclarée dans les conditions et selon les modalités prévues à l'alinéa précédent, toute modification du nombre total d'actions ou de droits de vote , par fraction de 0,50 % du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la hausse, et par fraction de 1 % du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil à la baisse. En cas de non respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins trois pour cent (3 %) du capital ou des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.   En outre tout actionnaire qui viendrait à détenir un nombre d'actions représentant plus du vingtième, plus des trois vingtièmes ou plus du quart du capital ou des droits de vote de la société, devra déclarer à la société les objectifs qu'il a l'intention de poursuivre au cours des douze mois à venir.   A l'issue de chaque période de douze mois, tout actionnaire, s'il continue de détenir un nombre d'actions ou de droits de vote égal ou supérieur aux fractions ci-dessus visées, devra renouveler sa déclaration d'intention, conformément aux termes susvisés , et ce pour chaque nouvelle période de douze mois.   Cette déclaration devra notamment préciser si l'actionnaire agit seul ou de concert, s'il envisage d'arrêter ses achats ou de les poursuivre, d'acquérir ou non le contrôle de la société, de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur.   La société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront été notifiés, soit le non respect de l'obligation susvisée par la personne concernée.   Pour l'application des alinéas précédents, sont assimilées aux actions ou aux droits de vote détenus par un actionnaire les actions ou droits de vote énumérés aux paragraphes 1 à 8 de l'article L. 223-9-I du Code de commerce.   Article 10 (Cessions). -- Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires.   La transmission à titre onéreux ou gratuit des actions, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte suivant les modalités prévues par la loi.   Article 11 (Droits de l'action). -- Chaque action, à égalité de valeur nominale, donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la fraction du capital qu'elle représente.   Toutes les actions actuelles ou futures, qui composent ou composeront le capital social, seront toujours entièrement assimilées en ce qui concerne leurs charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient à raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit à la liquidation, seront supportés par la société, de façon que toutes les actions actuelles ou futures confèrent à leurs propriétaires pour le même montant libéré et non amorti les mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la même somme nette.   Article 12 (Administration de la société). -- La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, notamment en cas de fusion.   Nul ne peut être nommé administrateur s'il a dépassé l'âge de 75 ans. Si un administrateur vient à dépasser l'âge de 75 ans , il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale.   Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction.   Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.   Ces dispositions s'appliquent également aux représentants permanents de toute personne morale nommée administrateur .   Les administrateurs sont nommés dans les conditions légales par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années. Ils sont rééligibles.   En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut procéder dans les conditions légales à des nominations à titre provisoire qui seront soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.   A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables.   L'administrateur nommé dans ces conditions en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.   Chaque administrateur doit être propriétaire de 500 actions nominatives de la société.   Article 13 (Pouvoirs et attributions du conseil d'administration). -- Le conseil d'administration détermine les orientations de l'
    Bulletin BALO n°146 du 07/12/2005, affaire n°06789
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/11/2005
    Numéro d’affaire : 05160
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme au capital de 620 131 527 € divisé en 206 710 509 actions de 3 € nominal. Siège social  :2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Evry Cedex.602 036 444 R.C.S. Evry.   Rectificatif au chiffre d'affaires publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 novembre 2005. Page 27477, la rubrique «  Hôtellerie  » du tableau est à rétablir comme suit  :     Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Troisième trimestre Cumul au 30 septembre Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Hôtellerie  :                                   Haut et milieu de gamme 646 225 630 510 631 473 758 274 734 784 758 144 1 404 499 1 365 294 1 389 617 712 327 699 012 727 697 2 116 826 2 064 305 2 117 314     Economique 276 826 275 834 294 400 324 781 323 960 361 011 601 608 599 794 655 411 338 623 337 751 371 140 940 231 937 545 1 026 551     Economique Etats-Unis     202 220     202 220     200 753     246 658     246 658     246 767     448 879     448 879     447 521     269 726     269 726     280 118     718 605     718 605     727 639     Sous-total hôtellerie 1 125 272 1 108 564 1 126 626 1 329 714 1 305 402 1 365 923 2 454 985 2 413 966 2 492 549 1 320 677 1 306 489 1 378 955 3 775 662 3 720 455 3 871 504   05160
    Bulletin BALO n°135 du 11/11/2005, affaire n°05160
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/11/2005
    Numéro d’affaire : 99566
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme au capital de 620 131 527 € divisé en 206 710 509 actions de 3 € nominal. Siège social  : 2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Evry Cedex.602 036 444 R.C.S. Evry.   Chiffre d'affaires au troisième trimestre 2005  : + 7,9  %, cumul à fin septembre  : + 7,2  %.   (En millions d'euros) 2004IFRS 2005IFRS Variation publiée Variation comparable (*) Hôtellerie  :             Haut et milieu de gamme 2 064 2 117 + 2,6  % + 2,9  %     Economique 937 1 027 + 9,5  % + 4,2  %     Economique Etats Unis 719 728 + 1,3  % + 4,7  % Services 378 442 + 17,1  % + 13,0  % Autres activités     1 155     1 315 + 13,9  % + 6,4  %       Total groupe 5 253 5 629 + 7,2  % + 4,9  %   (*) A périmètre et change constants.     A fin septembre. -- Le chiffre d'affaires de Accor à fin septembre 2005 s'établit à 5 629 millions d'euros, en progression de 7,2  % par rapport à la même période de l'année précédente.   A périmètre et taux de change constants, la hausse du chiffre d'affaires est de 4,9  % sur les neuf premiers mois de l'année.   Le développement contribue à hauteur de 4,4  % au chiffre d'affaires de la période et provient en particulier de l'hôtellerie économique (+ 5,2  % de contribution au chiffre d'affaires de ce segment) et de l'hôtellerie haut et milieu de gamme (+ 2,7  %).   Les cessions d'actifs se traduisent par un impact de - 2,4  % sur le chiffre d'affaires à fin septembre 2005. Dans le cadre de la stratégie de cession d'actifs non rentables, 31 hôtels ont été cédés dans l'hôtellerie. L'impact des cessions sur le chiffre d'affaires de ce segment s'établit à 71 millions d'euros.   Avec l'appréciation du Real brésilien principalement, l'effet de change devient positif (+ 0,3  % à fin septembre).   Troisième trimestre. -- Le chiffre d'affaires du seul troisième trimestre s'établit à 1 986 millions d'euros, en progression de 7,9  % en données publiées. A périmètre et change constants, le chiffre d'affaires du troisième trimestre augmente de 4,6  %, en ligne avec le premier semestre (+ 5,0  %). Sur ce trimestre, le chiffre d'affaires de l'hôtellerie progresse de 3,9  % en données comparables contre 3,4  % au premier semestre et le chiffre d'affaires des Services augmente de 13,9  % contre 12,6  % sur les six premiers mois de l'année.   Hôtellerie haut et milieu de gamme. --  Le chiffre d'affaires à périmètre et change constants progresse de 3,5  % au troisième trimestre, en légère accélération par rapport au premier semestre (+ 2,5  %).   Sur les neuf premiers mois de l'année, la hausse de 2,9  % du chiffre d'affaires de ce segment est portée par une forte croissance aux Etats-Unis, en Asie et en Amérique du Sud.   Au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires progresse de 4,7  % sur les neuf mois, malgré l'incidence des attentats terroristes sur la fréquentation touristique à Londres au troisième trimestre.   En France, la poursuite de la politique commerciale privilégiant la clientèle affaires se traduit par une hausse des prix moyens de 4,0  % à fin septembre.   En Allemagne et au Bénélux, la croissance du chiffre d'affaires reste modérée.   Hôtellerie économique (hors Etats-Unis). -- L'hôtellerie économique continue à afficher de bonnes progressions avec un chiffre d'affaires à périmètre et change constants en hausse de 4,0  % au troisième trimestre et de 4,2  % sur les neuf premiers mois de l'année.   En France, la politique d'augmentation des prix s'est traduite par une progression du chiffre d'affaires à périmètre et change constants de 4,0  % à fin septembre. Dans le reste de l'Europe, le chiffre d'affaires augmente de 3,2  % en données comparables. Comme dans l'hôtellerie haut et milieu de gamme, le Royaume-Uni a subit la baisse de fréquentation des touristes à Londres au cours de l'été.   Hôtellerie économique aux USA. -- Le chiffre d'affaires à périmètre et change constants progresse de 4,6  % au troisième trimestre et de 4,7  % sur neuf mois.   Le programme de rénovation des Red Roof Inn se poursuit avec 86 hôtels rénovés à fin septembre et 19 en cours de rénovation.   L'impact de l'ouragan Katrina est neutre sur le chiffre d'affaires de la période.   Services. -- L'activité des services progresse de 13,9  % en données comparables et de 22,8  % en publié au troisième trimestre. Sur les neuf premiers mois de l'année, le chiffre d'affaires augmente de 13,0  % à périmètre et change constants et de + 17,1  % en données publiées.   Cette forte croissance sur 9 mois provient notamment de l'évolution favorable du cadre réglementaire en Belgique (+ 20,8  % en données comparables), au Royaume-Uni (+ 19,5  %) et au Venezuela (+ 56,4  %).   L'impact de change sur le chiffre d'affaires à fin septembre est positif à hauteur de 2,8  % du fait de l'appréciation du Real brésilien.   Agences de voyages. -- Le chiffre d'affaires à périmètre et change constants augmente de 2,9  % sur le seul troisième trimestre, en retrait par rapport au premier semestre (+ 8,7  %), traduisant une stabilisation des effets positifs des synergies liées aux récentes acquisitions et un effet de base moins favorable qu'au premier semestre 2005.   A fin septembre, la progression du chiffre d'affaires à périmètre et change constants s'établit à 6,5  %.   Casinos. -- A fin septembre, le chiffre d'affaires à périmètre et change constants de l'activité des casinos progresse de 2,0  % alors que le chiffre d'affaire publié augmente de 47,1  % compte tenu de la création de Groupe Lucien Barrière en décembre 2004.   La croissance du chiffre d'affaires de 5,3  % à périmètre et change constants au troisième trimestre est essentiellement liée à une activité exceptionnelle sur les jeux de table. La tendance de l'activité, hors élément non récurrent, est une croissance comprise entre + 1  % et + 2  %.   Autres activités. -- Le chiffre d'affaires de l'activité restauration augmente de 6,6  % à fin septembre en données comparables.   L'activité services à bord des trains progresse sur la période de 8,1  % à périmètre et change constants.   Conclusion. -- L'activité du troisième trimestre confirme la tendance du premier semestre.   La croissance du chiffre d'affaires sur neuf mois est soutenue dans l'hôtellerie économique hors Etats-Unis (+ 4,2  %), dans l'hôtellerie économique aux USA (+ 4,7  %), dans l'hôtellerie haut et milieu de gamme aux Etats-Unis, en Amérique du Sud, en Asie et au Royaume-Uni (+ 6,7  %), dans les services (+ 13,0  %) et dans les autres activités (+ 6,4  %), ce qui représente 75  % du portefeuille d'activité.   En Europe continentale, la progression du chiffre d'affaires de l'hôtellerie haut et milieu de gamme est plus modérée avec en France une politique commerciale qui porte ses fruits.   Avec un chiffre d'affaires au troisième trimestre en ligne avec ses prévisions, le groupe maintient son objectif de résultat avant impôt pour l'ensemble de l'année situé entre 590 et 610 millions d'euros (+ 15 à 20  %) et son objectif de résultat net de l'ordre de 300 millions d'euros (+ 30  %), tels qu'annoncés lors de la publication des résultats semestriels.    Accor, présent dans 140 pays avec 168 000 personnes, est leader européen et groupe mondial dans l'univers du voyage, du tourisme et des services aux entreprises avec ses deux grands métiers internationaux  :   -- l'hôtellerie  : plus de 4 000 hôtels (plus de 466 000 chambres) dans 92 pays, les casinos, les agences de voyages et la restauration  ;   -- les services aux entreprises et aux collectivités publiques  : 19 millions de personnes, dans 34 pays, utilisent une gamme étendue de prestations (tickets et cartes restaurant et alimentation, services et assistance à la personne, motivation, fidélisation) dont Accor assure la conception et la gestion   ELIANE ROUYER   Directeur   Communication Financière   Tél.  : 00 33 (1) 45.38.86.26  ANTHONY PALLIER   Communication Financière   Tél.  : 00 33 (1) 45.38.86.33   Toutes les informations sur Accor sont disponibles sur Internet accor.com     Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Troisième trimestre Cumul au 30 septembre Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Chiffre d'affaires 2004 Chiffre d'affaires 2004 IFRS Chiffre d'affaires 2005 IFRS Hôtellerie  :                                   Haut et milieu de gamme 646 225 630 510 631 473 758 274 734 784 758 144 1 404 499 1 365 294 1 388 617 712 327 698 012 727 697 2 116 926 2 064 305 2 117 314     Economique 276 826 275 834 294 400 324 781 323 960 361 011 601 608 599 794 655 411 338 623 337 751 371 140 940 231 837 545 1 026 551     Economique Etats-Unis     202 220     202 220     200 753     246 658     245 658     246 767     448 879     448 879     447 521     269 726     269 726     280 118     718 605     718 605     737 639       Sous-total hôtellerie 1 125 272 1 108 564 1 126 626 1 329 714 1 305 402 1 365 923 2 454 985 2 413 966 2 492 549 1 320 677 1 306 489 1 378 955 3 775 662 3 720 455 3 871 504 Services 121 152 123 395 139 716 127 680 130 287 150 374 248 832 253 682 290 090 121 338 124 161 152 429 370 170 377 842 442 520 Autres activités  :                               Agences de voyages 92 357 92 728 113 469 111 314 111 822 125 421 203 671 204 550 238 890 125 294 125 736 120 103 328 965 330 287 358 993 Casinos 53 341 53 289 76 070 53 200 53 148 75 597 106 541 106 437 151 667 55 051 54 998 85 832 161 592 161 435 237 499 Restauration 109 504 111 624 118 125 113 061 115 108 133 275 222 565 226 732 251 400 103 545 106 058 117 804 326 110 332 790 369 204 Services à bord des trains 58 669 58 669 59 638 65 049 65 049 68 842 123 718 123 718 128 479 70 080 70 080 72 158 193 798 193 798 200 638 Holdings et autres     37 650     37 920     42 102     44 549     44 832     47 859     82 199     82 752     89 960     53 719     54 010     58 930     135 918     136 762     148 890       Sous-total autres activités     351 521     354 230     409 404     387 173     389 958     450 993     738 694     744 189     860 397     407 689     410 883     454 827     1 146 383     1 155 071     1 315 224       Total 1 597 945 1 586 189 1 675 746 1 844 566 1 825 647 1 967 290 3 442 511 3 411 837 3 643 036 1 849 704 1 841 532 1 986 212 5 292 215 5 253 369 5 629 247     NB  : Le chiffre d'affaires de Frantour précédemment présenté dans «  Holdings et autres  » a été reclassé dans «  Agences de voyages  » pour une meilleure comparaison.     Premier trimestre Deuxième trimestre Premier semestre Troisième trimestre Cumul au 30 septembre Ecart publié IFRS  % Ecart PCC  % (*) Ecart publié IFRS  % Ecart PCC  % (*) Ecart publié IFRS  % Ecart PCC  % (*) Ecart publié IFRS  % Ecart PCC  % (*) Ecart publié IFRS  % Ecart PCC  % (*) Hôtellerie  :                         Haut et milieu de gamme 0,2 0,5 3,2 4,2 1,8 2,5 4,1 3,5 2,6 2,9     Economique 6,7 3,5 11,4 4,9 9,3 4,3 9,9 4,0 9,5 4,2     Economique Etats-Unis - 0,7 4,5 0,0 5,0 - 0,3 4,8 3,9 4,6 1,3 4,7       Sous-total hôtellerie 1,6 2,0 4,6 4,5 3,3 3,4 5,5 3,9 4,1 3,6 Services 13,2 11,8 15,4 13,4 14,4 12,6 22,8 13,9 17,1 13,0 Autres activités  :                         Agences de voyages 22,4 7,7 12,2 9,6 16,8 8,7 - 4,5 2,9 8,7 6,5     Casinos 42,7 3,9 42,2 - 3,2 42,5 0,3 56,1 5,3 47,1 2,0     Restauration 5,8 4,1 15,8 13,9 10,9 9,1 11,1 1,4 10,9 6,6     Services à bord des trains 1,7 6,2 5,8 10,8 3,8 8,6 3,0 7,1 3,5 8,1     Holdings et autres 11,0 15,5 6,8 3,7 8,7 9,1 9,1 6,9 8,9 8,2     Sous-total autres activités 15,6 6,6 15,7 8,6 15,6 7,6 10,7 4,1 13,9 6,4       Total 5,6 3,8 7,8 6,0 6,8 5,0 7,9 4,6 7,2 4,9   (*) PCC  : Périmètre et taux de change constants.     Revpar par segment.   Hotellerie  : Revpar par segment à fin septembre 2005 (cumul) Taux d'occupation (publié) Prix moyen (publié) Revpar (En  %) (Var en points)   (Var en  %) Filiales publié Filiales var en  % publié Filiales var en  % PCC (1) Filiales et managés var en  % publié Haut et milieu de gamme Europe 63,6 - 0,7 93 2,5 59 1,4 2,2 0,7 Economique Europe 73,7 - 0,4 49 3,8 36 3,2 3,5 3,4 Economique USA (en USD) 67,0 + 1,0 44 3,9 30 5,5 5,3 5,5   (1) A périmètre et change constants.     Revpar par pays.   Hotellerie haut et milieu de gamme  : Revpar par pays à fin septembre 2005 (cumul) (en monnaie locale) Nombre de chambres Taux d'occupation (publié) Prix moyen (publié) RevPAR (En  %) (Variation en pts)   (Variation en  %) Filiales publié Filiales variation en  % publié Filiales variation en  % PCC (1) Filiales et managés variation en  % publié France 30 967 62,0 - 1,1 100 3,9 62 2,1 2,4 2,8 Allemagne 13 554 61,1 + 0,3 72 0,1 44 0,6 0,2 4,5 Pays-Bas 3 698 66,4 + 1,4 100 1,6 67 3,8 3,8 4,1 Belgique 2 230 66,8 - 3,3 96 3,5 64 - 1,3 - 1,3 0,3 Espagne 1 993 62,8 - 1,0 96 - 4,6 60 - 6,1 2,9 - 10,0 Italie 3 080 60,8 + 2,6 113 - 1,8 69 2,5 4,6 2,5 Royaume-Uni (en £) 5 112 73,0 - 2,2 76 6,6 55 3,5 5,8 4,1 USA (en $) 3 449 74,5 + 2,2 171 13,0 127 16,4 16,4 16,2   (1) A périmètre et change constants.     Hotellerie économique  : Revpar par pays fin septembre 2005 (cumul) (en monnaie locale) Nombre de chambres Taux d'occupation (publié) Prix moyen (publié) RevPAR (En  %) (Variation en pts)   (Variation en  %) Filiales publié Filiales variation en  % publié Filiales variation en  % PCC (1) Filiales et managés variation en  % publié France 44 536 75,1 - 0,7 42 4,4 32 3,4 3,5 3,4 Allemagne 15 054 71,5 + 0,6 51 0,8 36 1,7 1,7 2,1 Pays-Bas 2 215 74,4 - 1,0 69 1,9 52 0,5 3,5 0,5 Belgique 2 474 75,4 + 1,3 60 0,1 45 1,9 1,9 1,9 Espagne 3 315 74,1 - 2,3 49 6,7 36 3,5 8,8 3,5 Italie 1 189 58,8 + 5,6 72 - 11,1 42 - 1,8 1,6 - 1,8 Royaume-Uni (en £) 6 103 75,0 - 0,8 48 5,2 36 4,1 5,0 3,6 USA (en $) 109 252 67,0 + 1,0 44 3,9 30 5,5 5,3 5,5   (1) A périmètre et change constants.   99566
    Bulletin BALO n°132 du 04/11/2005, affaire n°99566
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/09/2005
    Numéro d’affaire : 97319
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme au capital de 620 131 527 € divisé en 206 710 509 actions de 3 € nominal. Siège social  : 2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Evry Cedex.602 036 444 R.C.S. Evry.   A. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Comptes de résultat consolidés au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)     Notes 2004 Premier semestre 2004 Premier semestre 2005 Chiffre d'affaires   7 013 3 387 3 615 Autres produits opérationnels       51     25     28 Chiffre d'affaires opérationnel 3 7 064 3 412 3 643 Charges d'exploitation 4     - 5 239     - 2 572     - 2 739 Résultat brut d'exploitation 5 1 825 840 904 Loyers 6     - 790     - 392     - 406 Excédent brut d'exploitation   1 035 448 498 Amortis-sements et provisions 7     - 423 - 212 - 208 Résultat d'exploitation 8 612 236 290 Résultat financier 9 - 101 - 45 - 58 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 10     2     - 3     - 2 Résultat courant avant impôt   513 188 230 Charges de restructuration 11 - 22 - 5 - 8 Dépréciation d'actifs 12 - 52 - 24 - 90 Résultat de la gestion du patrimoine hôtelier 13 - 8 9 83 Résultat de la gestion des autres actifs 14     - 23     - 30     23 Résultat avant impôt   408 138 238 Impôts 15     - 152     - 64     - 69 Résultat net de l'ensemble consolidé 38 256 74 169 Intérêts minoritaires 25     - 23     - 10     - 13 Résultat net part du groupe   233 64 156           Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (en milliers) 23 1 99 126 1 97 740 2 18 034 Résultat net par action (en €)   1,17 0,32 0,72 Résultat net dilué par action (en €) 23 1,13 0,35 0,70 Dividende par action (en €)   1,30 N/A N/A Résultat net par action des activités poursuivies attribuable aux actions ordinaires (en €)   1,17 0,32 0,72 Résultat net dilué par action des activités poursuivies attribuable aux actions ordinaires (en €)   1,13 0,35 0,70     II. -- Bilans consolidés. (En millions d'euros.)   Actif Notes Juin 2004 Décembre 2004 Juin 2005 Ecarts d'acquisition 16 1 649 1 667 1 812 Immobilisations incorporelles 17 440 400 436 Immobilisations corporelles 18 3 905 3 717 3 875           Prêts long terme 19 425 329 326 Titres mis en équivalence 20 352 598 595 Autres immobilisations financières 21     334     293     327       Total immobilisations financières   1 111 1 220 1 248 Actifs d'impôts différés       398     372     310       Total actif non courant   7 503 7 376 7 681 Stocks   53 69 74 Clients 22 1 280 1 272 1 399 Autres tiers 22 687 628 709 Fonds réservés Titres de Services courants   337 346 350 Créances sur cessions d'actifs à court terme 30 15 44 13 Prêts à court terme 30 175 45 47 Trésorerie et équivalents de trésorerie 30     1 006     1 666     2 483       Total actif courant   3 553 4 070 5 075 Actifs non courants disponibles à la vente                                    Total actif   11 056 11 446 12 756     Passif Notes Juin 2004 Décembre 2004 Juin 2005 Capital   593 617 618 Primes   1 904 2 187 2 190 Réserves   45 49 16 Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers 24 125 125 557 Réserves liées aux avantages au personnel   5 10 14 Différence de conversion   58 - 93 138 Résultat de l'exercice       64     233     156 Capitaux propres part groupe 23 2 794 3 128 3 689 Intérêts minoritaires 25     85     70     81 Capitaux propres   2 879 3 198 3 770 Titres subordonnés à durée indéterminée long terme 27 & 30 40     Obligations convertibles ou échangeables en actions Accor 28 & 30 927 950 1 317 Autres dettes à long terme 30 2 167 2 296 1 796 Endettement lié à des locations financement long terme 30 355 337 379 Passifs d'impôts différés   416 405 320 Provisions pour risques et charges à caractère non courant 26     87     103     106       Total passif non courant   6 871 7 289 7 688 Fournisseurs   757 760 866 Autres tiers et impôt société 22 1 340 1 234 1 381 Titres de service à rembourser   1 390 1 561 1 656 Provisions pour risques et charges à caractère courant 26 145 148 150 Dettes financières à court terme (y compris location financement) 29 & 30 363 382 944 Banques 30     190     72     71       Total passif courant   4 185 4 157 5 068 Passifs relatifs aux actifs non courants disponibles à la vente                                    Total passif   11 056 11 446 12 756     III. -- Tableaux de financement consolidés. (En millions d'euros.)     Notes 2004 Premier semestre 2004 Premier semestre 2005 Excédent brut d'exploitation   1 035 448 498 Résultat financier   - 101 - 45 - 58 Impôts sur les sociétés   - 144 - 63 - 82 Charges et produits non décaissés dans l'Ebe   57 3 11 Annulation des provisions financières et provisions pour impôts     21 29 Dividendes perçues par des sociétés mises en équivalence       6     1     4 Marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents 31 853 365 402 Gains (pertes) non récurrents et frais de restructuration   - 67 - 34 - 11 Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement 32     130     - 28     61 Flux de trésorerie des activités opérationnelles (A)   916 303 452 Décaissements liés à des investissements sur actifs existants 33 - 314 - 130 - 170 Décaissements liés à des investissements de développement 34 (*) - 680 - 162 - 158 Encaissements liés à des cessions d'actifs       429     107     197 Flux de trésorerie liés aux investissements / désinvestissement (B)   - 565 - 185 - 131 Augmentation de capital   (**) 312   438 Réduction de capital         Dividendes payés   - 284 - 279 - 278           Remboursement de la dette long terme   - 49 - 4 - 215 Remboursement liés aux contrats de location-financement   - 33 - 15 - 46 Nouveaux emprunts long terme       128     18     591 Augmentation (Diminution) de la dette long terme   46 - 1 330 Variation des dettes financières court terme       131     - 22     30 Flux de trésorerie des activités de financement (C)   205 - 302 520 Différence de conversion (D)   11 - 24 - 24 Variation de trésorerie (E) = (A) + (B) + ( C) + (D) 30 567 - 208 817 Trésorerie ouverture   1 024 1 024 1 594 Retraitements IAS sur trésorerie         Retraitements de juste valeur sur trésorerie   3   1 Trésorerie clôture       1 594     816     2 412 Variation de trésorerie (F) 30 567 - 208 817   (*) Dont 308 millions d'euros pour le Club méditerranée (cf. Note 2.D.2).   (**) Dont 296 millions d'euros pour le Club méditerranée (cf. Note 2.D.2).     IV. -- Variations des capitaux propres.   (En millions d'euros) Nombre d'actions Capital Primes Différence de conversion Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (3) Réserves liées aux avantages au personnel Réserveset résultats Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres 1er janvier 2004 197 730 819 593 1 903   125   315 2 936 86 3 022 Augmentation de capital  :                         Par conversion d'ORANE 6 965 325 21 258         279   279     Levée d'options 94 500   1         1   1     Complément de prix Club Méditérranée (1) 550 000 1 16         17   17     Par apport fusion                         Par souscription des salariés 391 134 2 9         11 4 15     Actions d'autocontrôle                     Dividende distribué brut de précompte             - 266 - 266 - 20 - 286 Différence de conversion       - 93       - 93 - 2 - 95 Résultat de l'exercice             233 233 23 256 Variation de la juste valeur des instruments financiers                     Variation liée aux avantages au personnel           10   10   10 Coûts des paiements en actions                     Impôts différés sur éléments comptabilisés en capitaux propres                     Changement de mode de consolidation                                                                             - 21     - 21 31 décembre 2004 205 731 778 617 2 187 - 93 125 10 282 3 128 70 3 198 Augmentation de capital  :                         Par conversion d'Orane                         Levée d'options 124 725 1 3         4   4     Par apport fusion                         Par souscription des salariés                         Actions d'autocontrôle                     Dividende distribué brut de précompte             - 266 - 266 - 11 - 277 Différence de conversion       231       231 8 239 Résultat de l'exercice             156 156 13 169 Variation de la juste valeur des instruments financiers         432     432   432 Variation liée aux avantages au personnel           4   4   4 Coûts des paiements en actions                     Impôts différés sur éléments comptabilisés en capitaux propres                     Changement de mode de consolidation                                                                             1     1 30 juin 2005 (2) 205 856 503 618 2 190 138 (3) 557 14 172 3 689 81 3 770   (1) Correspond principalement au complément de prix payable en actions (vis à vis de la Caisse des dépôts et consignation dans le cadre de la prise de participation dans le Club Méditerranée) anticipé dès l'acquisition, conformément aux IFRS et porté en correction des capitaux propres, de même que les actions auto-détenues présentées en garantie du complément de prix.   (2) Au 30 juin 2005, Accor détient 1 528 731 actions d'auto détention, d'une valeur nette de 59 millions d'euros (valeur brute 63 millions d'euros), qui ont été classées en moins des capitaux propres pour leur valeur d'acquisition.   (3) Correspond à la prise en compte de la valeur composante optionnelle «  action  » incluse dans les OCEANE et les obligations remboursables en actions (voir Note 24).     La variation de la différence de conversion de 239 millions d'euros entre le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005 s'explique principalement par les variations monétaires du dollar américain sur la période. L'appréciation relative du dollar US par rapport à l'euro, appliquée aux actifs nord américains du groupe, constitués principalement de Motel 6 et de Red Roof Inn, génère sur le premier semestre 2005 une différence de conversion positive de 150 millions d'euros.   Pour mémoire, les taux de clôture euro contre dollar utilisés sont  :   -- 1,2630 en décembre 2003  ;   -- 1,3621 en décembre 2004  ;   -- 1,2092 en juin 2005.   Détail des actions 31/12/04 30/06/05 Nombre total d'actions autorisées 206 710 509 206 835 234 Nombre d'actions émises et entièrement libérées 206 710 509 206 835 234 Nombre d'actions émises et non entièrement libérées     Valeur nominale de l'action (en €) 3 3 Actions de l'entité détenue par elle-même ou par ses filiales ou entités associées 1 528 731 1 528 731 Actions réservées pour une émission dans le cadre d'options et de contrats de vente         Principaux ratios de gestion.     Note 2004 Premier semestre 2005 Gearing a 71 % 52 % Marge brute d'autofinancement d'exploitation courante / Dette nette retraitée b 15,6 % 17,2 % Résultat brut d'exploitation / charges financières retraitées c 5,4 5,8 Retour sur capitaux employés d 10,0 % 10,4 % Création de valeur économique (en millions d'euros) e 184 226     Note (a)  : Le Gearing est le rapport de la dette nette sur les capitaux propres (y compris intérêts minoritaires).   Note (b)  : Marge brute d'autofinancement / dette nette ou «  Funds From Opérations  » (FFO) / Net debt.   En application des ratios utilisés par les principales agences de notation, le ratio de marge brute d'autofinancement / dette nette est calculé comme suit  :   -- la marge brute d'autofinancement d'exploitation courante (cf. Tableaux de financement consolidés) est ajustée de 2/3 des loyers de l'exercice  ;   -- la dette nette est retraitée en tenant compte des opérations d'investissement ou de désinvestissement au prorata temporis de leur impact au compte de résultat. Ainsi, par exemple, la trésorerie dégagée par une cession intervenue le 31 décembre de l'année N sera intégralement retraitée dans le poste de dette nette. La dette nette retraitée est, par ailleurs, ajustée de 8 fois les loyers de l'exercice en cours selon les méthodes recommandées par les principales agences de notation.   Note (c)  : Résultat brut d'exploitation / charges financières retraitées ou Financial Charge Cover ratio.   Ce ratio est déterminé comme le rapport entre le résultat brut d'exploitation (RBE) et le résultat financier d'intérêts (hors gain de change, provisions financières et dividendes reçus) ajustés de 1/3 des loyers de l'exercice.   Note (d)  : Le ratio de retour sur capitaux employés (Return On Capital Employed ou ROCE) est défini ci-après.   Note (e)  : Création de la valeur économique ou Economic Value Added (EVA ®).   La détermination de la création de valeur économique a été établie pour 2004 et 2005 sur la base des données suivantes  :     2004 Premier semestre 2005 Coût des fonds propres (1) 8,53 % 7,73 % Coût de la dette après impôt 3,40 % 3,19 % Pondération fonds propres / dettes         Fonds propres 58,36 % 65,75 %     Dettes 41,64 % 34,25 %     Coût moyen pondéré du capital (2) 6,39 % 6,18 %     ROCE après impôt (3) 8,09 % 8,24 %     Capitaux employés (en millions d'euros) 10 883 10 951     Création de valeur économique (en millions d'euros) (4) 184 226     (1) Le Beta retenu pour le calcul du coût des fonds propres pour les années 2004 et 2005 est de 1.   (2) Le coût moyen pondéré du capital se détermine comme suit  :   Coût des fonds propres X Fonds propres + Coût de la dette X Dettes     (Fonds propres + Dettes)   (Fonds propres + Dettes)       (3) Le ROCE après impôt se détermine comme suit  :     EBITDA - [(EBITDA - amortis-sements opérationnels) X taux d'impôt]     Capitaux engagés       A titre d'exemple, au 30 juin 2005, les données de la formule sont les suivantes  :   Ebitda  : 1 136 M€ (cf. ROCE ci-après)   Amortissements et provisions  : - 419 M€   Taux d'impôt normatif  : 32,5 %   Capitaux employés  : 10 951 millions d'euros (cf. ROCE ci-après)   4) La création de valeur économique se détermine comme suit  :   (ROCE après impôt - coût moyen pondéré du capital) X capitaux employés   L'impact d'une variation de +/- 0,1 du beta pour les années 2005 et 2004 est respectivement de 33 millions d'euros et 31 millions d'euros.   Retour sur capitaux employés par métier (ROCE).   Le retour sur capitaux employés (ROCE) est l'instrument utilisé par le groupe dans sa gestion interne pour mesurer la performance des différents métiers qu'il contrôle.   C'est aussi un indicateur de la rentabilité des actifs non consolidés ou mis en équivalence.   Il est déterminé sur la base des agrégats suivants établis à partir des comptes consolidés  :   -- excédent d'exploitation des activités (EBITDA)  : pour chaque métier, cet agrégat comprend l'excédent brut d'exploitation et des produits sur immobilisations financières (dividendes et produits financiers des sociétés externes et mises en équivalence)  ;   -- capitaux employés  : pour chaque métier, total des actifs immobilisés calculés à partir de la moyenne de leur valeur brute, sur chaque exercice et du besoin en fonds de roulement.   Le ROCE est calculé comme le rapport de l'excédent d'exploitation des activités (EBITDA) et des capitaux employés moyens, au cours de la période de référence. Ainsi, au 30 juin 2005, le ROCE s'établit à 10,4 % contre 10,0 % au 31 décembre 2004. Il est précisé qu'en excluant les hôtels en cours de construction (capitaux engagés sans excédent d'exploitation des activités), le ROCE aurait été de 10,5 % et 10,1 % respectivement au 30 juin 2005 et au 31 décembre 2004.   (En millions d'euros) 2004 Juin 2005 (12 mois) Capitaux employés 11 043 11 668 Retraitements prorata temporis des capitaux employés (1) - 342 - 966 Effet de change sur les capitaux employés (2)     182     249 Capitaux employés moyens 10 883 10 951 Excédent brut d'exploitation 1 035 1 084 Intérêts financiers sur prêts et dividendes externes 43 43 Quote-part dans le résultat des mises en équivalence     8     9 Excédent d'exploitation des activités (EBITDA) 1 086 1 136 ROCE (EBITDA / capitaux employés) 10,0 % 10,4 %   (1) Dans le cadre du calcul du ROCE, les capitaux employés sont pris en compte au prorata temporis du nombre de mois d'excédent d'exploitation des activités dégagées au cours de la période. Ainsi, aucun des capitaux employés ne sera retenu pour une acquisition réalisée le 31 décembre et pour laquelle aucun excédent d'exploitation des activités n'a été pris en compte dans le compte de résultat.   (2) Les capitaux employés de la période sont ramenés au taux de conversion moyen pour être comparable au taux de traduction de l'excédent d'exploitation des activités.     -- Le retour sur capitaux employés (rapport de ces deux facteurs) s'analyse ainsi  :   Métiers 2004 Premier semestre 2005 (12 mois) Capitaux engagés(en millions d'euros) ROCE (en %) Capitaux engagés(en millions d'euros) ROCE (en %) Hôtellerie 8 157 9,3 8 161 10,2     Haut et milieu de gamme (1) 4 223 7,1 4 267 7,2     Economique (2) 1 778 15,4 1 766 16,0     Economique Etats-Unis 2 156 6,8 2 128 7,0 Services 801 24,6 849 25,1 Autres activités         Agences de voyages 454 11,0 510 12,6 Casinos 249 14,7 366 11,9 Restauration 231 12,0 235 12,8 Services à bord des trains 128 8,8 110 15,5 Autres activités     863 4,8     720 3,9       Total groupe 10 883 10,0 10 951 10,4   (1) 7,3 % et 7,5 % hors hôtels en cours de construction au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 respectivement.   (2) 17,9 % et 21,3 % hors hôtels en cours de construction au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005 respectivement.     V. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Principes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Accor ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière (IAS/IFRS) à compter du 1er janvier 2005.   En vue de la publication de ses états financiers, le groupe Accor a préparé un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 «  Première adoption des normes internationales d'information financière  » et des comptes 2004 établis conformément au référentiel IFRS, y compris l'application des normes IAS 32 et 39. Ces informations ont été communiquées lors de la présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2004. La note 43 détaille les principaux impacts constatés sur le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004, les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d'ouverture et sur les résultats de l'exercice 2004.   Pour la présentation de ses comptes semestriels au 30 juin 2005, Accor a choisi de présenter, conformément aux recommandations du CESR de février 2004 et janvier 2005, des états financiers établis suivant les règles d'évaluation et de comptabilisation des normes IFRS telles qu'approuvées par l'Union européenne au 30 juin 2005, mais présentés selon les règles nationales (définies dans la recommandation du CNC 99-R01).   En conséquence, les comptes semestriels au 30 juin 2005 n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS.   D'ici au 31 décembre 2005, certaines de ces normes sont susceptibles d'évolutions dont l'application rétrospective pourrait entraîner une modification des comptes consolidés 2004 retraités en IFRS et des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005.   Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d'être en conformité avec les principes comptables du groupe. L'ensemble des sociétés consolidées clôture ses comptes au 31 décembre à l'exception du Groupe Lucien Barrière SAS, du Club Méditerranée et de Go Voyages qui clôturent au 31 octobre.   Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique à l'exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés, de certains actifs financiers et des services reçus dans le cadre d'une transaction dont le paiement est fondé sur des actions qui sont évalués à leur juste valeur. Les principales méthodes comptables suivies sont décrites ci-après.   A. Méthodes de consolidation. -- Les sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale.   Les sociétés exploitées en commun par un nombre limité de partenaires avec lesquels Accor exerce un contrôle conjoint, en vertu d'un accord entre actionnaires, sont consolidées par intégration proportionnelle.   Les titres des sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Cette influence est présumée lorsque le groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote.   Lors d'une acquisition, les actifs et passifs de la filiale acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les intérêts minoritaires sont évalués pour leur part dans les justes valeurs des actifs et passifs comptabilisés.   B. Ecarts d'acquisition. -- A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, il est procédé, dans un délai n'excédant pas un an, à l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. L'évaluation se fait dans la devise de l'entreprise acquise.   Postérieurement à leur affectation, l'ensemble des écarts d'évaluation suit les règles comptables propres à leur nature.   B.1. Ecart d'acquisition positif  : L'écart résiduel éventuel correspondant à l'excédent du coût d'acquisition sur la part d'intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition est inscrit à l'actif du bilan sous la rubrique «  Ecarts d'acquisition  ».   L'écart d'acquisition provenant de l'acquisition d'une entreprise dans laquelle Accor exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle-ci. L'écart d'acquisition provenant de l'acquisition de filiales et d'entités contrôlées conjointement est présenté séparément au bilan.   Les écarts d'acquisition positifs ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 «  Regroupements d'entreprises  ». Ils font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. Les modalités des tests de dépréciation sont détaillées dans la note 1.D.6. En cas de perte de valeur, la dépréciation constatée au compte de résultat, dans la rubrique dépréciation d'actifs, est irréversible.   B.2. Ecart d'acquisition négatif  : L'écart d'acquisition négatif représente l'excédent de la part d'intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l'entreprise acquise à la date d'acquisition.   L'écart d'acquisition négatif est comptabilisé immédiatement au compte de résultat au cours de la période d'acquisition. Dans la mesure où tout ou partie de l'écart d'acquisition négatif correspond à des pertes et dépenses futures attendues à la date d'acquisition, celui-ci est comptabilisé en produits dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel ces pertes ou ces dépenses sont générées.   C. Conversion des comptes exprimés en devises. -- Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen annuel. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres et seront comptabilisées au compte de résultat de l'exercice durant lequel les activités seront cédées.   Pour la conversion des comptes des filiales situées dans les pays à haute inflation, les actifs et passifs non monétaires sont convertis au cours de change en vigueur le jour de la transaction (cours historique), et les actifs et passifs monétaires sont convertis au cours de clôture.   Au compte de résultat, les charges et produits se rapportant aux actifs et passifs non monétaires sont convertis au cours historique, les autres postes sont convertis au cours moyen du mois de leur enregistrement. Les différences de conversion qui résultent de l'application de cette méthode sont portées au compte de résultat en résultat financier.   D. Immobilisations  :   D.1. Immobilisations incorporelles  : Conformément à la norme IAS 38, «  Immobilisations incorporelles  », les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   Le groupe a qualifié ses marques principales et les droits au bail français comme des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie. Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l'objet d'une revue de leur valorisation lors de survenance d'événements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an. Lorsque leur valeur recouvrable fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s'avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée (voir note 1.D.6).   Les autres immobilisations incorporelles, qualifiées d'immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue.   La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l'occasion d'une première consolidation repose notamment sur des travaux d'experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d'activité, permettant leur suivi ultérieur. Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritère tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu'elles génèrent.   D.2. Immobilisations corporelles  : Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires relatifs aux emprunts nécessaires au financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur. Les coûts estimés relatifs aux obligations de remise en état des hôtels qui ont été provisionnés sont incorporés dans le coût des immobilisations.   Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût, diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence lorsque les actifs sont prêts à être utilisés.   A partir de la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement, selon une approche par composantes, sur leur durée d'utilité  :     Haut & milieu de gamme Economique Construction 50 ans 35 ans Installations générales, agencements et aménagements constructions 7 à 25 ans Frais accessoires sur constructions 50 ans 35 ans Equipements 5 à 15 ans     D.3. Coûts d'emprunt  : Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif immobilisé sont incorporés dans le coût de cet actif. Les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   D.4. Contrat de location et opération de cession-bail  : Les contrats de location qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur (qualifiés de location-financement) sont comptabilisés de la façon suivante  :   -- les actifs sont immobilisés au plus faible de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location et de leur juste valeur au commencement du contrat  ;   -- la dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée du bilan  ;   -- les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette  ;   -- la charge financière est répartie sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque exercice.   Si le contrat est reconsolidé du fait de l'Option d'achat considérée comme attractive, le bien est amorti selon les règles appliquées par le groupe. Dans tous les autres cas de reconsolidation, le bien est amorti selon une approche par composantes sur la durée la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien.   Par ailleurs, pour les opérations de cession-bail ayant les caractéristiques d'un contrat de location-financement le résultat de cession est différé et amorti sur la durée du bail, sauf constat de perte de valeur définitive du bien concerné.   Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple font l'objet d'une comptabilisation de la charge de loyers au compte de résultat. Ceux-ci sont constatés en résultat de façon linéaire sur l'ensemble de la durée du contrat de location. Les charges futures de loyers sur les locations opérationnelles sont détaillées en note 6. Par ailleurs, pour les opérations de cession bail ayant les caractéristiques d'une location simple et pour lesquelles la valeur de cession et le niveau des loyers sont fixés à une valeur de marché confirmée le plus souvent par une évaluation d'experts indépendants, le résultat de cession est immédiatement constaté.   D.5. Autres immobilisations financières  : Les titres de participation dans les sociétés non consolidées, sont inscrits à leur juste valeur. Les profits ou les pertes latents sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu'à ce que le titre soit cédé, auquel cas le profit ou la perte cumulé préalablement comptabilisé en capitaux propres est alors inclus dans le résultat net de l'exercice.   D.6. Valeur recouvrable des immobilisations  : Selon la norme IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur.   Ce test est effectué une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie (catégorie limitée aux écarts d'acquisitions, aux marques et aux droits au bail).   Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Dans le cadre de l'hôtellerie, l'UGT correspond à l'hôtel. Les écarts d'acquisition sont testés, par pays et par activité, et l'UGT comprend alors les immobilisations corporelles, incorporelles et l'écart d'acquisition rattachés au pays. Les immobilisations incorporelles sont quant à elles testées individuellement.   -- Méthode d'évaluation de la valeur d'utilité dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations corporelles et des écarts d'acquisition.   -- La valeur d'utilité des immobilisations corporelles et des écarts d'acquisition est approchée selon deux phases  :   -- 1. Evaluation par la valeur de marché, valeur fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation. Si cette évaluation met en évidence la nécessité de comptabiliser une provision pour perte de valeur, la valeur d'utilité sera alors approchée selon la phase 2  ;   -- 2. Evaluation par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à long terme des produits générés par l'actif valorisé. Les projections sont basées sur une durée maximale de 5 ans et le taux d'actualisation retenu est après impôt. Si cette évaluation fait état d'une provision pour dépréciation à comptabiliser, la provision comptabilisée est égale au minimum des deux provisions calculées selon les deux phases. La dépréciation est constatée dans le poste «  Dépréciation d'actifs  » (cf note 1.P.6).   -- Conformément à la norme IAS 36, les provisions pour dépréciation des écarts d'acquisition sont irréversibles. Les provisions pour dépréciation relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisée0s pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif.   -- Méthode d'évaluation de la valeur d'utilité dans le cadre des tests de dépréciation des immobilisations incorporelles.   La valeur d'utilité des immobilisations incorporelles est approchée selon la méthode des cash flow futurs actualisés, avec prise en compte d'une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à long terme des produits générés par l'actif valorisé. Les projections, après impôt, sont basées sur une durée maximale de 5 ans et le taux d'actualisation retenu est après impôt.   Les dépréciations se rattachant aux immobilisations incorporelles à durée de vie définie telles que les brevets et les logiciels sont considérées comme irréversibles. Les dépréciations se rattachant aux immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie telles que les marques sont réversibles dès lors qu'il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif.   -- Paramètres utilisés pour les tests de dépréciation.   Les indices de perte de valeur sont les suivants  :   Métiers 1er Indice 2e Indice Hôtellerie Baisse de 15 % du CA à PCC (*) Baisse de 30 % de l'EBE à PCC Services Baisse de 15 % du CA à PCC (*) Baisse de 30 % de l'EBE à PCC Agences de voyages Baisse de 15 % du CA à PCC (*) Baisse de 30 % de l'EBE à PCC Casinos Baisse de 15 % du CA à PCC (*) Baisse de 30 % de l'EBE à PCC   (*) Périmètre et change constant.     -- Méthode fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation.   Dans le cadre des tests effectués par établissement hôtelier, la méthode fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation (EBE) consiste à calculer l'EBE moyen des deux dernières années de chaque établissement puis à y appliquer un multiple en fonction du type d'établissement et de sa situation géographique. Les multiples retenus se détaillent de la manière suivante  :   Segment   Hôtellerie haut et milieu de gamme 7,5<x<10,5 Hôtellerie économique 6,5<x<8 Hôtellerie économique Etats-Unis 6,5<x<8     Dans le cadre des tests effectués par pays, la méthode fondée sur un multiple de l'excédent brut d'exploitation (EBE) consiste à calculer l'EBE moyen des deux dernières années de l'entreprise puis à y appliquer un multiple en fonction de sa situation géographique ainsi qu'un coefficient pays.   -- Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.   Conformément à la norme IFRS 5, «  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées  », les actifs destinés à être cédés font l'objet d'une présentation sur une ligne à part au bilan et sont évalués et comptabilisés au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur valeur de marché diminuée des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.   Un actif sera classé en «  Actif disponible à la vente  » seulement si la vente est hautement probable dans un horizon raisonnable, si l'actif est disponible en vue d'une vente immédiate dans son état actuel et si un plan de vente de l'actif a été engagé par la direction.   E. Stocks. -- Conformément à la norme IAS 2 «  Stocks  », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré.   F. Fonds réservés. -- Ils sont représentatifs de dépôts non disponibles et bloqués auprès d'établissements financiers en vertu de contraintes propres à l'activité Ticket restaurant réglementée en France.   G. Charges constatées d'avance. -- Les charges constatées d'avance correspondent à des charges payées au cours d'un exercice afférentes aux exercices suivants. Elles comprennent également l'effet de linéarisation des loyers tel que décrit en note 6. Ce poste figure dans les «  Autres tiers  ».   H. Charges de personnel. -- Les charges de personnel comprennent l'ensemble des montants versés et provisionnés par l'entreprise à ses salariés, y compris la participation des salariés, et les charges liées aux «  Stocks options  ».   I. Provisions. -- Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.   Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsque le groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration qui a été notifié aux parties affectées.   J. Engagements de retraites et assimilés. -- Le groupe offre à ses employés différents régimes de retraite supplémentaire, indemnités de fin de carrière et autres avantages à long terme, en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.   Les avantages procurés par ces régimes sont de deux types  : à cotisations définies et à prestations définies.   Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs  ; la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice.   Pour les régimes à prestations définies, y compris pour les plans multi employeurs pour lesquels le gestionnaire externe est en mesure de fournir l'information, le groupe évalue ses obligations conformément à la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  ». Ses engagements sont ainsi calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d'actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le groupe opère.   Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite et assimilés, il est également tenu compte des actifs des régimes détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché. Le passif au titre des engagements de retraite comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des obligations, après déduction de la juste valeur des actifs détenus en couverture. Un excédent d'actifs n'est comptabilisé au bilan que dans la mesure où il représente des avantages économiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe, par exemple sous la forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures au régime. Par ailleurs, les modifications d'hypothèses actuarielles et effets d'expérience donnent lieu à des écarts actuariels qui sont intégralement constatés en charges de l'exercice lors de leur survenance.   Le passif net déterminé est constaté au bilan dans la rubrique provisions pour risques et charges.   K. Conversion des opérations libellées en devises. -- La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «  Effets des variations des cours des monnaies étrangères  ». En application de cette norme, dans chaque société du groupe, les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie locale sont converties au cours de change en vigueur à la date de chacune des transactions.   Les créances et les dettes correspondantes, à l'exception de celles faisant l'objet d'une couverture de change, sont converties en euros sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté du bilan (cours de clôture). Les passifs évalués à la juste valeur qui sont libellés en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de détermination de la juste valeur. Les gains ou pertes de change latents qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier à l'exception des écarts de change résultant des passifs évalués à la juste valeur qui sont comptabilisés en capitaux propres.   L. Impôt différé. -- Conformément à la norme IAS 12 «  Impôts sur le résultat  », les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d'un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d'imposition adoptés ou quasi-adoptés. Les effets dus aux changements des taux d'impôts s'inscrivent en compte de résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé.   Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un écart d'acquisition ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas un regroupement d'entreprises et n'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction, à l'exception de ceux se rapportant aux retraitements des contrats de location-financement.   Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si  :   -- la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée  ;   -- et s'il est probable qu'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.   Il n'est constaté d'impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est quasi certaine.   La charge d'impôt est constatée au compte de résultat sauf si elle concerne des éléments qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres. Dans ce cas, elle est aussi comptabilisée en capitaux propres.   Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.   M. 1. Paiement fondé sur des actions. -- Conformément à la norme IFRS 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 1er janvier 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés.   Quatre plans octroyés entre 2003 et juin 2005 entrent dans le périmètre de la norme IFRS 2 «  Paiement fondé sur des actions  ». Il s'agit d'options de souscription réservées au personnel sans condition particulière d'acquisition excepté une présence effective au terme de la période d'acquisition des droits.   Les services reçus qui sont rémunérés par ces plans sont comptabilisés en charge, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de «  Black & Scholes  » à la date d'octroi.   Lors de l'exercice des options, le compte de trésorerie reçue est débité et un compte de capitaux propres est crédité  : le montant reçu est réparti entre augmentation de capital et prime d'émission.   -- Paiements sur la base d'actions de filiales du Groupe Accor  : Certaines filiales du groupe, notamment aux Etats-Unis et en France ont mis en place des plans d'attribution d'options de souscription d'actions au profit de leurs employés. Ces filiales n'étant pas cotées, le groupe s'est engagé à racheter les titres émis suite à l'exercice des options à un prix basé sur des valeurs de marché (en général multiple de l'excédent brut d'exploitation minoré de la dette nette). Ces plans entrent également dans le périmètre d'IFRS2. Ces plans étant dénoués en trésorerie, ils donnent lieu à comptabilisation d'une provision, sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires, qui sera réévaluée à chaque date d'arrêté après mise à jour des hypothèses de valorisation.   -- M. 2. Titres Accor auto détenus  : Les actions de la société Accor détenues par la mère et/ou les sociétés du groupe sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.   Le résultat de la cession éventuelle des actions d'autocontrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) est directement imputé dans les capitaux propres consolidés n'affectant pas le résultat net de l'exercice. Ces titres ne font l'objet d'aucune dépréciation.   N. Instruments financiers. -- L'évaluation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont définis par la norme IAS 39 «  Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation  ». Le groupe a décidé d'appliquer cette norme par anticipation au 1er janvier 2004.   Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan du groupe lorsque le groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.   -- Actifs financiers  : Les actifs financiers sont classés en trois grandes catégories définies par la norme IAS 39  :     -- les dépôts à terme et les prêts à des sociétés non consolidées ont été classés dans la catégorie des prêts et créances émis par l'entreprise et sont donc enregistrés au bilan au coût amorti  ;     -- les obligations et les titres de créances négociables dont la particularité est d'être détenus jusqu'à l'échéance ont été classés dans la catégorie actifs détenus jusqu'à leur échéance et sont donc comptabilisés au bilan au coût amorti  ;   Pour ces deux catégories, la comptabilisation au coût amorti est équivalente à la comptabilisation au prix d'acquisition, la mise en place de ces placements ne faisant pas l'objet de frais ou de coûts significatifs.     -- Les actions, les parts de Sicav et de fonds commun de placement et les titres de participation non consolidés sont considérés comme des actifs financiers disponibles à la vente et sont donc comptabilisés au bilan à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées en capitaux propres.   -- Instruments dérivés  : L'utilisation par Accor d'instruments dérivés tels que des swaps de taux ou de change, des caps, des contrats à terme de devises, a pour objectif exclusif la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d'intérêts et des devises étrangères.   -- Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont comptabilisées en résultat sauf pour les opérations qualifiées de couverture de flux futurs à valeur inconnue (flux liés à une dette à taux variable) pour lesquelles les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres.   -- La valeur de marché des instruments dérivés de taux est la valeur présente des flux futurs du produit dérivé actualisés au taux de la courbe zéro coupon.   -- La valeur de marché des instruments dérivés de change est calculée sur la base du cours à terme de clôture.   -- Passifs financiers couverts par des instruments dérivés  : Les passifs financiers couverts par des instruments dérivés suivent la comptabilité de couverture qui peut être de deux types  :     -- Couverture de juste valeur (flux à valeur connue) (Fair value hedge)  ;     -- Couverture de flux futurs à valeur inconnue (Cash flow hedge).   Dans le cas d'une couverture de juste valeur (Fair value hedge), le passif financier sous jacent à l'instrument dérivé est revalorisé au bilan au titre du risque couvert (risque lié à la fluctuations des taux d'intérêts). Ses variations de valeur sont enregistrées en résultat et compensent les variations de valeur de l'instrument financier dérivé affecté au sous-jacent à hauteur de la partie couverte.   Dans le cas d'une couverture de flux futurs (cash flow hedge), le passif financier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l'instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits financiers au titre de l'élément couvert affectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits financiers enregistrés en capitaux propres au titre de l'instrument dérivé pour la même période sont recyclés dans le compte de résultat.   -- Emprunts bancaires  : Les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de crédit et découverts bancaires portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d'émission.   -- Passifs financiers obligataires convertibles  : Les passifs financiers obligataires convertibles sont considérés comme des instruments financiers composés de deux éléments  : une composante obligataire enregistrée en dette et une composante action enregistrée en capitaux propres. La composante obligataire est égale à la valeur présente de la totalité des coupons dus au titre de l'obligation, actualisés au taux d'une obligation simple qui aurait été émise au même moment que l'obligation convertible, déduction faite éventuellement de la valeur du call émetteur calculée au moment de l'émission de l'obligation. La valeur de la composante action enregistrée en capitaux propres est calculée par différence avec le montant nominal à l'émission. Les frais sont affectés à chaque composante au prorata de leur quote-part dans le montant nominal émis. La différence entre les frais financiers IAS et les montants effectivement décaissés est ajoutée à chaque clôture au montant de la composante dette afin qu'à l'échéance, le montant à rembourser en cas de non conversion corresponde bien au prix de remboursement.   -- Autres passifs financiers  : Les autres passifs financiers sont comptabilisés au coût amorti. Le coût amorti utilise la méthode du taux effectif global incluant les différents frais d'émission ainsi que les éventuelles primes de remboursement et d'émission.   O. Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des fonds de caisse, des soldes bancaires ainsi que des placements à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements, d'échéance en général inférieure à trois mois, sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable.   P. Présentation du compte de résultats et du tableau de financement  :   P.1. Chiffre d'affaires  : En application de l'IAS 18, le chiffre d'affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle. Il s'agit notamment  :   -- pour les activités hôtelières, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou bien sont exploités via un contrat de location, de l'ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients, lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevance de franchise, ...) perçue au titre de ces contrats  ;   -- pour les activités de services, des commissions perçues auprès des entreprises clientes, de la participation des restaurateurs, des redevances de marques et assistance technique  ;   -- pour les agences de voyages, des commissions perçues sur la distribution de produits de transport, locations de voitures et hôtellerie, des honoraires relatifs à des contrats de prestation de services ainsi que la marge dégagée sur la vente des voyages à forfait sans risque  ;   -- pour les services à bord des trains, des prestations d'hôtellerie et de restauration facturées aux réseaux de chemin de fer ainsi que des subventions reçues  ;   -- pour les casinos, du produit brut des jeux (machines à sous et jeux traditionnels).   Conformément à la norme IAS 18 «  Produits des activités ordinaires  », l'ensemble du chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA et des autres taxes.   Les ventes de produits sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété. Les prestations de service sont comptabilisées au moment où le service est rendu.   P.2. Autres produits opérationnels  : Ils comprennent les produits financiers sur les fonds structurellement mis à la disposition du métier des services.   Ils représentent des produits d'exploitation de ce métier et, cumulés avec le chiffre d'affaires comptable, forment le chiffre d'affaires opérationnel du groupe.   P.3. Résultat brut d'exploitation  : Le résultat brut d'exploitation comprend les revenus et charges d'exploitation. Ceci constitue donc un agrégat de gestion avant coût de détention des actifs (loyers, amortissements et provisions, résultat financier), quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence net d'impôt.   P.4. Résultat courant avant impôt  : Ce solde retrace les résultats des opérations et du financement des différents métiers du groupe. Il intègre le résultat d'exploitation, le résultat financier et la quote-part dans le résultat des activités mises en équivalence net d'impôt.   P.5. Charges de restructuration  : Les charges de restructuration comprennent l'ensemble des charges liées aux opérations de restructuration engagées par le groupe.   P.6. Dépréciation d'actifs  : La ligne dépréciation d'actifs comprend l'ensemble des provisions pour dépréciation comptabilisées suite à l'application de la norme IAS 36, «  Dépréciation d'actifs  ».   P.7. Résultat de la gestion du patrimoine hôtelier  : Ce poste regroupe les plus ou moins-values de cession d'hôtels. Ces éléments fréquents dans la gestion de l'immobilier hôtelier ne sont pas directement liés à la gestion des opérations.   P.8. Résultat de la gestion des autres actifs  : Le résultat de la gestion des autres actifs est constitué des plus ou moins-values de cession des autres actifs immobilisés hors patrimoine hôtelier, des provisions, et des pertes et gains non opérationnels. Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.   P.9. Résultat des activités non conservées  : Le résultat des activités non conservées regroupe sur une ligne, l'ensemble des éléments constitutifs du résultat net d'une société ou d'un groupe d'actifs significatifs destinés à être cédés ou d'une activité arrêtée.   P.10. Tableau de financement  : Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du groupe et isole, d'une part, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, d'autre part les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement et enfin les flux de trésorerie provenant des activités de financement.   Les ressources ou emplois provenant des activités opérationnelles incluent  :   -- la marge brute d'autofinancement avant éléments non récurrents après variation des impôts différés et plus-value de cession d'actifs  ;   -- les encaissements ou décaissements liés aux éléments non récurrents  ;   -- la variation du besoin en fonds de roulement.   Les ressources ou emplois provenant des activités d'investissement incluent  :   -- les investissements sur actifs existants (IAE) dont l'objet est le maintien ou le renouvellement d'actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale  ;   -- les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs  ;   -- les produits des cessions d'actifs.   Les ressources ou emplois provenant des activités de financement incluent  :   -- les variations de capital  ;   -- les variations des dettes et emprunts.   Q. Calcul du résultat par action. -- Les règles et méthodes comptables employées pour le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action, sont conformes à la norme IAS 33, «  Résultat par action  ».   R. Autres informations. -- La notion d'actifs et de passifs courants s'entend pour des actifs et passifs que l'entité s'attend à pouvoir réaliser ou régler  :   -- soit dans le cadre du cycle normal de son exploitation  ;   -- soit dans les douze mois suivant la date de clôture.   Le directoire et le conseil de surveillance ont autorisé la publication de ces états financiers le 6 septembre 2005.   Note 2. - Faits marquants et changements de périmètre.   A. Nouvelle approche immobilière dans l'hôtellerie. -- Accor poursuit sa politique de gestion d'actifs consistant à adapter les modes d'exploitation de ses hôtels selon les segments, la rentabilité et les risques. Cette politique repose sur trois axes principaux  :   -- A.1. Hôtellerie haut de gamme (Sofitel)  : Réduire l'intensité capitalistique et la volatilité des résultats  : «  Sale & Management back  »   -- Dans l'hôtellerie haut de gamme (Sofitel), Accor souhaite céder des hôtels en conservant le contrat de gestion, le cas échéant avec une participation minoritaire. L'objectif est d'atteindre 75 % du parc Sofitel sous contrat de gestion en 2006, contre 55 % en 2004.   -- A.2. Hôtellerie milieu de gamme  : Réduire la cyclicité des résultats du groupe en variabilisant les coûts de détention  : «  Sale & variable lease back  »   -- Dans l'hôtellerie milieu de gamme, Accor va transformer les contrats de location fixe en location variable sur la base d'un pourcentage du chiffre d'affaires sans minimum garanti. Un des objectifs recherché est de variabiliser une partie des charges auparavant fixes. D'ici 2006, 15 % de l'ensemble du parc Novotel et Mercure devrait passer sous contrat de location variable, contre 1 % en 2004.     -- Transactions au premier semestre 2005  : Dans le cadre de cette politique, une première réalisation a été signée en mars 2005 portant sur un parc immobilier de 128 hôtels en France, d'une valeur de 1 025 millions d'euros, avec la Foncière des Murs, consortium d'investisseurs comprenant Foncière des Régions, Generali, Assurances Crédit Mutuel Vie et Predica (groupe Crédit agricole).   Les contrats sont d'une durée de 12 ans, renouvelables quatre fois par hôtel, au gré de Accor. Le loyer est de 15,5 % du chiffre d'affaires, sans minimum garanti, et passe à 14,5 % lors du premier renouvellement (en cas de renouvellement décidé par Accor à l'issue de la première période de 12 ans).   Cette opération a permis de dégager 146 millions d'euros de trésorerie et une plus-value nette de frais de 109 millions d'euros.   Par ailleurs, il est à noter que Foncière des Murs s'est engagée à financer un programme de rénovation de 97 millions d'euros, qui va permettre notamment d'accélérer le repositionnement de Novotel avec la nouvelle chambre «  Novation  ».   -- A.3. Tous segments  : Optimiser le résultat d'exploitation du Groupe en cédant des actifs non prioritaires   -- Ce programme prend soit la forme de cessions simples d'actifs ou de cessions de murs suivies de reprises en contrat de franchise («  Sale & franchise back  »).     -- Transactions du premier semestre 2005  :       . Cessions simples  : Au cours de la période, Accor a cédé 4 hôtels sans en conserver l'exploitation. En raison des conditions de marché, 2 Red Roof ont été cédés ainsi que 2 Novotel en Allemagne dans le cadre de la rationalisation du parc hôtelier après l'acquisition de la participation dans Dorint.       . Cessions avec maintien d'un contrat de franchise («  Sale & franchise back  »)  :   Accor a cédé 22 hôtels allemands exploités jusqu'alors en location (loyers annuels de 15 millions d'euros) et en a conservé la franchise sous la marque Mercure. Cette transaction a pour objectif d'améliorer les résultats du groupe d'environ 4 millions d'euros par an.   B. Développement hôtelier. -- Accor souhaite renforcer ses positions de premier plan sur les marchés européens et conquérir des parts de marché plus rapidement dans les pays et régions à fort potentiel. Le groupe compte se développer principalement dans les trois prochaines années dans l'hôtellerie économique en Europe et dans les pays émergents (Chine, Inde, Russie, Moyen-Orient et Amérique Latine).   B.1. Hôtellerie Allemagne  : Participation de Accor dans Dorint AG  :   B.1.1. Prise de participation de Accor dans Dorint AG en 2002  : En 2002, Accor a pris une participation de 30 % pour un montant de 49 millions d'euros dans le groupe hôtelier allemand Dorint AG afin de gagner des parts de marché en Allemagne en bas de cycle. Le directoire et le conseil de surveillance de Dorint AG ont approuvé la mise en place d'un partenariat stratégique avec le groupe Accor basé sur des contrats de franchise et de commercialisation. Tous les hôtels Dorint ont été cobrandés Dorint Sofitel, Dorint Novotel ou ont repris l'enseigne Mercure. Les forces de vente et les équipes marketing de Dorint ont été intégrées au réseau Accor à partir du 1er février 2003.   De plus, entre 2008 et 2010, Accor aura la possibilité d'accroître sa participation de 25 %, par l'exercice à sa convenance d'une Option d'achat auprès du Docteur Herbert Ebertz. Cette Option d'achat est calculée sur la base d'un multiple d'EBITDA moins la dette nette consolidée, avec un prix minimum forfaitaire de 45 millions d'euros. Enfin, il est précisé que dans le cadre de cette acquisition, Accor a été amené à consentir un prêt de 35 millions d'euros au Docteur Herbert Ebertz et une garantie bancaire de 25 millions d'euros à Dorint AG, pari passu avec le Docteur Herbert Ebertz.   Depuis 2003, Accor consolide par mise en équivalence le groupe Dorint à hauteur de son pourcentage de détention sur chaque période, soit 30 % sur le premier semestre 2003.   B.1.2. Restructuration 2003 / 2004  : A la fin du premier semestre 2003, dans le cadre d'une augmentation de capital souscrite par Accor S.A. et le Docteur Herbert Ebertz, Accor a acquis 10,19 % supplémentaires pour 13,2 millions d'euros, portant sa participation à 40,19 %. Accor a donc consolidé Dorint par mise en équivalence sur une base de 40,19 % sur le second semestre 2003.   Début 2004, Accor a apporté son soutien au plan à long terme, proposé par le directoire de Dorint et approuvé par le conseil de surveillance, pour donner au groupe hôtelier allemand les moyens de tirer le meilleur parti du futur rebond économique en Allemagne.   Ce plan qui prolonge les mesures prises en 2003 pour abaisser les charges de loyer et les coûts d'exploitation s'articule autour des axes suivants  :   -- une augmentation de capital de 42,0 millions d'euros  ;   -- une augmentation de capital complémentaire prévue en 2005 d'une valeur maximale de 8,4 millions d'euros  ;   -- la mise en place d'un contrat de management des hôtels Dorint par Accor Allemagne permettant d'accroître leur performance commerciale et opérationnelle dans le cadre de la politique de co-branding des hôtels Dorint avec les marques Sofitel et Novotel.   Ce plan a été approuvé fin juillet 2004 par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dorint. Les trois actionnaires les plus importants, Accor, la famille Ebertz et la famille Didenhofen, ont décidé d'apporter leur soutien à ce plan, Accor contribuant, à hauteur de 2,6 millions d'euros en 2004 et 7,4 millions d'euros en 2005, à l'augmentation de capital totale de 50,4 millions d'euros (42,0 millions d'euros en 2004 et 8,4 millions d'euros en 2005). La participation du groupe a ainsi été ramenée à fin juin 2005 à 30,8 %. Les différents changements dans le taux de détention dans Dorint AG n'ont pas modifié les accords présentés ci-dessus.   Il est par ailleurs à noter qu'à l'occasion de l'augmentation de capital de 2004, le Fonds d'investissement américain Noonday a fait son entrée dans le capital de Dorint. Au 30 juin 2005, la participation de ce fond d'investissement est de 20 %.   Dans le cadre de l'augmentation de capital de 2004, Accor a consenti à différents actionnaires de Dorint une Option de vente, représentant 33,3 % du capital. Ces options de vente (PUT) seront exerçables entre le 1er juillet 2008 et le 1er juillet 2011 sur la base d'un multiple d'EBE minoré de la dette nette.   Parallèlement, en plus de l'Option d'achat portant sur 23,46 % du capital de Dorint consenti par la famille Ebertz à Accor, le Groupe dispose auprès du fond d'investissement Noonday d'une Option d'achat complémentaire de 20,0 % du capital de Dorint AG exerçable sur la base d'un multiple d'EBE minoré de la dette nette entre le 1er juillet 2007 et le 30 juin 2009.   B.2. Autres Investissements hôteliers (croissance externe et interne)  :   En prenant en compte les opérations de croissance externe et organique, le groupe a procédé, au cours du premier semestre 2005, à l'ouverture ou à l'acquisition de 101 hôtels, pour un total de 12 436 chambres. Par ailleurs, 39 hôtels ont été fermés sur la période, soit 4 837 chambres.   -- Parc hôtelier par marque et par type d'exploitation au 30 juin 2005  :   En nombre d'hôtels Propriété Location Management Franchise Total Sofitel 32 40 102 14 188 Novotel 70 158 121 50 399 Mercure 71 163 211 290 735 Ibis 156 267 58 226 707 Etap Hôtel 88 92 8 137 325 Formule 1 238 116 4 15 373 Red Roof 93 153   100 346 Motel 6 / Studio 6 229 492 1 181 903 Autres     8     15     28     8     59       Total 985 1 496 533 1 021 4 035       Total en % 24,4 % 37,1 % 13,2 % 25,3 % 100,0 %     En nombre de chambres Propriété Location Management Franchise Total Sofitel 4 977 9 480 22 736 2 536 39 729 Novotel 10 244 25 155 25 641 8 261 69 301 Mercure 7 298 23 588 29 001 26 814 86 701 Ibis 17 198 34 187 9 131 16 853 77 369 Etap Hôtel 6 873 8 181 995 10 275 26 324 Formule 1 17 558 9 633 369 1 004 28 564 Red Roof 11 420 17 549   8 824 37 793 Motel 6 / Studio 6 25 341 55 852 59 12 517 93 769 Autres     1 611    
    Bulletin BALO n°114 du 23/09/2005, affaire n°97319
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/08/2005
    Numéro d’affaire : 94721
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ACCOR ACCORSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €.Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.Chiffre d’affaires premier semestre 2005 : Progression de + 6,8 % du chiffre d’affaires au premier semestre 2005.(En millions euros)2004 IFRS2005 IFRSVariation publiéeVariation comparable (*)Hôtellerie :Haut et milieu de gamme1 3651 390+ 1,8 %+ 2,5 %Economique600655+ 9,3 %+ 4,3 %Economique Etats Unis449448– 0,3 %+ 4,8 %Services254290+ 14,4 %+ 12,6 %Autres activités744860+ 15,6 %+ 7,6 %Total groupe3 4123 643+ 6,8 %+ 5,0 %(*) A périmètre et change constants.Le chiffre d’affaires réalisé par Accor au premier semestre 2005 s’établit à 3 643 millions d’euros, soit une hausse de 6,8 % par rapport à la même période de l’année précédente.A périmètre et taux de change constants, la progression du chiffre d’affaires est de 5,0 %.La croissance de l’activité à périmètre et taux de change constants s’accélère entre le premier trimestre 2005 (+ 3,8 %) et le deuxième trimestre 2005 (+ 6,0 %). Retraitée du décalage des vacances de pâques entre avril en 2004 et mars en 2005, la croissance de l’activité s’établit à + 5,6 % au deuxième trimestre 2005 à comparer à + 4,3 % au premier trimestre. Cette accélération de la croissance de 1,3 point d’un trimestre à l’autre est principalement liée à l’amélioration de la performance de l’hôtellerie haut et milieu de gamme en Europe.Le développement a contribué à hauteur de 4,3 % au chiffre d’affaires. Au cours du premier semestre, le groupe a ouvert 101 hôtels (12 431 chambres). 80 % de ces ouvertures ont été réalisées en contrats de management ou en franchises. Parmi les chambres filiales, qui représentent 20 % des ouvertures, 60 % ont été réalisées dans l’hôtellerie économique et 40 % dans l’hôtellerie haut et milieu de gamme.Les cessions d’activité ont pesé à hauteur de – 2,2 % au premier semestre. L’effet de change commence à s’atténuer et ne représente plus que – 0,3 %.Hôtellerie haut et milieu de gamme. — Le chiffre d’affaires de cette division progresse de 2,5 % au premier semestre 2005 à périmètre et taux de change constants.Dans les pays bénéficiant d’un marché porteur, les croissances de chiffre d’affaires sont fortes. Ainsi, le chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants progresse au premier semestre de 10,7 % en Amérique du Nord, de 5,7 % au Royaume-Uni, de 24,7 % en Asie et de 7,3 % en Amérique du Sud.En Europe continentale, l’activité est en plus faible croissance, en amélioration toutefois au deuxième trimestre. En France, Accor applique une politique commerciale privilégiant la clientèle d’affaires. La mise en place de cette politique se traduit par une augmentation du prix moyen de 4,8 % au premier semestre.Hôtellerie économique (hors Etats-Unis). — La progression du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants s’établit à + 4,3 % au premier semestre 2005.La progression est de 4,2 % en France et de 3,1 % dans le reste de l’Europe.Hôtellerie économique aux USA. — L’augmentation soutenue du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants se confirme au premier semestre 2005, avec une activité en progression de 4,8 %.Le programme de rénovation des Red Roof Inn se poursuit avec 80 unités rénovées à fin juin 2005 et 12 en cours de rénovation.Services. — L’activité des Services accélère sa croissance avec une augmentation du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants de 12,6 %.L’activité progresse de 9,2 % en Europe et de 19,2 % en Amérique du Sud.L’évolution favorable du cadre réglementaire a permis de développer de nouveaux marchés :— en Belgique (+ 21,8 %) depuis le lancement en 2004 du chèque emploi domicile ;— au Royaume-Uni (+ 15,9 %) où l’augmentation de l’avantage fiscal du « childcare voucher » au début du mois d’avril 2005, a permis un accroissement significatif de l’activité : chiffre d’affaires en progression de + 20,4 % au deuxième trimestre contre + 8,2 % au premier trimestre ;— au Venezuela (+ 58,5 %) où le seuil minimum d’octroi des tickets restaurants passe de 50 à 20 salariés.L’impact de change sur le chiffre d’affaires est positif à hauteur de 1,2 % au premier semestre 2005.Agences de voyages. — Le chiffre d’affaires des agences de voyages augmente de 23,0 % en données publiées et de 9,2 % à périmètre et taux de change constants.Les chiffres d’affaires de la France et des Etats-Unis bénéficient respectivement de l’intégration de Protravel et de Maritz. Ces acquisitions permettent à Carlson Wagonlit Travel de conquérir de nouveaux marchés, de bénéficier d’effets de synergies et de renforcer le pouvoir de négociation.Casinos. — L’événement marquant est la création en décembre 2004 du nouveau Groupe Lucien Barrière constitué des actifs de Accor Casinos et de ceux du Groupe Barrière. Ce nouvel ensemble est constitué de 36 casinos et 13 hôtels.Le chiffre d’affaires ressort pour la part Accor à 152 millions d’euros au premier semestre 2005 en légère progression de + 0,3 %.Autres activités. — Au premier semestre, le chiffre d’affaires de l’activité restauration progresse de 9,1 % à périmètre et taux de change constants.L’activité Services à bord des trains augmente de 8,6 % sur la période.Conclusion. — Le premier semestre 2005 confirme une tendance soutenue du chiffre d’affaires pour environ 75 % du portefeuille d’activités :— Hôtellerie économique (hors Etats-Unis) : + 4,3 % ;— Hôtellerie économique USA : + 4,8 % ;— Hôtellerie haut et milieu de gamme (hors Europe continentale) : + 6,6 % ;— Services : + 12,6 % ;— Autres activités : + 7,6 %.La croissance de l’activité dans l’hôtellerie haut et milieu de gamme en Europe continentale (25 % du chiffre d’affaires du groupe) demeure plus faible, le deuxième trimestre a montré de nouveaux signes encourageants de reprise.Contact :eliane rouyer,Directeur, Communication financière, Tél. : 00 33 (1) 45.38.86.26.anthony pallier, Communication financière, Tél. : 00 33 (1) 45.38.86.33.Premier trimestreDeuxième trimestrePremier semestreCA 2004CA 2004 IFRSCA 2005 IFRSCA 2004CA 2004 IFRSCA 2005 IFRSCA 2004CA 2004 IFRSCA 2005 IFRSHôtellerie :Haut et milieu de gamme646 225630 510631 433758 274734 784758 1851 404 4991 365 2941 389 617Economique (hors Etats-Unis)276 826275 834294 400324 781323 960361 011601 608599 794655 411Economique Etats-Unis202 220202 220200 753246 658246 658246 767448 879448 879447 521Sous-total hôtellerie1 125 2721 108 5641 126 5861 329 7141 305 4021 365 9632 454 9852 413 9662 492 549Services121 152123 395139 716127 680130 287150 374248 832253 682290 090Autres activités :Agences de voyages87 71488 085108 857105 661106 169130 033193 375194 254238 890Casinos53 34153 28974 07053 20053 14875 597106 541106 437151 667Restauration109 504111 624118 125113 061115 108133 275222 565226 732251 400Services à bord des trains58 66958 66959 63865 04965 04968 842123 718123 718128 479Holdings et autres42 29342 56346 71450 20250 48543 24792 49593 04889 960Sous-total autres activités351 521354 230409 404387 173389 958450 993738 694744 189860 397Total1 597 9451 586 189167570518445661 825 6471 967 3303 442 5113 411 8373 643 036Premier trimestreDeuxième trimestrePremier semestreEcart publié IFRS %Ecart PCC % (*)Ecart publié IFRS %Ecart PCC % (*)Ecart publié IFRS %Ecart PCC % (*)Hôtellerie :Haut et milieu de gamme0,1 %0,5 %3,2 %4,2 %1,8 %2,5 %Economique (hors Etats-Unis)6,7 %3,5 %11,4 %4,9 %9,3 %4,3 %Economique Etats-Unis– 0,7 %4,5 %0,0 %5,0 %– 0,3 %4,8 %Sous-total hôtellerie1,6 %2,0 %4,6 %4,6 %3,3 %3,4 %Services13,2 %11,8 %15,4 %13,4 %14,4 %12,6 %Autres activités :Agences de voyages23,6 %8,1 %22,5 %10,0 %23,0 %9,2 %Casinos42,7 %3,9 %42,2 %– 3,2 %42,5 %0,3 %Restauration5,8 %4,1 %15,8 %13,9 %10,9 %9,1 %Services à bord des trains1,7 %6,2 %5,8 %10,8 %3,8 %8,6 %Holdings et autres9,8 %13,7 %– 14,3 %3,3 %– 3,3 %8,1 %Sous-total autres activités15,6 %6,6 %15,7 %8,6 %15,6 %7,6 %Total5,6 %3,8 %7,8 %6,0 %6,8 %5,0 %(*) PCC : Périmètre et taux de change constants.Revpar par segment.Hôtellerie : Revpar par segment à fin juin 2005 (cumul)Taux d’occupationPrix moyenRevparEn %Variation en pointsVariation en %Filiales publiéFiliales variation en % publiéFiliales variation en % PCC (1)Filiales et managés variation en % publiéHaut et milieu de gamme Europe61,9 %– 0,8942,7 %58,01,3 %2,0 %0,2 %Economique Europe71,4 %– 0,2493,7 %35,03,4 %3,6 %3,3 %Economique USA (en USD)64,9 %+ 1,3433,6 %28,15,8 %5,7 %5,8 %(1) A périmètre et change constants.Revpar par pays.Hôtellerie haut et milieu de gamme : Revpar par pays à fin juin 2005 (cumul) (En monnaie locale)Nombre de chambresTaux d’occupationPrix moyenRevparEn %Variation en pointsVariation en %Filiales publiéFiliales variation en % publiéFiliales variation en % PCC (1)Filiales et managés variation en % publiéFrance30 59960,9 %– 1,31014,8 %612,5 %2,7 %3,3 %Allemagne13 52959,5 %+ 0,0740,0 %440,0 %0,0 %8,0 %Pays-Bas3 68764,6 %+ 0,71010,0 %651,2 %1,2 %1,7 %Belgique2 23065,9 %– 2,1992,3 %65– 0,9 %– 0,9 %– 0,2 %Espagne1 94862,2 %– 2,695– 8,4 %59– 12,1 %– 3,2 %– 12,1 %Italie3 01460,1 %+ 2,0113– 1,5 %681,8 %2,6 %1,8 %Royaume-Uni (en £)5 09371,9 %– 1,5777,1 %555,0 %6,6 %5,6 %USA (en $)3 44974,3 %+ 2,617012,8 %12616,9 %16,9 %16,9 %(1) A périmètre et change constants.Hôtellerie économique : Revpar par pays à fin juin 2005 (cumul) (En monnaie locale)Nombre de chambresTaux d’occupationPrix moyenRevparEn %Variation en pointsVariation en %Filiales publiéFiliales variation en % publiéFiliales variation en % PCC (1)Filiales et managés variation en % publiéFrance44 54073,3 %– 0,5434,6 %313,8 %4,0 %3,9 %Allemagne14 98568,2 %+ 0,2510,5 %350,8 %1,0 %0,9 %Pays-Bas2 21571,1 %– 2,1691,5 %49– 1,4 %0,4 %– 1,4 %Belgique2 47373,6 %+ 1,861– 1,2 %451,3 %1,3 %1,3 %Espagne3 25971,8 %– 0,9485,9 %354,6 %9,6 %4,6 %Italie1 16357,9 %+ 4,574– 10,6 %43– 3,0 %– 0,2 %– 3,0 %Royaume-Uni (en £)5 99574,5 %+ 1,3484,7 %366,6 %7,1%6,0 %USA (en $)109 36064,9 %+ 1,3433,6 %285,8 %5,7 %5,8 %(1) A périmètre et change constants.94721
    Bulletin BALO n°092 du 03/08/2005, affaire n°94721
  • AVIS DIVERS 25/05/2005
    Numéro d’affaire : 89343
    Description : ACCOR ACCORSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €.Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.Admission sur le marché Eurolist Compartiment A d’Euronext Paris S.A. d’un maximum de 24 448 400 actions Accor (sous réserve des ajustements éventuels des bases de conversion et/ou de remboursement) à provenir de la conversion et/ou du remboursement en actions nouvelles d’un emprunt obligataire, émis en France et non admis aux négociations sur un marché réglementé, d’un montant total de 999 999 200 € représenté par 116 279 obligations convertibles d’un nominal de 4 300 € et 128 205 obligations remboursables d’un nominal de 3 900 €, dont la souscription est réservée à Coltime s.à.r.l., un fonds affilié à Colony Capital.Prospectus. — Un prospectus, composé d’une part, du document de référence de Accor déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2005, sous le numéro D.05-330 et de son actualisation déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 avril 2005, sous le numéro D.05-0330-A.01, et d’autre part, d’une note d’opération ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers n° 05-307 en date du 26 avril 2005, préparé aux fins de l’admission au Compartiment A sur le marché Eurolist d’Euronext Paris S.A. des actions susceptibles d’être émises sur conversion et/ou remboursement des obligations susvisées, est tenu gratuitement à la disposition du public auprès de la Direction générale de Accor, Tour Maine Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75755 Paris Cedex 15, ainsi que sur les sites Internet de Accor (www.accor.com/finance) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée en application de l’article 211-11 4° du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.Accor :Le président du directoire,jean-marc espalioux,Faisant élection de domicile au siège social de la société,2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.89343
    Bulletin BALO n°062 du 25/05/2005, affaire n°89343
  • AVIS DIVERS 20/05/2005
    Numéro d’affaire : 88737
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €.Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 3 mai 2005 date de l'assemblée générale mixte des actionnaires, le capital se composait de 206 710 509 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 217 904 578.88737
    Bulletin BALO n°060 du 20/05/2005, affaire n°88737
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/05/2005
    Numéro d’affaire : 88301
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ACCOR ACCORSociété anonyme au capital de 620 131 527 €.Siège social : 2, rue de la Mare Neuve, 91021 Evry Cedex.602 036 444 R.C.S. Evry.I. Les comptes sociaux et consolidés de Accor pour l’année 2004, publiés dans l’édition n° 44 du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2005, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale des actionnaires de Accor réunie en date du 3 mai 2005.L’assemblée a également adopté sans modification le projet d’affectation de résultat tel que proposé dans la résolution n° 4.II. — Attestation des commissaires aux comptes concernant les comptes sociaux.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Accor, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.c de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation et autres titres immobilisés. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites et des informations s’y rapportant données dans les notes de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs de capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Neuilly, le 1er avril 2005.Barbier Frinault & Autres Ernst & Young :christian chochon ;Deloitte & Associés : alain pons.III. — Attestation des commissaires aux comptes concernant les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Accor relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les notes 1.D.5 et 1.D.3 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives d’une part à la valeur d’inventaire des immobilisations corporelles et incorporelles, et d’autre part au traitement des contrats de crédit-bail, locations de longue durée et cession-bail. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations données dans les notes de l’annexe, examiné la cohérence des données et hypothèses retenues ainsi que la documentation fournie, et procédé sur ces bases à l’appréciation du caractère raisonnable des estimations réalisées dans ce cadre.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Neuilly, le 1er avril 2005.Barbier Frinault & Autres Ernst & Young :christian chochon ;Deloitte & Associés : alain pons.IV. — Affectation des résultats.L’assemblée générale du 3 mai 2005 a approuvé l’affectation du résultat présentée somme suit dans la quatrième résolution.Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, affectation du résultat et distribution du dividende.L’assemblée générale, sur proposition du directoire, prend acte qu’en application de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004), les réserves des plus-values à long terme doivent être virées à un compte de réserves ordinaires avant le 31 décembre 2005 et que la somme correspondant au montant de la taxe de 2,5 % sur les réserves des plus-values à long terme instaurée par la loi précitée doit être prélevée au débit du compte « Réserves ordinaires » issu du virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme.L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide :— de virer la totalité du compte « Réserve des plus-values à long terme » s’élevant à 68 855 816,00 € au compte « Réserves ordinaires » ;— et de prélever sur les « Réserves ordinaires » le montant de la taxe de 2,5 %, calculée sur les réserves spéciales des plus-values à long terme, soit 1 708 895,40 €, auquel s’ajoute la somme de 330 982,10 € correspondant à la taxe de 2,5 % calculée sur la quote-part de réserve légale constituée de plus-values à long terme ; le montant total de la taxe s’élevant à 2 039 877,50 €.L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide :d’affecterLe bénéfice de l’exercice 2004 de221 466 906,96 €Auquel s’ajoute : Le report à nouveau antérieur de520 025 161,72 €Le dividende non versé de l’exercice précédent1 605 167,55 €(Actions d’autodétention). La provision pour précompte excédentaire de3 971 240,80 €Soit la somme de747 068 477,03 €De la manière suivante : A la réserve légale396 413,38 €A la distribution d’un dividende global de268 723 661,70 €Au compte report à nouveau soit477 948 401,95 €et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des 206 710 509 actions du capital ayant jouissance au 1er janvier 2004, un dividende de 1,30 € par action.Conformément à la loi de finances pour 2004 (n° 2003-1311 du 30 décembre 2003), cette distribution ne sera pas assortie d’un avoir fiscal. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 50 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.Ce dividende sera mis en paiement le 17 mai 2005.Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :(En euros)200120022003Dividende net1,0501,0501,050Avoir fiscal (1)0,5250,5250,525Revenu global1,5751,5751,575(1) Sur la base d’un avoir fiscal au taux de 50 %.88301
    Bulletin BALO n°057 du 13/05/2005, affaire n°88301
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/05/2005
    Numéro d’affaire : 87234
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme au capital de 620 131 527 € divisé en 206 710 509 actions de 3 € nominal. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Evry Cedex.602 036 444 R.C.S. Evry.Chiffre d’affaires premier trimestre 2005.Le premier trimestre 2005 confirme une bonne tendance d’ensemble : + 5,6 %.(En millions d’euros.)2004 publié2004 IFRS2005 IFRSVariation publiéeVariation comparable (*)Hôtellerie1 1251 1091 127+ 1,6 %+ 2,0 %Services121123140+ 13,2 %+ 11,8 %Autres activités352354409+ 15,6 %+ 6,6 %Total Groupe1 5981 5861 676+ 5,6 %+ 3,8 %(*) A périmètre et change constants.Le chiffre d’affaires réalisé par Accor au premier trimestre 2005 s’élève à 1 676 millions d’euros soit une hausse de 5,6 % par rapport à la même période de l’année précédente.Les données 2005 ont été établies selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS) et les données 2004 ont été retraitées selon ces mêmes normes ; ainsi le chiffre d’affaires 2004 a été minoré en norme IAS/IFRS de 11,8 millions d’euros. La progression de 5,6 % est calculée sur une base comptable comparable.A périmètre et change constants, la progression du chiffre d’affaires est de 3,8 %. Ce premier trimestre est caractérisé par les deux éléments atypiques suivants : — d’une part, le mois de février comptait une journée de moins en 2005, ce qui représente un impact négatif de – 1,1 % de chiffre d’affaires sur le premier trimestre ; — d’autre part, les vacances de Pâques, ont été dans la plupart des pays d’Europe (sauf la France) décalées d’avril en 2004 à mars en 2005, ce qui a eu un impact défavorable de – 0,5 % sur le chiffre d’affaires du premier trimestre.En neutralisant ces deux éléments atypiques, la progression du chiffre d’affaires à périmètre et change constant sur le premier trimestre 2005 aurait été de 5,4 %.De manière générale, et malgré ces deux éléments qui perturbent la lisibilité de la performance économique, l’activité à périmètre et taux de change constants de ce premier trimestre a été bonne ; particulièrement dans l’hôtellerie économique, + 3,5 % dans le monde hors Etats-Unis et + 4,5 % aux Etats-Unis à périmètre et change constants ainsi que dans les services qui ont remarquablement progressé (+ 11,8 %). Seuls les hôtels haut et milieu de gamme affichent une faible progression de leur activité (+ 0,5 %). Hôtellerie haut et milieu de gamme. — A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires de cette division progresse faiblement de + 0,5 %, masquant des situations contrastées entre les Etats-Unis (+ 8 %) qui profitent fortement de la reprise du cycle hôtelier à travers un accroissement des prix moyens, la France en léger recul (– 0,5 %) dans un environnement économique qui demeure peu vigoureux et le reste de l’Europe (– 2,7 %) où l’effet du décalage des vacances de Pâques a pénalisé de 3,1 % le chiffre d’affaires du trimestre. Ces effets sont compensés sur la première quinzaine du mois d’avril. Au total, en éliminant l’effet des vacances de Pâques et celui du 29 février 2004, le chiffre d’affaires de la zone Europe aurait progressé de + 1 %.Dans ce contexte, Accor s’emploie à mettre en place une gestion plus efficace du prix moyen et réussit en France, par exemple, à augmenter ce dernier de 4 % sur le trimestre.Hôtellerie économique. — Ce segment poursuit une forte croissance de son chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants : + 3,5 % sur la période, dont 4,1 % sur la France. Cette progression résulte surtout de l’amélioration des prix moyens (+ 2,8 % sur le trimestre).La stratégie de développement poursuivie en Europe (24 hôtels ont été ouverts sous les marques Ibis, Etap Hôtel et Formule 1 au cours des 12 derniers mois) a permis de porter la croissance du chiffre d’affaires de ce segment à 6,7 %. Hôtellerie économique aux USA. — L’amélioration constatée au quatrième trimestre 2004 se poursuit au premier trimestre 2005, avec un chiffre d’affaires qui augmente de 4,5% : 5,1 % pour Motel 6 et 3,2 % pour Red Roof Inn.Le RevPar est en hausse de 6,1 % au premier trimestre 2005, avec 6,3 % pour Motel 6 et 5,5 % pour Red Roof Inn. Ce dernier chiffre intègre les chambres fermées pour cause de rénovation. En neutralisant cet effet, le RevPar de Red Roof Inn aurait été en augmentation de 7,7 %. A ce jour, 74 hôtels Red Roof Inn ont été rénovés, pour lesquels le RevPar progresse de plus de 10 %.Services. — L’activité des services au premier trimestre 2005 a été particulièrement bonne avec une progression de 11,8 % à périmètre et taux de change constants.De manière générale, les performances furent bonnes : en Europe (+ 7,6 %), sous l’effet notamment du développement des nouveaux produits, et en Amérique latine (+ 20,3 %) grâce à une excellente activité économique.Les acquisitions récemment réalisées (Capital Incentive en Grande-Bretagne et Hungastro en Roumanie) ont contribué à améliorer le chiffre d’affaires de 2 %.Au total, le chiffre d’affaires de la division Services progresse de + 13,2 % au cours du premier trimestre 2005.Agences de voyages. — Le chiffre d’affaires des agences de voyages bénéficie de l’intégration de Protravel en France et de Maritz aux Etats-Unis, faisant croître les ventes de 23,6 % sur le premier trimestre 2005. A périmètre et change constants, la progression est de 8,1 %. Casinos. — L’événement marquant est la création en décembre 2004 du nouveau groupe Lucien Barrière constitué des actifs de Accor Casinos et de ceux du groupe Barrière. Ce nouvel ensemble, constitué de 37 casinos et 13 hôtels, réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 1 milliard d’euros sur une base annuelle.A partir du 1er janvier 2005, le groupe Lucien Barrière est consolidé en intégration proportionnelle dans les comptes de Accor à hauteur de 30,19 %.Sur cette base, le chiffre d’affaires réalisé au premier trimestre de 2005 s’élève à 76 millions d’euros en progression de 42,7 % en données publiées et en progression de + 3,9 % à périmètre et taux de change constants.Conclusion. — Le premier trimestre 2005 confirme une très bonne tendance pour la majorité de notre portefeuille d’activités : Hôtellerie économique hors Etats-Unis : + 3,5 % ; Hôtellerie économique USA : + 4,5 % ; Services : + 11,8 % ; Autres activités : + 6,6 %.Pour l’hôtellerie haut et milieu de gamme, la croissance a été encore modeste au premier trimestre 2005. Le mois d’avril devrait bénéficier du décalage des vacances de Pâques.Pour 2005, Accor privilégie une politique d’optimisation de la gestion de ses prix moyens dans ce segment. Accor, présent dans 140 pays avec 168 000 personnes, est leader européen et groupe mondial dans l’univers du voyage, du tourisme et des services aux entreprises avec ses deux grands métiers internationaux : — l’hôtellerie : près de 4 000 hôtels (463 000 chambres) dans 90 pays, les casinos, les agences de voyages et la restauration ;— les services aux entreprises et aux collectivités publiques : 19 millions de personnes, dans 34 pays, utilisent une gamme étendue de prestations (tickets et cartes restaurant et alimentation, services et assistance à la personne, motivation, fidélisation, événements) dont Accor assure la conception et la gestion.Contact :Eliane Rouyer, directeur communication financière, tél : 00 33 (1)45 38 86 26. Toutes les informations sur Accor sont disponibles sur Internet : accor.comChiffre d’affaires premier trimestre 2005.Premier trimestreCA publié 2004CA 2004 IFRSCA publié 2005CA écart Pub %CA écartPCC %Hotellerie :Haut et milieu de gamme646 225630 510631 4330,1 %0,5 %Economique276 826275 834294 4006,7 %3,5 %Economique Etats-Unis202 220202 220200 753– 0,7 %4,5 %Total hôtellerie1 125 2721 108 5641 126 5861,6 %2,0 %Services121 152123 395139 71613,2 %11,8 %Autres activités :Agences de voyages87 714 88 035108 85723,6 %8,1 %Casinos53 34153 28976 07042,7 %3,9 %Restauration109 504111 624118 1255,8 %4,1 %Services à bord des trains58 66958 66959 6381,7 %6,2 %Holdings et autres42 29342 56346 7149,8 %13,7 %Total autres activités351 521354 230409 40415,6 %6,6 %Total Groupe1 597 9451 586 1891 675 7055,6 %3,8 %Revpar Hôtelier par segment.Hotellerie : RevPar par segment à fin mars 2005 (cumul)Taux d’occupationPrix moyenPrix moyen (Var en pts)RevPar filiales publiéRevPar (var en %)(En %)(Var en pts)Filiales seules var publiéesFiliales seules var PCC (1)Filiales et managés var publiéeHaut et milieu de gammé Europe55,6 %– 1,6921,7 %+ 51,2– 1,1 %– 0,7 %– 1,6 %Economique Europe65,9 %– 0,3483,1 %+ 31,62,6 %3,1 %2,6 %Economique USA (en USD)61,6 %+ 1,8422,9 %+ 25,96,1 %5,9 %6,1 %(1) A périmètre et change constants.Hotellerie haut et milieu de gamme :RevPar par pays à fin mars 2001 (cumul)(En monnaie locale)Nombre de chambres (1)Taux d’occupationPrix moyenPrix moyen (var en %)RevPar filiales publiéRevPar (var en %)(En %)(Var en pts)Filiales seules var publiéesFiliales seulesvar PCC (1)Filiales et managés var publiéeFrance30 30255,8 %– 1,81003,9 %560,7 % 1,1 %1,1 %Allemagne16 20454,2 % – 1,574– 0,9 %40– 3,6 % – 4,2 %3,9 %Pays-Bas3 69755,5 % + 0,6970,4 %541,4 % 1,4 %4,4 %Belgique2 23058,2 %– 4,3991,6 %57– 5,4 % – 5,4 %– 2,5 %Espagne1 89155,6 %– 7,095– 9,5 %53– 19,6 % – 10,4 %– 19,6 %Italie2 93351,8 %– 1,1106– 1,6 %55– 3,6 %– 0,1 %– 3,6 %Royaume-Uni ( en £)5 03767,9 %– 3,2754,9 %510,1 %2,4 %0,9 %USA (en $)3 44971,1 %+ 2,016011,4 %114 14,6 %14,6 %14,5 %Hotellerie économique :RevPar par pays à fin mars 2005 (cumul)(En monnaie locale)Nombre de chambres (1)Taux d’occupationPrix moyenPrix moyen (var en %)RevPar filiales publiéRevpar (var en %)(en %)(var en pts)Filiales seules var publiéesFiliales seulesvar PCC (1)Filiales et managés var publiéeFrance44 56368,4 %+ 0,0424,1 %294,1 %4,2 % 4,1 %Allemagne14 87963,5 %– 1,1510,5 %33– 1,2 %– 0,5 % – 1,6 %Pays-Bas2 21559,8 %– 2,1652,3 %39– 1,2 %3,0 %– 1,2 %Belgique2 46867,0 %+ 1,459– 2,1 %400,1 %0,1 %0,1 %Espagne3 20167,2 %+ 1,4486,1 %328,4 %13,3 %8,4 %Italie1 15649,5 %– 0,776– 11,7 %38– 12,9 %– 8,4 % – 12,9 %Royaume-Uni ( en £)5 96871,3 %+ 0,8483,5 %344,6 %5,1 % 3,6 %USA (en $)109 34461,6 %+ 1,8422,9 %266,1 %6,1 % 6,1 % 87234
    Bulletin BALO n°053 du 04/05/2005, affaire n°87234
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/04/2005
    Numéro d’affaire : 86705
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €. Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.Avis de deuxième convocationL’assemblée générale mixte convoquée pour le 25 avril 2005 n’ayant pu délibérer faute de quorum, les actionnaires de la société Accor sont convoqués, sur deuxième convocation, en assemblée générale mixte qui se tiendra le mardi 3 mai 2005 à 10 heures à l’hôtel Novotel Paris, tour Eiffel, 61, quai de Grenelle, 75015 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Ordinaire :— Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, affectation du résultat et distribution du dividende ;— Renouvellement du mandat de M. Renaud d’Elissagaray en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Nomination de M. Paul Dubrule en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Nomination de M. Thomas J. Barrack en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Nomination de M. Sébastien Bazin en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Nomination de M. Dominique Marcel en qualité de membre du conseil de surveillance ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence des membres du conseil de surveillance ;— Autorisation à donner au directoire pour opérer sur les actions de la société.Extraordinaire :— Emission d’obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé ;— Emission d’obligations remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé ;— Autorisation à donner au directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions ;— Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;— Délégation de compétence à l’effet de décider rémission d’actions, titres ou valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription ;— Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ;— Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;— Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ;— Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ;— Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Code de commerce modifiées par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ratifiée par la loi sur la simplification du droit ;— Réduction de la durée des mandats des membres du conseil de surveillance et modification de l’article 16 des statuts ;— Pouvoirs pour formalités.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de cette assemblée.Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou à la Société générale, Département des titres et bourse, service des assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (Banque, Etablissement financier, Société de bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance ;— Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès de la Société générale, département des titres et bourse, service des assemblées, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03, au plus tard 3 jours avant la date de l’assemblée.Le directoire.86705
    Bulletin BALO n°050 du 27/04/2005, affaire n°86705
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/04/2005
    Numéro d’affaire : 85652
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : ACCOR ACCORSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €.Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)ActifNotes200220032004Ecarts d’acquisition141 6791 7191 758Immobilisations incorporelles15479384364Immobilisations corporelles164 5214 1333 950Prêts long terme17429450329Titres mis en équivalence18249202420Autres immobilisations financières19487386328Total immobilisations financières1 1651 0381 077Total actifs immobilises207 8447 2747 149Stocks906479Clients1 1391 0741 272Autres tiers et comptes de régularisation actif21957946969Fonds réservés titres de services345340346Créances sur cessions d’actifs à court terme28201844Prêts à court terme2816018660Titres de placement285418331 369Disponibilités28179221222Total actif circulant3 4313 6824 361Total actif11 27510 95611 510PassifNotes200220032004Capital593593617Primes1 9031 9032 187Réserves1 1021 2681 272Différence de conversion– 135– 447– 560Résultat de l’exercice430270239Capitaux propres223 8933 5873 755Intérêts minoritaires23919678Capitaux propres et intérêts minoritaires3 9843 6833 833Provisions pour risques et charges24528551553TSDI reconditionné25 et 2815180Obligations convertibles ou échangeables en actions Accor26 et 285701 186996Autres dettes à long terme282 4931 8962 224Endettement en crédit-bail28158182151Total dettes financières à long terme273 3723 3443 371Total capitaux permanents7 8847 5787 757Fournisseurs655647752Autres tiers et compte de régularisation passif211 1011 0091 024Titres de service à rembourser1 3041 3461 561Dettes financières à court terme27 et 28234278356Banques28979860Total dettes à court terme3 3913 3783 753Total passif11 27510 95611 510II. — Comptes de résultat consolidés.(En millions d’euros.)Notes200220032004Chiffre d’affaires7 0716 7747 072Autres produits opérationnels685451Chiffre d’affaires opérationnel37 1396 8287 123Charges d’exploitation– 5 203– 5 059– 5 264Résultat brut d’exploitation41 9361 7691 859Loyers5– 726– 730– 760Excédent brut d’exploitation1 2101 0391 099Amortissements et provisions6– 455– 436– 437Résultat opérationnel7755603662Résultat financier8– 66– 74– 80Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence914– 610Résultat courant avant impôt (RGO)703523592Résultat sur gestion du patrimoine hôtelier105468– 26Résultat de la gestion des autres actifs11– 30– 17– 115Amortissement des écarts d’acquisition14– 109– 107– 115Impôts12– 234– 163– 158Résultat exceptionnel (net d’impôt)136883Résultat net de l’ensemble consolidé36452304261Intérêts minoritaires23– 22– 34– 22Résultat net part du groupe430270239Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)22197 573197 730199 126Résultat net par action (en euros)2,181,361,20Résultat net dilué par action (en euros)222,141,351,16Dividende par action (en euros)1,051,05(*) 1,30(*) Proposé à l’assemblée.III. — Tableau de financement consolidé.(En millions d’euros.)Notes200220032004Excédent brut d’exploitation1 2101 0391 099Finance (y compris provisions financières)– 66– 74– 80Impôt société (y compris provisions pour impôts)– 196– 147– 144Annulation des provisions pour impôts et financières92426Dividendes perçus des sociétés mises en équivalence455Marge brute d’autofinancement d’exploitation courante29961847906Investissements sur actifs existants (1)30– 316– 284– 326Autofinancement disponible645563580Investissements de développement et de technologie (2) (*)31– 802– 586– 738Produits des cessions d’actifs (3)660461456Diminution/(Augmentation) du besoin en fonds de roulement– 467877Gains/(Pertes) non opérationnels– 39– 63– 65Ressources/(Emplois) de l’activité418453310Flux de dividendes (4)– 326– 294– 285Augmentation/(Réduction) de capital (5) (**)12308Différence de conversion (6)14417326Variations de périmètre sur intérêts minoritaires et provisions (7)3811Reclassement des titres Compass en titres immobilisés– 204Diminution/(Augmentation) de l’endettement net2847340370Endettement net début de période– 2 849– 2 802– 2 462Endettement net fin de période– 2 802– 2 462– 2 092Diminution/(Augmentation) de l’endettement net2847340370Flux opérationnel672862918Flux d’investissement (1) + (2) + (3)– 458– 409– 608Flux financier (4) + (5)– 314– 29423Divers (6) + (7)14718137Diminution/(Augmentation) de l’endettement net (cf. note 28)47340370(*) Dont 308 millions d’euros pour le Club Méditerranée (cf. note 2.B.3). (**) Dont 296 millions d’euros pour le Club Méditerranée (cf. note 2.B.3).IV. — Variations des capitaux propres (avant intérêts minoritaires).(En millions d’euros.)Nombre d’actionsCapitalPrimesDifférences de conversion (1)Réserves et résultatsCapitaux propres31 décembre 2002197 729 8195931 903– 1351 5323 893Augmentation de capital :Par conversion d’ORANELevée d’options1 000Actions d’autocontrôlePar apport fusionPar souscription des salariésDividende distribué brut de précompte– 264– 264Différence de conversion– 312– 312Résultat de l’exercice27027031 décembre 2003197 730 8195931 903– 4471 5383 587Augmentation de capital :Par conversion d’ORANE6 965 32521258279Levée d’options94 50011Actions d’autocontrôleComplément de prix Club Méditerranée (3)550 00011617Par apport fusionPar souscription des salariés391 1342911Dividende distribué brut de précompte– 266– 266Différence de conversion– 113– 113Résultat de l’exercice23923931 décembre 2004 (2)205 731 7786172 187– 5601 5113 755(1) Dont – 15 millions d’euros pour les pays de la zone euro au 31 décembre 2002.Dont – 17 millions d’euros pour les pays de la zone euro au 31 décembre 2003.Dont – 15 millions d’euros pour les pays de la zone euro au 31 décembre 2004.(2) Au 31 décembre 2004, Accor détient 1 528 731 actions d’autodétention, d’une valeur nette de 49 millions d’euros (valeur brute 63 millions d’euros), qui ont été classées en moins des capitaux propres pour leur valeur d’acquisition.(3) Correspond au complément de prix payable en actions (vis-à-vis de la CDC dans le cadre de la prise de participation dans le Club Méditerranée) anticipé dès l’acquisition, conformément au règlement CRC 99-02 et porté en correction des capitaux propres, de même que les actions autodétenues présentées en garantie du complément de prix.La variation de la différence de conversion de – 113 millions d’euros entre le 31 décembre 2003 et le 31 décembre 2004 s’explique principalement par les variations monétaires du dollar américain sur la période. La dépréciation relative du dollar US par rapport à l’euro, appliquée aux actifs nord américains du Groupe, constitués principalement de Motel 6 et de Red Roof Inns, génère sur l’exercice 2004 une différence de conversion négative de 127 millions d’euros.Pour mémoire, les taux de clôture euro contre dollar utilisés sont :— 1,0487 en décembre 2002 ;— 1,2630 en décembre 2003 ;— 1,3621 en décembre 2004.V. — Principaux ratios de gestion.Note200220032004Gearinga70 %67 %55 %Marge brute d’autofinancement d’exploitation courante / dette nette retraitéeb16,5 %15,7 %16,8 %Résultat brut d’exploitation / charges financières retraitéesc5,65,65,6Retour sur capitaux employésd10,7 %9,2 %10,0 %Création de valeur économique (en millions d’euros)e278208219Note (a) : Le Gearing est le rapport de la dette nette sur les capitaux propres (y compris intérêts minoritaires).Note (b) : Marge brute d’autofinancement/dette nette ou « Funds from Opération » (FFO) / Net debt.En application des ratios utilisés par les principales agences de notation, le ratio de marge brute d’autofinancement/dette nette est calculé comme suit :— la marge brute d’autofinancement d’exploitation courante (cf. Tableaux de financement consolidés), est ajustée de 2/3 des loyers de l’exercice ;— la dette nette est retraitée en tenant compte des opérations d’investissement ou de désinvestissement au prorata temporis de leur impact au compte de résultat. Ainsi, par exemple, la trésorerie dégagée par une cession intervenue le 31 décembre de l’année n sera intégralement retraitée dans le poste de dette nette. La dette nette retraitée est, par ailleurs, ajustée de 8 fois les loyers de l’exercice en cours selon les méthodes recommandées par les trois principales agences de notation.Note (c) : Résultat brut d’exploitation/Charges financières retraitées ou Financial Charge Cover Ratio. Ce ratio est déterminé comme le rapport entre le résultat brut d’exploitation (RBE) et le résultat financier d’intérêts (hors gain de change, provisions financières et dividendes reçus) ajustés de 1/3 des loyers de l’exercice.Note (d) : Le ratio de retour sur capitaux employés (Return on Capital Employed ou ROCE) est défini ci-après.Note (e) : Création de la valeur économique ou Economie Value Added (EVA).La détermination de la création de valeur économique a été établie pour 2002, 2003 et 2004 sur la base des données suivantes :200220032004Coût des fonds propres (1)8,74 %8,15 %8,53 %Coût de la dette après impôt2,62 %2,33 %2,41 %Pondération fonds propres/dettes :Fonds propres58,13 %59,93 %64,69 %Dettes41,87 %40,07 %35,31 %Coût moyen pondéré du capital (2)6,18 %5,82 %6,37 %ROCE après impôt (3)8,56 %7,63 %8,28 %Capitaux employés (cf. ci-après) (en millions d’euros)11 84611 59911 489Création de valeur économique (en millions d’euros) (4)278208219(1) Le beta retenu pour le calcul du coût des fonds propres pour les années 2003 et 2004 est de 1.(2) Le coût moyen pondéré du capital se détermine comme suit :Coût des fonds propres×Fonds propres+Coût de la dette×Dettes(Fonds propres + Dettes)(Fonds propres + Dettes)(3) Le ROCE après impôt se détermine comme suit :EBITDA – [(EBITDA – amortissements opérationnels) × Taux d’impôt]Capitaux engagésA titre d’exemple, au 31 décembre 2004, les données de la formule sont les suivantes :EBITDA1 150 M€ (cf. ROCE ci-après)Amortissements et provisions– 437 M€Taux d’impôt normatif27,9 %Capitaux employés11 489 M€ (cf. ROCE ci-après)(4) La création de valeur économique se détermine comme suit :(ROCE après impôt – Coût moyen pondéré du capital) x Capitaux employésL’impact d’une variation de +/– 0,1 du beta pour les années 2003 et 2004 est respectivement de 28 millions d’euros et 36 millions d’euros.VI. — Retour sur capitaux employés par métier (ROCE).Le retour sur capitaux employés (ROCE) est l’instrument utilisé par le groupe dans sa gestion interne pour mesurer la performance des différents métiers qu’il contrôle.C’est aussi un indicateur de la rentabilité des actifs non consolidés ou mis en équivalence.Il est déterminé sur la base des agrégats suivants établis à partir des comptes consolidés :— excédent d’exploitation des activités (EBITDA) : pour chaque métier, cet agrégat comprend l’excédent brut d’exploitation et des produits sur immobilisations financières (dividendes et produits financiers des sociétés externes et mises en équivalence) ;— capitaux employés : pour chaque métier, total des actifs immobilisés calculés à partir de la moyenne de leur valeur brute, sur chaque exercice et du besoin en fonds de roulement.Le ROCE est calculé comme le rapport de l’excédent d’exploitation des activités (EBITDA) et des capitaux employés moyens, au cours de la période de référence. Ainsi, au 31 décembre 2004, le ROCE s’établit à 10,0 % contre 9,2 % au 31 décembre 2003. Il est précisé qu’en excluant les hôtels en cours de construction (capitaux engagés sans excédent d’exploitation des activités), le ROCE aurait été de 9,4 % et 10,2 % respectivement au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004.(En millions d’euros)200220032004Capitaux employés11 60111 25011 636Retraitements prorata temporis des capitaux employés (1)203283– 358Effet de change sur les capitaux employés (2)4266211Capitaux employés moyen11 84611 59911 489Excédent brut d’exploitation1 2101 0391 099Intérêts financiers sur prêts et dividendes externes403743Quote-part dans le résultat des mises en équivalence14– 68Excédent d’exploitation des activités (EBITDA)1 2641 0701 150ROCE (EBITDA / capitaux employés)10,7 %9,2 %10,0 %(1) Dans le cadre du calcul du ROCE, les capitaux employés sont pris en compte au prorata temporis du nombre de mois d’excédent d’exploitation des activités dégagées au cours de la période. Ainsi, aucun des capitaux employés ne sera retenu pour une acquisition réalisée le 31 décembre et pour laquelle aucun excédent d’exploitation des activités n’a été pris en compte dans le compte de résultat. (2) Les capitaux employés de la période sont ramenés au taux de conversion moyen pour être comparable au taux de traduction de l’excédent d’exploitation des activités.Le retour sur capitaux employés (rapport de ces deux facteurs) s’analyse ainsi :Métiers200220032004Hôtellerie10,2 %8,7 %8,9 %Haut et milieu de gamme (*)9,2 %6,8 %7,2 %Économique (**)14,8 %15,1 %15,8 %Économique Etats-Unis8,8 %7,2 %6,8 %Services26,7 %24,2 %24,8 %Autres activitésAgences de voyages9,0 %6,9 %11,5 %Casinos14,5 %15,5 %14,9 %Restauration11,0 %11,0 %11,9 %Services à bord des trains8,9 %9,5 %8,7 %Autres activités2,5 %2,6 %5,7 %Total groupe10,7 %9,2 %10,0 %(*) 7,1 % et 7,3 % hors hôtels en cours de construction au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 respectivement. (**) 15,8 % et 16,3 % hors hôtels en cours de construction au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004 respectivement.VII. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Principes comptables.Les comptes consolidés sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, en accord avec la méthodologie sur les comptes consolidés (CRC 99-02).A compter du 1er janvier 2002, le groupe a appliqué le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Ce changement de méthode n’a eu aucune incidence ni sur les capitaux propres d’ouverture, ni sur le résultat de l’exercice 2002.Par ailleurs, en raison du caractère international de ses activités, le groupe Accor retient, parmi les options existantes dans la nouvelle réglementation française, celles lui permettant de se rapprocher des pratiques internationales (capitalisation des contrats qualifiés de location-financement, constatation en bilan de l’intégralité des engagements sociaux, comptabilisation en résultat des pertes et gains de change latents).Les comptes des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, sont retraités afin d’être en conformité avec les principes comptables du groupe.A. Méthodes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif de droit ou de fait sont consolidées par intégration globale.Les sociétés exploitées en commun par un nombre limité de partenaires avec lesquels Accor exerce un contrôle conjoint sont consolidées par intégration proportionnelle.Les titres des sociétés dans lesquelles Accor exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Cette influence est présumée lorsque le groupe détient entre 20 % et 50 % des droits de vote.B. Ecarts d’évaluation et d’acquisition. — A l’occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, il est procédé, dans un délai n’excédant généralement pas un an, à l’évaluation de l’ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis. Postérieurement à leur affectation, l’ensemble des écarts d’évaluation suit les règles comptables propres a leur nature. L’écart résiduel éventuel est inscrit à l’actif du bilan sous la rubrique « Ecarts d’acquisition ».Les écarts d’acquisition sont amortis linéairement sur une période fonction de la durée de vie estimée, des conditions de marché et du secteur d’activité auxquels ils se rapportent, n’excédant en aucun cas 40 ans et selon un plan reflétant les hypothèses opérationnelles retenues et les perspectives envisagées ayant prévalu lors de l’acquisition.Hôtellerie40 ansServices à bord des trains40 ansServices40 ansAgences de voyages20 ansRestauration20 ansCasinos20 ansEn cas d’évolution défavorable de ces facteurs, le plan d’amortissement peut être revu ou un amortissement exceptionnel peut être constaté.C. Conversion des comptes exprimés en devises. — Les postes de bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis au cours moyen annuel. Les différences de conversion en résultant figurent dans les capitaux propres.Pour la conversion des comptes des filiales situées dans les pays à haute inflation, les actifs et passifs non monétaires sont traduits au cours de change en vigueur le jour de la transaction (cours historique), et les actifs et passifs monétaires sont traduits au cours de clôture.Au compte de résultat, les charges et produits se rapportant aux actifs et passifs non monétaires sont traduits au cours historique, les autres postes sont traduits au cours moyen du mois de leur enregistrement. Les différences de conversion qui résultent de l’application de cette méthode sont portées au compte de résultat en résultat financier.D. Immobilisations :D.1. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d’acquisition.Les frais d’établissement sont amortis sur une durée maximale de cinq ans.Les droits au bail font en général l’objet d’amortissements sur la durée du bail sous-jacent.A dater du 1er janvier 2002, les fonds de commerce sont intégrés aux écarts d’acquisition et font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée propre à chaque métier, dans les limites maximales décrites en B. Ecarts d’évaluation et d’acquisition. La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilisées à l’occasion d’une première consolidation repose notamment sur des travaux d’experts indépendants, fondés sur des critères propres à chaque secteur d’activité, permettant leur suivi ultérieur :— Les marques identifiables sont valorisées selon une approche multicritères tenant compte à la fois de leur notoriété et de la rentabilité qu’elles génèrent ;— Les parts de marché dégagées sur les activités de services et de services à bord des trains représentatives d’investissements réalisés pour renforcer une position économique font l’objet d’une évaluation fondée sur des perspectives de chiffres d’affaires et de rentabilité prévisionnels.— Les marques et parts de marchés ne sont pas amorties. Elles font l’objet d’une appréciation régulière lors de survenance d’événements susceptibles de remettre en cause leur valeur. Lorsque leur juste valeur fondée sur les critères ayant prévalu lors de leur acquisition s’avère inférieure de façon durable à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée.D.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient, y compris les frais financiers intercalaires relatifs aux emprunts nécessaires au financement des constructions. Le groupe n’applique pas de façon anticipée le règlement CRC 2002-10.Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur une durée appropriée au métier :Hôtels Formule 1/Etap/Motel 6/Red Roof/Studio 6 (*) 35 ansAutres marques hôtelières(*) 50 ans Matériel roulant des services à bord des trains20 ansAutres constructions10 à 30 ansAgencements, mobilier5 à 10 ans(*) Compte tenu de la pratique de place et de notre appréciation de la durée d’utilité de nos actifs, cette durée a été ramenée de 40 à 35 ans pour les Formule 1/Etap/Motel 6/Red Roof/Studio 6 et de 60 à 50 ans pour les autres marques hôtelières à compter du 1er janvier 2004.D.3. Crédit-bail (location-financement), cession-bail et location de longue durée : Le groupe applique la méthode préférentielle prescrite par la réglementation française lui permettant de capitaliser les contrats de crédit-bail et assimilés qualifiés de location-financement. Dans ce cadre, afin de définir la notion de contrat de location de financement, le groupe privilégie systématiquement l’analyse économique du partage des risques et avantages inhérents à la propriété entre le preneur et le bailleur.Les contrats de location-financement qui ont pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur sont retraités, et les actifs ainsi acquis sont immobilisés et amortis selon les règles appliquées par le groupe. La dette correspondante est identifiée sur une ligne séparée du bilan.Par ailleurs, pour les opérations de cession-bail ayant les caractéristiques d’un contrat de location-financement le résultat de cession est différé et amorti sur la durée du bail, sauf constat de perte de valeur définitive du bien concerné.Par opposition aux contrats de location-financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers. Les charges futures de loyers sur les locations opérationnelles sont détaillées en note 5. Par ailleurs, pour les opérations de cession bail ayant les caractéristiques d’une location simple et pour lesquelles la valeur de cession et le niveau des loyers sont fixés à une valeur de marché confirmée le plus souvent par une évaluation d’experts indépendants, le résultat de cession est immédiatement constaté.D.4. Autres immobilisations financières : Les titres de participation dans les sociétés non consolidées, de même que les titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), sont inscrits à leur coût d’acquisition.D.5. Valeur d’inventaire des immobilisations : Les immobilisations sont inscrites au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur coût de revient. Le cas échéant, une provision pour dépréciation est constatée pour ramener à leur valeur d’utilité les actifs destinés à être conservés et à leur valeur de marché les actifs destinés à être cédés.— Valeur d’inventaire des immobilisations incorporelles/écarts d’acquisition : A chaque clôture, le groupe apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur économique de l’actif incorporel. Pour ce faire, le groupe se fonde sur une série d’indices comme la dégradation du résultat opérationnel ou la perte de parts de marché. Si tel est le cas, la valeur d’utilité d’un actif incorporel destiné à être conservé est approchée selon la méthode des cash-flow actualisés, avec une prise en compte d’une valeur terminale fondée sur un taux de croissance à long terme des produits générés par l’actif valorisé. Les projections du flux de trésorerie sont basées en règle générale sur une durée maximale de 5 ans. Le taux d’actualisation est un taux avant impôt. Les dépréciations éventuelles sont constatées dans le poste « Résultat de la gestion des autres actifs » et /ou « Amortissement des écarts d’acquisitions » (cf. note 1.P.6).— Valeur d’inventaire des immobilisations corporelles : A chaque clôture, le groupe apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur de l’actif corporel. Pour ce faire, le groupe se fonde sur une série d’indices comme la dégradation du résultat brut d’exploitation ou une évolution négative du marché immobilier. Cette analyse est réalisée unité par unité pour ce qui concerne les actifs hôteliers Haut et milieu de gamme et Economique (Sofitel, Novotel, Mercure, Ibis) et globalement pour l’ensemble des unités hôtelières d’un même pays s’agissant des actifs hôteliers de catégorie très économique.Si un indice de perte de valeur est ainsi mis en évidence, la valeur d’utilité d’un actif corporel est approchée selon deux méthodes : une méthode fondée sur un multiple de l’excédent brut d’exploitation et une méthode fondée sur les cash-flow actualisés, avec prise en compte d’une valeur terminale, basée sur un taux de croissance à long terme des produits générés par l’actif valorisé. Comme pour les actifs incorporels, les projections sont basées sur une durée maximale de 5 ans et le taux d’actualisation retenu est avant impôt. Pour déterminer une éventuelle dépréciation, le groupe compare la valeur nette comptable de l’actif corporel avec la valorisation la plus élevée parmi les deux méthodes préférentielles retenues par le groupe. Les dépréciations sont constatées dans le poste « Résultat de la gestion du patrimoine hôtelier » (cf. note 1.P.5).— Valeur d’inventaire des titres non consolidés : En matière de titres de participation non consolidés, la valeur d’utilité est évaluée notamment à partir de sa quote-part d’actif net réestimée et des perspectives de rentabilité. S’agissant des titres immobilisés de l’activité de portefeuille (TIAP), la valeur d’inventaire correspondant à la valeur d’utilité tient compte des perspectives d’évolution générale de l’entreprise dont les titres sont détenus et ne repose donc pas systématiquement sur la valeur instantanée du cours de bourse pour les titres cotés.E. Stocks. — Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré. Ils sont dépréciés, s’il y a lieu, à leur valeur probable de réalisation. Ils comprennent également des actifs destinés à être cédés.F. Fonds réservés. — Ils sont représentatifs de dépôts non disponibles et bloqués auprès d’établissements financiers en vertu de contraintes propres à l’activité Ticket restaurant réglementée en France.G. Titres de placement. — Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d’acquisition et font l’objet de dépréciation lorsque ce dernier est supérieur à leur valeur de marché.H. Charges à répartir. — Les charges à répartir comprennent :— les frais de préouverture des nouveaux établissements hôteliers, amortis sur 3 ans dans l’hôtellerie et 1 an dans la restauration ;— les frais d’acquisition d’immobilisations, amortis sur 5 ans maximum ;— les frais liés à l’émission d’emprunts, amortis sur la durée de l’emprunt ;— les frais liés au développement de systèmes informatiques, amortis sur la durée d’utilité des systèmes.Ce poste figure dans les « Autres tiers et comptes de régularisation actif ».I. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance correspondent à des charges payées au cours d’un exercice afférentes aux exercices suivants. Elles comprennent également l’effet de linéarisation des loyers tel que décrit en note 5. Ce poste figure dans les « Autres tiers et comptes de régularisation actif ».J. Charges de personnel. — Les charges de personnel comprennent l’ensemble des montants versés par l’entreprise à ses salariés, y compris la participation des salariés.K. Provisions. — Le groupe Accor applique les dispositions de l’avis numéro 00-01 du 20 avril 2000 du Conseil national de la comptabilité relatif à la comptabilisation des passifs, adopté par le règlement numéro 00-06 du 7 décembre 2000 du Comité de la réglementation comptable. Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables ou en utilisant des méthodes statistiques.Depuis le 1er janvier 2000 et l’application du règlement du Comité de la réglementation comptable CRC 99-02, le groupe applique la méthode préférentielle et provisionne ses engagements de retraite.Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du groupe sont constatés en charge de la période à laquelle ils se rapportent.Pour les régimes à prestations définies, l’engagement actualisé est calculé selon la méthode des unités de crédits projetés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles, d’augmentation des salaires, d’âge de départ, de mortalité, de rotation ainsi que de taux d’actualisation. Ces hypothèses prennent en considération les conditions particulières notamment macro-économiques des différents pays dans lesquels le groupe opère.Afin de déterminer le passif au titre des engagements de retraite, il est également tenu compte des actifs détenus en couverture qui sont évalués à leur valeur de marché.Par ailleurs, les modifications d’hypothèses actuarielles donnent lieu à des écarts actuariels qui sont constatés en résultat de l’exercice lors de leur survenance.Le passif net ainsi déterminé est constaté au bilan dans la rubrique provision pour risques et charges.L. Conversion des opérations libellées en devises. — Pour chaque société du groupe, les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie locale sont converties au cours de change en vigueur à la date de chacune des transactions.Les créances et les dettes correspondantes, à l’exception de celles faisant l’objet d’une couverture de change, sont converties en euros sur la base du cours de change en vigueur à la date d’arrêté du bilan (cours de clôture). Les gains ou pertes de change latents qui en résultent sont comptabilisés en résultat financier.M. Impôt différé. — Le groupe a retenu la méthode bilancielle avec application du report variable selon laquelle les créances ou dettes d’impôt futures sont évaluées au dernier taux d’imposition connu, sans actualisation. Les effets dus aux changements des taux d’impôts s’inscrivent en compte de résultat des exercices sur lesquels ces modifications sont applicables.Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les déficits reportables et amortissements réputés différés que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est quasi certaine.Les impôts différés passifs sont classés en provisions pour risques et charges.N.1. Stock-options. — Certaines filiales du groupe, notamment aux Etats-Unis et en France, pratiquent une politique d’attribution d’options de souscription d’actions envers leurs employés. Ces filiales n’étant pas cotées, le groupe s’est engagé à racheter les titres émis suite à l’exercice des options à un prix basé sur des valeurs de marché (en général multiple de l’excédent brut d’exploitation minoré de la dette nette).Ainsi à chaque clôture, le groupe procède à l’évaluation de l’impact qu’aurait l’exercice de ces options sur la quote-part détenue par le groupe dans l’actif net consolidé de ces filiales. L’effet de dilution potentielle constaté est pris en charge en « Résultat de la gestion des autres actifs » par la constitution d’une provision au titre des engagements sociaux.Les options de souscription d’actions attribuées par la société-mère du groupe n’affectent pas le compte de résultat consolidé. A la date d’exercice des options, le groupe enregistre les actions émises en augmentation de capital à hauteur des paiements reçus des employés.N.2. Titres Accor autodétenus. — Les actions de la société Accor détenues par la mère et/ou les sociétés du groupe sont inscrites :— à l’actif du bilan consolidé, en titres de placement, lorsque ces titres autodétenus sont explicitement affectés, dès l’acquisition, soit à l’attribution aux salariés soit à la régularisation de cours ;— en diminution des capitaux propres consolidés dans les autres cas.Les actions inscrites en titres de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciation lorsque ce dernier est supérieur au cours de bourse. La dotation aux provisions pour dépréciation ainsi que le résultat de la cession éventuelle sont enregistrés dans le compte de résultat.Dans les autres cas, le résultat de la cession éventuelle des actions d’autocontrôlé (ainsi que les effets d’impôts correspondants) est directement imputé dans les capitaux propres consolidés n’affectant pas le résultat net de l’exercice. Ces titres ne font l’objet d’aucune dépréciation.O. Instruments financiers. — Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts.P. Présentation du compte de résultat et du tableau de financement. — Afin de mieux refléter les résultats de la gestion de ses activités, Accor présente des soldes intermédiaires du compte de résultat consolidé et du tableau de financement identiques à ceux utilisés pour la gestion interne du groupe.P.1. Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale et par intégration proportionnelle. Il s’agit notamment :— pour les activités hôtelières, lorsque les hôtels sont détenus en propriété ou bien sont exploités via un contrat de location, de l’ensemble des recettes (hébergement, restauration et autres prestations) reçues des clients, lorsque les hôtels sont managés ou franchisés, de la rémunération (honoraires de gestion, redevance de franchise,…) perçue au titre de ces contrats ;— pour les activités de services, des commissions perçues auprès des entreprises clientes, de la participation des restaurateurs, des redevances de marques et assistance technique ;— pour les agences de voyages, des commissions perçues sur la distribution de produits de transport, locations de voitures et hôtellerie, des honoraires relatifs à des contrats de prestation de services ainsi que la marge dégagée sur la vente des voyages à forfait sans risque ;— pour les services à bord des trains, des prestations d’hôtellerie et de restauration facturées aux réseaux de chemin de fer ainsi que des subventions reçues ;— pour les casinos, du produit brut des jeux (machines à sous et jeux traditionnels).P.2. Autres produits opérationnels : Ils comprennent les produits financiers sur les fonds structurellement mis à la disposition du métier des services.Ils représentent des produits d’exploitation de ce métier et, cumulés avec le chiffre d’affaires comptable, forment le chiffre d’affaires opérationnel du groupe.P.3. Résultat brut d’exploitation : Le résultat brut d’exploitation comprend les revenus et charges d’exploitation. Ceci constitue donc un agrégat de gestion avant loyers, amortissements et provisions, résultat financier et impôts.P.4. Résultat courant avant impôts (RGO) : Ce solde retrace les résultats des opérations et du financement des différents métiers du groupe. Il intègre le résultat opérationnel, le résultat financier et la quote-part des résultats des activités mises en équivalence.P.5. Résultat sur la gestion du patrimoine hôtelier : Le résultat sur la gestion du patrimoine hôtelier est constitué des plus ou moins-values de cession d’hôtels et des provisions sur actifs hôteliers conservés. Ces éléments récurrents dans la gestion de l’immobilier hôtelier ne sont pas directement liés à la gestion des opérations.P.6. Résultat de la gestion des autres actifs : Le résultat de la gestion des autres actifs est constitué des plus ou moins-values de cession des autres actifs immobilisés hors patrimoine hôtelier, des provisions, et des pertes et gains non opérationnels. Ces éléments ne sont pas directement liés à la gestion courante.P.7. Résultat exceptionnel net d’impôt et de minoritaires : Le résultat exceptionnel est significatif du caractère extraordinaire de certaines opérations dont la nature est inhabituelle et la fréquence faible. Il s’agit notamment de changements significatifs dans le portefeuille d’activités.P.8. Tableau de financement : Il est présenté selon la même structure que celle utilisée pour la gestion interne du groupe et isole, d’une part, les ressources ou emplois de l’activité, et d’autre part les opérations de financement.Les ressources ou emplois de l’activité incluent :— la marge brute d’autofinancement d’exploitation courante après variation des impôts différés et hors plus-value de cession d’actifs ;— les investissements sur actifs existants (IAE) dont l’objet est le maintien ou le renouvellement d’actifs existants au 1er janvier de chaque exercice et nécessaires à une exploitation normale ;— les investissements de développement qui recouvrent les actifs immobilisés des filiales nouvellement consolidées par intégration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs ;— les produits des cessions d’actifs ;— la variation du besoin en fonds de roulement.Q. Calcul du résultat par action. — Les règles et méthodes comptables employées pour le calcul du résultat net par action et du résultat net dilué par action, sont conformes à la norme IAS 33 ainsi qu’à l’avis n° 27 de l’Ordre des experts comptables français.Note 2. – Faits marquants et changements de périmètre.A. Cessions :A.1. Cessions de murs d’hôtels suivies de contrats de location :En 2003, le groupe a procédé à 265 millions d’euros de cessions de murs suivis de locations :— 4 unités du pôle Haut et milieu de gamme en France pour une valeur de 46 millions d’euros ;— 2 unités du pôle Haut et milieu de gamme au Royaume-Uni pour 51 millions d’euros ;— 5 unités en Hongrie pour 88 millions d’euros ;— 15 unités du pôle Economique en France, au Royaume-Uni et en Espagne pour 73 millions d’euros.Au cours de l’exercice 2004, le groupe a procédé à 190 millions d’euros de cessions de murs suivis de locations :— 1 unité du pôle Haut et milieu de gamme en Espagne pour une valeur de 15 millions d’euros ;— 4 unités du pôle Haut et milieu de gamme et 4 unités du pôle Economique au Portugal pour une valeur de 30 millions d’euros ;— 1 unité du pôle Haut et milieu de gamme en Italie pour une valeur de 18 millions d’euros ;— 1 unité du pôle Economique en Italie pour une valeur de 13 millions d’euros ;— 2 unités du pôle Haut et milieu de gamme au Royaume-Uni pour une valeur de 71 millions d’euros ;— 2 unités du pôle Economique au Royaume-Uni pour une valeur de 36 millions d’euros ;— 1 unité du pôle Haut et milieu de gamme au Brésil pour une valeur de 4 millions d’euros ;— 1 unité du pôle Economique au Brésil pour une valeur de 2 millions d’euros.A.2. Cessions d’hôtels :Par ailleurs, Accor a été amené à se désengager de murs et de fonds de commerce d’hôtels pour respectivement 121 millions d’euros en 2002, 101 millions d’euros au cours de l’exercice 2003 et 80 millions d’euros au cours de l’exercice 2004. Il s’agit essentiellement :En 2003, le groupe a procédé aux cessions suivantes :— 1 unité du pôle Haut et milieu de gamme au Portugal pour 4 millions d’euros ;— 11 unités du pôle Haut et milieu de gamme et Economique en Pologne pour 64 millions d’euros ;— 4 unités du pôle Economique en France pour 3 millions d’euros ;— 3 unités du pôle Haut et milieu de gamme en France pour 8 millions d’euros ;— 1 unité du pôle Economique aux Etats-Unis pour 3 millions d’euros ;— 1 unité du pôle Haut et milieu de gamme au Brésil pour 2 millions d’euros.Au cours de l’exercice 2004, le groupe a procédé à 80 millions d’euros de cessions d’hôtels (murs et fonds), qui se décomposent principalement comme suit :— 4 unités du pôle Economique en Australie pour 8 millions d’euros ;— 34 unités du pôle Haut et milieu de gamme en France pour 44 millions d’euros ;— 2 unités du pôle Economique en France pour 2 millions d’euros ;— 2 unités du pôle Haut et milieu de gamme et 1 unité du pôle Economique au Mexique pour 25 millions d’euros.A.3. Accor Casinos - Partenariat Accor, Colony Capital : En 2001, Accor et le fonds d’investissement américain Colony Capital ont signé un accord visant à créer un groupe de casinos leader sur le marché européen. Cet accord s’est concrétisé par la prise de participation à 50 % de Colony Capital dans Accor Casinos, dont 6 % en 2001 et 44 % en 2002, Accor demeurant l’opérateur industriel de la société.La transaction a été réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 450 millions d’euros et a dégagé une plus-value nette après impôt de 68 millions d’euros.Il est par ailleurs précisé que dans le cadre de cette transaction, Accor a consenti à Colony Capital un prêt de 80 millions d’euros (cf. note 17).— Accor Casinos - Partenariat Accor, Colony Capital, Famille Barrière Desseigne : En décembre 2004, Accor, la famille Barrière Desseigne et Colony Capital ont créé la société « Groupe Lucien Barrière S.A.S. » qui regroupe les actifs casinotiers et hôteliers de la Société hôtelière de la chaîne Lucien Barrière (SHCLB), de la Société des hôtels et Casino de Deauville (SHCD), de Accor Casinos et de leurs filiales respectives. Ce nouvel ensemble représente un chiffre d’affaires de l’ordre d’un milliard d’euros.Il regroupe aujourd’hui 37 casinos parmi lesquels ceux de Deauville, d’Enghien, de La Baule, de Montreux, de Bordeaux, de Biarritz et de Nice, ainsi que 13 hôtels de luxe et une importante activité de restauration avec, entre autres, Le Fouquet’s des Champs-Elysées à Paris.A l’issue de cette opération, la Famille Desseigne-Barrière détient 51 %, Accor 34 % et Colony Capital 15 % de la nouvelle entité « Groupe Lucien Barrière S.A.S. ». Outre sa participation au capital, Colony, via le fonds européen Colyzeo, a souscrit 100 millions d’euros d’obligations remboursables en actions émises par le nouveau groupe.Le conseil de surveillance est composé de 12 membres nommés pour 6 ans, dont 6 membres désignés par la Famille Desseigne-Barrière, 4 représentants d’Accor et 2 représentants de Colony Capital et Colyzeo. Il est précisé que toutes les décisions importantes relatives à la vie de la société devront être prises à l’unanimité.Ce rapprochement a été réalisé par voie d’apports de titres et, pour partie, par cession par Accor et par Colony d’actions SHCD et Accor Casinos. Lors de ce rapprochement, Accor a dégagé une plus-value de 83 millions d’euros liée à la dilution, figurant au 31 décembre 2004 en résultat exceptionnel (cf. note 13). A l’issue de cette opération, Accor détient 34 % du Groupe Lucien Barrière et consolide ce nouvel ensemble en intégration proportionnelle à 30,19 %, après prise en compte de la dilution liée à l’émission des 100 millions d’euros d’obligations remboursables en actions. Par ailleurs, compte tenu de la réalisation de cette opération le 17 décembre 2004, Accor a consolidé les comptes du nouvel ensemble Groupe Lucien Barrière au 31 décembre 2004, sans impact sur le compte de résultat de la période.L’impact sur le bilan de cette opération est une réduction de la dette nette au 31 décembre 2004 de 133 millions d’euros, dont 65 millions d’euros relatifs au remboursement partiel du prêt Colony (cf note 17).Par ailleurs, dans le cadre de ces accords, Colony Capital dispose d’une option de vente auprès de Accor de sa participation de 15 % dans le Groupe Lucien Barrière. Parallèlement, Accor dispose d’une option d’achat de cette même participation.Colony Capital pourra notifier dans les 30 jours suivant la date de clôture de chacun des exercices de la société Groupe Lucien Barrière clos les 31 octobre 2007, 2008 et 2009 leur intention de céder leurs titres, objet de la promesse. Au delà, de cette date, Accor pourra exercer son option d’achat.Le prix de la participation de 15 % dans Groupe Lucien Barrière sera déterminée par des experts indépendants sur la base de valorisation de marché. Cette option figure dans les engagements hors bilan au 31 décembre 2004 pour un montant de 140 millions d’euros (cf. note 35).B. Décision d’investissement :B.1. Prise de participation totale dans Go Voyages : En 2000, Accor a acquis une première participation de 38,5 % dans Go Voyages pour un prix de 11,9 millions d’euros.En 2002, Accor a réalisé un achat complémentaire de 21,5 % du capital pour 12,3 millions d’euros, portant ainsi sa participation à 60 %.En 2003, Accor a acquis une participation complémentaire de 10 % du capital de Go Voyages pour un montant de 7,2 millions d’euros, portant sa participation à 70 %.Au cours de l’exercice 2004, Accor a acquis le solde du capital de Go Voyages (30 % du capital) pour un montant de 22 millions d’euros.Go Voyages, grâce à la mise en place d’outils informatiques innovants est l’un des intervenants les plus actifs et les plus performants de la distribution de voyage et de tourisme d’affaires et de loisirs, en particulier sur Internet.B.2. Participation de Accor dans Dorint AG : Au cours du second semestre 2002, Accor a signé des accords avec le groupe hôtelier allemand Dorint AG et son principal actionnaire le docteur Herbert Ebertz. En septembre 2002, dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée par Dorint AG, Accor S.A. a pris 16,79 % du capital classé dans le bilan en titres de participation. Par ailleurs, 13,21 % du capital ont été mis dans un compte séquestre. Cette répartition correspond au traitement comptable au niveau de la société-mère.Dans les comptes consolidés qui ont été publiés après l’approbation des Autorités de la concurrence de Bruxelles, le compte séquestre a été considéré comme des titres externes et comptabilisé en « Autres immobilisations financières ». Le montant total des titres de participation au 31 décembre 2002 s’élevait à 49,7 millions d’euros.Ainsi, Accor, n’ayant eu aucune influence notable dans Dorint AG en 2002, n’a pas consolidé cette société en mise en équivalence au 31 décembre 2002.La société Dorint a été consolidée en mise en équivalence à partir du 1er février 2003, date de réalisation des accords définitifs entre les parties.De plus, entre 2008 et 2010, Accor aura la possibilité d’accroître sa participation de 25 %, par l’exercice à sa convenance d’une option d’achat auprès du docteur Herbert Ebertz. Cette option d’achat est calculée sur la base d’un multiple d’EBITDA moins la dette nette consolidée, avec un prix minimum forfaitaire de 45 millions d’euros. Enfin, il est précisé que dans le cadre de cette acquisition, Accor a été amené à consentir un prêt de 35 millions d’euros au docteur Herbert Ebertz et une garantie bancaire de 25 millions d’euros à Dorint AG, pari passu avec le docteur Herbert Ebertz. Le groupe Dorint exploite aujourd’hui 88 hôtels pour un total de 15 400 chambres.Par ailleurs, le directoire et le conseil de surveillance de Dorint AG ont approuvé la mise en place d’un partenariat stratégique avec le groupe Accor basé sur des contrats de franchise et de commercialisation. Tous les hôtels Dorint seront cobrandés Dorint Sofitel, Dorint Novotel et Dorint Mercure. Les forces de vente et les équipes marketing de Dorint ont été intégrées au réseau Accor au 1er février 2003.Comme précisé ci-avant, depuis le 1er février 2003, Accor a consolidé par mise en équivalence le groupe Dorint à hauteur de son pourcentage de détention sur la période, soit 30 %.A la fin du premier semestre 2003, dans le cadre d’une augmentation de capital souscrite par Accor S.A. et le docteur Herbert Ebertz, Accor a acquis 10,19 % supplémentaire pour 13,2 millions, portant sa participation à 40,19 %. Accor a donc consolidé Dorint par mise en équivalence sur une base de 40,19 % sur le second semestre 2003.Par ailleurs, début 2004, Accor a apporté son soutien au plan à long terme, proposé par le directoire de Dorint et approuvé par le conseil de surveillance, pour donner au groupe hôtelier allemand les moyens de tirer le meilleur parti du futur rebond économique en Allemagne.Ce plan qui prolonge les mesures prises en 2003 pour abaisser les charges de loyer et les coûts d’exploitation s’articule autour des axes suivants :— Une augmentation de capital de 42 millions d’euros ;— Une augmentation de capital complémentaire prévue en 2005 d’une valeur maximale de 8 millions d’euros ;— La mise en place d’un contrat de management des hôtels Dorint par Accor Allemagne permettant d’accroître leur performance commerciale et opérationnelle dans le cadre de la politique de co-branding des hôtels Dorint avec les marques Sofitel, Novotel.Ce plan a été approuvé fin juillet 2004 par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Dorint. Les deux actionnaires les plus importants, Accor et la famille Ebertz, ont décidé d’apporter leur soutien à ce plan, Accor contribuant à l’augmentation de capital de 42 millions d’euros à hauteur de 2,6 millions d’euros, ramenant sa participation à fin décembre 2004 à 26,01 %. Ce changement dans le taux de détention n’a pas modifié les accords présentés ci-dessus.Dans le cadre de cette augmentation de capital, Accor a consenti à différents actionnaires de Dorint une option de vente, représentant 28,8 % du capital. Ces options de vente (PUT) seront exerçables entre 1er juillet 2008 et le 1er juillet 2011 sur la base d’un multiple d’EBE minoré de la dette nette.Parallèlement, en plus de l’option d’achat portant sur 25,42 % du capital de Dorint consenti par la Famille Ebertz à Accor, le groupe dispose d’une option d’achat complémentaire de 21,7 % du capital de Dorint AG exerçable sur la base d’un multiple d’EBE minoré de la dette nette entre le 1er juillet 2007 et le 30 juin 2009.B.3. Prise de participation de Accor dans Club Méditerranée à hauteur de 28,9 % : En juin 2004, Accor a pris une participation de 28,9 % dans le capital du Club Méditerranée, dont 21,2 % détenus par le groupe Agnelli (Exor/Ifil) et 7,7 % appartenant à la Caisse des dépôts et consignations (CDC).La transaction a été effectuée sur la base d’un prix d’acquisition de 45 € par action Club Méditerranée, soit 252 millions d’euros. Il est assorti d’un complément de prix soumis à la réalisation de résultats futurs du Club Méditerranée représentant un maximum de 41 millions d’euros s’agissant du groupe Agnelli et 550 000 actions Accor s’agissant du groupe CDC.Accor a financé cette acquisition par l’émission en août 2004 d’obligations remboursables en actions ou en numéraire (ORANE), pour un montant de 279 millions d’euros, sur la base d’une obligation à 40 € pour une action Accor.Cette opération a été principalement souscrite par la CDC (269 millions d’euros). Les ORANE ont été converties en actions suite à l’obtention le 22 octobre 2004 de l’autorisation des autorités de Bruxelles chargées du contrôle des concentrations.Club Méditerranée est consolidée par mise en équivalence au 31 décembre 2004 sur la base des comptes arrêtés au 31 octobre 2004, sans impact sur le résultat consolidé 2004 du groupe.B.4. Autres investissements (croissance externe et interne) : En prenant en compte les opérations de croissance externe et organique, le groupe a procédé, au cours de l’exercice 2004, à l’ouverture ou à l’acquisition de 188 hôtels, pour un total de 23 472 chambres. Par ailleurs, 109 hôtels ont été fermés sur la période, soit 13 448 chambres.B.4.a. Parc hôtelier par marque et par type d’exploitation au 31 décembre 2004 : Au 31 décembre 2004, le parc hôtelier par marque et type de management se décompose comme suit :(En nombre d’hôtels)PropriétéLocationManagementFranchiseTotalSofitel29449614183Novotel6116612346396Mercure56203209252720Ibis13028162219692Etap Hôtel86929124311Formule 1237117315372Red Roof94153100347Motel 6/Studio 62274921173893Autres71432659Total9271 5625359493 973Total en %23,3 %39,3 %13,5 %23,9 %100,0 %Au 31 décembre 2004, le nombre de chambres par marque et type de management est le suivant :(En nombre de chambres)PropriétéLocationManagementFranchiseTotalSofitel4 62910 01420 9182 53738 098Novotel9 17126 00925 7427 41868 340Mercure5 51128 13628 91422 79185 352Ibis14 53935 3659 28116 41775 602Etap Hôtel6 7457 9789279 25124 901Formule 117 4399 7102701 00428 423Red Roof11 52917 5928 89738 018Motel 6/Studio 625 10255 8565911 93192 948Autres1 4972 1986 8021 24811 745Total96 162192 85892 91381 494463 427Total en %20,8 %41,6 %20,0 %17,6 %100,0 %B.4.b. Parc hôtelier par zone géographique et par type d’exploitation au 31 décembre 2004 : Au 31 décembre 2004, le parc hôtelier par zone et type d’exploitation est le suivant :(En nombre d’hôtels)PropriétéLocationManagementFranchiseTotalFrance390368605011 319Europe hors France141459133146879Amérique du Nord32665262731 257Amérique latine et Caraïbes23279711158Autres pays475623918360Total9271 5625359493 973Total en %23,3 %39,3 %13,5 %23,9 %100,0 %Au 31 décembre 2004, le nombre de chambres par zone et type d’exploitation est le suivant :(En nombre de chambres)PropriétéLocationManagementFranchiseTotalFrance33 04043 2617 27636 463120 040Europe hors France16 32960 39223 53820 028120 287Amérique du Nord38 34875 7811 38820 828136 345Amérique latine et Caraïbes3 3895 28213 6421 04223 355Autres pays5 0568 14247 0693 13363 400Total96 162192 85892 91381 494463 427Total en %20,8 %41,6 %20,0 %17,6 %100,0 %B.4.c. Parc hôtelier par zone géographique et marque au 31 décembre 2004 : Au 31 décembre 2004, le parc hôtelier par marque et zone est le suivant :(En nombre d’hôtels)FranceEurope (hors France)Amérique du NordAmérique latine et CaraïbesAutres paysTotalSofitel3652111866183Novotel12316761783396Mercure2832638193720Ibis3482663840692Etap Hôtel229811311Formule 128444341372Red Roof347347Motel 6/Studio 6893893Autres16613659Total1 3198791 2571583603 973Total en %33,2 %22,1 %31,6 %4,0 %9,1 %100,0 %Au 31 décembre 2004, le nombre de chambres par marque et zone est le suivant :(En nombre de chambres)FranceEurope (hors France)Amérique du NordAmérique latine et CaraïbesAutres paysTotalSofitel6 48910 0083 5432 87515 18338 098Novotel15 96630 1451 8362 77317 62068 340Mercure26 19635 90810 51212 73685 352Ibis30 71932 9745 7126 19775 602Etap Hôtel17 5427 24011924 901Formule 121 0603 1831 0983 08228 423Red Roof38 01838 018Motel 6/Studio 692 94892 948Autres2 0688293858 46311 745Total120 040120 287136 34523 35563 400463 427Total en %25,9 %26,0 %29,4 %5,0 %13,7 %100,0 %B.4.d. Projet hôtelier en cours au 31 décembre 2004 : La perspective d’évolution du parc, en nombre de chambres, est la suivante, en fonction des projets engagés à ce jour :(En nombre de chambres)PropriétéLocationManagementFranchiseTotal20052 4524 4859 1184 52820 58320061 2767 9522 8501 01313 09120079277641001 791Total4 65513 20112 0685 54135 465Note 3. – Analyse du chiffre d’affaires opérationnel par zone géographique et par métier.(En millions d’euros)FranceEurope (hors France)Amérique du NordAmérique latine et CaraïbesAutres paysStructures mondiales (1)31/12/0431/12/03 pro forma31/12/02Hôtellerie1 6661 6551 108132377985 0364 8515 014Haut et milieu de gamme1 0571 102186108314982 8652 6942 660Economique60955324631 2491 1681 140Economique Etats-Unis9229229891 214Services10719710173182507472482Autres activités :Agences de voyages9818511523164441382453Casinos20318221212253Restauration912469814449419432Services à bord des trains1301292261277284Holdings et autres12563128208215221Total 31 décembre 20042 4202 4751 2334384431147 123Total 31 décembre 2003 pro forma2 3272 2781 2764044131306 828Total 31 décembre 20022 4052 2381 5504573831067 139(1) Au 31 décembre 2004, le chiffre d’affaires opérationnel des entités dont les revenus (redevances) ne sont pas spécifiques à une zone géographique, a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ». (*) Pour être comparable au chiffre d’affaires présenté en décembre 2004, les chiffres d’affaires 2003 ont été retraités. Les retraitements sont soit relatifs à des réallocations de zones géographiques, soit à des réallocations de métiers.Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004 s’établit à 7 123 millions d’euros contre 6 828 millions d’euros au 31 décembre 2003, soit une augmentation de 295 millions d’euros (+ 4,3 %).L’augmentation de + 4,3 % en données publiées se décompose de la façon suivante :En %En M€Activité (à périmètre et change constants)+ 4,6 %+ 316 M€Développement+ 3,0 %+ 202 M€Impact de change– 2,0 %– 139 M€Cession d’actifs– 1,2 %– 84 M€Evolution du chiffre d’affaires 2004+ 4,3 %295 M€Evolution du chiffre d’affaires par métier :PubliéA périmètre et change constants En M€En %Hôtellerie+ 185+ 201+ 4,1 %Haut et milieu de gamme+ 171+ 136+ 5,0 %Economique+ 81+ 39+ 3,3 %Economique Etats-Unis– 67+ 26+ 2,6 %Services+ 35+ 44+ 9,4 %Autres activités+ 75+ 71+ 4,7 %Agences de voyages+ 59+ 22+ 5,7 %Casinos+ 9+ 1+ 0,5 %Restauration+ 30+ 35+ 8,3 %Services à bord des trains– 16+ 5+ 1,9 %Holdings et autres – 7+ 8+ 3,8 %Total groupe+ 295+ 316+ 4,6 %Evolution du chiffre d’affaires par zone géographique :PubliéA périmètre et change constants En M€En %France+ 93+ 52+ 2,3 %Europe (hors France)+ 197+ 110+ 4,8 %Amérique du Nord– 43+ 56+ 4,4 %Amérique latine et Caraïbes+ 34+ 57+ 14,1 %Autres pays+ 30+ 34+ 8,3 %Structures mondiales– 16+ 7+ 4,9 %Total groupe+ 295+ 316+ 4,6 %Note 4. – Résultat brut d’exploitation par métier et zone géographique.(En millions d’euros)FranceEurope (hors France)Amérique du NordAmérique latine et CaraïbesAutres paysStructures mondiales(1)31/12/0431/12/03 pro forma(*)31/12/02Hôtellerie4795053721698111 4811 4361 581Haut et milieu de gamme2683004087111698648694Economique211205827451420423Economique Etats-Unis332332368464Services361022782– 12208189203Autres activités :Agences de voyages173613122714759Casinos327393846Restauration72171363532Services à bord des trains392141514Holdings et autres771– 51091Total 31 décembre 2004581680387103110– 21 859Total 31 décembre 2003 pro forma5686224098398– 111 769Total 31 décembre  20025636425119690341 936(1) Le résultat brut d’exploitation des entités dont les coûts et les revenus (redevances) ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ». (*) Pour être comparable au résultat brut d’exploitation présenté en décembre 2004, les chiffres d’affaires 2003 ont été retraités. Les retraitements sont soit relatifs à des réallocations de zones géographiques, soit à des réallocations de métiers.Le résultat brut d’exploitation consolidé au 31 décembre 2004 s’établit à 1 859 millions d’euros, contre 1 769 millions d’euros au 31 décembre 2003.Cette augmentation s’analyse comme suit :Activité (à périmètre et change constants)+ 107Développement+ 44Impacts de change– 46Cessions d’actifs– 15Evolution du résultat brut d’exploitation 2004+ 90Evolution du résultat brut d’exploitation par métier :(En millions d’euros)PubliéA périmètre et change constantsHôtellerie+ 45+ 58Haut et milieu de gamme+ 50+ 46Economique+ 31+ 14Economique Etats-Unis– 36– 2Services+ 19+ 28Autres activités+ 26+ 21Agences de voyages+ 24+ 21Casinos+ 1– 1Restauration+ 1+ 2Services à bord des trains– 1+ 2Holdings et autres+ 1– 3Total groupe+ 90+ 107Evolution du résultat brut d’exploitation par zone géographique :(En millions d’euros)PubliéA périmètre et change constantsFrance+ 13+ 7Europe (hors France)+ 58+ 40Amérique du Nord– 22+ 13Amérique latine et Caraïbes+ 20+ 27Autres pays+ 12+ 11Structures mondiales+ 9+ 9Total groupe+ 90+ 107Note 5. – Loyers opérationnels.Les loyers sont respectivement de 730 millions d’euros au 31 décembre 2003 et de 760 millions d’euros au 31 décembre 2004.Conformément aux principes détaillés en note 1.D.3, ces charges de loyers sont uniquement relatives à des contrats de location opérationnelle (operating-lease), les autres locations étant capitalisées au bilan et figurant au passif pour un montant de 183 millions d’euros (cf. note 27).Quel que soit le profil de décaissement des loyers opérationnels, la charge totale qui en résulte est linéarisée et indexée sur la base d’indices du type indice construction Insee en France, de manière à constater une charge économiquement constante. La plupart de ces contrats ont été conclus pour des durées excédant la pratique commerciale française de neuf ans avec notamment l’objectif de protéger Accor contre l’absence de propriété commerciale reconnue dans certains pays.Il est précisé qu’il n’existe aucune clause dans les contrats de location permettant au propriétaire d’exiger un paiement par anticipation des loyers (relatif à la dégradation de la notation de Accor, rating, ou pour d’autres causes) ; par ailleurs, il n’existe aucune clause de « Défaillance croisée » (cross default) avec les financements consentis au groupe Accor.Les 760 millions d’euros correspondent à 1 562 hôtels en location dont 67 % sont des contrats avec option d’achat et 33 % sont sans option d’achat. Les options d’achat sont fixées dans le cadre des contrats de location soit sur la base d’un pourcentage prédéfini d’une valeur initiale de l’investissement du propriétaire, soit à la valeur de marché le jour de l’échéance de l’option. Ces options sont en général exerçables après 10 à 12 ans de contrat de location. Par ailleurs, certains contrats prévoient des possibilités d’acquisition des biens en fin de contrat sur la base de valeur d’expertise.Les charges de loyers non actualisés par métier s’analysent comme suit :(En millions d’euros)200220032004Haut et milieu de gamme– 357– 373– 402Economique– 131– 157– 171Economique Etats-Unis– 189– 162– 157Hôtellerie– 677– 692– 730Autres métiers– 49– 38– 30Total– 726– 730– 760La charge de loyers non actualisés par type de contrat s’analyse comme suit :(En millions d’euros)Nombre de hôtelsLoyers 2004Charges de loyer fixesLoyer fixe avec option1 047– 380– 380Loyer fixe sans option323– 164– 164Loyer fixe avec rémunération variable94– 75– 72Loyer variable avec minimum75– 49– 46Loyer variable avec minimum cape2– 2– 2Loyer variable sans minimum21– 6Loyer hôtelier terrain– 9– 9Total loyers opérationnels hôtels1 562– 685– 673Loyers de bureau (métiers hôtellerie)– 45– 45Autres métiers– 30– 30Total loyers opérationnels1 562– 760– 748(1) Charge minimum de loyer fixe sur l’exercice 2004. La différence entre la charge de loyer 2004 (760 millions d’euros) et le minimum 2004 (748 millions d’euros) est relative à des charges de loyers variables en fonction du chiffre d’affaires ou du résultat brut d’exploitation.L’échéancier détaillant les engagements minimum de loyers (2) non actualisés a partir de janvier 2005 est le suivant :AnnéesEn millions d’euros2005– 7142006– 7172007– 7172008– 7112009– 7102010– 7002011– 6942012– 6922013– 6862014– 6732015– 6592016– 6382017– 6242018– 6022019– 5412020– 4392021– 3382022– 2972023– 248> 2024– 823Total– 12 223(2) Les loyers futurs sont convertis sur la base du taux moyen de la période.Note 6. – Détail des amortissements et provisions.(En millions d’euros)200220032004Amortissements– 449– 433– 431Provisions– 6– 3– 6Total– 455– 436– 437Note 7. – Résultat opérationnel par métier et zone géographique.(En millions d’euros)FranceEurope (hors France)Amérique du NordAmérique latine et CaraïbesAutres paysStructures mondiales31/12/0431/12/03 pro forma31/12/02Hôtellerie2039074– 330– 7387361512Haut et milieu de gamme8828– 6– 518– 711690152Economique11562212191172198Economique Etats-Unis808099162Services3093269– 16178164177Autres activités :Agences de voyages10191– 114341620Casinos216272733Restauration2144– 1192016Services à bord des trains– 381677Holdings et autres47118– 10Total 31 décembre 2004267224776936– 11662Total 31 décembre 2003 pro forma259196806023– 15603Total 31 décembre 2002262256139661814755(1) Le résultat opérationnel des entités dont les coûts et les revenus (redevances) ne sont pas spécifiques à une zone géographique a été présenté sous la rubrique « Structures mondiales ». (*) Pour être comparable au résultat opérationnel présenté en 2004, les résultats opérationnels 2003 ont été retraités. Les retraitements sont soit relatifs à des réallocations de zones géographiques, soit à des réallocations de métiers.Le résultat opérationnel consolidé au 31 décembre 200
    Bulletin BALO n°044 du 13/04/2005, affaire n°85652
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/04/2005
    Numéro d’affaire : 85632
    Description : ACCOR ACCOR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 620 131 527 €.Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.Rectificatif de l’avis de réunion valant convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mars 2005, page 3765 :— Douzième résolution, au troisième tiret il y a lieu de lire : « conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. » — Treizième résolution, au deuxième tiret il y a lieu de lire : « décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations convertibles au profit de ColTime Sàrl, société de droit luxembourgeois dont le siège social est au 1, rue de Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, qui aura seule le droit de souscrire les obligations convertibles ; ».Au quatrième tiret il y a lieu de lire : « constate que cette augmentation ne s’imputera pas sur le plafond prévu aux dix-septième et vingt et unième résolutions ; ».— Quatorzième résolution, au deuxième tiret il y a lieu de lire : « décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux obligations remboursables au profit de ColTime Sàrl, société de droit luxembourgeois dont le siège social est au 1, rue de Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, qui aura seule le droit de souscrire les obligations remboursables ; ».Au quatrième tiret il y a lieu de lire : « constate que cette augmentation ne s’imputera pas sur le plafond prévu aux dix-septième et vingt et unième résolutions ; ».85632
    Bulletin BALO n°044 du 13/04/2005, affaire n°85632
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 25/03/2005
    Numéro d’affaire : 84767
    Description : ACCOR ACCORSociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 620 131 527 €.Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91000 Evry.602 036 444 R.C.S. Evry.Avis de réunion valant avis de convocationLes actionnaires seront convoqués à une assemblée générale mixte pour le lundi 25 avril 2005 à la Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, 75015 Paris (27e étage) à 11 heures et, à défaut de quorum, pour le 3 mai 2005 au Novotel Tour Eiffel, 61, quai de Grenelle, 75015 Paris à 10 heures à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :A titre ordinaire :1°) Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2004 ;2°) Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004 ;3°) Approbation des conventions réglementées ;4°) Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, affectation du résultat et distribution du dividende ;5°) Renouvellement du mandat de M. Renaud d’Elissagaray en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;6°) Renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;7°) Nomination de M. Paul Dubrule en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;8°) Nomination de M. Thomas J. Barrack en qualité de membre du conseil de surveillance ;9°) Nomination de M. Sébastien Bazin en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;10°) Nomination de M. Dominique Marcel en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;11°) Fixation du montant annuel des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance ;12°) Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les Actions de la société ;A titre extraordinaire :13°) Emission d’Obligations Convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé ;14°) Emission d’Obligations Remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé ;15°) Autorisation à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’Actions ;16°) Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’Actions, titres ou valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription ;17°) Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’Actions, titres ou valeurs mobilières diverses sans droit préférentiel de souscription ;18°) Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’Actions, de titres ou valeurs mobilières diverses dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ;19°) Possibilité d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;20°) Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;21°) Limitation du montant global des autorisations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ;22°) Délégation de compétence à l’effet de décider l’émission d’Actions et/ou autres titres donnant accès au capital de la société, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;23°) Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’Actions ;24°) Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du Code de commerce modifiées par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 ratifiée par la loi sur la simplification du droit ;25°) Réduction de la durée des mandats des membres du Conseil de Surveillance et modification de l’article 16 des statuts ;26°) Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsRésolutions relevant de l’ordre du jour ordinaire.Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes ses parties le rapport du Directoire et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils sont présentés.L’assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Directoire au cours de cet exercice.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils sont présentés.Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve lesdites conventions ainsi que l’exécution des conventions antérieurement approuvées.Quatrième résolution (Affectation de la réserve spéciale des plus-values à long terme, affectation du résultat et distribution du dividende). — L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, prend acte qu’en application de la loi de finances rectificative pour 2004 (n° 2004-1485 du 30 décembre 2004), les réserves des plus-values à long terme doivent être virées à un compte de réserves ordinaires avant le 31 décembre 2005 et que la somme correspondant au montant de la taxe de 2,5 % sur les réserves des plus-values à long terme instaurée par la loi précitée doit être prélevée au débit du compte « Réserves ordinaires » issu du virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme.L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide :— de virer la totalité du compte « Réserve des plus-values à long terme » s’élevant à 68 855 816,00 € au compte « Réserves ordinaires » ;— et de prélever sur les « Réserves ordinaires » le montant de la taxe de 2,5 %, calculée sur les réserves spéciales des plus-values à long terme, soit 1 708 895,40 €, auquel s’ajoute la somme de 330 982,10 € correspondant à la taxe de 2,5 % calculée sur la quote-part de réserve légale constituée de plus-values à long terme ; le montant total de la taxe s’élevant à 2 039 877,50 €.L’assemblée générale, sur proposition du Directoire, décide :1. D’affecter :Le bénéfice de l’exercice 2004 de221 466 906,96 €Auquel s’ajoute :Le report à nouveau antérieur de520 025 161,72 €Le dividende non versé de l’exercice précédent (Actions d’autodétention)1 605 167,55 € La provision pour précompte excédentaire de3 971 240,80 €Soit la somme de747 068 477,03 €De la manière suivante :A la réserve légale396 413,38 €A la distribution d’un dividende global de268 723 661,70 €Au compte report à nouveau soit477 948 401,95 €2. Et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des 206 710 509 Actions du capital ayant jouissance au 1er janvier 2004, un dividende de 1,30 € par Action.3. Conformément à la loi de finances pour 2004 (n° 2003-1311 du 30 décembre 2003), cette distribution ne sera pas assortie d’un avoir fiscal. Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 50 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.4. Ce dividende sera mis en paiement le 17 mai 2005.Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents, et l’avoir fiscal correspondant, ont été les suivants :(En euros)200120022003Dividende net1,0501,0501,050Avoir fiscal (1)0,5250,5250,525Revenu global1,5751,5751,575(1) Sur la base d’un avoir fiscal au taux de 50 %.Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Renaud d’Elissagaray en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale renouvelle le mandat M. Renaud d’Elissagaray en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, de quatre ans venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale renouvelle le mandat de M. Franck Riboud en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, de quatre ans venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Septième résolution (Nomination de M. Paul Dubrule en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Paul Dubrule en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, de quatre ans venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Huitième résolutions (Nomination de M. Thomas J. Barrack en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Thomas J. Barrack en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, de quatre ans venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008, et ce, sous la condition suspensive de la réalisation effective des opérations visées par les treizième et quatorzième résolutions.Neuvième résolution (Nomination de M. Sébastien Bazin en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Sébastien Bazin en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, de quatre ans venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008, et ce, sous la condition suspensive de la réalisation effective des opérations visées par les treizième et quatorzième résolutions.Dixième résolution (Nomination de M. Dominique Marcel en qualité de membre du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale nomme M. Dominique Marcel en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée, sous réserve de l’adoption de la vingt-cinquième résolution, de quatre ans venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2008.Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence des membres du Conseil de Surveillance). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l’exercice courant du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005 à la somme de 305 000 €.Douzième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les Actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et pris connaissance des éléments figurant dans la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et du règlement de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acheter ou céder les Actions de la société dans les conditions prévues ci-après.L’assemblée générale décide que le Directoire pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :— Animation du marché du titre de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour compte de la société en toute indépendance ;— Mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’Actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code de commerce ou de toute attribution gratuite d’Actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Remise ou échange d’Actions, en particulier à l’occasion d’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou ;— Annulation des Actions acquises, ainsi que le cas échéant de celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’Actions antérieures, sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée statuant dans sa forme extraordinaire ;— Remise d’Actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à des Actions, dans les conditions prévues par l’Autorité des marchés financiers et aux époques que le Directoire ou la Personne agissant sur délégation du Directoire appréciera.Le prix maximal d’achat est fixé à 50 € et le prix minimal de vente à 30 € ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux Actions utilisées pour satisfaire des levées d’options (ou l’attribution gratuite d’Actions aux salariés), le prix de vente ou la contre valeur pécuniaire étant alors déterminée conformément aux dispositions spécifiques applicables. Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’Actions, division ou regroupement des Actions.En application de l’article 179-1 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, l’assemblée fixe à 19 millions le nombre maximal d’Actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 950 millions d’euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 50 € autorisé ci-dessus.L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des Actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des Actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’Actions.L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les Actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conduire tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix huit mois. Elle annule et remplace celle précédemment accordée au Directoire par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 4 mai 2004.Résolutions relevant de l’ordre du jour extraordinaire.Treizième résolution (Emission d’Obligations Convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— décide l’émission en une seule fois de 116 279 obligations (les « Obligations Convertibles »), d’un montant nominal de 4 300 € (soit un montant total en principal de 499 999 700 €), chacune convertible en cent Actions nouvelles de la société (ou l’« Emetteur ») (sous réserve des ajustements décrits ci-dessous) d’un montant nominal de 3 € (individuellement, une « Action » et collectivement, les « Actions »), et ce sous condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution. Les Obligations Convertibles seront à souscrire et à libérer entièrement en numéraire à la souscription, au plus tard le 31 mai 2005 ;— décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Obligations Convertibles au profit de ColLife S.à.r.l., société luxembourgeoise dont le siège social est au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, ou toute autre société luxembourgeoise Affiliée de ColLife S.à.r.l. qu’elle se serait substituée, qui aura seule le droit de souscrire les Obligations Convertibles ;— autorise l’augmentation de capital et l’émission des Actions à provenir de la conversion des Obligations Convertibles, soit 34 883 700 € correspondant à l’émission d’un maximum de 11 627 900 Actions nouvelles, compte non tenu des ajustements destinés à assurer le maintien des droits des Obligataires décrits ci-dessous ;— constate que cette augmentation ne s’imputera pas sur le plafond prévu aux dix-septième et vingt-deuxième résolutions ;— constate que la décision d’émission des Obligations Convertibles emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre, auxquelles les Obligations Convertibles donneront droit, au profit des titulaires de ces Obligations Convertibles ;— décide que les modalités des Obligations Convertibles sont les suivantes :Les termes suivants auront la signification ci-après :« Affilié » désigne, à propos d’une Personne, toute autre Personne qui, directement ou indirectement par le biais d’un ou plusieurs intermédiaires, Contrôle, est Contrôlée par, ou se trouve sous Contrôle commun avec cette première Personne.« Changement d’Influence » désigne toute Personne ou tout groupe de Personnes (collectivement dénommés l’« Actionnaire Significatif ») acquérant, seul ou de Concert, des titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à plus de 9,9 % des droits de vote de l’Emetteur, sous réserve que cet Actionnaire Significatif n’Agisse pas de Concert avec l’Investisseur ou ses Affiliés.« Comité des Engagements » désigne le Comité des Engagements du Conseil de Surveillance créé à la Date d’Emission.« Concert » a la définition donnée au terme « Concert » à l’article L. 233-10 du Code de commerce. Les expressions « Agir de Concert » ou « Agissant de Concert » auront chacune une signification corrélative.« Conseil de Surveillance » désigne le Conseil de Surveillance de l’Emetteur.« Contrôle » a la définition donnée au terme « Contrôle » à l’article L. 233-3(I) du Code de commerce.« Date d’Emission » désigne la Date d’Emission des Obligations Convertibles.« Date d’Echéance » désigne la date du cinquième anniversaire de la Date d’Emission.« Directoire » désigne le Directoire de l’Emetteur.« Instruments » désigne les Obligations Convertibles et les Obligations Remboursables, collectivement.« Investissement Restant » désigne, à tout moment donné, le montant total de la valeur nominale (i) des Instruments que l’Investisseur détient et (ii) des Instruments convertis ou remboursés en Actions, avant cette conversion ou ce remboursement, si l’Investisseur ou l’un quelconque de ses Affiliés détient encore les Actions résultant de cette conversion ou de ce remboursement.« Investisseur » désigne le détenteur des Instruments à la Date d’Emission.« Jour Ouvrable » désigne un jour où Euronext Paris est ouvert pour la réalisation de transactions.« Jour Ouvrable de Paiement » désigne un jour qui est un Jour TARGET et un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les banques sont généralement ouvertes pour la réalisation de transactions à Paris et Luxembourg.« Jour TARGET » désigne un jour où un paiement en euros peut être effectué sur le Système Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System.« Obligations Remboursables » désigne les Obligations Remboursables en Actions nouvelles d’un montant total de 499 999 500 € émises par l’Emetteur à la Date d’Emission.« Personne » désigne toute Personne physique, toute Personne morale, toute société de capitaux, toute société de Personnes, tout joint-venture, toute association, toute société par Actions, tout trust, toute entité non dotée de la personnalité morale ou toute autre entité ou organisation, y compris tout gouvernement ou toute subdivision administrative ou toute agence ou émanation de ceux-ci.« Représentant au Comité » désigne le membre et président du Comité des Engagements nommé par le Conseil de Surveillance de l’Emetteur sur proposition de l’Investisseur.« Représentant de l’Investisseur » désigne tout membre du Conseil de Surveillance dont la nomination a été proposée par l’Investisseur.« Soutien » désigne la décision du Conseil de Surveillance (i) de nommer un nouveau représentant de l’Actionnaire Significatif au Conseil de Surveillance par voie de cooptation ou (ii) de proposer ou recommander, avec le Directoire, à la prochaine assemblée générale d’actionnaires, une résolution visant à nommer un représentant de l’Actionnaire Significatif au Conseil de Surveillance.« Transaction Similaire » désigne toute émission par l’Emetteur, directement ou indirectement, d’obligations (à l’exclusion de l’émission d’obligations à laquelle n’est associée aucun droit de gouvernance d’entreprise), de titres de capital ou de titres donnant accès au capital réservée à une Personne ou un groupe de Personnes identifiées (a l’exclusion, en tant que de besoin, des émissions de titres réservées à des salariés ou dirigeants de l’Emetteur ou de ses Affiliés) en contrepartie d’un paiement en numéraire.1. Forme, dénomination et propriété :Chaque Obligation Convertible est émise et sera détenue à tout moment au nominatif. La propriété des Obligations Convertibles sera transférée par voie d’inscription en compte dans un Registre (le « Registre ») qui sera tenu par l’Emetteur ou, pour le compte de l’Emetteur, par la Société générale (l’« Agent »).Les Obligations Convertibles ne sont pas admises aux négociations ni cotées sur un marché réglementé.Les Obligations Convertibles sont des valeurs mobilières donnant accès au capital, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.Le terme « Obligataire » désigne, à propos d’une Obligation Convertible, la Personne au nom de laquelle elle est inscrite dans le Registre.2. Rang de créance :Les Obligations Convertibles et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels et non assortis de sûretés de l’Emetteur, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires, présentes ou futures non subordonnées et non assorties de sûretés de l’Emetteur et en priorité par rapport à toutes obligations subordonnées présentes et futures de l’Emetteur, et par rapport aux prêts participatifs consentis à l’Emetteur et aux titres participatifs et titres super-subordonnés de l’Emetteur.3. Maintien de l’emprunt à son rang :Aussi longtemps que des Obligations Convertibles demeureront en circulation, l’Emetteur s’engage à ne pas conférer ou laisser subsister d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer de nantissement, gage, privilège ou autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice de détenteurs de tout autre titre de nature Obligataire (y compris les obligations donnant accès à des Actions ou autres titres par conversion, remboursement, échange ou autrement), présents ou futurs, pour garantir (i) le paiement de toute somme due au titre de tout autre titre de nature Obligataire ou (ii) tout paiement au titre de toute garantie, engagement de prise en charge ou autre engagement similaire relatif à tout autre titre de nature Obligataire, sans consentir au préalable ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux présentes Obligations Convertibles. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des détenteurs d’autres titres de nature Obligataire (y compris les obligations donnant accès à des Actions ou autres titres par conversion, remboursement, échange ou autrement), et n’affecte en rien la liberté de l’Emetteur de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.4. Intérêts :(a) Taux d’Intérêts : Chaque Obligation Convertible portera intérêt au taux de 3,25 % de sa valeur nominale par an (le « Taux d’Intérêt ») à compter de la Date d’Emission payable trimestriellement à terme échu, à l’expiration de chaque trimestre à compter de la Date d’Emission (chacune de ces dates étant dénommée : une « Date de Paiement d’Intérêts »), sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe 6 (Paiements).(b) Cessation de la production d’intérêts : Chaque Obligation Convertible cessera de porter intérêt à compter de son remboursement à l’échéance ou de toute date antérieure à laquelle les Obligations Convertibles seront remboursées en numéraire ou converties en Actions, auquel cas les intérêts courus devront être payés à (i) la date à laquelle les Obligations Convertibles seront remboursées en numéraire ou (ii) la Date de Conversion.(c) Montant des intérêts : Le montant des intérêts exigibles à chaque Date de Paiement d’Intérêts s’élèvera à 34,5196 € au titre de chaque Obligation Convertible. Si des intérêts doivent être payés au titre d’une Obligation Convertible à toute autre date avant la Date d’Echéance, ils seront calculés en appliquant le Taux d’Intérêt au montant en principal de cette Obligation Convertible, en multipliant le produit par le nombre de jours qui se seront écoulés depuis la Date de Paiement des Intérêts précédente (ou, selon le cas, la Date d’Emission) au prorata sur la base d’une année de 365 jours (ou d’une année de 366 jours s’il s’agit d’une année bissextile) et en arrondissant le chiffre en résultant au centime le plus proche (un demi centime étant arrondi à la hausse).(d) Intérêts en cas de retard de paiement, d’émission et/ou de transfert : Si l’Emetteur ne paie pas tout montant dû par lui lorsqu’il devient exigible ou, en cas de conversion des Obligations Convertibles, ne procède pas à l’émission et/ou au transfert des Actions conformément aux présentes, les intérêts continueront de courir, dans toute la mesure autorisée par la loi, sur (i) le montant non payé en Cas de Défaut de paiement d’un montant quelconque ou (ii) la valeur nominale des Obligations Convertibles en Cas de Défaut d’émission et/ou de transfert des Actions, jusqu’à la date effective de paiement ou de transfert, selon le cas, (tant avant qu’après le prononcé d’un jugement), à un taux égal au Taux d’Intérêt majoré de 200 points de base. Les intérêts qui courront en vertu du présent paragraphe 4(d) (Intérêts en cas de retard de paiement, d’émission et/ou de transfert) seront immédiatement exigibles et payables sur simple demande.Les intérêts de retard (s’ils sont impayés) courant sur un montant non payé ne produiront eux-mêmes des intérêts qu’à condition qu’ils soient dus au moins pour une année entière, conformément à l’article 1154 du Code civil, mais demeureront immédiatement exigibles.5. Remboursement des Obligations Convertibles :(a) Remboursement des Obligations Convertibles à l’échéance : A moins qu’elle n’ait été préalablement remboursée ou convertie, chaque Obligation Convertible sera remboursée en numéraire pour son montant en principal à la Date d’Echéance, sous réserve de ce qui est stipulé au paragraphe 6 (Paiements).(b) Remboursement anticipé en numéraire au gré des Obligataires : Chaque Obligataire pourra, à son seul gré, requérir de l’Emetteur le remboursement en numéraire de tout ou partie de ses Obligations Convertibles à la date du troisième anniversaire de la Date d’Emission (la « Date de Remboursement Anticipé »), à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus mais non encore payés à la Date de Remboursement Anticipé. Toute demande de cette nature devra être faite par une notification écrite envoyée à l’Emetteur avec un préavis de trois mois (notification qui sera irrévocable, à moins que l’Obligataire et l’Emetteur n’en conviennent autrement). Une fois cette demande faite, l’Obligataire ne sera plus en droit d’exercer les Droits de Conversion au titre des Obligations Convertibles dont il aura demandé le remboursement.6. Paiements :(a) Principal et Intérêts : Les paiements du principal et des intérêts sur les Obligations Convertibles seront effectués par virement à un compte tenu en euros par une banque de la Zone Euro désignée par l’Obligataire (dont le nom figure dans le Registre à 10 heures du matin (heure de Paris) le troisième jour précédant la date d’exigibilité de ce paiement).(b) Paiements les Jours Ouvrables : Si la date d’exigibilité du paiement de toute somme due au titre d’une Obligation Convertible n’est pas un Jour Ouvrable de Paiement, l’Obligataire ne pourra pas prétendre au paiement de ce montant avant le prochain Jour Ouvrable de Paiement, et ne pourra prétendre à aucun intérêt ni autre paiement supplémentaire au titre de ce différé.7. Cas de Défaut :Le représentant de la Masse (tel que défini au paragraphe 12 (Représentation des Obligataires)) pourra, à sa seule discrétion, exiger que toutes les Obligations Convertibles deviennent immédiatement exigibles au nominal, majoré des intérêts courus et non échus, s’il se produit l’un quelconque des événements suivants (chacun étant ci-après dénommé : un « Cas de Défaut ») :(a) Défaut de paiement : en Cas de Défaut de paiement par l’Emetteur, à sa date d’exigibilité, de toute somme due au titre de toute Obligation Convertible s’il n’est pas remédié à ce défaut par l’Emetteur dans un délai de 2 Jours Ouvrables à compter de cette date d’exigibilité ;(b) Violation d’autres obligations : en cas d’inexécution par l’Emetteur de ses obligations prévues aux paragraphes 2 (Rang de Créance), 3 (Maintien de l’Emprunt à son Rang) ou 9 (Conversion en Actions) ou de l’une quelconque de ses autres obligations au titre des Obligations Convertibles, s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans les 15 jours de sa survenance ;(c) Insolvabilité, liquidation, etc. : au cas où l’Emetteur proposerait un moratoire général relatif à sa dette ; solliciterait la nomination d’un conciliateur ou d’un mandataire ad hoc, conclurait un accord amiable avec ses principaux créanciers conformément aux articles L. 611-3 à L. 611-6 et suivants du Code de commerce (tels que modifiés le cas échéant), ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente, passerait tout accord ou tout autre arrangement au bénéfice de ses créanciers ou ses principaux créanciers en vue de restructurer ou de rééchelonner son endettement ; serait soumis à la nomination d’un administrateur judiciaire, administrateur provisoire ou mandataire ad hoc ; ou serait liquidé ou dissout, à l’exception d’une liquidation ou dissolution préalablement autorisée par la Masse et résultant d’une restructuration, réorganisation, absorption ou fusion de l’Emetteur ;(d) Exigibilité anticipée d’une autre dette : (i) dans le cas où toutes autre(s) dette(s) présente(s) ou future(s) de l’Emetteur correspondant, soit individuellement soit collectivement, à un montant égal ou supérieur à 100 000 000 € (autres que les Obligations Convertibles ou les Obligations Remboursables), deviendrait exigible (quelles que soient les circonstances de cette exigibilité anticipée) avant ou à son échéance prévue, en raison d’un manquement (quel que soit ce manquement) au titre de cette ou ces dette(s), (ii) dans le cas où l’Emetteur manquerait à toute obligation de paiement ou de remboursement (quel que soit ce manquement) à leur échéance (ou pendant toute période de grâce applicable) en sa qualité de caution, de garant ou de débiteur d’une obligation d’indemnisation dans le cadre de toute dette d’un montant égal ou supérieur à 100 000 000 €, à moins que l’Emetteur ne conteste de bonne foi l’exigibilité de ce paiement devant une instance juridictionnelle ou par toute autre procédure sous réserve que la requête invoquant l’existence d’un tel manquement soit retirée, rejetée ou suspendue dans les 90 jours calendaires à compter de la date d’exigibilité invoquée du paiement contesté ou (iii) en Cas de Défaut de l’Emetteur (quel que soit ce défaut) au titre des Obligations Remboursables ;(e) Exécution d’une Sûreté : dans le cas où une portion des actifs et/ou revenus de l’Emetteur représentant, au total, 75 000 000 € ou plus viendrait à faire l’objet, à tout moment, d’une saisie, d’une mesure judiciaire ou d’une procédure de réalisation de sûretés réelles, et dans l’hypothèse de cette saisie, cette mesure judiciaire ou procédure de réalisation resterait en vigueur ou encore si les démarches diligentées pour la réalisation de telles sûretés réelles ne sont pas refusées ou suspendues dans un délai de 30 jours ; ou(f) Actions radiées de la cote officielle : dans le cas où les Actions ne seraient plus admises aux négociations ni à la cotation sur le marché Eurolist d’Euronext Paris.8. Désaccords Significatifs :Les événements énumérés ci-dessous constituent des désaccords significatifs pour les besoins des présentes (chacun d’eux constituant un « Désaccord Significatif ») :(a) Changement d’Influence : si un Changement d’Influence est intervenu (i) (x) avec le Soutien du Conseil de Surveillance et (y) si le ou les Représentants de l’Investisseur ont voté contre ce Soutien au cours de la séance du Conseil de Surveillance concernée ou (ii) si l’Emetteur a accordé à l’Actionnaire Significatif un droit spécifique quelconque qui n’est pas conféré par la loi, à moins qu’il ne l’ait fait avec l’accord préalable écrit de l’Investisseur ;(b) Révocation d’un membre du Conseil de Surveillance : si tout Représentant de l’Investisseur (i) est révoqué et n’est pas remplacé dans les 45 jours suivant sa révocation par une autre Personne proposée par l’Investisseur ou (ii) n’est pas renouvelé dans ses fonctions à l’issue de son mandat ou remplacé par une autre Personne proposée par l’Investisseur ;(c) Comité des Engagements : si (i) le Comité des Engagements ne comprend plus un Représentant au Comité, en qualité de membre et président, ou si (ii) l’une quelconque des règles de fonctionnement ou l’une quelconque des attributions du Comité des Engagements en vigueur à la Date d’Emission est modifiée sans l’accord préalable écrit du représentant de la Masse ;(d) Décision du Conseil de Surveillance contre le vote du ou des Représentants de l’Investisseur : si, sur l’une quelconque des questions relevant des attributions du Comité des Engagements, (i) (x) le Comité des Engagements n’est pas consulté par le Conseil de Surveillance sur un projet ou (y) le Représentant au Comité vote contre un projet lors d’une séance du Comité des Engagements et (ii) le Conseil de Surveillance approuve formellement ce projet, alors qu’un Représentant de l’Investisseur a voté contre ce projet lors de la réunion du Conseil de Surveillance concernée ;S’il survient un Désaccord Significatif, et à la suite d’une notification du représentant de la Masse, qui pourra être effectuée dans les 45 jours suivant la date à laquelle le représentant de la Masse aura eu connaissance de la survenance de ce Désaccord Significatif, l’Emetteur devra, à moins qu’il n’ait été remédié à ce Désaccord Significatif dans les 45 jours suivant la réception de la notification du représentant de la Masse, faire ses meilleurs efforts pour rembourser les Obligations Convertibles dans les 6 mois suivant la survenance du Désaccord Significatif, en numéraire, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus mais non échus à la date de remboursement. Si les Obligations Convertibles n’ont pas été remboursées à la fin de la période de 6 mois visée à la phrase précédente, elles seront remboursables (i) à leur Date d’Echéance conformément aux paragraphes 5 (a) (Remboursement des Obligations Convertibles à l’échéance) ou (ii) lors d’un remboursement anticipé en numéraire au gré des Obligataires, conformément au paragraphe 5 (b) (Remboursement anticipé en numéraire au gré des Obligataires), à un montant égal à 102 % de leur valeur nominale.Il est expressément prévu que le présent paragraphe 8 deviendra caduc, et que les Obligataires, l’Investisseur et leurs Affiliés n’auront aucun droit au titre de celui-ci, si (i) l’Investissement Restant devient inférieur à 400 000 000 € ou si (ii) tous les Obligataires ont renoncé au bénéfice des présentes dispositions à la Date d’Emission ou avant cette date.9. Conversion en Actions :(a) Période de Conversion et Ratio de Conversion :(i) Chaque Obligation Convertible sera convertible en Actions nouvellement émises et intégralement libérées, à tout moment, à compter du 1er janvier 2007 et jusqu’à la Date d’Echéance (la « Période de Conversion »), en totalité ou en partie, au gré des Obligataires (le « Droit de Conversion ») étant cependant entendu que (i) chaque Obligataire aura la faculté d’exercer ses Droits de Conversion avant le 1er janvier 2007 en cas de survenance d’un Cas de Convertibilité Anticipée tel que défini au paragraphe 9 (d) (Cas de Convertibilité Anticipée) et (ii) chaque Obligataire pourra exercer ses Droits de Conversion avant le 1er janvier 2007 sur un nombre d’Obligations Convertibles représentant 10 % des Obligations Convertibles qu’il détient à la Date d’Emission.(ii) Chaque Obligataire aura la faculté d’exercer son Droit de Conversion lors de n’importe quel Jour Ouvrable (une « Date d’Exercice ») pendant la Période de Conversion jusqu’au cinquième Jour Ouvrable précédant la Date d’Echéance, ou jusqu’au cinquième Jour Ouvrable précédant la date fixée pour le remboursement des Obligations Convertibles à un Ratio de Conversion de 100 Actions par Obligation Convertible (le « Ratio de Conversion »), sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 10 (a) (ii) (Cas d’Ajustement du Ratio de Conversion).(iii) Si un Obligataire n’a pas exercé son Droit de Conversion avant le cinquième Jour Ouvrable précédant la Date d’Echéance ou la date fixée pour le remboursement, il recevra le prix de remboursement en numéraire, conformément au paragraphe 5 (a) (Remboursement des Obligations Convertibles à l’Echéance).(b) Exercice du Droit de Conversion :(i) Pour exercer leurs Droits de Conversion, les Obligataires devront faire leur demande à l’Emetteur et/ou à l’Agent.(ii) Les Obligataires se verront remettre leurs Actions le cinquième Jour Ouvrable suivant la date de leur demande (la « Date de Conversion »).(c) Suspension du Droit de Conversion :(ii) En cas d’augmentation du capital social, d’émission de titres conférant le droit de recevoir des Actions, de fusion, de scission ou de toutes autres transactions conférant des droits préférentiels de souscription ou instituant une période de souscription préférentielle au profit d’actionnaires existants de l’Emetteur, l’Emetteur sera habilité à suspendre les Droits de Conversion pour une période n’excédant pas trois mois. Ce droit ne portera pas préjudice aux Droits de Conversion des Obligataires ni à la Période de Conversion stipulés au paragraphe 9 (a) (i) (Période de Conversion et Ratio de Conversion).(iii) La décision de l’Emetteur de suspendre l’exercice de tout Droit de Conversion sera notifiée aux Obligataires, conformément au paragraphe 13 (Avis aux Obligataires), 7 jours au moins avant la date à laquelle cette suspension entrera en vigueur, et indiquera à la fois la date à laquelle la suspension entrera en vigueur et celle à laquelle la suspension prendra fin.(d) Cas de Convertibilité Anticipée :Conformément au paragraphe 9 (a) (i), chaque Obligataire aura la faculté, à son entière discrétion, d’exercer son Droit de Conversion en cas de survenance et après la survenance de l’un quelconque des événements suivants (les « Cas de Convertibilité Anticipée ») :(i) Tout Cas de Défaut ;(ii) Transaction Similaire : L’annonce publique par l’Emetteur ou la réalisation d’une Transaction Similaire ;(iii) Offre Publique : Le dépôt par un tiers auprès de l’Autorité des marchés financiers d’une offre publique portant sur les Actions ;(iv) Tout Désaccord Significatif ;(v) Changement d’Influence : La survenance d’un Changement d’Influence, à moins (x) qu’il n’intervienne avec le Soutien du Conseil de Surveillance et (y) que le ou les Représentants de l’Investisseur n’aient voté en faveur de ce Soutien au cours de la séance du Conseil de Surveillance concernée ; ou(vi) Empêchement de nature juridique : Si l’Emetteur est empêché par la loi française, lors du prochain paiement de principal ou d’intérêts au titre des Obligations Convertibles, d’effectuer le paiement aux Obligataires de l’intégralité des montants exigibles au moment considéré.10. Maintien des droits des Obligataires :(a) Ajustement du Ratio de Conversion :(i) Obligations de l’EmetteurConformément à la loi française, l’Emetteur s’engage, aussi longtemps qu’une Obligation Convertible demeurera en circulation, à ne pas amortir son capital social, ni modifier la manière dont il répartit ses bénéfices, sans avoir pris toutes les mesures nécessaires afin de préserver les droits des Obligataires qui exerceraient leur Droit de Conversion.(ii) Cas d’Ajustement du Ratio de ConversionS’il survient l’un des événements suivants à tout moment après la Date d’Emission :(1) émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté ;(2) incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par augmentation de la valeur nominale des Actions ;(3) distribution de dividendes en Actions ou autres dividendes en nature sur ses Actions ;(4) division ou regroupement d’Actions en circulation en un nombre inférieur d’Actions ;(5) opérations de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions ;(6) rachat de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse ;(7) modification de la répartition des bénéfices ;(8) amortissement du capital ;(9) distribution de Dividendes Exceptionnels (tels que définis ci-dessous) ;(10) distribution du dividende 2004 ;(11) conversion entre le 1er janvier et la date de paiement du dividende annuel ; et(12) en cas de modification des articles L. 228-98 et L. 228-99 du Code de commerce, d’autres événements qui donneraient lieu à une protection anti-dilution des porteurs d’Obligations Convertibles en Actions, telle qu’elle est requise en vertu de ces dispositions ;le Ratio de Conversion sera ajusté conformément aux dispositions ci-dessous. Il est expressément prévu, autant que de besoin, qu’un seul et même événement ne pourra donner lieu qu’à un seul ajustement du Ratio de Conversion.En cas d’ajustements réalisés conformément au présent paragraphe 10 (a) (ii) (Cas d’Ajustement du Ratio de Conversion), le Ratio de Conversion sera arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi.La conversion d’Obligations Convertibles en Actions ne pourra donner lieu qu’à la livraison d’un nombre entier d’Actions, le règlement des rompus étant effectué conformément au paragraphe 10 (c) (Règlement des Rompus).(a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport suivant :Valeur de l’Action ex-droit de souscription + Valeur du droit de souscriptionValeur de l’Action ex-droit de souscriptionPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’Action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d’Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel les Actions et les droits de souscription sont tous les deux cotés) durant chaque Jour Ouvrable inclus dans la période de souscription au cours duquel les Actions ex-droit et les droits de souscription sont cotés simultanément.(b) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou d’attribution gratuite d’Actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des Actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport suivant :Nombre d’Actions après opérationNombre d’Actions avant opération(c) En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des Actions, le Ratio de Conversion ne sera pas ajusté mais la valeur nominale des Actions que pourront obtenir les Obligataires sera élevée à due concurrence.(d) En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport suivant :Valeur de l’Action avant la distribution + Somme distribuée par Action ou valeur des titres remis par ActionValeur de l’Action avant la distributionPour le calcul de ce rapport :— la valeur de l’Action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée des cours cotés sur Euronext Paris pendant trois Jours Ouvrables consécutifs qui précèdent la date de la distribution ;— la valeur des titres distribués par Action sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés. Si les titres ne sont pas cotés avant la date de distribution, elle sera déterminée (i) d’après la moyenne des cours cotés pendant trois Jours Ouvrables consécutifs au cours desquels le titre est coté suivant la date de la distribution si les titres venaient à être cotés dans les vingt Jours Ouvrables qui suivent la distribution des titres, et (ii) dans les autres cas par un expert indépendant de réputation internationale choisi par l’Emetteur.(e) En cas d’absorption de l’Emetteur par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou en cas de scission, les Obligations Convertibles seront convertibles en Actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.Le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé en multipliant le Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des Actions de l’Emetteur contre les Actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.Ces sociétés seront substituées à l’Emetteur pour l’application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des Obligataires en cas d’opérations financières ou sur titres, et, d’une façon générale, pour assurer le respect des droits des Obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles.(f) En cas de rachat par l’Emetteur de ses propres Actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le rachat par le rapport suivant :Valeur de l’Action + Pc % x (Prix de rachat – Valeur de l’Action)Valeur de l’ActionPour le calcul de ce rapport :« Valeur de l’Action » signifie la valeur moyenne pondérée pendant trois Jours Ouvrables consécutifs qui précèdent immédiatement le rachat (ou la faculté de rachat) ;« Pc % » signifie le pourcentage du capital racheté ;« Prix de rachat » signifie le prix de rachat effectif des Actions (par définition supérieur au cours de bourse).(g) En cas de modification par l’Emetteur de la répartition de ses bénéfices, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport suivant :Valeur de l’Action avant la modification + Réduction par Action du droit aux bénéficesValeur de l’Action avant la modificationPour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée des cours cotés sur Euronext Paris pendant trois Jours Ouvrables consécutifs qui précèdent la date de la modification.(h) En cas d’amortissement du capital, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport suivant :Valeur de l’Action avant l’amortissement + Montant de l’amortissement par ActionValeur de l’Action avant l’amortissementPour le calcul de ce rapport, la valeur de l’Action avant l’amortissement sera déterminée d’après la moyenne pondérée des cours cotés sur Euronext Paris pendant trois Jours Ouvrables consécutifs qui précèdent la date de l’amortissement.(i) En cas de paiement par l’Emetteur d’un Dividende Exceptionnel (tel que défini ci-dessous) le nouveau Ratio de Conversion sera ajusté comme indiqué ci-dessous.Pour les besoins de cette clause (i), le terme « Dividende Exceptionnel » désigne tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où ce dividende (sans tenir compte de l’avoir fiscal) (le « Dividende de Référence ») et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires au titre du même exercice social de l’Emetteur (sans tenir compte des éventuels avoirs fiscaux y afférents) (les « Dividendes Antérieurs »), font ressortir un « Ratio de Dividendes Distribués » (tel que défini ci-dessous) supérieur à 3,5 %.Au sens de la phrase précédente, le terme « Ratio de Dividendes Distribués » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et chacun des Dividendes Antérieurs par la capitalisation boursière de l’Emetteur le jour précédant la date de distribution correspondante ; la capitalisation boursière utilisée pour calculer chacun de ces rapports étant égale au produit (x) de la moyenne pondérée des cours de clôture de l’Action de l’Emetteur cotée sur Euronext Paris pendant 20 Jours Ouvrables consécutifs précédant la date de distribution du Dividende de Référence ou de chacun des Dividendes Antérieurs par (y) le nombre respectif d’Actions de l’Emetteur existant à chacune de ces dates. Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un ajustement du Ratio de Conversion en vertu d’une autre clause du présent paragraphe 10 (a) (ii) (Cas d’Ajustement du Ratio de Conversion) n’est pas pris en compte pour l’application de la présente clause (i). La formule de calcul du nouveau Ratio de Conversion en cas de paiement d’un Dividende Exceptionnel est la suivante :NRR = RR x (1 + RDD – 3,5 %)où :— NRR signifie le nouveau Ratio de Conversion ;— RR signifie le dernier Ratio de Conversion en vigueur avant la distribution du Dividende de Référence ; et— RDD signifie le Ratio de Dividendes Distribués, tel que défini ci-dessus ;étant précisé que tout dividende (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d’un nouveau Ratio de Conversion en application des d’une autre clause du présent paragraphe 10 (a) (ii) (Cas d’Ajustement du Ratio de Conversion) mis en paiement entre la date de paiement d’un Dividende de Référence et la fin du même exercice social de l’Emetteur donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante :NRR = RR x (1 + RDD)où :— NRR signifie le nouveau Ratio de Conversion ;— RR signifie le dernier Ratio de Conversion d’Actions en vigueur avant la distribution du Dividende de Référence ;— RDD signifie le rapport obtenu en divisant (i) le montant du dividende complémentaire (net de toute partie de dividende donnant lieu à ajustement du Ratio de Conversion en vertu d’une autre clause du présent paragraphe 10 (a) (ii) (Cas d’Ajustement du Ratio de Conversion) sans tenir compte d’éventuels avoirs fiscaux y afférents, par (ii) la capitalisation boursière de l’Emetteur, égale au produit (x) de la moyenne pondérée des cours de clôture de l’Action de l’Emetteur cotée sur Euronext Paris pendant 20 Jours Ouvrables consécutifs précédant la date de distribution du dividende complémentaire par (y) le nombre d’Actions existantes de l’Emetteur à cette date.(j) Si le dividende au titre de l’exercice social 2004 est supérieur à 1,10 €, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé en multipliant le Ratio de Conversion en vigueur avant l’opération considérée par la formule suivante :4343 – (D2004 – 1,10)Où :« D2004 » signifie tout dividende versé en numéraire ou en nature aux actionnaires au titre de l’exercice social 2004.Le paiement par l’Emetteur d’un dividende à concurrence de 1,10 € au maximum par Action, au titre de l’exercice social 2004, ne donnera lieu à aucun ajustement du Ratio de Conversion.(k) Si la Date de Conversion intervient entre le 1er janvier et la date du paiement du dividende annuel par l’Emetteur, le nouveau Ratio de Conversion applicable aux Obligations Convertibles faisant l’objet d’une conversion sera déterminé en multipliant le Ratio de Conversion en vigueur par la formule suivante (sous réserve que cette formule aboutisse à un résultat inférieur à 1) :CA + (C – D)CAOù :« CA » signifie la moyenne pondérée des cours de clôture de l’Action de l’Emetteur cotée sur Euronext Paris pendant 20 jours ouvrables consécutifs précédant la Date de Conversion.« C » signifie la valeur nette actualisée (calculée sur la base d’un taux d’actualisation égal au Taux d’Intérêt) d’un montant d’intérêt par obligation convertible ainsi converties calculé entre la Date de Conversion et la date de paiement du prochain dividende annuel publié par l’Emetteur, ou à défaut, le 1er juin de l’année en cours.« D » signifie la valeur nette actualisée (calculée sur la base d’un taux d’actualisation égal au Taux d’Intérêt entre la Date de Conversion et la date de paiement du prochain dividende annuel publié par l’Emetteur, ou à défaut, le 1er juin de l’année en cours) d’un montant de dividende par Action payé par l’Emetteur lors de l’année fiscale clôturée avant la Date de Conversion multiplié par le Ratio de Conversion en vigueur immédiatement avant le présent ajustement.(b) Informations relatives aux ajustements :En cas d’ajustement, le nouveau Ratio de Conversion sera notifié aux Obligataires par un avis écrit conformément à l’article 242-13 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et aux dispositions du paragraphe 13 (« Avis aux Obligataires »).(c) Règlement des rompus :Tout Obligataire exerçant son Droit de Conversion au titre des Obligations Convertibles pourra obtenir un nombre d’Actions calculé en appliquant au nombre d’Obligations Convertibles ayant la même Date d’exercice le Ratio de Conversion en vigueur à cette date.Si le nombre d’Actions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, les Obligataires pourront demander qu’il leur soit délivré :— soit le nombre entier d’Actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale à la valeur de la fraction d’Action formant rompu, calculée sur la base du cours coté sur Euronext Paris, le Jour Ouvrable précédant la Date d’exercice ;— soit le nombre entier d’Actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à l’Emetteur une somme égale à la valeur de la fraction d’Action supplémentaire ainsi demandée, calculée sur la base prévue à l’alinéa précédent.(d) Notification aux Obligataires de droits préférentiels de souscription :Si l’Emetteur a l’intention de réaliser une opération comportant des droits préférentiels de souscription pour ses actionnaires existants, les Obligataires en seront avisés par l’Emetteur avant le commencement de cette opération, par une notification écrite donnée aux Obligataires conformément à l’article 242-13 du Décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et aux dispositions du paragraphe 13 (« Avis aux Obligataires »).11. Actions émises lors de la conversion des Obligations Convertibles :(a) Droits attachés aux Actions devant être émises :(i) Actions nouvelles devant être émises lors de la conversion :Les Actions nouvelles émises lors de la conversion des Obligations Convertibles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de l’Emetteur et seront entièrement assimilées aux Actions existantes.(ii) Dispositions générales :Chaque Action nouvelle ou existante donne droit à une part de l’actif net, des bénéfices et du boni de liquidation de l’Emetteur en proportion de la participation au capital qu’elle représente, en tenant compte du point de savoir si le capital a ou non été amorti, du point de savoir si les Actions ont été intégralement libérées ou non, de la valeur nominale des Actions et des droits attachés à différentes catégories d’Actions.Chaque Action donne droit à une voix lors des assemblées générales de l’Emetteur, sous réserve des statuts de l’Emetteur.(b) Admission à la cote officielle des Actions nouvelles :L’Emetteur fera en sorte que les Actions devant être émises lors de la conversion des Obligations Convertibles soient admises à la cote officielle d’Euronext Paris. L’inscription à la cote officielle des Actions nouvelles a fait l’objet d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.12. Représentation des Obligataires :Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les Obligataires sont groupés en une Masse (la « Masse ») jouissant de la personnalité civile.(a) Représentant titulaire de la Masse : Si les Obligations Convertibles sont détenues par plusieurs Obligataires, le représentant titulaire de la Masse sera élu par l’assemblée générale des Obligataires, conformément à l’article L. 228-47 du Code de commerce. Le représentant titulaire aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la Masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Obligataires. Le représentant exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission ou sa révocation par l’assemblée générale des Obligataires, ou jusqu’à la survenance d’une incapacité ou incompatibilité l’empêchant d’agir. Son mandat cessera de plein droit à la date de remboursement ou de la conversion final ou total, anticipé ou non, des Obligations Convertibles. Ce terme sera prorogé de plein droit jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait impliqué, et l’exécution des décisions judiciaires ou transactions intervenues. Le représentant titulaire de la Masse aura droit à une rémunération de 300 € par an, payable par l’Emetteur à chaque date anniversaire de la Date d’Emission, aussi longtemps qu’une obligation convertible quelconque demeurera en circulation.(b) Représentant suppléant de la Masse : Si les Obligations Convertibles sont détenues par plusieurs Obligataires, un représentant suppléant de la Masse sera élu par l’assemblée générale des Obligataires. Le représentant suppléant remplacera, si besoin est, le représentant titulaire s’il est dans l’incapacité d’agir. La date à laquelle la nomination du représentant suppléant prend effet sera la date de réception de la lettre recommandée par laquelle l’Emetteur ou un Obligataire aura notifié à ce représentant suppléant l’incapacité d’agir du représentant titulaire, que ce soit temporairement ou définitivement. S’il y a lieu, la même notification sera également donnée à l’Emetteur de la même manière. En cas de remplacement temporaire ou définitif, le représentant suppléant aura les mêmes pouvoirs que le représentant titulaire. Il n’aura droit à la rémunération annuelle de 300 € que s’il exerce les fonctions de représentant titulaire sur une base permanente. Cette rémunération courra à compter du jour où il assumera ces fonctions.(c) Rémunération et coûts : l’Emetteur prendra à sa charge la rémunération du représentant de la Masse et les frais de convocation et de tenue des assemblées générales des Obligataires, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle du représentant de la Masse conformément à l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que tous les frais d’administration et de fonctionnement de la Masse des Obligataires.(d) Généralités : les assemblées générales d’Obligataires se tiendront au siège social de l’Emetteur ou en tel autre lieu qui sera spécifié dans la convocation à l’assemblée. Chaque Obligataire aura le droit, pendant la période de 15 jours précédant toute assemblée de la Masse, d’examiner et de prendre des copies, ou de charger un mandataire de prendre des copies, au siège social ou administrative de l’Emetteur ou en tout autre lieu qui sera spécifié dans l’avis de convocation à cette assemblée, du texte des résolutions à proposer et de tous rapports devant être présentés à cette assemblée générale. En cas de regroupement des Obligations Convertibles avec des émissions ultérieures d’obligations conférant des droits identiques aux Obligataires, et si les modalités de ces obligations le permettent, les Obligataires détenteurs de toutes ces émissions seront groupés dans une seule et même Masse.(e) Obligataire unique : s’il n’existe qu’un seul Obligataire, il n’y aura ni Masse ni représentant de la Masse. L’Obligataire unique détiendra tous les pouvoirs du représentant de la Masse stipulés aux présentes.13. Avis aux Obligataires : Les avis aux Obligataires seront valables s’ils sont envoyés par lettre recommandée à leurs adresses respectives indiquées dans le Registre.14. Loi applicable et attribution de compétence :(a) Loi applicable : Les Obligations Convertibles et toutes les questions découlant des Obligations Convertibles ou s’y rapportant sont régies par la loi française et seront interprétées conformément à cette même loi.(b) Attribution de compétence : L’Emetteur se soumet irrévocablement et inconditionnellement par les présentes à la compétence du Tribunal de commerce de Paris, pour connaître de toutes les questions se rapportant aux Obligations Convertibles et renonce à invoquer toute exception d’incompétence personnelle, matérielle ou territoriale pour s’opposer à la compétence de ce tribunal.Quatorzième résolution (Emission d’Obligations Remboursables avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’un bénéficiaire dénommé). — Sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, l’assemblée générale, après avoir pris connaissa
    Bulletin BALO n°036 du 25/03/2005, affaire n°84767
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/02/2005
    Numéro d’affaire : 81632
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : ACCOR ACCORSociété anonyme au capital de 620 131 527 € divisé en 206 710 509 actions de 3 € nominal.Siège social : 2, rue de la Mare-Neuve, 91021 Evry Cedex.602 036 444 R.C.S. Evry.Chiffre d’affaires à fin 2004 en hausse de 4,6 % en données comparables.(En millions d’euros)20032004Variation publiéeVariation comparable (*)Hôtellerie4 8505 036+ 3,8 %+ 4,1 %Services472507+ 7,5 %+ 9,4 %Autres activités1 5061 580+ 4,9 %+ 4,7 %Total Groupe6 8287 123+ 4,3 %+ 4,6 %(*) A périmètre et change constants.Le chiffre d’affaires consolidé de Accor pour l’année 2004 progresse de 4,3 % à 7,1 milliards d’euros. Hors effet de change et de périmètre, il augmente de 4,6 % (+ 5,1 % au quatrième trimestre), reflétant un bon niveau global d’activité.Hôtellerie. — Le chiffre d’affaires annuel de l’hôtellerie est en hausse de 4,1 % en données comparables. Il progresse de 3,8 % en données publiées, en raison d’un impact de change défavorable lié au dollar (– 2,2 %) partiellement compensé par la contribution des nouvelles ouvertures (+ 2,8 %).En données comparables et en année pleine, le chiffre d’affaires de l’hôtellerie haut et milieu de gamme augmente de 5,0 %, en raison, notamment, des bonnes performances des Etats-Unis, du Royaume-Uni, de l’Europe de l’Est, de l’Asie et de l’Amérique latine. En revanche, la France, ainsi que l’Espagne et l’Italie, ne montrent pas encore de signes tangibles de forte reprise. Le chiffre d’affaires de l’hôtellerie économique progresse, quant à lui, de 3,2 % en Europe et de 2,6 % aux Etats-Unis.Le quatrième trimestre marque un redressement par rapport au trimestre précédent. Ainsi, en données comparables, l’hôtellerie haut et milieu de gamme bénéficie d’un chiffre d’affaires en hausse de 4,2 % (dont + 1,6 % en France et + 3,0 % dans le reste de l’Europe), contre 2,0 % au troisième trimestre. L’hôtellerie économique continue sa progression régulière en Europe (+ 2,5 %) et commence, aux Etats-Unis, à profiter de la croissance économique avec un chiffre d’affaires en hausse de 4,7 % en données comparables.Services. — Les services poursuivent leur croissance régulière et soutenue, avec un chiffre d’affaires comparable en hausse de 9,4 % sur l’année, dont + 7,5 % pour l’Europe et + 11,8 % pour l’Amérique latine.En données publiées, la progression annuelle est de 7,5 %, en raison, principalement, des effets de change liés aux monnaies latino-américaines. Au quatrième trimestre, l’activité progresse de 8,3 % en données comparables.Autres activités. — Le chiffre d’affaires pour l’année 2004 des autres métiers du Groupe (agences de voyages, casinos, restauration et services à bord des trains) augmente de 4,7 % en données comparables et de 4,9 % en données publiées. Au quatrième trimestre, la forte croissance de l’activité des agences de voyages se traduit par un chiffre d’affaires en hausse de 14,1 % en données comparables.Développements 2004. — Au cours de l’année 2004, Accor a poursuivi son développement dans l’hôtellerie, avec l’ouverture de 188 nouveaux hôtels (23 472 chambres), dans les services avec l’acquisition de la société britannique Capital Incentives, spécialiste des chèques cadeaux, et dans les agences de voyages avec l’intégration des réseaux de Protravel en France et de Maritz aux Etats-Unis dans Carlson Wagonlit Travel. Dans l’activité de services à bord des trains, la Compagnie des Wagons- Lits a remporté le contrat de restauration sur les lignes TGV en France pour une période de 5 ans. L’année 2004 a également été marquée par la prise de participation de 28,9 % dans le capital du Club Méditerranée, dont Accor est devenu l’actionnaire de référence industriel, ainsi que par la création, dans les casinos, du groupe Lucien Barrière dont Accor détient 34,0 %.Objectif 2004. — Au vu d’un quatrième trimestre conforme aux attentes du Groupe, Accor confirme son objectif de résultat courant avant impôt compris entre 570 € et 590 millions d’euros pour l’année 2004.Accor, présent dans 140 pays avec 158 000 personnes, est leader européen et groupe mondial dans l’univers du voyage, du tourisme et des services aux entreprises avec ses deux grands métiers internationaux :— l’hôtellerie : près de 4 000 hôtels (463 427 chambres) dans 90 pays, les casinos, les agences de voyages et la restauration ;— les services aux entreprises et aux collectivités publiques : 14 millions de personnes, dans 34 pays, utilisent une gamme étendue de prestations (tickets et cartes restaurant et alimentation, services et assistance à la personne, motivation, fidélisation, événements) dont Accor assure la conception et la gestion.Contacts : Eliane Rouyer : Tel : 01 45 38 86 26.Toutes les informations sur Accor sont disponibles sur Internet : accor.com.(En milliers d’euros)Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreCumul au 31 décembreCA 2003CA 2004CA 2003CA 2004CA 2003CA 2004CA 2003CA 2004CA 2003CA 2004Hôtellerie :          Haut et milieu de gamme609 422646 225684 707758 274687 492712 288712 081748 2352 693 7022 865 022Economique258 409276 826303 056324 781317 643338 623288 639308 9911 167 7471 249 223Economique Etats-Unis230 191202 220257 302246 658289 978269 726211 631203 782989 102922 387Sous-total Hôtellerie1 098 0221 125 2721 245 0651 329 7141 295 1141 320 6381 212 3511 261 0084 850 5525 036 631Services110 853121 152120 000127 680112 120121 338128 843136 866471 816507 036Autres activités :          Agences de voyages92 69987 714100 165105 66290 840120 09098 691127 839382 396441 305Casinos51 28153 34151 03853 20055 50155 05154 05359 579211 872221 170Restauration99 571109 504108 034113 06198 397103 545113 072123 022419 074449 132Services à bord des trains62 67958 66971 64565 04975 37870 08067 06967 502276 771261 300Holdings et autres43 01242 29352 40450 20265 41958 96255 06955 423215 904206 880Sous-total Autres activités349 242351 521383 286387 173385 535407 728387 954433 3661 506 0171 579 788Total1 558 1181 597 9451 748 3511 844 5671 792 7681 849 7041 729 1481 831 2406 828 3857 123 456Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreCumul au 31 décembreCA écart publié (En %)CA écart PCC (En %) (*)CA écart publié (En %)CA écart PCC (En %) (*)CA écart publié (En %)CA écart PCC (En %) (*)CA écart publié (En %)CA écart PCC (En %) (*)CA écart publié (En %)CA écart PCC (En %) (*)Hôtellerie :          Haut et milieu de gamme6,0 %5,0 %10,7 %9,1 %3,6 %2,0 %5,1 %4,2 %6,4 %5,0 % Economique7,1 %3,9 %7,2 %3,9 %6,6 %3,0 %7,1 %2,7 %7,0 %3,3 %Economique Etats-Unis– 12,2 %2,3 %– 4,1 %2,4 %– 7,0 %1,4 %– 3,7 %4,7 %– 6,7 %2,6 %Sous-total Hôtellerie2,5 %4,2 %6,8 %6,4 %2,0 %2,1 %4,0 %3,9 %3,8 %4,1 %Services9,3 %10,4 %6,4 %8,6 %8,2 %10,4 %6,2 %8,3 %7,5 %9,4 %Autres activités :          Agences de voyages– 5,4 %– 3,4 %5,5 %4,0 %32,2 %7,6 %29,5 %14,1 %15,4 %5,7 %Casinos4,0 %– 0,5 %4,2 %1,8 %– 0,8 %– 1,3 %10,2 %2,1 %4,4 %0,5 %Restauration10,0 %9,0 %4,7 %6,9 %5,2 %7,5 %8,8 %9,7 %7,2 %8,3 %Services à bord des trains– 6,4 %2,7 %– 9,2 %0,9 %– 7,0 %1,2 %0,6 %3,1 %– 5,6 %1,9 %Holdings et autres– 1,7 %5,1 %– 4,2 %7,6 %– 9,9 %– 1,0 %0,6 %4,9 %– 4,2 %3,8 %Sous-total Autres activités0,7 %2,7 %1,0 %4,4 %5,8 %3,6 %11,7 %8,0 %4,9 %4,7 %Total2,6 %4,3 %5,5 %6,1 %3,2 %2,9 %5,9 %5,1 %4,3 %4,6 %(*) Périmètre et change constants.Hôtellerie : RevPar par segment à fin décembre 2004 (Cumul)Taux d’occupationPrix moyenRevPar (variation en %)En %Variation en pointsVariation en %Filiales et managés variation publiée (1)Filiales seules variation PCC (2)Haut et milieu de gamme Europe63,3+ 1,1+ 0,2+ 1,9+ 2,4Economique Europe72,7+ 0,6+ 2,5+ 3,3+ 2,7Economique USA (en USD)65,0+ 0,6+ 1,2+ 2,2+ 2,1Hôtellerie : RevPar par pays à fin décembre 2004 (cumul) (en monnaie locale)Nombre de chambres (1)Taux d’occupationPrix moyenRevPar (Variation en %)En %Variation en pointsVariation en %Filiales et managésFiliales seulesVariation publiée (1)Variation PCC (2)France81 87369,1+ 0,4+ 1,1+ 1,7+ 1,5Allemagne37 78063,5+ 0,5+ 7,8+ 8,7+ 2,9Royaume-Uni11 34575,0+ 1,1+ 5,4+ 6,9+ 6,7Pays-Bas6 43467,7– 0,1– 0,1– 0,3– 0,9Belgique5 48770,0+ 1,4+ 0,2+ 2,2+ 2,1Espagne4 51770,0+ 1,6– 1,2+ 1,1– 2,2Italie 3 98456,6– 1,5– 2,6– 5,2– 2,6Hongrie3 34867,5+ 8,1+0,4+ 14,1+ 14,1USA (haut et milieu de gamme)3 76571,1+ 7,8+ 5,1+ 18,0+ 18,5(1) Hôtels filiales (propriété et location) et en contrats de gestion.(2) A périmètre et change constants.81632
    Bulletin BALO n°014 du 02/02/2005, affaire n°81632

Informations réglementées de ACCOR

  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 23/05/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 23/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 20/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 13/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 13/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 07/05/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'AG
    Publication : 07/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/05/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 02/05/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 24/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 24/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Informations privilégiées
    Publication : 17/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 17/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 04/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 03/04/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 03/04/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Modalités de mise à disposition de document de référence ou de ses actualisations
    Publication : 28/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de document de référence ou de ses actualisations
    Publication : 28/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Document de référence
    Publication : 28/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Information sur opération
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 11/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 11/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 10/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 10/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 06/03/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 06/03/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/02/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 20/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 20/02/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 20/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 18/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 12/02/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 12/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 06/02/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 06/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 06/01/2025
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 06/01/2025
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 06/01/2025
    Langue : Anglais
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  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 13/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 12/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 09/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 09/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 04/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 03/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/11/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 30/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 29/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 24/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 24/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 23/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 23/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 21/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 18/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 10/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 08/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 03/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 03/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 01/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 27/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 20/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 18/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 16/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 11/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 10/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 05/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 05/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 05/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 04/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 04/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 03/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 02/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 30/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 29/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/08/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 26/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 26/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 26/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 26/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 26/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 25/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 22/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 19/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
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Téléphone : Réservé aux utilisateurs connectés
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Adresse complète : 82 RUE H FARMAN
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Labels et certificats de ACCOR

Egalité professionnelle - Egapro
Certifiée
Note 2025 (sur 100) : 89
Conforme aux normes Egapro
Année 2025 2024 2023 2022 2021
Note 89 89 87 86 93
Écart rémunération (sur 40) 39 39 37 36 38
Écart taux d’augmentation (sur 20) 10 10 10 20 20
Écart taux promotion (sur 15) 15 15 15 10 15
Retour congé maternité (sur 15) 15 15 15 15 15
Hautes rémunérations (sur 10) 10 10 10 5 5
Notes calculées sur un effectif de 1000 et plus salariés

Marques déposées par ACCOR

  • All ACCOR
    Enregistrée le 22/10/2025
    Expire le 22/10/2035
    Classes : 35 , 36 , 43
    Numéro : FR5191731
    Marque enregistrée
  • ACCOR
    Enregistrée le 08/07/2025
    Expire le 08/07/2035
    Classes : 35 , 36 , 43
    Numéro : FR5162651
    Marque enregistrée
  • A ACCOR VACATION CLUB
    Enregistrée le 19/12/2024
    Expire le 19/12/2034
    Classes : 36 , 39 , 43
    Numéro : FR5107340
    Marque enregistrée
  • ACCOR VACATION CLUB
    Enregistrée le 18/12/2024
    Expire le 18/12/2034
    Classes : 36
    Numéro : FR5106763
    Marque enregistrée
  • PULLMAN
    Enregistrée le 04/12/2024
    Expire le 04/12/2034
    Classes : 36
    Numéro : FR5102880
    Marque enregistrée
  • VOUS N'IMAGINEZ PAS TOUS LES SOUVENIRS QU'ON VOUS RESERVE A
    Enregistrée le 11/04/2024
    Expire le 11/04/2034
    Classes : 16 , 25 , 35 , 41 , 43
    Numéro : FR5046650
    Marque enregistrée
  • NOVOMEE
    Enregistrée le 20/02/2024
    Expire le 20/02/2034
    Classes : 42
    Numéro : FR5031950
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • NOVOMEE
    Enregistrée le 20/02/2024
    Expire le 20/02/2034
    Classes : 43
    Numéro : FR5032050
    Marque enregistrée
  • NOSOMEE
    Enregistrée le 19/02/2024
    Expire le 30/08/2024
    Classes : 43
    Numéro : FR5031462
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • QUINDICI
    Enregistrée le 16/08/2023
    Expire le 16/08/2033
    Classes : 43
    Numéro : FR4984529
    Marque enregistrée
  • NOVOTEL LIVING
    Enregistrée le 20/06/2023
    Expire le 20/06/2033
    Classes : 36 , 43
    Numéro : FR4971086
    Marque enregistrée
  • TATA TABLE AUTHENTIQUE AVEC TOUT NOTRE AMOUR
    Enregistrée le 23/05/2023
    Expire le 23/05/2033
    Classes : 43
    Numéro : FR4963641
    Marque enregistrée
  • CALLIGRAMME
    Enregistrée le 21/03/2023
    Expire le 21/03/2033
    Classes : 43
    Numéro : FR4947235
    Marque enregistrée
  • NOVOTEL SUITES
    Enregistrée le 24/01/2023
    Expire le 24/01/2033
    Classes : 36 , 43
    Numéro : FR4930852
    Marque enregistrée
  • MERCURE STORE
    Enregistrée le 24/01/2023
    Expire le 24/01/2033
    Classes : 20 , 24 , 35
    Numéro : FR4930907
    Marque enregistrée
  • All
    Enregistrée le 18/01/2023
    Expire le 18/01/2033
    Classes : 09 , 35 , 36 , 41 , 42 , 43
    Numéro : FR4929206
    Marque enregistrée
  • DESTINATION BETTER
    Enregistrée le 08/11/2022
    Expire le 08/11/2032
    Classes : 35 , 36 , 39 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR4911572
    Marque enregistrée
  • HANDWRITTEN COLLECTION
    Enregistrée le 11/10/2022
    Expire le 13/06/2026
    Classes : 36
    Numéro : FR4903837
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • HANDWRITTEN COLLECTION
    Enregistrée le 10/10/2022
    Expire le 10/10/2032
    Classes : 36
    Numéro : FR4903651
    Marque enregistrée
  • H
    Enregistrée le 03/10/2022
    Expire le 03/10/2032
    Classes : 16 , 25 , 43
    Numéro : FR4902447
    Marque enregistrée
  • LES JOBS AU TALENT !
    Enregistrée le 21/09/2022
    Expire le 21/09/2032
    Classes : 35 , 41
    Numéro : FR4899399
    Marque enregistrée
  • THE PURIST
    Enregistrée le 17/08/2022
    Expire le 17/08/2032
    Classes : 03 , 18 , 24 , 25
    Numéro : FR4891675
    Marque enregistrée
  • THE PURIST
    Enregistrée le 17/08/2022
    Expire le 17/08/2032
    Classes : 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4891678
    Marque enregistrée
  • SEAMLESS
    Enregistrée le 20/07/2022
    Expire le 20/07/2032
    Classes : 09 , 35 , 42
    Numéro : FR4885763
    Marque enregistrée
  • Handwritten collection
    Enregistrée le 27/05/2022
    Expire le 27/05/2032
    Classes : 43
    Numéro : FR4872633
    Marque enregistrée
  • EARTH FREQUENCIES
    Enregistrée le 03/05/2022
    Expire le 03/05/2032
    Classes : 35 , 36 , 39 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR4866225
    Marque enregistrée
  • SEAL & SIGN COLLECTION
    Enregistrée le 18/02/2022
    Expire le 18/02/2032
    Classes : 43
    Numéro : FR4845276
    Marque enregistrée
  • DEDICACE COLLECTION
    Enregistrée le 18/02/2022
    Expire le 18/02/2032
    Classes : 43
    Numéro : FR4845278
    Marque enregistrée
  • BLOOMIST COLLECTION
    Enregistrée le 08/02/2022
    Expire le 08/02/2032
    Classes : 43
    Numéro : FR4841811
    Marque enregistrée
  • HANDWRITTEN COLLECTION
    Enregistrée le 25/01/2022
    Expire le 25/01/2032
    Classes : 43
    Numéro : FR4837245
    Marque enregistrée
  • Bistro Mirlot
    Enregistrée le 16/12/2021
    Expire le 16/12/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4826807
    Marque enregistrée
  • Bistro Pétillon
    Enregistrée le 17/11/2021
    Expire le 17/11/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4818036
    Marque enregistrée
  • FIREHO
    Enregistrée le 16/11/2021
    Expire le 16/11/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4817436
    Marque enregistrée
  • MERCURE
    Enregistrée le 15/11/2021
    Expire le 15/11/2031
    Classes : 36
    Numéro : FR4817171
    Marque enregistrée
  • MERCURE LIVING
    Enregistrée le 10/11/2021
    Expire le 10/11/2031
    Classes : 36 , 43
    Numéro : FR4816213
    Marque enregistrée
  • pullman
    Enregistrée le 05/11/2021
    Expire le 05/11/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4814845
    Marque enregistrée
  • POPEAT
    Enregistrée le 18/10/2021
    Expire le 18/10/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4809375
    Marque enregistrée
  • SOUL COLLECTION
    Enregistrée le 15/10/2021
    Expire le 15/10/2031
    Classes : 36
    Numéro : FR4808782
    Marque enregistrée
  • NOVOTEL
    Enregistrée le 11/10/2021
    Expire le 11/10/2031
    Classes : 36 , 43
    Numéro : FR4807255
    Marque enregistrée
  • SOUL COLLECTION
    Enregistrée le 04/10/2021
    Expire le 04/10/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4805271
    Marque enregistrée
  • SOUL COLLECTION
    Enregistrée le 17/09/2021
    Expire le 17/09/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4800945
    Marque enregistrée
  • M
    Enregistrée le 28/06/2021
    Expire le 28/06/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4780554
    Marque enregistrée
  • MERCURE HOTEL
    Enregistrée le 28/06/2021
    Expire le 28/06/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4780849
    Marque enregistrée
  • EMBLEMS BY ACCOR
    Enregistrée le 11/06/2021
    Expire le 11/06/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4776127
    Marque enregistrée
  • SWEET BED BY GREET
    Enregistrée le 14/04/2021
    Expire le 14/04/2031
    Classes : 20 , 24
    Numéro : FR4755209
    Marque enregistrée
  • GREEM RESTAURANT VIVANT
    Enregistrée le 19/03/2021
    Expire le 19/03/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4745692
    Marque enregistrée
  • MOZAMI PARTAGER ET DEGUSTER
    Enregistrée le 17/03/2021
    Expire le 17/03/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4744924
    Marque enregistrée
  • Doda partager & déguster
    Enregistrée le 17/03/2021
    Expire le 17/03/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4744941
    Marque enregistrée
  • JONALU
    Enregistrée le 17/03/2021
    Expire le 17/03/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4744953
    Marque enregistrée
  • JOLAINE
    Enregistrée le 15/03/2021
    Expire le 15/03/2031
    Classes : 43
    Numéro : FR4743954
    Marque enregistrée
  • Voir plus

Brevets déposés par ACCOR

  • DISPOSITIF D'AIDE A L'ENFILAGE ET AU DESENFILAGE D'UNE HOUSSE DE COUETTE
    Enregistré le 07/05/2004
    Expiré le 24/07/2024
    Numéro : FR0404933
    Classes : A47C21/028 , A47G2009/0269
    Expiré

Dessins déposés par ACCOR

  • Tissu de couvre-lit "IBIS 2003"
    Enregistré le 10/07/2001
    Expire le 10/07/2026
    Numéro : FR014048
  • Ameublement de chambre - vue d'ensemble
    Enregistré le 08/07/2002
    Expire le 08/07/2027
    Numéro : FR024145
  • Tissu
    Enregistré le 13/08/2002
    Expiré le 13/08/2012
    Numéro : FR024942
  • Modèle de luminaire
    Enregistré le 26/08/2002
    Expiré le 26/08/2012
    Numéro : FR025101
  • Applique de tête de lit encastrable
    Enregistré le 15/10/2003
    Expiré le 15/10/2008
    Numéro : FR035012
  • Aménagement intérieur de bar
    Enregistré le 21/07/2004
    Expiré le 21/07/2014
    Numéro : FR043603
  • Appareil électrique de support de salle de bain
    Enregistré le 06/01/2005
    Expiré le 06/01/2010
    Numéro : FR050037
  • Luminaire
    Enregistré le 03/11/2005
    Expiré le 03/11/2015
    Numéro : FR055291
  • Agencement d'espace de restauration
    Enregistré le 12/02/1999
    Expiré le 12/02/2024
    Numéro : FR991009
  • Chambre
    Enregistré le 01/06/1999
    Expiré le 01/06/2024
    Numéro : FR993480
  • Présentation d'un caisson de protection pour couchage
    Enregistré le 29/08/2019
    Expiré le 29/08/2024
    Numéro : FR20193796

Aides perçues par ACCOR

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