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Mise à jour RCS : le 10/06/2026 Mise à jour RNE : le 10/06/2026 Mise à jour INSEE : le 09/06/2026

CARREFOUR (ASSU CARREFOUR SERV FINANCIERS CARREFOUR - ASSURANCES CARREFOUR - SERVICES FIN)

652 014 051 · Active
Cotée en bourse
Adresse : 93 AVENUE DE PARIS, 91300 MASSY
Activité : Activités des sociétés holding
Effectif : Entre 3 et 5 salariés (donnée 2022)
Création : 01/01/1963
Dirigeant : Bompard Alexandre

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Informations juridiques de CARREFOUR

SIREN : 652 014 051
SIRET (siège) : 652 014 051 00732
Numéro LEI : 549300B8P6MUJ1YWTS08 
Forme juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Numéro de TVA : FR14652014051
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe d'EVRY , le 12/09/2006 )
Inscription au RNE : INSCRIT (le 12/09/2006)
Numéro RCS : 652 014 051 R.C.S. Evry
Capital social : 1 840 786 972,50 €
Numéro ISIN : FR0000120172
Symboles boursier : HYP, CA, CA FP, CRO, CARPD
Voir les informations réglementées

Extrait INPI

Activité de CARREFOUR

Activité principale déclarée : HOLDING
Code NAF ou APE : 64.20Z (Activités des sociétés holding)
Domaine d’activité : Activités des services financiers, hors assurance et caisses de retraite
Forme d'exercice : Commerciale
Convention collective : Commerce de détail et de gros à prédominance alimentaire (entrepôts d'alimentation, supérettes, supermarchés, hypermarchés, grande distribution) - IDCC 2216
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2026

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Etablissements de l'entreprise CARREFOUR

  • Siège et établissement principal

    En activité

    652 014 051 00732
    Adresse : 93 AVENUE DE PARIS 91300 MASSY
    Date de création : 01/01/2019
    Enseigne : ASSURANCES CARREFOUR - SERVICES FIN
  • Établissement secondaire

    Fermé

    652 014 051 00724
    Adresse : 33 AVENUE EMILE ZOLA 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT
    Date de création : 13/12/2010
    Date de clôture : 01/01/2019 et transféré vers un autre établissement
    Enseigne : ASSURANCES CARREFOUR
  • Établissement secondaire

    Fermé

    652 014 051 00716
    Adresse : 26 QUAI CHARLES PASQUA 92300 LEVALLOIS-PERRET
    Date de création : 18/06/2006
    Date de clôture : 13/12/2010 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Activités des sièges sociaux (70.10Z)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    652 014 051 00708
    Adresse : 6 AVENUE RAYMOND POINCARE 75016 PARIS
    Date de création : 21/04/1994
    Date de clôture : 18/06/2006 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Administration d'entreprises (74.1J)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    652 014 051 00690
    Adresse : 6 PLACE DE LA REPUBLIQUE DOMINICAINE 75017 PARIS
    Date de création : 09/01/1986
    Date de clôture : 01/10/2006
    Activité distincte : Administration d'entreprises (74.1J)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    652 014 051 00559
    Adresse : 5 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE 91090 LISSES
    Date de création : 25/08/1982
    Date de clôture : 25/12/1994 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Administration d'entreprises (74.1J)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    652 014 051 00377
    Adresse : 39 AVENUE D'IENA 75016 PARIS
    Date de clôture : 02/05/1997
    Activité distincte : Administration d'entreprises (74.1J)

Etablissements de l'entreprise CARREFOUR

Finances de CARREFOUR

Performance 2024 2023 2022 2021
Chiffre d'affaires (€)
Marge brute (€) 191M 191M 150M 155M
EBITDA - EBE (€) -74M -81M -105M -29M
Résultat d'exploitation (€) -69M -81M -89M -31M
Résultat net (€) 297M 1,78Mds 223 837M
Croissance 2024 2023 2022 2021
Taux de croissance de l'effectif (%) 0 -20
Gestion BFR 2024 2023 2022 2021
BFR (€) 1,43Mds 1,56Mds 1,8Mds -1,44Mds
BFR exploitation (€) -4M -11M -10M -5M
BFR hors exploitation (€) 1,44Mds 1,57Mds 1,81Mds -1,44Mds
Délai de paiement fournisseurs (j) 6,5 17,4 -18,3 11,9
Autonomie financière 2024 2023 2022 2021
Capacité d'autofinancement (€) 775M 1,79Mds -1,68Mds 752M
Fonds de roulement net global (€) 1,47Mds 1,64Mds -6,29Mds -1,3Mds
Couverture du BFR 1 1,1 -3,5 0,9
Trésorerie (€) 34M 80M 185M 149M
Dettes financières (€) 8,14Mds 7,72Mds 490M 5,91Mds
Capacité de remboursement 10,5 4,3 -0,2 7,7
Ratio d'endettement (Gearing) 0,4 0,3 0 0,3
Autonomie financière (%) 68,4 70,6 69,7 72,5
Taux de levier (DFN/EBITDA) -110 -94,3 -2,9 -199
Solvabilité 2024 2023 2022 2021
État des dettes à 1 an au plus (€) 1,38Mds 1,03Mds
Liquidité générale 1,6 1,1
Couverture des dettes 3,5 3,7 92,9 5,1
Fonds propres (€) 21,4Mds 22,2Mds 21,4Mds 22,3Mds
Rentabilité 2024 2023 2022 2021
Rentabilité sur fonds propres (%) 1,4 8 1 3,8
Rentabilité économique (%) 0,9 5,7 0,7 2,7
Valeur ajoutée (€) -225M -231M 199M -154M
Structure d'activité 2024 2023 2022 2021
Effectif 5 5 4
Salaires et charges sociales (€) 28M 32M -28M 20M
Impôts et taxes (€) 2M 1M -3M 2M
Performance 2023 2022 2021 2020
Chiffre d'affaires (€) 84,9Mds 83,1Mds 69,7Mds 72,2Mds
Marge brute (€) 16,7Mds 16,4Mds 71,8Mds 72,2Mds
EBITDA - EBE (€) 1,75Mds 2,46Mds 2,19Mds
Résultat d'exploitation (€) 1,75Mds 2,46Mds 2,19Mds
Résultat net (€) 831M
Croissance 2023 2022 2021 2020
Taux de croissance du CA (%) 2,2 19,3 -3,4 -2,7
Taux de marge brute (%) 19,6 19,7 103 100
Taux de marge d'EBITDA (%) 2,1 3 3,1 0
Taux de marge opérationnelle (%) 2,1 3 3,1 0
Gestion BFR 2023 2022 2021 2020
BFR (€) -11,8Mds -10,8Mds -13,4Mds -12,7Mds
BFR exploitation (€) -3,05Mds -3,39Mds -7,21Mds -7,23Mds
BFR hors exploitation (€) -8,77Mds -7,36Mds -6,22Mds -5,5Mds
BFR (j de CA) -50,8 -47,2 -70,4 -64,4
BFR exploitation (j de CA) -13,1 -14,9 -37,8 -36,6
BFR hors exploitation (j de CA) -37,7 -32,3 -32,6 -27,8
Délai de paiement clients (j) 20 18,1 0 0
Délai de paiement fournisseurs (j) 76,1 78,7
Ratio des stocks / CA (j) 28,1 30,3 30,7 26,9
Autonomie financière 2023 2022 2021 2020
Capacité d'autofinancement (€) 831M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 0 0 0 1,2
Fonds de roulement net global (€) -7,38Mds -7,58Mds -9,73Mds -8,29Mds
Couverture du BFR 0,6 0,7 0,7 0,7
Trésorerie (€) 6,29Mds 5,22Mds 3,7Mds 4,44Mds
Dettes financières (€) 9,49Mds 9,56Mds 5,49Mds 7,39Mds
Capacité de remboursement 3,5
Ratio d'endettement (Gearing) 0,3 0,4 0,2 0,3
Autonomie financière (%) 20,5 19,7 21,5 20,6
Taux de levier (DFN/EBITDA) 1,8 1,8 0,8
Solvabilité 2023 2022 2021 2020
Couverture des dettes 12,3 9,1 20 12
Fonds propres (€) 11,5Mds 11,1Mds 10,3Mds 9,8Mds
Rentabilité 2023 2022 2021 2020
Marge nette (%) 0 0 0 1,2
Rentabilité sur fonds propres (%) 0 0 0 8,5
Rentabilité économique (%) 0 0 0 4,8
Valeur ajoutée (€) 16,6Mds 16,3Mds 69,7Mds 72,2Mds
Valeur ajoutée / CA (%) 19,6 19,6 100 100
Structure d'activité 2023 2022 2021 2020
Salaires / CA (%) 0 0 0 0
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0 0

Dirigeants et représentants de CARREFOUR

Entreprises dirigées par CARREFOUR

Actionnaires et bénéficiaires effectifs de CARREFOUR

Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.

Documents juridiques de CARREFOUR

    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    27/01/2026
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    11/12/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    10/07/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    18/06/2025
    • Projet de statuts mis à jour
    18/06/2025
    • Rapport du commissaire aux apports
    16/05/2025
    • Le rapport du commissaire aux apports
    16/05/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    13/05/2025
    • Document inconnu
    23/07/2024
    • Document inconnu
    23/07/2024
    • Document inconnu
    20/06/2024
    • Document inconnu
    30/04/2024
    • Document inconnu
    30/04/2024
    • Document inconnu
    30/04/2024
    • Document inconnu
    10/04/2024
    • Document inconnu
    22/01/2024
    • Document inconnu
    27/12/2023
    • Document inconnu
    27/12/2023
    • Document inconnu
    27/10/2023
    • Document inconnu
    27/10/2023
    • Document inconnu
    07/08/2023
    • Document inconnu
    02/08/2023
    • Document inconnu
    02/08/2023
    • Acte sous seing privé
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    06/06/2023
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Réduction du capital social
    • Statuts mis à jour
    21/06/2022
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Réduction du capital social
    • Statuts mis à jour
    21/06/2022
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
    15/06/2022
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Réduction du capital social
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    26/04/2022
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Réduction du capital social
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    26/04/2022
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire
      • Réduction du capital social
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Réalisation définitive
    • Statuts mis à jour
    27/10/2021
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    22/09/2021
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Réduction du capital social
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Réduction du capital social
    • Statuts mis à jour
    30/07/2021
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Fin de mission de commissaire(s) aux comptes
    23/06/2021
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Fin de mission de commissaire(s) aux comptes
    23/06/2021
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    26/08/2020
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Renouvellement(s) de mandat(s) d'administrateur(s)
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    04/06/2020
    • Document inconnu
    29/05/2020
    • Acte sous seing privé
      • Divers
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    19/02/2020
    • Acte sous seing privé
      • Divers
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    19/02/2020
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    10/10/2019
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    10/10/2019
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • de : 33 Avenue Emile Zola 92100 BOULOGNE BILLANCOURT - au : 93 Avenue de Paris 91300 MASSY
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Liste des sièges sociaux antérieurs
    • Statuts mis à jour
    22/01/2019
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • de : 33 Avenue Emile Zola 92100 BOULOGNE BILLANCOURT - au : 93 Avenue de Paris 91300 MASSY
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Liste des sièges sociaux antérieurs
    • Statuts mis à jour
    22/01/2019
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
      • Augmentation du capital social
    • Extrait de procès-verbal d'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Augmentation du capital social
      • Augmentation du capital social
    • Statuts mis à jour
    02/08/2018
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • représentant les salariés
    13/04/2018
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • représentant les salariés
    13/04/2018
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Décision d'augmentation
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
    • Statuts mis à jour
    06/09/2017
    • Décision(s) du président
      • Augmentation du capital social
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • délegué
      • Cooptation d'administrateurs
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement de président du conseil d'administration et directeur général
    • Statuts mis à jour
    06/09/2017
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    06/09/2017
    • Extrait de procès-verbal du conseil d'administration
      • Fin de mandat d'administrateur
    06/09/2017

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Comptes annuels de CARREFOUR

  • Comptes sociaux 2024 10/07/2025
  • Comptes sociaux 2023 18/07/2024
  • Comptes consolidés 2023 22/08/2024
  • Comptes sociaux 2022 04/08/2023
  • Comptes consolidés 2022 29/04/2024
  • Comptes sociaux 2022 04/08/2023
  • Comptes sociaux 2021 03/08/2022
  • Comptes consolidés 2021 15/09/2022
  • Comptes sociaux 2020 23/06/2021
  • Comptes consolidés 2020 02/08/2021
  • Comptes sociaux 2019 29/07/2020
  • Comptes consolidés 2019 12/08/2020
  • Comptes sociaux 2018 02/08/2019
  • Comptes consolidés 2018 23/10/2019
  • Comptes consolidés 2017 06/07/2018
  • Comptes consolidés 2016 07/08/2017
  • Comptes sociaux 2016 07/08/2017
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Conformité de CARREFOUR

0 procédure collective
234 contentieux
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Alertes de CARREFOUR

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Procédures collectives de CARREFOUR

Aucune procédure collective n'est disponible pour cette entreprise.

Contentieux de CARREFOUR

  • Tribunal judiciaire de Paris, 06/05/2026, 23/10854
    Début du contentieux : 02/10/1995
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société easyGroup Limited, S.A.S.FRANCE, INTERDIS
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour d'appel de Paris, 09/04/2026, 25/14977
    Début du contentieux : 29/07/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : FEDERATION CGT DES PERSONNELS DU COMMERCE, DE LA DISTRIBUTION ET DES SERVICES, SELIMA, SOCIETE D'EXPLOITATION AMIDIS ET COMPAGNIE, CARFIDIS, SOBIO, HYPERADOUR, S.A.S. SOCIÉTÉ DES NOUVEAUX HYPERMARCHÉS - SNDH, SUPERADOUR, S.A.S. CSF, CARREFOUR FRANCE, CARREFOUR HYPERMARCHES, PROFIDIS
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
    Lire sur Pappers Justice
  • Conseil constitutionnel, 27/03/2026, 2026-1189 QPC
    Début du contentieux : 12/01/2026
    Position : Défendeur
    Autres parties : CONSEIL D'ETAT, TELEPERFORMANCE SE, GROUPE SPIE BATIGNOLLES
    Dispositif : Conformité
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal administratif de Montreuil, 19/02/2026, 2306910
    Début du contentieux : 10/07/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : DGE DIRECTION DES GRANDES ENTREPRISES
    Lire sur Pappers Justice
  • Conseil d'État, 12/01/2026, 508944
    Position : Demandeur
    Autres parties : TELEPERFORMANCE SE, GROUPE SPIE BATIGNOLLES, SECRETARIAT D'ETAT AUPRES DU MINISTRE DE L'ACTION ET DES COMPTES PUBLICS, Ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal administratif de Montreuil, 10/09/2025, 2314736
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur chargé de la direction des vérifications nationales et internationales
    Dispositif : Désistement
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal de commerce de Caen, 23/07/2025, 2025001604
    Position : Défendeur
    Autres parties : ECO MONT SAINT MARTIN
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour d'appel de Douai, 03/04/2025, 25/00720
    Début du contentieux : 14/02/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : TAB TRANSPORTS AUTO BRUNIER SA, BRASSERIE GOUDALE, GTD GROUPEMENT DES TRANSPORTS DUBOIS, AJILINK - LABIS CABOOTER - DE CHANAUD, XL INSURANCE COMPANY SE, SAS CSF, S21Y, AXA FRANCE IARD
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire d'Évry, 07/01/2025, 24/00500
    Position : Défendeur
    Autres parties : CARREFOUR HYPERMARCHES, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Autres décisions constatant le dessaisissement en mettant fin à l'instance et à l'action
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  • Cour d'appel de Paris, 10/12/2024, 22/10845
    Début du contentieux : 09/05/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : NORBERT ET JOSS GOURAND, CARREFOUR SUPPLY CHAIN
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut de diligence des parties
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  • INPI, 04/12/2024, OP 24-2046
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Paris, 31/10/2024, 24/02955
    Début du contentieux : 24/01/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : PEPSICO FRANCE, CARREFOUR FRANCE, CARREFOUR HYPERMARCHES, INTERDIS
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 30/10/2024, 22/10845
    Début du contentieux : 09/05/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : NORBERT ET JOSS GOURAND, CARREFOUR SUPPLY CHAIN
    Dispositif : Autre décision avant dire droit
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  • Cour de cassation, 09/10/2024, 23-12.559, 23-14.250
    Début du contentieux : 16/12/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : CENTROS COMERCIALES CARREFOUR
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Nice, 27/08/2024, 23/02618
    Début du contentieux : 16/10/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : Organisme CPAM, Mutuelle SOLIMUT, XL INSURANCE COMPANY SE, Société AXA XL, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Paris, 27/03/2024, 22/13864
    Début du contentieux : 09/05/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : LABRIMA, AXA FRANCE IARD, ALLIANZ I.A.R.D., Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 21/03/2024, 23/01123
    Début du contentieux : 28/10/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : CPAM DES BDR, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 19/12/2023, 23/55129
    Début du contentieux : 08/01/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : BISMELEC GENERALE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Paris, 05/01/2023, 22/00539
    Début du contentieux : 16/12/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : CENTROS COMERCIALES CARREFOUR, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Versailles, 25/11/2022, 21/04966
    Début du contentieux : 12/07/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : SIP, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Versailles, 07/09/2022, 20/00706
    Début du contentieux : 19/12/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal administratif de Montreuil, 17/08/2022, 2012622
    Position : Demandeur
    Autres parties : DVNI DIRECTION DES VERIFICATIONS NATIONALES ET INTERNATIONALES, MINISTERE DE L’ECONOMIE, DES FINANCES ET DE LA SOUVERAINETE INDUSTRIELLE, ENERGETIQUE ET NUMERIQUE
    Dispositif : Désistement
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  • Cour d'appel de Paris, 20/05/2022, 21/12077
    Début du contentieux : 09/06/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : Clés Autistes, AMELIORER LES RELATIONS SOIGNANTS SOIGNES, Agence Régionale de Santé Ile de France (ARS IDF), Ville de Paris, Le Centre d'Action Sociale de la Ville de Paris (CASVP), Direction Générale des Douanes et Droit, Société Cooperative Groupements d'Achats des Centres, EHPAD, Association Groupe SOS Seniors, Assistance Publique Hôpitaux de Paris, EHPAD HUGUETTE, UNION PREVENTION ET GESTION DES CRISES SANITAIRES, AGENCE NATIONALE DE SANTE PUBLIQUE, HAS HAUTE AUTORITE DE SANTE, LNA SANTE, AXA FRANCE IARD, ASSOCIATION HANDI-SOCIAL, DGS DIRECTION GENERALE DE LA SANTE, Maison de Retraite et de Gériatrie de la Fondation, FRANCE HORIZON, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3, Personne anonymisée 4, Personne anonymisée 5, Personne anonymisée 6, Personne anonymisée 7, Personne anonymisée 8, Personne anonymisée 9, Personne anonymisée 10, Personne anonymisée 11, Personne anonymisée 12, Personne anonymisée 13, Personne anonymisée 14, Personne anonymisée 15, Personne anonymisée 16, Personne anonymisée 17, Personne anonymisée 18, Personne anonymisée 19, Personne anonymisée 20, Personne anonymisée 21, Personne anonymisée 22, Personne anonymisée 23, Personne anonymisée 24, Personne anonymisée 25, Personne anonymisée 26, Personne anonymisée 27, Personne anonymisée 28, Personne anonymisée 29, Personne anonymisée 30, Personne anonymisée 31, Personne anonymisée 32, Personne anonymisée 33, Personne anonymisée 34, Personne anonymisée 35, Personne anonymisée 36, Personne anonymisée 37, Personne anonymisée 38, Personne anonymisée 39, Personne anonymisée 40, Personne anonymisée 41, Personne anonymisée 42, Personne anonymisée 43, Personne anonymisée 44, Personne anonymisée 45, Personne anonymisée 46
    Dispositif : Irrecevabilité
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  • Conseil d'État, 22/04/2022, 449835
    Début du contentieux : 21/03/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'économie, des finances et de la relance
    Dispositif : Rejet PAPC
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  • INPI, 15/10/2021, OP 21-1676
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 28/06/2021, OP 20-2750
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 18/12/2020, 19VE01877
    Début du contentieux : 21/03/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : État
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  • INPI, 24/06/2019, 2018-5201
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 24/06/2019, 2018-5202
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour de cassation, 07/05/2019, 17-27.229
    Début du contentieux : 15/12/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : société Rotosiam, BATFIN, S E DES ETABLISSEMENTS PIERRE PRINZBACH, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 21/03/2019, 17-31.742
    Début du contentieux : 12/09/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : ONEY BANK, Chabrières, COMPAGNIE GENERALE DE CREDIT AUX PARTICULIERS CREDIPAR, Facet, Financo, FRANFINANCE, Lycée agricole privé, ETABLISSEMENTS DARTY ET FILS, PF Exlaser, Sedef, CA CONSUMER FINANCE, Caisse d'épargne LCA, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • CJUE, 11/07/2018, T-424/18
    Début du contentieux : 04/05/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : Puma SE, Office de l'Union européenne pour la propriété intellectuelle (EUIPO)
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  • Conseil d'État, 06/06/2018, 403303
    Début du contentieux : 05/05/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère de l'économie et des finances
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  • INPI, 26/10/2017, 2017-1739
    Position : Demandeur
    Autres parties : CLAVIERE SOC
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  • Cour d'appel de Paris, 07/09/2017, 15/00670
    Début du contentieux : 15/12/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : ROTOSIAM, BATFIN, ETS, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • INPI, 31/08/2017, 2017-1017
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 23/05/2017, 2016-4727
    Position : Défendeur
    Autres parties : LEROY
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  • INPI, 09/05/2017, 2016-4765
    Position : Défendeur
    Autres parties : ASSOCIATION DES EXPLOITANTS DU CENTRE COMMERCIAL BALARUC
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  • Cour d'appel de Paris, 21/04/2017, 2016/18211
    Début du contentieux : 06/06/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société PUMA SE, Institut National de la Propriété Industrielle (INPI)
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  • Cour d'appel de Paris, 21/04/2017, 2016/18209
    Début du contentieux : 06/06/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société PUMA SE, Personne anonymisée 1
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  • Cour d'appel de Paris, 07/03/2017, 2016/14993
    Début du contentieux : 17/03/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société W.L. GORE & ASSOCIATES GMBH, Institut National de la Propriété Industrielle
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  • INPI, 02/01/2017, 2016-2963
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 14/09/2016, 2015-5617
    Position : Défendeur
    Autres parties : SAS ROLAND G
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  • INPI, 23/08/2016, 2016-0816
    Début du contentieux : 01/01/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : CIDEM GROUPE RH ET M
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 05/07/2016, 14VE02647
    Début du contentieux : 01/07/2014
    Position : Demandeur
    Autres parties : MINISTERE AUPRES MINISTERE DE L’ECONOMIE, FINANCES SOUVERAINETE INDUSTRIELLE ET NUMERIQUE, CHARGE DES COMPTES PUBLICS
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  • INPI, 03/06/2016, 2015-5427
    Début du contentieux : 19/04/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : PUMA SE
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  • INPI, 03/06/2016, 2015-5371
    Début du contentieux : 19/04/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : PUMA SE
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  • INPI, 13/04/2016, 2015-4701
    Position : Défendeur
    Autres parties : SOCIETE CHOLETAISE DE FABRICATION
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  • Cour de cassation, 05/04/2016, 14-86.317
    Début du contentieux : 01/09/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • INPI, 17/03/2016, 2015-4291
    Début du contentieux : 20/01/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : WL GORE & ASSOCIATES GmbH
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  • INPI, 25/02/2016, 2015-3960
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Conseil d'État, 17/02/2016, 387586
    Début du contentieux : 13/11/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société Sodec, SCI du Seignanx, AUTORITE DE LA CONCURRENCE, Société Unibail-Rodamco
    Dispositif : Rejet
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  • INPI, 21/12/2015, 2015-3476
    Position : Défendeur
    Autres parties : MARY COHR
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  • INPI, 02/12/2015, 2015-2851
    Position : Défendeur
    Autres parties : IN FINE
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  • INPI, 27/11/2015, 2015-2462
    Position : Défendeur
    Autres parties : ENTREPRENDRE
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  • Cour d'appel de Paris, 23/10/2015, 2014/05121
    Début du contentieux : 17/01/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A. DECATHLON, CARREFOUR HYPERMARCHES, CARREFOUR IMPORT
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  • INPI, 10/09/2015, 2015-1606
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 10/06/2015, 2014-5292
    Début du contentieux : 26/12/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : FALIDA
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  • INPI, 08/06/2015, 2015-0016
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 26/05/2015, 2014-5425
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 18/03/2015, 2014-4076
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
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  • INPI, 16/12/2014, 2014-2904
    Position : Défendeur
    Autres parties : SIGMA
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  • INPI, 26/11/2014, 2014-1884
    Début du contentieux : 10/10/2014
    Position : Défendeur
    Autres parties : PROJET21
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  • INPI, 11/09/2014, 14-1725
    Position : Défendeur
    Autres parties : PASS TRAVEL
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  • INPI, 31/07/2014, 14-0852
    Position : Défendeur
    Autres parties : KOLON INDUSTRIES, INC
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 08/07/2014, 11VE01187
    Début du contentieux : 20/01/2011
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat
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  • INPI, 18/06/2014, 14-0053
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • INPI, 20/05/2014, 14-0055
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Tribunal de grande instance de Paris, 17/01/2014, 2012/03137
    Position : Défendeur
    Autres parties : CARREFOUR HYPERMARCHES FRANCE, CARREFOUR IMPORT, BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON
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  • INPI, 24/12/2013, 13-0196
    Début du contentieux : 20/11/2013
    Position : Défendeur
    Autres parties : JCDECAUX FRANCE
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  • Cour de cassation, 17/12/2013, 12-28.158
    Début du contentieux : 27/11/2009
    Position : Demandeur
    Autres parties : PRO TRADE
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 07/11/2013, 12-22.807
    Début du contentieux : 23/05/2012
    Position : Défendeur
    Autres parties : Caisse primaire d'assurance maladie de l'Hérault, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • INPI, 17/10/2013, 13-2148
    Début du contentieux : 13/09/2013
    Position : Défendeur
    Autres parties : GROUPEMENT FONCIER AGRICOLE DES VIGNOBLES DE LA BARONNE PHLIPPINE DE ROTHSCHILD
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  • Cour d'appel de Paris, 25/09/2013, 2013/05502
    Début du contentieux : 08/02/2013
    Position : Défendeur
    Autres parties : SARL DIFFULICE
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  • INPI, 08/08/2013, 12-3394
    Position : Demandeur
    Autres parties : BOURJOIS
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  • INPI, 17/05/2013, 12-4739
    Position : Défendeur
    Autres parties : KAIROS
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  • INPI, 16/05/2013, 12-5110
    Position : Défendeur
    Autres parties : RE'SEPT
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  • Cour de cassation, 13/03/2013, 12-20.573
    Début du contentieux : 13/12/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : COOP ATLANTIQUE
    Dispositif : Rejet
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  • INPI, 08/02/2013, 12-3370
    Position : Défendeur
    Autres parties : DIFFULICE SARL
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  • INPI, 18/01/2013, 12-3372
    Position : Défendeur
    Autres parties : DIFFULICE SARL
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  • INPI, 18/01/2013, 12-3371
    Position : Défendeur
    Autres parties : DIFFULICE SARL
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  • INPI, 18/01/2013, 12-3435
    Position : Défendeur
    Autres parties : NEUTROGENA CORPORATION SARL
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  • INPI, 14/11/2012, 12-2280
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour de cassation, 11/09/2012, 11-17.458
    Début du contentieux : 03/02/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : JEAN MARC VALENSI SA, CMI CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES, CARREFOUR FRANCE
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 30/05/2012, 11-10.087
    Début du contentieux : 14/01/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 06/03/2012, 11/02126
    Début du contentieux : 13/12/2010
    Position : Demandeur
    Autres parties : COOP ATLANTIQUE
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • INPI, 01/02/2012, 11-3385
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
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  • Cour de cassation, 31/01/2012, 11-11.856
    Début du contentieux : 25/01/2011
    Position : Défendeur
    Autres parties : Union départementale CFDT, Union départementale CFTC, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 31/01/2012, 11-11.856
    Début du contentieux : 25/01/2011
    Position : Demandeur
    Autres parties : Union départementale CFDT, Union départementale CFTC, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Rejet
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  • Cour de cassation, 25/10/2011, 10-21.446
    Début du contentieux : 10/03/2008
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Cassation
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  • Cour administrative d'appel de Paris, 20/10/2011, 09PA05138
    Début du contentieux : 10/06/2009
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ministère
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  • Cour d'appel de Paris, 05/10/2011, 2010/00916
    Début du contentieux : 24/11/2009
    Position : Demandeur
    Autres parties : CARREFOUR PROXIMITE FRANCE, ITM ENTREPRISES SA
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  • Cour administrative d'appel de Versailles, 29/03/2011, 10VE00350
    Début du contentieux : 08/12/2009
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat
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  • Cour d'appel de Paris, 24/03/2011, 10/02616
    Début du contentieux : 03/02/2010
    Position : Défendeur
    Autres parties : CARCOOP FRANCE, CARREFOUR FRANCE, CMI CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES, SOGARA FRANCE, SOCIETE MAITHONG, JEAN MARC VALENSI SA, SA CARREFOUR
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour de cassation, 20/01/2011, 09-17.014
    Début du contentieux : 16/06/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : HYPARLO, HYPARLO FRANCE, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Déchéance
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  • Cour d'appel de Paris, 19/01/2011, 07/22152
    Début du contentieux : 08/10/2007
    Position : Défendeur
    Autres parties : INTERDIS, COMPAGNIE DES SALINS DU MIDI ET DES SALINES DE L'EST
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour de cassation, 14/12/2010, 09-16.653
    Début du contentieux : 05/12/2008
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, CFRP 13, CRFP 16, Carrefour Property Development, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Déchéance
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  • Cour de cassation, 14/12/2010, 09-16.653
    Début du contentieux : 05/12/2008
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, CFRP 13, CRFP 16, Carrefour Property Development, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Déchéance
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  • Tribunal des conflits, 22/11/2010, C3771
    Début du contentieux : 02/07/2008
    Position : Défendeur
    Autres parties : AMF AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS, HYPARLO, HYPARLO FRANCE, Personne anonymisée 1
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  • Cour de cassation, 28/09/2010, 09-69.272
    Début du contentieux : 25/06/2009
    Position : Défendeur
    Autres parties : BRETZELS MORICETTES MFP POULAILLON
    Dispositif : Cassation
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  • MODIFICATION 02/02/2026
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur : BERARD Margueritte, Marie, Alice, Simone ; Administrateur : BROWAEYS Anne, Marie, Edith ; Administrateur : CARRIXSaadé Rodolphe ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20260022, annonce n°6184
  • MODIFICATION 21/12/2025
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur : BERARD Margueritte, Marie, Alice, Simone ; Administrateur : BROWAEYS Anne, Marie, Edith ; Administrateur : CARRIXSaadé Rodolphe ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20250245, annonce n°3717
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/09/2025
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20250171, annonce n°5517
  • MODIFICATION 22/06/2025
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 840 786 972,50 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur : ROSSI Eduardo ; Administrateur : BERARD Margueritte, Marie, Alice, Simone ; Administrateur : BROWAEYS Anne, Marie, Edith ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20250118, annonce n°2610
  • MODIFICATION 16/05/2025
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur : ROSSI Eduardo ; Administrateur : BERARD Margueritte, Marie, Alice, Simone ; Administrateur : BROWAEYS Anne, Marie, Edith ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : FORVIS MAZARS SA ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20250094, annonce n°2662
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/08/2024
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20240164, annonce n°4872
  • DÉPÔT DES COMPTES 23/07/2024
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20240141, annonce n°10903
  • MODIFICATION 23/06/2024
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 694 922 970,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration, le capital.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur : ROSSI Eduardo ; Administrateur : BERARD Margueritte, Marie, Alice, Simone ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20240120, annonce n°1812
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/05/2024
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20240086, annonce n°16565
  • MODIFICATION 02/05/2024
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 729 866 265,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20240086, annonce n°6478
  • MODIFICATION 12/04/2024
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur : ROSSI Eduardo ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20240073, annonce n°1628
  • MODIFICATION 24/01/2024
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20240016, annonce n°2433
  • MODIFICATION 29/12/2023
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Administrateur représentant les salariés : BARRAULT Frédéric, Jean-Claude ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20230251, annonce n°2188
  • MODIFICATION 31/10/2023
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 771 977 040,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20230210, annonce n°2595
  • MODIFICATION 31/10/2023
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry ; Administrateur représentant les salariés : DUBOIS Sylvie, Christiane ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20230210, annonce n°2594
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/08/2023
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20230163, annonce n°4372
  • MODIFICATION 09/08/2023
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 799 959 585,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20230152, annonce n°1823
  • MODIFICATION 08/06/2023
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 867 177 990,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20230109, annonce n°5174
  • DÉPÔT DES COMPTES 18/09/2022
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20220181, annonce n°9374
  • DÉPÔT DES COMPTES 05/08/2022
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20220151, annonce n°6264
  • MODIFICATION 23/06/2022
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 855 393 652,50 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20220121, annonce n°3343
  • MODIFICATION 29/04/2022
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 886 659 465,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20220084, annonce n°1939
  • CRÉATION SAS
    14/12/2021
    Dénomination : CRFP 25
    Journal : La Semaine de l'Ile-de-France
    Suivant un acte sous seing privé, en date du 3 décembre 2021, il a été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :
    DENOMINATION : CRFP 25
    FORME : Société par Actions Simplifiée
    OBJET : La vente au détail de toutes denrées, tous produits bruts ou manufacturés, toutes matières premières et tous articles ou marchandises de toutes catégories, de toutes natures et de tous genres, de biens d'équipement, de produits pétroliers ( y compris la vente et l'achat de véhicules terrestres à moteur et la revente de tous objets d'occasion) ainsi que de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle. L'utilisation de tous moyens de vente notamment par voie d'échanges électroniques (internet). L'achat, la vente en gros et en détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, la conservation, la transformation, le conditionnement et l'emballage de ces matières, denrées, produits, articles ou marchandises et ouvrages en métaux précieux. La création, l'acquisition, la location, la prise à bail ou la prise en gérance libre, l'exploitation en franchise ou autre de tous fonds ou magasins, de tous locaux et terrains ou constructions nécessaires à l'objet ci-dessus, ainsi que l'achat de tous immeubles ou biens immobiliers et la construction de tous locaux. L'installation, la mise au point et la cession de tous procédés et de toutes techniques de création et d'exploitation de magasins ; l'aide dans l'exploitation ou la direction d'une entreprise commerciales. L'acquisition, l'obtention, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques ou licences concernant ces activités, la création de tous labels. La prise d'intérêts et la participation par tous moyens, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises, française ou étrangères, créées ou à créer, répondant à l'objet social ou s'y rattachant, directement ou indirectement.
    SIEGE : 93 avenue de Paris 91300MASSY
    DUREE : 99 ans
    CAPITAL : 10.000 EUROS.
    PRESIDENCE : La société CARREFOUR, SA au capital de 1.939.739.730 Euros ayant son siège à MASSY (91300) 93 avenue de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro 652.014.051.
    La société sera immatriculée au RCS d'EVRY
  • CRÉATION SAS
    14/12/2021
    Dénomination : CRFP 24
    Journal : La Semaine de l'Ile-de-France
    Suivant un acte sous seing privé, en date du 3 décembre 2021, il a été constitué une société présentant les caractéristiques suivantes :
    DENOMINATION : CRFP 24
    FORME : Société par Actions Simplifiée
    OBJET : La vente au détail de toutes denrées, tous produits bruts ou manufacturés, toutes matières premières et tous articles ou marchandises de toutes catégories, de toutes natures et de tous genres, de biens d'équipement, de produits pétroliers ( y compris la vente et l'achat de véhicules terrestres à moteur et la revente de tous objets d'occasion) ainsi que de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle. L'utilisation de tous moyens de vente notamment par voie d'échanges électroniques (internet). L'achat, la vente en gros et en détail, l'importation, l'exportation, la fabrication, la conservation, la transformation, le conditionnement et l'emballage de ces matières, denrées, produits, articles ou marchandises et ouvrages en métaux précieux. La création, l'acquisition, la location, la prise à bail ou la prise en gérance libre, l'exploitation en franchise ou autre de tous fonds ou magasins, de tous locaux et terrains ou constructions nécessaires à l'objet ci-dessus, ainsi que l'achat de tous immeubles ou biens immobiliers et la construction de tous locaux. L'installation, la mise au point et la cession de tous procédés et de toutes techniques de création et d'exploitation de magasins ; l'aide dans l'exploitation ou la direction d'une entreprise commerciales. L'acquisition, l'obtention, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques ou licences concernant ces activités, la création de tous labels. La prise d'intérêts et la participation par tous moyens, directe ou indirecte, dans toutes sociétés ou entreprises, française ou étrangères, créées ou à créer, répondant à l'objet social ou s'y rattachant, directement ou indirectement.
    SIEGE : 93 avenue de Paris 91300MASSY
    DUREE : 99 ans
    CAPITAL : 10.000 EUROS.
    PRESIDENCE : La société CARREFOUR, SA au capital de 1.939.739.730 Euros ayant son siège à MASSY (91300) 93 avenue de Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro 652.014.051.
    La société sera immatriculée au RCS d'EVRY
  • MODIFICATION 29/10/2021
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 939 739 730,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20210212, annonce n°1846
  • MODIFICATION 24/09/2021
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : SADOUN Arthur Ernest Thomas ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20210187, annonce n°1568
  • VENTE 20/08/2021
    RCS de Caen
    Adresse : Zone Industrielle Route de Paris 14120 Mondeville
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : établissement secondaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 10511.00 euros
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR STATIONS SERVICE
    Bodacc A n°20210162, annonce n°627
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/08/2021
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20210150, annonce n°12239
  • MODIFICATION 03/08/2021
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 970 371 537,50 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20210149, annonce n°2531
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2021
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20210123, annonce n°3976
  • MODIFICATION 25/06/2021
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : BAZIRE Nicolas ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : ARNAULT Alexandre Bernard François Jean ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES
    Bodacc B n°20210123, annonce n°1624
  • AVIS AUTRE
    16/04/2021
    Dénomination : Market Pay
    Journal : Affiches Parisiennes
    Market Pay S.A.S.
    Au 31 décembre 2020, Carrefour SA, 33 avenue Emile Zola à Boulogne Billancourt, RCS 652014051, en tant que maison mère à 100% de Market Pay, établit les états financiers consolidés pour Market Pay.
    BILAN
  • MODIFICATION 30/08/2020
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 2 044 059 600,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration, le capital.
    Administration : Président du conseil d'administration, Directeur général, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : BAZIRE Nicolas ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : ARNAULT Alexandre Bernard François Jean ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20200168, annonce n°2718
  • DÉPÔT DES COMPTES 16/08/2020
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20200158, annonce n°7741
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/08/2020
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20200148, annonce n°5651
  • MODIFICATION 23/02/2020
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Directeur général, Président du conseil d'administration, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : BAZIRE Nicolas ; Administrateur : SHI Lan ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : ARNAULT Alexandre Bernard François Jean ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20200038, annonce n°2794
  • DÉPÔT DES COMPTES 27/10/2019
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20190208, annonce n°3810
  • MODIFICATION 15/10/2019
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 2 018 163 760,00 €
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur le capital.
    Bodacc B n°20190199, annonce n°2103
  • MODIFICATION 15/10/2019
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Description : Modification survenue sur l'administration.
    Administration : Directeur général, Président du conseil d'administration, Administrateur : BOMPARD Alexandre ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia ; Administrateur : COURBIT Stéphane ; Administrateur : LEMOINE Patricia ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude ; Administrateur : ISRAEL Stéphane ; Administrateur : HANNEZO Marie-Laure ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio ; Administrateur : LEMOINE-SENSE Mathilde ; Administrateur : BRETON Thierry ; Administrateur : DOMONT Aurore ; Administrateur : EDELSTENNE Charles ; Administrateur : BAZIRE Nicolas ; Administrateur : SHI Lan ; Administrateur : HENRIQUES DE ALMEIDA E SILVA Claudia Filipa ; Administrateur : ARNAULT Alexandre Bernard François Jean ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS
    Bodacc B n°20190199, annonce n°2102
  • DÉPÔT DES COMPTES 16/08/2019
    RCS d'Evry
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 93 Avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc C n°20190157, annonce n°17099
  • IMMATRICULATION 24/01/2019
    RCS d'Evry
    Dénomination : CARREFOUR
    Adresse : 93 avenue de Paris 91300 Massy
    Bodacc A n°20190017, annonce n°1898
  • MODIFICATION 12/09/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : YAN Lan en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : SAUTY DE CHALON Marie-Laure modification le 11 Septembre 2017 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : BOMPARD Alexandre en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine en fonction le 13 Avril 2018 ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry en fonction le 13 Avril 2018 ; Administrateur : CASTERA Amélie en fonction le 02 Août 2018 ; Administrateur : COURBIT Stéphane en fonction le 02 Août 2018 ; Administrateur : ISRAEL Stéphane en fonction le 02 Août 2018 ; Administrateur : SUBRINI Aurore en fonction le 02 Août 2018
    Bodacc B n°20180173, annonce n°2007
  • MODIFICATION 05/08/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 973 132 097,50 €
    Description : Modification du capital. Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : YAN Lan en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : SAUTY DE CHALON Marie-Laure modification le 11 Septembre 2017 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : BOMPARD Alexandre en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine en fonction le 13 Avril 2018 ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry en fonction le 13 Avril 2018 ; Administrateur : CASTERA Amélie en fonction le 02 Août 2018 ; Administrateur : COURBIT Stéphane en fonction le 02 Août 2018 ; Administrateur : ISRAEL Stéphane en fonction le 02 Août 2018 ; Administrateur : SUBRINI Aurore en fonction le 02 Août 2018
    Bodacc B n°20180147, annonce n°2731
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/07/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20180133, annonce n°11728
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/07/2018
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20180133, annonce n°11727
  • MODIFICATION 17/04/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : YAN Lan en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : SAUTY DE CHALON Marie-Laure modification le 11 Septembre 2017 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : BOMPARD Alexandre en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine en fonction le 13 Avril 2018 ; Administrateur représentant les salariés : FARAUT Thierry en fonction le 13 Avril 2018
    Bodacc B n°20180074, annonce n°1404
  • MODIFICATION 17/04/2018
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : YAN Lan en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : SAUTY DE CHALON Marie-Laure modification le 11 Septembre 2017 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : BOMPARD Alexandre en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur représentant les salariés : SAINT-CRIQ Martine en fonction le 13 Avril 2018
    Bodacc B n°20180074, annonce n°1403
  • MODIFICATION 10/09/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : PLASSAT Georges modification le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 ; Directeur général délégué : BEDIER Jerome en fonction le 09 Mars 2015 ; Directeur général délégué : SIVIGNON Pierre en fonction le 09 Mars 2015 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : YAN Lan en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : SAUTY E CHALON Marie-Laure en fonction le 06 Septembre 2017
    Bodacc B n°20170173, annonce n°1495
  • MODIFICATION 10/09/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 936 694 527,50 €
    Description : Modification de représentant. Modification du capital..
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : YAN Lan en fonction le 06 Septembre 2017 ; Administrateur : SAUTY E CHALON Marie-Laure en fonction le 06 Septembre 2017 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : BOMPARD Alexandre en fonction le 06 Septembre 2017
    Bodacc B n°20170173, annonce n°1437
  • MODIFICATION 10/09/2017
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Administrateur : BRILLET Rene modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : DE SEZE Amaury modification le 18 Août 2011 ; Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes suppléant : COLIN Thierry en fonction le 18 Août 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : PLASSAT Georges modification le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 ; Directeur général délégué : BEDIER Jerome en fonction le 09 Mars 2015 ; Directeur général délégué : SIVIGNON Pierre en fonction le 09 Mars 2015 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : BUARQUE DE ALMEIDA Flavia en fonction le 06 Septembre 2017
    Bodacc B n°20170173, annonce n°1419
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20170084, annonce n°12114
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2017
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20170084, annonce n°12113
  • MODIFICATION 02/11/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant..
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA ; Commissaire aux comptes suppléant : BEAS ; Administrateur : BRILLET Rene modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : DE SEZE Amaury modification le 18 Août 2011 ; Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 ; Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES ; Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 ; Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 ; Commissaire aux comptes suppléant : COLIN Thierry en fonction le 18 Août 2011 ; Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 ; Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : PLASSAT Georges modification le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 ; Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 ; Directeur général délégué : BEDIER Jerome en fonction le 09 Mars 2015 ; Directeur général délégué : SIVIGNON Pierre en fonction le 09 Mars 2015 ; Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 ; Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 ; Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 ; Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 ; Administrateur : MOUSSALEM Nadra en fonction le 22 Août 2016
    Bodacc B n°20160214, annonce n°1645
  • MODIFICATION 25/08/2016
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 890 587 885,00 €
    Description : Modification du capital. Modification de représentant..
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA Commissaire aux comptes suppléant : BEAS Administrateur : BRILLET Rene modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : DE SEZE Amaury modification le 18 Août 2011 Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 Commissaire aux comptes suppléant : COLIN Thierry en fonction le 18 Août 2011 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : PLASSAT Georges modification le 17 Septembre 2012 Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 Administrateur : BARRACK JR Thomas J en fonction le 05 Juin 2014 Directeur général délégué : BEDIER Jerome en fonction le 09 Mars 2015 Directeur général délégué : SIVIGNON Pierre en fonction le 09 Mars 2015 Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude modification le 14 Septembre 2015 Administrateur : DOS SANTOS DINIZ Abilio en fonction le 22 Août 2016 Administrateur : MOUSSALEM Nadra en fonction le 22 Août 2016
    Bodacc B n°20160166, annonce n°1503
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/07/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20160074, annonce n°10464
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/07/2016
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20160074, annonce n°10463
  • MODIFICATION 16/09/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA Commissaire aux comptes suppléant : BEAS Administrateur : BRILLET Rene modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : DE SEZE Amaury modification le 18 Août 2011 Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 Commissaire aux comptes suppléant : COLIN Thierry en fonction le 18 Août 2011 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : PLASSAT Georges modification le 17 Septembre 2012 Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 Administrateur : BARRACK JR Thomas J en fonction le 05 Juin 2014 Directeur général délégué : BEDIER Jerome en fonction le 09 Mars 2015 Directeur général délégué : SIVIGNON Pierre en fonction le 09 Mars 2015 Administrateur : MOULIN Patricia en fonction le 07 Septembre 2015 Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL en fonction le 07 Septembre 2015 Administrateur : HOUZE Philippe Jacques Claude en fonction le 07 Septembre 2015
    Bodacc B n°20150177, annonce n°1548
  • MODIFICATION 16/09/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 846 176 985,00 €
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Description : Modification du capital. Modification de l'adresse du siège.
    Bodacc B n°20150177, annonce n°1546
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2015
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20150082, annonce n°10961
  • DÉPÔT DES COMPTES 24/08/2015
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20150082, annonce n°10960
  • MODIFICATION 17/03/2015
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA Commissaire aux comptes suppléant : BEAS Administrateur : BRILLET Rene modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : DE SEZE Amaury modification le 18 Août 2011 Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 Commissaire aux comptes suppléant : PEROT Bernard en fonction le 10 Juillet 2009 Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 Commissaire aux comptes suppléant : COLIN Thierry en fonction le 18 Août 2011 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : PLASSAT Georges modification le 17 Septembre 2012 Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 Administrateur : BARRACK JR Thomas J en fonction le 05 Juin 2014 Directeur général délégué : BEDIER Jerome en fonction le 09 Mars 2015 Directeur général délégué : SIVIGNON Pierre en fonction le 09 Mars 2015
    Bodacc B n°20150053, annonce n°2006
  • VENTE 31/10/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 7443267 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140210, annonce n°224
  • VENTE 23/09/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : zone d'activités économiques 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : acquis par apport au montant évalué à 2125771 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140182, annonce n°472
  • VENTE 21/09/2014
    RCS de Melun
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport au prix stipulé de 4500000 Euros
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140181, annonce n°749
  • VENTE 03/09/2014
    RCS de Pontoise
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 16766298 Euros à compter du 30/11/2013
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140179, annonce n°545
  • VENTE 27/08/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Evry 1 rue Jean Mermoz Zae Saint-Guenault 91002 Evry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : acquis par apport au montant évalué à 4833000 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140173, annonce n°590
  • VENTE 27/08/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Evry 1 rue Jean Mermoz Zae Saint-Guenault 91002 Evry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : acquis par apport au montant évalué à 1452171 Francs.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140173, annonce n°589
  • MODIFICATION 09/07/2014
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Capital : 1 837 284 772,50 €
    Description : Modification du capital.
    Bodacc B n°20140130, annonce n°3772
  • VENTE 30/06/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : 1 rue Jean Mermoz - Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 3579613 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140124, annonce n°529
  • VENTE 25/06/2014
    RCS de Pontoise
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par le locataire-gérant personne morale
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 17037459 Euros à compter du 30/11/2013
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140168, annonce n°996
  • VENTE 25/06/2014
    RCS de Pontoise
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par le locataire-gérant personne morale
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 11411330 Euros à compter du 30/11/2013
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140168, annonce n°995
  • VENTE 25/06/2014
    RCS de Pontoise
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par le locataire-gérant personne morale
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 20293102 Euros à compter du 30/11/2013
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140168, annonce n°994
  • DÉPÔT DES COMPTES 20/06/2014
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20140034, annonce n°10918
  • DÉPÔT DES COMPTES 20/06/2014
    RCS de Nanterre
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne-Billancourt
    Bodacc C n°20140034, annonce n°10917
  • MODIFICATION 15/06/2014
    RCS de Nanterre
    Dénomination : CARREFOUR
    Description : Modification de représentant.
    Administration : Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA Commissaire aux comptes suppléant : BEAS Administrateur : BRILLET Rene modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : DE SEZE Amaury modification le 18 Août 2011 Administrateur : TAITTINGER Anne-Claire modification le 22 Septembre 2008 Commissaire aux comptes titulaire : DELOITTE & ASSOCIES Administrateur : BAZIRE Nicolas modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : ARNAULT Bernard modification le 22 Septembre 2008 Administrateur : EDELSTENNE Charles en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BONNAFE Jean Laurent en fonction le 22 Septembre 2008 Administrateur : BRETON Thierry en fonction le 22 Septembre 2008 Commissaire aux comptes suppléant : PEROT Bernard en fonction le 10 Juillet 2009 Administrateur : LEMOINE Mathilde en fonction le 08 Juillet 2011 Commissaire aux comptes suppléant : COLIN Thierry en fonction le 18 Août 2011 Commissaire aux comptes titulaire : MAZARS en fonction le 18 Août 2011 Président du conseil d'administration Directeur général Administrateur : PLASSAT Georges modification le 17 Septembre 2012 Administrateur : RALLI Georges en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : LABRUYERE Diane en fonction le 17 Septembre 2012 Administrateur : de MONTESQUIOU-FEZENSAC Bertrand modification le 02 Octobre 2012 Administrateur : BARRACK JR Thomas J en fonction le 05 Juin 2014
    Bodacc B n°20140113, annonce n°810
  • VENTE 13/06/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : 1 rue Jean Mermoz - Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire acquis par apport au montant évalué à 6871935 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140167, annonce n°551
  • VENTE 12/06/2014
    RCS de Marseille
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz Évry 91002 Évry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140133, annonce n°14
  • VENTE 06/06/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : 1 rue Jean Mermoz Zae St Guenault 91000 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport en société au montant évalué à 26292383,00 euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140108, annonce n°324
  • VENTE 04/06/2014
    RCS de Versailles
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 32272545 Euros à compter du 30/11/2013
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140122, annonce n°577
  • VENTE 30/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par achat au prix stipulé de 7180715 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140103, annonce n°61
  • VENTE 30/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par une personne morale (insertion provisoire)
    Origine des fonds : Fonds acquis par apport au montant évalué à 16321735 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140103, annonce n°59
  • VENTE 28/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 9939149 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140118, annonce n°317
  • VENTE 28/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 14023303 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140116, annonce n°277
  • VENTE 27/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 5283000 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140172, annonce n°74
  • VENTE 15/05/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques St Guénault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par apport au montant évalué à 21695665 EUR
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140093, annonce n°686
  • VENTE 14/05/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : Zae Saint Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire acquis par apport au montant évalué à 7503000 EUR. Date de l'apport à compter du 30/11/2013.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140106, annonce n°36
  • VENTE 14/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : 1 rue Jean Mermoz Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 7966654 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140092, annonce n°1099
  • VENTE 13/05/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : Zae Saint Guenault 1 rue Jean Mermoz 91011 Évry cedex
    Catégorie vente : Apport d'un établissement secondaire/complémentaire (personne morale, uniquement)
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au prix stipulé de 26150612 EUR
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140091, annonce n°864
  • VENTE 06/05/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : Zae Saint Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry cedex
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par le locataire-gérant personne morale
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 7288920 EUR
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140178, annonce n°234
  • VENTE 06/05/2014
    RCS de Toulon
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 31961, 24 Euros
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140107, annonce n°1042
  • VENTE 06/05/2014
    RCS de Toulon
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 31961, 24 Euros
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140099, annonce n°924
  • VENTE 06/05/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : 1 rue Jean Mermoz Zae St Guenault 91000 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport en société au montant évalué à 992734,00 euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140099, annonce n°349
  • VENTE 06/05/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : Zae Saint Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry cedex
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par le locataire-gérant personne morale
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 6965284 EUR
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140087, annonce n°173
  • VENTE 04/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 6212000 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140106, annonce n°587
  • VENTE 04/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : 1 rue Jean Mermoz Zone d'Activités Economiques Saint-Guénault 91002 Evry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 4418,1 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140101, annonce n°685
  • VENTE 02/05/2014
    RCS d'Évry
    Adresse : Zone d'Activités Economiques Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Evry
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Etablissement secondaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 3899927 Euros.
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140085, annonce n°744
  • VENTE 30/04/2014
    RCS de Créteil
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 16723204 Euros
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140098, annonce n°881
  • VENTE 30/04/2014
    RCS de Créteil
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 21737387 Euros
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140098, annonce n°880
  • VENTE 30/04/2014
    RCS de Créteil
    Adresse : Zae Saint-Guenault 1 rue Jean Mermoz 91002 Évry Cedex
    Catégorie vente : Autre achat, apport, attribution
    Origine des fonds : Apport d'un fonds de commerce au prix stipulé de 4501255 Euros
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140098, annonce n°879
  • VENTE 29/04/2014
    RCS d'Evry
    Adresse : Zae Saint Guenault 1 rue Jean Mermoz 91000 Évry
    Catégorie vente : Achat d'un fonds par le locataire-gérant personne morale
    Origine des fonds : Etablissement complémentaire précédemment exploité en location-gérance acquis par apport au montant évalué à 9180031 EUR
    Nouveau propriétaire : CARREFOUR HYPERMARCHES
    Bodacc A n°20140083, annonce n°1407

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Annonces BALO de CARREFOUR

  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 15/04/2026
    Numéro d’affaire : 2600922
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.840.786.972,50 euros Siège social : 93 avenue de Paris – 91300 Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 2 2 mai 202 6 à 10 heures, au siège social, au 93 avenue de Paris, Massy (91300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. L’accès à l’Assemblée Générale s’effectuera exclusivement au 1 rue Alexandra David-Neel, à Massy (91300). Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrat eur de Monsieur Alexandre Bompard  ; Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon ; Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Madame Aurore Domont  ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Cláudia Almeida e Silva ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit ; Ratification de la cooptation de la société Carrix, représentée par Monsieur Rodolphe Saadé, en qualité d’Administrateur  ; Nomination de Madame Sylvia B. Coutinho en qualité d’Administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 202 5  ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 6  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 6  ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; C/ Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. D/ Point inscrit à l’ordre du jour (non soumis au vote des actionnaires) Point à date sur la stratégie climat du Groupe : validation de la trajectoire par le SBTI et chiffrage de l'impact de l'IA sur les émissions de GES Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 5 ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 5 ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui s’élève à 369 960 534,94 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 369 960 534,94 € Affectation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2025 3 210 918 661,80 € Soit bénéfice distribuable 3 580 879 196,74 € Dividendes 2025 prélevés sur le bénéfice distribuable (1) 685 046 531,86 € Solde du report à nouveau après affectation 2 895 832 664,88 € (1) Calculé sur la base d’un dividende de 0,97 euro par action sur la base des actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2025 (déduction faite des actions auto-détenues à cette date). Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 736 314 789 actions composant le capital social au 31 décembre 2025, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 685 046 531,86 euros (déduction faite des 30 081 251 actions auto-détenues à la date du 31 décembre 2025) qui représente un dividende de 0,97 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 26 mai 2026 et sera mis en paiement le 28 mai 2026. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2022 0,56 € 0,56 € – 2023 0,87 € 0,87 € – 2024 1,15 € 1,15 € – Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l es convention s nouvelle s qui y sont mentionnée s . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrat eur de Monsieur Alexandre Bompard ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'Administrat eur de Monsieur Alexandre Bompard pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrat rice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Madame Aurore Domont ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Aurore Domont, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Cláudia Almeida e Silva) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Cláudia Almeida e Silva, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Dixième résolution ( Ratification de la cooptation de la société Carrix, représentée par Monsieur Rodolphe Saadé, en qualité d’Administrateur ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de la société Carrix, représentée par Monsieur Rodolphe Saadé, en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 12 novembre 2025, en remplacement de Monsieur Eduardo Rossi, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Onzième résolution ( Nomination de Madame Sylvia B. Coutinho en qualité d’Administratrice ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Sylvia B. Coutinho en qualité d’Administratrice de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31   décembre 2028. Douzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre   Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 202 5 ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 6 ) . – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 6 , telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 6 ) . – L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 6 , telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Seizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8   mars   2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 25 euros . En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou de la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de la conservation de tout ou partie des titres ainsi rachetés et de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, dans la limite de 5 % du capital social ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; ou plus généralement, en vue de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Dix- septième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Dix- huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. * * * PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée Générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, via le formulaire unique joint à la convocation (i) en noircissant la case «   Je   désire assister à cette Assemblée » et (ii) en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; par voie électronique, en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Une fois connecté(e), il devra cliquer sur le bouton «  Répondre  » de l’encart « Assemblée Générale » sur la page d’accueil puis cliquer sur «  Participer   ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique, en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et en cliquant sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder à la plateforme Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Tout actionnaire (au nominatif ou au porteur) peut effectuer cette demande : par voie postale, jusqu’au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 19   mai   2026 à 23h59 (heure de Paris) ; et par voie électronique, via Votaccess jusqu’au dernier jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2026 à 15h00 (heure de Paris). Un actionnaire ayant formulé une demande de carte mais n’ayant pas reçu sa carte d’admission avant le jour de l’Assemblée Générale pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale et demander à y participer. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance (i) personnellement ou (ii) en donnant pouvoir à un mandataire choisi ou au Président de l’Assemblée Générale, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. Par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir de la façon suivante   : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique joint à la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation établie à la date de la Record Date. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 19 mai   2026. 2.2. Par voie électronique La plateforme Votaccess sera ouverte du 4 mai 2026 à 9h00 jusqu’au 21 mai 2026 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site https://sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il devra ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. L’ actionnaire au nominatif administré doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site https://sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès est envoyée à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter. L’ actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation de la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation de la plateforme Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.3. Notification de la révocation d’un pouvoir par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, pour les actionnaires souhaitant révoquer le pouvoir qu’ils ont donné par voie postale ou électronique, cette révocation doit être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : p our les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet https://www.sharinbox.societegenerale.com , pour accéder à la plateforme Votaccess ; pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur la plateforme Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de la plateforme Votaccess), soit le 21 mai 2026 à 15h00 (heure de Paris). MODIFICATION DU MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE  : Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 27 avril 2026, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres, dans les mêmes comptes, au cinquième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 15 mai 2026 à zéro heure (heure de Paris). QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 18 mai 2026 à 23h59 (heure de Paris) , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le cinquième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 30 avril 2026 et seront également disponibles et consultables au siège social. RETRANSMISSION AUDIOVISUELLE Conformément à l’article R22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée Générale fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site internet de la Société sous la rubrique Assemblée Générale. Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site internet de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administratio n.
    Bulletin BALO n°45 du 15/04/2026, affaire n°2600922
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/04/2025
    Numéro d’affaire : 2501162
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 . 694 . 922 . 970 euros Siège social : 93 avenue de Paris – 91300 Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 2 8 mai 202 5 à 10 heures, au siège social, au 93 avenue de Paris, Massy (91300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. L’accès à l’Assemblée Générale s’effectuera exclusivement au 1 rue Alexandra David-Neel, à   Massy (91300). Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 4  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 4 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Flavia Buarque de Almeida  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Eduardo Rossi ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne  ; Ratification de la cooptation de Madame Anne Browaeys en qualité d’Administratrice ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 5  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 5  ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; C/ Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 , ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 , ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 qui s’élève à 296 971 734,17  euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 296 971 734,17 € Affectation à la réserve légale - Repo rt à nouveau au 31 décembre 202 4 3 726 115 496,33 € Soit bénéfice distribuable 4 023 087 230,50 € Dividendes 202 4 prélevés sur le bénéfice distribuable (1) 744 180 618,16 € Solde du report à nouveau après affectation 3 278 906 612,34 € (1) Calculé sur la base d’un dividende de 0,92 euro par action sur les actions ouvrant droit à dividende soit déduction faite des actions auto-détenues au 31 décembre 2024, complété par un dividende exceptionnel et global de 150 millions d’euros, soit 0,23 euro par action au 31 décembre 2024 . Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 677 969 188 actions composant le capital social au 31 décembre 202 4 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 744 180 618,16  euros (déduction faite des 32 120 690 actions auto-détenues à la date du 31 décembre 202 4 ) qui représente un dividende de 1,15 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 30 mai 202 5 et sera mis en paiement le 3 juin 202 5 . L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2021 0,52 € 0,52 € 2022 0, 56 € 0,56 € 2023 0,87 € 0,87 € Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Madame Flavia Buarque de Almeida ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'Administrat rice de Madame Flavia Buarque de Almeida pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Sixième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrat eur de Monsieur Eduardo Rossi ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrat eur de Monsieur Eduardo Rossi , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Huitième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Anne Browaeys en qualité d’Administratrice ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Anne Browaeys en qualité d’Administratrice, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 1 3 avril 2025 , en remplacement de Monsieur Stéphane Israël, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 202 4 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 5 ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 5 , telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 5 ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 5 , telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unit aire maximal d’achat est fixé à 25 euros . En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou de la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de la conservation de tout ou partie des titres ainsi rachetés et de leur remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société, dans la limite de 5 % du capital social ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’ Autorité des marchés financiers ; ou plus généralement, en vue de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) ; décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire ou financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées Générales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 6 5 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4,5 milliards d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- septième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées Générales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 2 28-91 à L. 228-94, L. 22-10-49 et L. 22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donn ent droit ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 16 5 millions d’euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 16 5 millions d’euros prévu par la seizième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 1,5 milliard d’euros prévu par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,5 milliards d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix- huitième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées Générales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quinzième , seizième et dix- septième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévus pour la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et 16 5 millions d’euros pour les seizième et dix- septième résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées G énérales E xtraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, dans la limite d’un montant nominal de 16 5 millions d’euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 16 5 millions d’euros prévu par la seizième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ; et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apport, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les Statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- et-unième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales E xtraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quinzième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % d'une moyenne de cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au Plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ; et décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt- deuxième résolution ( Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition des actions attribuées en vertu de la présente résolution sera subordonnée à la satisfaction de conditions de performance, évaluées sur une période de 3 ans et déterminées par le Conseil d’administration, qui porteront sur les critères suivants : Résultat opérationnel courant Cash-Flow Libre Performance RSE Performance boursière (TSR) Chaque critère aura un poids de 25 %. Les objectifs à atteindre seront fixés par critère par le Conseil d’administration, en cohérence avec le plan stratégique et les objectifs publics du Groupe. La performance mesurée pour chaque critère sera plafonnée à 100 % par critère et permettra de déterminer le taux d’acquisition des actions au titre dudit critère.  L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration pourra attribuer gratuitement des actions au terme d'une période d'acquisition dont il déterminera la durée, sans condition de performance, en faveur des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sous réserve que l'attribution intervienne dans le cadre d'un plan collectif d'actionnariat salarié et ce, dans la limite d'un montant maximum global de 1 % du capital de la Société apprécié à la date de la décision d'attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les Statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Vingt- troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. * * * A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée Générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 mai 2025 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, via le formulaire unique joint à la convocation (i) en noircissant la case « Je désire assister à cette Assemblée » et (ii) en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; par voie électronique, en se connectant au site https://sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Une fois connecté(e), il devra cliquer sur le bouton «  Répondre  » de l’encart « Assemblée Générale » sur la page d’accueil puis cliquer sur «  Participer   ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique, en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et en cliquant sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder à la plateforme Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Tout actionnaire (au nominatif ou au porteur) peut effectuer cette demande : par voie postale, jusqu’au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2025 à 23h59 (heure de Paris) ; et par voie électronique, via Votaccess jusqu’au dernier jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 27 mai 2025 à 15h00 (heure de Paris). Un actionnaire ayant formulé une demande de carte mais n’ayant pas reçu sa carte d’admission avant le jour de l’Assemblée Générale pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale et demander à y participer. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance (i) personnellement ou (ii) en donnant pouvoir à un mandataire choisi ou au Président de l’Assemblée Générale, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. 2.1. Par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique joint à la convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation établie à la date de la Record Date. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2025. 2.2. Par voie électronique La plateforme Votaccess sera ouverte du 9 mai 2025 à 9h00 jusqu’au 27 mai 2025 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site https://sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sh
    Bulletin BALO n°48 du 21/04/2025, affaire n°2501162
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/04/2024
    Numéro d’affaire : 2400902
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1. 771 . 977 . 040 , 0 0 euros Siège social : 93 avenue de Paris (91300) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 24 mai 202 4 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 3  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 3 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Patricia Moulin Lemoine ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Israël ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Cláudia Almeida e Silva ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit ; Renouvellement du mandat d’Administra trice de Madame Aurore Domont ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arthur Sadoun ; Ratification de la cooptation de Monsieur Eduardo Rossi en qualité d’Administrateur  ; Nomination de Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice : Nomination des sociétés Deloitte & Associés et Mazars, C ommissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 202 3  ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 4  ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 4  ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembr e 2023, a insi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 qui s’élève à 1 782 775 148,32  euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 782 775 148,32 € Affectation à la réserve légale - Repo rt à nouveau au 31 décembre 2023 2 543 249 909,41 € Soit bénéfice distribuable 4 326 025 057,73 € Dividendes 2023 prélevés sur le bénéfice distribuable 601 327   723 ,17 € Solde du report à nouveau après affectation 3 724 697 334,56 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 708 790   816 actions composant le capital social au 31 décembre 202 3 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 601 327   723 ,17  euros (déduction faite des 17 609   525 actions auto-détenues à la date du 31 décembre 202 3 ) qui représente un dividende de 0, 87 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 28 mai 202 4 et sera mis en paiement le 30   mai 202 4 . L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2020 0,48 € 0,48 € - 2021 0,52 € 0,52 € - 2022 0, 56 € 0,56 € - Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Philippe Houzé pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Patricia Moulin Lemoine) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Patricia Moulin Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Israël ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Israël , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Cláudia Almeida e Silva) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ren ouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Cláudia Almeida e Silva, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Aurore Domont) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, re nouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Aurore Domont, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Arthur Sadoun) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Arthur Sadoun, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Eduardo Rossi en qualité d’Administrateur) - L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Eduardo Rossi en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 13 mars 2024, en remplacement de Monsieur Abilio Diniz, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Treizième résolution (Nomination de Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Marguerite Bérard en qualité d’Administratrice de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quatorzième résolution (Nomination des sociétés Deloitte & Associés et Mazars, C ommissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer les sociétés Deloitte & Associés et Mazars, C ommissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Seizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 202 3 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 202 4 ) - L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 202 4 , telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 202 4 ) - L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercic e 2024, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dix- neuvième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Vingtième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. * **** * A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée Générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, via le formulaire unique joint à la convocation (i) en noircissant la case « Je désire assister à cette Assemblée » et (ii) en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; par voie électronique, en se connectant au site http://sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Une fois connecté(e), il devra cliquer sur le bouton «  Répondre  » de l’encart « Assemblée Générale » sur la page d’accueil puis cliquer sur «  Participer   ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique, en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et en cliquant sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Tout actionnaire (au nominatif ou au porteur) peut effectuer cette demande : par voie postale, jusqu’au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024 à 23h59 (heure de Paris) ; et par voie électronique, via Votaccess jusqu’au dernier jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). Un actionnaire ayant formulé une demande de carte mais n’ayant pas reçu sa carte d’admission avant le jour de l’Assemblée Générale pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale et demander à y participer. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance (i) personnellement ou (ii) en donnant pouvoir à un mandataire choisi ou au Président de l’Assemblée Générale, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. 2.1. Par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner pouvoir de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Géné rale, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation établie à la date de la Record Date. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 21 mai 2024. 2.2. Par voie électronique La plateforme Votaccess sera ouverte du 3 mai 2024 à 9h00 jusqu’au 23 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site http://sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il devra ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. L’ actionnaire au nominatif administré doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site http://sharinbox.societegenerale.com e n utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès est envoyée à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. L’ actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.3. Notification de la révocation d’un pouvoir par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, pour les actionnaires souhaitant révoquer le pouvoir qu’ils ont donné par voie postale ou électronique, cette révocation doit être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : p our les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet http://www.sharinbox.societegenerale.com , pour accéder à Votaccess ; pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 23 mai 2024 à 15h00 (heure de Paris). MODIFICATION DU MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE : Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. B – DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 29 avril 2024, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social de la Société à l’attention du Président du Conseil d’administration. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres, dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 22 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris). C - QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 17 mai 2024, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. D – CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. E – DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ), à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du 3 mai 2024 et seront également disponibles et consultables au siège social. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°47 du 17/04/2024, affaire n°2400902
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/05/2023
    Numéro d’affaire : 2301426
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.855.393.652,50 euros Siè ge social : 93 avenue de Paris, 91300 Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mai 20 23 à 10 heures, au Dock Pullman – 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300). L’ordre du jour arrêté par le Conseil d’ a dministration et figurant dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2023 ( n°47 ) a été complété par une demande , de la part de plusieurs actionnaires, d’inscription d’un point à l’ordre du jour (sans résolution soumise au vote des actionnaires) . En application des articles L. 225-105 et R. 225-71 du Code de commerce, plusieurs actionnaires, dont la liste et les coordonnées sont disponibles sur le site Internet de la Société, ont adressé à la Société une demande d’inscription d’un point (sans résolution soumise au vote des actionnaires) relatif à la stratégie environnementale de la Société à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2023 . Le 2 mai 2023, le Conseil d' a dministration a ainsi pris acte de l’inscription du point à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 26 mai 2023. Lors de cette réunion et dans la continuité de l’avis sur l’ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de la Société réunie le 3 juin 2022, le Conseil d’administration a par ailleurs décidé d’inscrire un nouveau projet de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 26 mai 2023 libellé Résolution 24 (Avis sur la quantification des différents leviers d'action de la Société sur le Scope 3 ). L e point à l’ordre du jour et les motifs des actionnaires ayant formulé cette demande ainsi que le nouveau projet de résolution et l’exposé des motifs y afférent soumis par le Conseil d’ a dministration à l’approbation de l’Assemblée Générale ont fait l’objet d’un addendum à la brochure de convocation, disponible sur le site Internet de la Société et adressé aux actionnaires au nominatif. Conformément à l’article R. 225-71 du Code de commerce, l’examen par l’Assemblée Générale d u point à l’ordre du jour est subordonné à la transmission, par les auteurs d es demande s , d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 24 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris). En conséquence, l ’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de la Société est ainsi appelée à délibérer sur l’ordre du jour figurant ci-après : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard ; Renouvell ement du mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon ; Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres q ue celles visées à l’article  L.  411-2, 1° du Code monétaire et financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence pour une durée de 18 mois au Conseil d’a dministration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe Carrefour ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; Résolution à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités  ; Avis sur la quantification des différents leviers d'action de la Société sur le Scope 3. Point inscrit à l’ordre du jour (non soumis au vote des actionnaires) Précision s relatives à la stratégie environnementale de la Société ********* Résolutions Le texte initial des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte a été publié dans l’avis préalable de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 19 avril 2023, n° 47 . Ces résolutions demeurent inchangées et sont complétées d u nouveau projet de résolution soumis par le Consei l d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte , et numéroté «  24  ». Vingt-quatrième résolution   ( Avis sur la quantification des différents leviers d'action de la Société sur le Scope 3 ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique présenté à l’Assemblée Générale du 3 juin 2022 et de la proposition du Conseil d'administration de préciser la quantification de la contribution de chacun des leviers identifiés par la Société à la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) résultant de ses activités « achat de produits et de services », « usage des produits vendus » et « transport aval » relevant du scope 3 qui correspond à 98   % des émissions de GES du Groupe , en ligne avec l'objectif de la Société de réduction de ses émissions de GES à hauteur de 29   % d'ici 2030 par rapport à 2019, émet un avis favorable sur cette proposition. ********* Point inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande de certains actionnaires (sans résolution soumise au vote des actionnaires) relatif à la stratégie environnementale de la Société «  Afin de permettre aux actionnaires de juger de l'évolution et de la réalité de la réduction des émissions de gaz à effet de serre du groupe Carrefour, il est demandé au Conseil d'administration de préciser la stratégie environnementale qui avait été présentée aux actionnaires à l'Assemblée Générale 2022 en expliquant : 1/ Pourquoi les données des émissions indirectes Scope 3 ne sont pas publiées dans le Document d'enregistrement universel alors qu'elles sont présentées dans le questionnaire externe et public du CDP. 2/ L e choix de ne pas prendre d'engagement sur les franchises dans la stratégie de réduction des émissions Scope 3.  » ********* A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée Générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  »). Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, via le formulaire unique joint à la convocation (i) en noircissant la case « Je désire assister à cette Assemblée » et (ii) en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; par voie électronique, en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. En suivant la procédure indiquée à l’écran, il devra ensuite cliquer sur le bouton « Répondre » de l’encart « Assemblées Générales » de la page d’accueil, sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale, en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique, en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et en cliquant sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. Tout actionnaire (au nominatif ou au porteur) peut effectuer cette demande : par voie postale, jusqu’au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2023 à 23h59 (heure de Paris) ; et par voie électronique, via Votaccess jusqu’au dernier jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Un actionnaire ayant formulé une demande de carte mais n’ayant pas reçu sa carte d’admission avant le jour de l’Assemblée Générale pourra se présenter directement à l’Assemblée Générale et demander à y participer. POUR LES ACTIONNAIRES N’ASSISTANT PAS PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE ET SOUHAITANT VOTER A DISTANCE OU DONNER POUVOIR : Les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance (i) personnellement ou (ii) en donnant pouvoir à un mandataire choisi ou au Président de l’Assemblée Générale, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. Par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donn er pouvoir de la façon suivante  : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services – Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation établie à la date de la Record Date. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 23 mai 2023. 2.2. Par voie électronique La plateforme Votaccess sera ouverte du 8 mai 2023 à 9h00 jusqu’au 25 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox by SG Markets) et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services à l’ouverture du compte. Il devra ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. L’ actionnaire au nominatif administré doit se connecter à la plateforme Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) sont envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. L’ actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. 2.3. Notification de la révocation d’un pouvoir par Internet Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, pour les actionnaires souhaitant révoquer le pouvoir qu’ils ont donné par voie postale ou électronique, cette révocation doit être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : p our les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour accéder à Votaccess ; pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess), soit le 25 mai 2023 à 15h00 (heure de Paris). MODIFICATION DU MODE DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE : Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. B - QUESTIONS ECRITES Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 22 mai 2023, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. C – CESSION PAR LES ACTIONNAIRES DE LEURS ACTIONS AVANT L’ASSEMBLEE GENERALE L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris), précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. D – DROIT DE COMMUNICATION Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ), à compter du vingt-et-unième jour précéda nt l’Assemblée Générale, soit à  compter du 5 mai 2023 et seront également disponibles et consultables au siège social. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°55 du 08/05/2023, affaire n°2301426
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/04/2023
    Numéro d’affaire : 2300907
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.855.393.652,50 euros Siège social : 93 avenue de Paris (91300) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 26 mai 2023 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon ; Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ; Délégation de compétence pour une durée de 18 mois au Conseil d’ a dministration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe Carrefour ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui s’élève à 223 235 145,85 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 223 235 145,85 € Affectation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2022 2 706 204 193,48 € Soit bénéfice distribuable 2 948 068 735,57 € Dividendes 2022 prélevés sur le bénéfice distribuable 409 143 050,96 € Solde du report à nouveau après affectation 2 538 925 684,61 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 742 157 461 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 409 143 050,96 euros (déduction faite des 11 544 870 actions auto-détenues à la date du 31 décembre 2022) qui représente un dividende de 0,56 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 6 juin 2023 et sera mis en paiement le 8 juin 2023. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2019 0,23 € 0,23 € 2020 0,48 € 0,48 € 2021 0,52 € 0,52 € Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2023, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2023, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; ou de la couverture de ses engagements au titre de contrats financiers ou d’options avec règlement en espèces portant sur l’évolution du cours de Bourse de l’action de la Société, consentis aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) ; décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire ou financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 2 25-135, L. 225-136, L. 22-10-54 , L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4,5 milliards d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit : décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la quinzième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 1,5 milliard d’euros prévu par la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,5 milliards d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévus pour la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d’euros pour les quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, dans la limite d’un montant nominal de 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la quinzième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale ; et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apport, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les Statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 22-10-49 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la quatorzième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % d'une moyenne de cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au Plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ; et décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de Compétence pour une durée de 18 mois au Conseil d’ a dministration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés, dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’actionnariat et d’épargne internationaux du groupe Carrefour) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 2,5 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 relative à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (ou toute résolution qui s'y substituerait) et sur le plafond nominal global de 35 millions d’euros prévu à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 21 mai 2021 relative à une augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne (ou toute résolution qui s'y substituerait) et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Carrefour liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, afin de leur permettre de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) au présent paragraphe, et/ou de tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit de personnes mentionnées au (a) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés ci-dessus de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariée équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Carrefour ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera fixé par le Conseil d’ a dministration et pourra être (a) fixé dans les mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, le prix de souscription étant au moins égal à 80 % d'une moyenne de cours côtés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans le cadre de la présente résolution, ou (b) égal à celui des actions émises dans le cadre d'une augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée concomitamment . Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt -deuxième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'administration pourra attribuer gratuitement des actions au terme d'une période d'acquisition dont il déterminera la durée, sans condition de performance, en faveur des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, sous réserve que l'attribution intervienne dans le cadre d'un plan collectif d'actionnariat salarié et ce, dans la limite d'un montant maximum global de 1 % du capital de la Société apprécié à la date de la décision d'attribution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les Statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ----------------------- A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) personnellement et physiquement, (ii) à distance ou par correspondance, ou (iii) en donnant mandat à un tiers ou au Président de l’Assemblée Générale. Ce droit est néanmoins subordonné, conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2023 à zéro heure (heure de Paris) (la «  Record Date  ») . Ainsi, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité à la Record Date : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire unique. POUR LES ACTIONNAIRES DESIRANT ASSISTER PERSONNELLEMENT ET PHYSIQUEMENT A L’ASSEMBLEE : Les actionnaires désirant assister personnellement et physiquement à l’Assemblée Générale doivent demander une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale , via le formulaire unique joint à la convocation (i) en noircissant la case « Je désire assister à cette Assemblée » et (ii) en le renvoyant daté et signé à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ou par courrier simple, à Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; par voie électronique , en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox (rappelé sur le formulaire unique de vote) ou son email de connexion (s’il a déjà activé son compte Sharinbox
    Bulletin BALO n°47 du 19/04/2023, affaire n°2300907
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/04/2022
    Numéro d’affaire : 2201161
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.886.659.465 euros Siège social : 93 avenue de Paris (913 00) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 3 juin 2022 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions figurant ci-après. Avertissement : Dans le contexte d'épidémie de Covid-19, les modalités de convocation et de tenue de l’Assemblée Générale sont susceptibles d’être modifiées afin de se conformer aux dispositions et règlementations en vigueur le jour de l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.c o m/fr/finance/assemblee-generale ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Il est rappelé que les actionnaires peuvent exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance, préalablement à l’Assemblée Générale, à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS.  Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. Pour les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne   ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022 ; Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre 2021 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 836 941 007,44 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 836 941 007,44 € Affectation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2021 2 267 811 129,60 € Soit bénéfice distribuable 3 104 752 137,04 € Dividendes 2021 prélevé sur le bénéfice distribuable 398 547 943,56 € Solde du report à nouveau après affectation 2 706 204 193,48 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 775 895 892 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 398 547 943,56 euros (déduction faite des 9 457 539 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2021) qui représente un dividende de 0,52 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 7 juin 2022 et sera mis en paiement le 9 juin 2022. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2018 0,46 € 0,46 € - 2019 0,23 € 0,23 € - 2020 0,48 € 0,48 € - Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Arthur Sadoun en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 7 septembre 2021, en remplacement de Monsieur Nicolas Bazire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Flavia Buarque de Almeida, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2022, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel 2021 . Treizième résolution (Avis sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur l'ambition et les objectifs de la Société en matière de lutte contre le changement climatique, figurant à la section 7 de la brochure de convocation, émet un avis favorable sur ceux-ci. Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après , dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 30 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire   ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 333 1 -1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Seizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ----------------------- 1. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires 1.1. - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale sans y assister personnellement devra choisir un des mode s de participation suivants : - vot e d es résolutions à distance   ; ou - pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou - pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : - soit via Votaccess ; - soit via le formulaire unique à retourner par courrier. 1.2. - Formalités préalables Conformément à l’article R. 22 -10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 1 er juin 2022 à zéro heure ( heure de Paris ) . 1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale 1.3.1. - Demande de carte d’admission Les actionnaires désirant assister physiquement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon décrite ci-après. L’actionnaire au nominatif peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en en faisant la demande à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 ; par voie électronique en se connectant au site http://www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur peut faire sa demande de carte d’admission : par voie postale en demandant à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée ; par voie électronique en se connectant au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 1.3.2. - Voter ou donner pouvoir Les actionnaires peuvent (i) voter directement ou (ii) donner pouvoir au Président ou à un tiers de leur choix en choisissant l’un des deux mod e s suivants : a) par Internet ; ou b) par voie postale. Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du 16 mai 2022 à 9h00 jusqu’au 2 juin 2022 à 15h00 (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme Votaccess, dans les conditions suivantes : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur se connectent avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connectent au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) sont envoyées à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. (b) l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation du site Votaccess, l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 2 juin 2022 à 15 h00 ( heure de Paris ) . Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvoie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; (b) l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation. Pour être pris en compte, la Société Générale devra avoir reçu les formulaires uniques de vote par correspondance au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 31   mai 2022 . Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l' article R. 22 - 10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com , pour accéder à Votaccess ; - Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur Votaccess, s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3 ci-avant. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à Votaccess, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l’adresse suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte t itres d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Pour être prise en compte, la notification doit parvenir à Société Générale au plus tard la veille de l’Assemblée (fermeture de Votaccess) , soit le 2 juin  2022 à 15h00 (heure de Paris) . Modification du mode de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions du III de l'article R. 22 -10-28 du Code de commerce , tout actionnaire ayant déjà demandé une carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir , n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale . 2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure ( heure de Paris ) , précédant l’Assemblée Générale, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure ( heure de Paris ) , précédant l’Assemblée Générale, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les actionnaires habilités à demander l’inscription de points ou de projets de résolution en vertu de l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent faire parvenir leur demande à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 9 mai 2022 , soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 1 er juin 2022 à zéro heure (heure de Paris). 4. - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites L es questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 30 mai 2022 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : - par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] )  ; - par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société (93 avenue de Paris, 91300 Massy). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. 5. – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ), à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assembl ée Générale, soit à compter du 13 mai 2022 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les conditions sanitaires le permettent. Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°50 du 27/04/2022, affaire n°2201161
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/04/2021
    Numéro d’affaire : 2100938
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 2  044 059 600 euros Siège social : 93 avenue de Paris (913 00) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d e l ’épidémie d e Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, prorogée par le d écret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 93 avenue de Paris, 91300 Massy. En effet, à la date des présentes , des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale. De ce fait, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance, par Internet via Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée : l’Assemblée Générale sera retransmise en direct et en différé sur le site Internet de la Société ; conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, les actionnaires pourront poser leurs questions par écrit , en amont de l’Assemblée Générale, notamment par voie de télécommunication électronique à l’adresse indiquée ci-dessous  ; et il sera en outre mis en place un dispositif ad hoc afin d’offrir la possibilité aux actionnaires qui le souhaitent de poser des questions , auxquelles il sera répondu oralement durant l’Assemblée Générale dans la limite du temps imparti à la séance de questions-réponses . Il est rappelé que l’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com/fr/finance/assemblee-generale ), qui sera mise à jour pour assurer l’information des actionnaires et préciser, le cas échéant, les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire l e 21 mai 2021 à 10 heures, à huis clos, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat, fixation du dividende ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Israel  ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claudia Almeida e Silva ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire  ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit  ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Aurore Domont ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Mathilde Lemoine ; Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Patricia Moulin-Lemoine ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS ; Constatation de la cessation des mandats de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA et de Commissaire aux comptes suppléant de Salustro  ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2021 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire ou financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’augmentation de capital initiale ; Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros ; Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8 % du capital social ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui s’élève à 550 276 900,40 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 550 276 900,40 € Affectation à la réserve légale 2 589 584,00 € Report à nouveau au 31 décembre 2020 2 102 453 158,00 € Soit bénéfice distribuable 2 650 140 474,40 € Dividendes 2020 prélevé sur le bénéfice distribuable 392 459 443,20 € Solde du report à nouveau après affectation 2 257 681 031,20 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 817 623 840 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 392 459 443,20 euros qui représente un dividende de 0,48 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 26 mai 2021 et sera mis en paiement le 28 mai 2021. L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2017 0,46 € 0,46 € - 2018 0,46 € 0,46 € - 2019 0,23 € 0,23 € - Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il ne mentionne aucune nouvelle convention. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Israel ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Israel , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Claudia Almeida e Silva) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Claudia Almeida e Silva, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Stéphane Courbit , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Aurore Domont) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Aurore Domont, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Mathilde Lemoine) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Mathilde Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratrice de Madame Patricia Moulin-Lemoine) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Patricia Moulin-Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés et constatation de la cessation du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Deloitte & Associés, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que le mandat du cabinet BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation du mandat du cabinet BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Quinzième résolution (Constatation de la cessation des mandats de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA et de Commissaire aux comptes suppléant de Salustro ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que les mandats du cabinet KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire et du cabinet Salustro , Commissaire aux comptes suppléant, expirent à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation des mandats du cabinet KPMG SA et du cabinet Salustro et décide de ne pas les renouveler ni de les remplacer. Seizième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I (anc. L. 225-100, II) du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anc. L. 225-37-3, I) du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dix-septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II (anc. L. 225-100, III) du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2021, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 22-10-8 (anc. L. 225-37-2) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2021, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Vingtième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 (anc. L. 225-209) et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 25 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 81 762 384 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2020). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 044 059 600 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère extraordinaire Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 22-10-62 (anc. L. 225-209) du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) ; décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire ou financier ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-54 (anc. L. 225-148), L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce  : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4,5 milliards d’euros prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres au public, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 (anc. L. 225-135 alinéa 5) du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225 ‑ 129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94, L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4), L. 22-10-51 (anc. L. 225-135 alinéa 5) et L. 22-10-52 (anc. L. 225-136 1°) du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la vingt-et-troisième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,5 milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 1,5 milliard d’euros prévu par la vingt-et-troisième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,5 milliards d’euros prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ; décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu’il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l’émission, en application des dispositions de l’article L. 22-10-51 (anc. L. 225-135 alinéa 5) du Code de commerce ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit ; décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et le prix d’émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l’augmentation de capital initiale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225 ‑ 135 ‑ 1 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévus pour la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d’euros pour les vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-53 (anc. L. 225-147 alinéa 6) du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 (anc. L. 225-148) du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l’émission, dans la limite d’un montant nominal de 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la vingt-troisième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale ; et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’apport, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 (anc. L. 225-130 alinéa 1) du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la vingt-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 22-10-49 (anc. L. 225-129-4) du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la vingt-deuxième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu’aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d’en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché d’Euronext à Paris lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si cet écart avait été de 20 % ; et décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-neuvième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8 % du capital social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225 ‑ 197-1 et suivants et L. 22-10-59 (ancien L. 225-197-1 I) du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence ; et décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration. La durée minimale d’acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d’administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’administration lors de la décision d’attribution, Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites ; constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à due concurrence ; procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. A caractère ordinaire Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de qu
    Bulletin BALO n°45 du 14/04/2021, affaire n°2100938
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/04/2020
    Numéro d’affaire : 2001085
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 2 018 163 760 Euros Siège social : 93 avenue de Paris (913 00) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis préalable de réunion valant avis de convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , le Conseil d’administration a décidé de tenir l’Assemblée Générale à huis clos au siège social de la Société, 93 avenue de Paris, 91300 Massy . L es actionnaires sont invités à voter par correspondance , par Internet via le site Votaccess ou à donner pouvoir au Président ou à un tiers . Nous vous remercions de consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société  http://www.carrefour.com/fr/content/assemblee-generale . MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration a convoqué l’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire l e 29 mai 2020 à 1 4 heures 30 , à huis clos, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Arnault ; Renouvellement du mandat d’Administrat rice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2019 ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs, due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; Modification de l’article 11 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 13 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 17 des Statuts de la Société ; Modification de l’article 19 des Statuts de la Société ; C/ Résolutions à caractère ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui s’élève à 266 429 419,58 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 266 429 419,58 € Affectation à la réserve légale 4 503 166,25 € Report à nouveau au 31 décembre 2019 2 024 022 736,31 € Soit bénéfice distribuable 2 285 948 989,64 € Dividendes 2019 prélevé sur le bénéfice distribuable 183 495 831, 95 € Solde du report à nouveau après affectation 2 102 453 157,69 € Le montant du report à nouveau intègre le montant des dividendes non versés aux actions auto - détenues. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 807 265 504 actions composant le capital social au 31 décembre 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 183 495 831,95 euros qui représente un dividende de 0,23 euro par action ouvrant droit à dividende (déduction faite des 9 457 539 actions auto-détenues au 31 décembre 2019) avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des Statuts , constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : ● en numéraire ; ou ● en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des cours de clôture constatés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles entre le 10 juin 2020 et le 23 juin 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront p as exercé leur option d’ici le 23 juin 2020, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera p ayé en numéraire le 29 juin 2020, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux Statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2017 0,46 € 0,46 € 2018 0,46 € 0,46 € 2019 0,46 € 0,46 € Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.   225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l e s conventions nouvelles qui y sont mentionnées . Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Arnault) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administratr ice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administratrice de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, figurant dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur Général due à raison de son mandat au titre de l’exercice 2020, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs due à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2020, telle que décrite dans la section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel. Onzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des article s L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 80 726 550 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2019). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 906 155 800 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de com merce ou de tout plan similaire  ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les Statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . A caractère extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; modifier les Statuts en conséquence ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les Statuts . La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet . Treizième résolution (Modification de l’article 11 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 11 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 11 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 11 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : «  Article 11 - Conseil d’administration La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres. Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire. Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1.000 actions au moins pendant la durée de son mandat, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés. Les membres du Conseil d’administration nommés par l’Assemblée générale ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris à l’exception les des Administrateurs représentant les salariés , dont le mandat prend fin à la date d’anniversaire de leur nomination . Dès lors que la Société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend en outre, un ou deux plusieurs Administrateurs représentant les salariés dont le nombre et les modalités de nomination sont fixés par les dispositions légales en vigueur ainsi que par les présents Statuts . Lorsqu’un seul Administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque deux Administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le second est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour) est maintenu jusqu’à son échéance. Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un ou des Administrateur (s) représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. » Quatorzième résolution (Modification de l’article 13 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 13 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 13 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : «  Article 13 – Délibérations du Conseil d’administration Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Certaines décisions listées à l’article L. 225-37 du Code de commerce pourraient faire l’objet de consultations écrites des Administrateurs. Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-Président, par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseil d’administration, ou le cas échéant, par le Vice-Président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Les délibérations du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial conformément à la législation en vigueur ou, conformément à l’article R. 225-22 du Code de commerce, établi sous forme électronique. Dans ce cas, ils sont signés au moyen d'une signature électronique qui respecte au moins les exigences relatives à une signature électronique avancée prévues par l'article 26 du règlement (UE) n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur. Le secrétaire du Conseil d’administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations. » Quinzième résolution (Modification de l’article 17 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 17 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 17 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 17 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : «  Article 17 – Rémunération L’Assemblée générale peut allouer aux Administrateurs une somme fixe annuelle en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jeton de présence. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres les sommes globalement allouées. Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres des comités prévus à l’article 15, une part supérieure à celle des autres Administrateurs. Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à ses des membres de ce Conseil . Le Conseil d’administration détermine les rémunérations à attribuer au Président et au Directeur Général. » Seizième résolution (Modification de l’article 19 des Statuts de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des Statuts de la Société comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 19 sont signalées ci-après en gras et les parties supprimées de l’article 19 sont signalées en barré). Version nouvelle proposée : «  Article 19 – Commissaires aux comptes Un Le contrôle de la Société est effectué par un ou des plusieurs commissaires aux comptes titulaires et /ou suppléants sont , nommés et exercent exerçant leur mission de contrôle conformément à la loi. » A caractère ordinaire Dix-septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Modalités particulières de p articipation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire 1.1. - Dispositions générales : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. L'actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale devra choisir un autre mode de participation comme indiqué ci-après. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits d’actionnaire en : votant à distance ; donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; ou donnant pouvoir à un tiers. Il est précisé que pour tout pouvoir donné par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. L es actionnaire s peu ven t exercer leur choix : soit via le site Internet Votaccess ; soit via le formulaire unique à retourner par courrier. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser le site Internet Votaccess selon les modalités précisées ci-dessous. 1.2. - Formalités préalables Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à voter les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) et annexée au formulaire unique . Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le 27 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. 1.3. - Modes de participation à l’Assemblée Générale La Société offre à ses actionnaires deux modalités de participation à l’Assemblée Générale : par Internet ; ou par voie postale. Les actionnaires peuvent utiliser ces deux modalités de participations pour voter directement ou pour donner pouvoir (i) au Président ou (ii) à un tiers de leur choix. 1.3.1. - Pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet Les actionnaires auront la faculté de réaliser les démarches pour voter ou donner pouvoir au Président ou à un tiers par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess . La plateforme Votaccess sera ouverte du 11 mai 2020 à 9 h00 jusqu’au 28 mai 2020 à 15h00 (heure de Paris) . Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess , les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote ou de donner pouvoir au Président ou à un tiers, par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess , dans les conditions suivantes : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter ou donner pouvoir par Internet se connecte au site Votaccess via le site www.sharinbox.societegenerale.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur s e connecte nt avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré se connectent au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Une lettre code d’accès et une lettre mot de passe (envois dissociés) son t envoyée s à tous les actionnaires administrés nouveaux ou jamais connectés, une semaine avant l’ouverture du vote, afin qu’ils disposent des accès pour se connecter et voter. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au P résident ou à un tiers . l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de son établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci permet l’utilisation du site Votaccess et, le cas échéant, si l’ accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire au porteur permet l’utilisation d u site Votaccess , l’actionnaire s’identifie sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il clique ensuite sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour et suit les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou donner pouvoir au P résident ou à un tiers. Le cas échéant, le mandataire de l’actionnaire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique au mandataire de la Société, la Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire de l’actionnaire , la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et , le cas échéant , un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. 1.3.2. - Pour voter par correspondance ou donner pouvoir au P résident ou à un tiers par voie postale Les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou donner pouvoir au Président ou à un tiers de la façon suivante : l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) renvo ie le formulaire unique adressé avec le dossier de convocation à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe T pré-payée jointe à la convocation ; l’actionnaire au porteur demande à son établissement teneur de compte un formulaire unique. Une fois complété, ce formulaire est à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’adressera à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation . Pour être pris en compte , la Société Générale devra avoir reçu : les formulaires uniques au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’Assemblée Générale , soit le 26 mai 2020  ; et les formulaires uniques donnant pouvoir à un tiers au plus tard le quatrième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 25 mai 2020. - Notification de la révocation d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 1.3. 1 ci-avant. Par dérogation au  III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et conformément au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de C ovid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’a rticle R. 225-85 du Code de commerce peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. 2. - Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou donné une procuration au Président ou à un tiers peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société Générale et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. 3 . – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2020, soit (i) par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) soit (ii) par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social à l’attention du Président . L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 27 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris). 4 . - Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Les questions écrites doivent être adressées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 25 mai 2020, à l’attention du Président du Conseil d’administration, selon l’une des deux modalités suivantes : par voie de communication électronique (à l’adresse suivante : [email protected] ) ; par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, au sièg e social de la Société (9 3 avenue de Paris, 91300 Massy ) . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société. Il est toutefois porté à l’attention des actionnaires que les conditions d’acheminement postal sont rendues plus difficiles dans le contexte sanitaire actuel et sont susceptibles de rendre impossible la réception par la Société des questions à temps. 5 . – Droit de communication Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.carrefour.com ) , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale , soit à compter du 8 mai 2020 et seront également disponibles et consultables au siège social, si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent . Le présent avis préalable vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires . Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°50 du 24/04/2020, affaire n°2001085
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/05/2019
    Numéro d’affaire : 1902370
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.973.132.097,50 Euros Siège social : 93 avenue de Paris (91300) Massy 652 014 051 R.C.S. Évry Avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 14 juin 2019 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A . Résolutions à caractère ordinaire   1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; 4. Ratification du changement de lieu du siège social ; 5. Ratification de la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault, en qualité d’Administrateur ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ; 11. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ; 12. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 13. Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019; 16. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B . Résolutions à caractère extraordinaire 17. Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ; 18. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; 19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 21. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale ; 23. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 24. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 25. Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8% du capital social ; 26. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros ; 27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions soumises par le Conseil d’administration  : Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mai 2019, N°55 sous le numéro 1901665. ******************************** 1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par Internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 12 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titre. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique . Pour l’actionnaire au nominatif  : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur  : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration   2.2.1 . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif  : L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur  : L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 8 juin 2019. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2019. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif  : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur  : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 24 mai 2019 à 9 h00, jusqu’au 13 juin 2019 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3. Notification de la désignation et de la révocati on d’un mandataire par Internet Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ; – Pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’ils sont actionnaires au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant. 2.4 . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 3. – Questio ns écrites par les actionnaires Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 7 juin 2019. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2019, ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2019, affaire n°1902370
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/05/2019
    Numéro d’affaire : 1901665
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.973.132.097,50 Euros Siège social : 93 avenue de Paris (913 00) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis de réunion MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire l e 14 juin 2019 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtime nt 137) à Aubervilliers (93300) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; 4. Ratification du changement de lieu du siège social ; 5. Ratification de la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault, en qualité d’Administrateur ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne  ; 11. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ; 12. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 13. Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019 ; 16. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire 17. Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ; 18. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; 19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 21. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale ; 23. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 24. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 25. Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8% du capital social ; 26. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros ; 27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 1 484 608 036,82 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 484 608 036,82 € Affectation à la réserve légale 8 254 421,25 € Report à nouveau au 31 décembre 2018 924 985 489,61 € Soit bénéfice distribuable 2 401 339 105,18 € Dividendes 2018 prélevé sur le bénéfice distribuable 358 705 838,00 € Solde du report à nouveau après affectation 2 042 633 267,18 € Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2017 a été augmenté des dividendes 2017 non versés aux actions autodétenues . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 789 252 839 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 358 705 838,00 euros qui représente un dividende de 0,46 euro par action ouvrant droit à dividende (déduction faite des 9.457.539 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2018), avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : - en numéraire ; ou - en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 24 juin 2019 et le 5 juillet 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 5 juillet 2019, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 11 juillet 2019, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2016 0,70 € 0,70 € - 2017 0,46 € 0,46 € - 2018 0,46 € 0,46 € - Quatrième résolution (Ratification du transfert de siège social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , conformément à l’article 4 des statuts de la Société, ratifie la d écision prise par le Conseil d’a dministration de transférer le siège social au 93 avenue de Paris – 91300 Massy.  Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 janvier 2019, en remplacement de Madame Amélie Oudéa - Castéra , pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 24 avril 2019, en remplacement de Monsieur Bernard Arnault, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1 280 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il s ne mentionne nt aucune convention nouvelle. Treizième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes approuve en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article relatifs à l’engagement de non-concurrence de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Seizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 78 925 283 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2018). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 841 310 188 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la l oi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. A caractère extraordinaire Dix-septième résolution (Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter un e raison d’être de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter avant l’article 1 des statuts de la Société un nouveau paragraphe en Préambule rédigé comme suit : « Préambule : Notre mission est de proposer à nos clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l’ensemble des canaux de distribution. Grâce à la compétence de nos collaborateurs, à une démarche responsable et pluriculturelle, à notre ancrage dans les territoires et à notre capacité d’adaptation aux modes de production et de consommation, nous avons pour ambition d’être leader de la transition alimentaire pour tous. » Dix-huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : - réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; - réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; - modifier les statuts en conséquence ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; - et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément a ux dispositions des articles L.  225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 e t L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant dr oit à des actions de préférence ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) ; - décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondan ts seront vendus ; - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale d e l'action à la date d'émission ; et - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingtième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispo sitions des articles L. 225-129- 2, L. 225-135, L. 225-136, L.225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société  ; d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; et de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L a présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces v aleurs mobilières donnent droit ; - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant dr oit à des actions de préférence ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,50 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 4,5 milliards d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; - décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; - décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-1 35 alinéa 2 du Code de commerce ; - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres v aleurs mobilières donnent droit ; - décide que : le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la di fférence de date de jouissance ; et le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émet tre de la Société  ; d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces v aleurs mobilières donnent droit ; - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant dr oit à des actions de préférence ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,50 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 1,50 milliards d’euros prévu par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,5 milliards d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à un e offre ou des offres au public ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; - décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-1 35 alinéa 2 du Code de commerce ; - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres v aleurs mobilières donnent droit ; - décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la di fférence de date de jouissance ; et le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L . 225-135-1 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévu pour la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d'euros pour les vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-1 47 alinéa 6 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de c ommerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, dans la limite d'un montant nominal de 175 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d'euros prévu par la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d'euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; et - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'apport, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et - décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieron t de ce droit dès leur émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8% du capital social) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’a dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; - décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d’a dministration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'Assemblée Générale autorise en t ant que de besoin le Conseil d'a dministration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes à due concurrence ; et - décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’a dministration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L'Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la dur ée sera fixée par le Conseil d’a dministration. La durée minimale d'acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant pré cisé par le Conseil d'a dministration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de perform ance définies par le Conseil d’a dministration lo rs de la décision d'attribution ; Tous pouvo irs sont conférés au Conseil d’a dministration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : - arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront c onsenties les actions gratuites ; - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou prim es d'émission à due concurrence ; et - procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires en application des dispositi ons des articles L. 225-129, L.  225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spéci al des Commissaires aux comptes : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu'aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’artic le L. 3344-1 du Code du travail ; - constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou v aleurs mobilières donnent droit ; - décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entrepris e si cet écart avait été de 20% ; et - décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017. Vingt septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présen tés ou agréés par le Conseil d’a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à dista nce (par correspondance ou par I nternet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte,
    Bulletin BALO n°55 du 08/05/2019, affaire n°1901665
  • AVIS DIVERS 22/06/2018
    Numéro d’affaire : 1803441
    Description : CARREFOUR   Société anonyme au capital de 1   936   694   527,50 Euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt 652 014 051 R.C.S. Nanterre AVIS L’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2018 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’ affectation d u résultat , publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 20 1 7 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 26 avril 201 8 , et également disponible sur le site internet www.carrefo u r . c om (Information Ré glementée ).
    Bulletin BALO n°75 du 22/06/2018, affaire n°1803441
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 30/05/2018
    Numéro d’affaire : 1802595
    Description : CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 936 694 527,50 Euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt 652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 15 juin 2018 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour arrêté par le Conseil d’administration : A/ A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ; Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Alexandre Bompard; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Houzé; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Patricia Moulin Lemoine; Nomination de Madame Aurore Domont en qualité d’Administrateur ; Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d’Administrateur ; Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant depuis sa nomination; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société; B/ A caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions. Texte des résolutions soumises par le Conseil d’administration : Le texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 11 mai 2018, N°57 sous le numéro 1801851. ********* 1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85. du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 13 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif  : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur  : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation . Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 9 juin 2018. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2018. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 25 mai 2018 à 9 h00, jusqu’au 14 juin 2018 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3 . Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com, ; – pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant . 2.4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 3. – Questions écrites par les actionnaires. Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 11 juin 2018. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2018, ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’administration.
    Bulletin BALO n°65 du 30/05/2018, affaire n°1802595
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/05/2018
    Numéro d’affaire : 1801851
    Description : CARREFOUR Soc iété anonyme au capital de 1 936 694 527,50 Euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt 652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de réunion MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire e t Extraordinaire le 15 juin 2018 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtiment 137) à Aubervilliers (93300 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017  ; Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’ A dministrateur; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Alexandre Bompard; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Nicolas Bazire; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Philippe Houzé ; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Madame Mathilde Lemoine ; Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Madame Patricia Moulin Lemoine ; Nomination de Madame Aurore Domont en qualité d’Administrateur ; Nomination de Madame Amélie Oudéa-Castera en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’Administrateur ; Nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d’Administrateur ; Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant depuis sa nomination ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard , en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat , en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017 ; Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ A caractère extraordinaire Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2017 ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d es comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que des rapports du Conseil d’a dministration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations tradui t e s dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017 ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance p rise d es compt es consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que des rapports du Conseil d’a dministration et des Commissaires aux comptes, approuve les compt es consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations tradui te s dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'a dministration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2017 qui s'élève à 4 160 459 740,65 euros de la manière suivante : Perte de l’exercice (4 160 459 740,65) euros Affectation à la réserve légale - Report à nouveau au 31 décembre 2017 5 437 446 555,38 euros Soit bénéfice distribuable 1 276 986 814,73 euros Dividendes 2017 prélevé sur le bénéfice distribuable 356 351 793,06 euros Solde du report à nouveau après affectation 920 635 021,67 euros Le montant du report à nouveau post affectatio n du résultat de l’exercice 2016 a été augmenté des dividendes 2016 non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 774 677 811 actions composant le ca pital social au 31 décembre 2017 , le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 356 351 793,06 euros qui représente un dividende de 0,46 euro par action avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire, ou en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix unitaire égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteron t jouissance au 1 er janvier 2018 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 21 juin 201 8 et le 4 juillet 201 8 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 4 juillet 201 8 , le dividende sera payé uniquement en numéraire . Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 13 juillet 201 8 , après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire . L’Assemblée Générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration, avec faculté de subdéléga tion au Président du Conseil d’a dministration dans les conditions prévues par les dispositions légales , à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales , que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2014 0,68 € 0,68 € - 2015 0,70 € 0,70 € - 2016 0,70 € 0,70 € - Quatri ème résolution ( Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visé s aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l es conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , ratifie la cooptation de Monsieur Alexandre Bompard en qualité d’Administrateur , intervenue lors de la réunion du Consei l d’administration du 18 juillet 2017 , en remplace ment de Monsieur Georges Plassat , pour la durée restant à courir du mandat de ce de rnier, soit jusqu’à l’issue de la présente Assembl ée Générale . Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Monsieur Alexandre Bompard ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Monsieur Alexandre Bompard , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Sept ième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Monsieur Nicolas Bazire ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Monsieur Nicolas Bazire , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . H ui tième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Monsieur Philippe Houzé ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Monsieur Philippe Houzé , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Madame Mathilde L emoine ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Madame Mathilde Lemoine , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Dix ième résolution (Renouvellement du mandat d’Administra teur de Madame Patricia Moulin lemoine ). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connai ssance prise du rapport du Conseil d’a dministration , renouvelle le mandat d’Administra teur de Madame Patricia Moulin Lemoine , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Onz ième résolution (Nomination de Madame Aurore Domont en qualité d’A dministrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Aurore Domont en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendr a fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Douz ième résolution (Nomination de Madame A mélie Oudéa-Casté ra en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Amélie Oudéa-Casté ra en qualité d’Administrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendr a fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Treiz ième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’A dministrateur). L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Stéphane Courbit en qualité d’A dministrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Quatorz ième résolution (Nomination de Monsieur Stéphane Israël en qualité d’A dministrateur). – L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Stéphane Israël en qualité d’A dministrateur de la Société pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée G énérale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 . Qu in zième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article relatifs à l’indemnité de départ et au régime de retraite supplémentaire à prestations définies pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général. Sei zième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant depuis sa nomination ) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve , conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président- Directeur Général, pour la période courant depuis sa nomination , tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Dix-sept ième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard , en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 ) . L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard , en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018 , tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Dix- hui tième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat , en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017) . L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve , conformément à l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Georges Plassat , en raison de son mandat de Président-Directeur Général pour la période courant jusqu’au 18 juillet 2017, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Dix- neuv ième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’a dministration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des article L.225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers , autorise le Conseil d’a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 77 467 781 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2017). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 788 840 116 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’ Autorité des marchés financiers ; de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un pr ogramme de rachat d’actions ; ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Gé nérale décide que le Conseil d’a dministration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’a dministration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la L oi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à com pter de la date de la présente A ssemblée Générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donné e par l'Assemblée Générale du 15 juin 2017 . A caractère extraordinaire Vingt ième résolution (Autorisat ion donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’ a dministration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d'un rachat d'actions propres. Conformément à la L oi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capi tal social par période s de vingt - quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , afin de   : réaliser et constater les opérations de réduction de capital, réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions, modifier les statuts en conséquence, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. L’autorisation , objet de la présente résolution , est donné e pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente A ssemblée Générale . Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Généra le du 17 mai 2016 . ********* 1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85. du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Gén érale , à savoir le 13 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif  : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur  : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation . Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assembl ée Générale, soit le 9 juin 2018 . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Général e, soit le 12 juin 2018 . 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 25 mai 2018 à 9 h00, jusqu’au 14 juin 201 8 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3 . Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com, ; – pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant . 2.4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assembl ée Générale, soit le 21 mai 2018 , au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention de la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale , à savoir le 13 juin 2018 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Questions écrites par les actionnaires. Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’A ssemblée Générale, à savoir le 11 juin 2018 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assembl ée Générale, soit le 25 mai 2018 , ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’administration.
    Bulletin BALO n°57 du 11/05/2018, affaire n°1801851
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/07/2017
    Numéro d’affaire : 1703686
    Description : 17036867 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 890 587 885 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre AVIS  L’assemblée générale des actionnaires du 15 juin 2017 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 25 avril 2017, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com (Finance).  1703686
    Bulletin BALO n°81 du 07/07/2017, affaire n°1703686
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702502
    Description : 170250229 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 890 587 885 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. NanterreAvis de convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 15 juin 2017 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor à Paris (75005), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour A/ A caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20162. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20163. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé6. Ratification de la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida en qualité d’Administrateur7. Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur8. Nomination de Madame Lan Yan en qualité d’Administrateur9. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs10. Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire11. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce12. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président-Directeur Général13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux14. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  B/ A caractère extraordinaire 15. Modification de l’article 11 des Statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce16. Modification des articles 11 et 12 des Statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs17. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros18. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale21. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros23. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros  RésolutionLe texte intégral des résolutions soumises par le Conseil d’administration à l’approbation de l’Assemblée Générale a été publié dans l’avis préalable inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 mai 2017, N°56.  ————————  1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix.Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par Internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale , à savoir le 13 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique.Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront :Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation.Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 9 juin 2017.Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2017. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électroniqueLa Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après :Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet.L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 24 mai 2017 à 9h00, jusqu’au 14 juin 2017 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale.Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site Internet. 2.3. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com ;– pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant. 2.4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 3. – Questions écrites par les actionnaires.Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 9 juin 2017. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. – Droit de communication.Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2017, ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’administration. 1702502
    Bulletin BALO n°64 du 29/05/2017, affaire n°1702502
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/05/2017
    Numéro d’affaire : 1701733
    Description : 170173310 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 890 587 885 EurosSiège social : 33, avenue Émile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de réunion MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 15 juin 2017 à 10 heures, à la Maison de la Mutualité, 24 rue Saint-Victor à Paris (75005), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ A caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 20162. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 20163. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé6. Ratification de la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida en qualité d’Administrateur7. Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur8. Nomination de Madame Lan Yan en qualité d’Administrateur9. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs10. Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire11. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce12. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président-Directeur Général13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux14. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  B/ A caractère extraordinaire 15. Modification de l’article 11 des Statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce16. Modification des articles 11 et 12 des Statuts de la Société à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs17. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros18. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'augmentation de capital initiale21. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros23. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2016). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2016 qui s'élève à 432 991 382,97 euros de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice 432 991 382, 97 € Affectation à la réserve légale 4 441 090,00 € Report à nouveau au 31 décembre 2016 5 531 612 589,41 € Soit bénéfice distribuable 5 960 162 882,38 €     Dividendes 2016 prélevé sur le bénéfice distribuable 529 364 607,80 € Solde du report à nouveau après affectation 5 430 798 274,58€  Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2015 a été augmenté des dividendes 2015 non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 756 235 154 actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 529 364 607,80 euros qui représente un dividende de 0,70 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.  L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : en numéraire, ouen actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 21 juin 2017 et le 4 juillet 2017 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 4 juillet 2017, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 13 juillet 2017 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.  Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :  Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40 % Revenus non éligibles à l’abattement de 40 % 2013 0,62 € 0,62 €  – 2014 0,68 € 0,68 € – 2015 0,70 € 0,70 € – Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Flavia Buarque de Almeida en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 12 avril 2017, en remplacement de Monsieur Nadra Moussalem, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Septième résolution (Nomination de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon  en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution (Nomination de Madame Lan Yan en qualité d’Administrateur).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Lan Yan en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1.200.000 euros par an pour la période en cours (1er août 2016 - 31 juillet 2017) et les périodes suivantes, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de la société Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Douzième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 au Président-Directeur Général). L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux). L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux. Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 75 623 515 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2016). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 403 058 175 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence.  La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : • d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,• de satisfaire aux obligations découlant des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe,• de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,• de les annuler,• de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 17 mai 2016.  A caractère extraordinaire Quinzième résolution (Modification de l’article 11 des Statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des avis émis par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour) et le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour) décide de modifier l’article 11 des Statuts comme suit : (Les parties ajoutées à l’article 11 sont signalées ci-après en gras).  Version nouvelle proposée : « Article 11 - Conseil d’administration La société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois à dix-huit membres. Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.  Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour une durée de trois années, y compris les Administrateurs représentant les salariés. Les membres du Conseil d'administration nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d'administration suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat, y compris les Administrateurs représentant les salariés. Dès lors que la société entre dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration comprend en outre, un ou deux Administrateurs représentant les salariés. En application de ces dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à douze, il est procédé à la désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe (Comité de Groupe français Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration est supérieur à douze, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour). Lorsque le nombre de membres du Conseil d’administration, initialement supérieur à douze membres, devient inférieur ou égal à douze membres, le mandat de l’Administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen (Comité d’Information et de Concertation européen Carrefour) est maintenu jusqu’à son échéance. Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’Administrateurs prévus par le Code de commerce ni pour l'application du premier alinéa de l'article L.225-18-1 du Code de commerce. Le mandat du ou des Administrateur(s) représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et notamment en cas de rupture de son ou leur contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice, le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie de la société du champ d’application de la loi. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des Administrateur(s) représentant les salariés, le Conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L.225-29 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un Administrateur représentant les salariés par le ou les comité(s) désigné(s) aux présents Statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions de la loi, les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres Administrateurs. »  Seizième résolution (Modification des articles 11 et 12 des Statuts à l’effet de modifier la limite d’âge du Président du Conseil d’administration et des Administrateurs). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de modifier les articles 11 et 12 des Statuts comme suit : Article 11 - Conseil d’administration  Version actuelle : « Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » Version nouvelle proposée : « Dès que le nombre des Administrateurs nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire ayant dépassé 75 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. » Les autres stipulations de l’article 11 demeurent inchangées. Article 12 – Président et Vice-Président du Conseil d’administration  Version actuelle : « Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire. »  Version nouvelle proposée : « Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 75 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante quinzième anniversaire. » Les autres stipulations de l’article 12 demeurent inchangées. Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,4 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), - décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission, - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L. 228-94 du Code de commerce,  - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ,d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,54 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 4,4 milliards d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, - décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, - décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L.225-148 du Code de commerce, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, - décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit,  - décide que : le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-94 du Code de commerce,  - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ,d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit, - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la dix-huitième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,54 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 1,54 milliards d’euros prévu par la dix-huitième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,4 milliards d’euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, - décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public, - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, - décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit,  - décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015.  Vingtième Résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'augmentation de capital initiale). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévu pour la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d'euros pour les dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale, Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015. Vingt et unième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, - décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, dans la limite d'un montant nominal de 175 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d'euros prévu par la dix-huitième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d'euros prévu par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale, - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'apport, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés, - décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, - décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 11 juin 2015. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros.) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-septième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu'aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit, décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 %, et décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016.  ————————  1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85. du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale , à savoir le 13 juin 2017 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale.  Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 9 juin 2017. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2017. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site
    Bulletin BALO n°56 du 10/05/2017, affaire n°1701733
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/06/2016
    Numéro d’affaire : 03569
    Description : 160356927 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 846 176 985 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre AVIS L’assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2016 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2015 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 25 avril 2016, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com. 1603569
    Bulletin BALO n°77 du 27/06/2016, affaire n°03569
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/05/2016
    Numéro d’affaire : 01756
    Description : 16017562 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 846 176 985 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 17 mai 2016 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A. A Caractère Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015, 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions, 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, 5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président-Directeur Général, 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, 9. Nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur, 10. Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur, 11. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, 12. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  B. A Caractère Extraordinaire :  13. Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, 14. Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8 % du capital social, 15. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros, 16. Modification de l’article 20 des Statuts.  ————————  1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85.I du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 13 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.   2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.  Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale.  Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif doit se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration : 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif :Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au mandataire de la Société, Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur :Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte ou par écrit devant parvenir au mandataire de la Société, Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2016. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2016. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil, puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.    Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé est possible à partir du 27 avril 2016 à 9h00, jusqu’au 13 mai 2016 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet : Conformément aux dispositions de l’article R.225-85.III du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com ;– pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant.  3. – Questions écrites par les actionnaires.  Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 10 mai 2016. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  4. – Droit de communication.  Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit depuis le 26 avril 2016, ainsi qu’au siège social de la Société.  Le Conseil d’Administration.1601756
    Bulletin BALO n°53 du 02/05/2016, affaire n°01756
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/04/2016
    Numéro d’affaire : 01242
    Description : 160124211 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 846 176 985 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. NanterreAvis de réunion MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 17 mai 2016 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour  A. A Caractère Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015, 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions, 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, 5. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président-Directeur Général, 6. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, 9. Nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur, 10. Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur, 11. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs, 12. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, B. A Caractère Extraordinaire :  13. Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, 14. Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8 % du capital social, 15. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros, 16. Modification de l’article 20 des Statuts. Texte des résolutions A Caractère Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2015). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui s'élève à 830 629 260,99 euros de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice 830 629 260, 99 € Affectation à la réserve légale -889 221,25 € Report à nouveau au 31 décembre 2015 5 213  006 730,57 € Soit bénéfice distribuable 6 042 746 770,31 € Dividendes 2015 prélevé sur le bénéfice distribuable 516 929 555,80 € Solde du report à nouveau après affectation 5 525 817 214,51 €  Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2014 a été augmenté des dividendes 2014 non versés aux actions auto-détenues. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 738 470 794 actions composant le capital social au 31 décembre 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 516 929 555,80 euros qui représente un dividende de 0,70 euros par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : – en numéraire, ou– en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2016 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 23 mai 2016 et le 10 juin 2016 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 10 juin 2016, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 21 juin 2016 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :  Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40 % Revenus non éligibles à l’abattement de 40 % 2012 0,58 € 0,58 € - 2013 0,62 € 0,62 € - 2014 0,68 € 0,68 € -   Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 au Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2015 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le chapitre 3 section 3.4.2 du Document de référence 2015.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Abilio Diniz en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Nomination de Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Nadra Moussalem en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1 135 000 euros par an pour la période en cours (1er août 2015- 31 juillet 2016) et les périodes suivantes, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.  Douzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 73 847 079 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2015). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 323 118 555 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : – d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – d'honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe, – de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable, – de les annuler, – de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 11 juin 2015. A Caractère Extraordinaire Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d'un rachat d'actions propres. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour : – réaliser et constater les opérations de réduction de capital, – réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions, – modifier les statuts en conséquence, – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, – et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2014.  Quatorzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8 % du capital social.). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : – autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, – décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d'Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence, et – décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L'Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration. La durée minimale d'acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant précisé par le Conseil d'Administration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’Administration lors de la décision d'attribution,  Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : – arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites, – constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à due concurrence, – procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015.  Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, – délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution adoptée par l’assemblée générale du 11 juin 2015 et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu'aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, – constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit, – décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 %, et – décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2015.  Seizième résolution (Modification de l’article 20 des Statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des Statuts comme suit : Version actuelle :1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris.(…)La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Version nouvelle proposée : 1. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, dans les conditions de la règlementation en vigueur. (…) La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date limite fixée par la règlementation en vigueur, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date. Les autres dispositions de l’article 20 restent inchangées.  ————————  1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85.I du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 13 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.  2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale.  Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif doit se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressé par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au mandataire de la Société, Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur : Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte ou par écrit devant parvenir au mandataire de la Société, Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2016. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2016. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 27 avril 2016 à 9h00, jusqu’au 13 mai 2016 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85.III du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com, ; – pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires.  Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 avril 2016, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention de la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), à savoir le 13 mai 2016 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Questions écrites par les actionnaires.  Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 10 mai 2016. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. – Droit de communication.  Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit le 26 avril 2016, ainsi qu’au siège social de la Société.  Le Conseil d’Administration. 1601242
    Bulletin BALO n°44 du 11/04/2016, affaire n°01242
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 22/07/2015
    Numéro d’affaire : 03898
    Description : 150389822 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°87Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 846 176 985 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre  L’assemblée générale des actionnaires du 11 juin 2015 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2014 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 24 avril 2015, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com (Finance).  1503898
    Bulletin BALO n°87 du 22/07/2015, affaire n°03898
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/05/2015
    Numéro d’affaire : 02449
    Description : 150244927 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 837 284 772,50 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de Convocation MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 11 juin 2015 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A. A Caractère Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014, 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions, 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, 5. Approbation d’une indemnité de départ concernant le Président-Directeur Général, 6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au Président-Directeur Général, 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Plassat, 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine, 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Diane Labruyère-Cuilleret, 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand de Montesquiou, 12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli, 13. Nomination de Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur, 14. Nomination de Madame Patricia Lemoine en qualité d’Administrateur, 15. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux administrateurs, 16. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire DELOITTE & ASSOCIES et du Commissaire aux comptes suppléant BEAS, 17. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire KPMG SA et nomination du Commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO REYDEL, 18. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,  B. A Caractère Extraordinaire :  19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros, 20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros, 21. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros, 22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'augmentation de capital initiale, 23. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, 24. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros, 25. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros, 26. Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,5 % du capital social. ————————  1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 9 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.  2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale.  Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif doit se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif :Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au mandataire de la Société, Société Générale, Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur :Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte ou par écrit devant parvenir au mandataire de la Société, Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2015. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçus par la Société CARREFOUR, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le 8 juin 2015. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électroniqueCette année, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire unique qui lui sera adressé. Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil » puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions CARREFOUR pour accéder au site internet Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 22 mai 2015 à 9h00, jusqu’au mercredi 10 juin 2015 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par Internet. 2.3. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com ; – pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess, s’il est actionnaire au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant.  3. – Questions écrites par les actionnaires.  Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 5 juin 2015. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  4. – Droit de communication.  Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit depuis le 21 mai 2015, ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’Administration.1502449
    Bulletin BALO n°63 du 27/05/2015, affaire n°02449
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 06/05/2015
    Numéro d’affaire : 01730
    Description : 15017306 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 837 284 772,50 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de réunion MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 11 juin 2015 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A. A Caractère Ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014, 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions, 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, 5. Approbation d’une indemnité de départ concernant le Président-Directeur Général, 6. Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au Président-Directeur Général, 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Plassat, 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine, 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Diane Labruyère-Cuilleret, 11. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand de Montesquiou, 12. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli, 13. Nomination de Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur, 14. Nomination de Madame Patricia Lemoine en qualité d’Administrateur, 15. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux administrateurs, 16. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire DELOITTE & ASSOCIES et du Commissaire aux comptes suppléant BEAS, 17. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire KPMG SA et nomination du Commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO REYDEL, 18. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société,  B. A Caractère Extraordinaire :  19 Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros, 20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros, 21. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros, 22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale, 23. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, 24. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros, 25. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros, 26. Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,5% du capital social. Texte des résolutions A Caractère Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2014, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2014 qui s'élève à 4 440 248 624,63 euros de la manière suivante :      Bénéfice de l'exercice 4 440 248 624,63 € Affectation à la réserve légale -2 732 429,25 € Report à nouveau antérieur 1 360 591 829,07 € Soit bénéfice distribuable 5 798 108 024,45 €     Dividendes 2014 499 741 458,12 € Prélevé sur   Bénéfice distribuable à hauteur de 499 741 458,12 €     Solde du report à nouveau 5 298 366 566,33 €   Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2013 a été augmenté des dividendes 2013 non versés aux actions auto-détenues. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 499 741 458,12 euros qui représente un dividende de 0,68 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende :– en numéraire, ou– en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 17 juin 2015 et le 7 juillet 2015 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 7 juillet 2015, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 17 juillet 2015 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :  Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40 % Revenus non éligibles à l’abattement de 40 % 2011 0,52 € 0,52 € - 2012 0,58 € 0,58 € - 2013 0,62 € 0,62 € -   En 2011, le résultat distribué présenté dans ce tableau n’intègre pas la distribution d’actions Dia sous forme de dividende en nature le 5 juillet 2011, soit 2 310 millions d’euros. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2014.  Cinquième résolution (Approbation d’une indemnité de départ concernant le Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial complémentaire des Commissaires aux comptes, présentés en application des dispositions des articles L.225-38, L.225-40 et L.225-42-1 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles ci-dessus, approuve l’engagement souscrit au bénéfice de Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, relatif à la mise en œuvre d’une indemnité de départ. Il est rappelé que :1. Monsieur Georges Plassat bénéficiait d’une indemnité en cas de départ avant le 2 avril 2015. 2. Le maintien de cette indemnité de départ est justifié au regard (i) des performances exceptionnelles réalisées par le dirigeant (ii) et de l’absence de tout plan de rémunération à long terme au titre des années 2012 et 2013 (iii) et également de l’engagement de non concurrence mis à la charge du dirigeant en contrepartie du versement de l’indemnité de départ. La société Carrefour considère que l’ensemble de ces raisons permettent de déroger à la recommandation de l’AFEP-MEDEF excluant (i) le versement d’indemnités de départ en cas de départ non lié à un changement de contrôle et de stratégie (ii) et lorsque le dirigeant a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance.En effet, ces recommandations ne visent que les seules indemnités de départ et non les engagements de non concurrence. 3. L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à des conditions de performance liées à la réalisation d’objectifs quantitatifs (évolution du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant) et qualitatifs (RSE).Monsieur Georges Plassat bénéficiera donc d’une indemnité de départ si, sur au moins la moitié des années d’exercice de ses mandats ainsi que sur deux des trois années précédant la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général, il a rempli l’intégralité des objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’Administration pour la détermination de son plan de rémunération à long terme (réalisation à 100% des objectifs). En l’absence de plan de rémunération à long terme sur l’un des exercices considérés, sera prise en compte uniquement la réalisation des objectifs fixés par le Conseil d’Administration pour la détermination de sa rémunération variable annuelle. 4. Le versement de l’indemnité de départ est subordonné à un engagement de non concurrence auquel sera tenu Monsieur Georges Plassat à l’issue de ses fonctions de Président-Directeur Général de la société Carrefour.Cet engagement courra pour une durée de 18 mois à compter de la cessation de ses fonctions et aura pour objet d’interdire à Monsieur Georges Plassat l’exercice d’une activité professionnelle concurrente au sein d’un certain nombre de sociétés déterminées du secteur de la distribution alimentaire. 5. L’attribution de l’indemnité de départ est soumise à la cessation, pour quelque motif que ce soit, de ses fonctions de Président-Directeur Général sous réserve des cas d’exclusion prévus ci-dessous. Aucune indemnité de départ ne sera versée à Monsieur Georges Plassat en cas de :– révocation pour faute grave ou lourde,– changement de fonctions à l’intérieur du Groupe Carrefour. 6. Sous réserve du respect des conditions mentionnées ci-dessus, l’indemnité de départ au bénéfice de Monsieur Georges Plassat s’élève à une année de rémunération (fixe + variable cible) à l’exclusion de toute autre forme de rémunération et notamment des rémunérations versées au titre d’un plan de rémunération à long terme . 7. Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, aucun versement ne pourra intervenir avant que le Conseil d’Administration ne constate, lors ou après la cessation ou le changement effectif de ses fonctions de Président- Directeur Général, le respect des conditions prévues.  Sixième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 au Président-Directeur Général).L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2014 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le chapitre 3 section 3.4.2 du document de référence 2014.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Plassat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Plassat, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Diane Labruyère-Cuilleret). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Diane Labruyère-Cuilleret, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand de Montesquiou). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bertrand de Montesquiou, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Ralli, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Treizième résolution (Nomination de Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Monsieur Philippe Houzé en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Quatorzième résolution (Nomination de Madame Patricia Lemoine en qualité d’Administrateur). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme Madame Patricia Lemoine en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Quinzième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux administrateurs). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux administrateurs à 980.000 euros par an à compter du 1er août 2015 et pour les exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire DELOITTE & ASSOCIES et du Commissaire aux comptes suppléant BEAS). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat du Commissaire aux comptes titulaire DELOITTE & ASSOCIES et du Commissaire aux comptes suppléant BEAS, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire KPMG SA et nomination du Commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO REYDEL). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat du Commissaire aux comptes titulaire KPMG SA et nomme le Commissaire aux comptes suppléant SALUSTRO REYDEL en remplacement de Monsieur Bernard PEROT, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dix-huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 73 491 390 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 mars 2015). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 278 233 090 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :– d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– d'honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou de mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe,– de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable,– de les annuler,– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 15 avril 2014.  A Caractère Extraordinaire Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-134, L. 228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 6,2 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 23 avril 2013.  Vingtième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :– d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ,– d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,– d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2,17 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 6,2 milliards d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que le Conseil d'Administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L.225-148 du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, décide que le Conseil d'Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit, décide que :– le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;– le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 23 avril 2013.  Vingt et unième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription :– d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ,– d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre,– d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2,17 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 2,17 milliards d’euros prévu par la vingtième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de 6,2 milliards d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent droit, décide que :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; – le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 23 avril 2013.  Vingt-deuxième Résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'augmentation de capital initiale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévu pour la dix-neuvième résolution de la présente assemblée et 175 millions d'euros pour les vingtième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée, Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.  Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi qu'à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, dans la limite d'un montant nominal 175 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d'euros prévu par la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d'euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'apport, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 23 avril 2013.  Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission, Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 23 avril 2013.  Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu'aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou valeurs mobilières donnent droit, décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20 %, décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2013.  Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit du personnel salarié ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,5 % du capital social.°. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,5% du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'Assemblée Générale autorise en tant que de besoin le Conseil d'Administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à due concurrence, décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,15 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L'Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans, avec le cas échéant une obligation de conservation des actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à celle éventuellement prévue par le Code de commerce ( soit à ce jour, 2 ans). Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans, décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que, pour l’ensemble des bénéficiaires, l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de performance définies par le Conseil d’Administration lors de la décision d'attribution, Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour :– arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les actions gratuites,– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation,– procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée.  ———————  1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter à distance (par correspondance ou par internet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 9 juin 2015 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Société Générale, Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.  2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03.Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif doit se connecter à la plateforme sécurisée Votaccess en se connectant via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Pour l’actionnaire au porteur :L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son établissement avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif :Renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, au mandataire de la Société, Société Générale, Service des Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour l’actionnaire au porteur :Demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire financier teneur de son compte ou par écrit devant parvenir au mandataire de la Société, Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2015. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçus par la Société CARREFOUR, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, soit le 8 juin 2015. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électroniqueCette année, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif :L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com, en utilisant son code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire unique qui lui sera adressé. Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace personnel et cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la
    Bulletin BALO n°54 du 06/05/2015, affaire n°01730
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/05/2014
    Numéro d’affaire : 02253
    Description : 140225321 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 809 960 480 Euros.Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt.652 014 051 R.C.S. Nanterre. Avis L’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2014 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2013 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 24 mars 2014, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com (Finance/Information réglementée). 1402253
    Bulletin BALO n°61 du 21/05/2014, affaire n°02253
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 31/03/2014
    Numéro d’affaire : 00870
    Description : 140087031 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 809 960 480 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre Avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 15 avril 2014 à 9 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, à Paris (75017), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour  A Caractère Ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ;— Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général ;— Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas J. Barrack Jr en qualité d’administrateur ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Amaury de Sèze ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Arnault ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René Brillet ;— Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. A Caractère Extraordinaire :— Modification de l’article 16 des Statuts ;— Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. ———————— 1. Formalités pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 10 avril 2014 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555) 92649 Boulogne- Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 12 avril 2014. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 12 avril 2014. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte, soit le 12 avril 2014. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites par les actionnairesLes questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social, par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 9 avril 2014. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 25 mars 2014, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant. Le Conseil d’Administration 1400870
    Bulletin BALO n°39 du 31/03/2014, affaire n°00870
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/03/2014
    Numéro d’affaire : 00569
    Description : 140056910 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°30Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1.809.960.480 EurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion. MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 15 avril 2014 à 9 heures 30, au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, à Paris (75017), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A Caractère Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ; — Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; — Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général ; — Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas J. Barrack Jr en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Amaury de Seze ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Arnault ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur René Brillet ; — Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.  A Caractère Extraordinaire : — Modification de l’article 16 des Statuts ; — Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Texte des résolutions. A Caractère Ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.  Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2013 qui s'élève à 1 803 754 407,70 euros de la manière suivante :  Bénéfice de l'exercice 1 803 754 407,70 € Affectation à la réserve légale - 1 960 452,25 € Report à nouveau antérieur 3 565 810,42 € Soit bénéfice distribuable 1 805 359 765,87 € Dividendes 2013 448 870 199,04 € Prélevé sur   Bénéfice distribuable à hauteur de 448 870 199,04 € Solde du report à nouveau 1 356 489 566,83 €  Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2012 a été augmenté des dividendes 2012 non versés aux actions auto-détenues. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende de 448 870 199,04 €, qui représente un dividende de 0,62 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est, pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende :— en numéraire, ou— en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 24 avril 2014 et le 15 mai 2014 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 15 mai 2014, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 28 mai 2014 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :  Exercice Dividendes brut distribués Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % 2010 1,08 € 1,08 € 2011 0,52 € 0,52 € 2012 0,58 € 0,58 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2013 et au début de l’exercice 2014.  Cinquième résolution (Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général). — L’Assemblée Générale, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat, Président-Directeur Général, tels que figurant dans le chapitre 3 du document de référence 2013.  Sixième résolution (Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas J. Barrack Jr). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Thomas J. Barrack Jr, intervenue lors de la séance du Conseil d’administration du 15 janvier 2014, en remplacement de Monsieur Sébastien Bazin, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce denier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Amaury de Seze, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur René Brillet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur René Brillet, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Onzième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 649 919 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 janvier 2014). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 954 246 355 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :— d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,— d'honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe,— de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable,— de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la treizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature,— de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2013. A Caractère Extraordinaire.  Douzième Résolution (Modification de l’article 16 des Statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : — De modifier l’article 16 des Statuts comme suit : Version actuelle :Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint.Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans. Nouvelle version proposée :Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 70 ans; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint.Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.Les autres dispositions de l’article 16 restent inchangées.  Treizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d'un rachat d'actions propres. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour :— réaliser et constater les opérations de réduction de capital,— réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions,— modifier les statuts en conséquence,— imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,— et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2013.  ————————  1. – Formalités pour participer à l’assemblée générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 10 avril 2014 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  2. – Modalités de participation à l’assemblée générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555) 92649 Boulogne- Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 12 avril 2014. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 12 avril 2014. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 12 avril 2014. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 21 mars 2014, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention de la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  4. – Questions écrites par les actionnaires. Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 9 avril 2014. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  5. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 25 mars 2014, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant. Le Conseil d’Administration.1400569
    Bulletin BALO n°30 du 10/03/2014, affaire n°00569
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/06/2013
    Numéro d’affaire : 02900
    Description : 13029003 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1.731.668.125 euros.Siège social : 33, avenue Émile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 R.C.S. Nanterre. AVIS  L’assemblée générale des actionnaires du 23 avril 2013 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 4 avril 2013, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com (Finance).1302900
    Bulletin BALO n°66 du 03/06/2013, affaire n°02900
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2013
    Numéro d’affaire : 01199
    Description : 13011998 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 773 036 632,50 €.Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt.652 014 051 R.C.S. NANTERRE. AVIS DE CONVOCATIONMM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 23 avril 2013 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour  A Caractère Ordinaire :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;— Affectation du résultat ; fixation du dividende ; option pour le paiement du dividende en actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien Bazin ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Breton ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger ;— Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce ; A Caractère Extraordinaire :— Modification de l’article 20 des Statuts ;— Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions;— Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ;— Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros ;— Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros ;— Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société, pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros ;— Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ;— Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros. Projet de RésolutionsA Caractère OrdinairePremière résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2012 qui s'élève à 4.943.747,27 euros de la manière suivante, étant précisé qu'il n'y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social :  Bénéfice de l'exercice 4.943.747,27 € Report à nouveau antérieur 6.395.679,16 € Soit bénéfice distribuable 11.339.426,43 € Autres réserves 438.811.289,99 €     Dividendes 2012 411.344.498,74 € Prélevé sur   Bénéfice distribuable à hauteur de 11.339.426,43 € Autres réserves à hauteur de 400.005.072,31 €     Solde poste autres réserves 38.806.217,68 €  Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2011 a été augmenté des dividendes 2011 non versés aux actions auto-détenues. Il est précisé que la totalité du dividende de 411.344.498,74 €, qui représente un dividende de 0,58 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : – en numéraire, ou– en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 2 mai 2013 et le 23 mai 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 23 mai 2013, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 7 juin 2013 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :  Exercice Dividende brut distribué Dividendes éligibles     à l’abattement de 40%   2009 1,08 € 1,08 €   2010 1,08 € 1,08 €   2011 0,52 € 0,52 €    Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2012). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 450 000 000 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : – d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,– d'honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe,– de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable,– de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la dixième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature,– de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 18 juin 2012. A Caractère ExtraordinaireNeuvième résolution (Modification de l’article 20 des Statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :– De modifier l’article 20 des statuts comme suit : Version actuelle :« 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. » Nouvelle version proposée :« 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. »Les autres dispositions de l’article 20 restent inchangées. Dixième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d'un rachat d'actions propres. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour : – réaliser et constater les opérations de réduction de capital,– réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions,– modifier les statuts en conséquence,– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes,– et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012. Onzième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de cinq cents (500) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011. Douzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix(90) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d'actions et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée, décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que :– le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;– le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011. Treizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,– d'actions et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence, décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 720 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée, décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,décide que :– le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;– le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. La pésente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, dans la limite d'un montant nominal de quatre-vingt-dix (90) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d'euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d'euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'apport, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations.La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011. Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider l'émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société tant en France qu’à l’étranger, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d'euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d'euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée, décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 720 millions d'euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 720 millions d'euros prévu par la douzième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d'euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières apportés dans le cadre des offres publiques d’échange le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011. Seizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour un montant nominal maximum de cinq cents (500) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés, décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ne pourra être supérieur à cinq cents (500) millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions, décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011. Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de trente-cinq (35) millions d’euros.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise au capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu'aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action sur NYSE Euronext  Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20%, décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012._____________________ 1. Formalités pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire, par le Président de l’Assemblée ou par toute personne physique ou morale. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 18 avril 2013 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555) 92649 Boulogne- Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 20 avril 2013. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 20 avril 2013. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).  Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 20 avril 2013. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites par les actionnairesLes questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 17 avril 2013. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 4. Droit de communicationLes documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 2 avril 2013, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant. Le Conseil d’Administration1301199
    Bulletin BALO n°42 du 08/04/2013, affaire n°01199
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/03/2013
    Numéro d’affaire : 00795
    Description : 1300795 18 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR  Société anonyme au capital de 1 773 036 632,50 Euros. Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le 23 avril 2013 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour A Caractère Ordinaire :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;   — Affectation du résultat ; fixation du dividende ; option pour le paiement du dividende en actions ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Sébastien Bazin ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Breton ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ;   — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger ;   — Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce ;     A Caractère Extraordinaire :   — Modification de l’article 20 des Statuts ;   — Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions;   — Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ;   — Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros ;   — Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros ;   — Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;   — Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en oeuvre par la Société sur les titres d’une autre société, pour un montant nominal maximum de 90 millions d’euros ;   — Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ;   — Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros.   Projet de résolutions.   A Caractère Ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.     Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2012 qui s'élève à 4 943 747,17 euros de la manière suivante, étant précisé qu'il n'y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social :   Bénéfice de l'exercice     4 943 747,17 € Report à nouveau antérieur     6 395 679,16 € Soit bénéfice distribuable   11 339 426,33 € Autres réserves 438 811 289,99 € Dividendes 2012  411 344  498,74 € Prélevé sur   Bénéfice distribuable à hauteur de   11 339 426,33 € Autres réserves à hauteur de 400 005 072,41 € Solde poste autres réserves   38 806 217,58 €     Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2011 a été augmenté des dividendes 2011 non versés aux actions auto-détenues.   Il est précisé que la totalité du dividende de 411 344 498,74 €, qui représente un dividende de 0,58 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21% prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts .   L'Assemblée Générale, conformément à l’article L.232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : – en numéraire, ou – en actions nouvelles de la Société.   Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société.   Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 2 mai 2013 et le 23 mai 2013 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09.   Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 23 mai 2013, le dividende sera payé uniquement en espèces.   Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 7 juin 2013 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date.   Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   Il est rappelé, conformément à la Loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants :   Exercice Dividende brut distribué Dividendes éligibles à l’abattement de 40% 2009 1,08 € 1,08 € 2010 1,08 € 1,08 € 2011 0,52 € 0,52 €     Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.   Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2012).   Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 450 000 000 euros.   En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence.   La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : – d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – d'honorer les obligations liées à des programmes d'options sur actions, d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d'actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéficiaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d'une société du Groupe, – de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, dans les limites fixées par la réglementation applicable, – de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la dixième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature, – de mettre en oeuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.   L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché, hors marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers), affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 18 juin 2012.   A Caractère Extraordinaire.   Neuvième résolution (Modification de l’article 20 des Statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide : – De modifier l’article 20 des statuts comme suit :   Version actuelle : « 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. »   Nouvelle version proposée : « 2. Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. » Les autres dispositions de l’article 20 restent inchangées.     Dixième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d'un rachat d'actions propres.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour : – réaliser et constater les opérations de réduction de capital, – réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions, – modifier les statuts en conséquence, – imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, – et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts.   L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012.     Onzième résolution (Délégation de compétence donnée pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de cinq cents (500) millions d’euros) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société,   décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,   décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non,   décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,   décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies),   décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,   décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,   décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission,   prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.     Douzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix(90) millions d’euros.) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d'actions et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,   décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,   décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non,   décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,   décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution,   décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-135 alinéa 2 du Code de commerce, prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,   décide que : — le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; — le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.     Treizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé, dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros) — .L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, – d'actions et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès au capital d'une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital,   décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence,   décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,   décide que les titres émis pourraient notamment consister en des valeurs mobilières représentatives de créances ou être associées à l’émission de telles valeurs mobilières, ou prendre la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non,   décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 720 millions d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 720 millions d’euros prévu par la douzième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d’euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,   décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres au public,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution,   prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,   décide que : – le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   – le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée.     Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,   décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, dans la limite d'un montant nominal de quatre-vingt-dix (90) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d'euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d'euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,   prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.   Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'apport, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.     Quinzième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange mise en oeuvre par la Société sur les titres d’une autre société, pour un montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d’euros ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-148, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider l'émission, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société tant en France qu’à l’étranger,   décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra excéder quatre-vingt-dix (90) millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de quatre-vingt-dix (90) millions d'euros prévu par la douzième résolution et sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d'euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblée,   décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 720 millions d'euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 720 millions d'euros prévu par la douzième résolution de la présente assemblée et sur le plafond nominal global de 4 milliards d'euros prévu par la onzième résolution de la présente assemblé.   décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières apportés dans le cadre des offres publiques d’échange le droit préférentiel de souscription des porteurs d’actions aux actions ou valeurs mobilières ainsi émises,   prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.     Seizième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, pour un montant nominal maximum de cinq cents (500) millions d’euros) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés,   décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées par voie d’émission d’actions ne pourra être supérieur à cinq cents (500) millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions,   décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission.   La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 21 juin 2011.     Dix-septième résolution (Délégation de compétence pour une durée maximum de 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de trente-cinq (35) millions d’euros).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise au capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de cinq cents (500) millions d’euros prévu à la onzième résolution de la présente assemblée et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu'aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L.3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail,   constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit,   décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action sur NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Toutefois, l'assemblée générale autorise expressément le Conseil d'Administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entreprise si cet écart avait été de 20%,   décide que le Conseil d’Administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L.3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote.   Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 18 juin 2012.     ————————     1. – Formalités pour participer à l’assemblée générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire, par le Président de l’Assemblée ou par toute personne physique ou morale.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 18 avril 2013 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.      2. – Modalités de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555) 92649 Boulogne- Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 20 avril 2013.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 20 avril 2013.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 20 avril 2013. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 29 mars 2013, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention de la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables.   L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     4. – Questions écrites par les actionnaires.   Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 17 avril 2013. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.     5. – Droit de communication.   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 2 avril 2013, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant   Le Conseil d’Administration     1300795
    Bulletin BALO n°33 du 18/03/2013, affaire n°00795
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/07/2012
    Numéro d’affaire : 04914
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1204914 18 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CARREFOUR   Société anonyme au capital de 1.731.668.125 euros. Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt. 652 014 051 R.C.S. NANTERRE.   AVIS   L’assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2012 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 21 mars 2012, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com (Finance).   1204914
    Bulletin BALO n°86 du 18/07/2012, affaire n°04914
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/06/2012
    Numéro d’affaire : 03467
    Description : 1203467 1 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 698 340 000 €. Siège social : 33, avenue Emile Zola, (92100) Boulogne-Billancourt. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le lundi 18 juin 2012 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions indiqués ci-après. Au texte de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2012, a été ajouté par le Conseil d’Administration un nouveau point à l’ordre du jour : « Ratification de la nomination d’un Administrateur » ; la neuvième résolution figurant dans cet avis de réunion a été adaptée en conséquence.   Ordre du jour.   I. A Caractère Ordinaire :   — Rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011 ; — Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; fixation du dividende ; — Option pour le paiement du dividende en actions ; — Ratification de la nomination d’un Administrateur ; — Renouvellement de mandats d’Administrateurs ; — Nomination de nouveaux administrateurs en adjonction à ceux en exercice ; — Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce.     II. A Caractère Extraordinaire :   — Rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ; — Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour.   Projet de résolutions. Il est précisé que seul le texte de la neuvième résolution, à caractère ordinaire, dans sa nouvelle rédaction, est mentionné ci-après ; les autres résolutions, figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2012, demeurent inchangées.   Neuvième résolution (Ratification de la Nomination d’un Administrateur et Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L’assemblée générale, statuant en matière ordinaire, Ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 23 mai 2012, de Monsieur Georges Plassat en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Lars Olofsson, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur ; Et renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Georges Plassat, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   —————————   1. Formalités pour participer à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 13 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555) 92649 Boulogne- Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 15 juin 2012. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 15 juin 2012. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 15 juin 2012. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Questions écrites par les actionnaires. — Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 14 juin 2012. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, depuis le 25 mai 2012, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.     1203467
    Bulletin BALO n°66 du 01/06/2012, affaire n°03467
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/05/2012
    Numéro d’affaire : 02513
    Description : 1202513 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR  Société anonyme au capital de 1 698 340 000 Euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le lundi 18 juin 2012 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour   A Caractère Ordinaire : — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2011, — Conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce, — Affectation du résultat ; fixation du dividende, — Option pour le paiement du dividende en actions, — Renouvellement de mandats d’Administrateurs, — Nomination de nouveaux administrateurs en adjonction à ceux en exercice, — Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce ;   A Caractère Extraordinaire : — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, — Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ; — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour.     Projet de résolutions.   A Caractère Ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2011.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours des exercices 2011 et 2012.   Quatrième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur Georges Plassat, Directeur Général Délégué, en cas de cessation de ses fonctions.   Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter et de répartir la perte de l'exercice 2011 de la manière suivante :   Perte de l’exercice - 1 076 865 615,88 € Report à nouveau antérieur 34 823 900,16 € Autres réserves 1 844 220 928,03€     soit 802 179 212,31€ Affectation :       Distribution d’un dividende 363 367 922,32 €     Autres réserves 438 811 289,99 €   Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2010 a été augmenté des dividendes 2010 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de 363 367 922,32 €, qui représente un dividende de 0,52 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire. L’Assemblée Générale prend acte que ce montant de 363 367 922,32 € est un montant de dividende maximal théorique puisque calculé en prenant en compte le nombre maximum d’actions nouvelles Carrefour susceptibles d’être émises dans le cadre de l’offre publique d’échange à titre subsidiaire initiée par la Société sur les titres de la société Guyenne & Gascogne, soit 19 448 466 actions Carrefour. L’Assemblée générale prend acte que le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2011 sera augmenté des dividendes 2011 non versés dans le cas où le nombre d’actions Carrefour créées sera inférieur au nombre d’actions susceptibles d’être émises comme il est dit ci-avant. Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 juillet 2012. L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :   Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I. 2008 1,08 € 1,08 € 2009 1,08 € 1,08 € 2010 1,08 € 1,08 €   Sixième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société du dividende net qui fait l’objet de la cinquième résolution ci-avant et auquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 95% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la cinquième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 4 juillet 2012 et le 18 juillet 2012 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, CACEIS Corporate Trust 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 18 juillet 2012, le dividende sera payé uniquement en espèces. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en espèces le 27 juillet 2012 après l'expiration de la période d'option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en oeuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Mathilde Lemoine, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Lars Olofsson, qui arrive à échéance, n’est pas renouvelé. Elle nomme, à compter de ce jour, Monsieur Georges Plassat, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Madame Diane Labruyère, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Bertrand de Monstesquiou, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Douzième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Georges Ralli, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2011). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 275 000 000 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : – d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, – de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, – de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, – de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la quatorzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 21 juin 2011.   A Caractère Extraordinaire.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la treizième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011.   Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la société et de ses filiales). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société, au profit de salariés de la Société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus par la société. La levée des options de souscription ne pourra avoir pour effet d'augmenter de plus de 0,5 % le capital de la société au moment où l'option est consentie. L’assemblée prend acte que si des options sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce Code. Le prix de souscription des actions fixé par le Conseil d'Administration le jour où l'option sera consentie ne pourra être inférieur à la valeur minimale fixée par la législation alors en vigueur. Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d'Administration. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : – suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit ; – stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l'option, un délai d'interdiction de vente des actions souscrites ou acquises ; – imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : – autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, – décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, – décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce, – décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, – prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1.II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code. – décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, – décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive : - soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, - soit au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. Les actions seront assorties d’une obligation de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de la fin de la période d’acquisition. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée minimale de quatre ans. – et prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. Le Conseil d’Administration pourra toutefois prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 0,07% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. L’Assemblée Générale prend acte que l’intégralité de chaque attribution réalisée au profit des mandataires sociaux de la Société sera soumise à conditions de performance. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2010.   Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour). – L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d’euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire, réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour, rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, décide que le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation, constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011.   1. – Formalités pour participer à l’assemblée générale.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 13 juin 2012 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. – Modalités de participation à l’assemblée générale.   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555) 92649 Boulogne- Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, Services Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 15 juin 2012. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 15 juin 2012. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 15 juin 2012. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires.   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 25 mai 2012, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   4. – Questions écrites par les actionnaires.   Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 14 juin 2012. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. – Droit de communication.   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 25 mai 2012, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.       1202513
    Bulletin BALO n°58 du 14/05/2012, affaire n°02513
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/07/2011
    Numéro d’affaire : 04388
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1104388 6 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CARREFOUR  Société anonyme au capital de 1 698 340 000 euros Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt 652 014 051 RCS NANTERRE       L’assemblée générale des actionnaires du 21 juin 2011 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2010 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 18 mai 2011, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com.   1104388
    Bulletin BALO n°80 du 06/07/2011, affaire n°04388
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/06/2011
    Numéro d’affaire : 03202
    Description : 1103202 3 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 698 340 000 euros. Siège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt. 652 014 051 R.C.S. NANTERRE.     AVIS DE CONVOCATION     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le mardi 21 juin 2011 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions indiqués ci-après.   Au texte de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 mai 2011, a été ajouté par le Conseil d’Administration un nouveau point à l’ordre du jour : « Ratification de la nomination d’un Administrateur » ; une nouvelle résolution a été insérée (n° 12) et les références aux numéros des résolutions ont été adaptées en conséquence.     ORDRE DU JOUR   A Caractère Ordinaire     — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010, — Conventions visées à l’article L.225- 38 du Code de commerce, — Ratification du transfert du siège social,   A Caractère Extraordinaire   — Modification de l’article 26 des statuts,   A Caractère Ordinaire   — Affectation du résultat ; fixation du dividende, — Distribution d’un dividende exceptionnel sous forme d’actions Dia SA, — Renouvellement de mandats d’Administrateurs, — Ratification de la nomination d’un Administrateur, — Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptes suppléant, — Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce,   A Caractère Extraordinaire   — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, — Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions, — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, — Délégation de compétence au Conseil d’Administration, à l’effet d’émettre, dans la limite de 10% du capital de la Société des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’ajuster les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites Carrefour.   PROJET DE RESOLUTIONS   A Caractère Ordinaire   PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Elle donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2010.   DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   TROISIEME RESOLUTION. (Approbation en application de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2010.   QUATRIEME RESOLUTION (Ratification du transfert du siège social). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, ratifie le transfert du siège social de Levallois-Perret (92300) 26 quai Michelet à Boulogne-Billancourt (92100) 33 avenue Emile Zola, avec effet du 13 décembre 2010 décidé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 30 novembre 2010.   A Caractère Extraordinaire   CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l’article 26 des statuts). —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de permettre la réalisation de la distribution du dividende exceptionnel objet de la septième résolution, d’ajouter à la fin de l’article 26 des statuts intitulé « Dividendes » un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices, de réserves ou de primes par répartition de biens en nature, notamment de titres financiers, figurant à l’actif de la Société » ; le reste de l’article demeurant inchangé.   En outre, l’Assemblée Générale décide dès à présent que l’alinéa ainsi inséré sera supprimé à dater de la réalisation définitive de la distribution du dividende exceptionnel objet de la septième résolution et, qu’en conséquence, les statuts s’en trouveront à nouveau modifiés. A cette fin, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre, une fois réalisée la distribution du dividende exceptionnel susvisée, toutes mesures nécessaires à la réalisation de ladite modification statutaire et à l’accomplissement de toutes formalités requises par la législation et la règlementation en vigueur qui pourront en être la conséquence.     A Caractère Ordinaire   SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2010 de la manière suivante :     Bénéfice de l’exercice 2 149 862 850,50 € Report à nouveau antérieur 2 550 465 955,80 € soit 4 700 328 806,30 € recevrait l’affectation suivante :   Distribution d’un dividende 733 682 880,00 € Autres réserves 3 966 645 926,30 €     Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2009 a été augmenté des dividendes 2009 non versés aux actions auto détenues.   Le montant du dividende de 733 682 880,00 €, qui représente un dividende de 1,08 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire.   Il sera détaché et mis en paiement le 5 juillet 2011.   L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :     Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I. 2007 1,08 € 1,08 € 2008 1,08 € 1,08 € 2009 1,08 € 1,08 €      SEPTIEME RESOLUTION (Distribution d’un dividende exceptionnel sous forme d’actions Dia SA). — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’adoption de la cinquième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer dans les conditions définies dans la présente résolution à chaque action Carrefour, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, un dividende exceptionnel en nature prenant la forme de l’attribution d’actions Dia aux actionnaires de Carrefour, à raison de une (1) action Dia pour une (1) action Carrefour ayant droit au dividende.   L’attribution portera sur un nombre total maximum de 679 336 000 actions Dia, représentant l’intégralité du capital de cette société.   Pour les besoins de la présente décision, les actions Dia ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action Dia le jour de la première cotation de Dia sur les bourses espagnoles. La somme ainsi distribuée, soit le produit du nombre d’actions Dia attribuées par le cours d’ouverture de l’action Dia le jour de sa première cotation, sera prélevée par priorité sur le compte « Autres Réserves » jusqu’à épuisement de ce dernier, puis, pour le surplus éventuel, sur la part disponible du poste de « réserve légale » correspondant à la part excédant le dixième du capital social jusqu’à épuisement de ladite part, puis, le cas échéant, sur le compte « prime de conversion » jusqu’à épuisement puis, le cas échéant, sur le compte « Prime de fusion » jusqu’à épuisement et enfin, le cas échéant, sur le compte « prime d’émission ».   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder à la détermination du montant total distribué au titre de la présente résolution, en fonction du cours d’ouverture de l’action Dia le jour de sa première cotation, et d’imputer ledit montant par priorité sur le compte « Autres Réserves » jusqu’à épuisement de ce dernier, puis, pour le surplus éventuel, sur la part disponible du poste de « réserve légale » correspondant à la part excédant le dixième du capital social jusqu’à épuisement de ladite part, puis, le cas échéant, sur le compte « prime de conversion » jusqu’à épuisement puis, le cas échéant, sur le compte « Prime de fusion » jusqu’à épuisement et enfin, le cas échéant, sur le compte « prime d’émission » puis de porter cette information à la connaissance des actionnaires.   L’Assemblée Générale décide que ce dividende exceptionnel fera l’objet d’un détachement et d’une mise en paiement le 5 juillet 2011 (attribution d’une (1) action Dia pour une (1) action Carrefour) concomitamment au versement du dividende décidé par la présente Assemblée sous la sixième résolution.   L'Assemblée Générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions Dia seront les actionnaires de Carrefour dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable du 4 juillet 2011, soit la veille de la date de détachement et de livraison des actions Dia (c’est-à-dire que les ordres d'achat d'actions Carrefour exécutés pendant la journée du 4 juillet 2011 donneront droit aux actions Dia distribuées le lendemain quand bien même le règlement-livraison desdites actions Carrefour n'interviendra que postérieurement à la date de détachement et de livraison des actions Dia).   L’Assemblée Générale prend acte que :   – les actions Carrefour auto-détenues au jour du détachement du dividende n’ayant pas droit à dividende, les actions Dia correspondantes seront conservées par Carrefour qui pourra les céder librement dans le marché ; – les actions Dia qui seront attribuées le seront coupon détaché au titre de l’exercice 2010 ; – le dividende en nature réparti entre les actionnaires constitue, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, à concurrence de sa fraction prélevée sur les postes de réserves au sens fiscal du terme, et, au-delà de ce montant, est constitutif d’un remboursement d’apport ; – dans la mesure où le montant du dividende en nature dépend du cours d'ouverture de l'action Dia au jour de la première cotation de Dia sur les bourses espagnoles, le montant de ce dividende en nature et sa qualification fiscale pour les besoins de l'imposition des actionnaires (revenu distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158-3, 2° du Code Général des Impôts et, le cas échéant, fraction non imposable constitutive de remboursement d'apport) fera l'objet d'un communiqué spécial qui sera mis à disposition des actionnaires par la Société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directeur Général pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   NEUViEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   DIXiEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur René Brillet, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   ONZiEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la nomination d’un Administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 20 mai 2011, de Madame Mathilde Lemoine en qualité d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Martin Folz, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.   TREIZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire le Cabinet Mazars, domicilié 61, rue Henri Régnault (92075) Paris La Défense.   QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars : Monsieur Thierry Colin, domicilié 61, rue Henri Régnault (92075) Courbevoie.   QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la société). — l'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article l.225-209 du code de commerce, du règlement général de l’autorité des marches financiers et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,   autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.   Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2010). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 925 000 000 euros.   En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.   Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :   *– d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, *– de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, *– de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, *– de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, *– de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la seizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.   L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2010.   A Caractère Extraordinaire   SEIZIEME RESOLUTION (A utorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la quinzième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010.   DIX-SEPTIEME RESOLUTION (D élégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire,   connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social,   et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :   – d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, – de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 milliards d’euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises.   La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d'Administration le décide, à titre réductible.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.   La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.   L’émission de bons de souscription d’actions ordinaires pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. En ce qui concerne les attributions gratuites de bons, le Conseil pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais et selon les modalités fixés par la réglementation.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   DIX-HUITIEME RESOLUTION (D élégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire,   connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social,   et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.228-91 et suivants du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :   – d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, – de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 175 millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution.   Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 2,5 milliards d’euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution.   L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.   La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de Bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.   Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration la compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l'emploi combiné de ces deux procédés.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’euros, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   L'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire,   connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,   et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,   délègue au Conseil d’Administration la compétence, à l'effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce , l’émission en une ou plusieurs fois d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,   et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 175 millions d’euros visé sous la dix-huitième résolution, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2,5 milliards d’euros visé sous la dix-huitième résolution.   La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer la parité d’échange et les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, pour décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire,   connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,   délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce,   et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cent (100) millions d’euros ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-huitième résolution.   Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cent (100) millions d’euros. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-huitième résolution.   La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.   Le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échéance, fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, procéder à la modification corrélative des statuts, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’apport, procéder à toutes formalités (en particulier faire établir et diffuser le rapport des commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-148 du Code de commerce) et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour) . — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,   autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de trente-cinq (35) millions d’euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire,   réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour,   rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail,   décide que le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation,   constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.   Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.   Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009.   VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ajuster les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites Carrefour ) . —  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à prendre toutes mesures nécessaires, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur, à la protection des intérêts des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites Carrefour, notamment en procédant à un ajustement du ratio d’attribution desdites actions gratuites, et ce afin de tenir compte de l’incidence de l’opération de distribution du dividende exceptionnel soumise au vote de la présente Assemblée Générale dans le cadre de la septième résolution ci-dessus, et sous réserve de l’adoption de cette dernière.   ————————    1. Formalités pour participer à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 16 juin 2011 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555) 92649 Boulogne- Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 17 juin 2011.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 17 juin 2011.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :    – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 17 juin 2011. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.   Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Questions écrites par les actionnaires   Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 15 juin 2011. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, depuis le 31 mai 2011, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.         Le Conseil d’Administration. 1103202
    Bulletin BALO n°66 du 03/06/2011, affaire n°03202
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/05/2011
    Numéro d’affaire : 02422
    Description : 1102422 16 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR  Société anonyme au capital de 1 698 340 000 €. Siège social : 33, avenue Emile Zola, (92100) Boulogne-Billancourt. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le mardi 21 juin 2011 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     Ordre du jour.   I. A Caractère Ordinaire :   — Rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2010 ; — Conventions visées à l’article L. 225- 38 du Code de commerce ; — Ratification du transfert du siège social.   II. A Caractère Extraordinaire :   — Modification de l’article 26 des statuts.   III. A Caractère Ordinaire :   — Affectation du résultat ; fixation du dividende ; — Distribution d’un dividende exceptionnel sous forme d’actions Dia SA ; — Renouvellement de mandats d’Administrateurs ; — Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant ; — Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce.   IV. A Caractère Extraordinaire :   — Rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ; — Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration, à l’effet d’émettre, dans la limite de 10% du capital de la Société des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’ajuster les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites Carrefour.     Projet de résolutions.   I. A Caractère Ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2010.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-38 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2010.   Quatrième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, ratifie le transfert du siège social de Levallois-Perret (92300), 26, quai Michelet à Boulogne-Billancourt (92100), 33, avenue Emile Zola, avec effet du 13 décembre 2010 décidé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 30 novembre 2010.   II. A Caractère Extraordinaire :   Cinquième résolution (Modification de l’article 26 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, afin de permettre la réalisation de la distribution du dividende exceptionnel objet de la septième résolution, d’ajouter à la fin de l’article 26 des statuts intitulé « Dividendes » un nouveau paragraphe rédigé comme suit : « L’assemblée générale ordinaire peut décider de la distribution de bénéfices, de réserves ou de primes par répartition de biens en nature, notamment de titres financiers, figurant à l’actif de la Société » ; le reste de l’article demeurant inchangé. En outre, l’Assemblée Générale décide dès à présent que l’alinéa ainsi inséré sera supprimé à dater de la réalisation définitive de la distribution du dividende exceptionnel objet de la septième résolution et, qu’en conséquence, les statuts s’en trouveront à nouveau modifiés. A cette fin, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre, une fois réalisée la distribution du dividende exceptionnel susvisée, toutes mesures nécessaires à la réalisation de ladite modification statutaire et à l’accomplissement de toutes formalités requises par la législation et la règlementation en vigueur qui pourront en être la conséquence.   III. A Caractère Ordinaire :   Sixième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2010 de la manière suivante : — Bénéfice de l’exercice : 2 149 862 850,50 € ; — Report à nouveau antérieur : 2 550 465 955,80 € ; — Soit : 4 700 328 806,30 €. — Recevrait l’affectation suivante : – Distribution d’un dividende : 733 682 880,00 € ; – Autres réserves : 3 966 645 926,30 €. Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2009 a été augmenté des dividendes 2009 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de 733 682 880,00 €, qui représente un dividende de 1,08 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire. Il sera détaché et mis en paiement le 5 juillet 2011. L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du CGI, ont été, par action, les suivants :   Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du CGI 2007 1,08 € 1,08 € 2008 1,08 € 1,08 € 2009 1,08 € 1,08 €     Septième résolution (Distribution d’un dividende exceptionnel sous forme d’actions Dia SA). — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’adoption de la cinquième résolution, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer dans les conditions définies dans la présente résolution à chaque action Carrefour, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010, un dividende exceptionnel en nature prenant la forme de l’attribution d’actions Dia aux actionnaires de Carrefour, à raison de une (1) action Dia pour une (1) action Carrefour ayant droit au dividende. L’attribution portera sur un nombre total maximum de 679 336 000 actions Dia, représentant l’intégralité du capital de cette société. Pour les besoins de la présente décision, les actions Dia ainsi attribuées seront évaluées au cours d’ouverture de l’action Dia le jour de la première cotation de Dia sur les bourses espagnoles. La somme ainsi distribuée, soit le produit du nombre d’actions Dia attribuées par le cours d’ouverture de l’action Dia le jour de sa première cotation, sera prélevée par priorité sur le compte « Autres Réserves » jusqu’à épuisement de ce dernier, puis, pour le surplus éventuel, sur la part disponible du poste de « Réserve légale » correspondant à la part excédant le dixième du capital social jusqu’à épuisement de ladite part, puis, le cas échéant, sur le compte « Prime de conversion » jusqu’à épuisement puis, le cas échéant, sur le compte « Prime de fusion » jusqu’à épuisement et enfin, le cas échéant, sur le compte « Prime d’émission ». L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de procéder à la détermination du montant total distribué au titre de la présente résolution, en fonction du cours d’ouverture de l’action Dia le jour de sa première cotation, et d’imputer ledit montant par priorité sur le compte « Autres Réserves » jusqu’à épuisement de ce dernier, puis, pour le surplus éventuel, sur la part disponible du poste de « Réserve légale » correspondant à la part excédant le dixième du capital social jusqu’à épuisement de ladite part, puis, le cas échéant, sur le compte « Prime de conversion » jusqu’à épuisement puis, le cas échéant, sur le compte « Prime de fusion » jusqu’à épuisement et enfin, le cas échéant, sur le compte « Prime d’émission » puis de porter cette information à la connaissance des actionnaires. L’Assemblée Générale décide que ce dividende exceptionnel fera l’objet d’un détachement et d’une mise en paiement le 5 juillet 2011 (attribution d’une (1) action Dia pour une (1) action Carrefour) concomitamment au versement du dividende décidé par la présente Assemblée sous la sixième résolution. L'Assemblée Générale décide que les ayants droit à l’attribution d’actions Dia seront les actionnaires de Carrefour dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue de la journée comptable du 4 juillet 2011, soit la veille de la date de détachement et de livraison des actions Dia (c’est-à-dire que les ordres d'achat d'actions Carrefour exécutés pendant la journée du 4 juillet 2011 donneront droit aux actions Dia distribuées le lendemain quand bien même le règlement-livraison desdites actions Carrefour n'interviendra que postérieurement à la date de détachement et de livraison des actions Dia). L’Assemblée Générale prend acte que : — les actions Carrefour auto-détenues au jour du détachement du dividende n’ayant pas droit à dividende, les actions Dia correspondantes seront conservées par Carrefour qui pourra les céder librement dans le marché ; — les actions Dia qui seront attribuées le seront coupon détaché au titre de l’exercice 2010 ; — le dividende en nature réparti entre les actionnaires constitue, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158-3, 2° du Code Général des Impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l’option, par ces derniers, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, à concurrence de sa fraction prélevée sur les postes de réserves au sens fiscal du terme, et, au-delà de ce montant, est constitutif d’un remboursement d’apport ; — dans la mesure où le montant du dividende en nature dépend du cours d'ouverture de l'action Dia au jour de la première cotation de Dia sur les bourses espagnoles, le montant de ce dividende en nature et sa qualification fiscale pour les besoins de l'imposition des actionnaires (revenu distribué éligible à l'abattement de 40% mentionné à l'article 158-3, 2° du Code Général des Impôts et, le cas échéant, fraction non imposable constitutive de remboursement d'apport) fera l'objet d'un communiqué spécial qui sera mis à disposition des actionnaires par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directeur Général pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur René Brillet, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Douzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire le Cabinet Mazars, domicilié 61, rue Henri Régnault, (92075) Paris La Défense.   Treizième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet Mazars : Monsieur Thierry Colin, domicilié 61, rue Henri Régnault, (92075) Courbevoie.   Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 ; Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 € et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 000 000 (soit près de 10% du capital sur la base du capital au 31 décembre 2010). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 925 000 000 €. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : — d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce ; — de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; — de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la quinzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 4 mai 2010.   IV. A Caractère Extraordinaire   Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la quatorzième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire ; Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social ; Et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 et suivants du Code de commerce ; Délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions : — d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, — de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500  M€ ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 milliards d’€, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d'Administration le décide, à titre réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement. L’émission de bons de souscription d’actions ordinaires pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. L’Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. En ce qui concerne les attributions gratuites de bons, le Conseil pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais et selon les modalités fixés par la réglementation. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire ; Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté la libération intégrale du capital social ; Et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-5, L.225-135, L.228-91 et suivants du Code de commerce ; Délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions : — d'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, — de valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 175  M€ ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la seizième résolution. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 2,5 milliards d’€, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la seizième résolution. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de Bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce ; Délègue au Conseil d’Administration la compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l'emploi combiné de ces deux procédés. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500  M€, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. L'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire ; Connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ; Et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration la compétence, à l'effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission en une ou plusieurs fois d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; Et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 175  M€ visé sous la dix-septième résolution, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2,5 milliards d’€ visé sous la dix-septième résolution. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer la parité d’échange et les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, pour décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire ; Connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes ; Délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ; Et décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cent (100)  M€ ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution. Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de cent (100)  M€. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la dix-septième résolution. La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir pour mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, constater le nombre de titres apportés à l’échéance, fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, procéder à la modification corrélative des statuts, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’apport, procéder à toutes formalités (en particulier faire établir et diffuser le rapport des commissaires aux comptes prévu par l’article L.225-148 du Code de commerce) et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de trente-cinq (35)  M€ par l’émission d’actions à libérer en numéraire ; Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour ; Rappelle que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission sera fixé, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; Décide que le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation ; Constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’ajuster les droits des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites Carrefour). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à prendre toutes mesures nécessaires, dans les conditions prévues par la législation et la réglementation en vigueur, à la protection des intérêts des bénéficiaires des plans d’attribution d’actions gratuites Carrefour, notamment en procédant à un ajustement du ratio d’attribution desdites actions gratuites, et ce afin de tenir compte de l’incidence de l’opération de distribution du dividende exceptionnel soumise au vote de la présente Assemblée Générale dans le cadre de la septième résolution ci-dessus, et sous réserve de l’adoption de cette dernière.     ________________________     1. Formalités pour participer à l’assemblée générale. — Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint, par la personne avec laquelle il a conclu un pacte de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 16 juin 2011 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   2. Modalités de participation à l’assemblée générale. — Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée devront en faire la demande sur le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui devra être envoyé à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ils recevront une carte d’admission. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, 33, avenue Emile Zola (TSA 55555), 92649 Boulogne-Billancourt Cedex, ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée, soit le 17 juin 2011. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. Les actionnaires qui souhaitent voter par procuration, devront faire parvenir le formulaire unique de vote à Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 17 juin 2011. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected], en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 (ou par fax au 01 49 08 05 82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit le 17 juin 2011. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   3. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires. — Les demandes d'inscription de points ou projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 27 mai 2011, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de parution du présent avis, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale de points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   4. Questions écrites par les actionnaires. — Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à savoir le 15 juin 2011. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   5. Droit de communication. — Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.carrefour.com, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée, soit le 31 mai 2011, ainsi qu’au siège social dont l’adresse figure ci-avant.   Le Conseil d’Administration.   1102422
    Bulletin BALO n°58 du 16/05/2011, affaire n°02422
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 24/05/2010
    Numéro d’affaire : 02597
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1002597 24 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.762.256.790 €. Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. NANTERRE.   AVIS L’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2010 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 22 avril 2010, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com (Finance).     1002597
    Bulletin BALO n°62 du 24/05/2010, affaire n°02597
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 29/03/2010
    Numéro d’affaire : 00913
    Description : 1000913 29 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR   Société anonyme au capital de 1.762.256.790 €. Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le mardi 4 mai 2010 à 10 heures, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     Ordre du jour     A Caractère Ordinaire    — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,   — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009,   — Conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce,   — Affectation du résultat ; fixation du dividende,   — Renouvellement de mandats d’Administrateurs,   — Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce.     A Caractère Extraordinaire :   — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,   — Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions,   — Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales,   — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.     Projet de résolutions     Première résolution ( Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2009, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Elle donne au Conseil d’Administration quitus de sa gestion pour l'exercice 2009.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2009, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.     Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions.     Quatrième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur Lars Olofsson, Directeur Général, en matière de retraite complémentaire.     Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2009 de la manière suivante :     Bénéfice de l’exercice 823 593 240,70 € Report à nouveau antérieur 2 484 587 493,74 €     Soit 3 308 180 734,44 € recevrait l’affectation suivante :   Distribution d’un dividende 761 294 933,28 € Report à nouveau 2 546 885 801,16 €     Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2008 a été augmenté des dividendes 2008 non versés aux actions auto détenues.   Le montant du dividende de 761 294 933,28 €, qui représente un dividende de 1,08 € par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu.   Il sera mis en paiement à compter du 12 mai 2010.   L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :     Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I. 2006 1,03 € 1,03 € 2007 1,08 € 1,08 € 2008 1,08 € 1,08 €       Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Anne-Claire Taittinger, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.   Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2009). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 150 000 000 euros.   En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.   Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :   – d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,   – de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce,   – de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,   – de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,   – de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la onzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.   L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 28 avril 2009.     A Caractère Extraordinaire :   Onzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la dixième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009.     Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions de la Société au profit du personnel ou aux dirigeants de la Société et de ses filiales). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, des options d'achat d'actions de la société, au profit de salariés de la société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-180 et L.225-185 du Code de commerce.   Le prix d'achat des actions fixé par le Conseil d’Administration le jour où l'option sera consentie le sera sans décote et ne pourra donc être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur l’Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant ce jour.   Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d’Administration.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :   – suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit ;   – stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l'option, un délai d'interdiction de vente des actions souscrites ou acquises.   La présente autorisation annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007.     Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   – autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,   – décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce,   – décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce,   – décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   – prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1.II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code.   – décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration , et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, et   – prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles .   Le Conseil d’Administration pourra toutefois prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts.   La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 15 avril 2008.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, (26 quai Michelet, TSA20016 -- 92695 Levallois Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.     Le Conseil d’Administration.     1000913
    Bulletin BALO n°38 du 29/03/2010, affaire n°00913
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/05/2009
    Numéro d’affaire : 03942
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0903942 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 € Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet 652 014 051 R.C.S. NANTERRE             L’assemblée générale des actionnaires du 28 avril 2009 a approuvé sans modification les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés dans le rapport financier annuel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, lui-même inclus dans le document de référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marché Financiers le 16 avril 2009, et également disponible sur le site internet www.carrefour.com (Finance).           0903942
    Bulletin BALO n°64 du 29/05/2009, affaire n°03942
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/04/2009
    Numéro d’affaire : 02185
    Description : 0902185 22 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ CARREFOUR   Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.     DEUXIEME AVIS DE CONVOCATION       M.M. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mardi 28 avril 2009 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant qui avait été soumis à une première assemblée convoquée pour le 20 avril 2009 n'ayant pu délibérer faute de quorum :   Ordre du jour   A Caractère Ordinaire   — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2008, — Conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce, — Affectation du résultat ; fixation du dividende, — Nomination d’un administrateur en adjonction à ceux en exercice, — Renouvellement de mandats d’administrateurs, — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et d’un commissaire aux comptes suppléant, — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant, — Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce ;   A Caractère Extraordinaire   — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, — Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions, — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, — Autorisation au Conseil d’Administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés, — Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour, — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur d’entités constituées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du Groupe Carrefour.   * * * * * * *       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.       Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR (26 Quai Michelet TSA 20016 92965 Levallois-Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.       Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.       Les inscriptions et enregistrements déjà effectués en vue de la première réunion du 20 avril 2009 (avis préalable valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 16 mars 2009, avec rectificatif le 3 avril 2009, et avis de convocation publié dans le journal « La Loi » du 3 avril 2009) et qui ont été maintenus par les intéressés restent valables pour cette seconde réunion.       Les bulletins de vote par correspondance et les formules de pouvoirs adressés pour l'assemblée du 20 avril 2009 restent valables pour l'assemblée du 28 avril 2009.       En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le Conseil d’Administration.   0902185
    Bulletin BALO n°48 du 22/04/2009, affaire n°02185
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2009
    Numéro d’affaire : 01729
    Description : 0901729 3 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR  Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. NANTERRE.     RECTIFICATIF A L' AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Dans l’avis de réunion valant avis de convocation paru le 16 mars 2009 au Bulletin des Annonces légales obligatoires (n° 32, avis n° 0901280), il est indiqué que le Conseil d’Administration se propose de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, sur première convocation, pour le lundi 20 avril 2009 à 14 heures au siège social.   Il y a lieu de lire : l’heure de cette assemblée du 20 avril 2009 sur première convocation est 9 h 30 et non 14 heures. Les autres dispositions de cet avis demeurent inchangées.   Le Conseil d’Administration.   0901729
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2009, affaire n°01729
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/03/2009
    Numéro d’affaire : 01280
    Description : 0901280 16 mars 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR  Société anonyme au capital de 1 762 256 790 € Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois-Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire pour le lundi 20 avril 2009 à 14 heures au siège social.   Dans l'hypothèse très probable où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le mardi 28 avril 2009 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris.   Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour :   A caractère ordinaire :   — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;   — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2008 ;   — Conventions visées aux articles L.225- 38 et L.225-42-1 du Code de commerce ;   — Affectation du résultat ; fixation du dividende ;   — Nomination d’un administrateur en adjonction à ceux en exercice ;   — Renouvellement de mandats d’administrateurs ;   —Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires et d’un commissaire aux comptes suppléant ;   — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant ;   — Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du Code de commerce.   A caractère extraordinaire :   — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes ;   — Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ;   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   — Autorisation au Conseil d’Administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;   — Délégation de compétence au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ;   — Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour ;   — Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur d’entités constituées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du Groupe Carrefour.   Projet de résolutions. A caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2008, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Directoire et au Conseil d’Administration quitus de leur gestion pour l'exercice 2008.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur José-Luis DURAN, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions.   Quatrième résolution (Approbation en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil d’Administration à l’égard de Monsieur Lars OLOFSSON, Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions.   Cinquième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2008 de la manière suivante :   Perte de l'exercice -1 256 824 929,78 € Report à nouveau antérieur 4 481 946 761,96 € Soit 3 225 121 832,18 € Affectation :       Distribution d’un dividende 761 294 933,28 €     Report à nouveau 2 463 826 898,90 €   Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2007 a été augmenté des dividendes 2007 non versés aux actions auto détenues.   Le montant du dividende de 761 294 933,28 €, qui représente un dividende de 1,08 € par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu.   Il sera mis en paiement à compter du 7 mai 2009.   L'Assemblée Générale donne acte au Conseil d’Administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :   Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I. 2005 1,00 € 1,00 € 2006 1,03 € 1,03 € 2007 1,08 € 1,08 €   Sixième résolution (Nomination d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, Monsieur Lars OLOFSSON, Administrateur de la Société, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur René ABATE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas BAZIRE, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Martin FOLZ, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Dixième résolution (Renouvellement de mandats de Commissaires aux Comptes). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, les mandats de :   — Commissaire aux Comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES ;   — Commissaire aux Comptes suppléant de BEAS.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de KPMG SA.   Douzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, nomme, pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de KPMG SA : Monsieur Bernard PEROT, domicilié à Rueil Malmaison (92500) 32, rue du 19 janvier, en remplacement de Monsieur Alain FEUILLET.   Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.   Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2008). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 150 000 000 euros.   En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.   Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :   – D’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   – De servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;   – De procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   – De procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   – De les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la quatorzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.     L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.   L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 15 avril 2008.   A caractère extraordinaire. Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la treizième résolution.   Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.   L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.   L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2008.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :   – D'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;   – De valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 7,5 milliards d’euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises.   La souscription des actions ou des valeurs mobilières nouvelles sera, dans le cadre de la présente délégation, réservée par préférence aux actionnaires à titre irréductible et, si le Conseil d'Administration le décide, à titre réductible.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.   La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.   L’émission de bons de souscription d’actions ordinaires pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d'Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation. En ce qui concerne les attributions gratuites de bons, le Conseil pourra décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions ou droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les délais et selon les modalités fixés par la réglementation.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129.6, L.225-135, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l’effet de décider de procéder dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il jugera opportunes, à des émissions :   – D'actions nouvelles à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ;   – De valeurs mobilières, à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ; ces valeurs mobilières pourront, notamment, prendre la forme d’obligations convertibles, d’obligations remboursables en actions ou de bons autonomes de souscription d’actions.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 350 millions d'euros ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises ; à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la quinzième résolution.   Le montant global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou de droits, donnant accès au capital, qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 5 milliards d’euros, ou à la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises. Ce montant s'imputera sur le plafond prévu sous la quinzième résolution.   L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, être exercé tant à titre irréductible que réductible.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission des actions ou valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, tout ou partie des dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce.   La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   La somme perçue ou susceptible d’être perçue par la société pour chacune des actions qui sera émise ou créée dans le cadre de la présente délégation, devra être au moins égale à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, après correction pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; à ce jour, cette valeur minimale est égale à la moyenne pondérée des premiers cours constatés à la cote de l’Eurolist d’Euronext SA Paris pour les actions de la Société, lors des trois derniers jours de Bourse précédant la fixation de ce prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.   Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.   En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration pourra décider de leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et les modalités d’amortissement.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente délégation et, notamment, arrêter les prix d’émission et caractéristiques des actions et valeurs mobilières et les autres conditions des émissions, y compris, le cas échéant, en cas d’émission de bons, une faculté de rachat de ces derniers en vue de les annuler, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, passer toutes conventions en vue de la réalisation des émissions, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions décidées en application des deux résolutions qui précèdent, à augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, pendant un délai de 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale prévue par la législation et la réglementation en vigueur.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au directeur général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés). — L'Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration la compétence à l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d'émission, de fusion ou d'apport, à réaliser par création et attribution gratuite d'actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l'emploi combiné de ces deux procédés.   Le montant global des augmentations de capital qui pourront résulter immédiatement ou à terme de la présente délégation sera limité à un montant nominal de 500 millions d’euros, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.   L'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les délais prévus par la réglementation.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, à l'effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, constater la réalisation des augmentations de capital consécutives, et pour apporter aux statuts sociaux les modifications découlant de l’usage même partiel de la présente délégation.   Le Conseil d'Administration pourra, dans les limites légales, déléguer au Directeur Général le pouvoir de réaliser les émissions objet de la présente délégation.   Cette délégation prend cours ce jour pour une durée de vingt six mois.   Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription d’actions de la Société réservées au personnel ou aux mandataires sociaux de la société et de ses filiales). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d'actions nouvelles de la Société, au profit de salariés de la Société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés et mandataires sociaux des sociétés et groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits sont détenus par la société.   La levée des options de souscription ne pourra avoir pour effet d'augmenter de plus de 3 % le capital de la société au moment où l'option est consentie.   L’assemblée prend acte que si des options sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 alinéa 4 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-186-1 de ce Code.   Le prix de souscription des actions fixé par le Conseil d'Administration le jour où l'option sera consentie ne pourra être inférieur à la valeur minimale fixée par la législation alors en vigueur.   Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le Conseil d'Administration.   La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour arrêter toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :   – Suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit ;   – Stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l'option, un délai d'interdiction de vente des actions souscrites ou acquises ;   – Imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;   – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l'effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence.   La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales). — L'Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   – Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;   – Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;   – Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de commerce ;   – Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   – Prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1.II alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 de ce Code ;   – Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration , et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, et   – Prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles.   Le Conseil d’Administration pourra toutefois prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts.   La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.   Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 29 000 000 d'euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire, réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour, décide que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission ne pourra, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   – Etre supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription ;   – Etre inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours constatés à la Bourse de Paris pour les actions de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation de la date d’ouverture de la souscription, décide que le Conseil d’Administration pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation, constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.   Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 avril 2008.   Vingt-deuxième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social en faveur d’entités constituées dans le cadre d’un plan d’actionnariat salarié international du Groupe Carrefour). — L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, d’un montant nominal maximal de 29 000 000 d'euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire, étant précisé que toute utilisation de cette résolution viendra réduire le plafond autorisé sous la vingt-et-unième résolution ci-avant :   – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions à émettre au profit de toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour dans le cadre de la mise en oeuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du Groupe Carrefour ;   – Décide que les actions seront émises à un prix déterminé comme il est indiqué sous la résolution précédente.   L’Assemblée Générale donne au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque entité, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation.   Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.   _____________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, (26, quai Michelet, TSA20016, 92695 Levallois Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le Conseil d’Administration.     0901280
    Bulletin BALO n°32 du 16/03/2009, affaire n°01280
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/08/2008
    Numéro d’affaire : 11397
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0811397 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR   Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social à Levallois Perret (92300) 26 quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Produits comparés de l’activité courante. (En millions d'euros.) Redevances et recettes diverses 2008 2007 Premier trimestre 93.6 96.0 Deuxième trimestre 117.4 95.2     Total 211.0 191.2     Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)   2008 2007 Premier trimestre 20 805 18 923 Deuxième trimestre 21 142 19 922     Total 41 948 38 845       0811397
    Bulletin BALO n°96 du 08/08/2008, affaire n°11397
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/07/2008
    Numéro d’affaire : 10318
    Description : 0810318 21 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois-Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Deuxième avis de convocation.    M.M. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire, extraordinaire et ordinaire) pour le lundi 28 juillet à 9 h 30, au Pavillon d’Armenonville, Allée de Longchamp à Paris (75116), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant qui avait été soumis à une première assemblée convoquée pour le 15 juillet 2008 n'ayant pu délibérer faute de quorum :   Ordre du jour   A caractère ordinaire   — Rapport du Directoire, observations du Conseil de Surveillance ; — Ratification de la nomination d’un membre coopté du Conseil de Surveillance ;   A caractère extraordinaire   — Rapport du Directoire, observations du Conseil de Surveillance, — Modification de la structure de gouvernance de la société par l’institution d’un Conseil d’administration ; — Suppression du prélèvement sur le bénéfice distribuable de la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de six pour cent (6%) l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions ; — Modifications statutaires : adoption de nouveaux statuts mis à jour, simplifiés et intégrant la modification de la structure de gouvernance et la suppression du prélèvement précité ; — Transfert au Conseil d’administration des autorisations et délégations accordées au Directoire par les assemblées générales extraordinaires du 15 avril 2008 et 30 avril 2007 ;   A caractère ordinaire   — Rapport du Directoire, observations du Conseil de Surveillance ; — Transfert au Conseil d’administration de l'autorisation accordée au Directoire par l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2008 ; — Nomination des membres du Conseil d’administration ; — Fixation des jetons de présence du Conseil d’administration ; — Pouvoirs pour les formalités.       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR (26 Quai Michelet TSA 20016 92965 Levallois-Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Les inscriptions ainsi que les enregistrements déjà effectués en vue de la première réunion du 15 juillet 2008 (avis préalable valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 juin 2008 et avis de convocation publié dans le journal « La Loi » du 30 juin 2008) et qui ont été maintenues par les intéressés restent valables pour cette seconde réunion.   Les bulletins de vote par correspondance et les formules de pouvoirs adressés pour l'assemblée du 15 juillet 2008 restent valables pour l'assemblée du 28 juillet 2008.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le Directoire.    0810318
    Bulletin BALO n°88 du 21/07/2008, affaire n°10318
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/06/2008
    Numéro d’affaire : 07999
    Description : 0807999 9 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.762.256.790 €    Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet  652 014 051 RCS NANTERRE     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM. les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de les convoquer en assemblée générale mixte, ordinaire, extraordinaire et ordinaire pour le mardi 15 juillet à 9 heures 30 au siège social. Dans l'hypothèse très probable où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le lundi 28 juillet à 9 heures 30, au Pavillon d’Armenonville – Allée de Longchamp à Paris (75116). Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     1. Ordre du Jour de l'assemblée générale mixte, ordinaire, extraordinaire et ordinaire   A caractère ordinaire   Rapport du Directoire, observations du Conseil de Surveillance, Ratification de la nomination d’un membre coopté du Conseil de Surveillance,   A caractère extraordinaire   Rapport du Directoire, observations du Conseil de Surveillance, Modification de la structure de gouvernance de la société par l’institution d’un Conseil d’Administration, Suppression du prélèvement sur le bénéfice distribuable de la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de six pour cent (6%) l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, Modifications statutaires : adoption de nouveaux statuts mis à jour, simplifiés et intégrant la modification de la structure de gouvernance et la suppression du prélèvement précité, Transfert au Conseil d’Administration des autorisations et délégations accordées au Directoire par les assemblées générales extraordinaires du 15 avril 2008 et 30 avril 2007,     A caractère ordinaire Rapport du Directoire, observations du Conseil de Surveillance, Transfert au Conseil d’Administration de l'autorisation accordée au Directoire par l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2008, Nomination des membres du Conseil d’Administration, Fixation des jetons de présence du Conseil d’Administration, Pouvoirs pour les formalités.   2. Projets de résolutions   Projet de résolution ordinaire    PREMIÈRE RÉSOLUTION (Ratification de la nomination d’un membre coopté du Conseil de Surveillance)  L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa séance du 12 mai 2008, de Monsieur Bernard ARNAULT en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Robert HALLEY, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.     Projets de résolutions extraordinaires    DEUXIÈME RÉSOLUTION (Changement de mode de gestion)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide d’adopter à compter de ce jour le mode d’administration de la société prévu par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce qui comporte, à la place du Directoire et du Conseil de Surveillance un Conseil d’Administration et un Directeur Général. Le Conseil d’Administration qui sera en fonction lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 présentera les comptes et rapports annuels de cet exercice. L’Assemblée Générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance. Cette décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte.   TROISIÈME RÉSOLUTION (Modifications statutaires)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de supprimer le prélèvement sur le bénéfice distribuable de la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de six pour cent (6%) l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu’en cas d’insuffisance des bénéfices d’un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs. Cette décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte.     QUATRIÈME RÉSOLUTION (Modifications statutaires)  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide, d’adopter de nouveaux statuts, simplifiés et mis à jour en tenant compte notamment des deux précédentes résolutions. L’Assemblée Générale décide en conséquence d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société, dont un exemplaire est annexé aux présentes résolutions. Cette décision prendra effet à l'issue de la présente assemblée générale mixte.   CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Transfert des autorisations consenties au Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions, décide de transférer au Conseil d’Administration les autorisations conférées antérieurement au Directoire, pour leur durée restant à courir : de réduire le capital social par annulation d’actions acquises ou détenues, dans les conditions définies par la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 avril 2008, d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe, dans les conditions définies par la treizième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 avril 2008, de procéder a des attributions gratuites d’actions, assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou des dirigeants de la société et de ses filiales, dans les conditions définies par la quatorzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 avril 2008, de consentir des options d'achat d’actions au profit du personnel ou des dirigeants de la société et de ses filiales d'actions, dans les conditions définies par la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 avril 2007.     Projets de résolutions ordinaires     SIXIÈME RÉSOLUTION ( Transfert des autorisations consenties au Directoire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions, décide de transférer au Conseil d’Administration l'autorisation conférée antérieurement au Directoire, pour sa durée restant à courir : d’opérer des achats d’actions de la société, dans les conditions définies par la onzième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 15 avril 2008.     SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur René ABATE, Administrateur de la société.     HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Bernard ARNAULT, Administrateur de la société.       NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Sébastien BAZIN, Administrateur de la société.     DIXIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Nicolas BAZIRE, Administrateur de la société.     ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Jean-Laurent BONNAFÉ, Administrateur de la société.     DOUZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Thierry BRETON, Administrateur de la société.     TREIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur René BRILLET, Administrateur de la société.     QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Charles EDELSTENNE, Administrateur de la société.     QUINZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Jean-Martin FOLZ, Administrateur de la société.     SEIZIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur José Luis LEAL MALDONADO, Administrateur de la société.     DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Monsieur Amaury de SEZE, Administrateur de la société.     DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination d’un Administrateur)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions : Madame Anne-Claire TAITTINGER, Administrateur de la société.     DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination des Administrateurs: durée des fonctions)   L'Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions, prend acte (i) que les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années conformément aux nouveaux statuts et sont renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année et (ii) que lors du Conseil d'Administration suivant les premières nominations, les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année seront déterminés par tirage au sort.   VINGTIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, décide, sous la condition suspensive de l'adoption des deuxième, troisième et quatrième résolutions, de fixer le montant des jetons de présence du Conseil d’Administration pour l'exercice en cours et pour les exercices suivants jusqu'à nouvelle décision à 900 000 euros.     VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités)   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ANNEXE STATUTS Carrefour Société Anonyme au capital de 1 762 256 790 euros Siège social 26, Quai Michelet (92300) Levallois-Perret 652 014 051 RCS NANTERRE    STATUTS (à jour au [__] 2008)  TITRE I  DISPOSITIONS GENERALES   Article 1- Forme de la société La société, de forme anonyme, est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.   Article 2- Dénomination La société a pour dénomination sociale : "Carrefour".   Article 3 - Objet La société a pour objet :  la création, l’acquisition et l’exploitation en France et à l’étranger, de magasins pour la vente de tous articles, produits, denrées ou marchandises et, accessoirement, la prestation, dans le cadre de ces magasins, de tous services susceptibles d’intéresser la clientèle, l’achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et l’emballage de ces produits, denrées et marchandises,   et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement.   La société pourra agir, directement ou indirectement, et faire toutes ces opérations en tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et les exécuter sous quelque forme que ce soit.   La société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères, quel qu’en soit l’objet.   Article 4 - Siège social Le siège de la société est 26, Quai Michelet (92300) Levallois-Perret.   Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe, par décision du Conseil d'Administration soumise à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   Article 5 - Durée de la société La société prendra fin le 10 juillet 2058, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.   TITRE IICAPITAL SOCIAL Article 6 - Capital Le capital est de 1 762 256 790 euros (un milliard sept cent soixante deux millions deux cent cinquante six mille sept cent quatre vingt dix euros). Il est divisé en 1 704 902 716 actions de 2,5 euros chacune, de même catégorie, entièrement libérées.   Article 7 - Forme des actions Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. La société peut faire usage des dispositions législatives et réglementaires prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés à l’alinéa 3 du présent article. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société.   Article 8 - Cession et transmission des actions Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte, selon les modalités définies par la loi et les règlements.   Article 9 - Droits et obligations attachés à chaque action Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sous réserve des dispositions ci-après. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.  Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi. Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit.        Article 10 - Libération des actions Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Conseil d'Administration qui détermine les dates et l’importance des appels de fonds. L’actionnaire qui n’effectue pas à leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire est de plein droit redevable à la société d’un intérêt de retard calculé jour après jour, à partir de la date d’exigibilité, au taux de six pour cent (6%) sans préjudice des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.     TITRE IIIADMINISTRATION DE LA SOCIETE   Article 11 - Conseil d'Administration La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres. Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateurs en fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat. Les membres du Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d'Administration suivant les premières nominations, les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les administrateurs sortants sont rééligibles.   Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.   Article 12 - Président et Vice-président du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire. La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur. Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice-président qui est appelé à suppléer le Président en cas d'absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.     Article 13- Délibérations du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, ou le cas échéant, par le Vice-président. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Le secrétaire du Conseil d'Administration est habilité à certifier conformes les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations.   Article 14 - Pouvoirs du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles.   Article 15 - Comités Le Conseil peut nommer un ou plusieurs comités. Les membres de ce comité sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou le Président renvoie à leur examen.   Article 16 - Direction Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La limite d'âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée à 65 ans; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les compte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint. Lorsque la direction générale de la société est exercée par le Président, les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans. Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat.   Article 17 - Rémunération L’Assemblée Générale peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jeton de présence. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globalement allouées. Il peut notamment allouer aux administrateurs membres des comités prévus à l’article 15, une part supérieure à celle des autres administrateurs.   Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil. Le Conseil d'Administration détermine les rémunérations à attribuer au Président et au Directeur Général.   Article 18 - Président d'honneur Le Conseil d'Administration, pourra nommer, à titre honorifique, un ou plusieurs Président d'honneur, personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration ou du Conseil de Surveillance. Le Président d’honneur pourra être invité aux réunions du Conseil d'Administration où il disposera d'une voix purement consultative. Il devra pour autant adhérer au règlement intérieur du Conseil.   TITRE IVCOMMISSAIRES AUX COMPTES   Article 19 - Commissaires aux comptes Un ou des commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi.   TITRE VASSEMBLEES GENERALES Article 20 - Droit d’accès - Représentation Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d'Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.   Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée, sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.   Article 21- Convocations Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.   Article 22 - Bureau L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.   Article 23 - Réunions Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.   TITREE VI AFFECTATION DES RESULTATS   Article 24 - Exercice social Chaque exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.   Article 25 - Affectation des résultats Le bénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et provisions, telle qu’elle résulte du compte de résultat. Sur le bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d’abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. II reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.   Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, peut décider que tout ou partie de ce bénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.   Article 26 - Dividendes L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Le Conseil d'Administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéder à la répartition d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours d’exercice.   TITRE VIIDISSOLUTION – LIQUIDATION Article 27 A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions, conformément à la loi. Le produit de la liquidation est employé d’abord à éteindre le passif. Après ce paiement et le règlement des frais de liquidation, l’excédent est utilisé pour rembourser le nominal des actions, le solde est réparti entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.   TITRE VIIICONTESTATIONS   Article 28 Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.   ———————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par lettre devant parvenir à la société CARREFOUR (26 Quai Michelet TSA 20016 92965 Levallois-Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.       Le Directoire         0807999
    Bulletin BALO n°70 du 09/06/2008, affaire n°07999
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/05/2008
    Numéro d’affaire : 06006
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0806006 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social à Levallois Perret (92300) 26 quai Michelet 652 014 051 R.C.S. Nanterre.    Produits comparés de l’activité courante (En millions d'euros)     2008 2007 Redevances et recettes diverses :     Premier trimestre 93,6 96     Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes) (En millions d'euros)     2008 2007 Premier trimestre 20 805 18 923       0806006
    Bulletin BALO n°59 du 14/05/2008, affaire n°06006
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/05/2008
    Numéro d’affaire : 05604
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0805604 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   CARREFOUR     Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.762.256.790 €. Siège social à Levallois Perret (92300) 26, quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.     Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 21 mars 2008, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2008.   ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES   A.— Extrait du rapport général sur les comptes sociaux :   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   B.— Extrait du rapport sur les comptes consolidés :   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 28 mars 2008. Les commissaires aux comptes :   KPMG AUDIT, Département de KPMG SA : Deloitte et Associés : Jean-Luc DECORNOY, Jean-Paul PICARD.   0805604
    Bulletin BALO n°57 du 09/05/2008, affaire n°05604
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/03/2008
    Numéro d’affaire : 02894
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0802894 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, Quai Michelet, Levallois Perret (92300). 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels non certifies par les commissaires aux comptes.    A. — C omptes sociaux . I. — Bilan au 31 décembre 2007. (En millions d'euros.) Actif Notes 2007 2006 2005 Brut Amortissements & provisions Net Net Net Immobilisations incorporelles   16 847 2 825 14 022 14 590 14 573 Immobilisations corporelles                 Terrains   2   2 2 2     Constructions   2 1 1 1 2     Autres immobilisations corporelles   3 2 1 2 5 Immobilisations financières                 Participations et créances rattachées   23 923 451 23 472 18 765 18 558     Prêts et autres immobilisations financières   594   594 594 677     Actif immobilisé 3 41 371 3 279 38 092 33 954 33 817 Créances 4 1 251 97 1 154 581 471 Valeurs mobilières de placement 5 866 133 733 1 193 1 135 Disponibilités 5       2 136 Comptes de régularisation 4 29   29 4 4     Actif circulant 4 2 146 230 1 916 1 780 1 746         Total actif   43 517 3 509 40 008 35 734 35 563    Passif Notes Avant répartition Après répartition 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Capital social 6 1 762 1 762 1 762 1 762 1 762 1 762 Primes d'émission et de fusion   15 953 15 953 15 953 15 953 15 953 15 953 Ecart de réévaluation               Réserve légale   179 179 179 179 179 179 Réserves réglementées   378 378 378 378 378 378 Autres réserves   187 187 187 187 187 187 Report à nouveau   361 598 557 4 461 357 597 Résultat de l'exercice   4 862 485 745 Affecté Affecté Affecté Provisions réglementées 7 23 33 15 23 33 15     Capitaux propres   23 705 19 575 19 776 22 943 18 849 19 071 Provisions pour risques et charges 7 274 373 345 274 373 345 Dettes financières                   Emprunts obligataires   8 214 7 960 7 969 8 214 7 960 7 969     Emprunts auprès des établissements de crédits   2 470 6 600 6 518 2 470 6 600 6 518     Emprunts et dettes financières divers   10 1 43 10 1 43 Dettes d'exploitation                   Dettes fournisseurs et comptes rattachés   263 215 206 263 215 206     Dettes fiscales et sociales   19 192 221 19 192 221     Autres dettes d'exploitation       1     1 Dettes diverses                   Autres dettes diverses   5 053 812 478 5 815 1 538 1 183     Comptes de régularisation     6 6   6 6     Dettes 8 16 029 15 786 15 442 16 791 16 512 16 147         Total passif   40 008 35 734 35 563 40 008 35 734 35 563     II. — Compte de résultat. (En millions d'euros.)    2007 2006 2005 Reprises sur amortissements et transferts de charges 5 9 7 Autres produits 396 397 394     Total produits d'exploitation 401 406 401 Autres achats et charges externes -359 -378 -393 Traitements et salaires, charges sociales -6 -8 -26 Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions -38 -39 -51 Impôts, taxes et autres charges d'exploitation -7 -4 -8     Total charges d'exploitation -410 -429 -478 Résultat d'exploitation -9 -23 -77 Quote part sur opérations faites en commun     -1 Produits de participations 737 586 1 230 Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de valeur mobilière de placement 458 395 128 Reprises sur provisions 135 35 500     Total produits financiers 1 330 1 016 1 858 Dotations aux provisions -124 -62 -187 Intérêts et charges assimilées -821 -909 -988     Total charges financières -945 -971 -1 175 Résultat financier 385 45 683     Résultat courant avant impôts 376 22 605 Résultat exceptionnel sur opération de gestion -3 1 -10 Résultat exceptionnel sur opération en capital 4 565 192 -181 Dotations et reprises d'amortissements et de provisions -491 -23 -23     Résultat exceptionnel 4 071 170 -214 Participation des salariés aux fruits de l'expansion       Impôts sur les bénéfices 415 293 354     Résultat net 4 862 485 745     III. — Projet d’affectation du résultat. Bénéfice de l'exercice 4 861 628 153,20 Majoré du report à nouveau antérieur 360 625 087,72     Total disponible 5 222 253 240,92 Affectation   Distribution d’un dividende 761 294 933,28 Report à nouveau 4 460 958 307,64     Total affecté 5 222 253 240,92     IV. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d'euros.)    2007 2006 2005     Résultat net 4 862 485 745 Dotation aux amortissements 14 23 51 Dotation (nette) aux provisions 366 58 -297 Plus et moins values sur cessions d'immobilisations -4 567 -193 179 Autres variations   4       Trésorerie brute issue des opérations 675 377 678 Variation des autres créances et dettes -235 28 -124 Autres mouvements           Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 440 405 554 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -38 -35 -30 Acquisitions des titres de participation -35 -509 -160 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles   3 4 Cessions de titres de participations   509 132 Variation des autres immobilisations financières     25 Autres           Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement -73 -32 -29 Augmentation et réduction des capitaux propres     43 Dividendes versés -722 -705 -655 Augmentation nette de l'endettement 1 230 -138 343 Variation des créances et dettes intragroupe -1 364 413 -392     Variation de la trésorerie issue des opérations de financement -856 -430 -661     Variation nette de la trésorerie -489 -57 -136 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 1 222 1 279 1 415 Trésorerie à la clôture de l'exercice 733 1 222 1 279     Variation nette de la trésorerie au bilan -489 -57 -136     V. — Annexes aux comptes sociaux.   Note 1. – Principes comptables.  Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes : – Continuité de l'exploitation ; – Indépendance des exercices ; – Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent : — Immobilisations : Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d'acquisition et de production, de fonds de commerce évalués à leur valeur d'apport et d'un mali de fusion issu de la fusion Carrefour-Promodès en 2000. Des tests de dépréciation de ce mali et des fonds de commerce sont mis en oeuvre à chaque clôture afin de vérifier que leurs valeurs nettes comptables n'excèdent pas leurs valeurs recouvrables. A ce titre, une provision pour dépréciation de 586 millions d'euros a été comptabilisée au 31 décembre 2007 en résultat exceptionnel. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires)       Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : Constructions       Logiciels 3 à 5 ans     Matériels informatiques 3 ans     Agencements et aménagements des constructions 8 ans Autres 3 à 10 ans     Les actifs corporels et incorporels, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché. Participations et créances rattachées. — Leurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation.   Prêts et autres immobilisations financières – Créances. — Les prêts et autres immobilisations financières ainsi que les créances figurent à l'actif pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. Les créances correspondent pour l'essentiel à des prestations de service dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation       Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des actions Carrefour et des primes versées sur achats de calls destinés à couvrir des plans de stocks options, ainsi que des fonds communs de placement et des certificats de dépôt qui sont enregistrés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût.     Le détail au 31 décembre est présenté en note 5.       Opérations en devises. — Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice, à l'exception de celles ayant fait l'objet de couverture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ».   Indemnités de départ à la retraite. — Une indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la société jusqu'à leur retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge. Les paramètres de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivants : – Evolution des salaires : 2,5% ; – Taux de charges salariales : 45% ; – Taux d'actualisation : 5,15% ; – Table de mortalité : TH TF 00-02.   Impôt sur les bénéfices. — Carrefour est la société tête de groupe du périmètre d'intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour. Le taux de l'impôt sur les sociétés est de 33,33%. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3% de l'impôt au taux de droit commun, abattement fait de 763 000 euros.   Informations sur les risques Risques de taux et risques de change. — Les couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par Carrefour visent à limiter les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur l'endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des Swaps et des options de taux, ainsi que des achats et ventes à terme de devises. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Dans le cas d’opérations non adossées à des transactions certaines, les pertes latentes lors de l’arrêté des comptes sont provisionnées. Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10.   Risques sur actions. — Le risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options. La valeur de marché de ces actions est déterminée en retenant la valeur la plus faible entre le prix de levée des options ou la moyenne du cours de bourse du mois de décembre. Le détail est donné dans la note 5.   Provisions. — Conformément au règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie équivalente fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.   Note 2. – Événements significatifs. Résultat exceptionnel. — Dans le cadre général d’une simplification de l’organigramme des participations du groupe Carrefour dans les filiales belges, Carrefour a apporté 100% des titres Fourfinance Holding à la société Northshore Participation et les 40% détenus dans Carrefour Belgium à la société GMR. Les plus values comptabilisées ont généré les impacts suivants : – Apport des titres Fourfinance Holding à la société Northshore Participation : 4 444 millions d'euros ; – Apport des titres Carrefour Belgium à la société GMR : 124 millions d'euros. Une dépréciation de (586) millions d'euros a été comptabilisée à la suite du test de dépréciation du mali de fusion Carrefour Promodes. Carrefour a également procédé à une reprise de provision pour risques généraux de 81 millions d'euros. Les autres éléments exceptionnels s'élèvent à 8 millions d'euros. Ainsi le résultat exceptionnel 2007 s'élève à 4 071 millions d'euros.   Résultat financier. — Le résultat financier augmente, en 2007 par rapport à 2006, de 341 millions d'euros en raison : – De la progression des dividendes reçus des filiales : 151 millions d'euros ; – De la comptabilisation d'un produit pour constater l'annulation d'une dette de 228 millions d'euros sur un prêt subordonné à durée indéterminée racheté au cours de l'année 2007 ; – De la variation des autres éléments financiers de 38 millions d'euros. Ainsi le résultat financier 2007 s'élève à 385 millions d'euros.   Note 3. – Actif immobilisé (hors provisions détaillées dans la note 7). (En millions d'euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Au 1er janvier 16 815 7 19 914 36 736 Acquisitions 37 1 9 324 9 362 Sorties de l'actif -5 -1 -4 722 -4 728     Total au 31 décembre                           A 16 847 7 24 516 41 370 Amortissements         Au 1er janvier 2 219 2   2 221 Dotations de l'exercice 24 1   25 Diminutions sur sorties de l'actif -4     -4     Total au 31 décembre                           B 2 239 3   2 242     Total net                                         A - B 14 608 4 24 516 39 128     Note 4. – Actif circulant.  — Etat des échéances des créances : (En millions d'euros) Montant brut Moins d'un an Créances de l'actif circulant 1 251 1 251 Comptes de régularisation 29 29     Total 1 280 1 280     Les comptes de régularisation intègrent des primes de remboursement des obligations pour un montant de 17 millions d'euros. Ces primes sont amorties sur la durée de remboursement des emprunts auxquels elles sont attachées.   Note 5. – Valeurs mobilières de placement. Ce poste comprend : – Des actions Carrefour pour 510 millions d'euros acquises pour servir des plans d'options d'achats. La moins value latente sur ces titres est provisionnée au 31 décembre 2007 pour 42 millions d'euros. – Des primes versées sur des options d'achats d'actions Carrefour pour 143 millions d'euros, dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions non levées au 31/12/2007. La valeur de ces primes est provisionnée pour un montant de 91 millions d'euros au 31/12/2007. – Des fonds communs de placement monétaires pour 112 millions d'euros – Des bons de capitalisation pour 101 millions d’euros   Note 6. – Capitaux propres. Capital social. — Le capital social est constitué par 704 902 716 actions d'une valeur nominale de 2,50 €.   Participation de l'émetteur à un groupe d'entreprises. — L'émetteur ne participe pas à un groupe d'entreprises. Par ailleurs, l'Emetteur ne subit aucune dépendance à l'égard de brevet et licences ou de contrats quelle qu'en soit la nature (commerciale, industrielle…).   Proposition d'affectation du résultat (les dividendes sont prescrits dans les conditions légales) : (En millions d'euros)   Origine       Report à nouveau 361     Résultat de l'exercice 4 862 Affectation       Dividendes 762     Report à nouveau 4 461         Total 5 223     Répartition des bénéfices (article 36 des statuts). — Sur les bénéfices nets établis à chaque inventaire, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : – 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; – Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel sont prélevées : – La somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs ; – Les sommes que l'assemblée, sur la proposition du directoire, décide d'affecter à tous comptes de réserve ou de prévoyance et même à un compte d'amortissement du capital ou de reporter à nouveau. L'excédent est réparti entre toutes les actions. Les réserves dont l'assemblée a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, au moyen de bénéfices ou de réserves autres que la réserve légale, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. L'Assemblée Générale des actionnaires peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. Les comptes de réserve et d'amortissement ne produisent aucun intérêt, sauf décision contraire de l'assemblée annuelle.   Tableau de variation des capitaux propres :     Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2006 avant affectation des résultats 19 090 Résultat de l'exercice 2006 485 Distribution de dividende -726     Capitaux propres après affectation de résultat 18 849 Variation au cours de l'exercice   Variation du capital social   Variation des primes, réserves report à nouveau (*) 4 Variation des provisions réglementées -10     Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2007 avant Assemblée Générale 18 843 Résultat de l'exercice 2007 4 862     Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2007 avant répartition 23 705 (*) Le dividende 2007 non versé sur les actions d'auto détention soit 4 millions d'Euros est comptabilisé en report à nouveau     Note 7. – Provisions. (En millions d'euros) Au 1er janvier  Dotations de l'exercice  Reprises de l'exercice Au 31 décembre   Utilisées Non utilisées Provision pour investissement et amortissement dérogatoires 33 1 -10   24 Provisions pour risques et charges               Perte de change               Engagements de retraite 16     -3 13     Autres 356 12 -2 -105 261 Provisions pour dépréciation               Sur immobilisations incorp. Et financières 561 616 -4 -135 1 038     Créances 83 14     97     Autres (Valeur mobilière de placement) 27 83   23 133         Total 1 076 726 -16 -220 1 566 Analyse               Exploitation 106 15 -2 -3 116     Financier 777 124   -135 766     Exceptionnel 193 587 -14 -82 684         Total 1 076 726 -16 -220 1 566     Note 8. – Variation des dettes financières. Nature des dettes (en millions d'euros) 2 006 Augmentations Remboursements 2007 dont intérêts courus Emprunts obligataires 7 960 1 705 1 451 8 214 143 Emprunts auprès des établissements de crédits 6 600 17 943 22 073 2 470 2 Emprunts et dettes financières diverses 1 6 863 6 854 10       Total 14 561 26 511 30 378 10 694 145     En 2007, la diminution des emprunts auprès des établissements de crédit et l'augmentation des comptes courants intragroupes, comptabilisés en dettes diverses, s'expliquent principalement par le remplacement d'une ligne d'emprunt intragroupe par un compte courant intragroupe.   Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition : Nature des dettes (en millions d'euros) Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires 8 214 1 398 4 116 2 700 Emprunts auprès des établissements de crédits 2 470 1 682 788   Emprunts et dettes financières diverses 10 10     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 263 263     Dettes fiscales et sociales 19 19     Autres dettes diverses 5 053 5 053         Total 16 029 8 425 4 904 2 700     Note 9. – Détail des comptes concernant les entreprises liées. Actif Passif Immobilisations financières 24 055 Dettes financières 901 Créances 901 Dettes d'exploitation 791     Dettes diverses 4 478     Total actif 24 956     Total passif 6 170   Charges Produits Charges d'exploitation -353 Produits d'exploitation 393 Charges financières -309 Produits financiers 888     Impôts sur les bénéfices 141     Total charges -661     Total produits 1 422     Note. – 10. (En millions d'euros) Montant de la garantie dont entreprises liées Engagements donnés         Avals, cautions et garanties 1 839       Déficits fiscaux des sociétés intégrées 269 269         Total 2 108 269 Engagements reçus         Facilités à options multiples 3 000       Autres 236 236         Total 3 236 236     Instruments financiers (En millions d'euros) : Encours moyen par année des instruments dérivés au 31/12/2007 2008 2009 2010 2011 2012 > 5 ans Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt)                 Euribor / taux fixe trimestriel E/360 787 780 493 1 250 1 250 1 250     Taux moyen pondéré 3,72% 3,73% 3,84% 4,73% 4,73% 4,73% Carrefour paie fixe (forward rate agreement)                 Euribor / taux fixe trimestriel E/360                 Taux moyen pondéré             Carrefour paie variable (swap de taux d'intérêt)                 Euribor / taux fixe 1 250 1 250 1 250 1 250 1 250 1 250 Variable / variable (swap de taux d'intérêt)                 Euribor / euribor 20 20 20 20     Swap de devises                 Carrefour paie Euribor / CHF fixe                 Carrefour paie Euribor / GBP fixe 796 796 796 796 768       Carrefour paie Euribor / JPY fixe 43           Achats de caps                 Encours moyen 5 120 3 537 1 021           Prix d'exercice 0 0 0           Prime moyenne pondérée -0,20% -0,20% -0,20%       Achats de floors                 Encours moyen 5 000 3 750 542           Prix d'exercice 0 0 0           Prime moyenne pondérée -0,20% -0,20% -0,20%         Encours notionnel d'instruments dérivés à la clôture classes par maturité 31/12/2007 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 31/12/2006 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt)                     Euribor / taux fixe trimestriel E/360 2 130 100 780 1 250 1 180 300 880       Taux moyen pondéré                 Carrefour paie fixe (forward rate agreement)                     Euribor / taux fixe trimestriel E/360                     Taux moyen pondéré                 Carrefour paie variable (swap d'émission)                     Euribor / taux fixe 2 500   1 250 1 250             Variable / variable (swap d'émission)                     Euribor / euribor 20   20   143 123 20   Swap de devises                     Carrefour paie Euribor / CHF fixe         162 162         Carrefour paie Euribor / GBP fixe 796   796   796     796     Carrefour paie Euribor / JPY fixe 50 50     50   50       Carrefour paie JPY fixe / Euribor         50 50     Achats de caps                     Encours moyen 11 040 6 295 4 745   3 996 2 996 1 000       Prix d'exercice                     Prime moyenne pondérée                 Achats de floors                     Encours moyen 7 000 2 500 4 500   5 000 1 000 4 000       Prix d'exercice                     Prime moyenne pondérée                     Note 11. – Effectif.  Effectif moyen   Cadres 11 Agents de maîtrise et techniciens   Employés       Total 11     Les membres du personnel de Carrefour bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement. Les accords de participation et d'intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d'ancienneté au sein du groupe Carrefour.   Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants : (En euros) 2007 2006 2005 2004 2003 Intéressement payé et placé au titre de l'année N-1 32 115     79 541 120 376 Participation placée au titre de l'année N-1 87 977 100 955 117 822 139 992 122 838     La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion. Droits individuels à la formation : – Le volume d'heures de formation cumulé au 31 décembre 2007 s'élève à 814 heures. – Aucune demande de formation au titre de ces droits acquis n'a été enregistrée au cours de l'année 2007.   Note 12. – Impôt. Carrefour a opté pour le régime d'intégration fiscale avec ses filiales: ACTIS, ALODIS, AMIDIS ET CIE, BEARBULL, BOEDIM, BOMEDIS (Ex COVIAM 14), CACI, CARAUTOROUTES, CARFUEL, CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE, CARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILE, CARREFOUR AUTOROUTES (Ex COVICAR 6), CARREFOUR EUROPE, CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FCE, CARREFOUR FRANCE, CARREFOUR HYPERMARCHE (Ex COVICAR 5), CARREFOUR HYPERMARCHES FRANCE, CARREFOUR IMPORT, CARREFOUR INTERACTIVE (Ex COVICAR 11), CARREFOUR MANAGEMENT, CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES, CARREFOUR MOBILIER HYPERMARCHES FCE, CARREFOUR PROPERTY, CARREFOUR SA, CARREFOUR SERVICE CLIENTS, CARREFOUR STATIONS SERVICE (EX PARIDIS 75), CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATION, CARREFOUR VACANCES, CASCH, CASMF, CATTEAU, CHRISTING, CM SUPERMARCHES SUD EST, COMODOR (Ex COVIAM 13), COMPTOIRS MODERNES, CONTINENT 2001, COPLAM (Ex COVIAM 16), COSG (Ex CRFP5), COVIAM 10, COVIAM 11, COVIAM 8, COVIAM 9, COVICAR 12, COVICAR 13, COVICAR 14, COVICAR 2, COVICAR 9, COVILOG 2, COVIMMO, COVIPRODIM 3, COVIRO 3, COVIRO 4, COVOBA, CRFP 10, CRFP 11, CRFP 13, CRFP 4, CRFP 8, CSF, DAUPHINOISE DE PARTICIPATION, EQUIDIS (Ex COVIAM 15), ERTECO, ETADIS (EX COVIPRODIM 2), EUROMARCHE, FECAMPOISE DE SUPERMARCHES, FINIFAC, FORUM DEVELOPPEMENT, GENEDIS, HOFIDIS II, HYPARLO FRANCE (Ex CRFP 7), HYPARLO SA, IMMOBILIERE CARREFOUR, IMMODIS, IMMO-INVEST, INTERDIS, LA CIOTAT DISTRIBUTION, LOGIDIS, LOGIDIS COMPTOIRS MODERNES, MAISON JOHANES BOUBEE, MONTELIMAR DISTRIBUTION (Ex COVICAR 7), OGALIM, OOSHOP, PERPIGNAN DISTRIBUTION, PRM, PRODIM, PROFIDIS, RIOM DISTRIBUTION,(ExCOVICAR10),SOVAL,S2MI, SEPTENDIS (Ex COVIAM 12), SES 1 (Ex COVIAM 7), SET, SISP, SODISOR, SOFINEDIS, TOURANGELLE DE PARTICIPATION.   Information sur la situation fiscale différée ou latente : Variation des impôts différés ou latents Décalages certains ou éventuels 31/12/2006 Variations 31/12/2007 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Provisions réglementées                 Amortissements dérogatoires   11   -3   8 Charges non déductibles temporairement                  Provisions pour retraite 6   -2   4       Provisions pour dépréciation des créances 4   14   18       Provisions pour dépréciation des titres 3   -3           Provisions pour risques et charges 2   3   5       Autres 6   1   7   Produits non taxables temporairement                 Plus value de fusion et d'apport différés   272   75   347         Total 21 283 13 72 34 355   (En millions d'euros) Avant impôt Impôt correspondant Après impôt Résultat avant éléments exceptionnels et participation 376 210 586 Résultat exceptionnel 4 071 -2 4 069 Participation des salariés       Economie d'impôt liée à l'intégration fiscale   207 207     Résultat comptable 4 447 415 4 862     Note 13. – Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices. (En millions d'euros) 2007 2006 2005 2004 2003 Capital en fin d'exercice               Capital social 1 762 1 762 1 762 1 763 1 790     Primes d'émission et de fusion 15 953 15 953 15 953 15 909 16 254     Nombre d'actions ordinaires existantes 704 902 716 704 902 716 704 902 716 705 119 550 716 142 383 Opérations et résultats de l'exercice               Résultat avant impôt, participation des salariés et               Dotation nette aux amortissements et provisions 4 960 272 145 498 2 096     Impôt sur les bénéfices 415 293 354 337 396     Participation des salariés due au titre de l'exercice               Résultat après impôt, participation des salariés et               Dotation nette aux amortissements et provisions 4 862 485 745 -332 2 073     Résultat distribué (1) 762 726 705 663 525 Résultat par action               Résultat après impôt, participation des salariés,               Mais avant dotation nette aux amortissements et               Provisions 7,63 0,80 0,71 1,18 3,48     Résultat après impôt, participation des salariés, et               Dotation nette aux amortissements et provisions 6,90 0,69 1,06 -0,47 2,89     Dividende net attribué à chaque action 1,08 1,03 1,00 0,94 0,74 Personnel               Effectif moyen des salariés employés pendant               L'exercice 11 11 11 16 16     Montant de la masse salariale de l'exercice 4 10 19 20 22     Montant des sommes versées au titre des               Avantages sociaux de l'exercice               (Sécurité sociale, oeuvres sociales) 2 2 7 14 19 (1) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire     Note 14. – Filiales et participations. Information financière. — Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation : (En millions d'euros) Capital Capitaux propres hors capital Quote part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres Brute Valeur comptable des titres Nette Résultat du dernier exercice clos Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'Affaires HT Dividendes reçus Observations Renseignements détaillés                            Filiales (%>50)                               France                                   Comptoirs modernes 100,21 3 537,99 100,00 2 990,34 2 990,34 606,23                       Carrefour France 1 166,85 4 345,30 98,28 1 529,15 1 529,15 2 505,96       331,72               Hyparlo France 254,60 -0,05 100,00 254,61 254,61                         Hofidis ii 16,03 114,16 100,00 303,34 302,84 2                       PRM 142,12 0,20 100,00 142,53 142,53 92,11                       Erteco 3,14 860,51 100,00 87,69 87,69 5,61     15                 Boedim 66,00 0,80 100,00 67,00 67,00 41,78                       Sofinedis 23,43 5,09 70,75 18,01 18,01 0,62     3                 S2P 92,22 305,40 59,99 85,45 85,45 57,11     429 30,33               Crfp 4 20,17 0,69 100,00 20,52 20,52 0,84                       Alodis 16,78 155,81 100,00 17,69 17,69 57,62     2 8,46                               Total       5 516,32 5 515,81 3 370,37     450 370,51           Etranger                                   Carrefour Asia 14,70 -18,55 100,00 22,95 -0,00                         Carrefour Nederland 2 269,00 920,54 100,00 3 457,35 3 457,35                         Northshore 6 334,08   100,00 6 334,08 6 334,08                         GMR 8 129,50 64,08 36,18 3 219,64 3 219,64                         Carrefour Italie 780,00 1 727,49 95,00 1 274,37 1 274,37   1 752                     Pt carrefour Indonesia 32,72 108,10 66,72 100,40 100,40                         Norfin holder 2,02 4 099,97 55,00 1 904,50 1 904,50                         Total       16 313,30 16 290,35             Participations (10<%<50)                           France                               Carrefour property 456,79 126,54 13,64 704,72 353,91 247     109 341,71               Total       704,72 353,91       109 341,71       Etranger                               Carrefour marinopoulos 271,17 83,05 21,44 34,58 34,58                         Total       34,58 34,58             Renseignements globaux                           Autres filiales                               France       67,53 67,53         2,61           Etranger       36,11 17,22             Autres participations                               France       15,94 15,93         21,48           Etranger       74,13 16,85         0,90   Renseignements globaux sur les titres                           Filiales françaises (ensemble)       5 583,84 5 583,34         373,12       Filiales étrangères (ensemble)       16 349,40 16 307,57                 Participations dans les sociétés françaises (ensemble)       720,67 369,84         363,19       Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)       108,71 51,44         0,90           Total général       22 762,62 22 312,18         737,21       B. — Comptes consolidés.   Préambule. Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2007 et 31 décembre 2006. Les états financiers 2005, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 9 mars 2006 sont incorporés par référence. Sont présentés au titre des périodes antérieures le compte de résultat au 31 décembre 2006 retraité conformément à la norme IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées» des activités abandonnées en 2007. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. En particulier, la norme impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans le bilan et que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat. Une activité abandonnée est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et : – qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; – fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou – est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La norme impose que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat pour toutes les périodes comparatives. Ainsi au 31 décembre 2007 les résultats des activités cédées en 2007 doivent également être retraités dans les comptes du 31 décembre 2006. De ce fait, le compte de résultat comparatif 2006 diverge de celui publié précédemment. De même, le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2006 présente l’impact de ces activités sur des lignes distinctes pour les opérations d’exploitation, d’investissement et de financement. Le bilan 2006 reste en revanche inchangé. Par ailleurs, jusqu’au 30 juin 2007, compte tenu de l’importance et de la non récurrence des plans octroyés en 2006 et 2007 (nombre de bénéficiaires, période d’acquisition de droits, introduction des actions gratuites), le Groupe comptabilisait la charge IFRS 2 relative aux paiements fondés sur des actions en « charges non courantes ». Conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, le Groupe a pris la décision de classer l’intégralité de la charge IFRS 2 en « frais généraux ». Les comptes comparatifs 2006 ont aussi été retraités de ce changement de présentation.   I. — Compte de résultat. (En millions d’euros.) — Convention de signe (- charges ; + produits) :   Notes 31/12/2007 % Prog. 31/12/2006 Chiffre d'affaires hors taxes 4 82 148,5 6,8% 76 886,7 Autres revenus 5 1 147,2 10,7% 1 036,1 Revenus totaux   83 295,7 6,9% 77 922,8 Prix de revient des ventes 6 -64 609,4 7,0% -60 405,2 Marge des Activités courantes   18 686,3 6,7% 17 517,6 Frais généraux 7 -13 672,7 7,0% -12 777,7 Amortissements et provisions 8 -1 722,5 10,6% -1 556,9     Résultat opérationnel avant éléments non courants   3 291,2 3,4% 3 183,0 Produits non courants 9 229,0 -11,0% 257,4 Charges non courantes 9 -182,0 6,2% -171,4     Résultat opérationnel   3 338,2 2,1% 3 269,0 Résultat financier 10 -526,1 11,1% -473,6     Résultat avant Impôts   2 812,1 0,6% 2 795,4 Impôts sur les résultats 11 -806,9   -811,1     Résultat net des activités poursuivies des sociétés intégrées   2 005,2 1,1% 1 984,3 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence   43,1 17,6% 36,7 Résultat net des activités poursuivies   2 048,3 1,4% 2 021,0 Résultat net des activités abandonnées 12 430,9   410,6     Résultat net total   2 479,2 2,0% 2 431,6 Dont Résultat net - part du Groupe   2 299,4 1,4% 2 268,5 Dont Résultat des activités poursuivies -part du groupe   1 868,5 0,7% 1 855,8 Dont Résultat des activités abandonnées - part du groupe   430,9   412,7 Dont Résultat net -part des minoritaires   179,8 8,9% 165,2     Notes 31/12/2007 % Prog 31/12/2006 Résultat des activités poursuivies par action (en euros, avant dilution) - Part du Groupe 13 2,67 1,4% 2,63 Résultat des activités poursuivies par action (en euros, après dilution) - Part du Groupe 13 2,67 1,4% 2,63     II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Goodwill 14 11 674 10 852 Autres immobilisations incorporelles 14 1 173 1 038 Immobilisations corporelles 15 14 751 13 736 Autres actifs financiers non courants 16/ 23 1 119 1 111 Titres mis en équivalence 16 436 417 Impôts différés actifs 17 944 922 Immeubles de placement 18 500 455 Encours clients des sociétés financières 23 1 959 1 656     Actifs non courants   32 555 30 187 Stocks 19 6 867 6 051 Créances commerciales 20 3 424 3 620 Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an 23 2 713 2 586 Actifs d'impôts exigibles   582 553 Autres actifs 21/ 23 956 815 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 4 164 3 697 Actifs non courants détenus en vue de la vente (1)   669 23     Actifs courants   19 377 17 346         Total actif   51 932 47 533   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 Capital social 24 1 762 1 762 Réserves consolidées (y compris résultat)   8 900 7 724 Capitaux propres-part du Groupe   10 663 9 486 Capitaux propres hors groupe   1 107 1 017 Capitaux propres   11 770 10 503 Emprunts 26 8 276 7 532 Provisions 25 2 147 2 256 Impôts différés passifs 17 462 280 Refinancement encours clients 26 430 516     Passifs non courants   23 085 21 087 Emprunts - Part à moins d'un an 26 3 247 2 474 Fournisseurs 26 17 077 16 449 Refinancement encours clients - Part à moins d'un an 26 3 989 3 427 Passifs d'impôts exigibles   1 193 1 172 Autres passifs 26 3 114 2 910 Passifs non courants détenus en vue de la vente (1)   227 13     Passifs courants   28 847 26 446     Total passif   51 932 47 533 (1) Les actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente correspondent : a. en 2006 aux actifs et passifs de la Slovaquie ; b. en 2007, aux actifs et passifs de la Suisse, de la Slovaquie ainsi que certains actifs en Belgique, Turquie, Pologne et chez Dia Espagne.     III. — Tableau de flux de trésorerie. (En millions d’euros.)     31/12/2007 31/12/2006 Résultat avant impôts (1) 2 812 2 795 Opérations d'exploitation     Impôts -660 -782 Dotations aux amortissements 1 790 1 637 (Plus) et moins-values sur cessions d'actifs -139 -130 Variation des provisions et impairment 98 63 Dividendes des sociétés mises en équivalence 7 8 Impact des activités abandonnées 10 -4     Autofinancement 3 918 3 586 Variation du besoin en fonds de roulement -88 95 Impact des activités abandonnées 40 -222 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) 3 869 3 461 Variation des encours sur crédit à la consommation 43 10     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale 3 912 3 469 Opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -3 069 -3 290 Acquisitions d'actifs financiers -101 -65 Acquisitions de filiales -1 388 -529 Cessions de filiales 684 1 345 Cessions d'immobilisations 505 689 Cessions de titres de participation 33 45     Sous Total Investissements nets de désinvestissements -3 337 -1 806 Autres emplois -48 -27 Impact des activités abandonnées -105 -200     Variation de la trésorerie issue des investissements -3 491 -2 033 Opérations de financement :     Augmentation de capital en numéraire 14 6 Dividendes versés par Carrefour (société mère) -722 -705 Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe -106 -109 Variation des actions propres et autres instruments -507 -92 Variation de l'endettement 1 298 -788 Impact des activités abandonnées 68 203     Variation de la trésorerie issue du financement 46 -1 485     Variation nette de la trésorerie avant effet change 467 -50 Incidence des variations de change 0 14     Variation nette de la trésorerie après effet change 467 -36     Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 697 3 733     Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 4 164 3 697 (1) dont intérêts financiers pour 473,6 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 431,8 millions d’euros au 31 décembre 2006.     IV. — Variation des capitaux propres consolidés avant répartition des résultats. (En millions d’euros.)   Capital Réserves liées à la variation d'actions propres Ecart de conversion part du groupe Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (**) Autres réserves et résultats Capitaux Propres part du Groupe Intérêts hors Groupe Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2005 avant répartition 1 762 -36 763 7 5 888 8 385 1 001 9 386 Variation de l'écart de conversion     -393     -393 -43 -436 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -5 -5 3 -2 Produits et Charges comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2006   0 -393 0 -5 -398 -40 -439 Résultat 2006         2 269 2 269 163 2 432     Total produits et charges comptabilisés au titre de la période 2006   0 -393 0 2 264 1 870 123 1 993 Dividendes au titre de l'exercice 2005         -706 -706 -106 -812 Variation de capital et primes             7 7 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -64 -64 -8 -72 Capitaux propres au 31 décembre 2006 avant répartition 1 762 -36 370 7 7 382 9 486 1 017 10 503 Variation de l'écart de conversion     64     64 3 66 Variation de la juste valeur des instruments financiers       -15   -15 -2 -17 Variation des mouvements d'actions propres (*)         -437 -437   -437 Produits et Charges comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2007   0 64 -15 -437 -388 0 -388 Résultat 2007         2 299 2 299 180 2 479     Total produits et charges comptabilisés au titre de la période 2007   0 64 -15 1 862 1 911 180 2 091 Dividendes au titre de l'exercice 2006         -722 -722 -99 -821 Variation de capital et primes           0 14 14 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -12 -12 -6 -18 Capitaux propres au 31 décembre 2007 avant répartition 1 762 -36 434 -8 8 510 10 663 1 107 11 770 (*) La variation des mouvements d’actions propres s’explique par les achats d’actions propres par Carrefour SA et par la livraison de titres aux bénéficiaires de plans de stock-options. (**) Ce poste regroupe les réserves de couverture et les réserves d’actifs disponibles à la vente.     V. — Notes sur les comptes consolidés.   Note 1. – Principes comptables.  Les comptes consolidés du groupe Carrefour présentés sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été arrêtés par le Directoire le 28 février 2008. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs traités conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers. Les catégories d’actifs et passifs concernés sont décrits, le cas échéant, dans les notes correspondantes ci-après. Les actifs et groupes d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, incorporels (note 14), corporels (note 15) et goodwill (note 14), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 25), ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 25) ou des impôts différés (note 17).   Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007. — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1R : « Présentation des états financiers-Informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière de l’entité, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l’entité est exposée. L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 : information financière dans les économies hyperinflationistes » précise les modalités d’application de la norme IAS 29 quand une économie devient hyperinflationiste et en particulier la réévaluation des éléments non monétaires et la comptabilisation de l’impôt différé qui en résulte. L’application d’IFRIC 7 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007. Cette interprétation ne trouve pas d’application dans les comptes consolidés au 31 décembre 2007, aucun pays inclus dans le périmètre n’étant reconnu comme hyperinflationiste. L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2-Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer la norme IFRS 2 à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit paiement fondé sur des actions. L’application d’IFRIC 8 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007. Cette interprétation ne trouve pas d’application dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. L’interprétation IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon la norme IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. L’interprétation IFRIC 10 s’applique de manière prospective à compter de la date de première application de la norme IAS 36 (concernant la dépréciation du goodwill) et de celle de la norme IAS 39 (relative aux dépréciations d’investissements dans des instruments de capitaux propres ou d’actifs financiers évalués au coût) en l’occurrence le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2005. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées par l’Union européenne. — Les normes, amendements et interprétations existants au 31 décembre 2007 et applicables par le Groupe à partir du 1er janvier 2008 ne font pas l’objet d’une application anticipée par le Groupe. Le Groupe mène actuellement des analyses afin de mesurer l’effet éventuel de leur application sur les états financiers. La révision de la norme IAS 1 R « Présentation des états financiers » requiert de présenter les informations financières sous un format nouveau. L’application de la norme IAS 1 R est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2009. La norme IFRS 8 « Information sectorielle » requiert de présenter l’information sectorielle sur la base des données de gestion utilisées par la direction pour piloter l’entreprise. IFRS 8 est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2009. Elle ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application. L’amendement à la norme IAS 23 R « Amendement relatif aux coûts d’emprunts » précise les conditions d’activation d’un coût d’emprunt. IAS 23 R n’étant pas d’application obligatoire au 31 décembre 2007, il ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Le groupe ne s’attend pas à ce que cet amendement ait des effets significatifs. La révision de la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprise » requiert de présenter dans les comptes une vision des entités impactées par les regroupements d’entreprise dans leur ensemble plutôt que de la part des actionnaires dans ces entités. L’application de la norme IFRS 3 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2010. L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 actions propres et transactions intragroupe » donne des précisions sur la comptabilisation des actions propres en tant que qu’instruments de capitaux propres ou en tant qu’instrument de trésorerie ainsi que sur les accords intragroupe dont le paiement est fondé sur des actions. IFRIC 11 n’étant pas d’application obligatoire au 31 décembre 2007, elle ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Le groupe ne s’attend pas à ce que cette interprétation ait des effets significatifs. L’interprétation IFRIC 12 « Accords de concessions de service » porte sur la comptabilisation des traitements des infrastructures dans le cadre de concession. IFRIC 12 n’étant pas d’application obligatoire au 31 décembre 2007, elle ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Le groupe ne s’attend pas à ce que cette interprétation ait des effets significatifs. L’interprétation IFRIC 13 « programmes de fidélité » précise la méthode d’évaluation et de comptabilisation des avantages octroyés aux clients dans le cadre d’un programme de fidélité. IFRIC 13 n’est pas obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007 (application pour les comptes ouverts à compter du 1er juillet 2008). Elle ne fait pas l’objet d’une application anticipée. L’interprétation IFRIC 14 « IAS 19 limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction » précise les règles d’évaluation et de comptabilisation des actifs dans le cas d’un surfinancement d’un régime à prestations définies. IFRIC 14 n’étant pas d’application obligatoire au 31 décembre 2007 (application au 1er janvier 2008), elle ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Le Groupe mène actuellement une analyse sur les impacts de son application. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe.   Changement de présentation. — Jusqu’au 30 juin 2007, compte tenu de l’importance et de la non récurrence des plans octroyés en 2006 et 2007 (nombre de bénéficiaires, période d’acquisition de droits, introduction des actions gratuites), le Groupe comptabilisait la charge IFRS 2 relative aux paiements fondés sur des actions en « charges non courantes ». Conformément à la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers, le Groupe a pris la décision de classer l’intégralité de la charge IFRS 2 en « frais généraux ». Les comptes comparatifs 2006 ont aussi été retraités de ce changement de présentation.   Périmètre / Méthode de consolidation. — Sont consolidées par intégration globale les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisées par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin. Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable ou un contrôle conjoint sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe détient les titres, ceux-ci sont présentés en Autres actifs financiers non courants. Ces titres font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation. La méthode de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs financiers ». Le Groupe ne dispose pas d’entités ad hoc.   Information sectorielle. — Le Groupe Carrefour est organisé par zone géographique (France, Europe hors France, Asie et Amériques), qui constitue le premier niveau d’information sectorielle puis autour des formats suivants : Hypermarchés, Supermarchés, Hard discount et Autres activités (Proximité, Cash & Carry, Sociétés Financières…), qui constituent le second niveau d’information sectorielle. Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés.   Regroupements d’entreprises. — Le groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 selon la norme IFRS 3. A compter du 1er janvier 2004, tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. La différence entre le coût d’acquisition, qui inclut les frais directement attribuables à l’acquisition, et la juste valeur des actifs acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre du regroupement, est comptabilisée en goodwill. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.   Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Pour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation (pas de pays à forte inflation sur les exercices 2006 et 2007) : – les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non monétaires sont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours de l'exercice, le retraitement est effectué à l’aide d’indice de prix pertinent à la date de clôture ; – l'ensemble des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres revenant au Groupe, est ensuite converti en euros sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice ; – en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent ; les autres mouvements sont convertis aux taux réels des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte « Ecart de conversions » inclus dans les « Capitaux propres - Part du Groupe »; – le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la fin de l'exercice. L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en fin d'exercice.   Pour les autres sociétés : – les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ; – les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'année lorsque celui- ci n’est pas matériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions.   Ecart de conversion sur entités étrangères. — Le Groupe a choisi, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en « Réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres du Groupe, il s’agissait d’un reclassement au sein des capitaux propres du poste « Ecarts de conversion » vers le poste « Autres réserves » pour un montant de 3 236 millions d’euros.   Immobilisations : 1) Goodwill : Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004. En contrepartie les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui est réalisé au cours du second semestre. Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation ».   2) Immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant d’un an à cinq ans.   3) Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les terrains, les constructions et les équipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Le coût des emprunts n’est pas incorporé dans le coût d’acquisition des immobilisations. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés.   Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : Constructions :       Bâtiments 40 ans     Sols 10 ans     Parkings 6 ans 2/3 Matériel, agencements et installations 6 ans 2/3 à 8 ans Autres immobilisations 4 ans à 10 ans     Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture. Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur, sont comptabilisées de la façon suivante : – les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien ; – la dette correspondante est inscrite au passif du bilan ; – les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette.   4) Tests de dépréciation : Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée) et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée. Ces tests de dépréciation sont réalisés annuellement pour l’ensemble des immobilisations.   Dépréciation des Goodwill. — La norme IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie « UGT » à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond en général aux pays ou aux activités par pays. Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur fondé sur le premier ou deuxième niveau d’information sectorielle déterminé selon la norme IAS 14 (activité ou zone géographique). La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la cinquième année au taux de croissance perpétuel à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays. Le taux d’actualisation spécifique par pays prend en compte le risque spécifique au pays qui est déterminé par une grille de notation comprenant les cinq indicateurs pondérés suivants : – risque monétaire ; – situation politique et réglementaire ; – concurrence ; – courbe d’expérience de Carrefour dans le pays ; – potentiel de croissance du marché.   Ces taux d’actualisation font l’objet d’une validation par le Directoire du Groupe et sont compris entre 7,3% et 18,7% sur l’exercice 2007. Ils se répartissent comme suit en fonction des pays : – France : 7,3% ; – Europe : entre 7,4% et 13,2% ; – Amériques : entre 11,7% et 18,7% ; – Asie : entre 7,1% et 14,9%.   Dépréciation des immobilisations corporelles. — Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte de valeur, (soit un résultat opérationnel négatif avant éléments non courants), font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de 10 ans plus une valeur résiduelle, et la valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles. Les taux d’actualisation
    Bulletin BALO n°35 du 21/03/2008, affaire n°02894
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/03/2008
    Numéro d’affaire : 02384
    Description : 0802384 10 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois-Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires sont informés que le Directoire se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mardi 15 avril 2008 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour :   — Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2007, — Conventions visées aux articles L.225- 86 et L.225-90-1 du Code de commerce, — Affectation du résultat ; fixation du dividende, — Autorisation au Directoire pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du code de Commerce, — Autorisation au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions, — Autorisation au Directoire en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour, — Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions assorties ou non de conditions de performance,au profit du personnel ou des dirigeants de la Société et de ses filiales.   Projet de résolutions.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2007, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Directoire quitus de sa gestion pour l'exercice 2007.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur José-Luis DURAN, président du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.   Quatrième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Gilles PETIT, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.   Cinquième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Guy YRAETA, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.   Sixième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Thierry GARNIER, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.   Septième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Javier CAMPO, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.   Huitième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur José Maria FOLACHE, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.   Neuvième résolution (Approbation en application de l’article L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les dispositions prévues par le Conseil de Surveillance à l’égard de Monsieur Jacques BEAUCHET, membre du directoire, en cas de cessation de ses fonctions.   Dixième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2007 de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 4 861 628 153,20 € Majoré du report à nouveau antérieur 360 625 087,72 €     Total disponible 5 222 253 240,92 € Affectation :   Distribution d’un dividende 761 294 933,28 € Report à nouveau 4 460 958 307,64 €     Total affecté 5 222 253 240,92 €   Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2006 a été augmenté des dividendes 2006 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de 761 294 933,28 €, qui représente un dividende de 1,08 euro par action avant prélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sous réserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire. Il sera mis en paiement à compter du 23 avril 2008. L'Assemblée Générale donne acte au Directoire de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ou les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :   Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I. 2004 0,94 € 0,94 € 2005 1,00 € 1,00 € 2006 1,03 € 1,03 €   Onzième résolution (Autorisation au Directoire pour opérer sur les actions de la Société). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 65 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70.000.000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2007). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 4.550.000.000 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : — D’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — De servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, — De procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, — De procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, — De les annuler, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la douzième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, ou initiée par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'Assemblée Générale du 30 avril 2007.   Douzième résolution (Autorisation au Directoire de réduire le capital social). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la onzième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 30 avril 2007.   Treizième résolution (Autorisation au Directoire en vue d’augmenter le capital social en faveur des salariés du Groupe Carrefour). — L’assemblée générale, — Lecture entendue du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — Statuant en application des dispositions de l’article L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.443-1 et suivants du Code du travail, — Autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 29.000.000 euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire, — Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi qu’à toutes entités, de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, qui ont pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers Carrefour, en application du plan d’actionnariat salarial du Groupe Carrefour, — Décide que le prix de souscription des actions nouvelles lors de chaque émission ne pourra, conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail :   – être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription.   – être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % si la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours constatés à la Bourse de Paris pour les actions de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la fixation de la date d’ouverture de la souscription, — Décide que le directoire pourra ajuster le montant de cette décote consentie pour se conformer, au cas par cas, aux régimes juridique applicables dans les différents pays concernés par la mise en oeuvre de la présente délégation, — Constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou entités définis ci-dessus. L’assemblée générale donne au Directoire les pouvoirs les plus larges pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de la souscription, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents au plan d’épargne et/ou par l’intermédiaire d’une entité visée ci-dessus, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération dans la limite d’un délai de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, constater la réalisation des augmentations de capital, passer toutes conventions en vue de leur pleine réalisation, décider de l’affectation ou de l’usage de toute prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage même partiel de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions assorties ou non de conditions de performance, au profit du personnel ou aux dirigeants de la Société et de ses filiales). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : — Autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, — Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce, — Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du Directoire (ou des organes de gestion) de la Société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L225-197-2 du Code de commerce, — Décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, — Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, et — Prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires d’une part à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles . Le Directoire pourra toutefois prévoir l'attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. L’assemblée délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, procéder le cas échéant aux ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital, et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente assemblée. Elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir, celle donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005.   —————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR, (26 quai Michelet, TSA20016 -- 92695 Levallois Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée.   Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale. Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le Directoire.   0802384
    Bulletin BALO n°30 du 10/03/2008, affaire n°02384
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/02/2008
    Numéro d’affaire : 00760
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0800760 4 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR   Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Produits comparés de l’activité courante. (En millions d’euros.)  Redevances et recettes diverses 2007 2006 Premier trimestre 96,0 92,8 Deuxième trimestre 95,2 99,4 Troisième trimestre 97,2 94,3 Quatrième trimestre 106,4 110,9     Total 394,8 397,4   Chiffres d’affaires consolidés comparés hors taxes. (En millions d’euros.)    2007 2006 Premier trimestre 18 923 17 988 Deuxième trimestre 19 922 18 835 Troisième trimestre 20 571 19 417 Quatrième trimestre 22 734 20 647     Total 82 150 76 887     0800760
    Bulletin BALO n°15 du 04/02/2008, affaire n°00760
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 09/11/2007
    Numéro d’affaire : 16796
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0716796 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, Quai Michelet, 92300 Levallois-Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.  Produits comparés de l’activité courante.  (En millions d'euros.) Redevances et recettes diverses 2007 2006 Premier trimestre 96,0 92,8 Deuxième trimestre 95,2 99,4 Troisième trimestre 97,2 94,3         Total 288,4 286,5    Chiffres d’affaires consolidés comparés hors taxes. (En millions d'euros.)   2007 2006 Premier trimestre 19 162 18 220 Deuxième trimestre 20 175 19 077 Troisième trimestre 20 571 19 417         Total 59 908 56 714       0716796
    Bulletin BALO n°135 du 09/11/2007, affaire n°16796
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/10/2007
    Numéro d’affaire : 15637
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0715637 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, Levallois Perret (92300). 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   I. — Préambule.   Est présenté au titre des périodes antérieures le compte de résultat au 30 juin 2006 retraité conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » des activités abandonnées en 2006 et 2007. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente des activités abandonnées » spécifie la comptabilisation d’actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. En particulier, la norme impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans le bilan et que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat. Une activité abandonnée est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et : — qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; — fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ; ou — est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La norme impose que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat pour toutes les périodes comparatives. Ainsi au 30 juin 2007, les résultats des activités cédées en 2007 doivent également être retraités dans les comptes du 30 juin 2006. De ce fait, les comptes de résultat comparatifs juin 2006 divergent de ceux publiés précédemment. De même, les tableaux de flux de trésorerie au 30 juin 2006 doivent présenter l’impact de ces activités sur des lignes distinctes pour les opérations d’exploitation, d’investissement et de financement. Le bilan au 30 juin 2006 reste en revanche inchangé.   II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)   Convention de signe (- charges ; + produits) :    30/06/2007 En % progression 30/06/2006 Chiffre d'affaires hors taxes 38 844,8 5,5% 36 822,8 Autres revenus 489,2 -1,5% 496,8   Revenus totaux 39 334,0 5,4% 37 319,6 Prix de revient des ventes -30 584,3 5,5% -28 994,2 Marge des Activités courantes 8 749,7 5,1% 8 325,4 Frais généraux -6 563,2 5,9% -6 197,5 Amortissements et provisions -822,7 7,1% -768,3   Résultat opérationnel avant éléments non courants 1 363,8 0,3% 1 359,6 Produits non courants 99,0 53,9% 64,3 Charges non courantes -76,0 3,6% -73,4   Résultat opérationnel 1 386,9 2,7% 1 350,6 Résultat financier -248,1 4,0% -238,5   Résultat avant Impôts 1 138,8 2,4% 1 112,1 Impôts sur les résultats -328,7 0,3% -327,6   Résultat net des activités poursuivies des sociétés intégrées 810,1 3,3% 784,5 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 1,7 -89,2% 15,6 Résultat net des activités poursuivies 811,8 1,5% 800,1 Résultat net des activités abandonnées -12,0 NA -36,7   Résultat net total 799,8 4,8% 763,4     Dont résultat net - part du Groupe 729,1 3,3% 705,7     Dont résultat des activités poursuivies -part du groupe 740,8 0,1% 739,8     Dont résultat des activités abandonnées - part du groupe -11,8 NA -34,1     Dont résultat net -part des minoritaires 71,0 17,7% 60,3     Sans effet dilutif Juin 2007 Juin 2006 Variation (En %) Résultat net des activités poursuivies par action 1,05 1,05 0,3% Résultat net des activités abandonnées par action -0,02 -0,05 NS Résultat net part du groupe par action 1,03 1,00 2,5%     Avec effet dilutif Juin 2007 Juin 2006 Variation (En %) Résultat net des activités poursuivies par action 1,05 1,05 0,4% Résultat net des activités abandonnées par action -0,02 -0,05 NS Résultat net part du groupe par action 1,03 1,00 2,6%     III. — Bilan. (En millions d’euros.)  Actif 30/06/2007 31/12/2006 Goodwill 11 496 10 852 Autres immobilisations incorporelles 1 038 1 038 Immobilisations corporelles 13 977 13 736 Actifs financiers 1 188 1 111 Titres mis en équivalence 366 417 Impôts différés actifs 935 922 Immeubles de placement 476 455 Encours clients des sociétés financières 1 919 1 656 Actifs non courants 31 396 30 187 Stocks 6 222 6 051 Créances commerciales 3 518 3 620 Encours clients des sociétés financières part à moins d'un an 2 440 2 586 Actifs d'impôts exigibles 528 553 Autres actifs 1 013 815 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 330 3 697 Actifs détenus en vue de la vente (1) 716 23 Actifs courants 16 767 17 346     Total actif 48 163 47 533     Passif 30/06/2007 31/12/2006 Capitaux propres - part du Groupe 9 559 9 486 Capitaux propres hors groupe 1 019 1 017 Capitaux propres 10 578 10 503 Emprunts 7 566 7 532 Provisions 2 172 2 256 Impôts différés passifs 297 280 Refinancement encours clients 714 516 Passifs non courants 10 749 10 584 Emprunts - part à moins d'un an 4 976 2 474 Fournisseurs 14 643 16 449 Refinancement encours clients- part à moins d'un an 2 987 3 427 Passifs d'impôts exigibles 1 170 1 172 Autres passifs 2 733 2 910 Passifs détenus en vue de la vente (1) 328 13 Passifs courants 26 837 26 446         Total passif 48 163 47 533 (1) Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent aux actifs et passifs du Portugal, de la Slovaquie et de la Suisse au 30 juin 2007. Au 31 décembre 2006, ils correspondent aux actifs et passifs de la Corée et de la Slovaquie.   IV. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En millions d’euros.)    Juin 2007 Juin 2006 Résultat avant impôt 1 139 1 112 Opérations d'exploitation :         Impôt -333 -290     Dotations aux amortissements 861 794     Plus et moins-value sur cessions d'actifs -40 -3     Variation des provisions et impairment -1 7     Dividendes des sociétés mises en équivalence 4 6     Impact des activités abandonnées 7 -38 Autofinancement 1 637 1 587     Variation du besoin en fond de roulement -2 030 -2 725     Impact des activités abandonnées -28 -370 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors soc fin) -421 -1 508     Variation des encours sur crédit à la consommation -354 -201 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale -775 -1 709 Opérations d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 144 -1 161     Acquisition d'actifs financiers -91 -33     Acquisition de filiales -930 -452     Cessions de filiales 74 97     Cessions d'immobilisations 125 154     Cessions de titres de participation 34 3         Sous total des Investissements nets de désinvestissements -1 932 -1 393     Autres emplois -194 -9     Impact des activités abandonnées -59 -73 Variation de la trésorerie issue des investissements -2 185 -1 475 Opérations de financement :         Augmentation de capital en numéraire 6 5     Dividendes versés par Carrefour (société-mère) -722 -708     Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe -77 -82     Variation des actions propres -134 0     Variation d'endettement 2 552 2 013     Impact des activités abandonnées 6 169 Variation de la trésorerie issue du financement 1 630 1 397 Incidence de la variation de change -35 41 Variation nette de la trésorerie -1 364 -1 745 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 697 3 736 Trésorerie à la clôture de l'exercice 2 330 1 991     V. — Variation des capitaux propres avant répartition des résultats. (En millions d’euros.)   Variation des capitaux propres consolidés avant répartition des résultats :    Capital Réserves liées à la variation d'actions propres Ecart de conversion part du groupe Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Autres réserves et résultats Capitaux propres part du Groupe Intérêts hors Groupe Total capitaux propres Capitaux propres au 31 décembre 2005 avant répartition 1 762 -36 763 -7 5 902 8 385 1 001 9 386 Variation de l'écart de conversion     -393     -393 -43 -436 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -5 -5 3 -2 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2006   0 -393 0 -5 -398 -40 -439 Résultat 2006         2 269 2 269 163 2 432         Total produits et charges comptabilisés au titre de la période 2006   0 -393 0 2 264 1 870 123 1 993 Dividendes au titre de l'exercice 2005         -706 -706 -106 -812 Variation de capital et primes             7 7 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -64 -64 -8 -72 Capitaux propres au 31 décembre 2006 avant répartition 1 762 -36 370 7 7 382 9 486 1 017 10 503 Variation de l'écart de conversion     179     179 8 187 Variation de la juste valeur des instruments financiers       -3   -3 -3 -5 Paiement en actions         22 22   22 Actions propres (*)         -127 -127   -127 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au 30 juin 2007   0 179 -3 -105 71 5 77 Résultat 2007         727 727 71 798         Total produits et charges comptabilisés au titre de la période 2007   0 179 -3 622 799 76 875 Dividendes au titre de l'exercice 2006         -722 -722 -75 -797 Variation de capital et primes           0 5 5 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -5 -5 -5 -10 Capitaux propres au 30 juin 2007 avant répartition 1 762 -36 550 4 7 277 9 557 1 019 10 576 (*) Carrefour SA a exercé sa faculté de réméré portant sur la vente d’actions propres en 2005, dans le but de servir les bénéficiaires de plans de stock-options.     VI. — Annexe.   Note 1. — Principes comptables.   Les comptes consolidés du groupe Carrefour sont établis en euros , monnaie fonctionnelle de la société conformément aux normes comptables internationales IFRS applicables depuis le 1er janvier 2005 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – informations financières intermédiaires. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2007 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2006, et sont conformes aux normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2007. Les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007 ont été arrêtés par le directoire le 21 août 2007. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs traités conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers. Les catégories d’actifs et passifs concernés sont décrits, le cas échéant, dans les notes correspondantes ci-après. Les actifs et groupes d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations faites par la direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, incorporels et goodwill (note 6), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 6), ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 6). Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. La norme IFRS 5 relative aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées a été appliquée par anticipation dès le 1er janvier 2004.   Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007. — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1R : « Présentation des états financiers - Informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financières de l’entité, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l’entité est exposée. Cette norme ne trouve pas d’application dans les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007. L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 : information financière dans les économies hyperinflationistes » précise les modalités d’application de la norme IAS 29 quand une économie devient hyperinflationiste et en particulier la réévaluation des éléments non monétaires et la comptabilisation de l’impôt différé qui en résulte. L’application d’ IFRIC 7 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007. Cette interprétation ne trouve pas d’application dans les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007, aucun pays inclus dans le périmètre n’étant reconnu comme hyperinflationiste. L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer la norme IFRS 2 à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste dudit paiement fondé sur des actions. L’application d’ IFRIC 8 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007. Cette interprétation ne trouve pas d’application dans les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007. L’interprétation IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon la norme IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. L’application d’ IFRIC 9 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007. Des informations complémentaires relatives aux instruments financiers seront présentées dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2007. L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. L’interprétation IFRIC 10 s’applique de manière prospective à compter de la date de première application de la norme IAS 36 (concernant la dépréciation du goodwill) et de celle de la norme IAS 39 (relative aux dépréciations d’investissements dans des instruments de capitaux propres ou d’actifs financiers évalués au coût) en l’occurrence le 1er janvier 2004 et le 1er janvier 2005. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. L’interprétation IFRIC 11 « Actions propres et transactions intra-groupes » précise les modalités d’application de la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » lorsqu'une société accorde directement aux employés d'une autre société du groupe des droits sur ses propres instruments de capitaux propres. IFRIC 11 n’est pas obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007 (application dans les comptes consolidés dans l’exercice s’est ouvert à compter du 1er mars 2007). Elle ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Le groupe ne s’attend pas à ce que cette interprétation ait des effets significatifs.   Note 2. — Faits marquants de la période.   Acquisitions de la période : — Acquisition Ahold Polska : le 1er décembre 2006, Carrefour a signé un protocole d’accord en vue d’acquérir Ahold Polska. Le 29 juin 2007, les autorités de la concurrence polonaises ont annoncé avoir validé l’acquisition sous condition d’engagement de Carrefour de céder 9 magasins (condition acceptée par le Groupe). Carrefour a pris le contrôle effectif d’Ahold Polska le 2 juillet 2007. Ahold Polska exploite 194 magasins, dont 15 hypermarchés Hypernova (6 en pleine propriété, 9 en location) ainsi que des supermarchés Albert. Cette acquisition n’a aucun impact sur les comptes au 30 juin 2007 dans la mesure où le contrôle est devenu effectif postérieurement à la date de clôture. L’engagement contracté auprès d’Ahold figure en engagements hors bilan. — Acquisition Atacadao : le 23 avril 2007, Carrefour Brésil a signé un protocole d’accord concernant l’acquisition de la société Atacadao. Atacadao exploite 34 magasins dans le secteur des hypermarchés hard discount au Brésil. Cette société est consolidée en intégration globale depuis le 1er mai 2007.   Acquisition intervenues après le 30 juin 2007. — Acquisition Tengelman : le 13 juillet 2007, Dia Espagne a signé un protocole d’accord concernant l’acquisition de Plus Supermercados. Cette acquisition est soumise à l’approbation des autorités compétentes qui devrait intervenir au cours des prochains mois. Tengelmann Espagne compte 250 magasins de hard discount. Le protocole d’accord comprend également l’acquisition de 58 projets d’ouvertures de magasins. Cette acquisition n’a aucun impact sur les comptes au 30 juin 2007 dans la mesure où elle ne deviendra effective que postérieurement à l’accord des autorités de la concurrence.   Cessions et arrêts d’activité de la période : — Cession du Portugal : Le groupe Carrefour a signé, le 27 juillet 2007, un protocole d’accord portant sur la cession de Carrefour Portugal à Sonae. Le réseau de hard discount n’est pas concerné par cette transaction. Cet accord est soumis à l’approbation des autorités portugaises de la concurrence, qui n’est pas attendue avant la fin de l’année. Conformément à la norme IFRS 5, le résultat du premier semestre 2007 a été constaté en « Résultat des activités cédées ou en cours de cession ». — Cession de la Slovaquie : Le 1er juin 2007, le groupe Carrefour a signé un accord avec les sociétés ICS et ECM Group BV concernant la cession de ses hypermarchés situés en Slovaquie. Ce protocole fait suite au refus par les Autorités de la Concurrence slovaques, le 29 décembre 2006, d’autoriser la vente de ses 4 magasins au groupe de distribution Tesco. Les hypermarchés seront exploités sous franchise Carrefour à compter de la prise d’effet de la cession. Cette transaction reste soumise à l’approbation des autorités compétentes. Conformément à la norme IFRS 5, le résultat du premier semestre 2007 a été constaté en « résultat des activités cédées ou en cours de cession ». — Cession de la Suisse : Le 21 août 2007, le groupe Carrefour et Maus Frères ont signé, de manière conjointe, un protocole d’accord concernant la cession de leurs participations respectives dans Distributis AG à Coop. Distributis AG est la joint venture détenue à 50% par Carrefour et par son partenaire Maus Frères. Elles exploitaient 12 hypermarchés à fin juin 2007. Cet accord est soumis à l’approbation des autorités suisses de la concurrence. Conformément à la norme IFRS 5, le résultat du premier semestre 2007 a été constaté en « Résultat des activités cédées ou en cours de cession ».   Note 3. — Informations sectorielles.   Investissements :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 France 466 436 Europe (hors France) 431 445 Amériques 169 177 Asie 79 103         Total 1 144 1 162     Chiffre d’affaires :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 France 18 126 17 941 Europe (hors France) 14 478 13 644 Amériques 3 480 2 821 Asie 2 760 2 417         Total 38 845 36 823     Autres revenus :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 France 104 126 Europe (hors France) 140 133 Amériques 155 158 Asie 89 79         Total 489 497     Résultat opérationnel avant éléments non courants :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 France 734 779 Europe (hors France) 436 456 Amériques 84 40 Asie 110 84         Total 1 364 1 360     Immobilisations incorporelles nettes :  (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 France 4 398 4 387 Europe (hors France) 6 642 6 722 Amériques 1 394 682 Asie 100 99         Total 12 534 11 890     Immobilisations corporelles nettes :  (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 France 4 619 4 463 Europe (hors France) 6 097 6 378 Amériques 2 093 1 695 Asie 1 168 1 199         Total 13 977 13 736     Immeubles de placement nets :  (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/006 France 77 77 Europe (hors France) 301 282 Amériques 21 21 Asie 77 75         Total 476 455   La juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2007 est estimée à 725  M€.   Note 4. — Autres informations du compte de résultat.   — Résultat non courant :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Paiement en actions -33 -26 Autres produits et charges non courants 56 17         Total 23 -9   Les autres produits et charges non courant correspondent principalement aux coûts de restructurations et de changements d’enseignes ainsi qu’aux plus ou moins values de cession.   — Résultat financier :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Autres charges et produits financiers -40,0 -38,8     Coût actualisation -13,5 -12,5     Dividendes perçus des sociétés non consolidées   0,7     Charges titrisation -10,9 -6,7     Autres -15,7 -20,2 Coût de l'endettement -208,1 -199,7     Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 21,8 22,2     Charges d'intérêt -213,2 -207,4     Charges d'intérêt sur location financement -16,6 -14,5         Total -248,1 -238,5     — Impôts sur les résultats :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Impôts sur les résultats 323 283 Impôts différés 6 45         Total impôts 329 328 Taux réel d'impôt (Base : résultat avant impôt) 29% 29%   — Résultat des activités abandonnées : La contribution du groupe au résultat des activités abandonnées provient au 30 juin 2007 : – du résultat de la période du Portugal pour (9)  M€ ; – du résultat de la période de la Slovaquie pour (1)  M€ ; – du résultat de la période de la Suisse pour (1)  M€ ; – de la finalisation des cessions antérieures pour (1)  M€. Soit un résultat de (12)  M€. Le chiffre d’affaires du Portugal au 30 juin 2007, est de 269  M€ contre 237  M€ au 30 juin 2006. Les flux de trésorerie de cette activité au 30 juin 2007 sont respectivement de (13)  M€ issus de l’exploitation et de (49)  M€ issus des opérations d’investissement. Les actifs du Portugal avant élimination des opérations intercompagnies se décomposent ainsi au 30 juin 2007 : 326  M€ d’actifs non courants et 45  M€ d’actifs courants contre respectivement 261  M€ et 80  M€ au 30 juin 2006. Les passifs du Portugal sont constitués de (19)  M€ de passifs non courants et de (155)  M€ de passifs courants, contre respectivement (44)  M€ et (125)  M€ au 30 juin 2006. Le chiffre d’affaires de la Slovaquie au 30 juin 2007, date de la cession est de 48  M€, soit un montant identique à celui réalisé au cours du premier semestre 2006. Les flux de trésorerie de cette activité au 30 juin 2007 sont non significatifs. Les actifs de la Slovaquie avant élimination des opérations intercompagnies se décomposent ainsi au 30 juin 2007 : 2  M€ d’actifs non courants et 17  M€ d’actifs courants contre respectivement 12  M€ et 19  M€ au 30 juin 2006. Les passifs de la Slovaquie avant élimination des opérations intercompagnies sont constitués de (38)  M€ de passifs non courants, de 11  M€ de passifs courants, contre respectivement (33)  M€ et 12  M€ au 30 juin 2006. Le chiffre d’affaires de la Suisse au 30 juin 2007 est de 224  M€ contre 238  M€ au 30 juin 2006. Les flux de trésorerie associés au 30 juin 2007 sont respectivement de (8)  M€ issus de l’exploitation et de (7)  M€ issus des opérations d’investissement. Les actifs de la Suisse avant élimination des opérations intercompagnies se décomposent ainsi au 30 juin 2007 : 249  M€ d’actifs non courants et 78  M€ d’actifs courants contre respectivement 271  M€ et 86  M€ au 30 juin 2006. Les passifs de la Slovaquie avant élimination des opérations intercompagnies sont constitués de (17)  M€ de passifs non courants, de (147)  M€ de passifs courants, contre respectivement (26)  M€ et (160)  M€ au 30 juin 2006. La contribution du groupe au résultat des activités abandonnées 30 juin 2006 se décompose ainsi : – du résultat de la période et du résultat de cession de la République Tchèque pour (7)  M€ ; – du résultat de la période de la Slovaquie pour (5)  M€ ; – du résultat de la période et du résultat de cession de Puntocash pour 16  M€ ; – du résultat de la période de la Corée pour (17)  M€ ; – du résultat de la période des supermarchés espagnols pour (3)  M€ ; – du résultat de la période des supermarchés brésiliens pour (4)  M€ ; – du résultat de la période des supermarchés chinois pour (9)  M€ ; – du résultat de la période du Portugal de (3)  M€ ; – du résultat de la période de la Suisse de (2)  M€. Soit un résultat des activités abandonnées de (34)  M€.   Note 5. — Résultat par action.   Résultat net courant par action avant dilution 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d’euros) 740,8 739,8 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en millions d’euros) -11,8 -34,1 Résultat net, part du Groupe 729,07 705,67 Nombre d'actions moyen pondéré 703 555 074 704 718 007 Résultat net des activités poursuivies par action 1,05 1,05 Résultat net des activités abandonnées par action -0,02 -0,05 Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 1,03 1,00     Résultat net courant par action après dilution 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d’euros) 740,8 739,8 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en millions d’euros) -11,8 -34,1 Résultat net, part du Groupe 729,1 705,7 Nombre d'actions moyen pondéré 703 555 074 704 718 007 Actions dilutives   466 769 Nombre d'actions retraité 703 555 074 705 184 777 Résultat net des activités poursuivies par action 1,05 1,05 Résultat net des activités abandonnées par action -0,02 -0,05 Résultat net, part du Groupe par action (en euros) 1,03 1,00 (*) Les comptes 2006 correspondent ici aux comptes publiés 2006 retraités de l'IFRS 5.   En IFRS, les titres d’autocontrôle ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action. Au cours du premier trimestre 2007, des actions propres ont été rachetées à réméré pour un montant de 134  M€. La diminution consécutive du nombre d’actions en circulation suite à ce rachat explique l’augmentation du résultat net des activités poursuivies par action au 30 juin 2007 par rapport au 30 juin 2006.   Note 6. — Notes sur le bilan.   — Goodwill et immobilisations incorporelles :  (En millions d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Goodwill nets 11 496 10 852 Autres immobilisations incorporelles brutes 2 075 2 030 Amortissement des autres immobilisations incorporelles -1 110 -1 056 Impairment des autres immobilisations incorporelles -161 -167 Immobilisations incorporelles en cours 234 232 Immobilisations incorporelles nettes 12 534 11 890       Goodwill nets fin 2006 Acquisitions/ cessions 2007 Impairments 2007 Reclassements IFRS 5 (*) Ecart de conversion 2007 Goodwill nets fin juin 2007 France 4 059 16       4 075 Italie 3 132         3 132 Belgique 954 -4       950 Espagne 1 231 1       1 232 Brésil 313 678     25 1 016 Argentine 185       -6 179 Turquie 151       8 159 Taiwan 51 -1     -1 49 Autres pays 778 35   -114 7 706         Total 10 852 725 0 -114 33 11 496 (*) Il s’agit du reclassement des actifs du Portugal et de la Suisse en actifs disponibles à la vente, conformément à la norme IFRS 5.   Les principales acquisitions du semestre concernent Atacadao au Brésil et en France, divers rachats de supermarchés. La variation du goodwill en Belgique est la résultante des dernières modifications de la survaleur de T Centrum.   — Provisions :  (En millions d’euros) Décembre 2006 Périmètre Effet change Dotations Actualisation Consommations Reprises sans objet Transfert Juin 2007 Engagements de départ à la retraite 707 -3   29 13 -28 -15 -2 701 Litiges 961   33 53   -93 -16 33 971 Restructuration 174     3   -41 -28   108 Service après-vente 68     14   -20     62 Autres 346 -5 4 21   -28 -2 -6 330 Provisions pour risques et charges 2 256 -8 37 120 13 -210 -61 25 2 172   Le coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à chaque clôture annuelle en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite, selon une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. L’engagement du Groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge par des organismes extérieurs. Au 30 juin 2007 le montant de la provision est basé sur une extrapolation du calcul annuel. Les autres provisions sont composées pour moitié d’éléments relatifs à des risques fiscaux et légaux, le solde couvrant des risques directement liés à l’activité de l’entreprise (litiges SAV, risques sociaux…). Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet d’une comptabilisation de provisions pour risques et charges. — Emprunts : – Détail de la dette nette :   (En millions d’euros) Juin 2007 Décembre 2006 Juin 2006 Emprunts obligataires 7 485 7 839 7 948 Dérivés - passif 529 489 420 Autres emprunts 1 149 657 2 074 Autres dettes LT 78 79 69 Billet de trésorerie 2 900 460 1 860 Crédit baux 402 481 451         Total des emprunts 12 542 10 006 12 822         Total retraité des emprunts (*) 12 421 9 939 12 746 Valeurs mobilières 867 1 707 684 Dérivés - actif 121 66 76 Disponibilités 1 342 1 924 1 231         Total des placements 2 330 3 697 1 991 Dette nette 10 212 6 309 10 831 (*) Montant des emprunts retraité des dérivés présentés à l'actif du bilan.   Compte tenu de l’activité de fin d’année, la position d’endettement nette est structurellement plus faible au 31 décembre qu’au 30 juin.   – Détail des emprunts par nature de taux (avant couverture) :  (En millions d’euros) Juin 2007 Décembre 2006 Juin 2006 Dette à taux fixe 8 496 8 212 9 385 Dette à taux variable 3 925 1 727 3 361         Total 12 421 9 939 12 746   La dette à taux flottant correspond soit à la dette à taux flottant à l’émission, soit à la dette à taux fixe swappée à taux variable à l’émission. – Détail des emprunts par devise : Les emprunts sont présentés par devise après effet de couverture.   (En millions d’euros) Juin 2007 Décembre 2006 Juin 2006 Euro 11 966 9 352 11 928 Dollar US 9 1 6 Real brésilien 123 92 122 Yuan chinois 43 50 43 Livre turque 34 3 53 Livre chypriote 5 50 50 Dollar taiwanais 89 112 218 Ringgit malais 3 2 2 Peso argentin 0 18 57 Livre sterling 0     Francs suisse   97 109 Peso colombien 98 150 33 Baht thaïlandais 4 4 17 Zloty polonais 44 8 27 Lei roumain 3 0 81         Total 12 421 9 938 12 746   La dette en euros représente 96,3% du total en juin 2007, contre 94,1% en décembre 2006. – Détail des emprunts par échéance :   (En millions d’euros) Juin 2007 Décembre 2006 Juin 2006 1 an 5 097 2 408 4 764 2 ans 1 943 1 007 1 096 3 à 5 ans 2 524 3 462 4 120 Au-delà de 5 ans 2 459 2 571 2 268 Indéterminée 398 492 499         Total 12 421 9 939 12 746     – Détail des emprunts obligataires :  (En millions d’euros) Échéance Juin 2007 Détail des emprunts Obligataires   7 485 Émissions publiques :   5 551     Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,825% 2015 50     Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,85% 2015 50     Euro Bond Fixed rate, EUR, 8 ans, 3,625% 2013 750     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 4 ans, 3,265% 2008 500     Emprunt Obligataire Euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375% 2012 796     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375% 2011 1 100     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2,5 ans, 6,125% 2010 1 000     Emprunt Obligataire, FRF, 10 ans, 4,50% 2009 1 000     Emprunt Obligataire domestique, FRF, 10 ans, 5,30% 2008 305 Émissions privés :   1 934     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, 4,375% 2016 600     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, Euribor 3 M+0,17% 2012 200     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 1 1/2 ans, Euribor 3 M -0,02% 2008 100     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3 M+0,01% 2008 100     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3 M+0,01% 2007 200     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3 M+0,01% 2008 200     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 3 ans, Eonia+0,15% 2007 200     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 3 ans, Euribor 3 M+0,075% 2007 150     Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 10 ans, Euribor 3 M+0,35% 2011 20     Emprunt Obligataire Euro MTN, JPY, 5 ans, 0,80% 2008 50     Emprunt Obligataire Euro MTN Zéro-Coupon, EUR, 5 ans 2007 23     Financement Italie BNP 2010 56     Financement Italie CLY 2010 36 Autres dettes financières :   2 983     Emprunt - Caisse d'épargne Provence Alpes Corse, 9 ans, 6% 2008 83     Emprunt - Sodie, 12 ans, 3% 2008 0     Billet de trésorerie 2007 2 900 Emprunts et dettes financières   10 468   Note 7. — Parties liées.   Les transactions entre la société-mère et les sociétés mises en équivalence sont résumées ci-dessous :  Nature de la transaction (En millions d’euros) Montant des transactions Créances sur les entreprises liées Dettes envers les entreprises liées Provisions sur créances Engagements hors bilan Ventes de marchandises 2,4 1,7       Achat de marchandises 20,8   3,7     Engagements donnés : engagements fermes d'achat de titres         965 Engagements reçus : engagements fermes d'achat de titres           Autres             Au 30 juin 2007, le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance s’élève à 257 500 €.   Note 8. — Engagements hors bilan.   Les engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers recevables principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus.   Engagements donnés (En millions d’euros) 30/06/2007 Détail par échéance - d'un an 1 à 5 ans + de 5 ans Liés à la trésorerie 6 084 1 648 3 934 503     Relatifs aux sociétés financières 4 696 1 208 3 475 12     Relatifs aux autres sociétés 1 388 439 458 491 Liés à l'exploitation/immobilier/expansion 1 505 460 876 169 Liés aux acquisitions de titres 2 137 380 1 682 75 Liés aux locations 5 469 831 1 873 2 765         Total 15 195 3 319 8 364 3 512     Engagements reçus (En millions d’euros) 30/06/2007 Détail par échéance - d'un an 1 à 5 ans + de 5 ans Liés à la trésorerie 7 393 2 113 5 246 34     Relatifs aux sociétés financières 2 513 780 1 705 28     Relatifs aux autres sociétés 4 880 1 333 3 541 6 Liés à l'exploitation/immobilier/expansion 700 128 452 119 Liés aux acquisitions de titres 416 3 113 300 Liés aux locations 283 128 106 48         Total 8 791 2 372 5 917 502   Note 9. — Evénements post clôture.   Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement à la date de clôture de nature à altérer la pertinence des informations présentées ci-avant.   Note 10. — Périmètre de consolidation.   Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2007 :  France Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation Numéro de registre du commerce ACTIS 100,0 345 274 310 ALFROY 100,0 398 260 950 ALIMENTAIRE SCORE 100,0 333 708 014 ALODIS 100,0 345 130 306 ANADIA 100,0 442 769 691 ANDELYSIENNE DE DISTRIBUTION 100,0 384 418 331 ANDRENA 100,0 339 363 095 ANIFLORE 100,0 418 453 007 ARDAN 100,0 408 857 142 AUCEMA 99,9 398 656 660 AUREJAN 100,0 409 581 154 BALBIDIS 100,0 338 557 952 BCG 100,0 347 514 895 BDD 100,0 380 060 210 BIGOURDANE DE DISTRIBUTION 100,0 334 570 298 BREAL DISTRIBUTION 100,0 432 807 550 BRIMONT 100,0 423 291 731 BRUMAT 100,0 337 730 683 CADS 100,0 353 110 554 CAMARSYL 100,0 443 499 041 CAMORIC 100,0 384 916 441 CARAUTOROUTES 100,0 433 970 944 CARCOOP 50,0 317 599 231 CARCOOP FRANCE 50,0 333 955 912 CARDADEL 100,0 335 014 411 CARFUEL 100,0 306 094 194 CARMA 50,0 330 598 616 CARMA VIE 50,0 428 798 136 CARMIN 100,0 392 312 898 CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE 100,0 428 240 352 CARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILE 100,0 487 596 173 CARREFOUR AUTOROUTES (EX COVICAR 6) 100,0 451 321 194 CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF) 100,0 433 970 811 CARREFOUR FRANCE 100,0 672 050 085 CARREFOUR HYPERMARCHES 100,0 451 321 335 CARREFOUR HYPERMARCHES FRANCE 100,0 428 767 859 CARREFOUR MOBILIER HYPERMARCHES FRANCE 100,0 433 970 886 CARREFOUR MONACO 100,0 92 502 820 CARREFOUR PROPERTY 100,0 775 632 169 CARREFOUR SERVICES CLIENTS 100,0 423 697 523 CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATIONS FRANCE 100,0 433 929 114 CARREFOUR VACANCES 100,0 379 601 974 CARTAILLAN 100,0 447 729 815 CASCH 100,0 444 531 180 CASMF 100,0 444 531 388 CDA 100,0 342 416 005 CDM 100,0 379 959 257 CHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C.S.F) 100,0 440 283 752 CHAMVOG 100,0 410 907 315 CHARSAC 100,0 326 313 426 CHRISTHALIE 100,0 344 389 820 CHRISTING 100,0 330 305 558 CLAIREFONTAINE 100,0 326 964 715 CLEMADIS 100,0 439 872 979 CLERGIDIS 100,0 422 909 937 CM SUPERMARCHES SUD EST CMSSE 100,0 421 063 256 COJADIS 100,0 445 018 633 COLODIS 100,0 480 569 813 COMIDIS 100,0 333 903 789 CONTINENT 2001 100,0 430 209 650 CONTINENT FRANCE 100,0 430 209 288 COVICAR 2 100,0 440 274 454 CROIX DAMPIERRE 91,6 780 680 781 CSD 74,0 326 220 654 CSD TRANSPORTS 74,0 433 859 154 CUBZADIS 100,0 353 125 255 DAGUI 100,0 339 443 137 DALCINE 100,0 384 776 902 DARTAGNAN 99,9 339 211 450 DAVARD 100,0 333 940 120 DDAPS 100,0 383 946 795 DE LA MARILO 100,0 400 178 760 DEFENSE ORLEANAISE 50,0 85 580 728 DES BIHOURDES 100,0 428 082 218 DES JARDINS 100,0 383 329 968 DIJOI 100,0 333 134 641 DIONYESIENNE DE SUPERMARCHES 100,0 397 728 122 DISANIS 100,0 418 544 516 DISTRABAUD 100,0 402 068 456 DISTRAL 100,0 331 057 075 DISTRAL AYZAC 100,0 381 342 831 DISTRIVAL 100,0 383 257 938 DOP 4 100,0 345 130 520 DTH DISTRIBUTION 100,0 418 818 985 DU MOULIN 100,0 379 967 136 DU PETIT MOULIN 100,0 423 874 742 DUNIEDIS 100,0 338 434 673 ESCALA 100,0 419 671 979 ESQUIEZIENNE DE SUPERMARCHES (SES) 100,0 332 136 050 ETADIS 100,0 440 274 355 ETS CATTEAU 100,0 576 280 101 EUROMARCHE 100,0 780 060 414 FINIFAC 100,0 409 468 857 FORUM DEVELOPPEMENT 100,0 381 485 176 GEDEL 100,0 395 104 243 GEFIDIS 100,0 345 180 632 GENEDIS 100,0 345 130 512 GEOTIS 100,0 384 878 468 GILVER 100,0 382 944 684 GML - GRANDS MAGASINS LABRUYERE 50,0 314 832 387 GML FRANCE 50,0 397 894 296 GOUDY 100,0 353 898 125 GUALEX 100,0 398 334 649 GUIDA 100,0 339 376 378 GUILLOT ET FILS 100,0 775 543 846 GUIROVI 100,0 381 618 461 HALLDIS 100,0 391 982 980 HAMON 100,0 622 007 821 HAMON INVEST 100,0 431 586 502 HERVAU 100,0 353 869 662 HONDIS 100,0 437 939 952 HYPARLO SA 98,3 779 636 174 IMMOBILIERE CARREFOUR 100,0 323 439 786 IMMODIS 100,0 950 340 927 IMMODIS (HYPARLO) 98,3 334 440 849 INTERDIS 100,0 421 437 591 JBM HOLDING 100,0 401 634 852 JORI 100,0 350 832 267 JULIEME 100,0 392 746 194 KERISPER 100,0 323 635 367 KERRIS 100,0 340 382 548 LA BURRIERE 100,0 433 511 045 LA CIOTAT DISTRIIBUTION SNC 100,0 451 625 354 LA LAUFA 100,0 347 465 528 LA VOULTE DISTRIBUTION 100,0 391 571 312 LALAUDIS 99,0 339 176 885 LAMBIN 100,0 341 092 609 LAPALUS ET FILS (ETABS) 100,0 795 920 172 LE RELAIS DE CARIMAI 100,0 420 047 938 LEDAYE 99,9 333 585 354 LEDISAND 100,0 401 140 330 LES REMPARTS 100,0 389 347 063 LEVALDIS 100,0 381 681 345 LOGIDIS 100,0 303 010 789 LOGIDIS COMPTOIRS MODERNES 100,0 428 240 287 LORDIS 100,0 430 160 010 LUDIS 100,0 345 316 855 MAISON JOHANES BOUBEE 100,0 775 583 248 MANDY 100,0 319 449 708 MANOLY 100,0 331 171 223 MAPILO 100,0 327 788 105 MARJORIE 99,9 347 619 645 MATEDIS 100,0 383 230 703 MIBILCO 100,0 347 737 157 MONDEVILLE 1 100,0 422 382 051 MONEDIS 100,0 351 036 017 MONTEL DISTRIBUTION 100,0 398 834 226 MONTEL HOLDING 100,0 7 050 107 MONTELIMAR DISTRIBUTION 100,0 487 596 165 MONTVERT 100,0 379 843 139 NEUVILLE DISTRIBUTION 100,0 439 525 148 NEUVYDIS 100,0 351 715 537 NOISY DISTRIBUTION 100,0 350 498 416 OGALIM 100,0 348 302 613 OOSHOP 95,0 420 153 538 OSMADIS 100,0 404 239 584 PARADICE 100,0 349 246 280 PARIDIS 75 100,0 451 321 376 PERPIGNAN DISTRIBUTION SNC 100,0 451 603 070 PHILEVE 100,0 347 970 592 PLOUHADIS 100,0 385 254 370 POLE 100,0 341 455 855 PONTORSON DISTRIBUTION 100,0 352 725 808 PRODIM 100,0 345 130 488 PROFIDIS 100,0 323 514 406 PROFIDIS ET CIE 99,0 327 753 372 PROGHI 100,0 434 272 845 PROVIDANGE 100,0 352 367 239 PYRENNENNE DE SUPERMARCHES (SPS) 100,0 331 140 707 RIOM DISTRIBUTION 100,0 487 596 199 RIOMOISE DE DISTRIBUTION SA 100,0 318 623 790 ROBINSON 100,0 403 877 863 S 2M I 100,0 440 272 789 SDO 100,0 487 280 307 SLM DISTRIBUTION 100,0 453 585 101 STD 100,0 417 597 549 S2P - SOCIETE DES PAIEMENTS PASS 60,0 313 811 515 SAB 100,0 419 278 270 SADAP 100,0 351 546 734 SAINT MICHEL DISTRIBUTION 100,0 314 208 752 SAINT ROMAIN DISTRIBUTION 100,0 403 730 112 SAPER 100,0 348 841 305 SARL DE SAINT HERMENTAIRE 100,0 384 235 602 SAUDIS 100,0 338 625 759 SCI LA SEE 100,0 484 144 399 SCI POUR LE COMMERCE 100,0 378 384 002 SCI SOGARA MERIGNAC 50,0 307 048 975 SEGODIS 100,0 311 510 432 SELIMA 100,0 411 495 369 SES 1 (EX COVIAM 7) 100,0 487 647 091 SHF 100,0 387 520 711 SICODI 100,0 352 487 722 SIFO 100,0 401 321 344 SIGER 100,0 377 649 421 SISP 100,0 349 146 878 SMANG 100,0 328 816 004 SMSM 100,0 329 275 978 SNE ET CIE - SOCIÉTÉ NOUVELLE D'EXPLOITATION 100,0 388 182 388 SOBEDIS 100,0 308 250 240 SOBRUDIS 100,0 380 848 051 SOCAMAG 100,0 423 938 042 SOCIETE DE DISTRIBUTION PLOEUCOISE - SODIP 100,0 325 517 464 SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE 50,0 382 824 761 SOCIÉTÉ D'EXPLOITATION AMIDIS ET CIE 100,0 319 730 339 SOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHES 100,0 305 490 039 SOCIETE NOUVELLE SOGARA 50,0 441 037 405 SODEFI 100,0 392 950 168 SODICO 100,0 338 008 162 SODICREST 100,0 997 220 082 SODIGIR 100,0 389 504 291 SODILOC 100,0 382 005 916 SODISCAF 100,0 398 008 565 SODISOR 100,0 788 358 588 SODITA 100,0 482 053 352 SOFEDIS 100,0 317 516 441 SOFIDIM 100,0 673 820 601 SOFIDIS 100,0 388 586 505 SOFINEDIS 100,0 304 515 380 SOFODIS 100,0 729 201 384 SOFRED 100,0 342 213 253 SOGARA 50,0 662 720 341 SOGARA FRANCE 50,0 397 509 647 SOGIPIC 100,0 400 881 058 SOGRIN 100,0 325 663 771 SOJUDIS 100,0 316 701 309 SOLADIS 100,0 345 027 171 SOLEDIS 100,0 401 146 311 SOPLANDI 100,0 392 435 905 SOVAL 100,0 847 250 503 STEMA 100,0 440 068 625 STOC SUD EST - STOC SE 100,0 398 155 606 STROFI 100,0 421 892 134 SUPER ALBA 100,0 325 183 655 TAVERDIS 100,0 350 621 652 TERRADIS 100,0 331 015 958 THOMAS DISTRIBUTION 100,0 394 183 040 TILLY DISTRIBUTION 100,0 350 553 517 VALDIS 100,0 347 381 196 VEZERE DISTRIBUTION 100,0 478 502 651 VICUS 100,0 333 963 627 VIMOUTIERS DISTRIBUTION 100,0 310 712 278 BOEDIM 100,0 379 874 571 CARREFOUR MANAGEMENT 100,0 403 245 061 CARREFOUR SA 100,0 652 014 051 CHAMNORD 62,6 303 543 128 COMPTOIRS MODERNES SAS (CMSAS) 100,0 575 450 317 COSG 100,0 440 091 114 CRFP1 100,0 434 210 985 CRFP10 100,0 444 531 628 CRFP11 100,0 444 531 719 CRFP12 100,0 444 531 750 CRFP4 100,0 440 160 570 DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS 100,0 337 748 552 HAUTS DE ROYA 100,0 428 470 900 HYPARLO FRANCE 100,0 439 916 677 PRM 100,0 352 442 826 TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS 100,0 339 487 787 CARREFOUR IMPORT SAS (EX CRFP2) 100,0 434 212 130 CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES 100,0 385 171 582 COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL -CACI- 100,0 352 860 084 CARREFOUR EUROPE 100,0 420 265 845 ED FRANCHISE SAS 100,0 434 193 454 ED SAS 100,0 381 548 791 ERTECO 100,0 303 477 038 IMMOBILIERE ERTECO SNC 100,0 389 526 617 SARL ERTECO EST 100,0 401 636 550 SOCIETE NOUVELLE DES MAGASINS ED 100,0 352 730 816 SNC ED EST 100,0 402 628 283 BEARBULL 98,3 423 143 718 HOFIDIS II 100,0 423 143 718 SET 100,0 433 964 202     Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2007 :     Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation Allemagne :       ERTECO DEUTSCHLAND GMBH 100,0     PROMOHYPERMARKT AG ET CO. KG 100,0 Argentine :       BANCO CETELEM ARGENTINA SA 40,0     BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA 60,0     HIPERBROKER 65,0     INC SA 100,0     CARREFOUR AMERICAS 100,0     DIA ARGENTINA SA 100,0 Belgique :       CENTRE DE COORDINATION CARREFOUR 100,0     FOURCAR BELGIUM SA 100,0     FOURFINANCE HOLDING BV 100,0     GMR 100,0     NORTHSHORE PARTICIPATION 100,0     SERCAR 100,0     SOUTH MED INVESTMENTS 100,0     ALL IN FOOD 100,0     ANDIS 100,0     BIGG'S SA 100,0     CARGOVIL (EX OUTEX) 100,0     CARREFOUR BELGIUM 100,0     CARUM 100,0     CUSTOMER LOYALTY PROGRAM BELGIUM - CLPB 97,1     DAVO 100,0     DE NETELAAR 100,0     DIKON 100,0     DIZO 100,0     ECLAIR 100,0     EXTENSION BEL-TEX 100,0     FIFO 100,0     FILMAR 100,0     FILUNIC 100,0     FIMASER 60,0     FOMAR 100,0     FRESHCARE 100,0     FRESHFOOD 100,0     FRESHMAR 100,0     GB RETAIL ASSOCIATES SA 100,0     CARREFOUR INFORMATION SYSTEM 100,0     GROSFRUIT 100,0     MABE 100,0     MULTI STORE 100,0     PLUSMARKT 100,0     RETD FOOD 100,0     ROB 100,0     ROTHIDI 100,0     RULUK 100,0     SAMDIS 78,8     SCHILCO 100,0     SINDIS 100,0     SIVVO 100,0     SOCIETE RELAIS 100,0     STIGAM 100,0     TECHNICAL MAINTENANCE SERVICE - TMS 100,0     VERSMARKT 100,0     VEVO 100,0     VOMARKT 100,0     WAPRO 100,0 Brésil :       AUTO POSTO PIMPOLHO LTDA 100,0     BREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDA 100,0     CARREFOUR ADMINISTRADORA DE CARTOES DE CREDITO, COMERCIO E PARTICIPACOES LTDA 60,0     CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA 100,0     CARREFOUR GALERIAS COMERCIAIS LTDA 100,0     CARREFOUR PARTICIPACOES SA 100,0     CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA 100,0     ELDORADO 100,0     IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA 100,0     KORCULA PARTICIPACOES 100,0     LOJIPART PARTICIPACOES SA 100,0     MAUA PARTICIPACOES 100,0     NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES SA 100,0     NTC TRADING S/A 100,0     POSTO DE COMBUSTIVEL ZONA NORTE 100,0     POSTO DE SERVIÇOS NAOMIS LTDA 100,0     RDC FACCOR FACTORING FOMENTO COMERCIAL LTDA 100,0     CARREFOUR AMERICAS LTDA 100,0     DIA BRASIL 100,0 Bulgarie       CARREFOUR BULGARIA AD 100,0 Chine :       BEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD 55,0     BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD 100,0     BEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL 100,0     BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR SA 100,0     CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT ET CONSULTING SERVICES CO 100,0     CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET 100,0     CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 92,5     CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD 100,0     CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 55,0     DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD 65,0     DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CO 100,0     DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD 100,0     FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD 100,0     FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 65,0     GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO 55,0     HAIKOU CARREFOUR COMMERCIAL 100,0     HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD 65,0     HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD 65,0     HEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD 60,0     JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD 100,0     KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD 100,0     NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD 65,0     NINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO. LTD 100,0     NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL 60,0     QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL 97,7     SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD 55,0     SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 65,0     SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL 100,0     SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD 100,0     SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO., LTD 55,0     CARREFOUR (CHINA) FOUNDATION 100,0     TIANJIN FUYE COMMERCIAL CO., LTD. 55,0     TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD 65,0     WUHAN HANFU CHAIN SUPERMARKET CO LTD 100,0     WUXI YUEFU COMMERCIAL CO., LTD 60,0     XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100,0     XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 100,0     XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET 100,0     XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60,0     ZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD 60,0     ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO., LTD 100,0     ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD 100,0     BEIJING DIA-SHOULIAN COMMERCIAL RETAIL CO. LTD 87,4     DIA TIANTIAN (SHANGHAI) MANAGEMENT CONSULTING SERVICE CO. LTD 100,0     SHANGHAI DIA-LIAN HUA RETAIL CO. LTD 100,0 Colombie :       GSC SA - GRANDES SUPERFICIES DE COLOMBIA 100,0 Espagne :       CARREFOUR CANARIAS, SA 95,9     CARREFOUR NAVARRA, SL 95,9     CARREFOUR NORTE, SL 95,9     CARREFOUR ESPANA PROPERTIES, SL 95,9     CARREFOURONLINE SL (SUBMARINO HISPANIA) 95,9     CENTROS COMERCIALES CARREFOUR, SA 95,9     ESTABLECIMIENTOS DE CONVENIENCIA 100,0     GROUP SUPECO MAXOR 95,9     IMMOBILARIA CARREFOUR 67,1     INVERSIONES PRYCA, SA 100,0     NORFIN HOLDER SL 100,0     CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR 71,9     SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF.C. (FINANCIERA PRYCA) 57,7     SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS, SA 100,0     SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, SA (SOCOMO) 95,9     SUPERMERCADOS CHAMPION, SA 95,9     VIAJES CARREFOUR, SL UNIPERSONAL 95,9     DISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION (DIASA) 100,0     FINANDIA EFC 100,0 Grèce :       ARREFOUR MARINOPOULOS 50,0     YNOS SA 50,0     IA HELLAS 80,0     UEDO HOLDING LTD 25,1 Hong Kong       ARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA 100,0     ARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA) 100,0     ARREFOUR ASIA LTD 100,0     ICOUR LIMITED 100,0 Indonésie :       T CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS) 100,0 Ireland       ARREFOUR INSURANCE 100,0 Italie :       ARREFOUR ITALIA 100,0     ARREFOUR ITALIA IMMOBILIARE 99,8     ARREFOUR SERVIZI FINANZIARI SPA 60,0     ARREFOUR DISTRIBUZIONE SRL (EX CONSORZIO CARREFOUR) 99,8     EMETER ITALIA SPA (EX HYPERMARKET HOLDING) 99,8     I PER DI SRL 99,8     RTECO ITALIA SRL 99,8     TNASTORE SPA 59,9     INMAR SPA 99,8     S SPA (EX ATENA) 99,8     OGIDIS ITALIA SRL 99,8     IRTO 92 99,8     UOVA CV 99,8     UOVA DM 99,8     UOVA DP 99,8     UOVA DSL 99,8     UOVA SD 99,8     LIDI SRL 99,8     OCIETA SVILUPPO COMMERCIALE 99,8     VILUPPO ALIMENTARE SRL 99,8     REDI’SPANSIONE SRL 99,8 Malaisie :       ARREFOUR MALAYSIA SDN BHD 100,0     AGNIFICIENT DIAGRAPH SDN-BHD 100,0 Pays-Bas :       ALCYON BV 95,9     CADAM BV 100,0     CARREFOUR CHINA HOLDINGS BV 100,0     CARREFOUR NEDERLAND BV 100,0     CARRETSTRAAT BV 100,0     HOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI) 100,0     FOURCAR BV 100,0     FOURET BV 100,0     FRANCOFIN BV 100,0     EUROPE TRADING COMPANY (ETC) 100,0     INTERCROSSROADS BV 100,0     KRUISDAM BV 100,0     MILDEW BV 100,0     ONESIA BV 100,0     SOCA BV 100,0     HYPER INVEST BV 100,0     CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY HOLDING BV) 100,0     HYPER GERMANY BV 100,0 Pologne :       CARREFOUR POLSKA 100,0     CARREFOUR POLSKA PROPER 100,0     CARREFOUR POLSKA WAW 100,0 Portugal :       CARREFOUR (PORTUGAL) 99,9     DIA PORTUGAL SUPERMERCADOS 100,0 Republique Tchèque :       ALFA SHOPPING CENTER 100,0     SHOPPING CENTRE KRALOVO POLE 100,0     USTI NAD LABEM SHOPPING CENTER 100,0 Roumanie :       HIPROMA 98,3 Singapour :       CARREFOUR SINGAPOUR PTE LTD 100,0     CARREFOUR SOUTH EAST ASIA 100,0 Slovaquie :       ATERAITA 100,0     CARREFOUR SLOVENSKO 100,0 Suisse :       ALPIROSA 100,0     CARREFOUR SUISSE 100,0     CARREFOUR WORLD TRADE 100,0     DISTRIBUTIS SA 50,0     HYPERDEMA (PHS) 100,0     PROMOHYPERMARKT AG (PHS) 100,0 Taiwan :       CARREFOUR FINANCIAL CONSULTING 60,0     CARREFOUR STORES TAIWAN CO 60,0     CHARNG YANG DEVELOPMENT CO 30,0     PRESICARRE 60,0 Thaïlande :       CENCAR LTD 100,0     NAVA NAKARINTR LTD 100,0     SSCP THAILAND LTD 100,0 Turquie :       CARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA 58,2     DIA SABANCI SUPERMARKETLERI TICARET ANONIM SIRKETI 60,0     Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30 juin 2007 :  France Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation Numéro de registre du commerce ALTIS 50,0 310 710 223 DISTRIMAG 50,0 301 970 471 HYPERMARCHES DES 2 MERS - H2M 50,0 393 248 554 PROVENCIA SA 50,0 326 521 002 SCI LATOUR 60,0 333 337 053 SOCIETE RESEAU FRANCE BILLET 45,0 414 948 638 SOCIETE SUPERMARCHE DU BASSIN - SSB 50,0 324 766 047 SA BLADIS 33,3 401 298 583     Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30 juin 2007 :    Pourcentage d'intérêts retenus en consolidation Argentine :       HIPERBROKER 65,0 Brésil :       AGROPECUARIA LABRUNIER LTDA 100,0     AGROPECUARIA ORGANICA DO VALE 82,5     AGROPECUARIA VALE DAS UVAS SARL 100,0     FAZENDA SAO MARCELO SA 100,0 Espagne :       COSTASOL DE HIPERMERCADOS, SL 32,6     DIAGONAL PARKING, SC 55,1     FEU VERT IBERICA, SA 47,9     GLORIAS PARKING SA 47,9     ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS, SL 32,6     INTERING SA 47,9     SICIONE, SA 33,1 Italie :       CARREFOUR ITALIA MOBILE SRL 50,0     FINIPER SPA 20,0     IL BOSCO SRL 39,9     IPER ORIO SPA 49,9     IPER PESCARA SPA 49,9     PEGASO SPA 48,9 Suisse :       DISTRIBUTIS MONCOR SA 25,0   VII. — Résultats semestriels 2007.   Principes comptables. — Les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2007 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – informations financières intermédiaires. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2007 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2006, et sont conformes aux normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2007. La norme IFRS 5 relative aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées a été appliquée par anticipation dès le 1er janvier 2004.   Rappel des objectifs 2007. — Les objectifs prioritaires du Groupe sont les clients et la croissance. Dans un contexte concurrentiel, nous avons prévu une croissance du chiffre d’affaires à changes constants supérieure ou égale en 2007 à celle de 2006. La réalisation de cet objectif passe par un niveau nécessaire d’acquisitions tactiques. En conséquence directe de la détermination du Groupe à consolider son leadership par des prix bas, et de la poursuite de son programme d’expansion, le Groupe a prévu une croissance du résultat opérationnel (avant éléments non courants) inférieure à celle des ventes,   Suivi des objectifs 2007. — Les résultats du premier semestre 2007 démontrent que la stratégie du Groupe orientée vers le client et la croissance est en bonne voie. Pour l’ensemble de l’exercice 2007, le Groupe devrait générer : — Une croissance des ventes 2007 à changes constants supérieure à 2006 (6,4% publié) ; — Une croissance du résultat opérationnel (avant éléments non courants), à un rythme inférieur à celui des ventes. Les relais de croissance vont continuer à enregistrer de bonnes performances : — Les marchés de croissance en Europe, Amérique Latine et Asie continuent d’enregistrer des performances solides ; — Les acquisitions récentes, Atacadao et Ahold Polska, contribueront à la croissance. Le Groupe continue à optimiser son portefeuille d’activités : — Cession des hypermarchés au Portugal pour une valeur d’entreprise de 662  M€ (juillet 2007) ; — Cession des activités en Suisse pour une valeur d’entreprise d’environ 330  M€ (août 2007).   Chiffres semestriels :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/2006 En % progression Chiffre d'affaires hors taxes 38 844,8 36 822,8 5,5% Résultat opérationnel avant éléments non courants 1 363,8 1 359,6 0,3% Résultat des activités poursuivies -part du groupe 740,8 739,8 0,1% Résultat des activités abandonnées - part du groupe -11,8 -34,1 NS Résultat net -part du Groupe 729,1 705,7 3,3%     Chiffre d’affaires : + 5,5% :  (En millions d’euros) 30/06/007 30/2006 Progression en % Progression en % à change constant France 18 126 17 941 1,0% 1,0% Europe (hors France) 14 478 13 644 6,1% 6,3% Amériques 3 480 2 821 23,4% 26,0% Asie 2 760 2 417 14,2% 20,0%         Total 38 845 36 823 5,5% 6,1%   Le chiffre d’affaires progresse de 5,5% au premier semestre (6,1% à changes constants) : — Toutes les zones contribuent à la croissance des ventes, dans des contextes de concurrence souvent très vive, particulièrement en Europe de l’ouest. — En France, la croissance du chiffre d’affaires est soutenue par une solide progression des volumes alimentaires dans les hypermarchés et supermarchés. Hors carburant, les ventes progressent de 2,5% sur le semestre. Le Groupe consolidé les gains de parts de marché de 0,7% réalisés sur le premier semestre 2006.     Résultat opérationnel avant éléments non courants : + 0,3% :  (En millions d’euros) 30/06/2007 30/2006 Progression en % France 734 779 -5,8% Europe (hors France) 436 456 -4,4% Amériques 84 40 108,2% Asie 110 84 30,4%         Total 1 364 1 360 0,3%   Le résultat opérationnel (avant éléments non courants) progresse de 0,3% à 1 364  M€, une croissance inférieure à celle des ventes : — La marge des activités courantes est solide alors même que le Groupe renforce son position de leader sur les prix et les promotions. — Les frais généraux (hors loyers) sont stables en pourcentage des ventes, malgré une inflation des coûts et l’accroissement des ressources allouées aux magasins en cours de conversion. — Les coûts d’actifs (loyers et amortissements) sont en augmentation, reflet d’un programme d’expansion ambitieux. Les activités à l’international enregistrent une progression de 8,5% de leur résultat opérationnel avant éléments non courants : — Hors Italie, les activités à l’international voient leur résultat opérationnel (avant éléments non courants) progresser de 21%. — Les relais de croissance continuent d’enregistrer de bonnes performances : le résultat opérationnel hors G4 (France, Espagne, Italie et Belgique) progresse de 46% au premier semestre.   Résultat net des activités poursuivies part du Groupe : +0,1%. — Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, augmente de 0,1% : — Les charges financières augmentent de 10  M€, comme anticipé, résultat de l’augmentation des taux d’intérêt combinée à une politique dynamique d’acquisitions. — Le taux d’imposition est globalement stable à 29%, alors que le résultat des sociétés mises en équivalence diminue pour atteindre 2  M€, reflétant une contribution moins importante des plus-values réalisées par les partenaires cette année.   Perspectives de fin d’année. — Les résultats du premier semestre 2007 démontrent la solidité du Groupe et reflètent la mise en oeuvre de la stratégie orientée vers le client et la croissance : — Une croissance des ventes 2007 à changes constants > 2006 (6,4% publié) ; — Une croissance du résultat opérationnel (avant éléments non courants), à un rythme inférieur à celui des ventes. En 2008 à 2010, l’ambition du Groupe est d’accélérer la croissance et d’augmenter le retour aux actionnaires, grâce à trois leviers : — En capitalisant davantage sur la marque et en générant du cash flow ; — En optimisant l’allocation de capital ; — En gérant le bilan de manière active, et en tirant parti des actifs immobiliers. Ces mesures se traduiront par : — Une croissance plus rapide de la profitabilité ; — Un cash flow libre de 1,5 milliard d’€ par an à partir de 2008 ; — Une amélioration du ROCE passant d’environ 20% en 2006 à au moins 22% d’ici à 2010 ; — Davantage de retour aux actionnaires notamment via un programme de rachat d’actions, financé par le cash généré par les cessions, et par la cotation envisagée de Carrefour Property.   Société-mère : CARREFOUR SA. — Au niveau de la société-mère, les recettes du premier semestre 2007 se sont élevées à 191,2  M€, contre 192,2  M€ au 30 juin 2006. Au 30 juin 2007, le résultat bénéficiaire ressort à 517,2  M€, contre 208,5  M€ au 30 juin 2006.   VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Carrefour SA, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 25 septembre 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Département de KPMG SA : Deloitte et Associés : Jean-Luc Decornoy, Jean-Paul Picard, Associé ; Frédéric Moulin.           0715637
    Bulletin BALO n°125 du 17/10/2007, affaire n°15637
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/08/2007
    Numéro d’affaire : 11886
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0711886 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, Levallois-Perret (92300) 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Produits compares de l’activité courante. (En millions d'euros.)    2007 2006 Redevances et recettes diverses :         Premier trimestre 96,0 92,8     Deuxième trimestre 95,2 99,4         Total 191,2 192,2   0711886
    Bulletin BALO n°92 du 01/08/2007, affaire n°11886
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/07/2007
    Numéro d’affaire : 11677
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0711677 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Chiffres d’affaires consolidés comparés(hors taxes) (En millions d’euros.)    2007 2006 Premier trimestre 19 162 18 220 Deuxième trimestre 20 175 19 077         Total 39 337 37 297     0711677
    Bulletin BALO n°90 du 27/07/2007, affaire n°11677
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 16/05/2007
    Numéro d’affaire : 06499
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0706499 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, Levallois Perret (92300). 652 014 051 R.C.S. Nanterre.     Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 38 du 28 mars 2007, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2007.   Attestation des commissaires aux comptes.   A. – Extrait du rapport général sur les comptes sociaux.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   B. – Extrait du rapport sur les comptes consolidés.   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 4 avril 2007. Les commissaires aux comptes :   KPMG Audit Deloitte Touche Tohmastu : Département de KPMG SA : Jean-Paul Picard ; Jean-Luc Decornoy ; Frédéric Moulin.         0706499
    Bulletin BALO n°59 du 16/05/2007, affaire n°06499
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/05/2007
    Numéro d’affaire : 05307
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0705307 2 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.  Produits comparés de l’activité courante. (En millions d'euros.)     2007 2006 Redevances et recettes diverses :       Premier trimestre 96,0 92,8   Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2007 2006 Premier trimestre 19 162 18 220   0705307
    Bulletin BALO n°53 du 02/05/2007, affaire n°05307
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/04/2007
    Numéro d’affaire : 04572
    Description : 0704572 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1.762.256.790 €. Siège social à Levallois-Perret (92300), 26 quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.     DEUXIEME AVIS DE CONVOCATION   M.M. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le lundi 30 avril 2007 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant qui avait été soumis à une première assemblée convoquée pour le 20 avril 2007 n'ayant pu délibérer faute de quorum :   Ordre du jour proposé par le Directoire.   — Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2006, — Conventions visées à l’article L225- 86 du code de commerce, — Affectation du résultat ; fixation du dividende, — Ratification de la nomination d’un membre du Conseil de Surveillance, — Nomination de deux membres du Conseil de Surveillance, — Autorisation au Directoire pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du code de commerce, — Autorisation au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions, — Autorisation au Directoire de consentir des options d'achat d'actions de la société réservées au personnel ou aux dirigeants de la société et de ses filiales. — Modification de l’article 25 III des statuts pour le mettre en conformité avec la réglementation en vigueur.     Ordre du jour proposé par la Société BLUE CAPITAL et agréé par le Directoire.   — Nomination de deux membres du Conseil de Surveillance    ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce (anciennement article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006), seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société CARREFOUR (26 Quai Michelet TSA 20016 92965 Levallois-Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société CARREFOUR ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres.   Les inscriptions et enregistrements déjà effectués en vue de la première réunion du 20 avril 2007 (avis préalable valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 14 mars 2007, et avis de convocation publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 4 avril 2007 et dans le journal « La Loi » du 4 avril 2007) et qui ont été maintenus par les intéressés restent valables pour cette seconde réunion.   Les bulletins de vote par correspondance et les formules de pouvoirs adressés pour l'assemblée du 20 avril 2007 restent valables pour l'assemblée du 30 avril 2007.   En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le siège de la société BLUE CAPITAL (RCS Luxembourg B 124.601), qui a inscrit des projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, est le suivant : 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Le Directoire.     0704572
    Bulletin BALO n°49 du 23/04/2007, affaire n°04572
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2007
    Numéro d’affaire : 03727
    Description : 0703727 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social à Levallois-Perret (92300), 26, quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.  Avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire sur première convocation pour le vendredi 20 avril 2007 à 14 heures au siège social 26, quai Michelet à Levallois-Perret (92300). Dans l'hypothèse très probable où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le lundi 30 avril 2007 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001). Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   A. Ordre du jour :   1. Ordre du jour proposé par le directoire :     — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2006 ; — Conventions visées à l’article L.225- 86 du code de commerce ; — Affectation du résultat ; fixation du dividende ; — Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance ; — Nomination de deux membres du conseil de surveillance ; — Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du code de commerce ; — Autorisation au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation au directoire de consentir des options d'achat d'actions de la société réservées au personnel ou aux dirigeants de la société et de ses filiales ; — Modification de l’article 25 III des statuts pour le mettre en conformité avec la réglementation en vigueur.   2. Ordre du jour proposé par la société blue capital et agréé par le directoire : — Nomination de deux membres du conseil de surveillance.   Projet de resolutions.   1. Projet de résolutions présenté par le directoire.  Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2006, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au directoire quitus de sa gestion pour l'exercice 2006.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2006, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2006.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'assemblée générale, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du directoire, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2006 de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 485 068 310,79 € Majoré du report à nouveau antérieur 597 595 662,74 €    ———————— Total disponible 1 082 663 973,53 € Affectation :   Distribution d’un dividende 726 049 797,48 € Report à nouveau 356 614 176,05 € Total affecté 1 082 663 973,53 €   Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2005 a été augmenté des dividendes 2005 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de 726 049 797,48 €, qui représente un dividende de 1,03 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires. Il sera mis en paiement à compter du 4 mai 2007. L'assemblée générale donne acte au directoire de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ou les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :   Exercice Dividende distribué Revenu global Impôt déjà payé au trésor (avoir fiscal) 2003 0,74 € 1,11 € (*) 0,37 € (*) Les lois de Finances antérieures avaient prévu que, dans certains cas, l’avoir fiscal n’est pas égal à 50% du dividende versé.   Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du CGI 2004 0,94 € 0,94 € 2005 1,00 € 1,00 €   Cinquième résolution   (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 7 mars 2007, de Monsieur Robert Halley en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Luc Vandevelde, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.   Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du directoire, nomme Monsieur Jean-Martin Folz en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du directoire, nomme la société Halley Participations en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution   (Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 75 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 21 150 000 (soit près de 3% du capital sur la base du capital au 31 décembre 2006). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 1 586 250 000 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : — d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, — de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, — de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, — de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la neuvième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature. L’assemblée générale décide que (I) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés – notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (II) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 2 mai 2006.   Neuvième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la huitième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 2 mai 2006.   Dixième résolution   (Autorisation au directoire à l’effet de consentir des options d'achat d’actions au profit du personnel ou aux dirigeants de la Société et de ses filiales d'actions). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois et pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, des options d'achat d'actions de la société, au profit de salariés de la société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-180 et L.225-185 du Code de commerce. Le prix d'achat des actions fixé par le directoire le jour où l'option sera consentie ne pourra être inférieur à la valeur minimale fixée par la législation alors en vigueur. Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le directoire. Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour arrêter toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : — suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit ; — stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l'option, un délai d'interdiction de vente des actions souscrites ou acquises. La présente autorisation annule et remplace, pour sa durée restant à courir, celle donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2004.   Onzième résolution (Modification de l’article 25 III des statuts). — L’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 25 III des statuts, pour le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions réglementaires : « Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. »  2. Projet de résolutions présenté par la société blue capital et agréé par le directoire.  Douzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme Monsieur Sébastien Bazin en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Treizième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale nomme Monsieur Nicolas Bazire en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit devant parvenir à la société Carrefour (26, quai Michelet TSA 20016, 92965 Levallois-Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société Carrefour ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Le siège de la société Blue Capital (RCS Luxembourg B 124.601), qui a inscrit des projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée, est le suivant : 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.   Le directoire.         0703727
    Bulletin BALO n°41 du 04/04/2007, affaire n°03727
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/03/2007
    Numéro d’affaire : 03249
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0703249 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     CARREFOUR  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social à Levallois Perret (92300), 26, Quai Michelet. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.    A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31  décembre  2006. (En millions d’euros.)  Actif Notes 2006  2005  Net  2004 Net  Brut Amortis sements et  provisions  Net  Immobilisations incorporelles   16 815 2 225 14 590 14 573 14 572 Immobilisations corporelles             Terrains   2   2 2 4 Constructions   2 1 1 2 4 Autres immobilisations corporelles   3 1 2 5 3 Immobilisations financières             Participations et créances rattachées   19 320 555 18 765 18 558 18 400 Prêts et autres immobilisations financières   594   594 677 974     Actif immobilisé 3 36 736 2 782 33 954 33 817 33 957               Créances   664 83 581 471 400 Valeurs mobilières de placement 5 1 220 27 1 193 1 135 1 397 Disponibilités   2   2 136 18 Comptes de régularisation   4   4 4 183     Actif circulant 4 1 890 110 1 780 1 746 1 998     Total actif   38 626 2 892 35 734 35 563 35 955   Passif Notes  Avant répartition  Après répartition  2006   2005   2004  2006  2005  2004  Capital social 6 1 762 1 762 1 763 1 762 1 762 1 763 Primes d'émission et de fusion   15 953 15 953 15 908 15 953 15 953 15 908 Ecart de réévaluation               Réserve légale   179 179 179 179 179 179 Réserves réglementées   378 378 578 378 378 578 Autres réserves   187 187   187 187   Report à nouveau   598 557 1 539 357 597 544 Résultat de l'exercice   485 745 -332 Affecté Affecté Affecté Provisions réglementées 7 33 15 5 33 15 5     Capitaux propres   19 575 19 776 19 640 18 849 19 071 18 977 Provisions pour risques et charges 7 373 345 337 373 345 337                 Dettes financières               Emprunts obligataires   7 960 7 969 7 144 7 960 7 969 7 144 Emprunts auprès des établissements de crédits   6 600 6 518 1 960 6 600 6 518 1 960 Emprunts et dettes financières divers   1 43 129 1 43 129 Dettes d'exploitation               Dettes fournisseurs et comptes rattachés   215 206 140 215 206 140 Dettes fiscales et sociales   192 221 268 192 221 268 Autres dettes d'exploitation     1 19   1 19 Dettes diverses               Autres dettes diverses   812 478 6 318 1 538 1 183 6 981 Comptes de régularisation   6 6   6 6       Dettes 8 15 786 15 442 15 978 16 512 16 147 16 641     Total passif   35 734 35 563 35 955 35 734 35 563 35 955     II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)    2006 2005 2004 Reprises sur amortissements et transferts de charges 9 7 1 Autres produits 397 394 391     Total produits d'exploitation 406 401 392         Autres achats et charges externes -378 -393 -330 Traitements et salaires, charges sociales -8 -26 -23 Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions -39 -51 -106 Impôts, taxes et autres charges d'exploitation -4 -8 -9     Total charges d'exploitation -429 -478 -468     Résultat d'exploitation -23 -77 -76         Quote part sur opérations faites en commun   -1 -28 Produits de participations 586 1 230 608 Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de valeur mobilière de placement 395 128 412 Reprises sur provisions 35 500 20     Total produits financiers 1 016 1 858 1 040         Dotations aux provisions -62 -187 -717 Intérêts et charges assimilées -909 -988 -783     Total charges financières -971 -1 175 -1 500     Résultat financier 45 683 -460     Résultat courant avant impôts 22 605 -564         Résultat exceptionnel sur opération de gestion 1 -10   Résultat exceptionnel sur opération en capital 192 -181 260 Dotations et reprises d'amortissements et de provisions -23 -23 -365     Résultat exceptionnel 170 -214 -105 Participation des salariés aux fruits de l'expansion           Impôts sur les bénéfices 293 354 337     Résultat net 485 745 -332     III. — Projet d’affectation du résultat.   Bénéfice de l'exercice  485 068 310,79 € Majoré du report à nouveau antérieur 597 595 662,74 €     Total disponible 1 082 663 973,53 € Affectation   Distribution d’un dividende 726 049 797,48 € Report à nouveau 356 614 176,05 €     Total affecté 1 082 663 973,53 €       IV. — Tableau de flux de trésorerie.  (En millions d’euros.)   2006 2005 2004 Résultat net 485 745 -332 Dotation aux amortissements 23 51 432 Dotation (nette) aux provisions 58 -297 726 Plus et moins values sur cessions d'immobilisations -193 179 -261 Autres variations 4         Trésorerie brute issue des opérations 377 678 565 Variation des autres créances et dettes 28 -124 136 Autres mouvements           Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation 405 554 701         Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -35 -30 -22 Acquisitions des titres de participation -509 -160 -2 114 Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 3 4   Cessions de titres de participations 509 132 372 Variation des autres immobilisations financières   25 -71 Autres           Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement -32 -29 -1 835 Augmentation et réduction des capitaux propres (1)   43 -373 Dividendes versés -705 -655 -525 Augmentation nette de l'endettement -138 343 -1 375 Variation des créances et dettes intragroupe 413 -392 3 233     Variation de la trésorerie issue des opérations de financement -430 -661 960     Variation nette de la trésorerie -57 -136 -174         Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 1 279 1 415 1 589 Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 222 1 279 1 415     Variation nette de la trésorerie au bilan -57 -136 -174    V. — Annexe aux comptes sociaux.     Note 1. – Principes comptables.   Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99-03 du Comité de réglementation comptable, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes: — continuité de l'exploitation ; — indépendance des exercices ; — permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre. La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. — Immobilisations : Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d'acquisition et de production, de fonds de commerce évalués à leur valeur d'apport et d'un mali de fusion lié au rapprochement de Carrefour et Promodès. Dans le respect du règlement du CRC n° 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs, un test de dépréciation de ce mali est mis en oeuvre à chaque clôture afin de vérifier que sa valeur nette comptable n'excède pas sa valeur recouvrable. Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : Constructions     Logiciels 3 à 5 ans   Matériels informatiques 3 ans   Agencements et aménagements des constructions 8 ans Autres 3 à 10 ans     Les actifs corporels et incorporels, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché. — Participations et créances rattachées : Leurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation. — Prêts et autres immobilisations financières – créances : Les prêts et autres immobilisations financières ainsi que les créances figurent à l'actif pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable. — Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des fonds communs de placement, des certificats de dépôt et des primes versées sur achats de calls destinés à couvrir des plans de stocks options, qui sont enregistrés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût et amorties sur la durée d'acquisition des droits. Le détail au 31 décembre est présenté en note 5. — Opérations en devises : Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice, à l'exception de celles ayant fait l'objet de couverture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». — Indemnités de départ à la retraite : Une indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la société jusqu'à leur retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge. — Impôt sur les bénéfices : Carrefour est la société tête de groupe du périmètre d'intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour. — Instruments financiers : Les couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par Carrefour visent à limiter les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur l'endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des Swaps et des options de taux, ainsi que des achats et ventes à terme de devises. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Dans le cas d’opérations non adossées à des transactions certaines, les pertes latentes lors de l’arrêté des comptes sont provisionnées. Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10. — Provisions : Conformément au règlement 2000-06 du Comité de réglementation comptable relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.     Note 2. – Événements significatifs.   Résultat financier. — Le résultat financier 2006 est en diminution de -638 M€ par rapport à l'année 2005, en raison principalement : — d'une baisse des dividendes versés par les filiales : -644 M€.   Résultat exceptionnel. —En 2006, le résultat exceptionnel sur opérations en capital s'élève à 192 millions d'euros. Il est constitué essentiellement des plus value suivantes : — Cession de 20,55% de Carrefour Corée : 100 M€ ; — Cession de 40,52% de Hyparlo : 96 M€.     Note 3. – Actif immobilisé (hors provisions détaillées dans la note 7). (En millions d’euros)   Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles   Immobilisations financières  Total Immobilisations brutes         Au 1er janvier 16 795 20 19 805 36 620 Acquisitions 34 2 995 1 031 Autres mouvements       -19 Sorties de l'actif -14 -15 -886 -896     Total au 31 décembre A 16 815 7 19 914 36 736 Amortissements         Au 1er janvier 2 212 11   2 223 Dotations de l'exercice 20 2   22 Autres mouvements (dont fusions)         Diminutions sur sorties de l'actif -13 -11   -24     Total au 31 décembre B 2 219 2   2 221     Total net A - B 14 596 5 19 914 34 515     Note 4. – Actif circulant. État des échéances des créances :   (En millions d’euros)   Montant brut    Moins d'un an Créances de l'actif circulant 664 664 Comptes de régularisation 4 4   668 668     Note 5. – Valeurs mobilières de placement.   Ce poste comprend : — des primes versées sur des options d'achats d'actions Carrefour pour 143 M€, dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions non levées au 31 décembre 2006. La valeur de ces primes est provisionnée pour un montant de 27 M€ au 31 décembre 2006. — des fonds communs de placement monétaires et des certificats de dépôt pour 980 M€. — des bons de capitalisation pour 97 M€.   Disponibilités. — Ce poste correspond à des comptes bancaires pour 2 M€.     Note 6. – Capitaux propres.   — Capital social : Le capital social est constitué par 704 902 716 actions d'une valeur nominale de 2,50 €. — Participation de l'émetteur à un groupe d'entreprises : L'émetteur ne participe pas à un groupe d'entreprises. Par ailleurs, l'Emetteur ne subit aucune dépendance à l'égard de brevet et licences ou de contrats quelle qu'en soit la nature (commerciale, industrielle…). — Proposition d'affectation du résultat (les dividendes sont prescrits dans les conditions légales). (En millions d’euros)   Origine     Report à nouveau 598   Résultat de l'exercice 485   1 083 Affectation     Dividendes 726   Report à nouveau 357   1 083     — Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) : Sur les bénéfices nets établis à chaque inventaire, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : – 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ; – et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel sont prélevées : – la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6% l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs; – les sommes que l'assemblée, sur la proposition du directoire, décide d'affecter à tous comptes de réserve ou de prévoyance et même à un compte d'amortissement du capital ou de reporter à nouveau. L'excédent est réparti entre toutes les actions. Les réserves dont l'assemblée a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions. L'assemblée générale Extraordinaire peut, au moyen de bénéfices ou de réserves autres que la réserve légale, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale. Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties. Les comptes de réserve et d'amortissement ne produisent aucun intérêt, sauf décision contraire de l'assemblée annuelle. Tableau de variation des capitaux propres : Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2005 avant affectation des résultats 19 031 Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO 745 Affectation du résultat par l'AGO -705     Capitaux propres après affectation de résultat 19 071 Variation au cours de l'exercice   Variation du capital social   Variation des primes, réserves report à nouveau   Variation des provisions règlementées 19     Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2006 avant assemblée générale 19 090 Résultat de l'exercice 2006 485     Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2006 avant répartition 19 575     Faits marquants. — Le dividende 2006 non versé sur les actions d'auto détention soit 0,3 M€ est comptabilisé en report à nouveau.     Note 7. – Provisions. (En millions d’euros)  Au 1er janvier  Dotations de l'exercice   Reprises de l'exercice Autres (fusion)   Au 31 décembre Utilisées  Non utilisées  Provisions réglementées               Provision pour investissement et amortissement dérogatoires 15 24 -6     33 Provisions pour risques et charges               Engagement de retraite 18     -2   16   Autres 327 38 -1 -8   356 Provisions pour dépréciation               Sur immobilisations incorporelles et financières 580 20 -5 -34   561   Créances 70 13       83   Autres (Valeur mobilière de placement) 8 21 -2     27     Total 1 018 116 -14 -44   1 076 Analyse               Exploitation 98 17 -1 -8   106   Financier 750 62 -2 -33   777   Exceptionnel 170 37 -11 -3   193     Total 1 018 116 -14 -44   1 076     Note 8. – Variation des dettes financières. Nature des dettes (en millions d’euros) 2005  Augmentations Remboursements  2006  Emprunts obligataires 7 969 1 240 -1 249 7 960 Emprunts auprès des établissements de crédits 6 518 6 213 -6 131 6 600 Emprunts et dettes financières diverses 43 1 -43 1     Total 14 530 7 454 -7 423 14 561     État des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition : Nature des dettes (en millions d’euros)   Montant   Moins de 1 an   De 1 à 5 ans   Plus de 5 ans   Emprunts obligataires 7 960 1 455 4 259 2 246 Emprunts auprès des établissements de crédits 6 600 5 926 674   Emprunts et dettes financières diverses 1 1     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 215 215     Dettes fiscales et sociales 192 192     Autres dettes d'exploitation         Autres dettes diverses 812 812         Total 15 780 8 601 4 933 2 246     Note 9. – Détail des comptes concernant les entreprises liées. Actif Passif  Immobilisations financières 19 319 Dettes financières 5 932 Créances 519 Dettes d'exploitation 342     Dettes diverses 810     Total actif 19 838     Total passif 7 084   Charges Produits Charges d'exploitation -230 Produits d'exploitation 389 Charges financières -286 Produits financiers 674     Impôts sur les bénéfices 549     Total charges -515     Total produits 1 612   Note 10.   Engagements donnés   (En millions d’euros)   Montant de la garantie  Dont entreprises liées  Avals, cautions et garanties 1 911   Reversement des déficits fiscaux liés à l'intégration fiscale 239 239     Total 2 150 239   Engagements reçus Montant   de la garantie  Dont entreprises liées Facilités à options multiples 3 000   Autres 257 257     Total 3 257 257     Instruments financiers (en millions d’euros) : Encours moyen par année des instruments dérivés   au 31/12/2006 2007 2008  2009  2010  2011  > 5 ans  Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt)               Euribor / taux fixe trimestriel E/360 258 7           Taux moyen pondéré 2,88% 2,96%         Carrefour paie fixe (forward rate agreement)               Euribor / taux fixe trimestriel E/360               Taux moyen pondéré             Carrefour paie variable (swap de taux d'intérêt)               Euribor / taux fixe 780 780 780 436     Variable / variable (swap de taux d'intérêt)               Euribor / euribor 49 20 20 20 20   Swap de devises               Carrefour paie Euribor / CHF fixe 37             Carrefour paie Euribor / GBP fixe 796 796 796 796 796 796   Carrefour paie Euribor / JPY fixe   47           Carrefour paie JPY fixe / Euribor 50           Achats de caps               Encours moyen 2 913 1 912 912         Prix d'exercice 3,36% 3,64% 4,00%         Prime moyenne pondérée 0,08% -0,20% -0,20%       Achats de floors               Encours moyen 4 875 4 000 2 792 83       Prix d'exercice 3,36% 3,66% 3,79% 4,00%       Prime moyenne pondérée -0,20% -0,20% -0,20% -0,20%       Encours notionnel d'instruments dérives à la clôture classes  par maturité 31/12/2006  - d'un an  de 1 à 5 ans  + de 5 ans 31/12/2005 - d'un an de 1 à 5 ans + de 5 ans  Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt)                 Euribor / taux fixe trimestriel E/360 1 180 300 880   1 830 750 1 080   Taux moyen pondéré                 Carrefour paie fixe (forward rate agreement)                 Euribor / taux fixe trimestriel E/360                 Taux moyen pondéré                 Carrefour paie variable (swap d'émission)                 Euribor / taux fixe         394 394     Variable / variable (swap d'émission)                 Euribor / euribor 143 123 20   343 200 123 20 Swap de devises                 Carrefour paie Euribor / CHF fixe 162 162     162   162   Carrefour paie Euribor / GBP fixe 796     796 796     796 Carrefour paie Euribor / JPY fixe 50   50   100   100   Carrefour paie JPY fixe / Euribor 50 50             Achats de caps                 Encours moyen 3 996 2 996 1 000   8 638 4 642 3 996   Prix d'exercice                 Prime moyenne pondérée                 Achats de floors                 Encours moyen 5 000 1 000 4 000   4 000 2 000 2 000   Prix d'exercice                 Prime moyenne pondérée                     Note 11. – Effectif. Effectif moyen   Cadres 11 Agents de maîtrise et techniciens 0 Employés 0   11     Les membres du personnel de Carrefour bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement. Les accords de participation et d'intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d'ancienneté au sein du groupe Carrefour. Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants (En euros) 2006 2005 2004 2003 2002 Intéressement payé et placé au titre de l'année N-1 0 0 79 541 120 376 49 359 Participation placée au titre de l'année N-1 100 955 117 822 139 992 122 838 209 983     La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion.     Note 12. – Impôt.   Carrefour a opté pour le régime d'intégration fiscale avec ses filiales : Actis, Alodis, Amidis et Cie, Annonay Distribution, Boedim, Caci, Carautoroutes, Carfuel, Carrefour Administratif France, Carrefour Autoroutes, Carrefour Europe, Carrefour Formation Hypermarches Fce, Carrefour France, Carrefour Hypermarche, Carrefour Hypermarches France, Carrefour Import, Carrefour Management, Carrefour Marchandises Internationales, Carrefour Mobilier Hypermarches France, Carrefour Property, Carrefour Service Clients, Carrefour Systemes D'information France, Carrefour Vacances, Casch, Casmf, Catteau, Christing, Cladel Nord, Cm Supermarches Sud Est, Comptoirs Modernes, Continent 2001, Continent France, Cosg, Coviam 10, Coviam 7, Coviam 8, Coviam 9, Covicar 10, Covicar 2, Covicar 7, Covicar 8, Covicar 9, Covilog 2, Covimmo, Coviprodim 3, Coviro 3, Coviro 4, Covoba, Crfp 10, Crfp 11, Crfp 13, Crfp 4, Crfp 8, Csf, Dauphinoise De Participation, Erteco, Etadis, Euromarche, Finifac, Forum Developpement, Genedis, Hyparlo France, Immobilière Carrefour, Immodis, Immo-Invest, Interdis, Japierre, La Ciotat Distribution, Logidis, Logidis Comptoirs Modernes, Maison Johanes Boubee, Ogalim, Ooshop, Paridis 75, Perpignan Distribution, Prm, Prodim, Profidis, Providange, S2mi, Set, Sisp, Sne, Société Fecampoise De Supermarches, Sodisor, Sofinedis, Soval, Stoc Sud Est, Suescun, Tourangelle De Participation, Vls Distribution,   Information sur la situation fiscale différée ou latente : Variation des impôts différés ou latents Décalages certains ou éventuels 31/12/2005   Variations 31/12/2006  Actif  Passif  Actif  Passif Actif  Passif  1. Provisions réglementées :               Amortissement dérogatoires   5   6   11 2. Charges non déductibles temporairement :               Provisions pour retraite 6       6     Provisions pour dépréciation des créances 4       4     Provisions pour dépréciation des titres 15   -12   3     Provisions pour risques et charges 2       2     Autres 6       6   3. Produits non taxables temporairement :               Plus value de fusion et d'apport différés   423   -151   272     Total 33 428 -12 -145 21 283   (En millions d’euros) Avant impôt  Impôt corres- pondant  Après impôt  Résultat avant éléments exceptionnels et participation 22 184 206 Résultat exceptionnel 170 -22 148 Participation des salariés       Economie d'impôt liée à l'intégration fiscale   131 131     Résultat comptable 192 293 485    Note 13. – Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices.  (En millions d’euros) 2006 2005 2004 2003  2002 I. Capital en fin d'exercice :           Capital social 1 762 1 762 1 763 1 790 1 790 Primes d'émission et de fusion 15 953 15 953 15 909 16 254 16 254 Nombre d'actions ordinaires existantes 704 902 716 704 902 716 705 119 550 716 142 383 716 141 771 II. Opérations et résultats de l'exercice :           Résultat avant impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 272 145 498 2 096 746 Impôt sur les bénéfices 293 354 337 396 274 Participation des salariés due au titre de l'exercice           Résultat après impôt, participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 485 745 -332 2 073 528 Résultat distribué (1) 726 705 663 525 454 III. Résultat par action :           Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotation nette aux amortissements et provisions (2) 0,80 0,71 1,18 3,48 1,42 Résultat après impôt, participation des salariés, et dotation nette aux amortissements et provisions 0,69 1,06 -0,47 2,89 0,74 Dividende net attribué à chaque action 1,03 1,00 0,94 0,74 0,64 IV. Personnel :           Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 11 11 16 16 16 Montant de la masse salariale de l'exercice 10 19 20 22 22 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice(Sécurité sociale, oeuvre sociales) 2 7 14 19 18 (1) Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. (2) Ajusté pour tenir compte des attributions d'actions.       Note 14. – Filiales et participations.   Information financière. — Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation : (En millions d’euros)  Capital  Capitaux propres hors capital  Quote part du capital détenue (en pourcen- tage)  Valeur comptable des titres brute  Valeur comptable des titres nette  Résultat du dernier exercice clos  Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société  Chiffre d'affaires HT Dividendes reçus Observa- tions A. Renseignements détaillés :                        1. Filiales (%>50) :                        France :                        Comptoirs modernes 100,21 2 931,77 100,00 2 990,34 2 990,34 539,59           Carrefour France 1 166,85 2 182,76 98,28 1 529,15 1 529,15 471,77     300 442,30   Hyparlo France 254,60 -8,98 100,00 254,61 254,61 -9           Hofidis II 16,03 114,16 96,78 303,34 302,84 -1           Prm 137,41 -91,91 100,00 137,81 45,63 -0,07           Erteco 3,14 848,87 100,00 87,69 87,69 6,03     16     Boedim 61,05 -40,97 100,00 62,05 20,20 -0,07           S2p 92,22 263,72 59,99 85,45 85,45 52,17     387 30,40   Crfp 4 20,17 -0,14 100,00 20,52 20,52 0,55           Alodis 16,78 13,40 100,00 17,69 17,69 8,53     2 9,52       Total       5 488,65 5 354,11 1 068,48     705 482,21   Etranger :                       Carrefour Asia 16,48   100,00 22,95 0             Carrefour Nederland 8 090,46 2 259,08 100,00 5 347,80 5 347,80             Carrefour Italie 780,00 1 722,57 95,00 1 274,37 1 274,37   1,75         Pt carrefour Indonesia 82,68 26,26 66,72 100,40 100,40             Norfin Holder 2,02 4 039,17 83,16 1 904,50 1 904,50                 Total       8 650,03 8 627,08             2. Participations (10<%<50) :                       France :                       Carrefour Property 456,79 2 360,12 13,64 704,72 384,24 140     92     Total       704,72 384,24       92     Etranger :                       Carrefour Belgium 1 077,98 -2,60 40,62 940,80 940,80             Carrefour Marinopoulos 264,78 93,87 21,44 34,58 34,58             GMR 7 064,80 60,90 28,24 2 154,94 2 154,94                 Total       3 130,32 3 130,32             B. Renseignements globaux :                       1. Autres filiales :                       France :       60,29 59,52         28,96   Etranger       36,11 17,22             2. Autres participations                       France        16,29 16,28         75,06   Etranger       74,04 16,77         0,09   C. Renseignements globaux sur les titres :                       Filiales françaises (ensemble)       5 548,94 5 413,63         511,17   Filiales étrangères (ensemble)       8 686,13 8 644,30             Participations dans les sociétés françaises (ensemble)       721,01 400,52         75,06   Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)       3 204,37 3 147,09         0,09       Total général       18 160,45 17 605,54         586,32       B. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé.  (En millions d’euros.)  Préambule.   Sont présentés au titre des périodes antérieures le compte de résultat au 31 décembre 2004 retraité conformément à la norme IFRS 5 « actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » des activités abandonnées en 2005 et 2006 ainsi que le compte de résultat au 31 décembre 2005 retraité des activités abandonnées en 2006. La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente des activités abandonnées » spécifie la comptabilisation d’actifs détenus en vue de la vente, et la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées. En particulier, la norme impose que les actifs détenus en vue de la vente soient présentés séparément dans le bilan et que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat. Une activité abandonnée est une composante d’une entité dont l’entité s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et : — qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ; — fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ou, — est une filiale acquise exclusivement en vue de la vente. La norme impose que les résultats des activités abandonnées soient présentés séparément dans le compte de résultat pour toutes les périodes comparatives. Ainsi au 31 décembre 2006, les résultats des activités cédées en 2006 doivent également être retraités dans les comptes du 31 décembre 2004 et du 31 décembre 2005. De ce fait, les comptes de résultat comparatifs décembre 2004 et décembre 2005 divergent de ceux publiés précédemment. De même, les tableaux de flux de trésorerie au 31 décembre 2004 et 2005 doivent présenter l’impact de ces activités sur des lignes distinctes pour les opérations d’exploitation, d’investissement et de financement. Les bilans 2004 et 2005 restent en revanche inchangés. Le groupe a pris la décision de procéder en 2005, à un changement d’estimation sur la durée d’amortissement de ses constructions, la portant de 20 à 40 ans. En 2004, les amortissements présentés dans les tableaux ci-dessous sont encore sur 20 ans. Les principaux agrégats des comptes au 31 décembre 2004 retraités de la norme IFRS 5, et présentant les amortissements sur 40 ans sont les suivants : — Chiffre d’affaires hors taxes = 69 113 M€ ; — Résultat opérationnel = 3 334 M€ ; — Résultat net part du Groupe = 1 702 M€.   Convention de signe (- charges ; + produits) (En millions d’euros) Notes  31/12/2006  % Prog. 31/12/2005  31/12/2004 Chiffre d'affaires hors taxes 4 77 901,1 6,6% 73 059,5 69 112,6 Autres revenus 5 1 042,5 5,4% 989,4 980,4     Revenus totaux   78 943,6 6,6% 74 048,9 70 093,0 Prix de revient des ventes 6 -61 203,6 6,5% -57 480,2 -54 264,2 Marge des activités courantes   17 740,1 7,1% 16 568,7 15 828,8 Frais généraux 7 -12 894,8 7,6% -11 986,5 -11 140,6 Amortissements et provisions 8 -1 586,9 11,0% -1 429,7 -1 497,9     Résultat opérationnel avant éléments non courants   3 258,4 3,4% 3 152,5 3 190,3 Produits non courants 9 256,5 -2,9% 264,2 219,7 Charges non courantes 9 -240,6 -15,6% -285,0 -274,7     Résultat opérationnel   3 274,3 4,6% 3 131,7 3 135,2 Résultat financier 10 -479,6   -449,9 -480,7 Coût de l'endettement net   -424,1 6,5% -398,3 -393,2 Autres charges et produits financiers   -55,5   -51,5 -87,5     Résultat avant Impôts   2 794,7 4,2% 2 681,8 2 654,5 Impôts sur les résultats 11 -810,2   -785,1 -806,7     Résultat net des activités poursuivies des sociétés intégrées   1 984,5 4,6% 1 896,7 1 847,9 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence   35,8 -29,2% 50,6 40,7     Résultat net des activités poursuivies   2 020,3 3,8%     1 947,3 1 888,6 Résultat net des activités abandonnées 12 411,3 ns -365,1 -143,2     Résultat net total   2 431,6 53,7% 1 582,1 1 745,4 Dont résultat net - part du Groupe   2 268,5 58,0% 1 436,0 1 591,2 Dont résultat des activités poursuivies -part du groupe   1 856,9 3,3% 1 797,6 1 733,1 Dont résultat des activités abandonnées - part du groupe   411,7 ns -361,6 -141,9 Dont résultat net -part des minoritaires   163,4 9,2% 149,6 154,2     31/12/2006  % Prog  31/12/2005  31/12/2004  Résultat net, activités poursuivies par action (en euros, avant dilution) 2,64 2,5% 2,57 2,49 Résultat net, activités poursuivies par action (en euros, après dilution) 2,63 2,4% 2,57 2,49     II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2006  31/12/2005  31/12/2004(*)  Goodwill 14 10 852 10 235 9 329 Autres immobilisations incorporelles 14 1 038 862 730 Immobilisations corporelles 15 13 736 13 401 12 617 Actifs financiers 16 1 111 1 175 1 141 Titres mis en équivalence 16 417 467 247 Impôts différés actifs 17 922 1 029 1 066 Immeubles de placement 18 455 463 481 Encours clients des sociétés financières   1 656 1 398 1 594     Actifs non courants   30 187 29 030 27 205           Stocks 19 6 051 6 110 5 621 Créances commerciales 20 3 620 3 451 3 147 Encours clients des sociétés financières part à moins d'un an   2 586 2 357 1 627 Actifs d'impôts exigibles   553 598 423 Autres actifs 21 815 813 900 Trésorerie et équivalents de trésorerie 22 3 697 3 733 3 203 Actifs classés comme détenus en vue de la vente (1)   23 158       Actifs courants   17 346 17 220 14 921     Total actif   47 533 46 250 42 126   Passif Notes  31/12/2006  31/12/2005  31/12/2004(*)  Capitaux propres-part du Groupe 23 9 486 8 385 6 947 Capitaux propres hors groupe   1 017 1 001 929     Capitaux propres   10 503 9 386 7 876 Emprunts 26 7 532 7 628 7 340 Provisions 24 2 256 2 325 1 954 Impôts différés passifs   280 226 353 Refinancement encours clients   516 264 255     Passifs non courants   21 087 19 830 17 778           Emprunts - Part à moins d'un an 26 2 474 2 895 2 632 Fournisseurs   16 449 16 025 14 721 Refinancement encours clients- part à moins d'un an   3 427 3 199 2 654 Passifs d'impôts exigibles   1 172 1 241 1 388 Autres passifs 25 2 910 3 022 2 952 Passifs classés comme détenus en vue de la vente (1)   13 38       Passifs courants   26 446 26 420 24 347     Total passif   47 533 46 250 42 126 (*) Les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Seuls les états financiers au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 sont impactés par l’application de ces normes. (1) Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent en 2005 aux actifs et passifs de l’activité cash & carry de l’Espagne, de la République Tchèque et de la Slovaquie.     Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent en 2006 aux actifs et passifs de la Slovaquie.   III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé.  (En millions d’euros.)   31/12/2006  31/12/2005  31/12/2004  Résultat avant impôts (1) 2 795 2 682 2 555 Opérations d'exploitation :       Impôts -783 -752 -827 Dotations aux amortissements 1 666 1 514 1 887 Plus et moins-values sur cessions d'actifs -129 -160 -58 Variation des provisions et impairment 63 302 -157 Dividendes des sociétés mises en équivalence 8 6 -47 Impact des activités abandonnées -34 -10 78     Autofinancement 3 586 3 582 3 432         Variation du besoin en fonds de roulement 101 41 861 Impact des activités abandonnées -227 153 14     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) -126 194 4 307 Variation des encours sur crédit à la consommation 10 -27 -5     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale 3 469 3 749 4 302 Opérations d'investissement :       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -3 368 -2 899 -2 463 Acquisitions d'actifs financiers -65 -51 -123 Acquisitions de filiales -529 -751 -315 Cessions de filiales 1 345 565 19 Cessions d'immobilisations 688 686 544 Cessions de titres de participation 45 26 375     Sous total investissements nets de désinvestissements -1 885 -2 425 -1 963 Autres emplois -14 -85 -74 Impact des activités abandonnées -135 -107 -110     Variation de la trésorerie issue des investissements -2 033 -2 617 -2 148 Opérations de financement :       Augmentation de capital en numéraire 6 88 -368 Dividendes versés par Carrefour (société-mère) -705 -656 -525 Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe -109 -102 -152 Variation des actions propres et autres instruments -92   0 Variation de l'endettement -799 125 -1 641 Impact des activités abandonnées 214 3 45     Variation de la trésorerie issue du financement -1 485 -542 -2 641     Variation nette de la trésorerie avant effet change -50 590 -487 Incidence des variations de change 14 -59 -27     Variation nette de la trésorerie après effet change -36 531 -514 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 733 3 202 3 717 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 3 697 3 733 3 202 (1) Dont intérêts financiers pour 568 M€ au 31 décembre 2006 et 569 M€ au 31 décembre 2005.     IV. — Variation des capitaux propres consolidés avant répartition des résultats. (En millions d’euros) Capital Réserves liées à la variation d'actions propres Ecart de conversion part du groupe Réserves liées à la variation de juste aleur des nstruments financiers Autres réserves et résultats Capitaux Propres part du Groupe Intérêts hors Groupe Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004 avant répartition 1 790 0 0 0 4 408 6 198 1 036 7 234 Variation de l'écart de conversion     66     66 1 67 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2004   0 66 0 0 66 1 67 Résultat 2004         1 591 1 591 154 1 745         Total produits et charges comptabilisés au titre de la période 2004   0 66 0 1 591 1 657 155 1 812 Dividendes au titre de l'exercice 2003         -525 -525 -103 -628 Variation de capital et primes (1) -28       -353 -381 8 -373 Effets des variations de périmètre et autres mouvements (2)         -3 -3 -167 -170     Capitaux propres au 31 décembre 2004 avant répartition 1 762 0 66 0 5 118 6 947 929 7 876 Impact IAS 32/39   -257   -48   -305 -79 -384     Capitaux propres au 1er janvier 2005 après impacts IAS 32/39 1 762 -257 66 -48 5 118 6 642 850 7 492 Variation de l'écart de conversion     697     697 60 757 Variation de la juste valeur des instruments financiers   221   41   262 -3 259 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2005   221 697 41   959 57 1 016 Résultat 2005         1 436 1 436 146 1 582         Total produits et charges comptabilisés au titre de la période 2005   221 697 41 1 436 2 395 203 2 598 Dividendes au titre de l'exercice 2004         -656 -656 -101 -758 Variation de capital et primes         31 31 75 106 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -27 -27 -26 -52     Capitaux propres au 31 décembre 2005 avant répartition 1 762 -36 763 -7 5 902 8 385 1 001 9 386 Variation de l'écart de conversion     -393     -393 -43 -436 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -5 -5 3 -2 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2006   0 -393 0 -5 -398 -40 -439 Résultat 2006         2 269 2 269 163 2 432         Total produits et charges comptabilisés au titre de la période 2006   0 -393 0 2 264 1 870 123 1 993 Dividendes au titre de l'exercice 2005         -706 -706 -106 -812 Variation de capital et primes             7 7 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -64 -64 -8 -72     Capitaux propres au 31 décembre 2006 avant répartition 1 762 -36 370 -7 7 396 9 486 1 017 10 503 (1) La variation de capital et primes en 2004 provient de l’annulation des titres d’autocontrôle. L’écart entre le capital social dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés s’explique par 216 000 titres classés en titres en vue d’annulation dans les comptes sociaux et annulés dans les comptes consolidés. ( 2) La diminution des réserves consolidées en 2004 provient notamment du rachat de la part de certains minoritaires, principalement en Espagne, au Brésil et en France.    V. — Note sur les comptes consolidés. Note 1. – Principes comptables.   Les comptes consolidés du groupe Carrefour présentés sont établis en euros, monnaie fonctionnelle de la société conformément aux normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été arrêtés par le directoire le 27 février 2007. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs traités conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers. Les catégories d’actifs et passifs concernés sont décrits, le cas échéant, dans les notes correspondantes ci-après. Les actifs et groupes d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations faites par la direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, incorporels (note 14), corporels (note 15) et goodwill (note 14), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 24), ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 24) ou des impôts différés (note17). Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. Le seul jugement réalisé par la direction ayant ou pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers concerne la position comptable adoptée dans l’attente d’une position définitive de l’IASB sur le traitement des engagements de rachat de titres minoritaires décrite en note 1, paragraphe « dette financière et instruments dérivés ». Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. La norme IFRS 5 relative aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées a été appliquée par anticipation dès le 1er janvier 2004.   Nouvelles normes et intérprétations applicables en 2006 : — Conformément à l’interpretation IFRIC 4, une analyse a été menée sur les contrats ne revêtant pas la forme juridique d’un contrat de location, mais qui pourraient être qualifiés comme tels. Cette analyse n’a généré aucun impact sur les états financiers. — L’amendement à IAS 19 « Avantages du personnel » introduit l’option permettant de porter en capitaux propres les gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations définies et précise les informations complémentaires à fournir. Le Groupe a décidé de ne pas retenir cette option. — L’amendement à IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » relatif à l’investissement net dans une activité à l’étranger précise que les écarts de change générés par des éléments monétaires faisant partie d’un investissement net à l’étranger, qu'ils soient ou non libellés dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité ou autre que celle de l’activité à l’étranger sont reclassés en capitaux propres. Cet amendement n’a pas eu d’effet sur l’information financière présentée. — Les amendements à la norme IAS 39 sont sans incidence sur les comptes consolidés. — L’amendement à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation - couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupes futures » précise qu’il est dorénavant possible de désigner comme élément couvert contre le risque de change, dans une relation de couverture de flux de trésorerie, une transaction intra-groupe future en devises qui est hautement probable, à condition que cette transaction soit libellée dans une monnaie autre que la monnaie de fonctionnement de l’entité et qu’elle produise un effet sur le compte de résultat. — L’amendement à IAS 39 « Option de juste valeur » limite l’option de juste valeur aux instruments financiers qui remplissent certaines conditions et à condition que cette désignation soit irrévocable et qu’elle soit effectuée lors de la comptabilisation initiale. — L’amendement aux normes IAS 39 et IFRS 4 relatif aux contrats de garantie financière précise que les contrats de garantie financière entrent dans le champ d’application de la norme IAS 39. L’interprétation IFRIC 4 « Déterminer si un contrat contient un contrat de location » expose les circonstances dans lesquelles les contrats qui ne revêtent pas la forme juridique d’un contrat de location doivent néanmoins être comptabilisés comme tels, conformément à la norme IAS 17. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. — Les activités de distribution d’équipements électriques du Groupe ne sont pas directement concernées par l’interprétation IFRIC 6 « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – déchets d’équipements électriques et électroniques ». En effet, la directive de l’Union européenne relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) stipule que le coût de la gestion des déchets issus des équipements ménagers « historiques » (c’est-à-dire vendus aux ménages avant le 13 août 2005) doit être supporté par les producteurs de ce type d’équipements présents sur le marché au cours d’une période à déterminer dans les législations nationales des Etats membres. Cette interprétation n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure approuvées par l’Union européenne. — Les normes, amendements et interprétations existants au 31 décembre 2006 et applicables par le Groupe à partir du 1er janvier 2007 ne font pas l’objet d’une application anticipée par le Groupe. Le Groupe mène actuellement des analyses afin de mesurer l’effet éventuel de leur application sur les états financiers. — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à IAS 1 « Présentation des états financiers – Informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financières de l’entité, ainsi que des informations qualitatives et quantitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels l’entité est exposée. Des informations complémentaires relatives aux instruments financiers et au capital seront présentées dans les états financiers du Groupe de 2007, en application de la norme IFRS 7 et de l’amendement à l’IAS 1. — L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 : information financière dans les économies hyperinflationnistes » précise les modalités d’application de IAS 29 quand une économie devient hyperinflationniste et en particulier la réévaluation des éléments non monétaires et la comptabilisation de l’impôt différé qui en résulte. L’application de IFRIC 7 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007. — L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer IFRS 2 à toutes transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d'une valeur inférieure à la juste valeur dudit paiement fondé sur des actions L’application de IFRIC 8 est obligatoire pour les états financiers de 2007. — L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. L’application de IFRIC 9 est obligatoire dans les états financiers consolidés de 2007. — L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. IFRIC 10 s’applique de manière prospective à compter de la date de première application de la norme IAS 36 (concernant la dépréciation du goodwill) et de celle de la norme IAS 39 (relative aux dépréciations d’investissements dans des instruments de capitaux propres ou d’actifs financiers évalués au coût), en l’occurrence le 1er janvier 2004. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe.   — Changement d’estimation : Le Groupe a pris la décision de procéder, en 2005, à un changement d’estimation sur la durée d’amortissement de ses constructions, la portant de 20 à 40 ans. Le changement d’amortissement, qui se traduit par un changement de durée d’amortissement de manière prospective au 1er janvier 2005 est justifié par le fait que les valeurs d’apport des magasins, déterminées par des experts, dans le cadre du projet de création de la société foncière européenne, Carrefour Property, ont démontré, en 2005, que les constructions ont encore une valeur de marché significative après 20 ans. Suite à la création de Carrefour Property, le Groupe a engagé une réflexion d’ensemble sur la durée de vie économique de ses immobilisations. l’Afrexim (association d’experts immobiliers) a ainsi entrepris une étude sectorielle sur la durée de vie économique d’une construction. Le rapport d’expert immobilier conclut, en 2005, que dans le Groupe, la durée économique d’une construction est de 40 ans.   — Périmètre / Méthode de consolidation : Sont consolidées par intégration globale les sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montant total des profits et pertes comptabilisées par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe, à partir de la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prend fin. Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable ou un contrôle conjoint sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le Groupe détient les titres, ceux-ci sont présentés en Actifs financiers. Ces titres font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation. La méthode de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs financiers ». Le Groupe ne dispose pas d’entités ad hoc.   — Information sectorielle : Le groupe Carrefour est organisé par zones géographiques (France, Europe hors France, Asie et Amériques), qui constituent le premier niveau d’information sectorielle puis autour des formats suivants : Hypermarchés, Supermarchés, Hard discount et autres activités (Proximité, Cash & Carry, Sociétés Financières…), qui constituent le second niveau d’information sectorielle. Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés.   — Regroupements d’entreprises : Le groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 selon la norme IFRS 3. A compter du 1er janvier 2004, tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. La différence entre le coût d’acquisition, qui inclut les frais directement attribuables à l’acquisition, et la juste valeur des actifs acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre du regroupement, est comptabilisée en goodwill. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.   — Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Pour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation (pas de pays à forte inflation sur l’exercice 2006, Turquie en 2005): – les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non monétaires sont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours de l'exercice, le retraitement est effectué à l’aide d’indice de prix pertinent à la date de clôture ; – l'ensemble des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres revenant au Groupe, est ensuite converti en euros sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice ; – en ce qui concerne les capitaux propres revenant au Groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent ; les autres mouvements sont convertis aux taux réels des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte « Ecart de conversions » inclus dans les capitaux propres - Part du Groupe; – le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la fin de l'exercice. L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en fin d'exercice. Pour les autres sociétés : – les postes du bilan sont convertis au taux de clôture; – les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'année lorsque celui- ci n’est pas matériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions.   — Ecart de conversion sur entités étrangères : Le Groupe a choisi, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en « Réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a pas d’incidence sur le total des capitaux propres du Groupe, il s’agit d’un reclassement au sein des capitaux propres du poste « Ecarts de conversion » vers le poste « Autres réserves » pour un montant de 3 236 M€.   — Immobilisations : 1. Goodwill : Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004. En contrepartie les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui est réalisé au cours du second semestre. Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation ». 2. Immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant d’un an à cinq ans. 3. Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les terrains, les constructions et les équipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Le coût des emprunts n’est pas incorporé dans le coût d’acquisition des immobilisations. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : Constructions :   Bâtiments 40 ans Sols 10 ans Parkings 6 ans 2/3 Matériel, agencements et installations 6 ans 2/3 à 8 ans Autres immobilisations 4 ans à 10 ans     Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture. Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur, sont comptabilisées de la façon suivante : – les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien. – la dette correspondante est inscrite au passif du bilan. – les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. 4. Tests de dépréciation : Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Seules les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée) et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée). Ces tests de dépréciation sont réalisés pour l’ensemble des immobilisations annuellement. a. Tests de dépréciation des goodwill : IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie » « UGT » à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond en général aux pays ou aux activités par pays. Tel que le préconise la norme IAS 36, le goodwill doit être affecté à chaque des UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur fondé sur le premier ou deuxième niveau d’information sectorielle déterminé selon IAS 14 (activité ou zone géographique). La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 4 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la quatrième année au taux de croissance perpétuel à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays. Le taux d’actualisation spécifique par pays prend en compte le risque spécifique lié au pays. Ces taux d’actualisation avant impôts sont compris entre 7,7% et 10,85% sur l’exercice 2006. Ils se répartissent comme suit en fonction des zones géographiques : – Europe : entre 7,7% et 9,55% ; – Amériques : entre 8,55% et 10,85% ; – Asie : entre 7,7% et 9,7%. b. Tests de dépréciation des immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte de valeur, (soit un résultat opérationnel négatif avant éléments non courants), font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de 10 ans plus une valeur résiduelle, et la valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles. Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill.   — Actifs financiers : En application d’IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des cinq catégories suivantes : – Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; – Les dérivés ; – Les prêts et créances ; – Les actifs détenus jusqu’à échéance ; – Les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. 1. Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat : Il s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des
    Bulletin BALO n°38 du 28/03/2007, affaire n°03249
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 14/03/2007
    Numéro d’affaire : 02758
    Description : 0702758 14 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois-Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont informés que le directoire se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le vendredi 20 avril 2007 à 14 heures au siège social. Dans l'hypothèse très probable où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le lundi 30 avril 2007 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001). Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour :   — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2006 ; — Conventions visées à l’article L.225- 86 du code de commerce ; — Affectation du résultat ; fixation du dividende ; — Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance ; — Nomination de deux membres du conseil de surveillance ; — Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du code de commerce ; — Autorisation au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation au directoire de consentir des options d'achat d'actions de la société réservées au personnel ou aux dirigeants de la société et de ses filiales ; — Modification de l’article 25 III des statuts pour le mettre en conformité avec la réglementation en vigueur. Projet de résolutions. Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux ). — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2006, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au directoire quitus de sa gestion pour l'exercice 2006.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2006, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2006.   Quatrième résolution (Affectation du résultat – fixation du dividende). — L'assemblée générale, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du directoire, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2006 de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 485 068 310,79 € Majoré du report à nouveau antérieur 597 595 662,74 €     Total disponible 1 082 663 973,53 €   Affectation :   Distribution d’un dividende 726 049 797,48 € Report à nouveau 356 614 176,05 €     Total affecté 1 082 663 973,53 €   Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2005 a été augmenté des dividendes 2005 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de 726 049 797,48 €, qui représente un dividende de 1,03 euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2 du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires. Il sera mis en paiement à compter du 4 mai 2007. L'assemblée générale donne acte au directoire de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ou les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 du CGI, ont été, par action, les suivants :   Exercice Dividende distribué Revenu global Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) 2003 0,74 € 1,11 € (*) 0,37 € (*) Les lois de Finances antérieures avaient prévu que, dans certains cas, l’avoir fiscal n’est pas égal à 50% du dividende versé.   Exercice Dividende distribué Revenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du CGI 2004 0,94 € 0,94 € 2005 1,00 € 1,00 €   Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil de surveillance lors de sa séance du 7 mars 2007, de Monsieur Robert Halley en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Luc Vandevelde, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier.   Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du directoire, nomme Monsieur Jean-Martin Folz en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du directoire, nomme la société Halley Participations en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 75 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 21 150 000 (soit près de 3% du capital sur la base du capital au 31 décembre 2006). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 1 586 250 000 euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : — d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, — de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, — de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, — de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la neuvième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature. L’assemblée générale décide que (I) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (II) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l'assemblée générale du 2 mai 2006.   Neuvième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l'article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la cinquième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 2 mai 2006.   Dixième résolution (Autorisation au directoire à l’effet de consentir des options d'achat d’actions au profit du personnel ou aux dirigeants de la société et de ses filiales d'actions). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-179 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois et pendant un délai de trente-huit mois à compter de la présente assemblée, des options d'achat d'actions de la société, au profit de salariés de la société ou de mandataires sociaux ; pourront également bénéficier des options les salariés de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions des articles L.225-180 et L.225-185 du Code de commerce. Le prix d'achat des actions fixé par le directoire le jour où l'option sera consentie ne pourra être inférieur à la valeur minimale fixée par la législation alors en vigueur. Les bénéficiaires pourront exercer les options pendant un délai de dix ans au maximum à compter du jour où elles seront consenties par le directoire. Tous pouvoirs sont conférés au directoire pour arrêter toutes les conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : — suspendre temporairement l'exercice des options en cas de réalisation d'opérations impliquant le détachement d'un droit ; — stipuler, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront pas être exercées et, dans la limite de trois ans à compter de la levée de l'option, un délai d'interdiction de vente des actions souscrites ou acquises. La présente autorisation annule et remplace, pour sa durée restant à courir, celle donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2004.   Onzième résolution (Modification de l’article 25 III des statuts). — L’assemblée générale décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 25.III des statuts, pour le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions réglementaires : « Le droit de participer aux assemblées est subordonné au respect de l’accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur. »   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, Caceis Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par écrit lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la société Carrefour (26, quai Michelet TSA 20016 92965 Levallois-Perret Cedex) ou à son mandataire Caceis Corporate Trust, assemblées générales centralisées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société Carrefour ou au mandataire désigné ci-dessus, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour sont envoyées à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le directoire.            0702758
    Bulletin BALO n°32 du 14/03/2007, affaire n°02758
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/02/2007
    Numéro d’affaire : 01870
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0701870 21 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.  Produits comparés de l’activite courante. (En millions d'euros.)  Redevances et recettes diverses 2006 2005 Premier trimestre 92,8 97,2 Deuxième trimestre 99,4 97,9 Troisième trimestre 94,3 93,0 Quatrième trimestre 110,9 104,9     Total 397,4 393,0   Chiffres d’affaires consolidés comparés hors taxes. (En millions d'euros.)    2006 2005 Premier trimestre 18 220 16 826 Deuxième trimestre 19 077 17 446 Troisième trimestre 19 661 18 435 Quatrième trimestre 20 942 20 353     Total 77 900 73 060     0701870
    Bulletin BALO n°23 du 21/02/2007, affaire n°01870
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/11/2006
    Numéro d’affaire : 16213
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0616213 1 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.762.256.790 €. Siège social : 26 Quai Michelet, 92300 Levallois-Perret. 652 014 051 R.C.S. Nanterre.  Produits comparés de l’activité courante. (En millions d'euros.)     2006 2005 Redevances et recettes diverses     Premier trimestre 92,8 97,2 Deuxième trimestre 99,4 97,9 Troisième trimestre 94,3 93     Total 286,5 288,1     Chiffres d’affaires consolides comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)    2006 2005 Premier trimestre 18 220 16 826 Deuxième trimestre 19 077 17 446 Troisième trimestre 19 662 18.435     Total 56 959 52 707           0616213
    Bulletin BALO n°131 du 01/11/2006, affaire n°16213
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/10/2006
    Numéro d’affaire : 15410
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0615410 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 26, quai Michelet, 92300 Levallois Perret. 652 014 051 RCS Nanterre.   Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2006.     I. — Préambule.   Est présenté au titre des périodes antérieures, le compte de résultat au 30 juin 2005 retraité des activités abandonnées en 2005 et 2006, conformément à la norme IFRS 5.   II. — Compte de résultat. (En millions d'euros) 30/06/06 % progression 30/06/05 Chiffre d'affaires hors taxes 37 297,7 8,8% 34 271,7 Autres revenus 500,7 10,1% 454,9     Revenus totaux 37 798,4 8,8% 34 726,6 Prix de revient des ventes -29 371,8 8,8% -26 990,4     Marge des activités courantes 8 426,6 8,9% 7 736,1 Frais généraux -6 288,0 9,4% -5 746,4 Amortissements et provisions -783,5 12,8% -694,8     Résultat opérationnel avant éléments non courants 1 355,2 4,7% 1 294,9 Produits non courants 64,3 (26,2%) 87,2 Charges non courantes -73,9 (1,0%) -74,6     Résultat opérationnel 1 345,7 2,9% 1 307,5 Résultat financier -241,1 12,4% -214,5     Résultat avant impôts 1 104,5 1,1% 1 093,0 Impôts sur les résultats -326,1 2,5% -318,2     Résultat net des activités poursuivies des sociétés intégrées 778,5 0,5% 774,8 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 14,9 7,0% 13,9     Résultat net des activités poursuivies 793,4 0,6% 788,8 Résultat net des activités abandonnées -29,8 ns -95,2     Résultat net total 763,5 10,1% 693,6 Dont résultat net - part du groupe 705,7 10,8% 637,0 Dont résultat des activités poursuivies -part du groupe 735,5 0,5% 731,8 Dont résultat des activités abandonnées - part du groupe -29,7 ns -94,8 Dont résultat net -part des minoritaires 57,7 2,0% 56,6   (En euros) Juin 2006 Juin 2005 Variation (en %) Résultat net des activités poursuivies par action (sans effet dilutif) 1,04 1,05 (0,6%) Résultat net des activités poursuivies par action (avec effet dilutif) 1,04 1,05 (0,6%) Résultat net par action (sans effet dilutif) 1,00 0,91 9,6% Résultat net par action (avec effet dilutif) 1,00 0,91 9,6%     III. — Bilan. (En millions d'euros.) Actif 30/06/2006 31/12/2005 Goodwill 10 639 10 235 Autres immobilisations incorporelles 907 862 Immobilisations corporelles 12 920 13 401 Actifs financiers 971 1 175 Titres mis en équivalence 390 467 Impôts différés actifs 941 1 029 Immeubles de placement 470 463 Encours clients des sociétés financières 1 508 1 398     Actifs non courants 28 746 29 030       Stocks 5 994 6 110 Créances commerciales 3 497 3 451 Encours clients des sociétés financières part à moins d'un an 2 380 2 357 Actifs d'impôts exigibles 748 598 Autres actifs 916 813 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 991 3 733 Actifs détenus en vue de la vente (1) 1 372 158     Actifs courants 16 898 17 220     Total actif 45 644 46 250   Passif 30/06/2006 31/12/2005 Capitaux propres-part du groupe 8 184 8 385 Capitaux propres hors groupe 939 1 001     Capitaux propres 9 123 9 386 Emprunts 8 058 7 628 Provisions 2 239 2 325 Impôts différés passifs 303 226 Refinancement encours clients 235 264     Passifs non courants 19 957 19 830       Emprunts - part à moins d'un an 4 764 2 895 Fournisseurs 13 414 16 025 Refinancement encours clients- part à moins d'un an 3 145 3 199 Passifs d'impôts exigibles 1 262 1 241 Autres passifs 2 592 3 022 Passifs détenus en vue de la vente (1) 509 38     Passifs courants 25 687 26 420     Total passif 45 644 46 250 (1) Les actifs et passifs détenus en vue de la vente : ils correspondent aux actifs et passifs de la République Tchèque, Slovaquie, et de l’activité cash and carry en Espagne au 31 décembre 2005. Au 30 juin 2006, ils correspondent aux actifs et passifs de la Corée et de la Slovaquie.     IV. — Tableau de flux de trésorerie consolide. (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 Résultat avant impôts 1 104 1 093 Opérations d'exploitation :     Impôts -289 -203 Dotations aux amortissements 808 727 Plus et moins-values sur cessions d'actifs -3 -54 Variation des provisions 7 -27 Dividendes des sociétés mises en équivalence 6 6 Impact des activités abandonnées -47 -7     Autofinancement 1 587 1 535       Variation du besoin en fonds de roulement -2 755 -1 983 Impact des activités abandonnées -340 -152     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) -3 095 -2 135 Variation des encours sur crédit à la consommation -201 -106     Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale -1 709 -706 Opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 187 -1 107 Acquisitions d'actifs financiers -33 -63 Acquisitions de filiales -452 -258 Cessions de filiales 97 527 Cessions d'immobilisations 155 172 Cessions de titres de participation 3 9     Sous total investissements nets de désinvestissements -1 417 -720 Autres emplois -14 -298 Impact des activités abandonnées -45 -87     Variation de la trésorerie issue des investissements -1 475 -1 105       Opérations de financement :     Augmentation de capital en numéraire 5 105 Dividendes versés par Carrefour (société mère) -708 -658 Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors groupe -82 -75 Variation des actions propres   -270 Variation de l'endettement 2 008 1 453 Impact des activités abandonnées 175 86     Variation de la trésorerie issue du financement 1 397 641     Variation nette de la trésorerie avant effet change -1 786 -1 170 Incidence des variations de change 42 -35     Variation nette de la trésorerie après effet change -1 745 -1 205 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 736 3 203     Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 991 1 998     V. — Variation des capitaux propres consolidés avant répartition des résultats. (En million  d'euros) Capital Réserves liées à  la variation d'actions propres Ecart de conversion part du groupe Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Autres réserves et résultats Capitaux propres part du groupe Intérêts hors groupe Total capitaux propres Capitaux propres au 01/01/05 1 762 0 66 0 5 185 7 013 929 7 942 Variation de l'écart de conversion     569     569 46 615 Variation de la juste valeur des instruments financiers   -257   -10   -267 -82 -349 Résultat 1er semestre 2005         637 637 57 694 Dividendes au titre de l'exercice 2004         -656 -656 -75 -731 Variation de capital et primes         50 50 59 109 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -12 -12 2 -10     Capitaux propres au 30/06/05 avant répartition 1 762 -257 635 -10 5 203 7 334 936 8 270 Variation de l'écart de conversion     128     128 14 142 Variation de la juste valeur des instruments financiers   221   3   224   224 Résultat 2eme semestre 2005         799 799 89,1 888 Dividendes au titre de l'exercice 2004           0 -26 -26 Variation de capital et primes           0 16,2 16 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -100 -100 -28 -128     Capitaux propres au 01/01/06 1 762 -36 763 -7 5 902 8 384 1 001 9 385 Variation de l'écart de conversion     -248     -248 -49 -297 Variation de la juste valeur des instruments financiers         -4 -4 3 -1 Résultat 1er semestre 2006         706 706 58 764 Dividendes au titre de l'exercice 2005         -705 -705 -84 -789 Variation de capital et primes         2 2 5 7 Effet des variations de périmètre et autres mouvements   19     29 48 6 54     Capitaux propres au 30/06/06 avant répartition 1 762 -17 515 -7 5 931 8 184 940 9 123     Note 1. — Principes comptables. En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales depuis le 1er janvier 2005, les comptes consolidés du groupe Carrefour sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les comptes consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2006 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – informations financières intermédiaires. Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés résumés au 30 juin 2006 sont identiques à celles des comptes consolidés au 31 décembre 2005, et sont conformes aux normes IFRS adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2006. Ces comptes consolidés résumés intermédiaires ont été arrêtés par le directoire du 22 août 2006. La Turquie n’est plus considérée comme un pays hyperinflationniste depuis le 1er janvier 2006. Cet évènement n’a pas eu d’impact significatif dans les comptes.     Note 2. — Faits marquants de l’exercice. — Acquisitions de la période :   Hyparlo. — Dans l’optique de renforcer ses liens avec la famille Arlaud, Carrefour a pris une participation de 50% dans la société holding de contrôle du groupe Hyparlo (Hofidis II) le 20 janvier 2005. Dans le même temps, et pour équilibrer cette prise de participation, Hyparlo prenait 100% des parts de sa filiale en Roumanie, détenue auparavant à 50/50 avec Carrefour. La Cour d’appel de Paris a déclaré le 13 septembre 2005 qu’une prise de contrôle conjointe de Hofidis II était intervenue le 14 janvier 2005 et qu’en conséquence un projet d’offre publique sur les actions Hyparlo devait être déposé avant le 21 décembre 2005. Le groupe et la famille Arlaud ont conclu, le 20 décembre 2005, un avenant à leur protocole d’accord du 24 décembre 2004 au terme duquel, la famille Arlaud cède, à l’issue de l’OPA, la totalité de sa participation dans la société Hofidis II à Carrefour. Sur le premier semestre 2006, Carrefour a acquis 2 548 922 actions complémentaires d’Hyparlo, portant sa participation à 93,89% du capital. Ainsi, le prix total des titres Hyparlo et Hofidis II détenus au 30 juin 2006 s’élève à 427,6 millions d’euros et se répartit ainsi : — 20% des titres Hyparlo détenus antérieurement à 2005 chez Hyparlo : 27,6 millions d’euros ; — 50% des titres Hofidis II acquis en 2005 : 178,4 millions d’euros ; — 50% des titres HofidisII acquis en 2006 : 118,1 millions d’euros ; — 16,18% des titres acquis par OPA en 2006 (avant le 30 juin 2006) : 103,6 millions d’euros.   Le résultat net part du groupe, du groupe Hyparlo est estimé à 7 millions d’euros au 30 juin 2006. Un goodwill provisoire total non encore réparti entre la France et la Roumanie est comptabilisé au 30 juin 2006 pour 357 millions d’euros.   Taiwan. — Cf. cession de la République Tchèque et de la Slovaquie.   — Cessions de la période :   Cession de la Corée. — Le 28 avril 2006, le groupe Carrefour a annoncé la cession de Carrefour Corée à E-Land. La finalisation de la transaction est soumise à l’approbation des autorités de la concurrence coréennes. Les actifs de Carrefour comprennent 32 hypermarchés et 24 galeries commerciales. S’agissant d’une cession d’un pays, le résultat de la période a été constaté en « résultat des activités abandonnées » conformément à la norme IFRS 5. Cession de Punto Cash (Espagne). — Le 22 décembre 2005, le groupe Carrefour a annoncé la cession de sa filiale de Cash & Carry en Espagne au groupe Miquel Alimentacio, laquelle a été réalisée en date du 21 mai 2006 suite à l’accord des autorités de la concurrence espagnoles. S’agissant de cession de branches d’activités, l’opération est comptabilisée selon IFRS5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». Cession de la République Tchèque et de la Slovaquie. — Le 30 septembre 2005, le groupe Carrefour a annoncé son intention d’acquérir Tesco Taiwan et de céder ses activités à Tesco en République Tchèque et Slovaquie. Par cet accord, Carrefour souhaite vendre à Tesco ses 11 hypermarchés en République Tchèque et ses 4 hypermarchés en Slovaquie. Le 21 janvier 2006, l’Union européenne a approuvé la transaction sur la République Tchèque, réalisée en date du 31 mai 2006. Elle a en revanche renvoyé la décision relative à la Slovaquie aux autorités slovaques. S’agissant de cession de branches d’activités, l’opération est comptabilisée selon IFRS5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées ».   Restructuration des supermarchés en Chine. — Au cours du premier semestre, il a été décidé d’arrêter l’activité supermarchés en Chine. S’agissant de cession de branches d’activités, l’opération est comptabilisée selon IFRS5 « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées».     Note 3. — Informations sectorielles. — Investissements : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 France 436 349 Europe (hors France) 471 501 Amériques 177 161 Asie 103 97     Total 1 187 1 107     — Chiffre d’affaires : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 France 17 941 16 887 Europe (hors France) 14 119 13 161 Amériques 2 821 2 179 Asie 2 417 2 044     Total 37 298 34 272     — Autres revenus : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 France 126 143 Europe (hors France) 137 173 Amériques 158 76 Asie 79 62     Total 501 455     — Résultat opérationnel avant éléments non courants : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 France 779 770 Europe (hors France) 452 420 Amériques 40 24 Asie 84 81     Total 1 355 1 295     — Immobilisations incorporelles nettes : (En millions d'euros) 30/06/06 31/12/05 France 4 337 3 910 Europe (hors France) 6 470 6 447 Amériques 676 690 Asie 63 50     Total 11 546 11 097     — Immobilisations corporelles nettes : (En millions d'euros) 30/06/06 31/12/05 France 4 279 3 979 Europe (hors France) 5 955 6 002 Amériques 1 541 1 531 Asie 1 145 1 888     Total 12 920 13 401     — Immeubles de placement net : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 France 24 18 Europe (hors France) 403 272 Amériques 17 20 Asie 26 154     Total 470 463     La juste valeur des immeubles de placement au 30 juin 2006 est estimée à 740 millions d’euros.     Note 4. — Autres informations du compte de résultat. — Résultat non courant : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 Stocks options -25,7 -20,2 Coûts de restructuration -3,2 -43,1 Autres produits et charges non courants 19,2 75,9     Total -9,7 12,6     — Résultat financier : (En millions d'euros) 30/06/2006 30/06/2005 Autres charges et produits financiers -36,4 -35,6 Coût actualisation -11,8 -13,0 Dividendes perçus des sociétés non consolidées 0,7 1,6 Charges titrisation -6,7 -7,2 Autres -18,6 -17,0 Coût de l'endettement -204,7 -178,8 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 22,8 18,5 Charges d'intérêt -211,4 -182,1 Charges d'intérêt sur location financement -16,1 -15,3     Total -241,1 -214,4     — Impôts sur les résultats : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 Impôts sur les résultats 282 214 Impôts différés 44 104     Total impôts 326 318 Taux réel d'impôt (base : résultat avant impôt) 29,5% 29,1%     Résultat des activités abandonnées. — Le résultat des activités abandonnées provient au 30 juin 2006 : — du résultat de la période de la Corée pour -18 millions d’euros ; — du résultat de la période et du résultat de la cession de la République Tchèque pour -7 millions d’euros ; — du résultat de la période de la Slovaquie pour -5 millions d’euros ; — du résultat de la période et du résultat de la cession de Puntocash pour 16 millions d’euros ; — du résultat de la période et de la restructuration des supermarchés chinois pour -9 millions d’euros ; — du résultat de la période et de la restructuration des supermarchés brésiliens pour -4 millions d’euros ; — du résultat de la période et de la restructuration des supermarchés espagnols pour -3 millions d’euros,   soit un résultat de (30) millions d’euros.   Le chiffre d’affaires de la Corée au 30 juin 2006, est de 711 millions d’euros contre 687 millions d’euros au 30 juin 2005. Les flux de trésorerie de cette activité au 30 juin 2006 sont, respectivement de -130 millions d’euros issus de l’exploitation, -59 millions d’euros issus des opérations d’investissement. Les actifs de la Corée avant élimination des opérations intercompagnies se décomposent ainsi au 30 juin 2006 : 1 190 millions d’euros d’actifs non courants et 150 millions d’euros d’actifs courants contre respectivement 1 099 millions d’euros et 122 millions d’euros au 30 juin 2005. Les passifs de la Corée sont constitués de 167 millions d’euros de passifs non courants et de 272 millions d’euros de passifs courants, contre respectivement 116 millions d’euros et 198 millions d’euros au 30 juin 2005. Le chiffre d’affaires de la République Tchèque au 31 mai 2006, date de sa cession est de 117 millions d’euros contre 149 millions d’euros au 30 juin 2005. Les flux de trésorerie de cette activité au 30 juin 2006 sont, respectivement de -148 millions d’euros issus de l’exploitation, -14 millions d’euros issus des opérations d’investissement et 113 millions d’euros issus des opérations de financement. Les actifs de la République Tchèque avant élimination des opérations intercompagnies se décomposent ainsi au 30 juin 2006 : 193 millions d’euros d’actifs non courants et 71 millions d’euros d’actifs courants contre respectivement 242 millions d’euros et 140 millions d’euros au 30 juin 2005. Les passifs de la République Tchèque avant élimination des opérations intercompagnies sont constitués, de 35 millions d’euros de passifs non courants, de 63 millions d’euros de passifs courants, contre respectivement 132 millions d’euros et 48 millions d’euros au 30 juin 2005. Le chiffre d’affaires de la Slovaquie au 30 juin 2006 est de 47,6 millions d’euros contre 51,6 millions d’euros au 30 juin 2005. Les flux de trésorerie de cette activité au 30 juin 2006 sont non significatifs. Les actifs de la Slovaquie avant élimination des opérations intercompagnies se décomposent ainsi au 30 juin 2006 : 12 millions d’euros d’actifs non courants et 19 millions d’euros d’actifs courants contre respectivement 57 millions d’euros et 22 millions d’euros au 30 juin 2005. Les passifs de la Slovaquie avant élimination des opérations intercompagnies sont constitués, de -33 millions d’euros de passifs non courants, de 12 millions d’euros de passifs courants, contre respectivement (23) millions d’euros et 18 millions d’euros au 30 juin 2005. Le chiffre d’affaires de Punto Cash au 31 mai 2006, date de sa cession est de 63 millions d’euros (5 mois d’activité) contre 81,5 millions d’euros au 30 juin 2005.   Le résultat des activités abandonnées 30 juin 2005 se décompose ainsi : — du résultat de la période et du résultat de cession du Japon pour -8 millions d’euros ; — du résultat de la période et du résultat de cession du Mexique pour -29 millions d’euros ; — du résultat de la période de Prodirest pour -13 millions d’euros ; — du résultat de la période de la République Tchèque pour -19 millions d’euros ; — du résultat de la période de la Slovaquie pour -6 millions d’euros ; — du résultat de la période de Puntocash pour -5 millions d’euros ; — du résultat de la période de la Corée pour 2 millions d’euros ; — du résultat de la période des supermarchés espagnols pour -5 millions d’euros ; — du résultat de la période des supermarchés brésiliens pour -10 millions d’euros ; — du résultat de la période des supermarchés chinois pour -2 millions d’euros.   soit un résultat des activités abandonnées de -95 millions d’euros.     Note 5. — Résultat par action : Résultat net courant par action avant dilution 30/06/06 30/06/05 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d'euros) 735,4 731,9 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en millions d'euros) -29,7 -94,8     Résultat net, part du groupe 705,7 637,0       Nombre d'actions moyen pondéré 704 718 007 697 476 467       Résultat net des activités poursuivies par action 1,04 1,05 Résultat net des activités abandonnées par action -0,04 -0,14     Résultat net, part du groupe par action (en euros) 1,00 0,91   Résultat net courant par action après dilution 30/06/06 30/06/05 Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d'euros) 735,4 731,9 Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en millions d'euros) -29,7 -94,8 Résultat net, part du groupe 705,7 637,0       Nombre d'actions moyen pondéré 704 718 007 697 476 467 Actions dilutives 466 769 0,0 Nombre d'actions retraité 705 184 776 697 476 467       Résultat net des activités poursuivies par action 1,04 1,05 Résultat net des activités abandonnées par action -0,04 -0,14 Résultat net, part du groupe par action (en euros) 1,00 0,91     En IFRS, les titres d’autocontrôle ne sont pas pris en compte dans le calcul du résultat par action. En octobre 2005, le groupe a procédé à une vente à réméré de ses actions propres (7 075 240 actions). L’augmentation consécutive du nombre d’actions en circulation suite à cette vente à réméré explique la diminution du résultat net des activités poursuivies par action au 30 juin 2006 par rapport au 30 juin 2005.   Note 6. — Notes sur le bilan. — Goodwill et immobilisations incorporelles : (En millions d'euros) 30/06/06 31/12/05 Goodwill nets 10 639 10 235 Autres immobilisations incorporelles brutes 1 813 1 774 Amortissement des autres immobilisations incorporelles -979 -953 Impairment des autres immobilisations incorporelles -154 -163 Autres immobilisations incorporelles nettes 680 657 Immobilisations incorporelles en cours 227 205     Immobilisations incorporelles nettes 11 546 11 097   (En millions d'euros) Goodwill nets fin 2005 Acquisitions / cessions 2006 Impairments 2006 Ecarts de conversion 2006 Goodwill nets fin juin 2006 France 3 621 390     4 011 Italie 3 111 2     3 113 Belgique 928 18     946 Espagne 1 218       1 218 Brésil 319       319 Argentine 209     -19 190 Suisse 98 23     121 Turquie 156 14   -33 137 Taiwan 4 16     20 Autres pays 572 6   -13 565 Total 10 236 469 0 -65 10 639     Les principales acquisitions du semestre concernent en France Hyparlo ; en Belgique T’Centrum ; en Turquie Gima ; en Suisse une augmentation du pourcentage de participation et à Taiwan l’acquisition de magasins Tesco. La variation du goodwill en Espagne provient de la cession des supermarchés et de l’acquisition de Dia.   — Provisions : (En millions d'euros) 31/12/05 Effet change Dotation Actualisation Reprises sans utilisation Reprises avec utilisation 30/06/06 Engagements de départ à la retraite 734 -7 34 9 -1 -26 743 Autres provisions 1 591 -31 82 0 -50 -96 1 496 Total 2 325 -38 116 9 -51 -122 2 239     Le coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à chaque clôture annuelle en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite, selon une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. L’engagement du groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge par des organismes extérieurs. Au 30 juin le montant de la provision est basé sur une extrapolation du calcul annuel. Les autres provisions sont composées pour moitié d’éléments relatifs à des risques fiscaux et légaux, le solde couvrant des risques directement liés à l’activité de l’entreprise (litiges SAV, risques sociaux…). Les sociétés du groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités, dont des contentieux avec les administrations fiscales et sociales. Les charges susceptibles d’être estimées avec une fiabilité suffisante et jugées probables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objet d’une comptabilisation de provisions pour risques et charges.   — Emprunts : – Détail de la dette nette : (En millions d'euros) Juin 2006 Décembre 2005 Juin 2005 Emprunts obligataires 7 948 7 737 7 253 Dérivés - passif 420 294 267 Autres emprunts 2 074 1 329 1 684 Autres dettes LT 69 188 167 Billet de trésorerie 1 860 520 2 036 Crédits baux 451 455 463     Total des emprunts 12 822 10 523 11 870 Total des emprunts retraité des dérivés actifs 12 746 10 497 11 785         Equivalents de trésorerie 684 1 976 900 Dérivés - actif 76   89 Disponibilités 1 231 1 756 1 009     Total des placements 1 991 3 732 1 998     Dette nette 10 831 6 790 9 876     Compte tenu de l’activité de fin d’année, la position d’endettement nette est structurellement plus faible au 31 décembre qu’au 30 juin.   – Détail des emprunts par nature de taux (avant couverture) : (En millions d'euros) Juin 2006 Décembre 2005 Juin 2005 Dette à taux fixe 9 385 7 677 7 012 Dette à taux variable 3 361 2 820 4 773     Total 12 746 10 497 11 785     La dette à taux flottant correspond soit à la dette à taux flottant à l’émission, soit à la dette à taux fixe swappée à taux variable à l’émission.   – Détail des emprunts par devise : Les emprunts sont présentés par devise avant effet de couverture. (En millions d'euros) Juin 2006 Décembre 2005 Juin 2005 Euro 10 871 10 041 9 905 Yen japonais 99   100 Dollar us 6     Real brésilien 122 7 47 Yuan chinois 43 32 29 Livre turque 53 48 29 Livre chypriote 50     Dollar taïwanais 218 35 16 Ringgit malais 2 2 12 Peso argentin 57 43 109 Livre sterling 796   796 Francs suisse 271 114 415 Peso colombien 33 21 21 Baht thaïlandais 17     Zloty polonais 27 8 120 Lei roumain 81     Won coréen   125 165 Autres   21 21      Total 12 746 10 497 11 785     La dette en euros représente 85,2 % du total en juin 2006, contre 95,6% en décembre 2005.   — Détail des emprunts par échéance : (En millions d'euros) juin 2006 Décembre 2005 juin 2005 1 an 4 764 2 895 4 239 2 ans 1 096 1 008 1 305 3 à 5 ans 4 120 3 191 2 607 Au-delà de 5 ans 2 268 3 130 3 253 Indéterminée 499 273 381     Total 12 746 10 497 11 785     — Détail des emprunts obligataires : (En millions d'euros) Echéance Juin 2006 Détail des emprunts obligataires   7 948 Emissions publiques   6 213 Euro bond fixed rate, Eur, 10 ans, 3.825 % 2 015 50 Euro bond fixed rate, Eur, 10 ans, 3.85 % 2 015 50 Euro bond fixed rate, Eur, 8 ans, 3.625 % 2 013 750 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 4 ans, 3,265% 2 008 500 Emprunt obligataire euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375% 2 012 796 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375% 2 011 1 100 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2.5ans, 6.125% 2 010 1 000 Emprunt obligataire, FRF, 10 ans, 4.50% 2 009 1 000 Emprunt obligataire domestique, FRF, 10 ans, 5.30 % 2 008 305 Emprunt obligataire euro MTN, CHF, 8ans, 3,50% 2 007 162 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 5 ans, 5,125% 2 006 500 Emissions privées :   1 735 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.01% 2 008 100 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.01% 2 007 200 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.01% 2 008 200 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.01% 2 007 100 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.05% 2 007 100 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.02% 2 006 100 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.025% 2 006 100 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 2 ans, Euribor 3m+0.03% 2 006 100 Emprunt obligataire euro MTN, JPY, 5 ans, JPY Libor 2 007 50 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 3 ans, +0.15% 2 007 200 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 3 ans, Euribor 3m+0.09% 2 007 125 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 3 ans, Euribor 3m+0.075% 2 007 150 Emprunt obligataire euro MTN, EUR, 10 ans, Euribor 3m+0.35% 2 011 20 Emprunt obligataire euro MTN, JPY, 5 ans, 0.80% 2 008 50 Emprunt obligataire euro MTN Zéro-coupon, EUR, 5ans 2 007 23 Financement Italie BNP 2 010 72 Financement Italie CLY 2 010 46     Note 7. — Parties liées. Les transactions entre la société mère et les sociétés mises en équivalence sont résumées ci-dessous (en millions d'euros) : Nature de la transaction Montant des transactions Créances sur les entreprises liées Dettes envers les entreprises liées Provisions sur créances Engagements hors bilan Ventes de marchandises 1,3 2,8       Achat de marchandises 20,7   7,8     Engagements donnés: engagements fermes d'achat de titres         882 Engagements reçus: engagements fermes d'achat de titres           Autres               Au 30 juin 2006, le montant des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance s’élève à 270 420 euros.   Note 8. — Engagements hors bilan. Les engagements donnés et reçus par le groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres. En outre, le groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués, et loyers recevables principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus.   — Engagements donnés (en millions d'euros) :     Juin 06   Détail par échéance - d'un an 1 à 5 ans + de 5 ans Liés à la trésorerie 5 594 1 959 2 918 717 Relatifs aux sociétés financières 4 024 1 675 2 350 0 Relatifs aux autres sociétés 1 570 285 569 716 Liés à l'exploitation/immobilier/expansion 1 734 949 674 111 Liés aux acquisitions de titres 1 818 706 1 113 0 Liés aux locations 5 552 733 1 954 2 865     Total 14 699 4 347 6 660 3 693     — Engagements reçus (en millions d'euros) :     Juin 06   Détail par échéance - d'un an 1 à 5 ans + de 5 ans Liés à la trésorerie 7 391 1 661 3 942 1 788 Relatifs aux sociétés financières 1 904 485 1 384 34 Relatifs aux autres sociétés 5 487 1 176 2 558 1 754 Liés à l'exploitation/immobilier/expansion 969 299 523 147 Liés aux acquisitions de titres 150 128 23 0 Liés aux locations 492 158 279 56     Total 9 002 2 245 4 767 1 991     Note 9. — Evénements post clôture. Les autorités de la concurrence coréennes ont approuvé la cession de Carrefour Corée à E-Land le 14 septembre 2006. Aucun autre événement significatif n’est intervenu postérieurement à la date de clôture de nature à altérer la pertinence des informations présentées ci-avant.     Note 10. —Périmètre de consolidation.  — Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2006 :   Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation Numéro de registre du commerce France     Actis 100,0 345 274 310 Alimentaire Score 100,0 333 708 014 Alodis 100,0 345 130 306 Andelysienne De Distribution 100,0 384 418 331 Andrena 100,0 339 363 095 Annonay Distribution 100,0 310 380 621 Ardan 100,0 408 857 142 Arlco2 93,9 478 975 220 Asphalte 100,0 430 365 445 Aucema 99,9 398 656 660 Aurejan 100,0 409 581 154 Bcg 100,0 347 514 895 Bdd 100,0 380 060 210 Bearbull 93,9 423 143 718 Bigourdane de Distribution 100,0 334 570 298 Boedim 100,0 379 874 571 Breal Distribution 100,0 432 807 550 Brimont 100,0 423 291 731 Brumat 100,0 337 730 683 Cads 100,0 353 110 554 Cags 62,3 350 004 008 Camarsyl 100,0 443 499 041 Camc 62,3 411 436 918 Carautoroutes 100,0 433 970 944 Carbas 100,0 440 590 222 Carcoop 50,0 317 599 231 Carcoop France 50,0 333 955 912 Carfuel 100,0 306 094 194 Carma 50,0 330 598 616 Carma Vie 50,0 428 798 136 Carmin 100,0 392 312 898 Carrefour Administratif France 100,0 428 240 352 Carrefour Autoroutes (Ex Covicar 6) 100,0 451 321 194 Carrefour Europe 100,0 420 265 845 Carrefour Formation Hypermarchés France (CFHF) 100,0 433 970 811 Carrefour France 100,0 672 050 085 Carrefour Hypermarchés 100,0 451 321 335 Carrefour Hypermarchés France 100,0 428 767 859 Carrefour Import Sas (Ex CRFP2) 100,0 434 212 130 Carrefour Management 100,0 403 245 061     — Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2006 :   Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation Numéro de registre du commerce Carrefour Marchandises Internationales 100,0 385 171 582 Carrefour Mobilier Hypermarchés France 100,0 433 970 886 Carrefour Monaco 100,0 92 502 820 Carrefour Property 100,0 775 632 169 Carrefour SA 100,0 652 014 051 Carrefour Services Clients 100,0 423 697 523 Carrefour Systèmes d'informations France 100,0 433 929 114 Carrefour Vacances 100,0 379 601 974 Casch 100,0 444 531 180 Casmf 100,0 444 531 388 Cda 100,0 342 416 005 Cdm 100,0 379 959 257 Centrale Internationale de marchandises - CIM 100,0 784 380 586 Chamnord 63,6 303 543 128 Champion Supermarchés France (C.S.F) 100,0 440 283 752 Christhalie 100,0 344 389 820 Christing 100,0 330 305 558 Clairefontaine 100,0 326 964 715 Clemadis 100,0 439 872 979 Clergidis 100,0 422 909 937 Cm Supermarchés Sud Est CMSSE 100,0 421 063 256 Codimon 100,0 412 653 990 Cojadis 100,0 445 018 633 Comidis 100,0 333 903 789 Compagnie d’activité et de commerce international -CACI- 100,0 352 860 084 Comptoirs modernes SAS (Cmsas) 100,0 575 450 317 Continent 2001 100,0 430 209 650 Continent France 100,0 430 209 288 Covicar 2 100,0 440 274 454 Crfp1 100,0 434 210 985 Crfp10 100,0 444 531 628 Crfp11 100,0 444 531 719 Crfp12 100,0 444 531 750 Crfp4 75,0 440 160 570 Croix Dampierre 91,6 780 680 781 Csd 74,0 326 220 654 Csd Transports 74,0 433 859 154 Ctamb 62,3 449 101 526 Cubzadis 100,0 353 125 255 Dalcine 100,0 384 776 902 Dartagnan 99,9 339 211 450 Dauphinoise De Participations 100,0 337 748 552 Ddaps 100,0 383 946 795 Défense Orléanaise 50,0 85 580 728 Dionysienne De Supermarchés 100,0 397 728 122 Disanis 100,0 418 544 516 Distrabaud 100,0 402 068 456 Distral 100,0 331 057 075 Distral Ayzac 100,0 381 342 831 Distrival 100,0 383 257 938 Dop 4 100,0 345 130 520 Dth Distribution 100,0 418 818 985 Du Moulin 100,0 379 967 136 Duo Conti 93,9 433 805 124     — Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2006 :     Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation Numéro de registre du commerce Ecaf 62,3 351 586 789 Ed Foncière Région Nord 100,0 444 525 992 Ed Franchise SAS 100,0 434 193 454 Ed SAS 100,0 381 548 791 Erteco 100,0 303 477 038 Escala 100,0 419 671 979 Esquiezienne de Supermarchés (S.E.S) 100,0 332 136 050 Etadis 100,0 440 274 355 Ets Catteau 100,0 576 280 101 Euromarché 100,0 780 060 414 Finarlo 100,0 408 371 649 Finifac 100,0 409 468 857 Forges les Eaux 100,0 419 532 916 Formadis 93,9 391 490 133 Forum Développement 100,0 381 485 176 Gedel 100,0 395 104 243 Gefidis 100,0 345 180 632 Genedis 100,0 345 130 512 Gilver 100,0 382 944 684 Gml - Grands Magasins Labruyere 50,0 314 832 387 Gml France 50,0 397 894 296 Goudy 100,0 353 898 125 Gualex 100,0 398 334 649 Guirovi 100,0 381 618 461 Halldis 100,0 391 982 980 Hamon 100,0 622 007 821 Hamon Invest 100,0 431 586 502 Hauts de Roya 100,0 428 470 900 Hervau 100,0 353 869 662 Hofidis II 100,0 423 143 718 Hondis 100,0 437 939 952 Hyparlo France 100,0 439 916 677 Hyparlo SA 93,9 779 636 174 Immobilisations Nord 100,0 413 674 037 Immobilière Carrefour 100,0 323 439 786 Immobilière Erteco SNC 100,0 389 526 617 Immodis 93,9 334 440 849 Immodis 100,0 950 340 927 Interdis 100,0 421 437 591 Japierre 100,0 325 774 338 Jbm Holding 100,0 401 634 852 Jori 100,0 350 832 267 Julieme 100,0 392 746 194 Kerisper 100,0 323 635 367 Kerris 100,0 340 382 548 La Ciotat Distribution SNC 100,0 451 625 354 La Cristole 62,0 348 989 393 La Laufa 100,0 347 465 528 Lalaudis 99,0 339 176 885 Lambin 100,0 341 092 609 Lapalus et Fils (Etabs) 100,0 795 920 172 Le Ganelon 100,0 332 864 883 Le Relais de Carimai 100,0 420 047 938 Ledaye 99,9 333 585 354 Les Remparts 100,0 389 347 063 Logidis 100,0 303 010 789 Logidis Comptoirs modernes 100,0 428 240 287     — Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2006 :   Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation Numéro de registre du commerce Lordis 100,0 430 160 010 Ludis 100,0 345 316 855 Maison Johanes Boubee 100,0 775 583 248 Mandy 100,0 319 449 708 Manoly 100,0 331 171 223 Mapilo 100,0 327 788 105 Marjorie 99,9 347 619 645 Matedis 100,0 383 230 703 Mibilco 100,0 347 737 157 Mondeville 1 100,0 422 382 051 Montel Distribution 100,0 398 834 226 Montel Holding 100,0 7 050 107 Montvert 100,0 379 843 139 Neuville Distribution 100,0 439 525 148 Neuvydis 100,0 351 715 537 Noisy Distribution 100,0 350 498 416 Ogalim 100,0 348 302 613 Ona 100,0 303 657 084 Ooshop 95,0 420 153 538 P.R.M. 100,0 352 442 826 Paradice 100,0 349 246 280 Parfidis 93,9 398 160 234 Paridis 75 100,0 451 321 376 Perpignan Distribution SNC 100,0 451 603 070 Phileve 100,0 347 970 592 Plouhadis 100,0 385 254 370 Pole 100,0 341 455 855 Pontorson Distribution 100,0 352 725 808 Printania 100,0 321 276 065 Prodim 100,0 345 130 488 Profidis 100,0 323 514 406 Profidis Et Cie 99,0 327 753 372 Proghi 100,0 434 272 845 Propo 100,0 410 690 101 Providange 100,0 352 367 239 Pyrennenne de Supermarchés (S.P.S) 100,0 331 140 707 Riomoise de Distribution SA 100,0 318 623 790 Riomoise de Distribution SNC 100,0 329 678 338 Rochedis 100,0 352 057 046 S 2M I 100,0 440 272 789 S.D.O 100,0 487 280 307 S.L.M. Distribution 100,0 480 062 223 S.T.D. 100,0 417 597 549 S2p - Société des paiements Pass 60,0 313 811 515 Sab 100,0 419 278 270 Sacir 100,0 775 598 394 Sadap 100,0 351 546 734 Saint Romain Distribution 100,0 403 730 112 Saper 100,0 348 841 305 Sarl de Saint Hermentaire 100,0 384 235 602 Sarl Erteco Est 100,0 401 636 550 Saudis 100,0 338 625 759 SCI pour le commerce 100,0 378 384 002 SCI Sogara Merignac 50,0 307 048 975 Sdag 100,0 6 150 163     — Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2006 :   Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation Numéro de registre du commerce Segodis 100,0 311 510 432 Selima 100,0 411 495 369 Set 100,0 433 964 202 Shf 100,0 387 520 711 Simadis 100,0 430 287 730 Sisp 100,0 349 146 878 Smsm 100,0 329 275 978 Snc Ed Est 100,0 402 628 283 Sne et Cie - Société Nouvelle d'exploitation 100,0 388 182 388 Sobedis 100,0 308 250 240 Socamag 100,0 423 938 042 Société de distribution Ploeucoise - Sodip 100,0 325 517 464 Société des hypermarchés de la Vézère 50,0 382 824 761 Société d'exploitation Amidis et Cie 100,0 319 730 339 Société Fécampoise de supermarchés 100,0 305 490 039 Société nouvelle des magasins Ed 100,0 352 730 816 Société nouvelle Sogara 50,0 441 037 405 Sodialp 100,0 324 766 047 Sodico 100,0 338 008 162 Sodigir 100,0 389 504 291 Sodiloc 100,0 382 005 916 Sodiscaf 100,0 398 008 565 Sodisor 100,0 788 358 588 Soecudis 100,0 389 551 508 Sofedis 100,0 317 516 441 Sofidim 100,0 673 820 601 Sofidis 100,0 388 586 505 Sofinedis 100,0 304 515 380 Sofred 100,0 342 213 253 Sogadis 100,0 321 357 543 Sogara 50,0 662 720 341 Sogara France 50,0 397 509 647 Sogipic 100,0 400 881 058 Sogrin 100,0 325 663 771 Soladis 100,0 345 027 171 Soval 100,0 847 250 503 Stoc Sud Est - Stoc S.E. 100,0 398 155 606 Strofi 100,0 421 892 134 Suescun 100,0 340 023 936 Super Alba 100,0 325 183 655 Taverdis 100,0 350 621 652 Terradis 100,0 331 015 958 Thomas Distribution 100,0 394 183 040 Tilly Distribution 100,0 350 553 517 Tourangelle de participations 100,0 339 487 787 Valdis 100,0 347 381 196 Vezere Distribution 100,0 478 502 651 Vls Distribution (Supermarché Schaller) 100,0 340 468 321     — Sociétés consolidées par intégration globale au 30 juin 2006 :   Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation  Allemagne :   Erteco deutschland GMBH 100,0 Promohypermarkt AG et CO. Kg 100,0 Promohypermarkt international 100,0 Argentine :   Banco Cetelem Argentina SA 40,0 Banco de servicios financieros SA 60,0 Carrefour Americas 100,0 Carrefour Argentina SA 100,0 Dia Argentina SA 100,0 Supermercados Norte 100,0 Belgique :   Bigg's SA 100,0 Cargovil (ex Outex) 100,0 Carrefour Belgium 100,0 Centre de coordination Carrefour 100,0 Customer Loyalty Program Belgium - CLPB 97,1 Eclair 100,0 Extension Bel-Tex 100,0 Filmar 100,0 Filunic 100,0 Fimaser 60,0 Fourcar Belgium SA 100,0 Freshfood 100,0 Gb Retail Associates SA 100,0 Gib Management Services 100,0 Gmr 100,0 Mabe 100,0 Retd Food 100,0 Rob 100,0 Rothidi 100,0 Sercar 100,0 Société Relais 100,0 South Med Investments 100,0 Stigam 100,0 Supertransport 100,0 Technical Maintenance Service - TMS 100,0 Brésil :   Brepa Comercio Qarticipacao Ltda 100,0 Carrefour Administradora de cartoes de credito, comercio e participacoes Ltda 60,0 Carrefour Americas Ltda 100,0 Carrefour commercio e industria Ltda 100,0 Carrefour galerias comerciais Ltda 100,0 Carrefour participacoes e administracao SA 100,0 Carrefour participacoes SA 100,0 Carrefour revendedora de combustiveis Ltda 100,0 Carrefour viagens e turismo Ltda 100,0 Consensus comércio varejista de produtos alimentícios Ltda 100,0 Dia Brasil 100,0 Eldorado 100,0 Faro Trading SA 100,0 Imopar participcoes e administracao imobiliaria Ltda 100,0 Lojipart participacoes SA 100,0 Mapar participacoes Ltda 100,0 Maua participacoes 100,0 Nova Gaule comercio e participacoes S.A. 100,0 Ntc Trading SA 100,0 Rdc Faccor Factoring Fomento comercial Ltda 100,0 Bulgarie :   Carrefour Bulgaria AD 100,0 Grèce :   Carrefour Marinopoulos 50,0 Dia Hellas 80,0 Guedo Holding Ltd 50,1 Xynos SA 50,0 Hong Kong   Carrefour Asia Ltd 100,0 Carrefour Global Sourcing Asia 100,0 Carrefour Trading Asia Ltd (CTA) 100,0 Vicour Limited 100,0 Indonésie :   Pt Carrefour Indonesia (ex Contimas) 100,0 Ireland :   Carrefour Insurance 100,0 Italie :   Astra SPA 99,8 Carrefour Italia 100,0 Carrefour Italia Immobiliare 99,8 Carrefour Servizi Finanziari SPA 60,0 Consorzio Carrefour 99,8 Demeter Italia SPA (ex hypermarket holding) 99,8 Di Per Di SRL 99,8 Erremme 2 SRL 99,8 Erteco Italia SRL 99,8 Etnastore SPA 59,9 Finmar SPA 99,8 Fmm SRL 99,8 Galleria Commerciale Limbiate SRL 99,8 Galleria Commerciale Siracusa SRL 99,8 Grandi Mercati SRL 99,8 Gs Spa (ex Atena) 99,8 Iniziative Commerciali SRL 99,8 Logidis Italia SRL 99,8 Mirto 92 99,8 S.L.I.D.I. SRL 99,8 Societa Sviluppo commerciale 99,8 Sviluppo Alimentare SRL 99,8 Luxembourg :   Cariges SA 100,0 Malaisie :   Carrefour Malaysia SDN BHD 100,0 Magnificient Diagraph SDN-BHD 100,0 Pays-Bas :   Alcyon BV 93,2 Cadam BV 100,0 Carrefour China Holdings BV 100,0 Carrefour International Services BV (hyper Germany holding BV) 100,0 Carrefour Nederland BV 100,0 Carretstraat BV 100,0 Europe Trading company (ETC) 100,0 Fourcar BV 100,0 Fouret BV 100,0 Francofin BV 100,0 Hofidis Investment and Finance International (HIFI) 100,0 Hyper Germany BV 100,0 Hyper Invest BV 100,0 Intercrossroads BV 100,0 Kruisdam BV 100,0 Mildew BV 100,0 Onesia BV 100,0 Soca BV 100,0 Chine :   Beijing Carrefour commercial Co., Ltd. 55,0 Beijing Champion Shoulian supermarket Co. Ltd 78,8 Beijing Dia-Shoulian commercial retail Co. Ltd 85,3 Carrefour (China) management et consulting services Co 100,0 Changsha Carrefour Hypermarket 87,0 Chengdu Carrefour hypermarket Chainstore company 92,5 Chengdu Yusheng industrial development Co Ltd 100,0 Chongqing Carrefour hypermarket Chain Store 55,0 Dalian Carrefour commercial Co., Ltd. 65,0 Dia Tiantian (Shanghai) management consulting service Co. Ltd 100,0 Dongguan qonesheng supermarket Co 100,0 Fuzhou Carrefour commercial Co Ltd 65,0 Guangzhou Jiaguang hypermarket Co 55,0 Hangzhou Carrefour hypermarket Co., Ltd 65,0 Harbin Carrefour hypermarket Co., Ltd 65,0 Hefei Carrefour 65,0 Huarong Carrefour commercial Co., Ltd 55,0 Jinan Carrefour commercial Co., Ltd 100,0 Kunming Carrefour hypermarket Co., Ltd 100,0 Nanjing Yuejia supermarket Co Ltd 65,0 Ningbo Carrefour commercial 60,0 Ningbo Lefu industrial management Co. Ltd 100,0 Qingdao Carrefour commercial 97,7 Shangai Carhua supermarket Ltd 55,0 Shanghai Dia-Lian Hua Retail Co. Ltd 55,0 Shenyang Carrefour Hypermarket Co Ltd 65,0 Shenzhen Carrefour commercial 100,0 Shenzhen Lerong supermarket Co Ltd 100,0 Suzhou Yuejia hypermarket Co., Ltd 55,0 The Carrefour (China) Foundation 100,0 Tianjin Fuye hypermarket Co 55,0 Tianjin Quanye Carrefour hypermarketl Co., Ltd 65,0 Wuhan Hanfu Chain supermarket Co Ltd 100,0 Wuxi Yuefu Supermarket Co 60,0 Xiamen Carrefour commercial Co Ltd 65,0 Xian Carrefour hypermarket Co Ltd 100,0 Xinjiang Carrefour hypermarket 100,0 Xuzhou Yuejia commercial Co Ltd 60,0 Zhengzhou Yuejia 60,0 Zhuhai Letin hypermarket Co. Ltd 100,0 Colombie :   Gsc SA - Grandes superficies de Colombia 100,0 Corée :   Carrefour Korea Ltd 100,0 Espagne :   Carrefour Canarias, S.A. 95,9 Carrefour Navarra, S.L. 95,9 Carrefour Norte, S.L. 95,9 Carrefouronline S.L (submarino Hispania) 95,9 Centros comerciales Carrefour, S.A. 95,9 Distribuidora internacional de alimentacion (Diasa) 100,0 E-Carrefour SA 95,9 Finandia E.F.C. 100,0 Group Supeco Maxor 95,9 Immobilaria Carrefour 67,1 Inversiones Pryca, S.A. 100,0 Norfin Holder S.L 100,0 Servicios financieros Carrefour EF.C. (financiera pryca) 57,7 Sidamsa continente hipermercados, S.A. 100,0 Sociedad de compras modernas, S.A. (Socomo) 95,9 Supermercados Champion, S.A. 95,9 Viajes Carrefour, S.L.Unipersonal 95,9 Pologne :   Carrefour Polska 100,0 Cpp 100,0 Portugal :   Carrefour (Portugal) 99,9 Dia Portugal supermercados 100,0 Lispetroleos 99,9 République-Tchèque :   Alfa shopping center 100,0 Shopping centre Kralovo Pole 100,0 Usti Nad Labem Shopping Center 100,0 Roumanie :   Hiproma 93,9 Singapour :   Carrefour Singapour PTE Ltd 100,0 Carrefour South East Asia 100,0 Slovaquie :   Ateraita 100,0 Carrefour Slovensko 100,0 Suisse :   Alpirosa 100,0 Carrefour Suisse 100,0 Carrefour World Trade 100,0 Distributis SA 50,0 Hyperdema (PHS) 100,0 Promohypermarkt AG (PHS) 100,0 Taiwan :   Carrefour Financial Consulting 50,4 Carrefour Stores Taiwan CO 100,0 Charng Yang development CO 50,0 Presicarre 60,0 Td development CO 100,0 Thaïlande :   Cencar Ltd 100,0 Nava Nakarintr Ltd 100,0 Sscp Thailand Ltd 100,0 Turquie :   Carrefour Sabanci Ticaret Merkezi as Carrefour SA 60,0 Dia Sabanci supermarketleri Ticaret Anonim Sirketi 60,0 Gima Gida Ve Ithiyac Maddeleri Ticaret A.S. 39,2     — Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30 juin 2006 :   Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation Numéro de registre du commerce France     Altis 50,0 310 710 223 Distrimag 50,0 301 970 471 Hypermarchés des 2 mers - H2M 50,0 393 248 554 Provencia SA 50,0 326 521 002 Sa Bladis 33,3 401 298 583 SCI Latour 60,0 333 337 053 Société Reseau France Billet 45,0 414 948 638 Société Supermarché du Bassin - SSB 50,0 324 754 894     — Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30 juin 2006 :   Pourcentage d'intérêts retenu en consolidation Argentine   Hiperbroker 65,0 Brésil   Agropecuaria Labrunier Ltda 100,0 Agropecuaria Organica do Vale 82,5 Agropecuaria Vale Das Uvas SARL 100,0 Fazenda Sao Marcelo SA 100,0 Espagne   Correduria de Seguros Carrefour 71,9 Costasol de hipermercados, S.L. 32,6 Diagonal parking, S.C. 55,1 Feu vert Ibérica, S.A. 47,9 Glorias parking S.A. 47,9 Iliturgitana de hipermercados, S.L. 32,6 Intering SA 47,9 Sicione, S.A. 33,1 Italie   Finiper SPA 20,0 Il bosco SRL 39,9 Iper Orio SPA 49,9 Iper Pescara SPA 49,9 Pegaso SPA 48,9 Tredi' Espansione SRL 39,9 Suisse   Distributis Moncor SA 25,0     VI. — Résultats semestriels 2006.   Principes comptables. — En application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales depuis le 1er janvier 2005, les comptes consolidés du groupe Carrefour sont établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne.   Conformément à la norme IFRS5, le compte de résultat au 30 juin 2005 a été retraité des activités abandonnées en 2005 et 2006. Rappel des objectifs 2006. — Le groupe s’était fixé l’année dernière un objectif de croissance annuelle du chiffre d'affaires entre 5 et 10 % à partir de 2006.   Pour ce faire, le groupe comptait s’appuyer sur : — une contribution des m2 organiques à hauteur de 3 à 5 % ; — une croissance des ventes à magasins comparables de 1 à 3 % ; — une contribution des acquisitions tactiques pour 1 à 2 %.   Cet objectif de progression des ventes par la création de nouveaux m2 et par la croissance des ventes à magasins comparables passait par deux conditions : — une stratégie de prix constante et déterminée ; — et des règles strictes d’allocation du capital.   Suivi des objectifs 2006. — Le 1er semestre 2006 marque une nouvelle étape dans l’exécution de la stratégie du groupe. En effet, les ventes sont redynamisées, avec une croissance de 7,5% à taux de change constants dont +6,2% en France ; cette progression a permis de gagner des parts de marché de manière régulière en France (+0,7% au 1er semestre, selon TNS Secodip).   Le groupe a poursuivi l’optimisation de son portefeuille d’actifs par des acquisitions tactiques en Italie et en Espagne, l’intégration d’ Hyparlo et des magasins Penny Market en France ainsi que par la cession de ses activités en Corée.   Le rythme d’expansion est plus soutenu et ciblé, avec 584 000 m2 ouverts sur le 1er semestre 2006. Les nouveaux m2 ouverts de manière organique sont en augmentation de près de 24% par rapport au 1er semestre 2005.   La compétitivité prix reste une priorité, en France comme à l’international ; en témoignent par exemple des initiatives telles que Alerte Prix, lancée en avril 2006 dans les hypermarchés en France.   Par ailleurs, grâce à un meilleur mix de marge, le résultat d’exploitation s’améliore, ce qui permet d’afficher une croissance rentable et de générer les cash flows nécessaires pour ouvrir rapidement plus de m2.   — Chiffres semestriels : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 % progression Chiffre d'affaires hors taxes 37 297,7 34 271,7 8,8% Résultat opérationnel avant éléments non courants 1 355,2 1 294,9 4,7% Résultat des activités poursuivies -part du groupe 735,5 731,8 0,5% Résultat des activités abandonnées - part du groupe -29,7 -94,8 ns     Résultat net -part du groupe 705,7 637,0 10,8% — Chiffre d’affaires (+ 8,8%) : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 Progression en % Progression en % à change constant France 17 941 16 887 6,2% 6,2% Europe (hors France) 14 119 13 161 7,3% 7,4% Amériques 2 821 2 179 29,4% 13,2% Asie 2 417 2 044 18,2% 11,4%     Total 37 298 34 272 8,8% 7,5%     Le chiffre d’affaires hors taxes du premier semestre a atteint 37 298 millions d’euros, en progression de 7,5% à taux de change constants. Après impact positif des taux de change, le chiffre d’affaires progresse de 8,8%.   — Résultat opérationnel avant éléments non courants (+4,7%) : (En millions d'euros) 30/06/06 30/06/05 Progression en % Progression en % à change constant France 779 770 1,2% 1,2% Europe (hors France) 452 420 7,5% 7,5% Amériques 40 24 68,6% 36,8% Asie 84 81 3,8% -2,0% Total 1 355 1 295 4,7% 3,7%     La marge des activités courantes du groupe est restée stable en France et à l’international, tandis que les coûts opérationnels ont été rigoureusement maîtrisés. Ainsi le résultat opérationnel avant amortissements, provisions et éléments non courants progresse de 7,5%. Malgré la hausse du coût des actifs (loyers et amortissements) entraînée par la politique d’expansion, le résultat opérationnel avant éléments non courants progresse de 4,7%. Toutes les zones géographiques contribuent à la croissance de ce résultat opérationnel.   Résultat net des activités poursuivies part du groupe (+0,5 %). — La hausse des taux d’intérêts et l’augmentation de la dette financière du groupe expliquent la hausse des charges financières de ce semestre, qui progressent de 12% à 241 millions d’euros. Le taux d’imposition reste globalement stable par rapport à l’exercice 2005, à hauteur de 29,5%.   Perspectives de fin d’année. — Les objectifs prioritaires du groupe sont les clients et la croissance. Le groupe confirme ses objectifs de croissance sur 2006 : — Ouverture de 100 hypermarchés et environ 1,5 millions de m2 ; — Une croissance des ventes à taux de change constants supérieure à celle enregistrée en 2005 ; — Un résultat opérationnel avant éléments non courants qui progressera, moins rapidement que les ventes en raison de l’accélération du programme d’ouvertures.   A plus long terme, le groupe Carrefour prévoit d’ouvrir à nouveau 100 hypermarchés en 2007, puis en 2008. Ainsi une nouvelle accélération de la croissance en 2007 se traduira par une progression de ventes et du résultat opérationnel avant éléments non courants de l’ordre de 10% à partir de 2008.     VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006.     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Carrefour S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 06 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : KPMG Audit, Deloitte et Associés : Département de KPMG S.A. :   Jean-Luc DECORNOY, Jean-Paul PICARD, Frédéric MOULIN. Associé ;           0615410
    Bulletin BALO n°126 du 20/10/2006, affaire n°15410
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/08/2006
    Numéro d’affaire : 12284
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0612284 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ CARREFOUR   Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 R.C.S. Paris.   Produits comparés de l’activité courante. (En millions d’euros.)   Redevances et recettes diverses 2006 2005 Premier trimestre 92,8 97,2 Deuxième trimestre 99,4 97,9     Total 192,2 195,1   Chiffres d’affaires consolidés comparés hors taxes. (En millions d’euros.)     2006 2005 Premier trimestre 18 220 16 826 Deuxième trimestre 19 077 17 446     Total 37 297 34 272   0612284
    Bulletin BALO n°92 du 02/08/2006, affaire n°12284
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/05/2006
    Numéro d’affaire : 06707
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0606707 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   CARREFOUR     Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 6 avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 R.C.S. Paris.       Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 avril 2006, bulletin n°48 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 mai 2006.     0606707
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2006, affaire n°06707
  • AVIS DIVERS 12/05/2006
    Numéro d’affaire : 05880
    Description : 0605880 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Avis divers____________________   CARREFOUR     Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 1 762 256 790 euros Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 R.C.S. Paris.    Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale Mixte de la société réunie le 2 Mai 2006, le nombre des droits de vote existants était de 835 392 628.       0605880
    Bulletin BALO n°57 du 12/05/2006, affaire n°05880
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 12/05/2006
    Numéro d’affaire : 06210
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0606210 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________         CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 R.C.S. Paris. Produits comparés de l’activité courante. (En millions d'euros).   2006 2005 Redevances et recettes diverses :         Premier trimestre 92,8 97,2 Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros).   2006 2005 Premier trimestre 18 220 17 493         0606210
    Bulletin BALO n°57 du 12/05/2006, affaire n°06210
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 26/04/2006
    Numéro d’affaire : 04543
    Description : 0604543 26 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   CARREFOUR   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €Siège social à Paris (75016), 6, avenue Raymond Poincaré.652 014 051 RCS Paris.  Deuxième avis de convocation M.M. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mardi 2 mai 2006 à 9 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant qui avait été soumis à une première assemblée convoquée pour le 25 avril 2006 n'ayant pu délibérer faute de quorum : Ordre du jour   — Rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2005, — Affectation du résultat ; fixation du dividende, — Autorisation au Directoire pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L.225-209 du code de commerce, — Autorisation au Directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions, — Autorisation au Directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions réservée aux salariés dans les conditions de l’article L.225-129.6 du Code de commerce, — Modification du texte des articles 15, 21, 30 et 31 des statuts pour les adapter aux dispositions législatives et réglementaires récentes, — Transfert du siège social. ________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne les actions nominatives par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré deux jours au moins avant la date de l'assemblée ; b) en ce qui concerne les actions au porteur, par la remise dans le même délai, aux siège, succursales et agences des établissements désignés ci-dessous, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'assemblée : — Calyon, 9 quai du Président Paul Doumer (92920) PARIS La Défense Cedex ; — BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, (75009) Paris ; — Société Générale, 29 boulevard Haussmann, (75009) Paris ; — Crédit Lyonnais (LCL), 19 boulevard des Italiens, (75002) Paris ; — HSBC, 103 avenue des Champs-Elysées, (75008) Paris ; — Caisse Centrale des Banques Populaires, 115 rue Montmartre, (75002) Paris ; — Caisse des dépôts et Consignations, 56 rue de Lille, (75007) Paris ; — Barclays Bank, 20 bis rue Lafayette, (75009) Paris ; — Union Européen de CIC, 4 rue Gaillon (75002) Paris. Les inscriptions ainsi que les dépôts déjà effectués en vue de la première réunion du 25 avril 2006 (avis préalable valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 17 mars 2006, page 2638 et avis de convocation publié dans le journal « La Loi » du 5 avril 2006) et qui ont été maintenues par les intéressés restent valables pour cette seconde réunion. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut demander que le formulaire lui soit envoyé ; la demande doit être adressée par écrit et être déposée ou reçue au siège de la société Carrefour (6 avenue Raymond Poincaré, BP 2123 (75771) PARIS Cedex 16) ou aux guichets de l'un des établissements ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé devra ensuite être retourné à la société Carrefour ou à l'un de ces établissements, où il devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Les bulletins de vote par correspondance et les formules de pouvoirs adressés pour l'assemblée du 25 avril 2006 restent valables pour l'assemblée du 2 mai 2006.   Le Directoire.       0604543
    Bulletin BALO n°50 du 26/04/2006, affaire n°04543
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 21/04/2006
    Numéro d’affaire : 04168
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0604168 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 256 790 €. Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 R.C.S. Paris. A. — Compte sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.) Actif Notes   2005   2004   2003   Brut   Amortissements & provisions   Net   Net   Net   Immobilisations incorporelles       16 795 2 222 14 573 14 572 14 972 Immobilisations corporelles :                 Terrains       2   2 4 5     Constructions       2   2 4 9     Autres immobilisations corporelles       16 11 5 3 5 Immobilisations financières :                 Participations et créances rattachées       19 128 570 18 558 18 400 16 739     Prêts et autres immobilisations financières       677   677 974 1 077         Actif immobilisé     3 36 620 2 803 33 817 33 957 32 807               Créances       541 70 471 400 2 623 Valeurs mobilières de placement     5 1 143 8 1 135 1 397 1 587 Disponibilités       136   136 18 2 Comptes de régularisation       4   4 183 5         Actif circulant     4 1 824 78 1 746 1 998 4 217         Total actif       38 444 2 881 35 563 35 955 37 024     Passif     Notes   Avant répartition   Après répartition   2005   2004   2003   2005   2004   2003   Capital social     6 1 762 1 763 1 790 1 762 1 763 1 790 Primes d'émission et de fusion       15 953 15 908 16 254 15 953 15 908 16 254 Ecart de réévaluation               Réserve légale       179 179 120 179 179 179 Réserves réglementées       378 578 578 378 578 578 Autres reserves       187     187     Report à nouveau       557 1 539 55 597 544 1 539 Résultat de l'exercice       745 -332 2 073 Affecté Affecté Affecté Provisions réglementées     7 15 5 4 15 5 4         Capitaux propres       19 776 19 640 20 874 19 071 18 977 20 344 Provisions pour risques et charges     7 345 337 172 345 337 172 Dettes financières :                   Emprunts obligataires       7 969 7 144 8 327 7 969 7 144 8 327     Emprunts auprès des établissements de crédits       6 518 1 960 2 279 6 518 1 960 2 279     Emprunts et dettes financières divers       43 129 2 43 129 2 Dettes d'exploitation :                   Dettes fournisseurs et comptes rattachés       206 140 88 206 140 88     Dettes fiscales et sociales       221 268 606 221 268 606     Autres dettes d'exploitation       1 19 1 1 19 1 Dettes diverses :                   Autres dettes diverses       478 6 318 4 673 1 183 6 981 5 203     Comptes de régularisation       6   2 6   2         Dettes     8 15 442 15 978 15 978 16 147 16 641 16 508         Total passif       35 563 35 955 37 024 35 563 35 955 37 024 II. — Compte de résultat. (En millions d’euros.)   2005 2004 2003 Reprises sur amortissements et transferts de charges     7 1 1 Autres produits     394 391 244     Total produits d'exploitation     401 392 245 Autres achats et charges externes     -393 -330 -179 Traitements et salaires, charges sociales     -26 -23 -40 Dotations d'exploitation aux amortissements et provisions     -51 -106 -53 Impôts, taxes et autres charges d'exploitation     -8 -9 1     Total charges d'exploitation     -478 -468 -271     Résultat d'exploitation     -77 -76 -26 Quote part sur opérations faites en commun     -1 -28 115         Produits de participations     1 230 608 997 Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de valeur mobilière de placement     128 412 254 Reprises sur provisions     500 20 236     Total produits financiers     1 858 1 040 1 487         Dotations aux provisions     -187 -717 -146 Intérêts et charges assimilées     -988 -783 -782     Total charges financières     -1 175 -1 500 -928 Résultat financier     683 -460 559     Résultat courant avant impôts     605 -564 648         Résultat exceptionnel sur opération de gestion     -10   13 Résultat exceptionnel sur opération en capital     -181 260 1 473 Dotations et reprises d'amortissements et de provisions     -23 -365 -457 Résultat exceptionnel     -214 -105 1 029 Participation des salariés aux fruits de l'expansion       Impôts sur les bénéfices     354 337 396     Résultat net     745 -332 2 073 III. — Projet d’affectation du résultat. Bénéfice de l'exercice     € 744 919 140,13 majoré du report à nouveau antérieur     € 557 309 037,61     Total disponible     € 1 302 228 177,74   Affectation : Distribution d'un dividende € 704 902 716,00 Report à nouveau € 597 325 461,74     Total affecté € 1 302 228 177,74 IV. — Tableau des flux de trésorerie. (En millions d’euros.)   2005 2004 2003 Résultat net     745 -332 2 073 Dotation aux amortissements     51 432 441 Dotation (nette) aux provisions     -297 726 -18 Plus et moins values sur cessions d'immobilisations     179 -261 -1 451 Autres variations         -129 Tésorerie brute issue des opérations     678 564 916 Variation des autres créances et dettes     -124 136 -49 Autres mouvements           Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation     554 700 867         Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles     -30 -22 -16 Acquisitions des titres de participation     -160 -2 114 -256 Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles     4 0   Cession de titres de participations     132 372 200 Variation des autres immobilisations financières     25 -71 -586 Autres           Variation de la trésorerie issue des opérations d'investissement     -29 -1 835 -658         Augmentation et réduction des capitaux propres (1)     43 -373   Dividendes versés     -655 -525 -454 Augmentation nette de l'endettement     343 -1 375 861 Variation des créances et dettes intragroupe     -392 3 233 48     Variation de la tresorerie issue des opérations de financement     -661 960 455     Variation nette de la tresorerie     -136 -174 664         Trésorerie à l'ouverture de l'excercice     1 415 1 589 925 Trésorerie à la cloture de l'excercice     1 279 1 415 1 589     Variation nette de la tresorerie au bilan     -136 -174 664 (1) Dont réduction de capital (8 million d’euros), prime de fusion Paroma 51million d’euros. V. — Annexe aux comptes sociaux. Note 1. — Principes comptables. Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes définis par le règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.     Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes:     — Continuité de l'exploitation ;     — Indépendance des exercices ;     — Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception des deux points suivants :     – Les règles concernant la comptabilisation et l’évaluation des actifs ont été modifiées par le règlement CRC 2004-06 du 23 novembre 2004 et applicable depuis le 1er janvier 2005. L’application de ce nouveau règlement a conduit la société à annuler ses charges à étaler ainsi que les frais d’enregistrement de marques par capitaux propres à hauteur de 7,7 millions d’euros.     Dans le cadre de l'évolution des textes comptables français, et notamment suite à la parution du règlement du CRC n° 2004-01 sur les fusions, qui précise que le mali de fusion est un actif incorporel à durée de vie indéfinie, la société Carrefour a reconsidéré le caractère amortissable du mali de fusion né du rapprochement Carrefour-Promodès. Suite à ce changement d'estimation, la société a cessé, à compter du 1/01/2005, d'amortir sur 40 ans ce mali de fusion. Un test de dépréciation de ce mali, qui correspond essentiellement à une valeur de fonds de commerce, a été mis en oeuvre au 31 décembre 2005 et sera renouvelé à chaque clôture afin de vérifier que sa valeur nette comptable n'excède pas sa valeur recouvrable, conformément aux dispositions du règlement du CRC n° 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs. La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques.     Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.    — Immobilisations : Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d’acquisition, de fonds de commerce évalués à leur valeur d'apport et d'un mali de fusion lié au rapprochement de Carrefour et Promodès.     Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).     Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien :     Constructions :     — Logiciels : 3 à 5 ans ; — Matériels informatiques : 3 ans ; — Agencements et aménagements des constructions : 8 ans ; — Autres : 3 à 10 ans. Les actifs corporels et incorporels, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché.        — Participations et créances rattachées : Leurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d'acquisition. Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation.        — Prêts et autres immobilisations financières – créances : Les prêts et autres immobilisations financières ainsi que les créances figurent à l'actif pour leur valeur nominale.      Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.     — Valeurs mobilières de placement :     Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement des fonds communs de placement et des certificats de dépôt qui sont enregistrés à leur coût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût. Le détail au 31 décembre est présenté en note 5.      — Opérations en devises :     Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice, à l'exception de celles ayant fait l'objet de couverture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en « Comptes de régularisation ». — Indemnités de départ à la retraite : Une indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la société jusqu'à leur retraite. La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge.     — Impôt sur les bénéfices : Carrefour est la société tête de groupe du périmètre d'intégration fiscale.     Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément.     L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par les filiales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour.  — Instruments financiers : Les couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par Carrefour visent à limiter les effets des fluctuations des taux d'intérêt sur l'endettement à taux variable. Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des Swaps et des options de taux, ainsi que des achats et ventes à terme de devises.     Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Dans le cas d’opérations non adossées à des transactions certaines, les pertes latentes lors de l’arrêté des comptes sont provisionnées.     Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10.         — Provisions : Conformément au règlement 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs, toute obligation de la société à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à sortie probable de ressource sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.                 Note 2 : Événements significatifs. — Résultat financier : Le résultat financier 2005 est en augmentation de 1 143 millions d'euros par rapport à l'année 2004, en raison :     – D'une hausse des dividendes versés par les filiales : 622 millions d'euros ;     – D'une diminution des dotations nettes (hors écarts de change) : 549 millions d'euros ;     – D'une moins value sur cession d'actions d'autodétention : -39 millions d'euros ;     – Des autres variations : 11 millions d'euros.        — Résultat exceptionnel : En 2005, le résultat exceptionnel sur opérations en capital s'élève à (181) millions d'euros. Il est constitué essentiellement de la moins value sur cession des titres Carrefour Japon pour (177) millions d'euros.     En 2005, aucune charge d'amortissement du mali de fusion Carrefour-Promodès n'a été comptabilisée (voir note ci-dessus sur les immobilisations incorporelles). La charge d'amortissement comptabilisée en 2004 s'est élevée à 393 M€.       Note 3. — Actif immobilisé (hors provisions détaillées dans la note 7). (En millions d'euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Immobilisations brutes :             Au 1er janvier     16 769 24 20 140 36 933     Acquisitions     33 5 1 145 1 183     Autres mouvements     -7   82 75     Sorties de l'actif       -9 -1 562 -1 571         Total au 31 décembre A     16 795 20 19 805 36 620 Amortissements :             Au 1er janvier     2 181 13   2 194     Dotations de l'exercice     32 3   34     Autres mouvements (dont fusions)     -1     -1     Diminutions sur sorties de l'actif       -5   -5         Total au 31 décembre B     2 212 11   2 223         Total net A - B     14 583 9 19 805 34 397   Note 4. — Actif circulant. Etat des échéances des créances : (En millions d'euros) Montant brut Moins d'un an Créances de l'actif circulant     541 541 Comptes de régularisation     4 4   545 545   Note 5. — Valeurs mobilières de placement. Ce poste comprend : — Des primes versées sur des options d'achats d'actions Carrefour pour 44 millions d'euros, dans le cadre de plans d'options d'achats d'actions non levées au 31/12/2005. La valeur de ces primes est provisionnée pour un montant de 8 millions d'euros au 31/12/2005. — Des fonds communs de placement monétaires et des certificats de dépôt pour 983 millions d’euros. — Des bons de capitalisation pour 114 millions d’euros. — D'autres éléments pour 2 millions d’euros.   Disponibilités : — Des comptes bancaires pour 136 millions d'euros.      Note 6. — Capitaux propres. — Capital social : Le capital social est constitué par 704 902 716 actions d'une valeur nominale de 2.50 €.     — Participation de l'émetteur à un groupe d'entreprises : L'émetteur ne participe pas à un groupe d'entreprises. Par ailleurs, l'Emetteur ne subit aucune dépendance à l'égard de brevet et licences ou de contrats quelle qu'en soit la nature (commerciale, industrielle…).        — Proposition d'affectation du résultat (les dividendes sont prescrits dans les conditions légales).     (En millions d'euros)   Origine :       Report à nouveau     557     Résultat de l'exercice     745   1302 Affectation :       Dividendes     705     Report à nouveau     597   1302   — Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) : Sur les bénéfices nets établis à chaque inventaire, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :      – 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;     – Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.     Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable sur lequel sont prélevées :     – La somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs;     – Les sommes que l'assemblée, sur la proposition du directoire, décide d'affecter à tous comptes de réserve ou de prévoyance et même à un compte d'amortissement du capital ou de reporter à nouveau.     L'excédent est réparti entre toutes les actions.     Les réserves dont l'assemblée a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.     L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.     L'assemblée générale extraordinaire peut, au moyen de bénéfices ou de réserves autres que la réserve légale, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, à due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale.     Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance.     L'assemblée générale des actionnaires peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.     Les comptes de réserve et d'amortissement ne produisent aucun intérêt, sauf décision contraire de l'assemblée annuelle.     Tableau de variation des capitaux propres (en millions d’euros)   Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2004 avant affectation des résultats     19 640 Affectation du résultat par l'ago     -663     Capitaux propres après affectation de résultat     18 977 Variation au cours de l'exercice :       Variation du capital social     -1     Variation des primes, réserves report à nouveau     45     Variation des provisions règlementées     10         Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2005 avant assemblée générale     19 031 Résultat de l'exercice 2005     745         Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2005 avant répartition     19 776   Faits marquants :    — Annulation d'actions : Carrefour a procédé à l'annulation de 216 000 actions. Les impacts sur la situation nette sont les suivants :     – Une diminution du capital social de 1 million d'euros ;     – Une diminution des primes d'émission de 7 millions d'euros.     — Fusion avec la société Paroma : La fusion avec la société Paroma s'est traduite par une augmentation des primes de fusion de 51 millions d'euros.     — Autres : Le dividende 2005 non versé sur les actions d'auto détention soit 7 millions d'euros est comptabilisé en report à nouveau.       Note 7. — Provisions. (En millions d'euros) Au 1 er janvier Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Au 31 décembre Provisions réglementées :             Provision pour investissementet amortissements dérogatoires     5 12 -2 15 Provisions pour risques et charges :               Perte de change       177   -177       Engagement de retraite     23   -5 18     Autres     137 197 -7 327 Provisions pour dépréciation :             Sur immobilisations incorporelles et financières     782 19 -221 580     Créances     58 12   70     Autres (valeur mobilière de placement)     116 6 -114 8         Total     1 298 246 -526 1 018 Analyse :             Exploitation     88 17 -7 98     Financier     1 063 187 -500 750     Exceptionnel     147 42 -19 170         Total     1 298 246 -526 1 018   Note 8. — Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition. Nature des dettes (en millions d'euros) Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts obligataires     7 969 1 249 3 954 2 766 Emprunts auprès des établissements de crédits     6 518 5 614 904   Emprunts et dettes financières diverses     43 43     Dettes fournisseurs et comptes rattachés     206 206     Dettes fiscales et sociales     221 221     Autres dettes d'exploitation     1 1     Autres dettes diverses     478 478         Total     15 436 7 812 4 859 2 766   Note 9. — Détail des comptes concernant les entreprises liées. Actif Passif Immobilisations financières     18 986 Dettes financières 5 763 Créances     174 Dettes d'exploitation 291     Dettes diverses 359     Total actif     19 160     Total passif 6 413   Charges Produits Charges d'exploitation     -212 Produits d'exploitation 391 Quote part sur opérations faites en commun     -1     Charges financières     -240 Produits financiers 1 228     Impôts sur les bénéfices 549     Total charges     -453     Total produits 2 168   Note 10. (En millions d'euros) Montant de la garantie Dont entreprises liées Engagements donnés :         Avals, cautions et garanties     1 427       Reversement des déficits fiscaux liés à l'intégration fiscale     137 137         Total     1 564 137   Engagements reçus Montant de la garantie Dont entreprises liées Facilités à options multiples     3 000   Autres     93 81     Total     3 093 81   Instruments financiers (en millions d'euros) :         Encours moyen par année des instruments dérives au 31/12/2005 2006 2007 2008 2009 2010 > 5 années Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt) :                 Euribor / taux fixe trimestriel E/360     902 258 7       Taux moyen pondéré     3,65% 2,88% 2,96%       Carrefour paie fixe (forward rate agreement) :                 Euribor / taux fixe trimestriel E/360             Taux moyen pondéré             Carrefour paie variable (swap de taux d'intérêt) :                 Euribor / taux fixe     858 780 780 780 436   Variable / variable (swap de taux d'intérêt) :                 Euribor / euribor     268 49 20 20 20 20 Swap de devises :                 Carrefour paie Euribor / CHF fixe     162 37             Carrefour paie Euribor / GBP fixe     796 796 796 796 796 796     Carrefour paie Euribor / NOK fixe                 Carrefour paie Euribor / JPY fixe     50 50 49       Achats de caps :                 Encours moyen     4 047 2 830 917           Prix d'exercice     3,03% 3,02% 3,25%           Prime moyenne pondérée (*)     25 25 25       Achats de floors :                 Encours moyen     3 208               Prix d'exercice     2,88%               Prime moyenne pondérée (*)     25           (*) En point de base.   Encours notionnel d'instruments derives a la cloture classes par maturite 31/12/05 < 1Y 1Y to 5Y > 5Y 31/12/04 < 1Y 1Y to 5Y > 5Y Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt) :                     Euribor / taux fixe trimestriel E/360     1 050 750 300   2 036 1 536 500   Taux moyen pondéré                     Carrefour paie fixe (forward rate agreement) :                     Euribor / taux fixe trimestriel E/360         780   1 500 1 500     Taux moyen pondéré                     Carrefour paie variable (swap d'émission) :                     Euribor / taux fixe     1 174 394     1 468 452 1 016   Variable / variable (swap d'émission) :                     Euribor / euribor     343 200 123 20 20     20 Swap de devises :                     Carrefour paie Euribor / CHF fixe     162   162   323 161 162       Carrefour paie Euribor / GBP fixe     796     796 796     796     Carrefour paie Euribor / NOK fixe             61 61         Carrefour paie Euribor / JPY fixe     100   100   50   50   Achats de caps :                     Encours moyen     8 638 4 642 3 996   6 246 3 000 3 246       Prix d'exercice                         Prime moyenne pondérée                     Achats de floors :                     Encours moyen     4 000 2 000 2 000   2 000 1 000 1 000       Prix d'exercice                         Prime moyenne pondérée                       Note 11. — Effectif. Effectif moyen   Cadres     11 Agents de maîtrise et techniciens     0 Employés     0   11   Les membres du personnel de Carrefour bénéficient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement.         Les accords de participation et d'intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d'ancienneté au sein du groupe Carrefour. Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants.  (En euros) 2005 2004 2003 2002 2001 Intéressement payé et placé au titre de l'année N-1     0 79 541 120 376 49 359 76 094 Participation placée au titre de l'année N-1     117 822 139 992 122 838 209 983 232 592   Note 12. — Impôt. Carrefour a opté pour le régime d'intégration fiscale avec ses filiales. — Boedim, Caci, Carrefour Europe, Carrefour Import, Carrefour Management, Carrefour Marchandises Internationales, Cim, Comptoirs Modernes, Crfp10, Crfp11, Crfp7, Crfp5, Crfp4, Dauphinoise De Participation, Prm, Tourangelle De Participation, Erteco, Actis, Alodis, Amidis Et Cie, Annonay Distribution, Batkidis, Carautoroutes, Carfuel, Carrefour Administratif France, Carrefour B2c Management, Carrefour Formation Hypermarches Fce, Carrefour France, Carrefour Hypermarches France, Carrefour Mobilier Hypermarches Fce, Carrefour Property, Carrefour Service Clients, Carrefour Systemes D'information, Carrefour Treso, Carrefour Vacances, Casch, Casmf, Catteau, Cheshunt France, Christing, Cladel Nord, Cm Supermarches Sud Est, Continent 2001, Continent France, Coviam 6, Covicar 2, Covicar 5, Covicar 6, Covilog 2, Covimmo, Coviprodim 2, Coviprodim 3, Coviro 3, Coviro 4, Covoba, Csf, Cv Logistique, Euromarche, Finifac, Forum Developpement, Genedis, Immobiliere Carrefour, Immodis, Immo-Invest, Interdis, Japierre, La Ciotat Distribution, Logidis, Logidis Comptoirs Modernes, Maison Johanes Boubee, Ogalim, Ooshop, Perpignan Distribution, Prodim, Profidis, Providange, S2mi (Ex Covicar 1), Sodisor, Sofinedis, Soval, Set, Sisp, Snd Participation, Sne, Societe Fecampoise De Supermarches, Stoc Sud Est, Suescun, Vls Distribution.   Information sur la situation fiscale différée ou latente : Variation des impôts différés ou latents Décalages certains ou éventuels 31/12/2004 Variations 31/12/2004 Actif Passif Actif Passif Actif Passif 1. Provisions réglementées :                 Amortissement dérogatoires       2   3   5 2. Charges non déductibles temporairement :                 Provisions pour retraite     8   -2   6       Provisions pour dépreciation des créances     64   -60   4       Provisions pour dépreciation des titres         15   15       Provisions pour risques et charges         2   2       Autres     7   -1   6   3. Produits non taxables temporairement :                 Plus value de fusion et d'apport différés       701   -278   423         Total     79 703 -46 -275 33 428   (En millions d'euros) Avant impôt Impôt correspondant Après impôt Résultat avant éléments exceptionnels et participation     605 196 801 Résultat exceptionnel     -214 79 -135 Participation des salariés       Economie d'impôt liée à l'intégration fiscale       79 79     Résultat comptable     391 354 745   Note 13. — Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices. (En millions d'euros) 2005 2004 2003 2002 2001 I. Capital en fin d'exercice :               Capital social     1 762 1 763 1 790 1 790 1 778     Primes d'émission et de fusion     15 953 15 909 16 254 16 254 16 322     Nombre d'actions ordinaires existantes     704 902 716 705 119 550 716 142 383 716 141 771 711 155 854 II. Opérations et résultats de l'exercice :               Résultat avant impôt, participation des salariés et               Dotation nette aux amortissements et provisions     145 498 2 096 746 875     Impôt sur les bénéfices     354 337 396 274 222     Participation des salariés due au titre de l'exercice               Résultat après impôt, participation des salariés et               Dotation nette aux amortissements et provisions     745 -332 2 073 528 508     Résultat distribué (1)     705 663 525 454 398 III. Résultat par action :               Résultat après impôt, participation des salariés,               Mais avant dotation nette aux amortissements et               Provisions (2)     0,71 1,18 3,48 1,42 1,54     Résultat après impôt, participation des salariés, et               Dotation nette aux amortissements et provisions     1,06 -0,47 2,89 0,74 0,71     Dividende net attribué à chaque action - 1 -     1,00 0,94 0,74 0,64 0,56 IV. Personnel :               Effectif moyen des salariés employés pendant               L'exercice     11 16 16 16 20     Montant de la masse salariale de l'exercice     19 20 22 22 23     Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice                           (Sécurité sociale,oeuvre sociales)     7 14 19 18 16 (1) Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.     (2) Ajusté pour tenir compte des attributions d'actions.   Note 14. — Filiales et participations. Information financiére : Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation.                     (En millions d'euros) Capital Capitaux propres hors capital Quote part du capital détenue (en pourcentage) Valeur comptable des titres brute Valeur comptable des titres nette Résultat du dernier exercice clos Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires HT Dividendes reçus Observations A. Renseignements détaillés :                           1. Filiales (%>50) :                               France :                                   Comptoirs modernes     100,21 2313,51 100,00 2990,34 2990,34 78,72                       Carrefour France     1166,85 2155,22 98,28 1529,15 1529,15 700,83     292,57 1036,93               Prm     137,41 -91,84 100,00 137,81 45,63 -0,04                       Erteco     3,14 831,58 100,00 87,69 87,69 17,28     14,76                 Boedim     61,05 -40,91 100,00 62,05 20,20 -0,04                       S2p     92,22 262,28 59,99 85,45 85,45 51,29     293,32 28,23               Crfp 4     20,17 1,34 100,00 20,52 20,52 2,03                       Alodis     16,78 14,37 100,00 17,69 17,69 9,50     3,03 114,40                   Total           4930,70 4796,66 859,57     603,68 1179,57           Etranger :                                   Carrefour Asia     18,44   100,00 22,95                           Carrefour Nederland     2259,08 5631,26 100,00 5347,80 5347,80                         Carrefour Italie     780,00   95,00 1274,37 1274,37   1752,00                     Pt carrefour Indonesia     84,22 26,79 66,72 100,40 100,40                         Norfin holder     1,35 2326,75 83,16 1904,50 1904,50                             Total           8650,03 8627,08                 2. Participations (10<%<50) :                               France:                                   Carrefour property     456,79 2203,95 13,63 704,72 363,83       118,14                 Hyparlo     31,50   20,00 27,57 27,57         1,26               Hofidis ii     16,56 115,30 50,00 185,25 185,25       2,91 2,91                   Total           917,54 576,65       121,05 4,17           Etranger :                                   Carrefour belgium     1063,58 -14,40 40,62 940,80 940,80                         Carrefour korea     755,08 160,37 20,55 156,68 156,68                         Carrefour marinopoulos     288,35 83,85 21,44 34,58 34,58                         Gmr     7064,80 60,41 28,24 2154,94 2154,94                             Total           3287,00 3287,00             B. Renseignements globaux :                           1. Autres filiales :                               France           50,91 41,69         6,15           Etranger           36,11 33,96                 2. Autres participations :                               France           20,95 16,65         14,08           Etranger           74,72 17,80         0,99   C. Renseignements globaux sur les titres :                           Filiales françaises (ensemble)           4981,61 4838,35         1185,71       Filiales étrangères (ensemble)           8686,13 8661,04                 Participations dans les sociétés françaises (ensemble)           938,49 593,30         18,24       Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)           3361,72 3304,80         0,99                   Total général           17967,96 17397,49         1204,95   VI. — Rapport général des commissaires aux comptes. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification des appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   Opinion sur les comptes annuels : Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose : — Un changement de méthode comptable relatif aux charges à étaler et aux frais d’enregistrement des marques, du fait de l’application, à partir du 1er janvier 2005 du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-06 concernant la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs ; — Un changement d’estimation relatif à l’amortissement du mali de fusion. La société ayant cessé d'amortir sur 40 ans le mali de fusion né du rapprochement Carrefour-Promodès, à compter du 1er janvier 2005, eu égard à l’évolution des textes comptables français relatifs aux fusions.   Justification des appréciations : En application des dispositions de l’article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché. — Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité, celle-ci étant estimée par la société sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité, en particulier les prévisions raisonnables d’exploitation établies par la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   — Vérifications et informations spécifiques : Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 avril 2006 ; Les Commissaires aux comptes :   KPMG Audit : Deloitte & Associés : Département de KPMG S.A ; Jean-Paul PICARD ;      Jean-Luc DECORNOY, associé ;   Frédéric MOULIN. B. — Comptes consolidés. I. — Compte de résultat consolidé. (En millions d’euros.) Préambule. Sont présentés au titre des périodes antérieures : 1) le compte de résultat 31/12/2004 IFRS publié retraité de l’amortissement des constructions sur 40 ans à des fins de comparaison (cf note 1 et tableau de passage note 33), 2) le compte de résultat publié dans le document d’Actualisation du document de référence en date du 24 août 2005, 3) conformément à la norme IFRS5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le compte de résultat 2004 a été retraité des activités abandonnées en 2005.   Notes 31/12/05 % Prog. 31/12/04 publié retraité amortissement / 40 ans (1) 31/12/2004 publié (2) 31/12/2004 IFRS (3) Chiffre d'affaires hors taxes 4 74 496,8 2,5% 72 668,0 72 668,0 70 284,2 Autres revenus 5 1 011,3 -2,6% 1 038,6 1 038,6 996,5     Revenus totaux   75 508,1 2,4% 73 706,6 73 706,6 71 280,7 Prix de revient des ventes   -58 626,5 2,8% -57 052,8 -57 052,8 -55 192,7     Marges des activités courantes 6 16 881,6 1,4% 16 653,8 16 653,8 16 088,0 Frais généraux 7 -12 232,7 2,9% -11 888,2 -11 888,2 -11 343,4 Amortissements et provisions 8 -1 474,2 -1,4% -1 494,7 -1 652,3 -1 552,9     Résultat opérationnel avant éléments non courants 3 3 174,7 -2,9% 3 270,9 3 113,3 3 191,6 Produits non courants   264,6 15,3% 229,5 229,5 220,7 Charges non courantes 9 -285,0 -6,7% -305,5 -305,5 -305,6     Résultat opérationnel 3 3 154,2 -1,3% 3 194,9 3 037,3 3 106,8 Résultat financier 10 -454,6 -6,2% -484,5 -484,5 -478,2 Coût de l'endettement net   -395,9 -1,5% -401,9 -401,9 -395,6 Autres charges et produits financiers   -58,7 -28,9% -82,6 -82,6 -82,6     Résultat avant Impôts   2 699,6 -0,4% 2 710,4 2 552,8 2 628,5 Impôts sur les résultats 11 -793,9 -1,5% -805,9 -762,7 -780,6     Résultat net des activités poursuivies des sociétés intégrées   1 905,7 0,1% 1 904,6 1 790,2 1 848,0 Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence   50,6 24,4% 40,7 40,7 40,7     Résultat net des activités poursuivies   1 956,3 0,6% 1 945,3 1 830,9 1 888,7 Résultat net des activités abandonnées 12 -374,2 ns -85,5 -85,5 -143,3     Résultat net total   1 582,1 -14,9% 1 859,8 1 745,4 1 745,4         Dont résultat net - part du groupe   1 436,0 -15,6% 1 701,5 1 591,1 1 591,1         Dont résultat des activités poursuivies -part du groupe   1 807,5 1,2% 1 786,3 1 676,0 1 733,8         Dont résultat des activités abandonnées - part du groupe   -371,5 ns -84,8 -84,8 -142,6         Dont résultat net -part des minoritaires   146,1 -7,6% 158,2 154,2 154,2     31/12/05 31/12/04 publié retraité amortissement / 40 ans 31/12/04 publié 31/12/04 IFRS Résultat net des activités poursuivies par action (avant dilution) 2,58 2,56 2,40 2,49 Résultat net des activités poursuivies par action (après dilution) 2,58 2,56 2,40 2,49 II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.) Actif Notes 31/12/2005(*) 31/12/04 retraité amortissement/40 ans 31/12/2004 publié Goodwill 14 10 235 9 329 9 329 Autres immobilisations incorporelles 14 862 730 730 Immobilisations corporelles 15 13 401 12 775 12 617 Actifs financiers 16 1 175 1 141 1 141 Titres mis en équivalence 16 467 247 247 Impôts différés actifs 17 1 029 1 066 1 066 Immeubles de placement 18 463 481 481 Encours clients des sociétés financières   1 398 1 594 1 594     Actifs non courants   29 030 27 363 27 205           Stocks 19 6 110 5 621 5 621 Créances commerciales 20 3 451 3 147 3 147 Encours clients des sociétés financières part à moins d'un an   2 357 1 627 1 627 Actifs d'impôts exigibles   598 423 423 Autres actifs 21 813 900 900 Trésorerie et équivalent de trésorerie 22 3 733 3 203 3 203 Actifs détenus en vue de la vente (1)   158         Actifs courants   17 220 14 921 14 921     Total de l'actif   46 250 42 284 42 126 (*)Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Seuls les états financiers au 31 décembre 2005 sont impactés par l’application de ces normes.   Passif Notes 31/12/2005(*) 31/12/04 retraité amortissement /40 ans 31/12/2004 publié Capitaux propres-part du groupe 23 8 385 7 057 6 947 Capitaux propres hors groupe   1 001 933 929     Capitaux propres   9 386 7 990 7 876 Emprunts 26 7 628 7 340 7 340 Provisions 24 2 325 1 954 1 954 Impôts différés passifs   226 397 353 Refinancement encours clients   264 255 255     Passifs non courants   19 830 17 936 17 778           Emprunts - part à moins d'un an 26 2 895 2 632 2 632 Fournisseurs   16 025 14 721 14 721 Refinancement encours clients- part à moins d'un an   3 199 2 654 2 654 Passifs d'impôts exigibles   1 241 1 388 1 388 Autres passifs 25 3 022 2 952 2 952 Passifs détenus en vue de la vente (1)   38         Passifs courants   26 420 24 347 24 347     Total passif   46 250 42 284 42 126 (1) Les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent aux actifs et passifs de l’activité restauration hors foyers en France (cf note 2), de la République Tchèque et de la Slovaquie. (*) Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Seuls les états financiers au 31 décembre 2005 sont impactés par l’application de ces normes. III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé. (En millions d’euros.)   31/12/05 31/12/04 Publié retraité amortissements sur 40 ans 31/12/04 publié (*) Résultat avant impôts (1) 2 700 2 711 2 553 Impôts -757 -830 -830 Dotations aux amortissements 1 564 1 781 1 939 Plus et moins-values sur cessions d'actifs -160 -56 -56 Variations des provisions 300 -127 -127 Dividendes des sociétés mises en équivalence 6 -47 -47 Impact des activités abandonnées -71 0 0         Autofinancement 3 582 3 432 3 432 Variation du besoin en fonds de roulement 175 875 875 Impact des activités abandonnées 19 0 0         Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) 3 775 4 307 4 307 Variation des encours sur crédit à la consommation -27 -5 -5         Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale 3 748 4 302 4 302 Opérations d'investissement :           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -3 026 -2 570 -2 570     Acquisitions d'actifs financiers -51 -123 -123     Acquisitions de filiales -775 -315 -315     Cessions de filiales 565 19 19     Cessions d'immobilisations 707 546 546     Cessions de titres de participation 26 375 375         Sous Total Investissements nets de Désinvestissements -2 554 -2 068 -2 068 Autres emplois -126 -80 -80 Impact des activités abandonnées 63 0 0         Variation de la trésorerie issue des investissements -2 617 -2 148 -2 148 Opérations de financement :           Augmentation de capital en numéraire 88 -368 -368     Dividendes versés par Carrefour (société mère) -656 -525 -525     Et par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe -102 -152 -152     Variation de l'endettement 128 -1 596 -1 596         Variation de la trésorerie issue du financement -542 -2 641 -2 641     Incidence des variations de change -59 -27 -27         Variation nette de la trésorerie après effet change 531 -514 -514     Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 202 3 717 3 717         Trésorerie à la clôture de l'exercice 3 733 3 202 3 202 (1) dont intérêts financiers pour 573 millions d’euros. (*) Retraitées des activités abandonnées en 2005, les variations de trésorerie des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement restent inchangées pour 2004. Les flux de trésorerie associés sont non significatifs.   Attention dans le tableau modification acquisitions d’actifs de filiales et cessions de filiales IV. Variation des capitaux propres consolidés avant répartition des résultats : (En millions d'euros.) Part du groupe Part minoritaire Total capitaux propres Capital Réserves liées à la variation d'actions propres Ecart de conversion part du groupe Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Autres réserves et résultats Capitaux propres part du groupe Intérêts hors groupe Total capitaux propres Capitaux propres au 01/01/2004 avant répartition 1 790 0 0 0 4 408 6 198 1 036 7 234 Résultat 2004         1 591 1 591 154 1 745 Dividendes au titre de l'exercice 2003         -525 -525 -103 -628 Variation de capital et primes (1) -28       -353 -381 8 -373 Variation de l'écart de conversion     66   66 66 1 67 Effets des variations de périmètre et autres mouvements (2)         -3 -3 -167 -170     Capitaux propres au 31/12/04 avant répartition 1 762 0 66 0 5 185 6 947 929 7 876 Impact IAS 32/39   -257   -48   -305 -79 -384     Capitaux propres au 01/01/05 après impacts IAS 32/39 1 762 -257 66 -48 5 185 6 642 850 7 492                   Variation de l'écart de conversion     697     697 60 757 Variation de la juste valeur des instruments financiers   221   41   262 -3 259                   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres   221 697 41 0 959 57 1 016 Résultat 2005         1 436 1 436 146 1 582     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période   221 697 41 1 436 2 395 203 2 598 Dividendes au titre de l'exercice 2004         -656 -656 -101 -758 Variation de capital et primes         31 31 75 106 Effet des variations de périmètre et autres mouvements         -27 -27 -26 -52     Capitaux propres au 31/12/05 avant répartition 1 762 -36 763 -7 5 968 8 385 1 001 9 386 (1) La variation de capital et primes en 2004 provient de l’annulation des titres d’autocontrôle. L’écart entre le capital social dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés s’explique par 216 000 titres classés en titres en vue d’annulation dans les comptes sociaux et annulés dans les comptes consolidés. (2) La diminution des réserves consolidées en 2004 provient notamment du rachat de la part de certains minoritaires, principalement en Espagne, au Brésil et en France. V. — Note sur les comptes consolidés. Note 1. — Principes comptables. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Carrefour au titre de l’exercice 2005, sont établis pour la première fois conformément aux normes comptables internationales IFRS applicables à compter du 1 er janvier 2005 telles qu’approuvées par l’Union européenne. Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique à l’exception de certains actifs et passifs régis conformément aux normes IFRS. Les catégories d’actifs et passifs concernés sont décrits, le cas échéant, dans les notes correspondantes ci-après. Les actifs et groupe d’actifs non courants détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente. La préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la direction du groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La direction du groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurant dans ses futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles. Les principales estimations faites par la direction pour l’établissement des états financiers concernent la valorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels, corporels incorporels et goodwill, le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite ou des impôts différés. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont détaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l’annexe aux états financiers. Les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS1 « Première adoption des normes internationales d’information financière » ont été appliquées. L’option de présenter le compte de résultat par nature a été retenue. Les autres options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants. Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. La norme IFRS 5 relative aux actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées a été appliquée par anticipation à partir du 1er janvier 2004. En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l’exercice 2005 et conformément à la recommandation de l’AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Carrefour a publié des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d’information préliminaire l’impact chiffré du passage aux IFRS sur les comptes 2004 dans le document d’actualisation du document de référence en date du 24 août 2005. Ces informations ont fait l’objet d’un examen par le comité d’audit, le directoire et le conseil de surveillance et de diligences d’audit par les commissaires aux comptes qui ont émis une opinion sans réserve sur leur établissement dans leur rapport d’audit spécifique. De plus, les impacts chiffrés du passage aux normes IFRS sur les comptes de décembre 2004 sont présentés dans la note 33 et les impacts de la première application des normes IAS 32 et 39 dans la note 2.   — Changement d’estimation : Le groupe a pris la décision de procéder, en 2005, à un changement d’estimation sur la durée d’amortissement de ses constructions, la portant de 20 à 40 ans. Le changement d’estimation, qui se traduit par un changement de durée de manière prospective au 1er janvier 2005 est justifié par le fait que les valeurs d’apport des magasins, déterminées par des experts, dans le cadre du projet de création de la société foncière européenne, Carrefour Property, ont démontré, en 2005, que les constructions ont encore une valeur de marché significative après 20 ans. Suite à la création de Carrefour Property, le groupe a engagé une réflexion d’ensemble sur la durée de vie économique de ses immobilisations. L’AFREXIM (association d’experts immobiliers) a ainsi entrepris une étude sectorielle sur la durée de vie économique d’une construction. Le rapport d’expert immobilier conclut, en 2005, que dans le groupe, la durée économique d’une construction est de 40 ans. Une information retraitée au titre de ce changement d’estimation, est communiquée pour décembre 2004. Cette information a été préparée sur la base des comptes IFRS établis au 31 décembre 2004.   — Périmètre / méthode de consolidation : Sont consolidées par intégration globale les sociétés dans lesquelles Carrefour exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Le contrôle existe lorque le groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération. Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint. Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le groupe détient les titres, ceux-ci sont conservés en actifs financiers. Ces titres font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation. La méthode de dépréciation est exposée dans le paragraphe Immobilisations financières.   — Information sectorielle : Le groupe Carrefour est organisé par zone géographique (France, Europe hors France, Asie et Amériques), puis autour des formats suivants : hypermarchés, supermarchés, hard discount et autres activités (proximité, cash & carry, sociétés financières…). Les principes comptables retenus pour l’information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes consolidés.   — Regroupements d’entreprises : Le groupe a choisi de retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 selon la norme IFRS 3. A compter du 1er janvier 2004, tous les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. La différence entre le coût d’acquisition, qui inclut les frais directement attribuables à l’acquisition, et la juste valeur des actifs acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre du regroupement, est comptabilisé en goodwill. Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, les résultats de la seule période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.   — Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Pour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation, en l'occurrence jusqu’à cette année en Turquie : – Les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non monétaires sont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours de l'exercice ; – L'ensemble des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres revenant au groupe, est ensuite converti en euros sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice ; – En ce qui concerne les capitaux propres revenant au groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent; les autres mouvements sont convertis aux taux réels des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte Ecart de conversion inclus dans les capitaux propres - part du groupe; – Le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la fin de l'exercice. L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en fin d'exercice.   Pour les autres sociétés : – Les postes du bilan sont convertis au taux de clôture; – Les postes du compte de résultat en monnaie locale sont convertis au taux moyen de l'année lorsque celui- ci n’est pas matériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions.   — Ecart de conversion sur entités étrangères : Le groupe a choisi, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en « Réserves consolidées » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n’a pas d’incidence sur le total des capitaux propres du groupe, il s’agit d’un reclassement au sein des capitaux propres du poste « Ecarts de conversion » vers le poste « Autres réserves » pour un montant de 3 236 millions d’euros. En cas de cession ultérieure de ces filiales, seuls seront inclus dans le résultat de cession les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004, tandis que les écarts de conversion antérieurs au 1er janvier 2004, reclassés en « Autres réserves » seront quant à eux repris par ce même poste « Autres réserves ».   — Immobilisations : 1) Tests de dépréciation : Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si la valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celles-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).   2) Goodwill : Conformément à la norme IFRS 3, les goodwill ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004. En contrepartie les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui est réalisé au cours du second semestre. IAS 36, « Dépréciation d’actifs », prescrit que ce test de dépréciation soit réalisé, soit au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie « UGT » à laquelle le goodwill a été affecté, soit au niveau de regroupement au sein d’un secteur d’activité ou du secteur géographique auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions. Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des goodwill correspond en général aux pays ou aux activités par pays. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT ou regroupement d’UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs sur une période de 4 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’actualisation des données de la quatrième année au taux de croissance perpétuel à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays. Le taux d’actualisation spécifique par pays prend en compte le risque spécifique au pays qui est déterminé par une grille de notation comprenant les cinq indicateurs pondérés suivants : — Risque monétaire ; — Situation politique et réglementaire ; — Concurrence ; — Courbe d’expérience de Carrefour dans le pays ; — Potentiel de croissance du marché. Ces taux d’actualisation font l’objet d’une validation par le comité exécutif du groupe et s’élèvent entre 5,7% et 8,5% sur l’exercice 2005 en fonction des pays. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.   3) Immobilisations incorporelles : Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant d’un an à cinq ans.   4) Immobilisations corporelles : Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les terrains, les constructions et les équipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient moins les amortissements et les pertes de valeur. Le coût des emprunts n’est pas incorporé dans le coût d’acquisition des immobilisations. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées de vie moyennes suivantes : — Constructions : – Bâtiments : 40 ans ; – Sols : 10 ans ; – Parkings : 6 ans 2/3 ; – Matériel, agencements et installations : 6 ans 2/3 à 8 ans ; – Autres immobilisations : 4 ans à 10 ans. Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur, sont comptabilisées de la façon suivante : — Les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien. — La dette correspondante est inscrite au passif du bilan. — Les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Conformément à la norme IAS 36, les immobilisations corporelles qui présentent des signes tangibles de perte de valeur, soit un résultat opérationnel négatif avant éléments non courants, font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond à chaque hypermarché et aux regroupements géographiques des supermarchés et des magasins hard-discount. La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs sur une période de 10 ans plus une valeur résiduelle, et la valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.   — Actifs financiers : En application d’IAS 39, les actifs financiers sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes : – Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ; – Les dérivés ; – Les prêts et créances ; – Les actifs détenus jusqu’à échéance ; – Les actifs disponibles à la vente. La classification détermine le traitement comptable de ces instruments. Elle est déterminée par le groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis. Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif.   1) Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat : Il s’agit d’actifs financiers détenus par le groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ou encore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat. Classés en actifs courants dans les équivalents de trésorerie, ces instruments financiers comprennent notamment les parts d’OPCVM de trésorerie.   2) Les prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente. Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine sauf si le taux d’intérêt effectif a un impact significatif. Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie. Ils figurent en actifs financiers et en créances commerciales.   3) Les actifs détenus jusqu’à échéance : Les actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs fin
    Bulletin BALO n°48 du 21/04/2006, affaire n°04168
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/03/2006
    Numéro d’affaire : 02535
    Description : 0602535 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     CARREFOUR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 256 790 €. Siège social :  6, avenue Raymond, Poincaré, Paris (75016). 652 014 051 RCS Paris.  Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires sont informés que le directoire se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mardi 25 avril 2006 à 14 heures au siège social. Dans l'hypothèse très probable où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, l'assemblée sera convoquée une seconde fois pour le mardi 2 mai 2006 à 9 h 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli à Paris (75001). Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Ordre du jour.   — Rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2005 ; — Affectation du résultat ; fixation du dividende ; — Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la Société en application de l'article L. 225-209 du code de commerce ; — Autorisation au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ; — Autorisation au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions réservée aux salariés dans les conditions de l’article L. 225-129.6 du Code de commerce ; — Modification du texte des articles 15, 21, 30 et 31 des statuts pour les adapter aux dispositions législatives et réglementaires récentes ; — Transfert du siège social.  Projet de résolutions  Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2005, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports. Elle donne au Directoire quitus de sa gestion pour l'exercice 2005.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du directoire, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2005, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat – Fixation du dividende). — L'assemblée générale, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter et de répartir le bénéfice de l'exercice 2005 de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice     744 919 140,13 € Majoré du report à nouveau antérieur     557 309 037,61 € Total disponible     1 302 228 177,74 €     Affectation   Distribution d’un dividende     704 902 716,00 € Report à nouveau     597 325 461,74 € Total Affecté     1 302 228 177,74 €   Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2004 a été augmenté des dividendes 2004 non versés aux actions auto détenues. Le montant du dividende de 704 902 716 €, qui représente un dividende de un euro par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires. Il sera mis en paiement à compter du 5 mai 2006. L'assemblée générale donne acte au directoire de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ou les revenus éligibles à la réfaction visée à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :     Exercice Dividende distribué Revenu global Impôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal) 2002     0,64 € 0,96 € 0,32 €* 2003     0,74 € 1,11 € 0,37 €* * Les lois des finances antérieures avaient prévu que, dans certains cas, l’avoir fiscal n’est pas égal à 50 % du dividende versé       Exercice Dividende distribué Revenu éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2 ° du C.G.I. 2004     0,94 € 0,94 €   Quatrième résolution (Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le directoire à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d'achat est fixé à 75 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 21 150 000 (soit près de 3 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2005). Le montant total maximal que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 1 586 250 000euros. En cas d'opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’Autorité des marchés financiers, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : — D’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, — De servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en oeuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; — De procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — De procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — De les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la cinquième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.   L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, notamment l’achat d’options d’achat, ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle prendra effet à compter du 20 octobre 2006, date d’expiration de l’autorisation, tendant aux mêmes fins, donnée par l'Assemblée Générale du 20 avril 2005.   Cinquième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la quatrième résolution. Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires. L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 20 avril 2005.   Sixième résolution (Autorisation au directoire d’augmenter le capital social en faveur des salariés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-129.6 alinéa 2 du Code de commerce, autorise le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 20 000 000 d’euros par l’émission d’actions à libérer en numéraire, réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la société, décide que le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément à l’article L.443-5 du Code du travail, constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la société. L’assemblée générale donne au directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, arrêter le prix d’émission des actions et les autres conditions d’émission, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des actions et le délai de libération dans la limite de trois ans, déterminer le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié, constater la réalisation des augmentations de capital, décider l’imputation des frais et charges de l’opération sur la prime d’émission et apporter aux statuts sociaux les modifications résultant de l’usage, même partiel, de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Septième résolution   (Modification du texte des articles 15, 21, 30 et 31 des statuts pour les adapter aux dispositions législatives et réglementaires récentes). — L’assemblée générale, sur la proposition du directoire, décide d’adapter les statuts aux dernières dispositions législatives ou réglementaires qui ont modifié le droit des sociétés commerciales : — L’alinéa 4 de l’Article 15.II (Directoire, Délibérations — Règlement intérieur) est désormais rédigé : « Les membres du directoire peuvent participer aux réunions du directoire via les moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du conseil de surveillance et pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité» ; — L’alinéa 2 de l’Article 21.II (Conseil de Surveillance, Délibérations) est désormais rédigé : « Un règlement intérieur peut prévoir la participation aux séances du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur» ; — L’alinéa 1er de l’Article 30 (Assemblée ordinaire) est désormais rédigé :« L’assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le quorum prévu par la loi. Si ce quorum n’est pas atteint, il est procédé à une nouvelle assemblée qui délibère valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l’ordre du jour de la première réunion» ; — L’alinéa 1er de l’article 31 (Assemblée extraordinaire) est désormais rédigé : « L’assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement lorsqu’elle réunit le quorum prévu par la loi».   Huitième   résolution (Transfert du siège social) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et approuvant la proposition de celui-ci, décide de transférer le siège social de Paris (75016), 6, avenue Raymond Poincaré à Levallois-Perret (92300), 26, quai Michelet, avec effet du 18 juin 2006. L’assemblée générale décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 1er des statuts :   Article 4. — Siège : « Le siège de la société est à Levallois-Perret (92300), 26, quai Michelet. Il pourra être transféré en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe, par décision du conseil de surveillance soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire prise dans les conditions prévues à l’article 31 ci-après». L’assemblée générale donne au directoire tous pouvoirs pour constater la modification résultant de la présente décision lorsque le transfert de siège sera devenu effectif.   —————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s'y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s'y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : a) En ce qui concerne les actions nominatives, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré deux jours au moins avant la date de l’assemblée ; b) En ce qui concerne les actions au porteur, par la remise dans le même délai, aux siège, succursales et agences des établissements désignés ci-dessous, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la date de l’assemblée : — Calyon, 9, quai du Président Paul Doumer (92920) Paris La Defense Cedex ; — BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, (75009) Paris ; — Société Générale, 29, boulevard Haussmann, (75009) Paris ; — Crédit Lyonnais, 19, boulevard des Italiens, (75002) Paris ; — HSBC, 103 avenue des Champs-Elysées, (75008) Paris ; — Caisse Centrale des Banques Populaires, 115, rue Montmartre, (75002) Paris ; — Caisse des dépôts et consignations, 56 rue de Lille, (75007) Paris ; — Barclays Bank, 20, bis rue Lafayette, (75009) Paris ; — Union Européen de CIC, 4, rue Gaillon (75002) Paris. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception devant parvenir à la société Carrefour (6, avenue Raymond Poincaré, BP 2123, 75771 Paris Cedex 16) ou aux guichets de l'un des établissements ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société Carrefour ou à l'un de ses établissements, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l'assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter du présent avis. Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour.   Le directoire.     0602535
    Bulletin BALO n°33 du 17/03/2006, affaire n°02535
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/02/2006
    Numéro d’affaire : 00282
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0600282 3 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°15 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     CARREFOUR   Société anonyme au capital de 1 762 796 790 €. Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 RCS Paris.   Produits comparés de l’activité courante. (En millions d'euros.)     2005 2004 Redevances et recettes diverses :       Premier trimestre     97,2 90,9   Deuxième trimestre     97,9 98,8   Troisième trimestre     93,0 91,1   Quatrième trimestre     104,9 107,5     Total     393,0 388,3     Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre     17 233 16 880 Deuxième trimestre     17 896 17 643 Troisième trimestre     18 779 18 152 Quatrième trimestre     20 586 19 993   Total     74 494 72 668       0600282
    Bulletin BALO n°15 du 03/02/2006, affaire n°00282
  • AVIS DIVERS 02/12/2005
    Numéro d’affaire : 06514
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 796 790,00 €. Siége social  : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote existants au 25 novembre 2005 était de 842 933 417.06514
    Bulletin BALO n°144 du 02/12/2005, affaire n°06514
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/11/2005
    Numéro d’affaire : 99852
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 796 790 €. Siège social  :6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.   Produits comparés de l'activité courante. (En millions d'euros.)     2004 2004 Redevances et recettes diverses     Premier trimestre 97,2 90,9 Deuxième trimestre 97,9 98,8 Troisième trimestre     93,0     91,1       Total 288,1 280,8     Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes). (En millions d'euros.)     2005 2004 Premier trimestre 17 276 16 880 Deuxième trimestre 17 944 17 643 Troisième trimestre     18 945     18 152       Total 54 165 52 675   99852
    Bulletin BALO n°133 du 07/11/2005, affaire n°99852
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/11/2005
    Numéro d’affaire : 99149
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 796 790 €. Siège social  : 6, avenue Raymond Poincaré, Paris 75016.652 014 051 R.C.S. Paris.   Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En millions d'euros.)     Notes 30/06/05 IFRS  % Prog. 30/06/04 IFRS retraité Amt/40 ans (*) 30/06/04 IFRS Chiffre d'affaires hors taxes 3 35 440,1 2,6 34 548,7 34 548,7 Autres revenus 4     467,8 3,6     451,4     451,4 Revenus totaux   35 908,0 2,6 35 000,0 35 000,0 Variation des stocks   - 290,6 ns 105,7 105,7 Achats, nets de ristournes   - 27 562,4 1,5 - 27 162,1 - 27 162,1 Autres éléments de la marge 5     - 83,7 20,7     - 69,4     - 69,4 Marges des Activités courantes   7 971,3 1,2 7 874,3 7 874,3 Frais généraux 6 - 5 968,0 2,0 - 5 852,7 - 5 852,7 Amortis-sements et provisions 7     - 741,1 3,0     - 719,2     - 795,8 Contribution courante de l'activité 8 1 262,2 - 3,1 1 302,4 1 225,8 Produits et charges non courants 9     4,6 9,5     4,2     4,2 Résultat d'exploitation 10 1 266,8 - 3,0 1 306,6 1 230,0 Résultat financier 11 - 218,3 - 10,0 - 242,8 - 242,8 Coût de l'endettement   - 180,6 - 8,3 - 197,0 - 197,0 Autres charges et produits financiers       - 37,7 - 17,7     - 45,8     - 45,8 Résultat avant Impôts   1 048,5 - 1,4 1 063,8 987,2 Impôts sur les résultats 12     - 319,0 8,7     - 293,1     - 271,9 Résultat net des activités poursuivies des sociétés intégrées   729,5 - 5,4 770,7 715,3 Quote-part dans tes résultats nets des sociétés mises en équivalence       13,9 - 9,7     15,4     15,4 Résultat net des activités poursuivies   743,4 - 5,4 786,1 730,7 Intérêts hors groupe       - 56,6 16,2     - 48,7     - 46,5 Résultat net des activités poursuivies part du groupe   686,8 - 6,9 737,4 684,2 Résultat des activités cédées 13     - 49,8 ns     0,7     0,7 Résultat net total   693,6 - 11,8 786,6 731,4     Dont résultat net, part du groupe   637,0 - 13,7 738,1 684,9     Dont résultat net, part des minoritaires   56,6   48,7 46,5   (*) Les comptes retraités IFRS 2004 correspondent aux comptes IFRS 2004 retraités de l'amortis-sement des constructions sur 40 ans. (cf note 1 et tableau de passage note 35).       30/06/05 30/06/04 retraité (1) 30/06/04 Résultat net des activités poursuivies par action (avant dilution) 0,98 1,08 0,98 Résultat, net des activités poursuivies par action (après dilution) (2) 0,98 1,08 0,98   (1) Les comptes retraités 2004 correspondent ici aux comptes IFRS 2004 retraités de l'amortis-sement des constructions sur 40 ans.   (2) Le résultat net des activités poursuivies par action est calculé à partir du nombre moyen d'actions composant le capital au cours du semestre et inclut les dilutions potentielles (options consenties aux cadres...).     II. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En millions d'euros.)   Actif 30/06/05 IFRS (*) 31/12/04 IFRS 30/06/04 retraité Amt/40 ans (**) 30/06/04 IFRS Goodwills 9 743 9 329 9 177 9 177 Autres immobilisations incorporelles 774 730 658 658 Immobilisations corporelles 12 641 12 617 12 176 12 099 Actifs financiers 1 287 1 141 1 097 1 097 Titres mis en équivalence 347 247 559 559 Impôts différés actifs 898 1 066 995 995 Immeubles de placement     682     481     498     498 Actifs non courants 26 373 25 611 25 160 25 083           Stocks 5 518 5 621 5 238 5 238 Créances commerciales 3 082 3 147 2 901 2 901 Encours clients des sociétés financières 3 283 3 221 3 009 3 009 Actifs d'impôts exigibles 534 423 461 461 Autres actifs 1 062 900 949 949 Trésorerie et équivalent de trésorerie     1 998     3 203     1 980     1 980 Actifs courants 15 477 16 515 14 538 14 538 Actifs non courants détenus en vues de la vente (1)     172                                  Total de l'actif 42 022 42 126 39 698 39 622     Passif 30/06/05 IFRS (*) 31/12/04 IFRS 30/06/04 retraité Amt/40 ans (**) 30/06/04 IFRS Capitaux propres-part du groupe 7 268 6 947 6 541 6 487 Capitaux propres hors groupe     935     929     1 032     1 030 Capitaux propres 8 203 7 876 7 573 7 517 Emprunts 7 631 7 340 6 913 6 913 Provisions 2 018 1 954 1 860 1 860 Impôts différés passifs     275     353     337     316 Passifs non courants 11 827 17 523 16 683 16 606           Emprunts, Part à moins d'un an 4 239 2 632 4 251 4 251 Fournisseurs 12 727 14 721 12 392 12 392 Refinancement encours clients 2 920 2 909 2 698 2 698 Passifs d'impôts exigibles 1 220 1 388 1 092 1 092 Autres passifs     2 617     2 952     2 583     2 583 Passifs courants 23 723 24 603 23 015 23 015 Passifs non courants détenus en vue de la vente (1)     172                                  Total passif 42 022 42 126 39 698 39 622     (1) Les actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente correspondent aux actifs et passifs de l'activité Restauration Hors Foyers en France (cf. note 2).   (*) Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Seuls les états financiers au 30 juin 2005 sont impactés par l'application de ces normes.   (**) Les comptes retraités IFRS 2004 correspondent aux comptes IFRS 2004 retraités de l'amortissement des constructions sur 40 ans. (cf. note 1 et tableau de passage note 35).   III. -- Tableau de trésorerie consolidée. (En millions d'euros.)   (En millions d'euros) 30/06/05 IFRS 30/06/04 IFRS retraité Amt./40 ans 30/06/04 IFRS Résultat net des activités poursuivies des sociétés intégrées avant impôt 1 048 1 064 987 Impôt payé - 202 - 328 - 307 Dotation aux amortis-sements 777 807 884 Plus et moins-values sur cessions d'actifs - 67 - 61 - 61 Variations des provisions - 26 1 1 Dividendes des sociétés mises en équivalence     6     4     4 Autofinancement 1 535 1 487 1 508 Variation des autres actifs et passifs courants     - 2 134     - 1 318     - 1 339 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières) - 600 170 169 Variation des encours sur crédit à la consommation     - 106     9     9 Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale - 705 178 178 Opérations d'investissement  :           Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 1 226 - 928 - 928     Acquisitions de titres de participation - 321 - 135 - 61     Cessions d'immobilisations 179 227 227     Cessions de titres de participation     535     17     17     Sous Total Investissements nets de Désinvestissements - 833 - 845 - 845     Autres emplois - 273 - 40 - 40     Variation de la trésorerie issue des investissements - 1 106 - 885 - 885 Opérations de financement  :           Augmentation de capital en numéraire 189 10 10     Dividendes versés par Carrefour (société-mère) et par les sociétés consolidées aux intérêts hors groupe - 733 - 583 - 583     Annulation des actions propres - 270         Variation de l'endettement     1 536     - 435     - 435     Variation de la trésorerie issue du financement 641 - 1 008 - 1 008 Incidence des variations de change     - 35     - 21     - 21 Variation nette de la trésorerie - 1 205 - 1 736 - 1 736     Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 3 203 3 716 3 716     Trésorerie à la clôture de l'exercice 1 998 1 980 1 980     IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés avant répartition des résultats. (En millions d'euros.)     Part du groupe Part minoritaires Total capitaux propres Capital Réserves liées à la variation d'actions propres Ecart de conversion part du groupe Réserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers Réserves et résultats Capitaux propres part du groupe Intérêts hors groupe Total capitaux propres Capitaux propres au 1er janvier 2004 avant répartition 1 790 0 0 0 4 408 6 198 1 036 7 234 Résultat premier semestre 2004         685 685 47 732 Dividendes au titre de l'exercice 2003         - 525 - 525 - 103 - 628 Variation de l'écart de conversion     94   94 94 6 100 Effets des variations de périmètre et autres mouvements                                         35     35     44     79 Capitaux propres au 30 juin 2004 1 790 0 94 0 4 696 6 487 1 030 7 817 Résultat deuxième semestre 2004         900 900 100 1 014 Augmentation de capital et primes (1) - 28       - 353 - 381 8 - 373 Variation de l'écart de conversion     - 28   - 28 - 28 - 5 - 33 Effet des variations de périmètre et autres mouvements (2)                                         - 37     - 37     - 211     - 249 Capitaux propres au 31 décembre 2004 avant répartition 1 762 0 66 0 5 185 6 947 928 7 876 Résultat premier semestre 2005         637 637 57 694 Dividendes au titre de l'exercice 2004         - 656 - 656 - 75 - 731 Variation de la juste valeur des instruments financiers (3)   - 257   - 10 - 267 - 267 - 82 - 348 Augmentation de capital et primes (4)         50 50 59 109 Variation de l'écart de conversion     569   569 569 46 614 Effet des variations de périmètre et autres mouvements (5)                                         - 12     - 12     2     - 10 Capitaux propres au 30 juin 2005 1 762 - 267 636 - 10 6 606 7 268 936 8 203   (1) La diminution de capital et des réserves non distribuées de la part du groupe en 2004 provient de l'annulation des titres d'autocontrôle. L'écart entre le capital social dans les comptes sociaux et dans les comptes consolidés s'explique par 216 000 titres classés en titres en vue d'annulation dans les comptes sociaux et annulés dans les comptes consolidés.   (2) La diminution des réserves consolidées en 2004 provient notamment du rachat de la part de certains minoritaires, principalement en Espagne, au Brésil et en France.   (3) Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005, ce qui explique l'impact sur les capitaux propres du premier semestre 2005 de la variation de juste valeur des instruments financiers.   (4) L'augmentation des réserves non distribuées de la part du groupe provient de la prime générée lors de la fusion Paroma. L'augmentation de capital et des réserves non distribuées hors groupe provient essentiellement de l'augmentation de capital dans S2P.   (5) La diminution des réserves consolidées part du groupe provient notamment de l'arrêt du retraitement de l'hyperinflation en Colombie.     V. -- Annexe aux comptes semestriels consolidés.   Chiffres clés par zone.   (En millions d'euros) France Europe Amériques Asie Total 30/06/05 30/06/04 retraité 30/06/04 30/06/05 30/06/04 retraité 30/06/04 30/06/05 30/06/04 retraité 30/06/04 30/06/05 30/06/04 retraité 30/06/04 30/06/05 30/06/04 retraité 30/06/04 Chiffre d'affaires hors taxes 16 887 17 063 17 003 13 495 12 779 12 779 2 321 2 243 2 243 2 737 2 484 2 464 35 440 34 540 34 549 Contribution de l'activité 770 903 877 392 335 305 14 - 3 - 13 86 83 57 1 282 1 302 1 226 Résultat d'exploitation 751 925  ? ? ? 414 338 304 16 - 18 - 28 86 61 55 1 287 1 307 1 230 Investissements 349 311 311 622 382 352 165 50 80 180 155 155 1 226 928 928     Investissements de croissance 117 82 82 350 200 200 106 41 41 142 96 96 715 418 419     Investissements de maintenance 150 101 291 135 133 133 41 25 25 42 55 55 367 384 394     Autres investissements 82 40 48 37 49 49 18 14 14 8 5 5 143 116 116                                     Immobilisations incorporelles nettes 3 681 3 489 3 489 6 043 5 700 5 700 749 813 813 44 34 34 10 517 9 835 9 635 Immobilisations corporelles nettes     3 836     3 339     3 313     6 763     5 640     5 806     1 410     1 420     1 410     1 629     1 776     1 771     12 841     12 176     12 098 Immobilisations nettes 7 319 8 628 8 802 11 807 15 340 11 306 2 159 2 033 2 023 1 874 1 810 1 504 23 158 22 011 21 034     Chiffre d'affaires hors taxes par pays.   (En millions d'euros) juin 2005 Juin 2004 France 16 887 17 063 Europe (hors France) 13 495 12 779     Espagne 5 701 5 441     Italie 2 880 2 834     Belgique 2 090 2 073     Grèce 960 851     Portugal 535 510     Pologne 459 340     Suisse 230 232     Turquie 440 320     République Tchèque et Slovaquie EMA 201 178 Amériques 2 321 2 243     Brésil 1 513 1 285     Argentine 558 523     Mexique 0 253     Colombie 249 183 Asie 2 737 2 464     Taïwan 618 546     Corée 687 563     Chine 851 669     Thailande 220 209     Malaisie 105 99     Indonésie 211 170     Japon 0 167     Singapour 44 42     Note 1. - Principes comptables.   En application du règlement européen 16 juin 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Carrefour au titre de l'exercice 2005, sont établis conformément aux normes comptables internationales IAS/IFRS applicables à compter du 1er janvier 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne.   Les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont établis selon les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS. Ils présentent des états de synthèse conformes aux dispositions de la norme IAS 34 (traitant de l'information financière intermédiaire) en ce qui concerne les périodes comparatives retenues. Les notes annexes sont établies par référence aux règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires telles que définies dans le règlement général de l'AMF (Autorité des marchés financiers).   En tant que premier adoptant des IFRS, les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 «  Première adoption des normes internationales d'information financière  » ont été appliquées. L'option de présenter le compte de résultat par nature a été retenue. Les autres options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants.   Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005.   En vue de la publication de ces états financiers comparatifs pour l'exercice 2005 et conformément à la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Carrefour a publié des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d'information préliminaire l'impact chiffré du passage aux IFRS sur les comptes 2004 dans le document d'actualisation du document de référence en date du 24 août 2005.   D'ici au 31 décembre 2005, certaines des normes IFRS sont susceptibles d'évolutions et leurs applications rétrospectives pourraient entraîner une modification des comptes consolidés 2004 IFRS et des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005.   Ces informations ont fait l'objet d'un examen par le Comité d'audit, le directoire et le conseil de surveillance et de diligences d'audit par les commissaires aux comptes qui ont émis une opinion sans réserve sur leur établissement dans leur rapport d'audit spécifique.   De plus, les impacts chiffrés du passage aux normes IFRS sur les comptes de juin 2004 sont présentés dans la note 35 et les impacts de la première application des normes IAS 32 et 39 dans la note 2.   Enfin, comme annoncé dans le rapport annuel 2004 (rapport de gestion p. 81), le groupe a pris la décision de procéder, en 2005, à un changement d'estimation sur la durée d'amortissement de ses constructions, la portant de 20 à 40 ans.   Le changement d'estimation, qui se traduit par un changement de durée de manière prospective au 1er janvier 2005 est justifié par le fait que les valeurs d'apport des magasins, déterminées par des experts, dans le cadre du projet de création de la société foncière européenne, Carrefour Property, ont démontré, en 2005, que les constructions ont encore une valeur de marché significative après 20 ans. Suite à la création de Carrefour Property, le groupe a engagé une réflexion d'ensemble sur la durée de vie économique de ses immobilisations. L'Afrexim (association d'experts immobiliers) e ainsi entrepris une étude sectorielle sur la durée de vie économique d'une construction. Le rapport d'expert immobilier conclut, en 2005, que dans le groupe, la durée économique d'une construction est de 40 ans.   Une information retraitée au titre de ce changement d'estimation, est communiquée pour le premier semestre 2004. Cette information a été préparée sur la base des comptes intermédiaires IFRS établis au 30 juin 2004.   Périmètre/méthode de consolidation. -- Sont consolidées par intégration globale, d'une part, les sociétés dans lesquelles Carrefour exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif et, d'autre part, celles dont le groupe assume la gestion dans le cadre d'une participation majoritaire. Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles le groupe exerce une influence notable ou un contrôle conjoint.   Le groupe Carrefour n'intègre pas dans son périmètre de consolidation les sociétés qui individuellement ou globalement sont non significatives au regard des critères tels que chiffre d'affaires, résultat net, capitaux propres, endettement et actif non courant.   Lorsque Carrefour n'a pas une influence notable sur les décisions opérationnelles ou financières de sociétés dont le groupe détient les titres, ceux-ci sont conservés en actifs financiers. Il en est de même pour les sociétés non significatives. Ces titres font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation. La méthode de dépréciation est exposée dans le paragraphe Immobilisations financières.   En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, les résultats de la seule période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pour les sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.   Information sectorielle. -- Le groupe Carrefour est organisé par zone géographique (France, Europe hors France, Asie et Amériques), puis autour des formats suivants  : Hypermarchés, Supermarchés, Hard discount et autres activités (Proximité, Cash & Carry, sociétés financières...).   Les principes comptables retenus pour l'information sectorielle sont identiques à ceux appliqués pour l'établissement des comptes consolidés.   Regroupement d'entreprise. -- Le groupe a choisi de retenir l'option offerte par la norme IFRS 1 qui consiste à ne pas retraiter les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 selon IFRS 3.   Conversion des états financiers des sociétés étrangères  :   -- Pour les sociétés implantées dans les pays à forte inflation, en l'occurrence la Turquie  :   -- les immobilisations, les titres de participation, les capitaux propres et les autres postes non monétaires sont réévalués en fonction de la diminution du pouvoir d'achat général de la monnaie locale au cours de l'exercice  ;   -- l'ensemble des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres revenant au groupe, est ensuite converti en euros sur la base du cours en vigueur en fin d'exercice  ;   -- en ce qui concerne les capitaux propres revenant au groupe, le solde d'ouverture est repris pour la valeur en euros de la fin de l'exercice précédent  ; les autres mouvements sont convertis aux taux réels des transactions. L'écart en euros ainsi créé entre l'actif et le passif du bilan est enregistré dans un compte écart de conversion inclus dans les capitaux propres - part du groupe  ;   -- le compte de résultat en monnaie locale est ajusté des effets de l'inflation entre la date des transactions et la fin de l'exercice. L'ensemble des postes est ensuite converti sur la base des taux en vigueur en fin d'exercice.   -- Pour les autres sociétés  :   -- les postes du bilan sont convertis au taux de clôture  ;   -- les postes du compte de résultat en monnaie locale sont convertis au taux moyen de l'année, pondéré pour tenir compte de l'activité saisonnière de chaque société.   Immobilisation. -- Les actifs corporels et incorporels, principalement les goodwills, dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l'objet d'une réduction de valeur. Cette réduction de valeur est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l'actif avec sa valeur d'utilité et sa valeur de marché.   La valeur d'utilité est estimée par actualisation de flux de trésorerie futurs  :   -- Les flux de trésorerie sur une période de 10 ans plus une valeur résiduelle pour les immobilisations corporelles  ;   -- Les flux de trésorerie sur une période de 4 ans avec détermination d'une valeur terminale calculée à partir de l'actualisation des données de la quatrième année au taux de croissance perpétuel à l'infini pour les goodwills  ;   -- Le taux d'actualisation utilisé est spécifique par pays.   -- Le taux d'actualisation spécifique par pays prend en compte le coût des fonds propres groupe auquel s'ajoute un risque spécifique au pays, ainsi que le coût et le pourcentage d'endettement du groupe. Le risque spécifique pays est déterminé par une grille de notation comprenant les cinq indicateurs pondérés suivants  :   -- risque monétaire  ;   -- situation politique et réglementaire  ;   -- concurrence  ;   -- courbe d'expérience de Carrefour dans le pays  ;   -- potentiel de croissance du marché.   -- Ces taux font l'objet d'une validation par le Comité exécutif du groupe.   -- La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes ou de pratiques professionnelles.   -- Les tests de valorisation sont réalisés lorsqu'il existe des signes tangibles de perte de valeur (contribution de l'activité hors amortissements et provisions négative).   -- Compte tenu de la saisonnalité de l'activité, les tests de valorisation sont réalisés en fin d'année uniquement.   Immobilisations incorporelles. -- Les goodwills constatés à l'occasion des prises de participation sont portés à l'actif du bilan au moment de la première consolidation après affectation aux différents actifs et passifs indentifiables. Conformément à la norme IFRS 3, les goodwills ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2004. En contrepartie les goodwills font l'objet d'un test de dépréciation conforme à la méthode décrite ci-dessus.   Les autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant d'un an à cinq ans.   Immobilisations corporelles. -- Conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  », les terrains, les constructions et les équipements sont évalués à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient (y compris les frais financiers intercalaires relatifs aux emprunts nécessaires au financement des constructions) moins les amortissements et les pertes de valeur.   Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L'amortissement de ces actifs commence lorsque ces actifs sont prêts à être utilisés.   A la date de mise en service du bien, les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées de vie moyennes suivantes  :   Constructions  :       Bâtiments 40 ans     Sols 10 ans     Parkings 6 ans 2/3 Matériel, agencements et installations 6 ans 2/3 à 8 ans Autres immobilisations 4 ans à 10 ans     Les acquisitions d'immobilisations réalisées au moyen d'un contrat de location financière, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d'un bien au preneur, sont comptabilisées de la façon suivante  :   -- les actifs sont immobilisés pour leur prix de revient au moment de l'acquisition, et amortis selon la durée du contrat  ;   -- la dette correspondante est inscrite au passif du bilan  ;   -- les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l'amortissement du solde de la dette.   Actifs financiers. -- Les titres de participation des sociétés consolidées par intégration globale, ainsi que tes dividendes reçus de ces sociétés, sont annulés. Sont substitués à ces titres les actifs et passifs des sociétés concernées.   Les titres de participation des sociétés non consolidées sont les droits dans le capital d'autres entreprises dont la possession créée un lien durable destiné à contribuer à l'activité de la société détenue.   Les titres de participation non consolidés sont classés en actifs non courants disponibles à la vente, ils sont enregistrés à leur valeur d'acquisition lors de l'achat puis évalués à la juste valeur à la clôture. Cette valeur est estimée à partir de la quote-part des capitaux propres (éventuellement réévalués) et des perspectives de rentabilité future.   Immeubles de placement. -- Au regard de la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des éléments d'actif corporel (constructions ou terrains) détenus afin de générer un revenu. Ces actifs ne sont pas utilisés pour l'exploitation et ont un objectif de placement.   Le groupe considère que les galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implanté derrière les lignes de caisses des magasins), en pleine propriété ou co-propriété, d'une surface minimum de 2500 m2 avec au moins 15 boutiques sont des immeubles de placement.   Les immeubles de placements sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature.   Le rapport annuel du groupe mentionnera à partir du 31 décembre 2005 l'estimation de leur juste valeur ou valeur de marché calculée selon une méthode d'évaluation basée sur les revenus locatifs générés par ces immeubles de placement.   Stocks. -- Conformément à la norme IAS 2 «  Stocks  », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Les stocks de marchandises sont valorisés au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotation rapide des stocks. Le coût de revient inclut l'ensemble des coûts constitutifs du coût d'achat des marchandises vendues (à l'exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat et des prestations fournisseurs. Les stocks sont, le cas échéant, ramenés à leur valeur nette de réalisation à la date de clôture de l'exercice.   Créances d'exploitation. -- Les créances d'exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchisés et les loyers à recevoir des galeries marchandes.   Encours clients des sociétés financières. -- Les encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation alloués aux clients des sociétés appartenant au périmètre de consolidation du groupe. Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont considérés comme des actifs et passifs détenus jusqu'à échéance et sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition.   En cas de différence entre la valeur comptable de l'encours et la valeur actualisée des flux futurs probables de cet encours, une provision est comptabilisée.   Equivalent de trésorerie. -- Les équivalents de trésorerie sont considérés comme étant des actifs financiers disponibles à la vente. De ce fait, à leur date d'acquisition ils sont comptabilisés au prix d'achat, par la suite ils sont évalués au prix du marché. Les variations de juste valeur des équivalents de trésorerie sont comptabilisées dans les capitaux propres du groupe.   A la date de cession, les variations de valeur de marché des équivalents de trésorerie sont comptabilisées en résultat financier.   Trésorerie. -- La trésorerie est constituée de placements et de comptes bancaires pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l'échéance, à l'origine est inférieure à trois mois. Cette trésorerie est évaluée à son prix de revient qui est en général très proche de sa valeur de marché.   Ecart de conversion sur entités étrangères. -- Le groupe a choisi, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, de reclasser en «  Réserves consolidées  » les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004. Cette option n'a pas d'incidence sur le total des capitaux propres du groupe, il s'agit d'un reclassement au sein des capitaux propres du poste «  Ecarts de conversion  » vers le poste «  Autres réserves  » pour un montant de 3 236 millions d'euros.   En cas de cession ultérieure de ces filiales, seuls seront inclus dans le résultat de cession les écarts de conversion constatés postérieurement au 1er janvier 2004, tandis que les écarts de conversion antérieurs au 1er janvier 2004, reclassés en «  Autres réserves  » seront quant à eux repris par ce même poste «  Autres réserves  ».   Provisions. -- Conformément à la norme IAS 37 «  Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels  », les provisions sont comptabilisées lorsque à la clôture de l'exercice, le groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables.   Conformément à la norme IAS 19, le groupe recense et enregistre l'ensemble des avantages accordés au personnel, quelles que soient leurs natures ou échéances. Carrefour verse ainsi une indemnité de départ aux personnes travaillant jusqu'à leur retraite dans le groupe en France et dans d'autres pays. La totalité des droits des personnes en activité est prise en charge. Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que, augmentation des salaires, âges de départ, mortalité, rotation du personnel et taux d'actualisation. La méthode de calcul rétrospective a été retenue  : celle-ci a pour particularité de se fonder sur le salaire en fin de carrière de l'employé.   Les engagements sont pris en charge sous forme de cotisations versées à des organismes extérieurs ou sous forme de provisions.   Le groupe a pris la décision d'appliquer la méthode du «  Corridor  », à savoir l'absence de reconnaissance en résultat de l'effet des variations des hypothèses actuarielles tant que ces dernières restent comprises dans une fourchette de 10 %. Ainsi les écarts excédant 10 % du plus haut entre la valeur de l'engagement et la valeur des actifs de couverture sont étalés en résultat sur la durée d'activité résiduelle du personnel concerné.   Conformément à l'option offerte par IFRS 1, le groupe a choisi de comptabiliser la totalité des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite non encore reconnus dans les comptes français au 31 décembre 2003 directement par contrepartie des capitaux propres au 1er janvier 2004.   Impôts sur les résultats. -- Les impôts différés résultent des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs ou passifs.   Les impôts différés sont calculés au taux d'impôt en vigueur à l'ouverture de l'exercice suivant, selon la méthode du report variable.   Lorsqu'un impôt est dû au moment de la distribution et que cet impôt n'est pas récupérable dans le pays où le dividende est reçu, une provision pour impôt est constituée à hauteur des distributions de dividendes prévues.   Dette financière et instruments financiers. -- La dette financière comprend  :   -- Les emprunts obligataires  ;   -- Les intérêts courus non échus  ;   -- Les encours liés aux contrats de locations financement  ;   -- Les emprunts et concours bancaires  ;   -- Les prêts subordonnés à durée indéterminée (PSDI)  ;   -- Les créances titrisées pour lesquelles le groupe supporte le risque de crédit  ;   -- Les engagements de rachat de titres de minoritaires.   -- a) Principe de comptabilisation  : Les dettes financières sont comptabilisées selon le principe du coût amorti. A l'origine elles sont comptabilisées à la valeur de marché majorée des frais de transactions et primes directement imputables à leur émission.   -- Les instruments dérivés destinés à couvrir l'exposition au risque de taux, sont comptabilisés à la valeur de marché et sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur ou des instruments de couverture de flux financier. Pour des raisons pratiques, le groupe a décidé de ne pas appliquer le principe de comptabilité de couverture à un certain nombre d'instruments dérivés bien que ces derniers aient été contractés dans un objectif de couverture.   -- Couverture du flux financier  : Les instruments dérivés dont l'objectif est de couvrir le taux flottant de la dette sont considérés comme des instruments de couverture de flux financier. La portion de gain ou de perte liée aux variations de juste valeur réputée efficace est comptabilisée au niveau des capitaux propres et ce jusqu'au moment où la transaction couverte est elle-même reconnue dans les états financiers du groupe. La portion réputée inefficace est directement comptabilisée au niveau du résultat financier.   -- Couverture de juste valeur  : Les swaps d'émission adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués à la juste valeur de l'emprunt liée à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques des swaps de taux pour la partie efficace.   -- Les autres instruments dérivés  : Ils sont comptabilisés à la valeur de marché, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.   -- b) La juste valeur  : Les valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d'évaluation reconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établis par les établissements financiers tiers.   -- Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l'actualisation des flux de trésorerie futurs attendus. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux de change) obtenus sur Reuters.   -- La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou à partir de la valeur de tous les flux futurs actualisés sur la base de taux d'intérêt de marché sur un instrument similaire (en terme de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).   -- c) Prêts subordonnés à durée indéterminée  : Les PSDI contractés par le groupe en 1991 et 1992 remplissent la fonction d'instruments dérivés au sens de la norme IAS 39 dans la mesure où les trois caractéristiques suivantes sont simultanément remplies  :   -- la valeur du PSDI varie en fonction de l'évolution des taux d'intérêts  ;   -- le montant de l'investissement net initial est faible par rapport à l'émission de la dette  ;   -- le règlement intervient à une date future.   -- Par conséquent, suivant la norme IAS 39, les PSDI émis par Carrefour sont classés parmi les instruments dérivés et valorisés à leur juste valeur. Les variations de valeur sont comptabilisées dans le résultat de la période.   -- d) Décomptabilisation des actifs financiers  : Le groupe a contracté en décembre 2002 un programme de titrisation de créances auprès de Calyon. Ce programme ne transfère que partiellement les risques et avantages attachés à la variation de la valeur actualisés des flux de trésorerie futurs de ces créances. De ce fait, une partie de ces créances titrisées ont été reconnues en dette financière.   -- e) Engagements de rachats de titres de minoritaires  : La norme IAS 32/39 impose la comptabilisation en dettes financières de toutes les options de vente accordées aux minoritaires (puis) qui appartiennent au périmètre de consolidation du groupe. Ces options doivent être valorisées et comptabilisées dès lors qu'elles sont exercables du seul fait des minoritaires.   -- Les normes IAS 27 et 32 conduisent le groupe en l'état actuel des textes à enregistrer les engagements d'achat de minoritaires des sociétés intégrées globalement en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de l'engagement excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en goodwill.   Instruments financiers de couverture de change. -- Le groupe utilise des instruments financiers de couverture de change (essentiellement des contrats à terme de devises) pour gérer et réduire son exposition face aux variations des cours de devises. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur, les variations de juste valeur de ces instruments sont traitées comme suit  :   -- Lorsque l'instrument est qualifié d'instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont directement comptabilisées en capitaux propres, les variations correspondant à la partie inéfficace sont comptabilisées en résultat  ;   -- Lorsque l'instrument est qualifié d'instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent pour la partie efficace.   Titres d'auto-contrôle. -- Les titres d'auto-contrôle sont inscrits en diminution des capitaux propres consolidés. Les résultats de cession éventuels d'actions d'auto-contrôle (ainsi que les effets d'impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l'exercice.   Chiffre d'affaires hors taxes. -- Le chiffre d'affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d'affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts.   Autres revenus. -- Les autres revenus (services financiers, voyages, revenus locatifs, redevances franchisés...) sont comptabilisés sur une ligne distincte, appelée «  Autres revenus  » et classée sous la ligne «  Chiffre d'affaires hors taxes  » au compte de résultat.   Certains coûts comme les coûts du règlement effectués par les clients en plusieurs échéances, les coûts des programmes de fidélité non financés par les fournisseurs viennent minorer ces revenus.   Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bleue, de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving. Lorsque la durée de ces crédits est supérieure à un an, les commissions correspondantes sont étalées sur la durée du contrat.   Note 2. - Faits marquants du semestre.   Première application des normes IAS 32/39 relatives aux instruments financiers. -- Rappel  : Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er janvier 2005. Seuls les états financiers au 30 juin 2005 sont impactés par l'application de ces normes.   Tous les instruments financiers ont été valorisés au bilan et inscrits à leur juste valeur. En normes françaises, les instruments dérivés apparaissaient en engagements hors bilan.   Sont présentés ci-dessous les impacts détaillés de l'application des normes IAS 32 et 39 sur le bilan au 1er janvier 2005 IFRS et 30 juin 2005  :   Actif 01/01/05 IFRS Actions propres (*) Dérivés de taux (*) PSDI (*) Dérivés de change (*) Sociétés financières (**) Titrisation (*) Options de vente accordées aux minoritaires (*) lntérets courus (***) Autres 01/01/05 retraité IAS 32/39 Goodwills 9 329             96     9 425 Autres immobilisations incorporelles 730                   730 Immobilisations corporelles 12 617                   12 617 Actifs financiers 1 141                   1 141 Titres mis en équivalence 247                   247 Impôts différés actifs 1 066       5 10         1 081 Immeubles de placement     481                                                                                      481 Actifs non courants 26 611 0 0 0 5 10 0 96 0 0 25 722                         Stocks 5 621       - 5           5 616 Créances commerciales 3 147           113       3 260 Encours clients des sociétés financières 3 221         - 32         3 189 Actifs d'impôts exigibles 423                   423 Autres actifs 900                   900 Trésorerie et équivalent de trésorerie     3 203     - 257     - 126     - 63     - 21                                         - 3     2 733 Actifs courants 16 615 - 257 - 126 - 63 - 26 - 32 113 0 0 - 3 16 121 Actifs non courants détenus en vue de, la vente et activités abandonnées                                                                                               0       Total de l'actif 42 126 - 257 - 126 - 63 - 21 - 22 113 96 0 - 3 41 843     Passif 01/01/05 IFRS Actions propres (*) Dérivés de taux (*) PSDI (*) Dérivés de change (*) Sociétés financières (**) Titrisation (*) Options de vente accordées aux minoritaires (*) Intérêts courus (***) Autres 01/01/05 retraité IAS 32/39 Capitaux propres-part du groupe 6 947 - 257 - 5 - 4 - 3 - 12       - 3 6 663 Capitaux propres hors groupe 929         - 10   - 69     850 Capitaux propres recyclables     - 3   - 18           - 21 Capitaux propres recyclables minoritaires                                                                                               0 Capitaux propres 7 876 - 267 - 8 - 4 - 21 - 22 0 - 69 0 - 3 7 482 Emprunts 7 340   - 118 - 59     113 165 224   7 865 Provisions 1 954                   1 854 Impôts différés passifs     353                                                                                      353 Passifs non courants 17 623 - 267 - 126 - 63 - 21 - 22 113 98 224 - 3 17 464                         Emprunts, part à moins d'un an 2 632                   2 632 Fournisseurs 14 721                   14 721 Refinancement encours clients 2 909                   2 909 Passifs d'impôts exigibles 1 388                   1 368 Autres passifs     2 952                                                                    - 224              2 728 Passifs courants 24 803 0 0 0 0 0 0 0 - 224 0 24 379 Passifs non courants détenus on vue de la vente et activités abandonnées                                                                                               0       Total passif 42 126 - 267 - 126 - 63 - 21 - 22 113 96 0 - 3 41 843     (*) Voir note 1.   (**) Selon les normes IAS 32 et 39, la provision pour encours des sociétés financières correspond à la différence entre valeur comptable de l'encours et valeur actualisée probable des Cash Flow futurs relatifs à cet encours.   (***) En normes IAS, les intérêts courus sont considérés comme des dettes financières.   Actif Actions propres Dérivés de taux PSDI Dérivés de change Sociétés financières Titrisation Options de vente accordées aux minoritaires Intérêts courus Autres Impacts IAS 32/39 30/06/05 Goodwills             96     96 Autres immobilisations incorporelles                     Immobilisations corporelles                     Actifs financiers                     Titres mis en équivalence                     Impôts différés actifs       - 8 10         2 Immeubles de placement                                                                                           Actifs non courants 0 0 0 - 8 10 0 96 0 0 98                       Stocks       - 2           - 2 Créances commerciales           72       72 Encours clients des sociétés financières         - 32         - 32 Actifs d'impôts exigibles                     Autres actifs                     Trésorerie et équivalent de trésorerie     - 257     - 40     - 46     26                                         - 5     - 322 Actifs courants - 257 - 40 - 46 24 - 32 72 0 0 - 5 - 284 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées                                                                                                 Total de l'actif - 257 - 40 - 46 16 - 22 72 96 0 - 5 - 186     Passif Actions propres Dérivés de taux PSDI Dérivés de change Sociétés financières Titrisation Options de vente accordées aux minoritaires Intérêts courus Autres Impacts IAS 32/39 30/06/05 Capitaux propres, part du groupe - 257 - 5 - 2 4 - 12       - 5 - 277 Capitaux propres hors groupe         - 10   - 69     - 79 Capitaux propres recyclables   - 4   12           8 Capitaux propres recyclables minoritaires                                                                                           Capitaux propres - 257 - 9 - 2 16 - 22 0 - 69 0 - 5 - 348 Emprunts   - 31 - 44     72 166 108   270 Provisions                     Impôts différés passifs                                                                                           Passifs non courants - 257 - 40 - 46 16 - 22 72 96 108 - 5 - 78                       Emprunts, part à moins d'un an                     Fournisseurs                     Refinancement encours clients                     Passifs d'impôts exigibles                     Autres passifs                                                                    - 108              - 108 Passifs courants 0 0 0 0 0 0 0 - 108 0 - 108 Passifs non courants détenus en vue                                                                                      0       Total passif - 257 - 40 - 46 16 - 22 72 96 0 - 5 - 186     Cession de l'activité restauration hors foyers et acquisition de Pennymarket. -- Le 21 juillet 2005, le groupe a cédé sa filiale Prodirest aux groupes Rewe et Transgourmet en contrepartie de l'acquisition de Pennymarket.   Hyparlo. -- Dans l'optique de renforcer ses liens avec la famille Arlaud, Carrefour a le 20 janvier 2005, pris une participation de 50 % dans la société holding de contrôle du groupe Hyparlo. Dans le même temps, et pour équilibrer cette prise de participation, Hyparlo prenait 100 % des parts de sa filiale en Roumanie, détenue auparavant à 50/50 avec Carrefour.   La cour d'appel de Paris a le 13 septembre 2005 invalidé la décision de l'AMF qui autorisait le groupe Carrefour et la famille Arlaud à déroger à l'obligation de déposer une offre publique sur Hyparlo, et fait obligation à Carrefour et/ou aux membres de la famille Arlaud de déposer une offre publique d'achat sur Hyparlo dans les trois mois suivants la signification de l'arrêt.   Finiper. -- Le partenariat créé en 1997 avec M.  Marco Brunelli, principal actionnaire de la société Finiper (dont le groupe détient 20 %) a été renforcé par de nouveaux accords signés le 21 janvier 2005.   Cela se traduit par une option d'achat pour Carrefour et une Option de vente pour M.  Marco Brunelli des 80 % du capital de Finiper. Les options seront exercées ultérieurement sur la base d'une valorisation multicritères.   Cette opération s'inscrit dans la stratégie de Carrefour de consolider ses parts de marché en Italie.   Acquisition Aligros. -- Un protocole d'accord de partenariat a été signé le 13 avril 2005, avec le groupe Aligros, un acteur majeur de la grande distribution de la région des Pouilles.   Cet accord concerne 162 points de ventes, pour l'essentiel des magasins de proximité qui opèrent actuellement, en direct (61 magasins) ou en franchise (101 magasins) sous enseignes Gulliper, Gulliver, Gully and Bondi. Le chiffre d'affaires sous enseignes 2004 est d'environ 160 millions d'euros TTC.   Cet accord entre Carrefour et Aligros S.p.a a été approuvé par les autorités de la concurrence italienne le 12 mai 2005.   Cette acquisition sera consolidée par intégration globale à compter du 1er juillet, elle est donc sans conséquence sur les comptes au 30 juin 2005.   Acquisition d'Hypernova. -- Le 30 novembre 2004, Carrefour a signé un accord irrévocable avec Ahold en vue d'acquérir 12 hypermarchés Hypemova en Pologne.   La validation définitive de la transaction a été obtenue le 7 février dernier suite à l'approbation des Autorités de la concurrence Polonaises. Cette acquisition est consolidée par intégration globale depuis le 1er mars 2005.   L'exploitation des actifs a débuté sous enseigne carrefour début avril 2005.   Grâce à cette acquisition, Carrefour devient le deuxième opérateur polonais en hypermarchés avec 29 hypermarchés et plus de 70 supermarchés gérés sous les enseignes Champion et Globi.   Acquisition Gima-Endi. -- En mai 2005, Carrefour a signé un accord en vue d'acquérir auprès de la société holding FIBA, 60,178 % du capital de GIMA pour 110,3 millions d'euros et de 55,195 % du capital de ENDI pour un prix 10,1 millions d'euros.   GIMA, 3ème chaîne de supermarchés en Turquie, exploite 81 magasins, d'une surface moyenne de 1 138 m2, à travers le pays et est cotée à la Bourse d'Istanbul.   ENDI est la 4ème chaîne de magasins hard discount en Turquie et exploite 45 magasins d'une surface moyenne de 286 m2. Gima et Endi ont réalisé en 2004 un chiffre d'affaires hors taxes consolidé d'environ 384 millions d'euros.   Au total, Carrefour détient directement et indirectement 82,4 % de Endi.   Cette acquisition a fait l'objet d'une approbation de la part des autorités turques et sera consolidée par intégration globale à compter du 1er juillet 2005. Elle est donc sans conséquence sur le compte de résultat au 30 juin 2005.   Acquisition Chris Cash & Carry. -- Le 19 mai 2005, un accord de joint venture a été signé entre carrefour Marinopoulos et Andreas Andreou, président et actionnaire majoritaire à 67,8 % de Chris Cash & Carry (CCC) à Chypre, afin d'en prendre le contrôle.   Suite à l'offre publique d'achat lancée sur l'intégralité du capital de CGC, le groupe a acquis 95,47 % des actions pour 35 millions d'euros.   CCC est le deuxième distributeur alimentaire à Chypre avec un chiffre d'affaires 2004 d'environ 94,5 millions d'euros. La société exploite actuellement 3 hypermarchés et 4 supermarchés.   CCC sera consolidée par intégration globale à compter du 1er août 2005. L'opération est donc sans conséquence sur les comptes au 30 juin 2005,   Cession du Japon. -- En date du 10 mars 2005, Carrefour S.A. a cédé l'ensemble du capital de Carrefour Japan à Aeon pour un montant de 72 millions d'euros (soit 22 % du chiffre d'affaires) encaissé en mars,   S'agissant d'une cession d'activité, le résultat de cession a été constaté en «  Résultat des activités cédées  » conformément à la norme IFRS 5.   Cession du Mexique. -- En date du 9 mars 2005, Carrefour a cédé l'ensemble du capital de Carrefour Mexique à Chedraoui pour un montant de 390 millions d'euros (soit 75 % du chiffre d'affaires) encaissé en mars.   S'agissant d'une cession d'activité, le résultat de cession a été constaté en «  Résultat des activités cédées  » conformément à la norme IFRS 5.   Note 3. - Répartition du chiffre d'affaires hors taxe par zone et par format.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Progression en % France 16 887,2 17 062,7 - 1,0 Europe (hors France) 13 494,8 12 778,8 5,6 Amériques 2 321,0 2 242,9 3,5 Asie     2 737,1     2 464,3 11,1       Total 35 440,1 34 548,7 2,6     A taux de change constants, le chiffre d'affaires aurait été de 35 163 millions d'euros.   L'impact de la variation des taux de change représente 277 millions d'euros au 30 juin 2005, dont 133 millions d'euros sur la zone Amériques, 155 millions d'euros sur la zone Europe (essentiellement la Turquie et la Pologne) et - 11 M€ sur la zone Asie.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Progression en % Hypermarchés 21 473,5 20 623,5 4,1 Supermarchés 8 115,4 8 112,9 0,0 Hard Discount 3 514,7 3 217,4 9,2 Autres     2 336,6     2 594,9 - 10,0       Total 35 440,1 34 548,7 2,6     Le poste «  Autres  » comprend principalement les magasins de proximité et Cash and Carry. La baisse de chiffre d'affaires sur ce poste est principalement expliquée par la cession des activités restauration hors Foyer en France (Prodirest).   Note 4. - Répartition des autres revenus par natures, par zone et par format.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Progression en % Revenus de location 128,0 105,3 21,6 Revenus de sous location 44,2 44,8 - 1,2 Revenus divers     295,5     301,3 - 1,9       Total 467,8 451,4 3,6     Les «  Revenus divers  » sont essentiellement composés de produits annexes, de redevances de franchisés et du revenu des sociétés financières ainsi que du coût des coupons non financés par les fournisseurs.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Progression en % France 165,2 161,0 2,6 Europe (hors France) 176,9 145,1 21,9 Amériques 75,9 76,1 - 0,3 Asie     49,8     69,1     - 27,9       Total 467,8 451,4     3,6     Note 5. - Autres éléments de la marge.   Les autres éléments de la marge sont essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des produits liés à l'escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises.   Note 6. - Frais généraux.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Progression en % Frais de personnel 3 454,7 3 365,9 2,6 Locations immobilières 376,4 338,5 11,2 Autres frais généraux     2 137,0     2 148,3 - 0,5       Total 5 968,0 5 852,7 2,0     Les frais de personnel représentent, comme en juin 2004, 9,7 % du chiffre d'affaires hors taxes.   Les «  Autres frais généraux  » comprennent les impôts et taxes liés à l'exploitation, les charges d'honoraires, de publicité, d'énergie, d'entretien et les autres services extérieurs.   La part des frais généraux dans le chiffre d'affaires s'établit à 16,8 % en 2005, contre 16,9 % en juin 2004.   Note 7. - Amortissements et dotations aux provisions.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 retraité Amt./40 ans 30/06/04 Prog. en % (2005 vs 2004 retraité) Amortis-sements des immobilisations corporelles 632,9 610,1 686,7 3,8 Amortis-sements des immobilisations incorporelles 78,5 75,4 75,4 4,1 Amortis-sements des contrats de location financières 13,1 24,9 24,9 - 47,4 Amortis-sements des immeubles de placement 13,7 14,1 14,1 - 2,9 Dotations et reprises de provisions     2,7     - 5,4     - 5,4 ns       Total 741,1 719,2 795,8 3,0     Comme indiqué dans le rapport annuel 2004 (rapport de gestion p. 81) et dans la note 1, le groupe a pris la décision de procéder, en 2005, à un changement d'estimation sur la durée d'amortissement de ses constructions, la portant de 20 à 40 ans.   Note 8. - Répartition par zone de la contribution de l'activité.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04. retraité Amt./40 ans 30/06/04 Prog. en % (2005 vs 2004 retraité) France 769,6 903,4 877,0 - 14,8 Europe (hors France) 392,1 339,4 305,0 15,5 Amériques 13,7 - 3,3 - 13,2 ns Asie     86,8     62,9     57,0 38,1       Total 1 262,2 1 302,4 1 225,8 - 3,1     Note 9. - Produits et charges non courants.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Progression en % Plus et moins-values de cession 83,4 75,9 9,9 Stocks-options - 20,2 - 14,8 36,5 Autres charges non courantes     - 58,7     - 57,0 2,9       Total 4,6 4,2 9,5     Sont comptabilisés en autres produits et charges non courants certains éléments à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence.   Note 10. - Répartition du résultat d'exploitation par zone.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 retraité Amt./40 ans 30/06/04 Prog. en % (2005 vs 2004 retraité) France 751,3 925,0 898,6 - 18,8 Europe (hors France) 413,5 337,9 303,5 22,4 Amériques 15,6 - 17,7 - 27,6 ns Asie     86,4     61,4     55,5 40,8       Total 1 266,8 1 306,6 1 230,0 - 3,0     Note 11. - Résultat financier.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Autres charges et produits financiers - 37,7 - 45,8     Coût actualisation - 13,8 - 17,1     Dividendes perçus des sociétés non consolidées 1,6 2,4     Charges titrisation - 7,2 - 8,0     Autres - 18,3 - 23,1 Coût de l'endettement - 180,6 - 197,0     Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 18,5 19,1     Charges d'intérêt - 181,9 - 198,7     Charges d'intérêt sur location financement     - 17,3     - 17,4       Total - 218,3 - 242,8     Le détail de l'endettement du groupe est présenté dans la note 27 sur les emprunts.   Note 12. - Impôts sur les résultats.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 retraité Amt./40 ans 30/06/04 Impôts sur les résultats - 213,3 - 317,8 - 296,6 Impôts différés     - 105,7     24,8     24,8       Total impôt - 319,0 - 293,1 - 271,9 Taux réel d'impôt (base  : résultat avant impôt) 30,4 % 27,6 % 27,5 %         Taux normatif 33,3 %     Surtaxes 1,6 %     Différences de taux d'imposition des sociétés étrangères - 2,5 %     Autres     - 2,0 %     Taux effectif 30,4 %         En 2004, le poste «  Impôts  » comprenait des produits d'impôts non récurrents qui étaient classés en résultat exceptionnel en normes françaises (produits d'impôts différés en Turquie et au Brésil).   La présence de ces produits «  Exceptionnels  » en 2004 explique l'essentiel de la dégradation du résultat net courant part du groupe.   Note 13. - Résultat des activités cédées ou en cours de cession.   (En millions d'euros) 30/06/05 30/06/04 Activités cédées part du groupe - 49,8 0,7 Activités cédées part des minoritaires     0,0     0,0       Total - 49,8 0,7     Le résultat des activités cédées ou en cours de cession provient en juin 2005  :   -- de l'impact de la cession du Japon pour 8 millions d'euros correspondant essentiellement au résultat de la période, une provision pour dépréciation de 90 millions d'euros ayant été comptabilisée au 31 décembre 2004  ;   -- de l'impact de la cession du Mexique pour 29 millions d'euros, correspondant essentiellement à la moins-value, le résultat de la période étant non significatif  ;   -- de la perte du semestre, correspondant au résultat avant impôts, de l'activité restauration hors foyers en France pour 13 millions d'euros.   -- Le chiffre d'affaires de l'activité restauration hors foyers en France au 30 juin 2005 aurait été de 268 millions d'euros contre 277 au 30 juin 2004.   -- Les flux de trésorerie de cette activité au 30 juin 2005 sont non significatifs, respectivement de + 14,8 millions d'euros issus de l'exploitation, (0,5) million d'euros issu des opérations d'investissement et (14,4) millions d'euros issus des opérations de financement.   -- Les actifs de l'activité restauration hors foyers se décomposent comme suit au 30 juin 2005  : 49,2 millions d'euros d'actifs non courants (essentiellement des immobilisations corporelles et incorporelles) et 123 millions d'euros d'actifs courants (essentiellement des stocks et des créances commerciales) contre respectivement 50,3 millions d'euros et 140 millions d'euros au 31 décembre 2004. Les passifs de l'activité restauration hors foyers sont constitués de 4,5 millions de passifs non courants et de 167,5 millions d'euros de passifs courants, contre respectivement 31,8 et 190,3 millions d'euros au 31 décembre 2004.   Le résultat des activités cédées ou en cours de cession provenait en juin 2004. -- De la plus-value de cession de l'activité optique en République Tchèque.   Note 14. - Résultat par action.     30/06/04 30/06/05 IFRS retraité (*) IFRS IFRS Résultat net courant par action avant dilution  :           Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d'euros)     754,2     684,2     686,8     Résultat net part du groupe 784,9 684,9 837,0     Nombre d'actions 698 038 810 698 038 810 697 772 475                 Résultat net, activités poursuivies par action (en euros) 1,08 0,98 0,98     Résultat net, activités abandonnées par action (en euros)     0,00     0,00     - 0,07     Résultat net, part du groupe par action (en euros) 1,08 0,98 0,91 Résultat net courant par action après dilution  :           Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en millions d'euros) 754,2 684,2 686,8     Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en millions d'euros)     0,7     0,7     - 49,8     Résultat net, part du groupe 754,9 684,9 637,0     Nombre moyen pondéré d'actions 698 038 810 698 038 810 697 772 475     Actions à créer en provenance de  :             Plans de stocks options           Nombre d'actions retraité 698 038 810 698 038 810 697 772 475                 Résultat net, activités poursuivies par action (en euros) 1,00 0,98 0,98     Résultat net, activités abandonnées par action (en euros)     0,00     0,00     - 0,07     Résultat net, part du groupe par action après dilution (en euros) 1,08 0,98 0,91   (*) Les comptes retraités 2004 correspondent ici aux comptes IFRS 2004 retraités de l'amortis-sement des constructions sur 40 ans et de l'annulation de la provision sur titres d'auto-contrôle.     Note 15. - Immobilisations incorporelles.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Goodwills nets 9 743 9 329 9 177         Autres immobilisations incorporelles brutes 1 629 1 581 1 412 Amortis-sement des autres immobilisations incorporelles - 890 - 814 - 735 Impairment des autres immobilisations incorporelles     - 154     - 144     - 122 Autres immobilisations incorporelles nettes 585 623 555 Immobilisations incorporelles en cours     189     106     103 Immobilisations incorporelles nettes 10 517 10 059 9 835     Goodwills fin juin 2005  :   (En M€) Survaleurs nettes fin 2004 Nouvelles survaleurs 2005 Ecarts de conversion 2005 Survaleurs nettes fin 2005 France (1) 3 340 - 33   3 307 Italie (2) 2 971 78   3 049 Belgique (3) 925     925 Espagne (4) 1 213     1 213 Brésil (5) 273 45 73 391 Argentine (6) 184   28 212 Autres pays     423     212     11     646       Total 9 329 302 112 9 743   (1) Essentiellement comptoirs modernes et euromarché.   (2) Essentiellement GS.   (3) Exclusivement GB.   (4) Essentiellement rachat des minoritaires.   (5) Essentiellement RDC.   (6) Exclusivement Norte.     Répartition par zone des immobilisations incorporelles nettes  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 France 3 681 3 553 3 466 Europe (hors France) 6 043 5 902 5 722 Asie 44 34 34 Amériques     749     570     613       Total 10 517 10 059 9 835     Variation des immobilisations incorporelles  :   (En millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 1er janvier 2005 13 719 - 3 660 10 059 Augmentation 432 - 79 353 Variation de change 238 - 104 134 Variation de périmètre et transfert,     - 42     14     - 28 Au 30 juin 2005 14 347 - 3 829 10 517     Note 16. - Immobilisations corporelles.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 30/06/04 retraité Amt./40 ans Terrains 3 070 3 117 3 082 3 082 Constructions 7 692 7 330 7 007 7 007 Matériel, agencements et installations 11 374 10 987 10 452 10 452 Autres immobilisations 1 047 1 077 1 042 1 042 Immobilisations en cours 891 844 719 719 Terrains en location financière 143 145 145 145 Constructions en location financière 1 232 1 217 1 220 1 220 Matériel, agencements et installations en location financière 99 99 99 99 Autres immobilisations en location financière     1     1     0     0 Immobilisations corporelles brutes 25 548 24 816 23 766 23 766 Amortis-sements - 11 813 - 11 132 - 10 646 - 10 569 Amortis-sements des immobilisations en location financière - 862 - 843 - 824 - 824 Impairment     - 233     - 223     - 196     - 196 Immobilisations corporelles nettes 12 641 12 617 12 099 12 176     Répartition par zone des immobilisations corporelles nettes  :   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 30/06/04 retraité Amt./40 ans France 3 638 3 591 3 313 3 339 Europe 5 763 5 822 5 606 5 640 Asie 1 829 1 753 1 771 1 776 Amériques     1 410     1 451     1 410     1 420       Total 12 641 12 617 12 099 12 176     Variation des immobilisations corporelles  :   (En millions d'euros) Brut Dépréciation Net Au 1er janvier 2005 24 816 - 12 198 12 617 Augmentation 1 020 - 661 359 Diminution - 965 261 - 704 Variation de change 838 - 316 522 Variation de périmètre et transfert     - 161     7     - 154 Au 30 juin 2005 25 548 - 12 907 12 641     Note 17. - Actifs financiers.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Titres de sociétés mises en équivalence (1) 347 247 559 Titres de participation (2) 555 538 556 Prêts à plus d'un an 10 12 11 Autres (3)     722     590     531       Total 1 634 1 388 1 656   (1) Ce poste correspond principalement aux titres des sociétés de distribution détenus par la France.   (2) Ce poste correspond principalement aux titres Finiper (Italie).   (3) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées.     Note 18. - Impôts différés.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 30/06/04 retraité Amt./40 ans Impôts différés actifs 898 1 066 995 995 Impôts différés passifs     - 275     - 353     - 316     - 337       Total 623 714 679 658     La nature des impôts différés est décrite dans la note 1. Ces derniers correspondent à des différences temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.   Actifs d'impôts différés non activés  :   (En M€) Stock impôts différés actifs non reconnu au 30/06/05 Sur différences temporaires Sur déficits reportables       Total 423 606     (En millions d'euros) 2005 Echéance entre 2005 et 2014 235 Echéance supérieure à 2014     793       Total 1 028     Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés au 30 juin 2005 s'élève à 1 028 millions d'euros. Ces derniers correspondent essentiellement à des déficits fiscaux reportables non activés du fait de leur récupération jugée peu probable.   Note 19. - Immeubles de placement.   (En millions d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 France 23 25 30 Europe 593 343 350 Asie 48 86 88 Amériques     18     26     29       Total 682 481 498     Les chiffres présentés ci-dessus correspondent aux valeurs nettes comptables au 30 juin 2005.   Le rapport annuel du groupe mentionnera à partir du 31 décembre 2005 l'estimation de leur juste valeur ou valeur de marché calculée selon une méthode d'évaluation basée sur les revenus locatifs génér
    Bulletin BALO n°132 du 04/11/2005, affaire n°99149
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 26/08/2005
    Numéro d’affaire : 96391
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 796 790 €.Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.Produits comparés de l'activité courante.(En millions d'euros.)Redevances et recettes diverses20052004Premier trimestre97,290,9Deuxième trimestre97,998,8Total195,1189,7Chiffres d'affaires consolidés comparés (hors taxes).(En millions d'euros.)20052004Premier trimestre17 35916 880Deuxième trimestre18 08117 643Total35 44034 52396391
    Bulletin BALO n°102 du 26/08/2005, affaire n°96391
  • AVIS DIVERS 17/06/2005
    Numéro d’affaire : 91244
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 796 790 €.Siège social : 6, avenue Raymond-Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 R.C.S. Paris.Titres subordonnés à durée indéterminée Carrefour juillet 1989Tranches A, B et C (ex-TSDI Promodès).Mmes et MM. les porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée sont informés qu’à compter du 27 juillet 2005, conformément aux dispositions de la note d’information visée par la Commission des opérations de bourse sous le numéro de visa n° 89-322 en date du 20 juillet 1989, la société procèdera au remboursement anticipé de la totalité des titres en circulation (remboursement au pair plus intérêts courus).Les intérêts cesseront donc de courir à compter du 27 juillet 2005.Le service financier des titres subordonnés à durée indéterminée est assuré par Euro Emetteurs Finance (48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17).91244
    Bulletin BALO n°072 du 17/06/2005, affaire n°91244
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/05/2005
    Numéro d’affaire : 88239
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 798 875 €.Siège social : 6, avenue Raymond-Poincaré, 75116 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.Les comptes annuels au 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 mars 2005, pages 4196 à 4203 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 20 avril 2005.Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin pages 4203 à 4217.88239
    Bulletin BALO n°057 du 13/05/2005, affaire n°88239
  • AUTRES OPERATIONS 06/05/2005
    Numéro d’affaire : 87451
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : CARREFOUR CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 762 796 790 €.Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, Paris (75016).651 014 051 R.C.S. Paris. PAROMASociété anonyme au capital de 86 671 000 €.Siège social : 17, boulevard Haussmann, Paris (75008).423 818 772 R.C.S. Paris.Avis de fusion, d’augmentation et de réduction de capitalSuivant délibération en date du 20 avril 2005, l’assemblée générale mixte des actionnaires de Carrefour a, en sa forme extraordinaire, décidé :— d’approuver le projet de fusion établi le 9 mars 2005 aux termes duquel Paroma a fait apport à titre de fusion à Carrefour de la totalité de son patrimoine dont notamment 79 159 435 actions Carrefour avec jouissance rétroactive au 1er janvier 2005 ;— d’augmenter le capital social d’un montant de 197 896 500 € pour le porter 1 960 695 375 € et d’attribuer 79 158 600 actions nouvelles aux actionnaires de Paroma ;— de réduire le capital social par annulation de 79 159 434 actions Carrefour reçues de Paroma.Le capital social de Carrefour s’établit à l’issue de l’opération de fusion à 705 118 716 actions de 2,5 € de nominal chacune, soit un montant de 1 762 796 790 €.Paroma a été dissoute de plein droit et sans liquidation.Cette fusion-absorption a été préalablement approuvée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Paroma en date du 11 avril 2005.Pour avis.  87451
    Bulletin BALO n°054 du 06/05/2005, affaire n°87451
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/05/2005
    Numéro d’affaire : 87398
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 798 875 €. Siège social : 6, avenue Raymond-Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.Produits comparés de l’activité courante. (En millions d’euros.)20052004Redevances et recettes diverses :Premier trimestre97,290,9Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)20052004Premier trimestre17 49316 88087398
    Bulletin BALO n°053 du 04/05/2005, affaire n°87398
  • AVIS DIVERS 27/04/2005
    Numéro d’affaire : 86736
    Description : CARREFOUR CARREFOURSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 1 762 796 790,00 €.Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote existants au 22 avril 2005 était de 863 291 326.86736
    Bulletin BALO n°050 du 27/04/2005, affaire n°86736
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/04/2005
    Numéro d’affaire : 85577
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 798 875 €. Siège social : 6, avenue Raymond-Poincaré, 75016 Paris. 652 014 051 R.C.S. Paris.Deuxième avis de convocationM.M. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 20 avril 2005 à 9 h 30, au Carrousel-du-Louvre, 99, rue de Rivoli, 75001 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant qui avait été soumis à une première assemblée convoquée pour le 11 avril 2005 n’ayant pu délibérer faute de quorum. Ordre du jour. — Rapports du conseil d’administration, des commissaires aux comptes et des commissaires à la fusion ; — Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2004 ; — Fusion de la société avec la société Paroma par voie d’absorption de cette dernière ; pouvoirs pour opérer tous prélèvements sur la prime de fusion ;— Affectation du résultat ; fixation du dividende ;— Virement du solde du compte « Réserve spéciale des plus-values à long terme » à un compte de réserves ordinaires ; — Ratification de la nomination d’un administrateur ;— Changement du mode d’administration de la société par l’institution d’un directoire et d’un conseil de surveillance ; modifications corrélatives des statuts ; — Modification du texte des articles 7, 10 et 26 des statuts pour les adapter aux dispositions législatives et réglementaires récentes ; adoption d’un texte refondu des statuts ; — Nomination des membres du conseil de surveillance ;— Fixation des jetons de présence du conseil de surveillance ; — Constatation du changement de la dénomination sociale d’un commissaire aux comptes ; — Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— Autorisation au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel ou des dirigeants de la société et de ses filiales ; — Autorisation au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ;— Transfert au directoire de l’autorisation accordée au conseil d’administration de consentir, pendant un délai de trente-huit mois à compter du 27 avril 2004, des options d’achat d’actions de la société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées (assemblée générale du 27 avril 2004). Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — En ce qui concerne les actions nominatives par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré deux jours au moins avant la date de l’assemblée ; — En ce qui concerne les actions au porteur, par la remise dans le même délai, aux siège, succursales et agences des établissements désignés dans l'avis paru le 11 mars 2005, d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée : Les inscriptions ainsi que les dépôts déjà effectués en vue de la première réunion du 11 avril 2005 (avis préalable valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mars 2005, page 2638 et avis de convocation publié dans le journal « La loi » du 25 mars 2005) et qui ont été maintenues par les intéressés restent valables pour cette seconde réunion. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut demander que le formulaire lui soit envoyé ; la demande doit être adressée par écrit et être déposée ou reçue au siège de la société Carrefour (6, avenue Raymond-Poincaré, BP 2123, (75771) Paris Cedex 16) ou aux guichets de l’un des établissements ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé devra ensuite être retourné à la société Carrefour ou à l’un de ces établissements, où il devra parvenir trois (3) jours au moins avant l’assemblée. Les bulletins de vote par correspondance et les formules de pouvoirs adressés pour l’assemblée du 11 avril 2005 restent valables pour l’assemblée du 20 avril 2005. Le conseil d’administration.85577
    Bulletin BALO n°044 du 13/04/2005, affaire n°85577
  • AVIS DIVERS 08/04/2005
    Numéro d’affaire : 85320
    Description : CARREFOUR CARREFOUR Société anonyme au capital de 1 762 798 875 €.Siège social : 6, avenue Raymond-Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris. PAROMASociété anonyme au capital de 77 076 000 €.Siège social : 174, boulevard Haussmann, 75008 Paris.423 818 772 R.C.S. Paris.Le document E, constituant l’annexe aux rapports des conseils d’administration des sociétés Paroma et Carrefour qui seront présentés aux assemblées générales desdites sociétés convoquées, respectivement, pour le 11 avril et pour les 11 et 20 avril 2005 (sur deuxième convocation), décrivant les différentes opérations soumises à l’approbation des actionnaires, et notamment la fusion par voie d’absorption de Paroma par Carrefour, et établi en vue de l’admission ultérieure à la cote d’Eurolist des titres à émettre dans le cadre de ladite fusion, a été enregistré le 31 mars 2005 par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro E. 05-036.En application des dispositions de l’article 211-11 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, il est précisé que le document E est mis à la disposition des actionnaires et du public au siège social de Carrefour et sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).85320
    Bulletin BALO n°042 du 08/04/2005, affaire n°85320
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 28/03/2005
    Numéro d’affaire : 84840
    Type d’informations : Comptes annuels
    Bulletin BALO n°037 du 28/03/2005, affaire n°84840
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/03/2005
    Numéro d’affaire : 84329
    Description : CARREFOUR CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 762 798 875 €.Siège social : Paris (75016), 6, avenue Raymond Poincaré.652 014 051 R.C.S. Paris.Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 mars 2005 : dans la sixième résolution, au nouvel article 15 des statuts consacré au directoire et intitulé « Délibérations - Règlement Intérieur », il y a lieu, au II, d’ajouter l’alinéa suivant après le deuxième alinéa :« En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. »Pour avis.  84329
    Bulletin BALO n°033 du 18/03/2005, affaire n°84329
  • AUTRES OPERATIONS 11/03/2005
    Numéro d’affaire : 83916
    Type d’informations : Fusions et scissions
    Description : CARREFOUR CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 762 798 875 €.Siège social : 6, avenue Raymond Poincaré, Paris (75016).652 014 051 R.C.S. Paris.Avis de projet de fusionD’un projet de fusion en date du 9 mars 2005, déposé le 10 mars 2005 au greffe du Tribunal de commerce de Paris, il résulte que la société Carrefour projette de fusionner, en l’absorbant, avec la société Paroma, société anonyme au capital de 77 076 000 €, dont le siège social est à Paris (75008), 174, boulevard Haussmann et immatriculée sous le numéro 423 818 772 R.C.S. Paris.La société Paroma ferait apport à la société Carrefour de la totalité de son actif évalué à 2 914 653 426,38 € contre la prise en charge de l’intégralité de son passif s’élevant à 6 427 325,33 €, soit un apport net de 2 908 226 101,05 €.En représentation de la valeur des apports de la société Paroma, il serait créé 79 158 600 actions de 2,5 € nominal de la société Carrefour, attribuées aux actionnaires de la société absorbée à raison de 2 740 actions Carrefour pour 3 actions Paroma, soit une augmentation de 197 896 500 € du capital social de Carrefour, avec une prime globale de fusion de 2 710 329 601,05 €.Toutefois, si, au jour de la réalisation de la fusion, la société Paroma est toujours propriétaire de 79 159 435 actions Carrefour, 79 159 434 de ces actions seraient aussitôt annulées et le capital social de la société Carrefour réduit en conséquence d’un montant de 197 898 585 €, en sorte que le montant du capital social de la société Carrefour serait ramené à 1 762 796 790 €.Après imputation sur la prime de fusion d’une part du montant correspondant à la différence entre la valeur d’apport et la valeur nominale des 79 159 434 actions Carrefour annulées et, d’autre part, du montant de 4 591,06 € nécessaire pour reconstituer la réserve spéciale de plus-value à long-terme de la société absorbée, la prime de fusion se trouverait ramenée à 51 359 621,93 €.Les créanciers des sociétés parties à cette opération, dont la créance est antérieure au présent avis, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967.Pour avis.  83916
    Bulletin BALO n°030 du 11/03/2005, affaire n°83916
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 11/03/2005
    Numéro d’affaire : 83917
    Description : CARREFOUR CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 762 798 875 €.Siège social : 6, avenue Raymond-Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont informés que le conseil d’administration se propose de les convoquer en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le lundi 11 avril 2005 à 14 heures au siège social.Dans l’hypothèse très probable où le quorum nécessaire ne sera pas atteint, l’assemblée sera convoquée une seconde fois pour le mercredi 20 avril 2005 à 9 h 30, au Carrousel du Louvre, 99, rue de Rivoli à Paris (75001).Cette assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :Ordre du jour.— Rapports du conseil d’administration, des commissaires aux comptes et des commissaires à la fusion ;— Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2004 ;— Fusion de la société avec la société Paroma par voie d’absorption de cette dernière ; pouvoirs pour opérer tous prélèvements sur la prime de fusion ;— Affectation du résultat ; fixation du dividende ;— Virement du solde du compte « Réserve spéciale des plus-values à long terme » à un compte de réserves ordinaires ;— Ratification de la nomination d’un administrateur ;— Changement du mode d’administration de la société par l’institution d’un directoire et d’un conseil de surveillance ; modifications corrélatives des statuts ;— Modification du texte des articles 7, 10 et 26 des statuts pour les adapter aux dispositions législatives et réglementaires récentes ; adoption d’un texte refondu des statuts ;— Nomination des membres du conseil de surveillance ; — Fixation des jetons de présence du conseil de surveillance ;— Constatation du changement de la dénomination sociale d’un commissaire aux comptes,— Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— Autorisation au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel ou des dirigeants de la société et de ses filiales ;— Autorisation au directoire de réduire le capital par voie d’annulation d’actions ;— Transfert au directoire de l’autorisation accordée au conseil d’administration de consentir, pendant un délai de trente-huit mois à compter du 27 avril 2004, des options d’achat d’actions de la société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées (assemblée générale du 27 avril 2004) ;Projet de résolutionsPremière résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2004, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.Elle donne au conseil d’administration quitus de sa gestion pour l’exercice 2004.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport présenté par le Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2004, tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports.Troisième résolution (Fusion avec la société Paroma). — L’assemblée générale,— lecture entendue des rapports du conseil d’administration, des commissaires à la fusion et des commissaires aux comptes ;— connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date du 9 mars 2005 et réglant l’absorption par la société Carrefour de la société Paroma, société anonyme au capital de 77 076 000 €, dont le siège social est à Paris (75008), 174, boulevard Haussmann et immatriculée sous le numéro 423 818 772 R.C.S. Paris, cette dernière faisant apport de la totalité des éléments constituant son actif évalué à 2 914 653 426,38 € contre la prise en charge de son passif évalué à 6 427 325,33 €, en sorte que l’actif net apporté s'élève à 2 908 226 101,05 € ;— approuve ce projet en toutes ses dispositions et décide la fusion de la société avec la société Paroma et, en conséquence, l’augmentation de 197 896 500 € du capital devant en résulter par la création, avec une prime globale de fusion de 2 710 329 601,05 €, de 79 158 600 actions de la société de 2,5 € nominal chacune, entièrement libérées et portant jouissance du 1er janvier 2004, à attribuer à la société Paroma en rémunération de ses apports et à répartir entre ses actionnaires à raison de 2 740 actions Carrefour pour 3 actions Paroma ;— et, prenant acte tant de la réalisation des conditions suspensives visées dans le projet de contrat du 9 mars 2005 que de l’approbation donnée à la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Paroma réunie le 11 avril 2005,— constate que par l’approbation de la présente résolution, la fusion de la société avec la société Paroma se trouve définitivement réalisée.Considérant que la société Paroma était propriétaire de 79 159 435 actions Carrefour, l’assemblée générale décide que 79 159 434 de ces actions sont annulées et que le capital social est réduit en conséquence de 197 898 585 €, en sorte que le montant du capital social de la société Carrefour sera ramené de 1 960 695 375 € à 1 762 796 790 €.L’assemblée générale décide, d’une part, de prélever sur la prime de fusion une somme de 4 591,06 € virée au compte de réserves réglementées « Plus-values nettes à long terme », et d’autre part, d’imputer le montant de 2 658 965 388,06 € correspondant à la différence entre la valeur d’apport et la valeur nominale des 79 159 434 actions Carrefour apportées par la société Paroma et annulées, sur la prime de fusion qui se trouve ainsi ramenée à 51 359 621,93 €.Elle donne en outre au conseil d’administration (auquel sera substitué le directoire en cas d’adoption de la sixième résolution) tous pouvoirs avec faculté de délégation pour effectuer sur la prime de fusion tels prélèvements qu’il appréciera notamment pour la dotation de toutes provisions ou réserves et pour la couverture de tous frais et charges en relation directe avec cette opération.En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier le texte de l'article 6 des statuts ainsi qu’il suit :« Article 6 - Capital social :Le capital social est fixé à 1 762 796 790 €. Il est divisé en 705 118 716 actions de 2,5 € chacune. »Quatrième résolution (Affectation du résultat - Fixation du dividende). — L’assemblée générale, prenant acte de l’approbation des résolutions précédentes, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter et de répartir la perte de l’exercice 2004 de la manière suivante :Perte de l’exercice – 331 820 000,83 €Majoré du report à nouveau antérieur1 540 040 896,94 €Total disponible1 208 220 896,11 €Affectation :Distribution d’un dividende662 811 593,04 €Report à nouveau545 409 303,07 €Total affecté1 208 220 896,11 €Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2003 a été diminué du montant de la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme et des dividendes 2003 non versés aux actions autodétenues .Le montant du dividende de 662 811 593,04 €, qui représente un dividende de 0,94 € par action, constitue un revenu éligible à l’abattement de 50 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires.Il sera mis en paiement à compter du 22 avril 2005.L’assemblée générale donne acte au conseil d’administration de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les avoirs fiscaux correspondants ont été, par action, les suivants :ExerciceDividende distribuéRevenu globalImpôt déjà payé au Trésor (avoir fiscal)20010,56 €0,84 €0,28 € (*)20020,64 €0,96 €0,32 € (*)20030,74 €1,11 €0,37 € (*)(*) Les dernières lois de finances ont prévu que, dans certains cas, l’avoir fiscal n’est pas égal à 50 % du dividende versé.En outre, en application des dispositions de la loi n° 2004-1485 du 30 décembre 2004, l’assemblée générale décide, d’une part, de virer au compte « Autres réserves » un montant de 200 000 000 € figurant au solde créditeur du compte « Réserve spéciale des plus-values à long terme », le solde créditeur de ce dernier compte étant ainsi ramené à 377 517 271,68 € et, d’autre part, de virer au compte « Report à nouveau » une somme de 4 987 500 € correspondant à la taxe exceptionnelle sur la réserve spéciale des plus-values à long terme, prélevée sur le compte « Autres réserves ».Cinquième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa séance du 3 février 2005, de M. José-Luis Duran en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Joël Saveuse.Sixième résolution (Changement de mode d’administration de la société). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’adopter à compter de ce jour le mode d’administration prévu par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce qui comporte, à la place du conseil d’administration, un directoire et un conseil de surveillance. Le directoire qui sera en fonction lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2005 présentera les comptes et rapports annuels de cet exercice, et le conseil de surveillance présentera ses observations à cette même assemblée.L’assemblée générale décide en conséquence :I. De modifier ainsi qu’il suit l’article 1er des statuts :« Article 1er - Nature de la société :Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être créées par la suite, une société anonyme régie par les présents statuts et par les dispositions impératives des lois en vigueur, et plus spécialement par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code de commerce. »II. De remplacer les articles 14 à 19 des statuts actuels relatifs à l’administration de la société par les articles 14 à 23 suivants :« Titre III. Directoire :Article 14 - Composition - Durée des fonctions - Remplacement - Rémunération :I. La société est dirigée par un directoire composé de deux membres au moins et de sept membres au plus, personnes physiques, pouvant être choisis en dehors des actionnaires.Aucun membre en exercice du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.L’âge limite pour l’exercice des fonctions de membre du directoire est fixé à soixante cinq ans. Tout membre du directoire ayant dépassé cet âge est réputé démissionnaire d’office le jour de la réunion du conseil de surveillance suivant la date à laquelle il a atteint cet âge.II. Le directoire est nommé pour deux ans ; ses membres sont désignés ou renouvelés par le conseil de surveillance.En cas de vacance par décès, démission ou révocation, le conseil de surveillance sera tenu, dans un delai de deux mois à compter de la vacance, de désigner un remplaçant ou de décider, sauf à respecter la limite légale, la suppression du poste vacant.Sauf l’effet des dispositions des deux derniers alinéas du paragraphe I, tout membre du directoire nommé au cours d’une période de deux ans reste en fonctions jusqu’à l’expiration de cette période.Les membres du directoire peuvent être révoqués par le conseil de surveillance ou par l’assemblée générale. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.L’acceptation et l’exercice du mandat de membre du directoire entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.III. Le conseil de surveillance détermine le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire. Il détermine également le nombre et le prix des options de souscription ou d’achat d’actions de la société consentis aux membres du directoire ainsi que, le cas échéant, le nombre d’actions de la société qui leurs sont attribuées gratuitement.Article 15 - Délibérations - Règlement intérieur :I. Le directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, dans les cas prévus par la loi et pour l’examen de toutes opérations qui exigent l’autorisation préalable du conseil de surveillance.Le directoire présente tous les trois mois au conseil de surveillance un rapport qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Il doit contenir tous les renseignements propres à éclairer ledit conseil sur la marche des affaires.A tout moment, le directoire peut présenter au conseil de surveillance un rapport particulier sur toute opération exceptionnelle, l’appréciation de ce caractère exceptionnel étant faite par le directoire sous sa responsabilité.Le directoire est convoqué par son président ou, à défaut, par tout autre membre du directoire. Il se réunit au lieu indiqué dans la convocation.II. Pour la validité des délibérations du directoire, la présence effective de la moitié au moins de ses membres en exercice, dont le président, est nécessaire et suffisante.Toutes les décisions du Directoire doivent être prises à la majorité des membres présents et représentés.Les membres du directoire peuvent participer aux réunions du directoire via les moyens de visioconférence dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur applicable aux réunions du conseil de surveillance.Tout membre du directoire peut, en cas d’absence justifiée ou en cas de maladie, donner mandat à un autre membre pour le représenter dans une délibération du directoire et voter pour lui sur une, plusieurs ou toutes les questions prévues à la convocation ; le directoire est seul juge de la validité du mandat et chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.Le directoire peut désigner un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres.III. Un règlement intérieur peut préciser les conditions et modalités des réunions du directoire et de ses délibérations. Il détermine les cas dans lesquels, en dehors et en sus des réunions, les membres du directoire doivent se consulter.Article 16 - Pouvoirs - Obligations :I. Le directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l’objet social, sous le contrôle du conseil de surveillance et sous réserve de ceux expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et au conseil surveillance par la loi ou les présents statuts, notamment en ce qui concerne les opérations visées à l’article 22 paragraphes II et III ci-après.II. Les membres du directoire peuvent, avec l’autorisation du conseil de surveillance, répartir entre eux les tâches de direction étant précisé qu’en aucun cas cependant cette répartition ne pourra dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions importantes relevant de ses fonctions, ni être invoquée comme cause d’exonération de la responsabilité à caractère solidaire qui pourrait en découler.III. Une fois au moins par trimestre, le directoire présente un rapport au conseil de surveillance sur la situation de la société.Après la clôture de chaque exercice et dans le délai légal, le directoire présente au conseil de surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels et les comptes consolidés.Article 17 - Représentation de la société vis-à-vis des tiers :Le conseil de surveillance confère à l’un des membres du directoire la qualité de président du directoire, pour la durée de son mandat.Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.Conseil de surveillance est habilité à attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général.Les fonctions de président et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du directoire peuvent être retirés par le conseil de surveillance.Le président du directoire et chacun des directeurs généraux disposent des pouvoirs les plus étendus vis-à-vis des tiers mais, à titre d’ordre interne, chacun d’eux est tenu de se conformer, pour l’exercice de ses pouvoirs, aux décisions prises par le directoire agissant collégialement dans le cadre des pouvoirs qui lui sont reconnus par l’article 16 ci-dessus et en tenant compte des dispositions éventuelles de son règlement intérieur.Des délégations ou substitutions partielles de pouvoirs au profit d’un ou plusieurs autres membres du directoire ou d’autres personnes peuvent être conférées, par le président du directoire ou par les directeurs généraux.Titre IV. Conseil de surveillance :Article 18 - Composition :Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sauf l’effet des dispositions légales en cas de fusion.Les membres du conseil de surveillance sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire.Chaque membre du conseil de surveillance doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant toute la durée de son mandat.Les personnes morales de toute forme, actionnaires, peuvent faire partie du conseil de surveillance. Lors de leur nomination, elles sont tenues de désigner, pour participer aux délibérations du conseil et, généralement, pour exercer ce mandat, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale membre du conseil de surveillance, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du conseil de surveillance en son nom propre. En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale membre du conseil de surveillance est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée, l’identité de son nouveau représentant permanent.Article 19 - Durée des fonctions - Remplacement :I. La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance est de quatre années ; elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.Les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.II. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges de membres du conseil de surveillance, le conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire.Si la nomination d’un membre du conseil de surveillance à titre provisoire faite par ce dernier n’est pas ratifiée par l’assemblée, les actes accomplis par ce membre et les délibérations prises par le conseil de surveillance n’en sont pas moins valables.Si le nombre des membres du conseil de surveillance devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le président du tribunal de commerce) doivent convoquer, dans le plus bref délai et avant toute délibération, une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux membres du conseil de surveillance afin de compléter le conseil au moins jusqu’au minimum légal.Le membre du conseil nommé en remplacement d’un autre reste en fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.Article 20 - Bureau :Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président et un vice-président (personnes physiques) qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats.Le président peut être nommé pour toute la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, sous réserve du droit du conseil de lui retirer ses fonctions de président et de son droit d’y renoncer avant la fin de son mandat.Le conseil de surveillance complète son bureau en nommant un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors du conseil et des actionnaires.Le vice-président demeure en fonction pendant le temps déterminé par le conseil de surveillance, sans que cette durée puisse, s’il y a lieu, excéder celle de son mandat de membre du conseil.Le président et le vice-président sont rééligibles.Article 21 - Délibérations :I. Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel du directoire et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.Les convocations sont faites par le président ou, en cas d’empêchement ou de carence, par le vice-président.Le président du conseil de surveillance et, en cas d’empêchement ou de carence, le vice-président, doit convoquer le conseil à une date qui ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu’un membre du directoire ou le tiers au moins du conseil lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, son ou ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation en indiquant l’ordre du jour de la séance.Tout membre du conseil peut donner mandat à un autre membre pour le représenter dans une délibération du conseil. Le conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par simple lettre ou par télégramme. Chaque membre présent ne peut représenter qu’un autre membre.II. Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins de ses membres en exercice est nécessaire et suffisante.Un règlement intérieur peut prévoir la participation aux séances du conseil par des moyens de visioconférence, dans les conditions autorisées par la réglementation en vigueur.Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du président du conseil de surveillance est prépondérante.III. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux.Article 22 - Attributions - Commissions :I. Le conseil de surveillance exerce un contrôle permanent de la gestion de la société assurée par le directoire.A toute époque de l’année, le conseil de surveillance opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.Le conseil de surveillance présente à l’assemblée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice.II. Conformément à la loi, les opérations suivantes ne pourront être passées par le directoire qu’après avoir recueilli l’autorisation préalable du conseil de surveillance :— engagements de cautions, d’avals ou de garanties au nom de la société, le conseil de surveillance pouvant fixer annuellement un montant global ou par engagement en deçà duquel son autorisation n’est pas requise ;— les cessions d’immeubles par nature, les cessions totales ou partielles de participations, les constitutions de sûretés sur les biens sociaux, le conseil de surveillance pouvant fixer pour chaque opération un montant en deçà duquel son autorisation n’est pas requise.III. En outre, sont soumises à l’autorisation préalable du conseil de surveillance, les décisions suivantes du directoire :— les décisions d’implantation à l’étranger, directement, par création d’établissement, de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;— toute opération de fusion, scission et apport d’actifs.— l’acquisition, sous quelque forme que ce soit, notamment par voie d’investissement, de souscription à une augmentation de capital ou d’emprunts, d’actifs immobilisés portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le conseil de surveillance et que ce dernier pourra réactualiser ;— la cession, sous quelque forme que ce soit, d’actifs immobilisés portant sur des montants supérieurs à des valeurs déterminées par le conseil de surveillance et que ce dernier pourra réactualiser ;— la proposition à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de résolutions visant à modifier les statuts de la société ;— la proposition à l’assemblée générale des actionnaires de résolutions donnant pouvoir au directoire d’émettre des titres donnant accès directement, potentiellement où à titre différé au capital social ;— l’utilisation par le directoire des autorisations qui lui ont été conférées en vertu de l’alinéa ci-dessus ;— la proposition à l’assemblée générale des actionnaires de résolutions visant la nomination de membres du conseil de surveillance, celle des commissaires aux comptes ainsi que l’affectation du résultat (en ce compris le montant du dividende qui serait versé aux actionnaires) ;— toute décision d’emprunt ou d’émission obligataire au-delà d’un seuil fixé par le conseil de surveillance et que ce dernier pourra réactualiser ;— la mise en place de tous plans d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions.IV. Le conseil peut décider la création en son sein de comités dont il fixe la composition et les attributions, sans que ces attributions puissent avoir pour objet la délégation des pouvoirs attribués au conseil de surveillance par la loi ou les statuts ni pour effet de réduire ou limiter les pouvoirs du directoire.Article 23 - Rémunérations :I. Le conseil de surveillance peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l’assemblée générale et maintenue jusqu’à nouvelle décision d’une autre assemblée.La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres du conseil, comme ce dernier le juge convenable. Il peut notamment être alloué à ceux qui sont membres des comités prévus à l’article 22, paragraphe IV, une part supérieure à celle des autres membres du conseil.II. Le conseil détermine les rémunérations à attribuer au président et au vice-président du conseil.III. Les membres du conseil de surveillance ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que les jetons de présence, les rémunération exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés par le conseil, et les rémunérations allouées au président et au vice-président. Toutefois, le conseil peut autoriser le remboursement des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses membres dans l’intérêt de la société. »III. De remplacer les mots « Conseil d’administration » par « Directoire » ou, selon le cas, « Conseil de surveillance » dans les articles 4, 7, 9, et 10 actuels des statuts et dans les articles 24 à 30, 33, 34, 36 à 39 des statuts nouveaux destinés à remplacer les articles 20 à 35 actuels de la société.L’assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des administrateurs.Septième résolution (Modification du texte des articles 7, 10 et 26 des statuts pour les adapter aux dispositions législatives et réglementaires récentes ; adoption d’un texte refondu des statuts). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’adapter les statuts aux dernières dispositions législatives ou réglementaires qui ont modifié le droit des sociétés commerciales :— L’alinéa 3 de l’article 7 (Augmentation de capital) est désormais rédigé :« Sous réserve des dispositions de l’article 36 ci-dessous, prévoyant la possibilité pour l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice d’offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du directoire, une augmentation de capital. Elle peut déléguer au directoire la compétence nécessaire à l’effet de réaliser, dans le délai prescrit par la loi, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. »— L’alinéa 5 de l’article 7 (Augmentation de capital) est désormais rédigé :« Le directoire pourra toujours décider de limiter une augmentation de capital en numéraire au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation décidée et que cette faculté n’ait pas été exclue par l’assemblée générale extraordinaire. »— L’alinéa 6 de l’article 7 (Augmentation de capital) est désormais rédigé :« En cas d’augmentation par l’émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions, sera, conformément à la loi, réservé aux propriétaires des actions antérieurement émises ; toutefois, ce droit préférentiel peut être supprimé par l’assemblée générale en respectant les conditions légales. »— Le V de l’article 10 (Forme des actions - Identification de l’actionnariat) est désormais rédigé :« V. Les dispositions relatives aux actions sont applicables à tous les titres de capital et valeurs mobilières que la société viendrait à émettre. »— Au VII de ce même article 10, les mots « Aux organismes chargés de la compensation des titres » sont remplacés par les mots « Au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres. »— A l’article 26 actuel des statuts (assemblée ordinaire), les mots « décider ou autoriser toutes les émissions d’obligations ou autres titres négociables à la bourse, non convertibles ou échangeables contre des actions ou ne donnant pas droit à la souscription d’actions, ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur conférer » sont supprimés ;L’assemblée générale décide en conséquence d’adopter un nouveau texte refondu des statuts, dont un original certifié « ne varietur » par les membres du bureau de l’assemblée, demeura déposé au siège social.Huitième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme M. Luc Vandevelde en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Neuvième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme la société COMET BV, société de droit néerlandais au capital de 100 000 €, dont le siège est à Amsterdam (Pays-Bas), 1017 B5 Herengracht 483 en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Dixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme M. Carlos March en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Onzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme M. José-Luis Leal Maldonado en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Douzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme M. René Abate en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Treizième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme M. René Brillet en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Quatorzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme M. Amaury de Seze en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Quinzième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, nomme Mme Anne-Claire Taittinger en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale décide de fixer le montant des jetons de présence du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour les exercices suivants jusqu’à nouvelle décision à 610 000 €.Dix-septième résolution (Constatation de la modification de la dénomination sociale d’un commissaire aux comptes). — L’assemblée générale prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu-Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu-Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ». En conséquence l’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité et autres qu’il appartiendra.Dix-huitième résolution (Autorisation au directoire pour opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du règlement n° 2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003,— autorise le directoire à procéder à l’achat des actions de la société dans les conditions prévues ci-après.Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 75 € et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 21 200 000 (soit 3 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2004). Le montant total maximal que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 1 590 000 000 €.En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence.Dans le respect des textes visés ci-dessus, la présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue :— d’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de servir les options d’achat d’actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour au titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;— de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ;— de les annuler, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale de la vingtième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature.L’assemblée générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat - ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la réglementation en vigueur, auprès de l’Autorité des marchés financiers) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2004.Dix-neuvième résolution (Autorisation au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit du personnel ou aux dirigeants de la société et de ses filiales). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce :— autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres du directoire (ou organes de gestion) de la société ou certains d’entre eux et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;— décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital social au jour de la décision du directoire, et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, et— prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président et ou à l’un de ses membres avec l’accord du président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.Vingtième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,— autorise le directoire, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la dix-huitième résolution.Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois.L’assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au directoire pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale du 27 avril 2004.Vingt et unième résolution (Transfert d’une autorisation consentie au conseil d’administration). — L’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide de transférer au directoire l’autorisation conférée antérieurement au conseil d’administration, pour sa durée restant à courir, de consentir, en une ou plusieurs fois des options d’achat d’actions de la société, au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la société et des sociétés et groupements d’intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus par la société, dans les conditions définies par la quinzième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2004.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Toutefois, seront seuls admis à assister à cette assemblée ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :a) en ce qui concerne les actions nominatives, par leur inscription en compte nominatif pur ou nominatif administré deux jours au moins avant la date de l’assemblée ;b) en ce qui concerne les actions au porteur, par la remise dans le même délai, aux siège, succursales et agences des établissements désignés ci-dessous, d’un certificat établi par l’intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée :— Crédit Agricole Indosuez, 9, quai du Président-Paul-Doumer, (92920) Paris-La Défense Cedex ;— BNP Paribas, 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris ;— Société générale, 29, boulevard Haussmann, 75009 Paris ;— Crédit lyonnais, 19, boulevard des Italiens, 75002 Paris ;— Crédit commercial de France, 103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris ;— Caisse centrale des Banques populaires, 115, rue Montmartre, 75002 Paris ;— Banque de Neuflize, Schlumberger, Mallet, 3, avenue Hoche, 75008 Paris ;— Banque industrielle et mobilière privée, 22, rue Pasquier, 75008 Paris ;— Caisse des dépôts et consignations, 56, rue de Lille, 75007 Paris ;— Barclays Bank, 20 bis, rue La Fayette, 75009 Paris ;— Union européen de CIC, 4, rue Gaillon 75002 Paris.Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance peut solliciter, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à la société Carrefour (6, avenue Raymond-Poincaré, BP 419-16, 75769 Paris Cedex 16) ou aux guichets de l’un des établissements ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée, un formulaire de vote par correspondance. Cette formule, dûment complétée et signée devra ensuite être retournée à la société Carrefour ou à l’un de ses établissements, où elle devra parvenir trois (3) jours au moins avant l’assemblée.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée doivent être envoyées au siège social dans le délai de dix jours à compter du présent avis.Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu’il n’y ait pas de demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour.Le conseil d’administration.  83917
    Bulletin BALO n°030 du 11/03/2005, affaire n°83917
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/02/2005
    Numéro d’affaire : 82156
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : CARREFOUR CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 762 798 875 €.Siège social : 6, avenue Raymond-Poincaré, 75016 Paris.652 014 051 R.C.S. Paris.Produits comparés de l’activité courante.(En millions d’euros.)20042003Redevances et recettes diverses :Premier trimestre90,955Deuxième trimestre98,852Troisième trimestre91,161Quatrième trimestre107,576,3Total388,3244,3Chiffres d’affaires consolidés comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)20042003Premier trimestre16 88016 342Deuxième trimestre17 64317 139Troisième trimestre18 15217 596Quatrième trimestre19 96519 409Total72 66670 48682156
    Bulletin BALO n°018 du 11/02/2005, affaire n°82156

Informations réglementées de CARREFOUR

  • Informations privilégiées
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    Type d’informations : Informations réglementées continues
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    Publication : 14/05/2025
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    Type d’informations : Informations réglementées continues
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  • Information financière trimestrielle
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    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de document de référence ou de ses actualisations
    Publication : 28/03/2025
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    Type d’informations : Information sur opération
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    Publication : 25/03/2025
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  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 24/03/2025
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    Publication : 10/03/2025
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    Publication : 06/03/2025
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    Publication : 19/02/2025
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    Publication : 14/02/2025
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    Publication : 10/02/2025
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    Publication : 27/01/2025
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    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
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    Publication : 13/01/2025
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  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 13/01/2025
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    Publication : 06/01/2025
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    Publication : 06/01/2025
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    Publication : 09/12/2024
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    Publication : 09/12/2024
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  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 09/12/2024
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  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 09/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/12/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/12/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 27/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 06/11/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 06/11/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 23/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 23/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 14/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 11/10/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 11/10/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 27/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 26/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 17/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 17/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 10/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 10/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 02/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Acquisition ou cession des actions de l'émetteur
    Publication : 02/09/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/08/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 05/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 15/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 15/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 15/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 12/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 11/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Information financière trimestrielle
    Publication : 10/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 03/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Total du nombre de droits de vote et du capital
    Publication : 03/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 01/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 01/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues

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Entreprises citées de CARREFOUR

  • CARRIX (992 490 227) Cité 1 fois en 2025
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  • LEDOUBLE (392 702 023) Cité 2 fois en 2025
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  • ASS ORGANIS DYNAMIQUE SPORTIVE (349 999 995) Cité 1 fois en 2022
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  • DETOLLENAERE MARTINE (398 547 943) Cité 1 fois en 2022
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  • CRFP 13 (487 564 759) Cité 2 fois en 2017 et 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 13 de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR , DELOITTE & ASSOCIES , ALEXANDRE BOMPARD
  • SCI CARGAN-LOG (894 352 780) Cité 1 fois en 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SCI CARGAN-LOG de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CRFP Log Invest , ARGAN , MAZARS et 1 autre
  • CARREFOUR BANQUE (313 811 515) Cité 2 fois en 2010 et 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR BANQUE de la relation : Banque
  • CARREFOUR MANAGEMENT (403 245 061) Cité 3 fois entre 1995 et 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR MANAGEMENT de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR , MAZARS , ALEXANDRE BOMPARD
  • CARREFOUR STATIONS SERVICE (451 321 376) Cité 5 fois entre 2011 et 2021
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR STATIONS SERVICE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DELOITTE & ASSOCIES , CARREFOUR HYPERMARCHES , Bruno LEBON
  • NICOMAT (751 140 740) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et NICOMAT de la relation : Franchise
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Carole SACILOTTO
  • CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATION (433 929 114) Cité 12 fois entre 2015 et 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATION de la relation : Fusion
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS , Sylvain GERON
  • CRFP 8 (439 916 784) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 8 de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DELOITTE ET ASSOCIES , Jérôme NANTY
  • IMMOBILIERE CARREFOUR (323 439 786) Cité 9 fois entre 1994 et 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et IMMOBILIERE CARREFOUR de la relation : Actionnariat
  • CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL (420 265 845) Cité 10 fois entre 1998 et 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Patrick LASFARGUES , DELOITTE & ASSOCIES SA
  • CARREFOUR FRANCE (672 050 085) Cité 30 fois entre 1996 et 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR FRANCE de la relation : Commissaire aux apports
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DELOITTE ET ASSOCIES , CABINET MAZARS , Rami BAITIEH
  • GUYENNE ET GASCOGNE (780 130 118) Cité 6 fois entre 2015 et 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et GUYENNE ET GASCOGNE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS , CARREFOUR FRANCE , Rami BAITIEH
  • BRINGO INTERNATIONAL (811 760 487) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et BRINGO INTERNATIONAL de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Elodie PERTHUISOT
  • CRFP 22 (817 657 133) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 22 de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR , ALEXANDRE BOMPARD
  • CRFP 23 (817 723 802) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 23 de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR , DELOITTE & ASSOCIES , ALEXANDRE BOMPARD
  • MARKET PAY (808 389 191) Cité 7 fois entre 2014 et 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et MARKET PAY de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Frédéric Mazurier , Isabelle Clairac , KPMG S.A et 2 autres
  • MJP (812 873 917) Cité 1 fois en 2020
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et MJP de la relation : Banque
  • KAISER GASTON (358 705 838) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et KAISER GASTON de la relation : Actionnariat
  • MEGALI (439 215 914) Cité 1 fois en 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et MEGALI de la relation : Franchise
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : David COTTET
  • DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS (337 748 552) Cité 2 fois en 2003 et 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR , ALEXANDRE BOMPARD
  • COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL (352 860 084) Cité 5 fois entre 2015 et 2019
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL de la relation : Banque
  • MARKET PAY TECH (808 384 671) Cité 8 fois entre 2014 et 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et MARKET PAY TECH de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : ISABELLE CLAIRAC , KPMG S.A. , Philippe Tescher et 3 autres
  • GEOFFROY.V (443 375 100) Cité 1 fois en 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et GEOFFROY.V de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Sébastien DASQUE
  • MYDESIGN (794 659 151) Cité 6 fois entre 2014 et 2018
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et MYDESIGN de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR OMNICANAL , Elodie PERTHUISOT
  • CARREFOUR OMNICANAL (487 596 181) Cité 1 fois en 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR OMNICANAL de la relation : Commissaire aux apports
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS , Elodie PERTHUISOT
  • OPCI KART CRF (801 535 717) Cité 1 fois en 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et OPCI KART CRF de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : VENDOME CAPITAL PARTNERS , KPMG S.A. , KPMG AUDIT FS I
  • CARREFOUR SUPPLY CHAIN (428 240 287) Cité 9 fois entre 2014 et 2017
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR SUPPLY CHAIN de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DELOITTE & ASSOCIES , Mourad BENSADIK
  • CHATEAU DE CHASSELAS (429 255 169) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CHATEAU DE CHASSELAS de la relation : Actionnariat
  • CARMILA (798 904 025) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARMILA de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jacques EHRMANN , KPMG AUDIT ID , KPMG AUDIT IS et 4 autres
  • LOGIDIS (303 010 789) Cité 6 fois en 2014 et 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et LOGIDIS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Mourad BENSADIK
  • SOCIETE D'EXPLOITATION AMIDIS ET COMPAGNIE (319 730 339) Cité 6 fois entre 2004 et 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOCIETE D'EXPLOITATION AMIDIS ET COMPAGNIE de la relation : Commissaire aux apports
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS , Martine LOYER
  • CARREFOUR PROXIMITE FRANCE (345 130 488) Cité 3 fois en 2014 et 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR PROXIMITE FRANCE de la relation : Fusion
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Benoît SOURY , MAZARS
  • SUPER AZUR (808 597 447) Cité 2 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SUPER AZUR de la relation : Commissaire aux apports
  • ERTECO FRANCE (381 548 791) Cité 3 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et ERTECO FRANCE de la relation : Fusion
  • IMMOBILIERE PROXI (389 526 617) Cité 5 fois entre 1992 et 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et IMMOBILIERE PROXI de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR PROXIMITE FRANCE , DELOITTE & ASSOCIES , Benoit SOURY
  • GROUP.CENTRE COMMERCIAL LA TOISON D OR (377 503 396) Cité 1 fois en 2016
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et GROUP.CENTRE COMMERCIAL LA TOISON D OR de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : ESPACE EXPANSION , CARREFOUR SA , DARTY GRAND EST et 41 autres
  • CARREFOUR HYPERMARCHES (451 321 335) Cité 38 fois entre 2013 et 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR HYPERMARCHES de la relation : Commissaire aux apports
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DELOITTE & ASSOCIES , Bruno LEBON
  • CARCOOP (317 599 231) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARCOOP de la relation : Fusion
  • CARREFOUR ORGANISATION ET SYSTEMES GROUPE - COSG (440 091 114) Cité 3 fois en 2003 et 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR ORGANISATION ET SYSTEMES GROUPE - COSG de la relation : Fusion
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : KPMG AUDIT IS , KPMG AUDIT ID , Renaud DE BARBUAT
  • SCI AMPERE (489 927 814) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SCI AMPERE de la relation : Commissaire aux comptes
  • CRFP 4 (440 160 570) Cité 2 fois en 2004 et 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 4 de la relation : Commissaire aux comptes
  • LES HALLES DE GORDOLON (399 576 255) Cité 1 fois en 2015
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et LES HALLES DE GORDOLON de la relation : Franchise
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Rizlane DUMAIRE , GUILLAUME DUMAIRE
  • CRFP 14 (487 564 742) Cité 5 fois en 2012 et 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 14 de la relation : Banque
  • C COMMERCE (801 644 998) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et C COMMERCE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT FRANCE , KPMG S.A
  • ALODIS (345 130 306) Cité 5 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et ALODIS de la relation : Fusion
  • CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES (385 171 582) Cité 3 fois en 2001 et 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Guillaume LAFFONT DE COLONGES , MAZARS
  • CARREFOUR IMPORT (434 212 130) Cité 7 fois entre 2006 et 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR IMPORT de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DELOITTE & ASSOCIES , Hoang POTEL , Patricia SBERRO
  • TC RODUS (511 286 247) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et TC RODUS de la relation : Franchise
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Philippe GUILLET
  • DORVILLE CORINE (490 633 922) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et DORVILLE CORINE de la relation : Inconnue
  • SOCIETE FOUGERAISE DE DISTRIBUTION (729 201 384) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOCIETE FOUGERAISE DE DISTRIBUTION de la relation : Actionnariat
  • INTERDIS (421 437 591) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et INTERDIS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS , CARREFOUR FRANCE , Gilles BALLOT
  • ACTIS (345 274 310) Cité 1 fois en 2014
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et ACTIS de la relation : Actionnariat
  • SOCIETE DES NOUVEAUX HYPERMARCHES (487 596 165) Cité 4 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOCIETE DES NOUVEAUX HYPERMARCHES de la relation : Commissaire aux apports
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Bruno LEBON , DELOITTE & ASSOCIES
  • MOODY'S ESG SOLUTIONS FRANCE (443 055 215) Cité 6 fois entre 2002 et 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et MOODY'S ESG SOLUTIONS FRANCE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : KPMG S.A , SALUSTRO REYDEL , Aurelia HELIERE et 1 autre
  • ON LINE CARREFOUR (440 274 611) Cité 3 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et ON LINE CARREFOUR de la relation : Inconnue
  • KAYTI (493 069 215) Cité 1 fois en 2013
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et KAYTI de la relation : Franchise
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Christophe FELDESI
  • IMMOCADOURS (751 845 710) Cité 1 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et IMMOCADOURS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Franck ESCALETTE , Danielle ESCALETTE
  • CRFP 15 (487 564 767) Cité 3 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 15 de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR , DELOITTE & ASSOCIES , BEAS et 2 autres
  • LIBDIS (398 485 474) Cité 1 fois en 2012
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et LIBDIS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Karine AUBERT
  • SHOP QUERCY (432 901 544) Cité 1 fois en 2011
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SHOP QUERCY de la relation : Actionnariat
  • SOCIETE CIVILE SORELLINA (429 352 776) Cité 2 fois en 2000 et 2011
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOCIETE CIVILE SORELLINA de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : PATRICE MARGOT , LAURENCE MARGOT , Soizic FEVRE et 2 autres
  • COMPTOIRS MODERNES SA (575 450 317) Cité 3 fois en 2005 et 2009
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et COMPTOIRS MODERNES SA de la relation : Formaliste
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Jean PLASSART , Jean RUDAUX , Daniel BERNARD et 3 autres
  • CITEO (388 380 073) Cité 1 fois en 2008
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CITEO de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS , Jean-Maurice El Nouchi , Jean Hornain et 18 autres
  • GESTION ADMINISTRATION BIENS IMMOBILIERS (339 455 297) Cité 1 fois en 2008
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et GESTION ADMINISTRATION BIENS IMMOBILIERS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DURE GERARD,DANIEL
  • BEVIGUEN (390 654 168) Cité 4 fois entre 2000 et 2008
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et BEVIGUEN de la relation : Commissaire aux apports
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : GUY PAILLAUD , AUDIT SYNTHESE , BLANDINE PAILLAUD et 7 autres
  • PROFIDIS (323 514 406) Cité 1 fois en 2007
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et PROFIDIS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : MAZARS , Claire NOEL DU PAYRAT , José Javier GARCIA
  • AXIOM ID (423 186 741) Cité 1 fois en 2007
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et AXIOM ID de la relation : Inconnue
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : F2P AUDIT & CONSEIL , Thomas Obert , Laurent Surjon et 2 autres
  • CARGO (478 710 775) Cité 1 fois en 2007
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARGO de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : DISCOUNT GESTION CONSEIL , C2C MEDITERRANEE , THIERRY PLANES
  • IMMO NORD (413 674 037) Cité 1 fois en 2006
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et IMMO NORD de la relation : Inconnue
  • ED FONCIERE REGION NORD (444 525 992) Cité 1 fois en 2006
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et ED FONCIERE REGION NORD de la relation : Inconnue
  • HOFIDIS II (389 569 666) Cité 2 fois en 2005 et 2006
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et HOFIDIS II de la relation : Actionnariat
  • SARL STYL'28 (353 317 613) Cité 1 fois en 2005
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SARL STYL'28 de la relation : Formaliste
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Marc AUBLET
  • PAROMA (423 818 772) Cité 3 fois en 2005
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et PAROMA de la relation : Actionnariat
  • CARREFOUR PROPERTY FRANCE (775 632 169) Cité 2 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR PROPERTY FRANCE de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Sebastien VANHOOVE , DELOITTE & ASSOCIES
  • XANDIS (441 233 566) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et XANDIS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Didier LEFORT , NICOLE LEFORT , JEAN-PIERRE LEFORT
  • DISCRUISE (414 882 936) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et DISCRUISE de la relation : Formaliste
  • S.I.S.P. (349 146 878) Cité 3 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et S.I.S.P. de la relation : Formaliste
  • SOC FINANCIERE LABRUYERE EBERLE (334 557 121) Cité 5 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOC FINANCIERE LABRUYERE EBERLE de la relation : Actionnariat
  • ISAAC DENIS (307 602 839) Cité 3 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et ISAAC DENIS de la relation : Fusion
  • SOC AUXILIAIRE DE DISTRIBUTION MEUBLES (303 083 034) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOC AUXILIAIRE DE DISTRIBUTION MEUBLES de la relation : Formaliste
  • SOCIETE DISTRIFI (046 050 357) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOCIETE DISTRIFI de la relation : Formaliste
  • CREALIS (438 771 701) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CREALIS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : Didier LETARD
  • SEGECAR (434 290 599) Cité 2 fois en 2003 et 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SEGECAR de la relation : Actionnariat
  • VALPHACO (400 333 837) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et VALPHACO de la relation : Actionnariat
  • DUOCONTI (433 805 124) Cité 1 fois en 2004
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et DUOCONTI de la relation : Formaliste
  • CRFP 6 (440 145 910) Cité 4 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 6 de la relation : Actionnariat
  • CARREFOUR NOUVEAUX METIERS (428 780 183) Cité 2 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CARREFOUR NOUVEAUX METIERS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : CARREFOUR , CABINET DELOITTE-TOUCHE-TOHMATSU , CABINET BEAS
  • SOCIETE JOUGNOISE DE PARTICIPATIONS (414 945 261) Cité 1 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SOCIETE JOUGNOISE DE PARTICIPATIONS de la relation : Actionnariat
  • LA KLEBERIENNE (400 045 217) Cité 2 fois en 1995 et 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et LA KLEBERIENNE de la relation : Actionnariat
  • GH PARTICIPATIONS (383 957 255) Cité 2 fois en 2000 et 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et GH PARTICIPATIONS de la relation : Actionnariat
    Dirigeants et bénéficiaires effectifs : AUDITORIA , Guillaume HALLEY , IN EXTENSO SECAG et 1 autre
  • SET (433 964 202) Cité 1 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et SET de la relation : Formaliste
  • CRFP 9 (444 531 503) Cité 1 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 9 de la relation : Formaliste
  • CRFP 10 (444 531 628) Cité 1 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 10 de la relation : Formaliste
  • CRFP 11 (444 531 719) Cité 1 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 11 de la relation : Formaliste
  • CRFP 12 (444 531 750) Cité 1 fois en 2003
    Nature supposéeInformation générée automatiquement à partir des actes publiés par les sociétés CARREFOUR et CRFP 12 de la relation : Formaliste
  • HOLDIM (345 275 408) Cité 1 fois en 2003
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    • Seules 100 sur environ 705 relations (14.2%) sont affichées dans cette liste.
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Marques déposées par CARREFOUR

  • GUS&MIA
    Enregistrée le 11/05/2026
    Expire le 11/05/2036
    Classes : 29 , 30 , 32 , 35 , 43
    Numéro : FR5256298
    Demande publiée
  • G&M
    Enregistrée le 11/05/2026
    Expire le 11/05/2036
    Classes : 29 , 30 , 32 , 35 , 43
    Numéro : FR5256300
    Demande publiée
  • Supeco
    Enregistrée le 23/04/2026
    Expire le 23/04/2036
    Classes : 35
    Numéro : FR5251223
    Demande publiée
  • A ATACADAO
    Enregistrée le 22/04/2026
    Expire le 22/04/2036
    Classes : 35
    Numéro : FR5250833
    Demande publiée
  • ma Pharmacie SOYEZ ACTEUR DE VOTRE BIEN-ÊTRE
    Enregistrée le 18/03/2026
    Expire le 18/03/2036
    Classes : 35
    Numéro : FR5238744
    Demande publiée
  • SUPECO
    Enregistrée le 11/03/2026
    Expire le 11/03/2036
    Classes : 35
    Numéro : FR5236245
    Demande publiée
  • Carrefour smarteco
    Enregistrée le 19/02/2026
    Expire le 19/02/2036
    Classes : 35
    Numéro : FR5229660
    Marque enregistrée
  • ma Parapharmacie soyez acteur de votre bien-être
    Enregistrée le 09/01/2026
    Expire le 09/01/2036
    Classes : 35
    Numéro : FR5215539
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • les Créations voyages
    Enregistrée le 19/12/2025
    Expire le 19/12/2035
    Classes : 39 , 41 , 43
    Numéro : FR5210611
    Marque enregistrée
  • La Perlombade
    Enregistrée le 18/11/2025
    Expire le 18/11/2035
    Classes : 33
    Numéro : FR5200276
    Marque enregistrée
  • promocash
    Enregistrée le 04/11/2025
    Expire le 04/11/2035
    Classes : 35
    Numéro : FR5195664
    Marque enregistrée
  • Aimantine
    Enregistrée le 03/11/2025
    Expire le 03/11/2035
    Classes : 28
    Numéro : FR5195463
    Marque enregistrée
  • STOREMEUP by Carrefour C
    Enregistrée le 18/07/2025
    Expire le 18/07/2035
    Classes : 35 , 36 , 38 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR5165269
    Marque enregistrée
  • Champion
    Enregistrée le 25/06/2025
    Expire le 25/06/2035
    Classes : 35
    Numéro : FR5158967
    Marque enregistrée
  • Carrefour
    Enregistrée le 27/02/2025
    Expire le 27/02/2035
    Classes : 35
    Numéro : FR5125340
    Marque enregistrée
  • Carrefour C
    Enregistrée le 07/02/2025
    Expire le 07/02/2035
    Classes : 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 40 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR5119589
    Marque enregistrée
  • CSE.CMI Carrefour
    Enregistrée le 03/01/2025
    Expire le 03/01/2035
    Classes : 39 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR5109759
    Marque enregistrée
  • GÔUTEZ-MOI ÇA !
    Enregistrée le 20/12/2024
    Expire le 20/12/2034
    Classes : 09 , 16
    Numéro : FR5107567
    Marque enregistrée
  • NECTAR OF GLOW
    Enregistrée le 19/12/2024
    Expire le 19/12/2034
    Classes : 03
    Numéro : FR5107329
    Marque enregistrée
  • NECTAR OF BIO
    Enregistrée le 17/12/2024
    Expire le 17/12/2034
    Classes : 03
    Numéro : FR5106607
    Marque enregistrée
  • Club
    Enregistrée le 27/11/2024
    Expire le 27/11/2034
    Classes : 09 , 35 , 36
    Numéro : FR5101168
    Marque enregistrée
  • Marché & supeco
    Enregistrée le 08/11/2024
    Expire le 08/11/2034
    Classes : 35
    Numéro : FR5096371
    Marque enregistrée
  • ACT FOR FOOD AU MEILLEUR PRIX ON A TOUS DROIT AU MEILLEUR
    Enregistrée le 17/09/2024
    Expire le 17/09/2034
    Classes : 29 , 30 , 31 , 32 , 35 , 43
    Numéro : FR5082972
    Marque enregistrée
  • ACT FOR FOOD ON A TOUS DROIT AU MEILLEUR
    Enregistrée le 17/09/2024
    Expire le 17/09/2034
    Classes : 29 , 30 , 31 , 32 , 35 , 43
    Numéro : FR5082973
    Marque enregistrée
  • SMART & FUN
    Enregistrée le 08/08/2024
    Expire le 08/08/2034
    Classes : 28
    Numéro : FR5075481
    Demande totalement rejetée
  • 5.5 BONS MOMENTS
    Enregistrée le 31/07/2024
    Expire le 31/07/2034
    Classes : 32
    Numéro : FR5073860
    Marque enregistrée
  • BONS MOMENTS
    Enregistrée le 31/07/2024
    Expire le 31/07/2034
    Classes : 32
    Numéro : FR5073864
    Marque enregistrée
  • MA MAISON ALEMBERT
    Enregistrée le 24/07/2024
    Expire le 24/07/2034
    Classes : 33
    Numéro : FR5072195
    Marque enregistrée
  • Mon Marché & supeco
    Enregistrée le 16/07/2024
    Expire le 16/07/2034
    Classes : 35
    Numéro : FR5070068
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • QUARTER HORSE
    Enregistrée le 17/06/2024
    Expire le 17/06/2034
    Classes : 33
    Numéro : FR5063122
    Marque enregistrée
  • FRESH ZONE Carrefour
    Enregistrée le 02/05/2024
    Expire le 02/05/2034
    Classes : 35
    Numéro : FR5052113
    Marque enregistrée
  • restart
    Enregistrée le 18/12/2023
    Expire le 18/12/2033
    Classes : 35 , 36 , 38 , 42
    Numéro : FR5015259
    Marque enregistrée
  • MAX & SAX
    Enregistrée le 14/12/2023
    Expire le 14/12/2033
    Classes : 28
    Numéro : FR5014264
    Marque enregistrée
  • NR NALK & REY
    Enregistrée le 05/12/2023
    Expire le 05/12/2033
    Classes : 08 , 09 , 10 , 11 , 20 , 21 , 26
    Numéro : FR5011770
    Marque enregistrée
  • ATACADAO
    Enregistrée le 28/07/2023
    Expire le 28/07/2033
    Classes : 35
    Numéro : FR4981135
    Marque enregistrée
  • Le Vallon aux Galets
    Enregistrée le 10/07/2023
    Expire le 10/07/2033
    Classes : 33
    Numéro : FR4976272
    Marque enregistrée
  • PSYCHIK
    Enregistrée le 16/06/2023
    Expire le 16/06/2033
    Classes : 32
    Numéro : FR4970146
    Marque enregistrée
  • Carrefour énergies
    Enregistrée le 12/06/2023
    Expire le 12/06/2033
    Classes : 09 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42
    Numéro : FR4968616
    Marque enregistrée
  • HANSHA
    Enregistrée le 06/06/2023
    Expire le 06/06/2033
    Classes : 33
    Numéro : FR4967217
    Marque enregistrée
  • Carrefour LINKS
    Enregistrée le 16/02/2023
    Expire le 16/02/2033
    Classes : 35
    Numéro : FR4937678
    Marque enregistrée
  • FIT CHICK
    Enregistrée le 27/12/2022
    Expire le 27/12/2032
    Classes : 09 , 29 , 35
    Numéro : FR4924100
    Marque enregistrée
  • HYBA
    Enregistrée le 26/07/2022
    Expire le 26/07/2032
    Classes : 20 , 21 , 27
    Numéro : FR4887302
    Marque enregistrée
  • LA CHARNUE
    Enregistrée le 12/07/2022
    Expire le 12/07/2032
    Classes : 32
    Numéro : FR4884135
    Marque enregistrée
  • Enregistrée le 28/06/2022
    Expire le 28/06/2032
    Classes : 03 , 08 , 16 , 21 , 29 , 30 , 31 , 32 , 33 , 35
    Numéro : FR4880664
    Marque enregistrée
  • A T FOR FOOD
    Enregistrée le 05/04/2022
    Expire le 05/04/2032
    Classes : 09 , 35 , 36 , 41 , 42
    Numéro : FR4858961
    Marque enregistrée
  • CARREFOUR
    Enregistrée le 05/04/2022
    Expire le 05/04/2032
    Classes : 09 , 35 , 36 , 41 , 42
    Numéro : FR4858962
    Marque enregistrée
  • Enregistrée le 05/04/2022
    Expire le 05/04/2032
    Classes : 09 , 35 , 36 , 41 , 42
    Numéro : FR4858963
    Marque enregistrée
  • Carrefour sprint
    Enregistrée le 14/10/2021
    Expire le 14/10/2031
    Classes : 09 , 39
    Numéro : FR4808173
    Marque enregistrée
  • em euromarché
    Enregistrée le 30/09/2021
    Expire le 30/09/2031
    Classes : 35
    Numéro : FR4804491
    Marque enregistrée
  • PRIM'HERBE
    Enregistrée le 07/09/2021
    Expire le 07/09/2031
    Classes : 29 , 31
    Numéro : FR4797776
    Marque enregistrée

    • Voir plus

Brevets déposés par CARREFOUR

  • DISPOSITIF DE SEPARATION D'ARTICLES POUR CAISSE DE SUPERMARCHE,PANNEAU ET ENSEMBLE CORRESPONDANTS
    Enregistré le 20/07/2007
    Expiré le 01/08/2012
    Numéro : FR0705308
    Classes : G09F23/06 , A47F9/04 , A47F2009/041 , G09F1/12
    Dossier déchu définitivement
  • SYSTEME DE GESTION D'INFORMATIONS ET D'INFORMATION D'UTILISATEURS PAR EMISSION DE COUPONS.
    Enregistré le 14/10/2008
    Expiré le 31/10/2013
    Numéro : FR0856964
    Classes : G07F17/42 , G06Q20/387 , G06Q30/02 , G06Q30/06 , G07G5/00
    Déchu
  • SAC POUR CHARIOT DE SUPERMARCHE ET ENSEMBLE LE COMPRENANT .
    Enregistré le 18/03/2011
    Expiré le 15/01/2017
    Numéro : FR1152257
    Classes : A45C3/04 , B62B3/106 , B62B2202/26
    Brevet / CCP expiré
  • CHARIOT DE SUPERMARCHE
    Enregistré le 28/07/2010
    Expiré le 02/08/2021
    Numéro : FR1056235
    Classes : A45C13/30 , A45C3/04 , A45C13/26 , B62B3/106 , B62B2202/26
    Déchu
  • CHARIOT DE SUPERMARCHE
    Enregistré le 28/07/2010
    Expiré le 02/08/2021
    Numéro : FR1056237
    Classes : A45C13/30 , A45C3/04 , A45C13/26 , B62B3/106 , B62B2202/26
    Déchu
  • ENSEMBLE COMPRENANT UN CHARIOT ET DES SACS A PROVISION
    Enregistré le 18/01/2011
    Expiré le 01/02/2021
    Numéro : FR1150376
    Classes : A45C3/04 , B62B3/106 , B62B3/1412 , B62B2202/26
    Déchu
  • CHARIOT DE SUPERMARCHE.
    Enregistré le 05/07/2010
    Expiré le 02/08/2021
    Numéro : FR1055424
    Classes : A45C13/30 , A45C3/04 , A45C13/26 , B62B3/106 , B62B2202/26
    Déchu
  • CHARIOT DE SUPERMARCHE LEGER
    Enregistré le 13/09/2011
    Expiré le 30/09/2021
    Numéro : FR1158146
    Classes : A45C3/04 , B62B3/027 , B62B3/106 , B62B3/12 , B62B3/146 , B62B3/18 , B62B2202/26 , B65D33/105 , B65D33/14
    Déchu
  • PROCEDE POUR AUGMENTER LA DUREE DE CONSERVATION DE GLACONS CONTENUS DANS UN BAC A GLACONS ET BAC A GLACONS POUR LA MISE EN OEUVRE DU PROCEDE
    Enregistré le 16/03/2015
    Expiré le 31/03/2022
    Numéro : FR1500520
    Classes : F25C1/24
    Déchu
  • ETENDOIR A LINGE, PLIANT
    Enregistré le 24/02/2016
    Expiré le 28/02/2022
    Numéro : FR1600313
    Classes : D06F57/08
    Déchu
  • RANGEMENT UNITAIRE, PORTATIF, A OUVERTURE OBTURABLE, AUTOPORTANT ET SUSPENSIBLE
    Enregistré le 15/12/2017
    Expiré le 31/12/2021
    Numéro : FR1771374
    Classes : A45C11/00 , A45C13/005 , D06F53/005 , D06F55/00
    Déchu
  • Structure d’un barbecue
    Enregistré le 01/08/2019
    Expire le 21/08/2026
    Numéro : FR1908861
    Classes : A47J37/0704 , A47J37/0763 , A47J2037/0777
  • SAC A DOS DE COURSES REPLIABLE
    Enregistré le 20/01/2022
    Expire le 27/02/2027
    Numéro : FR2200492
    Classes : A45C3/04 , A45C7/0077
  • CHAISE HAUTE POUR ENFANT A PIETEMENT DEMONTABLE
    Enregistré le 02/02/2022
    Expire le 27/02/2027
    Numéro : FR2200922
    Classes : A47D1/006 , A47D1/0085 , A47D15/006
  • CHAISE HAUTE POUR ENFANT A TABLETTE MOBILE
    Enregistré le 02/02/2022
    Expire le 27/02/2027
    Numéro : FR2200921
    Classes : A47D1/0083 , A47D1/0085 , A47D1/006
  • MAISON EN CARTON ET FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UNE TELLE MAISON EN CARTON
    Enregistré le 17/03/2022
    Expire le 30/03/2027
    Numéro : FR2202389
    Classes : A63H33/16 , A63H33/42 , A63H33/008
  • MAISON EN CARTON ET FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UNE TELLLE MAISON EN CARTON
    Enregistré le 13/09/2022
    Expire le 23/09/2026
    Numéro : FR2209189
    Classes : A63H33/16 , A63H33/42 , A63H33/008
  • BATEAU EN CARTON ET FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UN TEL BATEAU EN CARTON
    Enregistré le 17/03/2022
    Expire le 30/03/2027
    Numéro : FR2202388
    Classes : A63H33/16 , A63H33/008 , A63H33/42
  • PROCEDE DE CONDITIONNEMENT ET DE REALISATION D’UNE STRUCTURE EN CARTON DE GRANDES DIMENSIONS
    Enregistré le 17/03/2023
    Expire le 30/03/2027
    Numéro : FR2302483
    Classes : A63H33/16 , A63H33/008 , A63H33/008
  • PROCEDE DE CONDITIONNEMENT ET DE REALISATION D’UNE STRUCTURE DE JEU EN CARTON DE GRANDES DIMENSIONS
    Enregistré le 17/03/2022
    Expire le 30/03/2027
    Numéro : FR2202386
    Classes : A63H33/16 , A63H33/008 , A63H33/008
  • FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UNE STRUCTURE DE JEU EN TROIS DIMENSIONS EN FORME D’UNE FUSEE
    Enregistré le 17/03/2022
    Expire le 30/03/2027
    Numéro : FR2202387
    Classes : A63H33/16
  • APPAREIL ELECTRIQUE SUR PIED CONVERTIBLE ENTRE UN ETAT DEPLOYE D’UTILISATION ET UN ETAT COMPACT DE RANGEMENT ET/OU DE TRANSPORT
    Enregistré le 07/06/2022
    Expire le 23/06/2026
    Numéro : FR2205440
    Classes : F16M11/24 , F16M2200/08 , F21V21/06 , F21V21/14 , F04D25/105 , F04D29/601
  • Module pour structure de jeu modulaire, et structure correspondante
    Enregistré le 24/07/2022
    Expire le 22/07/2026
    Numéro : FR2207588
    Classes : A63H33/008 , A63J11/00 , A63G31/00
  • VEHICULE DE LOISIRS EN CARTON TEL QU’UN VAN ET FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UN TEL VEHICULE DE LOISIRS EN CARTON
    Enregistré le 13/09/2022
    Expire le 24/09/2026
    Numéro : FR2209190
    Classes : A63H33/16
  • CARROSSE EN CARTON ET FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UN TEL CARROSSE EN CARTON
    Enregistré le 13/09/2022
    Expire le 24/09/2026
    Numéro : FR2209191
    Classes : A63H33/16 , A63H17/002
  • VEHICULE A PATINS OU A SKIS EN CARTON ET FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UN TEL VEHICULE
    Enregistré le 13/10/2022
    Expire le 24/10/2026
    Numéro : FR2210521
    Classes : A63H17/24 , A63H33/16
  • MAISON EN CARTON EN FORME DE CHALET ET FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UNE TELLLE MAISON
    Enregistré le 13/10/2022
    Expire le 23/10/2026
    Numéro : FR2210522
    Classes : A63H33/16 , A63H33/008
  • FLAN DE CARTON POUR LA REALISATION D’UNE CABANE DE JEU EN TROIS DIMENSIONS EN FORME D’UN ARBRE OU D’UN TIPI
    Enregistré le 13/10/2022
    Expire le 23/10/2026
    Numéro : FR2210523
    Classes : A63H33/16 , A63H33/008
  • Lit, notamment d’appoint, pour bébé
    Enregistré le 09/11/2022
    Expiré le 21/11/2025
    Numéro : FR2211662
    Classes : A47D9/012 , A47D9/016

Dessins déposés par CARREFOUR

  • Fauteuil
    Enregistré le 31/05/2012
    Expiré le 01/06/2022
    Numéro : FR20122516
  • Fauteuil
    Enregistré le 06/12/2012
    Expiré le 06/12/2022
    Numéro : FR20125457
  • Multiprise
    Enregistré le 06/12/2012
    Expiré le 06/12/2017
    Numéro : FR20125458
  • Vaisselle emboîtable (autre que purement ornementale)
    Enregistré le 04/01/2013
    Expiré le 04/01/2023
    Numéro : FR20130041
  • Clip de fixation de meuble
    Enregistré le 31/05/2012
    Expiré le 31/05/2017
    Numéro : FR20130208
  • Table de rangement
    Enregistré le 16/01/2013
    Expiré le 16/01/2018
    Numéro : FR20130221
  • Multiprise
    Enregistré le 18/01/2013
    Expiré le 18/01/2018
    Numéro : FR20130260
  • Sac isotherme
    Enregistré le 21/06/2013
    Expiré le 21/06/2023
    Numéro : FR20132823
  • Moule à gâteaux à partager
    Enregistré le 12/08/2013
    Expiré le 12/08/2023
    Numéro : FR20133608
  • Valise à roulettes
    Enregistré le 06/01/2017
    Expiré le 06/01/2022
    Numéro : FR20170096
  • Barbecue
    Enregistré le 05/08/2019
    Expire le 05/08/2029
    Numéro : FR20193546
  • Présentation (agencement de magasin)
    Enregistré le 14/08/2019
    Expiré le 14/08/2024
    Numéro : FR20193644
  • Plat
    Enregistré le 21/01/2022
    Expire le 21/01/2027
    Numéro : FR20220346
  • Jouets
    Enregistré le 18/10/2021
    Expire le 18/10/2026
    Numéro : FR20214673
  • Jouet
    Enregistré le 14/06/2022
    Expire le 14/06/2027
    Numéro : FR20222564
  • Jouet
    Enregistré le 28/06/2022
    Expire le 28/06/2027
    Numéro : FR20222793
  • Lits d'enfant
    Enregistré le 26/01/2023
    Expire le 26/01/2028
    Numéro : FR20230406

Aides perçues par CARREFOUR

Intitulé : Amortissement exceptionnel des investissements des entreprises dans les PME innovantes
Montant : Inconnu €
Autorité : Ministère de l'économie et des finances
Octroi : 05/03/2018
•
Publication : 08/11/2021
Objectif : PME
Instrument : Réduction de la base d'imposition
Numéro SA : SA.40725
•
Référence : TM-10570821
Intitulé : Amortissement exceptionnel des investissements des entreprises dans les PME innovantes
Montant : Inconnu €
Autorité : Ministère de l'économie et des finances
Octroi : 05/03/2017
•
Publication : 08/11/2021
Objectif : PME
Instrument : Réduction de la base d'imposition
Numéro SA : SA.40725
•
Référence : TM-10570746